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Simpson Thacher&Bartlett LLP

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2021年9月23日

我的天-我的天

貸款Lauren Nguyen

能源與運輸辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

國王：

世邦魏理仕收購控股公司-表格 S-4中的註冊聲明(333-258700)

女士們、先生們：

我們謹代表世邦魏理仕收購控股有限公司(CBRE Acquisition Holdings，Inc.)，就2021年8月11日提交的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)和2021年9月23日提交的註冊聲明第1號修正案(修正案1)，就美國證券交易委員會(SEC)工作人員在2021年9月9日的信函中關於註冊聲明(作為對意見信的迴應，該公司已經修訂了第1號修正案，並以其他方式更新了其披露情況。

為了幫助您審查，我們重新鍵入了以下斜體的員工評論文本。本信函正文中的頁面引用對應於第1號修正案的頁面。除非下文另有定義，否則第1號修正案中定義並在下文中使用的術語應具有第1號修正案賦予它們的含義。下面描述的回覆和信息基於公司提供給我們的信息。

表格S-4

問答

Altus的現有股東、管道投資者、CBAH的公眾股東和發起人將持有什麼股權..，？，第10頁

1.	假設所有證券的行使和轉換，請披露保薦人及其附屬公司在合併後的公司中潛在的總所有權權益。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第12頁和第13頁。

摘要

企業合併中某些人的利益，第30頁

2.	請修改以披露您的贊助商提供的任何貸款的現值，並量化自掏腰包CBAH高級管理人員和董事及其附屬公司正在等待報銷的費用(如果有實質性的話)。在這方面，我們注意到您在第212頁上披露，您向贊助商借了110萬美元，截至2021年5月17日，這筆錢仍未償還。此外，請澄清保薦人及其附屬公司是否可以獲得正的投資回報率，即使CBAH的公眾股東在合併後的公司中的回報率為負。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第33、34、141和142頁。公司通知員工沒有材料自掏腰包CBAH高級職員、董事或其附屬公司正在等待報銷的費用。

3.	請進一步披露您的贊助商在Altus的所有權和潛在權益。根據交易價值和最近的交易價格與支付價格相比，披露利息的大致美元價值。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第34頁和第142頁。

風險因素，第47頁

4.	披露通過合併而不是包銷上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第94頁和第95頁。

5.	我們注意到，您在與Altus的談判中將歸屬期限從10年縮短至7年視為負面因素。鑑於合併實體公司章程的這一擬議變化，請修改以披露股東面臨的隨之而來的風險。還請修改，以在第75頁上關於您的利益相關者一致的初始列表(SAIL)結構的最後一個風險因素中包括平衡披露。

- 2 -

本公司告知員工，正如Business 合併的背景中所述，Altus和CBAH談判並最終同意將Align股份的歸屬期限從十年減少到七年。雖然這縮短了保薦方可能從其結盟股票中產生回報的期限，但對公眾股東來説並不是負面的。相反，歸屬期限的縮短減少了公眾股東在十年歸屬期限下可能經歷的潛在稀釋金額。由於這項擬議修訂降低了對公眾股東的稀釋風險，本公司沒有對這一點的風險因素進行任何修改。

缺少淨能源計量和相關政策，無法在當前市場向我們的客户提供有競爭力的價格...，第66頁

6.	請擴大您的信息披露範圍，以討論您的主要市場(馬薩諸塞州、新澤西州和夏威夷)或您預期的近期未來市場(馬裏蘭州、紐約和加利福尼亞州)是否即將達到淨計量上限，或者是否缺少針對新客户的淨電能計量。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第71頁和第72頁。

我們的普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格轉售的股票數量...，第78頁

7.	請強調公有權證持有人面臨的重大風險，包括因私募和公有權證之間的差異而產生的風險。澄清最近的普通股交易價格是否超過了允許該公司贖回公募認股權證的門檻。清楚説明公司將採取哪些步驟(如果有)通知所有股東(包括受益所有人)認股權證何時有資格贖回。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第84頁、第85頁和第310頁。

CBAH章程將在業務合併完成後生效，它指定了一個州法院，第87頁

8.	您在此披露，您的獨家法院條款將不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或程序。但是，我們注意到您在第173頁和您的第三次修訂和重新註冊證書表格的第X條中披露，美國聯邦地區法院應是解決指控違反聯邦證券法的投訴的專屬管轄權。如果本條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，請確保管理文件中的專屬論壇條款明確説明這一點。請在此修改您的披露，並在第302頁進行相應的修改，以討論這一獨家論壇條款。

- 3 -

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第96頁和第315頁，以反映第三次修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，在法律允許的範圍內，美國聯邦地區法院是解決指控違反聯邦證券法的投訴的唯一管轄權。

企業合併

企業合併背景...，第103頁

9.	我們注意到，CBAH第二次修訂和重述的公司註冊證書放棄了公司機會原則。請在此處解決此潛在利益衝突，以及它是否會影響您對收購目標的搜索。同時修改以平衡第176頁3C號提案的描述。

公司敬告員工，放棄公司機會原則不會影響招聘過程。為迴應員工的意見，公司修訂了註冊説明書的第187頁。

10.

我們注意到，摩根士丹利在首次公開募股後提供了額外的服務，部分首次公開募股承銷費被遞延，並以完成業務合併為條件。請量化支付給摩根士丹利的費用總額，這些費用取決於業務合併的完成情況。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第112頁。

11.

在您的搜索過程中，您聲明CBAH與74家公司中的8家(包括Altus)簽訂了保密協議，以便CBAH可以獲得額外的初步調查信息，以評估這些公司是否為業務合併的目標。貴公司進一步表示，除與Altus有關外，CBAH並未就目標公司與CBAH進行商業合併交易提交任何要約或建議。請修改您的披露以提供更多詳細信息以解釋為什麼CBAH決定不與任何其他潛在目標進行交易。

為迴應員工的意見，公司修訂了註冊説明書第112頁。

Altus的某些預計財務信息，第119頁

12.

我們注意到您的披露告誡投資者在做出有關交易的決定時不要依賴預測。雖然提醒投資者不要過度依賴預期的財務信息可能是合適的，但告訴讀者不要依賴這些信息是不合適的，因為您已經將披露內容包括在內。請相應修改您的披露內容。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第128頁。

- 4 -

13.

請修改您的披露，以定性和定量地討論預測背後的所有重大假設，包括增長假設。例如，請量化支持Altus收入增長的假設，包括資產增長、預計每兆瓦時發電量和每兆瓦時發電量，以及費用(如果是實質性的話)。還請澄清Altus的財務預測是否假設業務合併已完成，並描述作為預測基礎的假設的基礎以及在開發中假設的市場類型。

作為對員工意見的迴應，公司修訂了註冊聲明的第129頁，以納入這些預測背後的重大假設。此外，該公司通知員工，Altus的財務預測並不假設業務合併已經完成。本公司也相應修訂了註冊説明書的第129頁。

關於量化討論所有重大假設的要求，本公司注意到它審查了太陽能發電行業上市公司的公開披露，並敬告員工，這些公司提供此類信息的粒度不會超過本公司修訂後的披露。因此，提供這一信息可能會使Altus與其同行相比處於競爭劣勢。本公司謹此聲明，相信目前的披露為投資者提供了理解該預測所需的相關信息。

14.

請描述2022年、2023年和2024年預計總收入增長的基礎，以及可能阻止此類增長實現的因素或意外情況。特別是，加強披露，以解釋2023年和2024年預計收入大幅增長的基礎。此外，請披露安裝電動汽車充電器對您的收入增長的貢獻。在這方面，我們注意到您作為2021年7月13日提交的8-K表格的證物提交的投資者演示文稿的第31頁。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第129頁。

15.

我們注意到您披露財務預測沒有考慮2021年4月23日編制日期之後發生的任何情況或事件，您不承擔更新或修訂財務預測以反映此後可能發生的情況或事件的任何責任，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或更改的。我們還注意到，達夫·菲爾普斯假定CBAH或Altus的資產、負債、財務狀況、運營、業務或前景自向其提供最新財務報表和其他信息以來沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息在任何重大方面不完整或具有誤導性。請修改您的披露，以處理這些預測編制後發生的任何重大更改。

- 5 -

為了迴應員工的意見，公司修改了註冊聲明的第128頁。

CBAH董事會特別委員會財務顧問達夫和菲爾普斯的意見，第121頁

16.

請擴大您的披露範圍，以澄清對Altus截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的部門財務信息的引用，解釋與Altus截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的財務信息草案相比的差異，並披露Altus開發並提供給Duff&菲爾普斯的資產剩餘使用壽命的徑流假設。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第131頁。

17.

修改以增強Devco的披露，以描述達夫和菲爾普斯在對Altus的估值中考慮的發展機會。在這方面，我們注意到，根據Altus管理層提供的信息，達夫和菲爾普斯假設(I)收入預計將從2021年的1000萬美元增加到2024年的2.701億美元，(Ii)EBITDA將從2021年的負1500萬美元增加到2024年的1.73億美元。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第135頁。

市場方法(選定上市公司/併購交易分析)摘要，第126頁

18.

如果符合用於選擇選定公共公司分析中的公司和併購交易分析中使用的交易的標準的任何公司或交易被排除在此類分析之外，請討論此類公司和/或交易被排除的原因。請在第131頁的CBAH管理層分析中對選定的家上市公司進行相應的修改，並披露用於選擇此類分析中的公司的方法和標準。

該公司告知員工，在選定的上市公司分析中，達夫-菲爾普斯在其分析中沒有排除任何與Altus的產品、終端市場和商業模式大致相似的公司。在併購交易分析中，達夫·菲爾普斯沒有從其分析中排除目標公司的行業與Altus相似、交易的相對規模與與Altus的業務合併相似且與交易相關的公開信息隨時可用的任何交易。達夫和菲爾普斯的分析認為阿爾圖斯行業是以屋頂、地面和車庫為基礎的大型光伏和儲能系統。達夫-菲爾普斯在其分析中沒有包括電動汽車充電設施行業的公司，因為預計該產品在預測期內不會在Altus的收入中產生實質性的部分。

- 6 -

CBAH管理的財務分析，第131頁

19.

請解釋表格披露中有關EBITDA交易倍數比較的第三階段、第二階段和第一階段的內容。

為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書的第140頁。

20.

請告訴我們，是否對公司的能源轉換業務進行了任何運營和交易倍數分析，並與一起進行了考慮。在這方面，我們注意到公司於2021年7月13日提交的投資者演示文稿第35頁和36頁，作為表8-K的附件99.2。

本公司告知員工，除考慮註冊説明書第140頁所載三家選定上市公司的EBITDA交易倍數及股價表現外，本公司亦考慮該等上市公司的歷史及預期收入及EBITDA。為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書的第 140頁和141頁，以反映這些數據。

企業合併中某些人的利益，第132頁

21.

我們注意到您與世邦魏理仕的關係，世邦魏理仕將向您的首席財務官史密斯先生提供貸款。請告訴我們，關於世邦魏理仕同意向史密斯先生提供的貸款，您打算如何遵守1934年證券交易法第13(K)節的規定。

本公司通知員工，世邦魏理仕將不會向史密斯先生發放貸款，直至業務合併完成後。屆時史密斯先生將不再是本公司的高管或不再受僱於本公司，本公司也不會成為世邦魏理仕的子公司。此外，史密斯先生屆時將不會擔任世邦魏理仕的高管。此外，本公司通知員工，世邦魏理仕沒有安排世邦魏理仕向史密斯先生提供此類貸款，也不是世邦魏理仕與史密斯先生就此類貸款達成的協議的一方。因此，本公司不認為這筆貸款是《交易法》第13(K)節所禁止的。

企業合併的來源和用途，第 136頁

22.

請擴大您的披露範圍，以反映假設最大限度贖回CBAH A類普通股的來源和用途。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第145頁和第146頁。

美國聯邦所得税的某些考慮因素，第137頁

- 7 -

23.

我們注意到您的披露，雙方打算將業務合併視為税法第368(A)節所指的重組。請在整個申報過程中修改您的披露信息，包括本節和您的問答部分，以描述業務合併的重大聯邦所得税後果，並披露雙方是否預期業務合併是免税交易。如果您不能得出結論認為業務合併很可能是免税的，請修改與業務合併的重大税收後果相關的披露，重點放在業務合併對持有人徵税的不確定性和後果上。如果您能夠得出結論認為企業合併可能對持有者免税，請附上支持這一結論的税務意見。有關進一步指導，請參閲第19號工作人員法律公告和S-K條例第 601(B)(8)項。

針對員工的意見，公司修改了註冊聲明中的第11、39、100、148和149頁。

未經審計的形式濃縮合並財務信息

合併説明，第198頁

24.

我們注意到您的披露描述了向現有Altus Power，Inc.支付9億美元CBAH A類普通股的對價。

鑑於您打算將交易作為反向合併進行會計處理，請在您提交的文件中擴展本披露內容和所有類似披露內容，從您已確認為會計收購方的Altus Power，Inc.的角度描述對價，並澄清與合併相關的將向Altus Power，Inc.股東集團發行的股票數量和價值並不代表從會計角度來看的資金或對價。

請包括Altus Power，Inc.股東集團將放棄的所有權權益的量化，以及在不贖回和最大贖回兩種情況下公司將收到/保留的資金。同樣，請修改您在第136頁上披露的來源和用於資助交易的信息，以便將您對這些股票的討論與與資金的實際來源和用途有關的討論分開。

作為對員工意見的迴應，公司修訂了註冊説明書的第145、146、209和210頁以及備案文件中的其他類似披露。

未經審計的專業人員備註 Forma精簡合併財務信息

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整，第207頁

25.

我們注意到，您在備考資產負債表中加入了備考調整，以反映調整股份作為負債分類的衍生品。請告訴我們，為什麼貴公司沒有在《預計運營報表》中對與後續測量相關的增量庫存補償費用進行預計調整，以及為符合S-X法規第11-02(A)(6)(I)(B)條而進行的分類變更。

- 8 -

本公司通知員工，在業務合併結束前，Align股票目前計入股權分類的基於股份的薪酬獎勵。由於聯合股份歸屬於業務合併，因此在業務合併結束之前，本公司不會確認任何補償成本。一旦業務合併可能結束，公司將在緊接業務合併前的經營報表中確認Align股份的補償成本。因此，薪酬費用與合併後的公司無關。因此，預計營業報表不顯示公司對基於股票的補償費用的確認，因為預計營業報表假設業務合併在報告期間的第一天完成。此外，在業務合併結束後，Align股份不受任何額外業績條件的約束。

作為業務合併的一部分，合併後的公司需要重新評估對齊股份的會計核算。由於Align股份持有人在業務合併後沒有持續的服務要求，Align股份不在合併後公司的ASC 718的範圍內。 Align股份預計將在合併後公司的財務報表中作為按其公允價值計量的衍生負債入賬。預計營業報表不包括調整，用於隨後測量調整股份，因為調整股份的公允價值的未來變動是未知的。截至每個未來報告日期的Align股票的估值將基於估值輸入，例如合併後公司截至各自計量日期的股價波動性。由於該等意見將基於截至未來計量日期的市場狀況及僅與合併後公司相關的公司特定因素，因此本公司認定本公司在歷史時期的事實及情況對投資者並不相關或無意義。與其他公司於業務合併後將作為衍生負債入賬的其他公司有關溢價股份的備考披露類似，本公司於註冊説明書第219頁修訂備考資產負債表的各自附註，以告知投資者合併後公司的經營業績可能會受到隨後對對齊股份的計量的影響。

26.

請擴展您對預計調整(DD)的描述，以包括截至2020年12月31日的年度預計表運營報表調整的詳細信息。

針對員工的意見，公司修改了註冊聲明的第220頁。

企業合併後CBAH的高管薪酬問題

薪酬問題探討與分析

對彙總薪酬表的敍述性披露，第239頁

- 9 -

27.

我們注意到您透露，您打算與Gregg Felton和Lars Norell就交易簽訂僱傭協議。如果知道，請描述此類協議的具體條款，並將其作為附件存檔。

公司通知員工，與Gregg Felton和Lars Norell擬議的僱傭協議的實質性條款尚不清楚。獲知後，本公司將描述此類協議的實質性條款，並將其作為附件提交，並對S-4進行進一步修訂。針對員工的意見，公司修改了第252頁，以反映擬議僱傭協議條款的狀況。

28.

請將敍述擴展到薪酬彙總表，以討論每位官員的獎金是如何確定的。請參閲S-K條例第402(O)項。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第253頁。

Altus的管理層討論及財務狀況和經營結果分析

運營結果構成部分，第248頁

29.

我們注意到，運營成本衡量標準不包括直接可歸因於產生收入的房地產、廠房和設備以及無形資產的折舊、攤銷和增值費用。請根據需要修改您關於運營報表的演示文稿，以及文件中其他任何相應活動的表格，以符合SAB主題11：B。

本公司承認員工的意見，並告知員工，如在《財務狀況及經營業績討論與分析》中披露的那樣，運營成本主要包括維護費用、場地租賃費用、保險費、物業税以及與太陽能設施運營相關的其他雜項成本。針對員工的意見，公司考慮了SAB 11.B在這方面的解釋性指導意見，並通過考慮以下三個因素得出結論：(1)毛利計量或其他收入計量沒有披露，不包括折舊、攤銷和增值費用，(2)折舊、攤銷和增值費用在公司的綜合經營報表中作為一個單獨的項目明確列示，以及(3)本公司觀察到，目前的披露是適當的。(Br)在本公司的綜合經營報表中，本公司觀察到，目前的毛利計量或其他收入計量沒有披露折舊、攤銷和增值費用，(2)折舊、攤銷和增值費用在公司的綜合經營報表中作為一個單獨的項目明確列示。

有關Altus的信息，第267頁

30.

請修改您的披露內容，以便在本節中清楚地陳述來源信息。例如，提供您聲明的來源，即2020年的太陽能發電和存儲容量僅佔美國總容量的約8%，預計到2050年，這一數字將增長約11.5%，容量約為48%，請提供268頁的圖表以及您在行業標題下披露的信息。

- 10 -

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第281、282、285、286 和287頁。

31.

我們注意到您透露，您目前有超過45個不同的開發機會，包括一條900兆瓦以上的管道。請澄清發展機遇一詞的含義。

針對員工的意見，公司修訂了註冊説明書第282頁。

世邦魏理仕證券簡介

對齊份額轉換，第282頁

32.

請披露對齊股份可轉換為的最大A類普通股數量(假設在七年對齊股份轉換時間段內每年都滿足轉換上限)。

公司通知員工，轉換上限是對可能發行的轉換股份總數的限制，而不是年度限制，一旦達到轉換上限，所有因轉換上限而無法轉換的剩餘對齊股份將集體轉換為單個轉換股份，而不管剩餘的計量期有多少。為迴應員工的意見，公司已修訂註冊説明書第299頁，以澄清。此外，註冊説明書第12頁還增加了各種贖回場景下的最高換股股數。

受益所有權表，第306頁

33.

請披露對GSO Altus Holdings L.P.持有的股份行使單獨或共享投票權和/或處分權的自然人。

針對員工的意見，公司已修訂了註冊説明書的第321頁。

財務報表，F-1頁

34.

請更新世邦魏理仕收購控股公司(CBRE Acquisition Holdings，Inc.)和阿爾圖斯電力公司(Altus Power，Inc.)的財務報表，以及在您提交的文件中其他地方提供的相應的歷史和形式財務信息，以遵守S-X規則3-12。

為迴應員工的意見，本公司已更新CBAH及Altus的財務報表，以及註冊説明書中相應的歷史及備考財務資料。

世邦魏理仕收購控股公司未經審計的財務報表

注1-組織機構和業務運作説明

上期財務報表修訂，F-30頁

- 11 -

35.

我們注意到，您已在中期財務報表中重述了2020年12月31日的資產負債表，以實施糾錯，其中包括將股東權益從500萬美元更改為虧損3000萬美元，但您並未在年度財務報表中重述相應的資產負債表。

請同樣修改F-4頁上的演示文稿，並將F-4和F-23頁上的欄標題以及文件中其他任何相應的表格標記為重述，其中包含截至2020年12月31日的資產負債表信息。

關於F-6頁向您的保薦人發行的私募認股權證，以及考慮到您在F-21和F-41頁的披露(表明您正在根據FASB ASC 718對這些認股權證進行會計處理)，還請解釋您似乎已調整額外實收資本以取消與私募認股權證相關的1,100萬美元的原因。

針對員工就F-30頁披露的2020年12月31日資產負債表變動提出的意見，公司通知員工，已在截至2021年3月31日的中期財務報表中更正了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的財務報表中的重大錯誤。由於根據SAB主題1.M(即SAB 99)進行的重要性分析認為這些錯誤無關緊要，因此公司沒有在10-K表格中重述截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表。因此，本公司認為不宜修改F-4頁的陳述或將F-4和F-23頁的欄目重新標註為重述。

針對員工關於本公司似乎已調整額外實收資本以扣除與私募認股權證相關的1,100萬美元的意見，本公司通知員工，不會通過修訂前期財務報表直接扣除與私募認股權證相關的額外實收資本。

關於記錄可贖回認股權證的期外調整和相關發行成本，並將可能贖回的CBAH A類普通股全部贖回金額，本公司通知員工，本公司相應地將額外實收資本調整為零，分錄的餘額計入留存收益。

Altus Power，Inc.經審計的財務報表

附註2-重要會計政策

收入確認，F-55頁

36.

請擴大您關於淨計量信用和太陽能可再生能源證書的披露範圍，以確定頒發當局，並描述-

在此基礎上傳達的利益，

持有人實現利益的方式，

如何根據您所產生的電力對這些資源進行估值和量化，以及

- 12 -

您在任何後續運輸之前收到此類信用證和證書的會計政策。

告訴我們此類積分和證書在多大程度上直接授予您的客户而不是您，以及在銷售之前如何在這些情況下確保您享有的權益。

針對員工的意見，公司修訂了註冊説明書第262、277、F-58、F-95和F-96頁。淨計量信用和SREC由發證機構在生產合格能源時授予公司。這些積分不會直接授予公司客户，而是通過合同安排轉移給公司客户。公司修改了第262、277、F-58、F-95和F-96頁，以反映這一澄清。

附註7-可變利息實體，F-66頁

37.

我們注意到，截至2020年12月31日，合併後的VIE約佔總資產的63%。請擴大您的披露範圍，以提供FASB ASC所需的信息810-10-50-3和5A，關於合併VIE中持有的物質權益，以滿足FASB ASC中規定的目標810-10-50-2AA.

例如，披露應在適用的範圍內包括以下信息-

確定公司是主要受益人時採用的方法，包括作出的判斷和假設，以及被認為是重大的牽涉類型；

在所述期間提供的任何支持的類型和數量及其原因；

有關公司參與VIE的定性和定量信息，包括VIE的性質、目的、規模、活動和融資方式；

對VIE資產的限制的性質；以及

任何可能需要Altus Power，Inc.或其子公司提供財務支持的安排。

應該清楚哪些特定的VIE是重要的，此類VIE的運營在哪裏進行，以及您將VIE描述為税務股權融資安排和合夥企業如何與您提供的附加信息相對應；請確定顯著特徵。

關於您披露的與VIE相關的總資產被限制用於結算VIE債務的問題，請澄清在量化這些金額(如果是重要的)時排除的任何採購會計和公司間餘額的範圍和影響。

為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書的F-69至F-73頁。

- 13 -

附註14：每股淨虧損，F-77頁

38.

我們注意到，您在F-44頁報告的2020和2019年普通股股東應佔淨收益(虧損)為6,793美元和(4,367)美元，與本標題下披露的同期相應金額(10,963美元和6,121美元)不一致。請根據需要修改您的財務報表，以解決這些不一致之處，並使用括號表示對淨虧損的調整，其方式與您對淨虧損的列報方式一致。

針對工作人員的意見，公司修訂了註冊説明書第41、42、205、206、264、F-46和F-80頁。

39.

我們注意到，您調整了2020年的淨虧損1,887美元，以分配給非控股權益和可贖回的非控股權益(8,680美元)，這似乎是應用F-58頁所述會計政策的結果。您表示此類權益代表為根據長期運營協議為太陽能設施的成本融資而創建的合同安排，並且代表導致您對子公司Economics的分配與所有權百分比不一致的實質性利潤分享安排。

請擴展您在第264頁和第265頁披露的內容，以描述構成利潤分享併產生不成比例的分配的合同安排的顯著特徵和結構。還請描述隨時間推移相對分配的任何模式或預期變化，並酌情擴大您在第250、254和256頁的披露，以確定與2019年、2020年和隨後的過渡期的特定分配相關的情況和主要驅動因素。

請告訴我們，您在每個期間的分配如何與您在資產負債表上的非控制性權益和可贖回非控制性權益的會計核算相一致。

針對員工的意見，公司修訂了註冊説明書第267、270、278和F-60頁。本公司在每個期間對非控制和可贖回非控制權益的分配與資產負債表中包含這些權益的金額如下(以千計)對賬：

截至2019年12月31日的12個月，分配給非控股和可贖回非控股權益的(4,193美元)虧損中的4,833美元於2019年12月31日歸屬於賬面價值為8,430美元的非控股權益。剩餘收入640美元可歸因於2019年12月31日賬面價值為3,411美元的可贖回非控股權益。

截至2020年12月31日的12個月，分配給非控股和可贖回非控股權益的(8,680美元)虧損中的8,930美元歸因於2020年12月31日賬面價值為14,016美元的非控股權益。剩餘收入250美元歸因於可贖回非控股權益，賬面價值為2020年12月31日的18,311美元。

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在截至2021年6月30日的6個月中，分配給非控制性和可贖回非控制性權益的50美元收入中的863美元於2021年6月30日歸屬於賬面價值為14,567美元的非控制性權益。剩餘的虧損(813美元)可歸因於2021年6月30日賬面價值為16,898美元的可贖回非控股權益。

陳列品

40.

請將韋伯先生的僱傭協議提交給Altus Power America Management，作為您的註冊聲明的證據。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

作為對員工意見的迴應，公司已將韋伯先生的僱傭協議作為註冊聲明的附件10.13存檔。

41.

請提交與您的材料融資安排相關的所有協議，包括Blackstone Capital融資、Blackstone信貸融資和第五第三信貸融資，作為您的註冊聲明的證物，或者告訴我們為什麼您不認為這些是根據 S-K條例第601(B)(10)項要求提交的重要協議。

作為對員工意見的迴應，公司已將Blackstone信貸融資和第五次第三信貸融資與註冊聲明一起提交，分別作為附件10.14和10.12。對Blackstone資本融資的引用指的是Blackstone信貸融資，本公司已在註冊聲明中相應地更新了這些引用。

一般信息

42.

修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股票的每股價值的潛在影響，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情況，包括最低、最高和中期贖回級別。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第44、45、46、47、48、49、102及103頁，以説明一系列贖回情況的影響。

43.

請修改以披露選擇不贖回其股票的股東可能遇到的與業務合併相關的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要的稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本金額和可轉換證券(包括贖回股東保留的權證 )在您的敏感性分析中詳細説明的每個贖回級別(包括任何必要的假設)的影響。

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針對員工的意見，公司修改了註冊説明書的第12頁、第90頁和第91頁。

44.

根據最近的交易價格量化可通過贖回承擔最大贖回的股東保留的權證價值，並確定由此產生的任何重大風險。

針對員工的意見，公司修訂了註冊説明書第85頁。

45.

承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。修改您的披露，以按百分比披露與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別股票的有效承銷費。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第49頁。

46.

我們注意到，第2號提案尋求股東批准對貴公司的公司章程進行某些修改，這些修改將(I)包括對轉換對齊股票時發行的轉換股票數量的某些修改，包括將歸屬期限從十年減少到七年，(Ii)設立B類董事和CBAH B類普通股持有人每年選舉該董事的權利，(Iii)包括交錯董事會，以及(Iv)包括獨家論壇條款，以及其他可能對產生實質性影響的變化請告訴我們，您是否會為股東提供關於這些重大變更的單獨投票，並提供您的分析，説明您認為無需將這些變更與修訂後的章程捆綁在一起的原因。請參閲我們網站上提供的第14A條規則14a-4(A)(3)和分部交易法規則14a-4(A)(3)的問題201.01，合規性和披露解釋。請參閲我們網站上提供的規則14a-4(A)(3)的問題14a-4(A)(3)。此外，當可供審查時，請包括一張標有初步申請卡的代理卡。

本公司告知員工，本公司將就其註冊證書中有關可發行換股股份數目之變更、設立B類董事及CBAH B類普通股持有人之相關權利及獨家論壇條款之修訂，給予股東獨立投票權。公司通知員工，其現有的公司註冊證書規定了交錯的董事會，擬議的第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書也是如此。本公司進一步通知員工，本公司不相信任何與交錯董事會有關的公司註冊證書建議修訂屬與設立B類董事有關的修訂以外的重大事項。針對員工的意見，公司修訂了註冊説明書第182、184和185頁。

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請叫我 (650-251-5110)如果您想討論我們對評論信的回覆。

非常真誠地屬於你，

/s/威廉·B·布倫塔尼

William B.Brentani先生

抄送：	卡什·史密斯，總裁兼首席財務官

世邦魏理仕收購控股公司

卡爾·馬塞利諾。

繩索和 Gray LLP

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