APX Acquisition Corp.I是一家新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在西班牙語拉丁美洲國家(“SSLA”)的公司或向西班牙語市場提供商品和服務的SSLA以外的公司。

這是我們證券的首次公開發行(IPO)。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證。根據本招股説明書其他部分所述的進一步條件，認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天和本次發售結束後 12個月較晚的時間開始行使，並將在我們初始業務合併完成後5 年到期，或在贖回或我們的清算後更早到期，如本文所述。承銷商有權從本招股説明書發佈之日起45天內再購買最多2,250,000個單位，以彌補超額認購。如果有超額認購的話。

我們將向我們的公眾股東提供機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格以現金支付的方式贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於在我們初始業務合併完成前兩個業務天計算的如下所述信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和之前未向我們發放納税的。除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股數量，我們統稱為我們的公開發行股票，受本文所述的限制和條件的限制。如果我們沒有在15個月內完成我們最初的業務合併，並且決定不延長完成我們業務合併的時間(如下所述)，我們將以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息收入以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，受的限制但是，我們可以自行決定，但沒有義務將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要至21個月)；前提是我們的保薦人(或其指定人)必須向信託賬户存入相當於本次發行中出售的每單位0.10美元的資金，合計額外金額為1,500,000美元(或1,770美元)，具體金額為1,500,000美元(或1,770美元)，前提是我們的保薦人(或其指定人)必須向信託賬户存入相當於本次發行中出售的每單位0.10美元的資金，總計額外金額為1,500,000美元(或1,770美元)。, 000(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)對於每一次此類延期，作為交換，我們將在我們的業務合併後償還一張無利息、無擔保的本票。根據貸款人的選擇，這類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00 美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅用信託賬户以外的資產(如果有)償還此類貸款。我們的公眾股東將不會有機會就我們延長完成上述初始業務合併或贖回與此類延長相關的股票的時間進行投票。

我們的保薦人APx Cap保薦人集團I，LLC已承諾購買總計8,050,000份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買8,950,000份認股權證 )，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計8,050,000美元 (如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,950,000美元)。

在本次發行完成之前，我們的初始股東(包括我們的保薦人)將擁有總計4,312,500股B類普通股，其中最多562,500股可能會在本次發行結束後免費交還給我們，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。B類普通股將與同時自動轉換為A類普通股，或緊隨我們的初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受此處描述的調整的影響。在完成我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任免。對於提交我們股東表決的任何其他事項，B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。此外，在在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要至少三分之二的票數才能批准

所有普通股)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將有一票投票權。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證還沒有公開市場。我們的單位已獲準在納斯達克上市，代碼為 “APXHU”。我們預計由這些單位組成的A類普通股和認股權證將在 52開始單獨交易^發送本招股説明書日期的後一天(或如這樣的話，則為緊接的下一個營業日)52^發送日不是營業日)，除非承銷商代表美國銀行證券公司通知我們他們允許提前單獨交易的決定，條件是我們滿足本文中進一步描述的某些條件。一旦組成這兩個單位的證券開始獨立交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以APXI和APXIW的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，並將遵守降低上市公司報告的要求。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第44頁開始的“風險因素” 。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，將有153,000,000美元或175,950,000美元(在這兩種情況下，每單位超額配售10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長6個月，在本次發行中出售的每單位可能增加0.20美元)，將存入位於美國的信託賬户。扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金 3,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)和總計2,050,000美元，用於支付與本次發行結束相關的費用、發售費用和其他運營費用，以及本次發行結束後的營運資金。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2021年12月9日左右將單位交付給買家。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設此招股説明書中包含的信息在除此招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

摘要

此摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司APx Acquisition Corp.I;

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；

“公司法”適用於開曼羣島的“公司法”(經修訂)，其內容可能會不時修訂；

“董事”是指本招股説明書中指名的董事；

“方正股份”是指本公司保薦人在本次發行前以定向增發方式首次購買的B類普通股，以及本公司首次業務合併時B類普通股自動轉換後將發行的A類普通股；

“初始股東”是指本次發行前持有我們創始人股票的股東(包括已轉讓給我們獨立董事的40,000股創始人股票)；

“函件協議”是指函件協議，於本次要約生效之日簽署；

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

“軍官”指的是我們的一名或多名軍官；

“普通決議”指由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人以至少過半數贊成票通過的決議，或由所有有權就該事項投票的已發行股份持有人以書面批准的決議；

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“私募認股權證”是指在本次發行結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

“公開發行股票”是指作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股(無論是在本次發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東”是指我們的公眾股票持有人，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票中；

“公開認股權證”是指在本次發售中作為單位的一部分出售的權證(無論是在本次發售中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

“特別決議“指由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人或所有有權就該事項投票的已發行股份持有人以至少三分之二多數(或公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)的贊成票通過的決議；

“保薦人”為開曼羣島有限責任公司APx Cap保薦人集團I，LLC；以及

“認股權證”是指我們的公開認股權證和私募認股權證。

根據開曼羣島法律，本招股説明書所述B類普通股的任何轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股份沒收以及所有有關股份沒收的內容均應作為免費交出股份生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股息將作為股票資本化生效。

除非我們另行通知，本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權和我們的發起人562,500股方正股票的相應沒收。

一般信息

APX Acquisition Corp.I是一家最近成立的空白支票公司，於2021年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。雖然我們可能會在我們選擇的任何業務、部門、行業或地理區域尋求業務合併機會，但我們打算將重點放在墨西哥的目標業務、講西班牙語的拉丁美洲和美國的西班牙裔業務上，同時優先考慮具有顯著技術優勢和強大基礎的公司。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們的高級管理人員、董事、推廣人、或其他附屬公司也沒有直接或間接與潛在目標的代表就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

最初，我們尋求將搜索重點放在與贊助商的創始團隊背景相輔相成的行業，以利用他們的運營和投資專長，以及他們在該地區的龐大網絡和人脈。我們認為，我們採購獨特目標的競爭優勢主要由驅動：

我們的贊助商、管理層和董事會對其在目標行業的投資具有豐富的知識和出色的業績，其中包括金融、保險、零售、電子商務、烈性酒、製藥、教育以及新採用的消費服務和產品；

我們通過不同的平臺進行廣泛的本地和跨境投資，在這些平臺上，戰略執行、金融工程、運營效率和技術支持被證明是根本；

我們深厚的本地知識和對目標市場的連通性，以識別機會和不斷變化的趨勢；

我們強大的創業背景，加上投資銀行業務的形成和上市公司C級職位的無懈可擊的實地執行；

我們強大的採購能力和成熟的經驗，執行健全的結構和強有力的公司治理；以及

我們值得信賴的品牌具有區域市場認知度和成熟的創始人。

贊助商歷史記錄

APx Capital(“APx”)是APx Capital贊助商集團LLC(我們的“贊助商”)的附屬公司，總部位於墨西哥城，是一家領先的另類投資基金。APX，其贊助商和創始團隊通過廣泛的採購能力提供獨家投資機會，併為投資者創造符合長期目標的定製化金融服務的創新解決方案，從而脱穎而出。截至2021年6月，APx、其發起人和創始團隊管理着超過37億美元的資產，主要包括金融投資組合、抵押和結構性債務工具、不良資產和直接股權投資。

在過去的幾十年裏，APx的創始團隊及其董事會成員在整個金融領域建立了牢固的關係。這個龐大網絡的基礎建立在多年的經驗基礎之上，能夠接觸到機構投資者、私募股權基金、對衝基金、風險投資基金、創始人、企業家和高淨值人士。社區跨越國家、部門和行業。

APX的創始團隊提供了跨細分市場建立和發展的創業視角。在整個銀行職業生涯中，該集團在整個地區的交易額超過1100億美元。2009年初，該團隊發現了一個市場機會，並選擇推出自己的投資銀行(“IB”) 精品店和共同創立的Vace Partners。目前，Vace Partners繼續提供專業的金融服務，包括合併和收購(“M&A”)、債務結構、融資和財務諮詢，是墨西哥領先的IB精品店之一。Vace Partners曾多次獲得不同機構頒發的獎項，證明瞭其作為一家領先的諮詢精品公司的價值。

2014年，該團隊推出了FHIPO-拉丁美洲第一個抵押房地產投資信託基金(“mREIT”)。當時，機構投資者之前參與了拉美抵押貸款市場的債務方面，但無法獲得此類證券的股權部分。FHipo在其巔峯時期代表了金融創新，並在2014年進行了墨西哥最大規模的IPO。我們隨後通過槓桿收購收購了一家名為Hito的大師級服務商，這將實現協同效應，更好地控制菲波的運營和業務擴張。與此同時，我們創建了 VRE，這是墨西哥城的一家垂直住宅開發商，面向正在尋找中央生活空間的中等收入個人。到2017年, 我們創立了Yave(前身為Smartlending)，這是墨西哥一家領先的數字非銀行抵押貸款機構。然後，我們將移到價值鏈的更遠位置，並推出了AC Capital，以捕捉抵押貸款資產不良一側的價值。今天，FHIPO繼續成為拉丁美洲唯一允許直接訪問住宅抵押貸款組合的工具之一。

我們成功地為不同的投資者提供服務，在商業週期的不同階段，提供均衡的風險調整回報。自那以後，APX的創始團隊通過創建各種工具和公司，繼續開創先河，增強了其創業DNA。

此外，APx還與國際和當地機構投資者合作管理着一隻特殊情況基金。該平臺由我們的創始人創建，其中專有資本與有限合夥人(“LP”)共同投資於機會主義交易，其中包括公開證券和帶有私募股權成分的私人結構性信貸。

此外，我們的贊助商和董事會成員在整個目標地區都取得了突出的成功，包括在當地和跨境擴張的業務和投資；其中許多業務和投資都以獨特的方式開發、調整和運營，以滿足鄰近地區的需求，因此我們的贊助商和董事會成員也因此而脱穎而出。

洛薩達先生在整個拉丁美洲開創了獨特的零售理念。他在Office Depot向墨西哥的跨境擴張中蓬勃發展，他準確地解讀了社會的行為趨勢，調整了公司的價值主張，以更好地服務於當地社區，確保了接受度和忠誠度。通過Petco，洛薩達利用了墨西哥消費者對寵物產品和服務不斷變化的需求，通過電子商務和卓越的客户服務與老牌公司對抗；

今天，Petco是一家領先的寵物零售商，在全國擁有強大的立足點。這種模式被複制，將美國的旗艦品牌轉變為家喻户曉的品牌，如熊貓快遞(Panda Express)、Shake Shack和家居商店(Home Store)。洛薩達先生還支持成立Price Smart，這是拉丁美洲最大的會員制倉儲俱樂部之一，在新興和發展中市場引領會員制計劃。Price Smart目前為12個國家的300多萬持卡人提供服務。

普羅曼先生在美國和拉丁美洲市場也擁有豐富的經驗，監管着與杉樹投資和投資組合公司相關的超過100億美元的交易，包括合併、IPO贊助、配股、證券化、定製融資和20多項創造性的法律和解。雖然許多交易都在美國進行，但普羅曼先生在巴西、哥倫比亞和墨西哥領導着一系列投資渠道。

我們的長期經驗驅使我們為當前的問題創造獨特的解決方案：西班牙語拉丁美洲對戰略資本的需求，以及美國的西班牙裔企業。作為創始人和創業者，我們深知創辦、融資、擴展、整合和維持企業的複雜性；因此，我們無與倫比的本地專業知識使我們能夠評估機會並在市場上有效配置資本。我們的管理團隊不僅有能力識別投資，而且有能力執行投資，始終如一地實現APx的論點和價值主張：

識別和預見具有誘人風險回報特徵的優質公司；

為我們的有限責任合夥人和投資者提供高風險調整後的回報；以及

促進透明度、利益一致性和預先定義的決策過程。

我們的目標是通過發展基於價值的業務和投資平臺，通過靈活創新的策略和獨特的商業計劃，成為戰略合作伙伴，在滿足長期關係的同時培養盈利能力。

在過去兩年中，APx分析了 100多個符合我們投資標準的機會。這些機會來自我們的創始合作伙伴和附屬公司，在這些公司中，我們目前的關係、投資和增值一直是打開大門和積累新機會的基石。

我們隊的強勁戰績

♪Fhipo♪：墨西哥第一家也是唯一家mREIT。 FHipo為投資者提供了在墨西哥房地產市場獲得有吸引力的低風險抵押貸款支持回報的途徑，使持有者能夠分散他們的投資組合。FHIPO是墨西哥2014年規模最大的IPO(約6.19億美元)，其中62%分配給了外國投資者。截至2021年6月21日，菲寶自2020年3月23日內化以來的總回報率達到69.4%。FHIPO累計貸款餘額約為14億美元，通過發起/共同參與100,000多筆抵押貸款，支持了數千個墨西哥家庭。該團隊在Yave等創新的技術平臺以及INFONAVIT和FOVISSSTE等其他戰略合作伙伴的合作下，通過實施金融創新和高質量、多元化的投資組合收購，展示了通過實施金融創新和高質量、多元化的投資組合收購，開發強大的現金流產生資產類別的能力。APx團隊在整個任期內在墨西哥資本市場執行各種開創性的戰略。在Braatz先生擔任首席執行官的管理下，FHipo在2017年和2019年被資本金融國際評為最佳社會影響抵押貸款提供商。

Yave：墨西哥領先的技術非銀行抵押貸款和房屋淨值貸款提供商，尋求通過簡單、高效和可訪問的在線體驗滲透拉丁美洲的中上層抵押貸款市場。Yave由APx創始人於2017年創立，並於2018年推出產品。它提供技術、資金和基礎設施來推動拉丁美洲的Proptech

革命。到目前為止，根據最新一輪融資，自種子資本輪以來，Yave 已經實現了約20倍的CoCM。

Hito：成立於2006年，為墨西哥抵押貸款市場提供專業服務。其最初的業務目標是構建MBS，然而，在2012年，在低迷的RMBS市場，該公司改變了方向，只專注於抵押貸款服務，成為一家主要服務商。經過十年的重塑之後，Hito於2017年被APx的創始人收購。該團隊重新定義了推動增長的戰略。通過統一的增長願景，最高管理層的戰略變動，改進的薪酬方案，擴大分析，在研發方面的強勁投資，以及構建協作網絡，Hito自收購以來淨收入增長了110%。目前，Hito已鞏固為國內領先的大師級服務商。

AC Capital基金I和II：與美國機構投資者合作，在墨西哥收購不良抵押貸款資產池。該投資組合管理了三年，在此期間，通過向投資者出售合法權利和與債務人簽訂付款協議，收取了1500多筆貸款；收取的收入是支付價格的4.4倍。剩餘資產的撤資於2020年12月實現，達到支付總價的1.7倍。

VRE Capital基金I、II和III： 在墨西哥最大城市運營的房地產投資、開發和資產管理公司。VRE的理念是通過明智和有條不紊的決策為其利益相關者創造卓越的價值。該公司由APx創始人於2016年創立。 VRE在墨西哥開發和管理了13個住宅和商業項目，目前正在制定一項新的投資戰略，與一家多家庭房地產投資信託基金在當地資本市場上市有關，以期抓住墨西哥房地產市場的巨大機遇。VRE的第一隻基金以美元計算的內部收益率達到14.7%，其第二隻和第三隻基金仍然活躍。

市場機會

我們認為該地區存在巨大的機會，特別是在消費者經歷了因COVID 19大流行而發生的行為轉變之後。新的現實加速了數字化和技術趨勢。從2016年到2020年，墨西哥和拉丁美洲西班牙語國家的互聯網普及率和移動普及率都以遠高於美國和大多數歐洲國家的速度增長。在該地區的其他國家中，墨西哥的互聯網普及率從2015年的57%增加到2020年的70%，祕魯從41%增加到61%，哥倫比亞從56%增加到63%。在同一時期，互聯網普及率在美國從75%增長到90%，在英國從92%增長到94%，在德國從88%增長到90%。此外，到2025年，拉丁美洲的移動普及率預計將達到73%(2019年為68%)，而同年，北美地區預計將達到85%(2019年為83%)，歐洲預計將達到87%(2019年為86%)，這反映出該地區預計將採用強勁的技術，這將為不同行業的幾家公司提供充足的機會。

拉丁美洲和美國的經濟反彈預計將由一個更以服務為導向的框架引領，以更強大的私人消費者，提升該地區的經濟產出，併為創新和顛覆性商業模式創造指數級增長的空間。從2019年到2020年，拉丁美洲地區的電子商務增長了37% ，預計2019年到2025年的複合年增長率為18.7%，約佔該地區總零售額的9%，而在2016年，電子商務僅佔總零售額的約4%。醫療保健部門也正在經歷數字化轉型。從2019年到2020年，拉丁美洲的遠程醫療市場增長了43%，收入從8.2億美元增加到 11.7億美元。數字銀行和金融科技在拉丁美洲前6大市場的滲透率在最近年呈指數級增長，2021年達到70%的市場份額，2017年約為55%。從這一增長中，只有3%到5%來自傳統銀行，顯示了數字賬户和金融科技的賬户對區域市場的影響。

我們強烈認為，該地區的數字採用仍處於早期階段，但最相關行業的大多數高質量企業都受到資金限制和缺乏資金的限制。我們堅信，該地區的數字應用仍處於早期階段，但最相關行業的大多數高質量企業都面臨着資金限制和缺乏資金的問題

可用於開發和擴展他們的業務模式的資金，這限制了他們的長期增長潛力。

在此基礎上，我們將重點關注正在整合或已經努力度過最近由疫情引發的動盪環境的行業和企業，並繼續通過跨境擴張或技術進步為客户創造價值。我們的目標是通過提供持續發展業務所需的資金以及在整個地區管理和擴張公司的豐富經驗和技術訣竅來幫助目標公司，以釋放其增長潛力。

除了行業機會外，巴西和墨西哥的支持性監管框架應能促進該地區的進一步增長。就巴西而言，央行近年來通過了一系列措施，以提高效率、透明度和競爭。在墨西哥，正在制定支持數字化的國家數字戰略和計劃，例如最近推出的“互聯網輔助任務”(Internet Para Todos)，其主要目標是到2024年將互聯網覆蓋率從2019年的70%提高到95%。“互聯網 para Todos”項目總預算為5600萬美元。此外，總統安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andrés Manuel Lopez Obrador)將2021年分配給信息技術和通信行業的預算增加了60%，從2020年的MXN 174.74億美元增加到MXN 279.30億美元。另一方面，美國-墨西哥-加拿大協定和促進開放銀行業務的特殊監管，如促進開放銀行業務的“金融科技” ，應該成為增長、發展和生產率的催化劑。

我們的團隊、贊助商和董事會成員

我們打算確定並尋求與一家能夠從具有豐富財務、運營、戰略和技術實施經驗的實際合作伙伴中獲益的公司完成業務合併。即使是基本面良好的公司，也往往會因為投資不足、運營市場暫時錯位、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不當的業務戰略而表現不佳。APX的創始團隊、發起人和董事會成員在確定、組織和執行跨不同行業的收購方面擁有豐富的經驗

套利機會和管理資產以優化業務績效。我們的創始團隊在實施業務改革和幫助它們過渡到公開市場方面發揮了重要作用。我們擁有廣泛的關係網絡，這是我們在該行業長期職業生涯的結果，範圍從私人和上市公司的所有者、私募股權基金、政府機構和監管機構。我們相信，該網絡將使我們能夠獲得大量有吸引力的經風險調整的收購機會。我們識別和實施價值創造計劃的能力仍將是我們獨特收購戰略的核心。我們的目標是利用我們與該地區頂尖個人和行業參與者的經驗和關係，創造誘人的財務回報併為我們的股東創造顯著價值。 APX及其附屬公司擁有一支專門的運營團隊，協助進行盡職調查流程並監督新投資的入職工作，與管理層團隊進行談判，評估關鍵估值指標，並制定計劃以提高已實施戰略的績效。我們期待利用APx的平臺為我們提供對其團隊、交易潛在客户和網絡的訪問，以及任何必要的資源，以幫助確定、調查和運營支持我們最初業務組合的目標。鑑於APx Acquisition Corp.i的獨特特性和收購標準，我們預計在決定由哪家公司進行潛在的業務合併併為其提供資金時，不會有任何潛在的利益衝突。有關更多詳細信息，請參閲此產品的“收購標準”部分。

我們將尋求利用APx創始人和董事會成員的創業、運營和投資經驗。作為創始人、高層管理人員和投資者，他們總共擁有超過100年的金融服務業經驗。我們的管理團隊由兩名高管組成，由四名董事會成員提供支持，如下所述。

丹尼爾·布拉茨(Daniel Braatz)擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Braatz先生被認為是墨西哥金融服務、另類資產、困境和房地產行業的頂尖企業家，因為他在發現有希望的機會並將其成長為經驗證的表現方面的記錄。布拉茨先生是APx Capital公司的首席執行官兼董事會主席。布拉茨是FHipo的聯合創始人，在墨西哥引領了一個新的資產類別。在他的領導下，FHipo成為該地區第一家資產管理規模超過14億美元的mREIT，以及第一家將其外部經理完全內部化的REIT，為股東帶來了可觀的回報，並推動了當地資本市場最佳實踐的實施。Braatz先生也是其他成功企業的創始人，例如(I)Yave(墨西哥領先的非銀行數字抵押貸款機構)、(Ii)VRE(垂直住宅開發商)和(Iii)AC Capital(不良資產基金)。最後，Braatz先生領導了收購Hito的併購和債務努力，將其作為APx投資組合的一部分，實施了積極的槓桿收購，由於該公司的優異表現，該收購最終獲得了成功償還。他擁有豐富的經驗和履歷，在執行里程碑式的交易以及在美國和拉丁美洲投資和創建投資平臺方面擁有豐富的經驗和記錄，總資產超過18億美元。布拉茨先生也是一名活躍的有限合夥人投資者，通過不同的基金和公司、控股董事會和LPAC頭寸。布拉茨先生目前是FHipo、Infosel、Conjuto inMobiario Polanco、Yave、Parkour Ventures 和AC Capital的董事會成員，並在Yaax Capital擔任LPAC職位。此外，布拉茨先生還與人共同創立了Vace Partners, 在那裏，他為墨西哥和拉丁美洲的高調交易提供諮詢和領導。在創業之前，Braatz先生曾在花旗集團擔任投資銀行家，領導了標誌性的併購交易，如收購Aeromicio、出售Grupo Gigante和拍賣Farac I。Braatz先生擁有墨西哥科技學院工業工程學士學位(Instituto Tecnológico Autónomo de México，ITAM)。

澤維爾·馬丁內斯擔任我們的首席財務官。Martinez先生自成立以來一直是APx Capital的成員，分析併購、股權融資、和關鍵投資的交易流程和執行情況。在加入APx之前，Xavier曾在FHipo擔任投資副總裁兼首席業務發展官，他在那裏評估、發行和投資各種類型的抵押貸款證券，如住宅抵押貸款組合和MBS的股本部分。在FHipo任職期間，馬丁內斯先生策劃、組織和執行了超過10億美元的公共和私人市場融資交易。此外，馬丁內斯在FHIPO的兩次資本市場股權發行中都發揮了關鍵作用。馬丁內斯是Yave的聯合創始人，在那裏他領導了業務發展戰略，制定了業務計劃，並執行了最初的融資。Martinez先生擁有伊比利亞-美洲大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。

阿爾弗雷多·瓦拉是我們的董事之一。瓦拉先生是APx Capital的聯合創始人和董事會成員。在公共和私人金融領域擁有超過25年的經驗，通過不同的金融機構和投資平臺，資產管理規模超過15億美元)。瓦拉先生是 Vace Partners的聯合創始人，負責墨西哥和拉丁美洲的各種交易，包括併購、結構性債務、融資和財務建議等。瓦拉先生是FHIPO的聯合創始人、董事會成員和第一位管理合夥人，目前參與了FHIPO的戰略決策。瓦拉是AC Capital和Yave的聯合創始人和董事會成員。瓦拉先生是Hito最大的少數股東，也是管理大師平臺和董事會顧問。Vara先生在2017年2月至2018年11月期間擔任墨西哥貸款組合第五大銀行Banobras的總經理，在他任職期間，財務業績大幅改善，同時促進了金融准入。Banobras成為拉丁美洲第一家可持續債券發行商，取得了其他重要成就。瓦拉還負責監督FONADIN的投資，這是墨西哥最大的MLP。Vara 先生曾在不同時間擔任過AfoXXI、Infonavit、Fincasa、Fin鄉村等公司的董事會成員。在此之前，瓦拉先生是IPAB(Instituto para la Protección al Ahorro Bancario)的一級官員。他還曾在德意志銀行拉丁美洲全球市場銷售組工作，負責墨西哥債務當地資本市場的工作。瓦拉先生目前正在開展幾項新計劃。瓦拉先生擁有印度理工學院經濟學學士學位，以及耶魯大學經濟學工商管理碩士學位。

大衞·普羅曼是我們的獨立董事之一。Proman先生目前是Global X Digital的首席執行官，該公司總部位於俄克拉何馬城，是一家由可再生能源驅動的私營比特幣礦商和區塊鏈基礎設施公司。普羅曼先生最近從紐約私人投資公司Fir Tree的合夥人兼董事總經理的角色過渡到，該公司在全球範圍內投資於上市公司和私人公司、房地產和主權債務。這是一家總部位於紐約的私人投資公司，在全球範圍內投資於上市公司和私人公司、房地產和主權債務。普羅曼先生在許多行業領域擁有深厚的專業知識，包括大宗商品、基礎設施、房地產、直接貸款、金融科技和數字資產，並擁有豐富的運營和公司治理經驗。作為高級投資團隊合夥人，普羅曼先生作為Fir Tree有限合夥人的受託人，管理着該公司許多最成功、最引人注目的投資--從創意的產生到勤奮、結構、採購、交易、資本配置、價值創造和退出。在Fir Tree的11年裏，他負責了一系列複雜的大規模交易，包括帶頭開展公司長達十年、耗資數十億美元的住房抵押貸款證券化(RMBS)恢復工作。Proman先生還擁有豐富的合併、收購和資本市場交易經驗，談判、構建和監督與Fir Tree投資和投資組合公司相關的超過100億美元的交易。普羅曼先生曾在上市公司和私營公司的董事會任職，包括許多商品生產、基礎設施和房地產企業。他是公司治理方面的專家，還成立了，並代表大型機構投資者領導了各種指導委員會。在加入Fir Tree之前，Proman先生是固定收益投資管理公司Kore Advisors的投資組合經理和分析師。在韓國, 他的職責包括信貸、股票、衍生品和掉期(信用違約、利率和總回報)的估值、分析、交易和投資組合管理。他還負責 30多個交易對手(企業信貸、ABS、利率、回購和大宗經紀)的銷售和交易關係。普羅曼先生於2004年獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位。

迭戈·戴耶諾夫是我們的獨立董事之一。戴延諾夫先生是Key Square的高級董事總經理，在那裏他專注於股票和信貸投資。在Key Square之前，他在2011至2017年間擔任Fir Tree的董事總經理和合夥人。在Fir Tree，他負責主權、信貸和股權投資。在加入Fir Tree之前，Dayenoff先生在伊頓公園的新興市場團隊工作，從2008年到2011年專注於拉丁美洲的公開市場機會。在加入伊頓公學之前，他曾在SAC的可轉換套利集團和雷曼兄弟(Lehman Brothers)的美國信貸自營交易部門工作。戴延諾夫先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位(br})，並以優異成績獲得布宜諾斯艾利斯大學工商管理學士學位(Baker Scholar)和工商管理學士學位(B.S.)。

安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)是我們的獨立董事之一。洛薩達先生目前擔任墨西哥上市公司Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.的董事會主席。洛薩達先生也是以下公司的董事會主席：(I)墨西哥Office Depot de墨西哥，(Ii)Toks Restaurants，(Iii)Grupo Gigante in Mobiliario和(Iv)Grupo Psidente，一家墨西哥的酒店、餐廳和俱樂部經理公司。(I)Office Depot de墨西哥，(Ii)Toks Restaurants，(Iii)Grupo Gigante inmobiliario和(Iv)Grupo Psidente，一家墨西哥的酒店、餐廳和俱樂部經理公司。洛薩達先生還是其他幾家公司的董事會成員，如墨西哥電信、S.A.de C.V.、Grupo Financiero Banamex-Citigroup，S.A.、Verbien para Aprender Mejor Foundation、A.C.、墨西哥城國家商會和美利堅合眾國食品營銷研究所。此外，洛薩達先生還擔任墨西哥全國超市和百貨商店協會(ANTAD)董事會主席。洛薩達先生擁有阿納瓦克大學工商管理學士學位。

我們的管理團隊對該地區有廣泛的瞭解，具備尋找和完善業務組合所需的技能。此外，我們的團隊擁有執行成功的業務計劃、實施增長計劃、進行進一步收購、優化資本結構以及利用他們的網絡來造福於被收購企業所需的經驗，這從他們的歷史記錄中可以看出。

此外，我們的董事會成員擁有一系列寶貴的屬性，我們相信這些屬性將增強我們通過成功的業務合併為股東創造價值的能力。我們的董事會成員是連續創業者和投資者，合計在十多個公司董事會任職，

並對該地區的潛在機會有第一手瞭解，這些機會可能會帶來有吸引力的業務合併。

儘管如上所述，我們的管理團隊APx、我們的其他高級管理人員和董事以及他們各自附屬公司過去的成功並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的人選，或就我們可能完善的任何業務組合實現成功。您不應依賴此類個人或實體的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。我們的高級管理人員或董事過去都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

目標業務重點

我們的方法是確定並執行業務組合，在這種組合中，我們可以應用我們獨特的經驗和技能組合，隨着時間的推移為我們的股東創造價值。我們相信我們深厚的專業知識和久經考驗的創業和企業運營經驗相結合，再加上我們強大的關係網絡和該地區的知識，將使我們能夠確定廣泛的有吸引力的組合機會，並成功地將一個機會帶到美國資本市場，充分釋放其潛力。

我們打算將搜索重點放在拉丁美洲目標企業上，這些企業自然側重於某些國家/地區，如墨西哥、美國的西班牙裔市場、智利、祕魯和哥倫比亞。然而，我們並不侷限於這一地理區域的公司。我們認為，有大量機會專注於許多成長期企業，這些企業獲得信貸或其他資金來源的渠道有限，具有高增長前景和成熟的業務模式，由合格的企業家和專注於整個地區創造價值的強大管理團隊領導。我們建議將搜索重點放在能夠實現跨境擴張、擁有獨特故事或價值主張並具備技術支持能力的公司。我們打算確定並收購一項業務，利用我們在拉丁美洲市場廣泛的運營、資本市場和投資管理經驗，並提供誘人的風險調整後回報。我們將尋求利用拉丁美洲不斷增長的行業，以滿足高增長的中端市場公司的資金需求，這些公司在競爭激烈的當地和地區格局中處於有利地位，能夠作為上市企業蓬勃發展。

更重要的是，我們相信該地區為智能資本提供商提供了誘人的入市估值和有利的投資環境。拉丁美洲是一個新興經濟體，創新企業的預期增長率很高，股權融資相對稀缺。我們打算利用這一未實現的股權需求。拉丁美洲有實力雄厚的公司尋求獲得資金和管理專業知識，將它們帶到下一個發展階段。我們打算利用我們團隊的集體管理、運營、財務、技術和交易專業知識，打造具有競爭優勢的強大業務，成為一家領先的上市公司。

我們相信，許多公司將需要一個合作伙伴來協助提供更有經驗的運營和財務指導以支持其發展，並需要戰略決策以增強技術能力和促進擴張。我們的團隊包括各種專業人員，他們將幫助目標企業進入公開市場。我們的團隊、贊助商和董事會成員由在全球資本市場擁有數十年經驗的專業人士組成。此外，我們打算結合相關行業參與者的高層訪問，提供戰略、營銷和規劃指導。我們將尋求在目標公司的制度化方面發揮積極作用，不僅在公司治理和信息合規性方面，而且通過領導遴選補充現有團隊技能的關鍵人員來加強管理能力。此外，我們相信，通過我們廣泛的網絡和公認的行業地位，我們還將幫助培育新的銷售、供應商、技術實施和戰略關係機會，包括合資企業，

代表目標公司重大價值創造機會的收購和其他合作伙伴關係。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合其中一個或全部標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購符合以下條件的公司：

是成熟的公司，具有成熟的商業模式、強大的運營能力以及收入和利潤增長的基本面；

能夠利用技術來推動顯著的運營改進和效率提升，或者通過實施技術解決方案來實現差異化產品，從而改善其戰略地位；

具有領先的、成長中的或強有力的行業定位，或有能力作為本行業的整合者參與其中；

有空間通過利用我們管理團隊的運營和財務經驗來實現更好的結果；

產生或有可能產生穩健、穩定和可預測的自由現金流；

準備在美國公開上市，有能力在公開市場的審查下運作，有強有力的管理、公司治理和報告政策，或者已經到位，或者可以很容易地實施；以及

擁有一支經驗豐富的管理團隊，能夠實施有機和無機的增長計劃，並獲得初級注資。

這些標準並非是限制性的或詳盡的。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。我們相信，我們的管理層團隊的廣泛網絡、廣泛的行業知識和備受推崇的經驗將帶來強勁的交易流，我們可以從中選擇目標。

為什麼是現在？

新冠肺炎健康危機導致的拉丁美洲當前經濟形勢以及大多數國家經濟政策決策不到位導致的不一致為國際投資者提供了一個獨特的機會，可以投資於快速增長的公司，這些公司在過去或在穩定的經濟環境下，將有許多其他資本投資選擇來增強其競爭地位。

拉丁美洲當地市場缺乏投資者深度和流動性，阻礙了完全利用基本和複雜的資本市場投資和結構的能力。這限制了高增長公司以有吸引力的條件有機籌集股本或債務的能力，阻礙了這些公司的發展，並建立了對外部力量提供股權投資的需求。

經濟危機暫時導致了價值錯位，這種錯位在許多行業和地區都很常見，原因是收入和成本失衡，客户偏好轉變，無法採用技術作為提高效率和增長的新槓桿，以及缺乏財政和人力資源。

來自某些國家政府的經濟支持。這種價值置換為像這樣的工具創造了與其所在行業的冠軍企業合作併為業務擴張提供資金的機會。

拉丁美洲的資本市場和銀行業滲透率繼續落後於發達經濟體，但公司進入公開股票市場的成本和時間都很長；雖然許多國家已經實施了縮小這種差距的政策，雖然有些國家相對成功，但總的來説，這些努力被證明是微不足道的。缺乏有效的資本市場為老練的投資者提供了開發機會，也為企業尋求國際資本提供了機會，這些資本應該通過多元化的投資者基礎反映公司的真實股權價值。我們認為鑑於企業尋求替代資金來源，並考慮將在美國上市作為促進未來增長的競爭優勢，這一市場缺陷使我們具有吸引力。

最後，有利可圖的交易為目標企業和投資者提供了概念證明，促進了SPAC在該地區的發展和信任， SPAC仍然具有吸引力，並且繼續面臨最小的競爭。我們相信，目前的經濟狀況和最近交易的健康表現，再加上APx創始人團隊的經驗，將使我們的集團能夠利用這一有利可圖的投資機會。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須在簽署與我們初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家經營中的企業或公司完成初始業務合併，這些企業或公司的資產公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託持有的任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求獨立投資銀行公司( FINRA成員或估值或評估公司)對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則董事會可能無法獨立確定該合併的公平市場價值。如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景存在很大的不確定性，則董事會可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值。

我們預計構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業或多個企業的100%股權或資產。但是，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多已發行和未償還的有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務合併或者投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的已發行和未發行的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分股份。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，上述淨資產的80%測試將考慮此類業務的擁有或收購部分。如果

業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或我們或獨立董事委員會通過合資企業或其他形式與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會，將從作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級管理人員目前對其他實體(包括其他空白支票公司和屬於我們保薦人的其他實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。在此情況下，他們中的任何一位可能會對其他實體(包括其他空白支票公司和屬於我們保薦人的其他實體)負有額外的、受託責任或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個業務合併機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該信託義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

為解決上述事項我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除非根據合同明確承擔，否則不得直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；以及 (Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或獲得參與該交易或事項的機會。 (Ii)我們放棄任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或有機會參與該交易或事項。此外，我們經修訂和重述的公司章程包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人員因意識到任何商機或未能提供此類商機而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。這類人可能因意識到任何商機或未能提供此類商機而產生的任何責任、義務或義務。這一條款將在法律允許的最大範圍內免除和保障這些人員對我公司的任何責任、義務或義務。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A 的註冊聲明，以根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或交易所法案自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

企業信息

我們的行政辦公室位於墨西哥墨西哥城05370，Contadero，Cuajimalpa de Morelos，Juan薩爾瓦多Agraz 65，我們的電話號碼是 +52(55)47441100。我們公司的網址是www.apxcap.mx。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中，也不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家免税公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不徵税收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將(I)就我們的股票、債券或其他義務支付或支付，或(Ii)通過扣繳全部或部分股息或我們向股東支付的其他收入或資本，或支付根據債券或我們的其他義務應支付的本金或利息或其他款項。

我們是一家 “新興成長型公司”，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換言之， “新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”在就業法案中具有與之相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)我們的非關聯公司持有的普通股在上一財年6月30日的市值不超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成的會計年度內的年收入不超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元。

產品

在決定是否投資於我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。您應該仔細考慮下面標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

提供的證券：

15,000,000個單位(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為17,250,000個單位)，每單位10.00美元，每個單位包括：

一股A類普通股；以及

一張可贖回的認股權證的一半。

納斯達克符號：

單位：“APXIU”

A類普通股：“APXI”

搜查證：“APXIW”

A類普通股及認股權證的開始及分拆交易：

預計這些單位將在本招股説明書的日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易。^發送本招股説明書發佈之日之後的第日(如果該第52天不是營業日，則為緊隨其後的下一個工作日)，除非承銷商代表美國銀行證券 Inc.通知我們他們允許提前進行獨立交易的決定，但前提是我們已提交了以下所述的表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦 A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將個單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

此外，這些單位將自動將分成其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

在我們提交表格8-K的當前報告之前，A類普通股和認股權證的單獨交易是被禁止的。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計本次發行結束將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

單位：本次發售前未完成的編號	0
本次發行後未償還的數量	15,000,000⁽¹⁾
普通股：本次發售前未完成的編號	4,312,500⁽²⁾
本次發行後未償還的數量	18,750,000^{(1) (3)}
認股權證：在本次發行的同時以私募方式發售的私募認股權證數量	8,050,000⁽¹⁾
在本次發行和定向增發後未償還認股權證的數量	15,550,000⁽¹⁾⁽⁴⁾

(1)

假設不會行使承銷商的超額配售選擇權，也不會免費向我們交出562,500股方正股票。

(2)

包括最多562,500股方正股票，根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，方正股票可以免費交還給我們。

(3)

包括本次發售單位包括的15,000,000股A類普通股和3,750,000股B類普通股 (或方正股份)。方正股份目前被歸類為B類普通股，在我們完成最初業務合併的同時或緊隨其後，方正股份將以一對一的方式自動轉換為 A類普通股，根據下文“方正股份轉換和反攤薄權利”標題所述的調整，方正股份將自動轉換為 A類普通股。

(4)

包括7,500,000份公開認股權證和8,050,000份私募認股權證，這些認股權證包括在本次發售的單位中出售。

可操縱性	本次發售的每份完整認股權證可行使購買一股A類普通股的權利。只有完整的認股權證是可以行使的。無分數

認股權證將在單位分離後發行，只有完整的認股權證將進行交易。

我們將每個單位安排為包含一個認股權證的一半，每個完整的認股權證可以行使一股A類普通股，而其他一些類似的特殊目的收購公司發行的單位包含完整的認股權證，可以執行一股整股的認股權證，以減少權證在企業合併完成後的稀釋效應，而不是每個包含認股權證的單位購買一股完整的普通股，因此我們相信，使我們成為對目標企業更具吸引力的業務組合合作伙伴

行權價格

每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元)(“新發行的A類普通股的發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯方發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份，視情況而定)(”新發行的方正股份“)。(Y)該等發行所得的總收益佔可供用作我們初步業務合併的資金(扣除贖回後的淨額)的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近一分)，以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中提到的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為相當於較高者的180%(最接近一分)。, 而下述“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中提及的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至

最近1美分)等於市值和新發行價格中的較高者。

運動期

認股權證將於下列較後日期開始行使：

我們的初始業務合併完成後30天，和

自本次發行結束之日起12個月；

在任何情況下，只要我們根據證券法有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書，且該等股票在證券或藍天證券(或藍天)下登記、合格或豁免註冊(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，即屬例外(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，我們同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並保持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。按照認股權證協議的規定。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明不能在60在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在有有效註冊表的時間以及在我們未能維護有效註冊表的任何時間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使權證。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，其符合證券第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義

根據我們的選擇，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，但豁免範圍。如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。我們將根據適用的藍天法律，在豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力，對股票進行登記或使其符合資格。

認股權證將於紐約市時間下午5點到期，在我們最初的業務合併完成後五年，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給我們，而不會存入信託賬户。

當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時，贖回權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

至少提前30天書面通知贖回，我們稱之為30天的贖回期；以及

如果且僅當我們的A類普通股在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或行使權證的價格進行調整後進行調整，如“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，且僅在此情況下才能如此情況下的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或行使權證的價格進行調整，如標題“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述

我們不會贖回認股權證，除非《證券法》規定的有效登記聲明包括在行使認股權證時可發行的A類普通股生效，並且在整個30天的贖回期內有與這些A類普通股相關的最新招股説明書。如果我們可以贖回認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法在所有適用的州登記標的證券或使其符合出售資格也不例外。如果我們可以贖回認股權證，我們也可以行使贖回權，即使我們無法在所有適用的州註冊或限定標的證券以供出售。在整個30天的贖回期內，我們都可以使用與這些A類普通股相關的招股説明書。

法律。因此，我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時，贖回權證以換取現金

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並且根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)參考“證券-認股權證説明-公開股東認股權證”中列出的表格確定的股票數量；

如果且僅當參考值(在 “當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義)等於或超過每股10.00美元(根據標題“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整)；和

如果參考值低於每股18.00美元(根據 “證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整説明”標題下所述對行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，私募認股權證也必須同時以相同的條款要求贖回(除非本文就持有人無現金行使認股權證的能力進行了説明

我們A類普通人的“公平市價”

就上述目的而言，股份指我們的A類普通股在緊接贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日的成交量加權平均價。我們將不遲於上述10天交易期結束後一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證 (可予調整)。

不會在行使或贖回時發行零星的A類普通股。如果在行使或贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。有關更多信息，請參閲 “證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”一節。

公有權證和私募認股權證的會計核算

將在此次發售中發行的公開認股權證和將與本次發售同時發行的非公開認股權證將在股東權益之外記賬，並作為流動負債計入我們的財務報表，以已發行的公共和非公開認股權證總額的估計公允價值衡量。此外，在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理；(2)如果適用，公共和私人認股權證負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。

方正股份

2021年5月21日，我們向發起人發行了總計4312,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.006美元。2021年11月8日，我們的贊助商將20,000股我們的創始人股票轉讓給了我們的兩名獨立董事安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)和大衞·普羅曼(David Proman)，每種情況下都以最初的收購價如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這40,000股股票將不會被沒收，如果我們增發方正股票，將沒有資格參與任何股票資本化。本公司保薦人持有的方正股份將在承銷商超額持有的情況下被沒收-

未行使分配選擇權。

在發起人向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，本次發行的總規模最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。我們的保薦人最高可免費交出562,500股方正股票，具體取決於承銷商未行使超額配售選擇權的程度。

方正股份與本次發售單位中包括的A類普通股相同，不同之處在於：

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任免，我們創始人的持股人可以通過普通決議的方式，以任何理由罷免董事會成員；

對於在開曼羣島以外的司法管轄區(包括但不限於公司組織文件的批准) 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的任何一票或多票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將有一票投票權；

方正股份受書面協議中包含的某些轉讓限制，該協議

我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了份合同，詳情如下；

方正股份享有註冊權；根據該函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們訂立函件協議，根據該協議，他們同意：(I)放棄其方正股份和公開發行股份的贖回權，以完成我們最初的業務合併；(Ii)在該等權利存在的範圍內放棄，股東投票批准對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)的修正案，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，或者如果我們沒有在21個月內(如果我們延長消費時間，則在21個月內)完成初始業務合併，他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權將涉及到我們的股東投票批准修正案和章程(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後的15個月內完成初始業務合併，則在21個月內贖回100%的公開股票(br}根據本招股説明書所述條款)或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大規定；(Iii)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則在21個月內)，他們將放棄從信託賬户中清算分配給其創始人股票的權利 , 儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；以及(Iv)投票支持我們的初始業務合併。他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易) 。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們只有在我們收到開曼羣島法律下的普通決議時才會完成我們的初始業務合併，該決議

需要出席公司股東大會並投票的多數股東的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要此次發行的15,000,000股公開發行股票中的5,625,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未行使)；以及

方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊接着一對一基礎上自動轉換為我們的 A類普通股，但須根據某些反攤薄權利進行調整，如下所述，標題為“方正股份轉換和反攤薄權利”。

方正股份轉讓限制

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股，直到發生較早的情況：(I)在我們的初始業務合併完成後一年，或(Ii)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，這導致我們的所有股東都有權利將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；除對某些允許受讓人和在“主要股東-方正股份轉讓和私募認股權證”項下所述的某些情況外。任何獲準的受讓人將遵守我們的初始股東與關於任何方正股份的相同限制和其他協議。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

儘管如上所述，如果(1)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票細分調整後)在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內)，或者(2)我們在初始業務合併後完成交易，這使得我們的股東有權交換其

股份為現金、證券或其他財產的，方正股份將解除鎖定。

方正股份轉換及反攤薄權利

方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，以一對一的方式進行股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外 A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換或行使公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；不包括任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

術語“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

董事的委任；投票

我們A類普通股和B類普通股的登記持有者有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定，或者根據公司法或證券交易所規則的要求，否則根據開曼羣島法律的普通決議，要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票的情況是

通常需要批准我們股東投票表決的任何事項。批准某些行動需要根據開曼羣島法律通過特別決議案，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的贊成票，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這些行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的委任沒有累積投票權，也就是説，在我們最初的業務合併之後，超過50%普通股的持有者投票支持董事的任命，可以任命所有董事。在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任免。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。關於在開曼羣島以外的司法管轄區(包括但不限於在該其他司法管轄區批准公司的組織文件)繼續公司的任何一票或多票，這需要所有普通股至少三分之二的投票權, 我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票投票權，我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股將有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則涉及B類普通股持有人在開曼羣島以外的司法管轄區任免董事及繼續經營公司的權利，可由至少90%的普通股於股東大會上投票通過特別決議案予以修訂。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，創始人股票的持有人和我們的公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意投票表決他們的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開發行)。

市場和私人協商的交易)，有利於我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要1500萬股中的5625001股，即37.5%在本次發行中出售的公開股票將投票贊成初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。

私募認股權證

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計8,050,000份私募認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買8,950,000份私募認股權證)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1，00美元，或總計8,050,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,950,000美元)。私募認股權證的買入價的一部分將加入本次發行的收益中，放在信託賬户中，這樣在本次發行結束時，153,000,000美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為175,950,000美元)將持有在信託賬户中。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其準許受讓人持有，私募認股權證(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)持有人可在無現金基礎上行使該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)。若私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。若吾等未能於本次發售結束後15個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的期限，則在21個月內)未能完成初步業務合併，私募認股權證將會失效。

私募認股權證的轉讓限制

私募認股權證(包括

除“主要股東-方正股份轉讓及私募認股權證之轉讓”項下所述外，A類普通股(於行使私募認股權證時可發行之A類普通股)將不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天方可轉讓、轉讓或出售。

收益須存放在信託賬户內

納斯達克(Sequoia Capital)規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們將從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的淨收益中， $153,000,000，或$175,950,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，在這兩種情況下，每單位10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長6個月，在本次發行中每售出的單位可能增加0.20美元，如果我們決定將完成我們的業務合併的時間延長6個月)，將被存入獨立的賬户。在大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的情況下，在扣除3,000,000美元的承銷折扣和本次發行結束時應付的佣金(如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)和總計2,050,000美元，用於支付與本次發行結束相關的費用、發售費用和其他運營費用，以及本次發行結束後的營運資金，將支付總計2,050,000美元的費用、發售費用和其他運營費用。發行結束後應支付的承銷折扣和佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)。存入信託賬户的收益包括8,050,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達8,950,000美元)作為遞延承銷佣金。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成最初的業務合併(如果我們延長了根據本招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的期限，則在21個月內)，則贖回我們的公開股票，符合適用法律，或(Iii)贖回與相關的適當提交的我們的公開股票，同時進行股東投票，以修改我們修訂和重述的章程大綱和公司章程，以(A)修改實質內容

(B)(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，或(B)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，或(B)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他重大條款，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(或如果我們延長了根據本招股説明書所述條款完成初始業務合併的期限，則在21個月內)贖回我們的首次業務合併或贖回100%公開發行的股票的義務。信託賬户中持有的資金可能會受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

能夠延長完成初始業務合併的時間

我們有15個月的時間，從這件事結束起算。

提出完成最初的業務合併。但是，在我們的單獨裁量權中，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)；條件是，我們的保薦人(或其指定人)必須向信託賬户存入相當於本次發行中每單位0.10美元的資金，對於每一次此類延期，總額外金額為1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,750,000美元)，以換取我們將在業務合併後償還的無息、無擔保本票。根據貸款人的選擇，此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們不能在該期限內完成初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，但贖回時間不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息和可能使用的淨利息以及最多100,000美元支付解散費用的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。在適用法律的約束下，如本文進一步描述的那樣，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。, 然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格約為每單位10.20美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權，金額可能是

如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，則在此次發行中每售出的單位增加0.20美元)，而不考慮此類資金賺取的任何利息。但是，我們不能向您保證，由於債權人的債權，我們實際上能夠分配此類金額，而債權人的債權可能比我們的公眾股東的債權優先。但是，我們不能向您保證，由於債權人的債權，我們實際上能夠分配這些金額，而債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權。

我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成上述初始業務合併或贖回與此類延期相關的股票的時間進行投票。然而，如果我們在任何三個月的延長期內提出此類業務合併，我們的公眾股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和/或贖回其股份，或在與該初始業務合併相關的投標要約中投票和/或贖回其股票。根據我們修訂和重述的組織章程和信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入總計1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,750,000美元，或每個單位0.10 美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行，該貸款將在我們完成初始業務合併時從向我們發放的信託賬户的收益中到期並支付。這類貸款可以根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅從信託帳户中未持有的資產(如果有)中償還此類貸款。

如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算在截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或被允許的指定人沒有義務延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。

預計費用和資金來源

除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中持有的收益將不能供我們使用，除非提取利息以支付我們的税款和/或贖回我們的公開股票與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則相關的修訂，如上所述。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國直接國債，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户的利息收入約為每年153,000美元；但是，我們不能對這一金額提供保證。除非並直到我們完成最初的業務合併，否則我們只能從從信託賬户提取的利息中支付費用，並且：

本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私人配售認股權證，在支付與此次發行相關的約1,400,000美元費用後，最初的營運資金將為650,000美元；以及

我們的贊助商、我們管理團隊成員或其附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或其他投資，儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資，但任何此類貸款都不會對信託賬户中持有的資金有任何索取權，除非這些收益在我們完成最初的業務合併後釋放給我們。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們通過發行股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制。

完成我們最初業務合併的條件

納斯達克規則要求，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須完成與一家或多家經營中的企業或公司的初始業務合併，這些企業或公司的公平市值至少相當於我們所持公司淨資產的80

在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時，我們的信託賬户(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括以信託方式持有的任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求FINRA成員或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。在這方面，我們認為我們的董事會可能會對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。我們只有在我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或更多，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成最初的業務合併。即使交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的已發行和未償還的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將被考慮到上述淨資產的80%測試中，前提是在企業合併涉及更多資產的情況下

如果我們的目標業務超過一個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把這些交易一起視為我們的初始業務組合，以便尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

我們的關聯公司允許購買公開發行的股票和公開認股權證

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們參與了此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果交易法下的M規則禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束 , 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節的報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。請參閲“建議的業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券。”有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司購買將違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會進行任何購買。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有者人數可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於納税的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制和條件的限制和條件的限制。(B)根據本文所述的限制和條件，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，每股價格以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長6個月，這一金額可能會在此次發行中每售出單位增加0.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。本公司將不會有贖回權。

完成我們關於認股權證的初步業務合併。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及在本次發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票，或者(I)通過收購要約的方式召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)不經股東投票而贖回全部或部分公開股票。關於我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易的條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和未償還股票的任何交易

A類普通股或尋求修訂我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則，都需要得到股東的批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們將被要求遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。如獲有權就該等條文投票的三分之二普通股持有人批准，該等條文可予修訂。

如果我們為公眾股東提供與股東大會相關的機會贖回他們的公開股票，我們將：

與

根據交易所法案第14A條徵集委託書，該條例對徵集委託書進行監管，而不是根據要約收購規則；以及

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才會完成最初的業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括公開市場交易和私下協商的交易)。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將至少擁有我們有權投票的已發行和已發行普通股的20%。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非表決權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要此次發行的15,000,000股公開發行股票中的5,625,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票, 如果他們真的投票，無論他們是投贊成票還是反對票，也不管他們是不是公眾股東，他們都會在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期投票。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則 14E進行贖回，以及

在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與我們的初始業務組合基本相同的財務和其他信息以及管理代理徵集的交易所法案第14A條所要求的贖回權。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據《交易法》下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東提出的要約不得超過我們被允許贖回的股票數量。(br} =如果公眾股東出價超過我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成這樣的初始業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5 。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)中規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票之前兩個工作日。此外，如果我們通過股東投票進行與相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也提交書面請求

請在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理贖回股票，投票中包含此類股票實益所有人的姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或要約收購文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的管理成本。如果提議的初始業務合併未獲批准並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程和細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，規定最低現金要求。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後盾安排，我們可能會在本次發行完成後進行融資，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份15%或以上的股東贖回權利的限制

儘管有上述贖回權，如果我們尋求股東批准我們的初始業務

根據收購要約規則，我們並不會就我們最初的業務合併進行贖回，但吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在本次發售中出售的股份合計超過15%的股份。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們贖回股份的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們股東贖回股票的能力限制在不超過此次發行所售股票的15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力(包括那些持有此次發行中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金

在我們的初始業務合併完成時，信託賬户中的資金將用於支付應支付給任何公眾股東的款項，這些公眾股東在完成我們的初始業務合併時行使上述贖回權，向承銷商支付其遞延承銷佣金，支付向我們初始業務合併目標或目標所有者支付的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。在完成初始業務合併時，信託賬户中的資金將用於支付應向任何公眾股東行使上述贖回權的金額、向承銷商支付遞延承銷佣金、支付向我們初始業務合併目標或目標所有者支付的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者不是所有從

信託賬户用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將初始業務合併結束後從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。

如果沒有最初的業務合併，則贖回公眾股票並進行分配和清算

我們修訂和重述的組織章程和條款規定，我們將只有15個月的時間來完成最初的業務合併。但是，我們可以(但沒有義務)自行決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長可達21個月)，但我們沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)，但是，我們沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)；條件是，我們的保薦人 (或其指定人)必須將相當於本次發售單位0.10美元的資金存入信託賬户，總計額外美元1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,750,000美元)，以交換在我們的業務合併後由我們償還的無息、無擔保本票。根據貸款人的選擇，此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有在該期限內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公開發行的股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘快, 經本公司其餘股東及本公司董事會批准，清算及解散，在第 (Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，在所有情況下均須受適用法律的其他要求所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在分配的時間段內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)，保薦人、高級管理人員和董事放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。

但是，如果我們的初始股東或管理層團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關此類公開發行股票的分配。

承銷商已同意，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合 (如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間在21個月內)，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。

與建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的贖回權

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，根據一項信函協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(如果我們延長按照本招股説明書描述的條款完成我們的初始業務合併的期限，則在21個月內)或(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或(B)關於以下任何其他重大條款的義務，他們將不會提出任何修正案-

股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，受限制和上述“贖回限制”項下的條件的限制。例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初步業務合併，它可能會提出這樣的修訂。在此情況下，吾等將根據交易所法案第14A條的規定進行委託書徵集並分發委託書材料，以徵求股東對該提議的批准，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

向內部人士支付的款項有限

在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會收取發起人費用、報銷費用、諮詢費、我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事支付的任何貸款或其他補償的款項，或者我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付的任何款項(無論交易類型如何)。但是，以下款項將支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，如果在我們最初的業務合併之前支付，將從信託賬户以外的資金支付：

償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

每月向我們的贊助商或其附屬公司支付高達 $10,000的費用，用於向我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務；

報銷與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

償還可能由我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供的貸款，以資助與意向有關的交易成本

風險

我們是一家空白支票公司，沒有進行任何操作，到目前為止也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。本次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的業務-此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較。”您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

彙總財務日期

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們尚未進行任何重大操作，因此僅提供資產負債表數據。

	2021年9月30日
	實際			作為調整後的
資產負債表數據：
營運(短缺)資本⁽¹⁾	$	(518,318	)	$	136,882,422
總資產⁽²⁾	$	536,440		$	154,168,122
總負債⁽³⁾	$	518,318		$	17,285,700
可能贖回的普通股價值⁽⁴⁾		—			136,864,300
股東權益⁽⁵⁾	$	18,122		$	18,122

(1)

“調整後” 計算包括本次發行和出售私募認股權證所得的信託現金1.53億美元，加上信託賬户外持有的65萬美元現金，加上2021年9月30日的實際股東權益18,122美元，加上預付的D&O保險費500,000美元，減去遞延承銷佣金5,250,000美元，減去認股權證負債12,035,700美元。

(2)

“調整後” 計算等於本次發行和出售私募認股權證的收益中信託持有的現金1.53億美元，加上信託賬户以外持有的65萬美元現金，加上2021年9月30日的實際股東權益18,122美元，再加上500,000美元的預付D&O保險費。

(3)

假設承銷商的超額配售選擇權未被行使，則“調整後” 計算相當於5,250,000美元的遞延承保佣金和12,035,700美元的保修責任。

(4)

“調整後” 計算等於“調整後”總資產減去“調整後”總負債，再減去“調整後”股東權益。

(5)

不包括在公開市場購買的A類普通股，這些股票需要在我們最初的業務合併中贖回。

如果我們最初的業務合併沒有完成，信託賬户中持有的資金，減去我們在招股説明書中描述的允許提取的金額，將只分配給我們的公眾股東。

我們將完成最初的業務合併，前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的已發行普通股中的大多數投票贊成業務合併 (如果需要或正在獲得投票)。

風險因素摘要

我們是一家空白支票公司，沒有進行任何操作，到目前為止也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會運營，也不會產生運營收入。我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。標題為“風險因素”的章節中描述的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於：

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入；

我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力；

我們可能無法在規定的時間內完成初步業務合併；

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益；

我們將信託賬户中的資金投資於證券的負利率；

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責；

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元；

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或沖銷、重組和減值或其他費用；

發起人、高級管理人員和董事之間的利益衝突；

我們評估未來目標企業的管理能力可能有限；

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票；

如果沒有贖回門檻，我們就有可能完成大多數股東不同意的業務合併；

我們可能會在對您不利的時候，在行使您的未到期認股權證之前贖回您的認股權證；

經當時未發行的權證中最少65%的持有人批准，我們可以對公有權證持有人不利的方式修改公有權證的條款；

我們的競爭對手在尋求業務合併方面比我們有優勢；

我們可能無法獲得額外的融資；

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響；

我們可能會發行額外的股權和/或債務證券，以完成我們最初的業務合併；

我們的贊助商控制着我們的大量權益；

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商(控制着我們的大量權益)已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票；

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構，並將增加我們最初業務合併失敗的可能性；

缺乏通常給予空白支票公司投資者的保護；

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，可能會失去贖回相當於或超過我們A類普通股15%的所有股票的能力；

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市；

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務；

我們目前沒有登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，這些認股權證是作為本次發行的單位的一部分出售的，當投資者希望行使此類認股權證時，這種登記可能不會到位；

被贖回的股票和認股權證變得一文不值；

可能導致我們信託賬户持有的每股金額降至每股10.20美元以下的事件；

我們的董事可以決定不執行我們保薦人的賠償義務；

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或清盤申請，或者沒有被駁回的非自願破產申請，債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少；

由於我們不侷限於與某一特定行業或任何特定目標企業進行最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險；

我們可能會在管理層專業領域之外的公司尋找收購機會；

新冠肺炎的影響及相關風險；

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響；以及

如果法律或法規發生變化，或不遵守任何法律法規，企業合併的税收後果可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括，但不限於，有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類批准的投票。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-影響我們的初始業務組合-實現我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨着激烈的競爭，因此我們可能更難在要求的時間段內完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們認為有許多目標業務可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們的戰略是將重點放在拉丁美洲的業務合併目標上，而拉丁美洲的目標池較為有限，因此我們可能無法找到合適的業務合併目標。更有甚者, 我們有義務在我們初始業務合併的時間，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到這可能會減少我們在所需時間內用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們的公眾股東能夠以現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求籤訂業務合併交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不可用於我們在初始業務合併中的對價。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，金額不會導致我們的有形資產淨額(在支付遞延承銷佣金後)在完成我們最初的業務合併時低於5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形淨資產在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元或低於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代業務組合。潛在的目標將意識到這些風險，因此, 可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股票的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致在轉換B類普通股時以大於一對一的方式發行A類普通股，因此本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回之後而減少 , 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近業務合併截止日期時，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內完成)。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以條款進入我們的初始業務合併，如果進行更全面的調查，我們會拒絕這些條款。

我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何合作伙伴業務可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已導致(且可能導致)廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。其他傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎病例持續激增，加上潛在的新毒株和變種被發現，以及與推出和獲得疫苗相關的挑戰已導致某些國家重新實施某些限制措施，特別是在拉丁美洲，並可能導致為減少新冠肺炎傳播而實施的其他限制措施。如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時進行談判並完成交易，我們可能無法完成業務。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或完全無法獲得第三方融資的結果。

最後，新冠肺炎的爆發還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易的市場相關的風險。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在本次發行結束後的15個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長期限以完成初始業務合併，則在21個月內完成)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、社會動盪、自然災害或重大傳染病爆發。例如，新冠肺炎疫情在美國、拉丁美洲和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、社會動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在此期限內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，每股價格，以現金支付等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高10萬美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量, 上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下均須受適用法律的其他要求所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能

股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本文中的其他風險因素。

如果我們無法在規定的時限內完成初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過此時限後才能贖回我們的信託賬户。

如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內完成)，那麼存入信託賬户的資金，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，以及最高10萬美元的利息收入，用於支付解散費用)，將用於贖回我們的公眾資金。在任何自動清盤之前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤或清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的《公司法》條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過15個月(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務組合的時間，則在21個月內)才能獲得我們信託賬户的贖回收益。如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務組合的時間，投資者可能會被迫等待超過15個月的時間才能獲得我們信託賬户的贖回收益, 他們會收到從我們的信託賬户按比例返還資金的部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將在本次發行完成後立即擁有我們已發行的和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在本次發行中未購買任何單位)。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們根據開曼羣島法律收到普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東(包括創始人股票)投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，5,625,001股或37.5%，在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中，將被投票支持初始業務合併，以便我們最初的業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、我們的其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證之前或之後

完成我們最初的業務合併，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重要的非公開信息)，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄保持者，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議業務-實現我們的初始業務允許組合購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公募認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守提交或投標其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，必須根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)中規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包含該股票受益所有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲此部分

招股説明書題為“擬開展的業務-實現我們最初的業務合併-提供與行使贖回權相關的股票”。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務組合目標，但打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果有的話。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與為一般公司目的完成初始業務合併相關的額外融資，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何高級管理人員、董事或股東都不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和準則(包括地理區域)，但我們與進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給公眾股東的資金(在某些情況下可能是每股10.20美元或更低)，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該候選者提供了有吸引力的業務，我們可能會考慮管理層專業領域之外的業務合併

為我們公司提供了合併的機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對此次發行的投資者不如對候選企業的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們評估預期目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料錯誤陳述或重大遺漏。

我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成初始業務與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括

投資的企業沒有經過驗證的業務模式，且歷史財務數據有限，收入或收益不穩定，競爭激烈，難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不像我們在簽署收購此類私人公司的協議時認為的那樣盈利(如果根本沒有)的公司進行業務合併，或者無法滿足我們的估值可能基於的預測。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在期間或本次發行之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年5月21日，我們向我們的贊助商發行了總計4312500股方正股票，以換取25000美元的出資額，約合每股0.006美元。如果承銷商不行使超額配售選擇權，我們保薦人持有的方正股票將被沒收。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，此次發行的總規模最多為17,250,000股，因此，此類方正股票將佔本次發行後流通股的20%。最多562,500股方正股票可以免費交出，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計8,050,000份私募認股權證(或8,950,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1，00美元，或總計8,050,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,950,000美元)。以私募方式發行，將與本次發行同時結束。如果我們沒有完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機 , 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人可能會從其對我們的投資中獲得豐厚利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價發行我們的股票，信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.20美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000美元的名義總收購價，或約為每股0.006美元。因此，如果我們完成初始業務合併，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋。我們的保薦人已承諾就此次發行向我們投資總計8,075,000美元，包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的8,050,000美元(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下跌，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善導致我們普通股交易價格下跌的初始業務組合，我們的保薦人在我們的投資中也可能獲得可觀的利潤，而我們在此次發行中購買其單位的公眾股東可能會在公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或不太成熟的目標業務的初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理聲明包括歷史和形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。“這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在發行結束後至少15個月內運營(或者，如果我們延長時間以根據本招股説明書中描述的條款完成初始業務合併，則在21個月內)，這可能會限制我們尋找目標企業並完成初始業務合併的可用資金。我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有650,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在交易完成後的15個月內運營(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款將期限延長至，則在21個月內)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為首付款，或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款)提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業在附近以更優惠的條款與其他公司或投資者進行交易

目標業務)與特定的擬議業務合併有關，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們違反了或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發售費用和其他運營費用超過我們預計的1400,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託帳户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用和其他運營費用低於我們估計的1,400,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股只能獲得10.20美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些條款的約束。我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而違反這些契約。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任 , 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託規定等。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在情況下，第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與此類第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使了與我們最初的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。(br}如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據作為本招股説明書一部分的登記説明書作為證物提交的信函協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任。我們與之簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業。 , 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些責任(包括證券法下的責任)提出的賠償項下的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金。我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少至每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii) 截至信託清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，兩者中較小者

如果由於信託資產減值而導致每股低於10.20美元(在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回金額過高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，以及由此賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元。

如果我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果我們將信託帳户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請對我們提出，沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並且可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於

我們股東的主張。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司在解決債權人的債權之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以約18,000美元罰款及監禁五年。開曼羣島可能被判罰款約18,000美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後不晚於一年內召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在我們最初的業務合併完成後才有權投票決定董事的任命。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區 (包括但不限於批准公司在該其他司法管轄區的組織文件) (需要所有普通股至少三分之二的投票權)的任何一票或多票中，我們創始人股票的持有人將對每股創始人股票有10票，我們A類普通股的持有人將對每股A類普通股有一票投票權。

由於我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇與之進行初始業務合併的任何目標業務，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們希望投資於 SSLA中的公司或SSLA以外的公司，但我們確定潛在的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初始業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別並收購一項或多項業務的能力，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將與財務不穩定的企業或缺乏既定記錄的實體合併

如果銷售或收益不穩定，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。如果有這樣的機會，我們將無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。如果有這樣的機會，我們也不能向您保證對我們部門的投資最終會比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能獲得價值縮水的補救辦法，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法律成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，證明我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成最初的業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。，根據本協議的規定，方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易的調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括轉換或行使時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數公司與完成初始業務合併相關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在轉換營運資金貸款後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行任何債務都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。此類發行的目的將使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於目前我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能只能通過此次發行和出售私募認股權證所得的完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於單一業務，而該業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和非公開配售認股權證的淨收益將為我們提供144,750,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為166,462,500美元)，我們可以用這些資金完成最初的業務合併(計入5,250,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達6,037,500美元，如果超額配售選擇權已全部行使，則遞延承銷佣金最高可達6,037,500美元)。超額配售將為我們提供144,750,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為166,462,500美元

在信託賬户中持有，在估計發售費用和營運資金成本2,050,000美元之後。我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，這可能會延遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中獲益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務組合可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務與具有複雜運營結構的大型複雜業務或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將具備盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮不符合此類條件的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的已發行和未償還投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接在該交易之前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行的和已發行的A類普通股的多數股份。此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程和細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，規定最低現金要求。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。我們已經達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

除認股權證協議外，本公司作為本次發行當事人的每項協議(認股權證協議的條款除外)，允許在沒有股東或認股權證持有人批准的情況下進行修訂，這些修訂是本公司董事會善意確定(考慮到當時的市場先例)所必需的，以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權(但任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂均需在中獲得認股權證持有人的批准

股東批准。此類協議包括：承銷協議；我們與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議；我們與初始股東之間的註冊權協議；我們與保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及我們與保薦人和保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的信函協議和承銷協議包含對我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。修改此類協議需要得到適用各方的同意，並需要得到我們的董事會的批准，董事會可能出於各種原因這樣做，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們與該初始業務合併相關的委託書材料或投標報價文件中披露，對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能會導致我們最初的業務合併完成，否則我們可能無法完成合並, 可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。例如，修改上面討論的鎖定條款可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東以及我們的任何高級管理人員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由發起人任命，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們最初的股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對基本面或商業模式具有吸引力的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎疫情以及政府為遏制病毒傳播而採取的措施或完成交易所需的額外資本成本上升這可能會增加成本、延遲或以其他方式使複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有為任何高級管理人員或董事的生命購買關鍵人員保險。我們的一名或多名高級管理人員和主管的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並隨後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，因此在決定將多少時間投入到我們的事務中會產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理-高級管理人員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，他們中的任何人在未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面，可能存在利益衝突。

在本次產品和完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何人可能也會對此實體負有額外的受託責任或合同義務。因此，他們在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)任何擔任董事或高級管理人員的個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；(I)任何擔任董事或高級管理人員的個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及 (Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或獲得參與該交易或事項的機會。 (Ii)我們放棄任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或有機會參與該交易或事項。此外，我們修訂後的和重述的公司章程包含條款，在法律允許的最大程度上免除和賠償這些人員因意識到任何商機或未能提供此類商機而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或目標企業有關聯的目標企業進行業務合併

由我們的某些附屬公司管理的高級管理人員或基金，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這種情況，而董事未能按照開曼羣島法律對我們的受託責任行事，我們可能會向該等個人提出索賠。有關是否能夠提出此類索賠的詳細信息，請參閲標題為“證券説明 -公司法中的某些差異-股東訴訟”一節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金相關的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括(但不限於)“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。該標準在“建議業務-實現我們的初始業務合併-評估和構建我們的初始業務合併”中闡述。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司( 是FINRA或估值或評估公司的成員)的意見，從財務角度與我們的贊助商、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金相關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

我們董事會和管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並與其有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事和管理團隊成員可能會在他們對我們的贊助商及其其他附屬機構的責任方面受到各種利益衝突的影響。這些個人可能會擔任管理層成員或其他附屬實體的董事會成員(或以類似的身份擔任)。此類職位可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與對我們承擔的責任之間產生衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工可能對其他附屬實體的業績有更大的經濟利益。此類參與可能會在代表我們和這類其他實體尋找投資機會時產生利益衝突。

我們可能會聘請承銷商或其附屬公司在此次發行後向我們提供其他服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致承銷商在此次發售後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在此次發行後向我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在公平協商時確定；前提是不會與承銷商或其關聯公司達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不被視為與本次發行相關的承銷補償。承銷商還有權獲得延期佣金，這些佣金以完成初始業務合併為條件。承銷商或其附屬公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類附加服務時引起潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們延長完成我們的初始業務合併的時間，則在21個月內贖回100%的公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則在21個月內贖回我們的義務。如果我們延長了完成我們的初始業務合併的時間，則在21個月內贖回我們的首次業務合併 B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他實質性規定，以及(Iii)如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(或如果我們延長了根據本招股説明書描述的條款完成我們的初始業務合併的期限，則在21個月內)贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，並如本招股説明書中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權使用信託賬户中持有的資金。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位已獲準在納斯達克上市。自A類普通股和認股權證獲得獨立交易資格之日起，我們預計A類普通股和認股權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持股東權益的最低金額 (一般為2,500,000美元)和最低數量的

我們證券的持有者(一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上的上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售所涵蓋的證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到監管

在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權投票決定董事的任命。

在我們最初的業務合併之前，只有持有B類普通股的股東才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事任命進行投票。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者將得不到利益或保護

這些規則。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，並且與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較。”

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總額將超過15。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量超過15%的股票，並且為了處置此類股票，您需要在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法提出的 )，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟美國聯邦地區法院是唯一和排他性的法院。購買或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在我們權證協議的法院條款範圍內，是以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的 (“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序的送達。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為我們的授權協議中的這一條款不適用於或無法強制執行

如果存在一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並將業務計劃的目標定為長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為投資公司法案所指的“投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回在股東投票中適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的，或者如果我們沒有在本次發行結束後 15個月內(或如果我們延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)贖回100%的公開股票(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大規定；或(Iii)在本次發行結束後15個月內(或如果我們延長完成初始業務的時間，則在21個月內)未完成初始業務合併

根據本招股説明書中描述的條款進行合併)，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

除非我們註冊並確認相關的A類普通股或可獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股未根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格，認股權證持有人將無權行使該等認股權證，且該等認股權證可能沒有價值併到期一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位購買價，僅購買單位包含的A類普通股。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15個工作日。我們最初的業務合併結束後，我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容包括根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記，此後將使用我們商業上合理的努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至或根據以下規定贖回認股權證為止我們不能向您保證，如果出現表示註冊聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件、其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發佈停止令，我們將能夠這樣做。

如果根據認股權證行使可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，權證持有人尋求行使其認股權證的人將不被允許以現金方式行使，而將被要求在無現金的基礎上這樣做，在這種情況下，認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，以最高限額為限

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得登記或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券” 的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；在我們如此選擇的情況下，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票，如果我們不這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證相關的股票，除非沒有豁免，否則我們將不會被要求根據適用的州證券法註冊或保留認股權證相關的股票。

在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償，以換取認股權證在以下情況下

我們無法根據證券法或適用的州證券法註冊或限定認股權證相關股票。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後在無現金的基礎上行使該等認股權證，或者如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠以現金支付認股權證的行使價時獲得的A類普通股要少。

如果我們要求贖回認股權證，我們將可自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在“證券説明-認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記聲明，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有人對我公司投資的潛在“上行空間” ，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股票可以轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時發行的A類普通股，以及持有轉換工作時可能發行的證券的持有人認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的普通股預期對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會增發A類普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。由於其中包含的反稀釋條款，我們還可能在方正股票轉換時以大於初始業務合併時1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則授權發行最多2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發售後，將分別有185,000,000股及16,250,000股(假設承銷商未行使其超額配股權及沒收562,500股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股為

在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初以一對一的比率轉換，但需要進行調整如本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述，包括在我們發行與我們初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。此次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量A類普通股或優先股。由於其中規定的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)投票的額外股份。但是，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。額外發行普通股或優先股：

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和條款或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。我們不會尋求修改和重述的組織章程和章程條款，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，在權證方面，修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要至少三分之二出席公司股東大會並投票的股東投贊成票，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票，而且僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私募配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就需要持股權證持有人的投票。僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私募配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票。當時至少65%的未發行私募認股權證(認股權證協議中的條款除外)，這些條款允許在沒有股東或權證持有人批准的情況下進行修改，這些修改是我們董事會真誠確定(考慮到當時的市場先例)所必需的，以允許認股權證在我們的財務報表中歸類為股權(但任何會提高權證價格或縮短行使期限的修改或修改都需要獲得批准

權證持有人根據認股權證協議))。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A) ，修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(或在 21個月內，如果我們沒有完成初始業務合併)贖回100%的我們的公開股票，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。如果我們沒有在本次發行結束後的15個月內(或在 21個月內，如果我們沒有在本次發行結束後的15個月內完成初始業務合併，則在 21個月內根據本招股説明書中描述的條款)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間，以便實現我們的初始業務合併。

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，經出席公司股東大會並在股東大會上投票的不少於三分之二(或公司經修訂和重述的公司章程細則中規定的較高門檻)的普通股持有人(或出席並在股東大會上投票的我們普通股的65%)的批准，可以進行修訂。(br}。)關於從我們的信託賬户發放資金的信託協議修正案 )，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果根據開曼羣島法律通過一項特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改。開曼羣島法律規定，必須獲得至少三分之二的出席股東的贊成票和認股權證的贊成票。開曼羣島法律規定，如果獲得特別決議的批准，可以修改任何與企業合併活動有關的條款(包括要求將本次發行所得資金和認股權證私募存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們65%的普通股持有者的批准，並在公司股東大會上投票，則可以修改。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發售中沒有購買任何個單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則在21個月內)或(B)沒有完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後的15個月內完成初始業務合併(如果我們延長了按照本招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的期限，則在21個月內)，或者(B)‘權利或初始業務合併前活動，除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的以前未發放給我們納税的資金賺取的利息，除以

然後是流通股。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.006美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們的A類普通股每股公開發行價 (將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅攤薄100%(或每股10.00美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.00美元與初始發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們最初業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，則這種攤薄將會增加。方正股份的反攤薄條款將導致在我們最初業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或與股權掛鈎的證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少65%的未發行公共認股權證持有人的批准，或對將認股權證歸類為股權所需的修訂。因此，無需您的批准，就可以提高您的權證的行權價格，縮短行權的期限，並減少在行權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證協議規定無需任何股東或權證持有人同意，認股權證的條款可被修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，或作出任何必要的修訂，以使本公司董事會善意決定(考慮到當時的市場先例)，以便在本公司財務報表中將認股權證歸類為股權(但任何會提高認股權證價格或縮短行使期的修改或修訂均須經批准)，以使認股權證在本公司的財務報表中歸類為股權(條件：任何會提高認股權證價格或縮短行使期的修改或修訂均須經本公司董事會批准 )( 考慮到當時的市場先例)。但在其他情況下，需要當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人批准，才能做出對公募權證註冊持有人利益造成不利影響的變更；條件是，任何僅影響私募認股權證條款或認股權證協議中僅與私募認股權證有關的條款的修訂，也將需要至少65%的當時未償還的私募認股權證。相應地, 我們可以(I)以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證持有人中至少有65%的持有人同意這種修改，或者(Ii)在本公司董事會善意確定(考慮當時的市場先例)的情況下，對認股權證的必要程度進行修改，以允許在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下，將認股權證在我們的財務報表中歸類為股權(br})(前提是任何修改都必須經過我們的董事會的善意確定(考慮到當時的市場先例)，允許在我們的財務報表中將認股權證歸類為股權，而無需任何股東或認股權證持有人的同意(前提是任何修改行權期須經權證持有人根據權證協議批准)。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的價格發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(br}每股A類普通股的價格不到9.20美元)，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及 (Iii)我們A類普通股的市值低於$認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整至最接近的美分)，等於市值和新發行價格的較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的認股權證將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會增加我們完成初始業務合併的難度。

在本次發行完成以及同時向我們的保薦人發行私募認股權證之後，我們將根據ASC 815-40中包含的指導，説明與本次發行相關的15,550,000份認股權證(包括在單位中的7,500,000份認股權證和8,050,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按公司根據從其獨立第三方評估公司獲得的估值報告確定的公允價值將每份認股權證歸類為負債。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有認股權證的空白支票公司，而這些認股權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果除其他事項外，參考值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量的調整或 “證券-權證説明-公眾股東的反稀釋調整”中所述的權證行使價調整)，我們有能力在可行使權證之後、到期前的任何時候贖回已發行的權證，價格為每股0.01美元)。)，我們有權在任何時候贖回已發行的權證，價格為每股0.01美元，條件包括：參考值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行股票數量的調整或認股權證的行權價格進行調整，如標題“證券-權證説明-公眾股東的反稀釋調整”所述))請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回。”如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售的資格。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，如果參考值等於或超過每股10.00美元(根據對股票數量的調整進行調整)，我們還可以在認股權證可行使之後、到期前的任何時間以每股0.10美元的價格贖回已發行認股權證

在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其認股權證。在這種情況下，持有人可以在贖回之前對我們的A類普通股行使其認股權證 (見“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對我們的A類普通股行使其認股權證。根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股的認股權證。請參閲證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股的0.361 ，無論認股權證的剩餘壽命如何。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行7,500,000股A類普通股 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買8,625,000股A類普通股)作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計8,050,000份私募認股權證(或如果承銷商‘ 超額配售選擇權，則發行8,950,000份私募認股權證此外，如果發起人提供高達1,500,000美元的任何營運資金貸款，則此類貸款中的1,000美元可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證時，可能會額外發行大量A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。將增加已發行和已發行的A類普通股數量，降低發行的A類普通股的價值，以完成業務交易。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只會進行整個單位的交易。如果在認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將在行使認股權證時向下舍入到將向認股權證持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為認股權證將可總計行使一半的股份，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買全部股票的認股權證的單位價值。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，確定我們單位的發行價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位相關的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程大綱和條款包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於在我們的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任免，因此，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

本次發行完成後，在我們的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任免。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們打算為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司，這可能會使我們在調查、同意和完成此類初始業務合併時承擔額外的負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果在未來這樣的國家的經濟經歷低迷或增長速度低於

預計，某些行業的支出需求可能會減少。某些行業的支出需求下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有收入和收入都可能以外幣計價，如果有，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前某種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利，此類重新註冊可能會對股東或權證持有人徵收税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

此外，如果我們決定將我們業務的所在地從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區，我們最初的業務合併可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體，則可能會導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權預扣税或其他税款。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不合規的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監管其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和管理費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種發展可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往該公司並在其註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤不承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否有資格申請啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都不能保證我們是PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定 (對於啟動例外情況，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度都是PFIC，我們將努力在中向美國持有人提供PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在任何情況下，就我們的授權證而言，這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”的部分。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外的。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下無法執行其合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

在拉丁美洲國家尋求重大投資敞口時，我們在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險包括可能的國有化導致新興市場交易結算困難、徵收、價格管制和其他限制性政府行動。我們還將面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯管制或類似的限制可能會限制我們將我們在其國家接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些美元或其他貨幣帶出這些國家的能力。

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年5月13日註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們沒有現金，營運資金赤字為518,318美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及與之相關的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及與之關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司以及他們所關聯的業務過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併方面的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，表示對我們的投資的未來表現，或我們的管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了，此類保單收取的保費普遍增加了，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。需要分批保險將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii) 我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的派生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修改的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可能會利用某些豁免，使其不受各種報告要求的限制。

適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果截至之前的任何9月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在完成的財年，我們的年收入不超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。只要我們利用了這一點。這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興的成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman) LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件。要使外國判決在開曼羣島強制執行，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(判罰懲罰性或懲罰性的或違反開曼羣島公共政策的判決 )，不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或懲罰性的裁決 )，不得在開曼羣島強制執行，不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或懲罰性的裁決 )。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們提供15,000,000台，售價每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的650,000美元淨收益的使用情況：⁽⁵⁾

納斯達克(Sequoia Capital)規定，此次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的158,050,000美元中，或181,450,000美元如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，153,000,000美元(每單位10.20美元)，或175,950,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每單位10.20美元)，將存入Continental的信託賬户。在本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)以及總計2,050,000美元，用於支付與本次發售結束相關的費用、發售費用和其他運營費用，以及本次發售結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185 天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。我們估計信託賬户每年賺取的利息約為153,000美元，假設利率為每年0.1%；但是，我們不能保證這一數額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款和最高100,000美元以支付解散費用(如果適用) , 直至(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回我們的公開股票，如果我們在本次發行結束後15個月內(或如果我們延長期限以根據本招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務合併)在15個月內(或如果我們延長期限以根據本招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務合併)，則贖回我們的公開股票。或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改我們允許贖回的義務的實質內容或時間

(B)(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款；(B)如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則在21個月內)贖回100%的公開發行股票。

信託賬户在我們的初始業務合併結束時釋放給我們的淨收益可用作支付與我們完成初始業務合併的目標業務的賣家的對價。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付本金或完成初始業務合併所產生的債務利息，以我們通過發行股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們在本次發行完成後可能達成的後盾安排。但是，我們修訂和重述的組織章程和條款規定，在本次發售之後，在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查，取決於相關潛在業務合併的情況，只有在我們談判並簽署了意向書或其他涉及業務合併條款的初步協議之後。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司尋求額外的資金，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們將向我們的贊助商或其附屬公司每月支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，將於2022年5月1日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時償還，發售收益中的1,400,000美元已分配用於支付發售費用和其他運營費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還這些貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還這些貸款金額。此類貸款中最多1,500,000美元可以根據貸款人的選擇轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份權證的價格為 $1.00。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免以反對尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位所包含的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。此類計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股價值 )除以已發行的A類普通股數量得出的。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為518,318美元，約合每股普通股0.03美元。在完成出售15,000,000股 A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,250,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金以及本次發行的預計費用後，我們於2021年9月30日的預計有形賬面淨值為每股18,122美元或0.00 美元(相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的15,000,000股A類普通股的價值，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,250,000股A類普通股)每股0.03美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為0.03美元)，每股有形賬面淨值立即增加，並立即稀釋給公眾股東此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股10.00美元或100%(或每股10.00美元或100%，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。

認股權證的估值為初步估值，認股權證價值的任何變動將影響需要贖回的A類普通股。這還將影響稀釋計算。

下表説明瞭假設單位中包含的權證或私募認股權證沒有任何價值歸因於單位內的認股權證或私募認股權證的基礎上對公眾股東的攤薄：

出於陳述的目的，本次發行後，我們的預計有形賬面淨值減少了136,864,300美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約91.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 (最初預計是包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和之前未發放給我們用於納税的利息)除以本次發行中出售的A類普通股數量。

發行後的預計有形每股賬面淨值 (假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

下表列出了我們在2021年9月30日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的備案生效。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，在此次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

我們是一家空白支票公司，於2021年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何關於與我們的初始業務合併的實質性討論。雖然我們可能會在任何行業尋求初始業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙語市場提供商品和服務的公司。我們打算使用本次發行所得現金和私募認股權證、出售我們與初始業務合併相關的股票所得 (根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成後簽訂的)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：私募認股權證的私募配售、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後簽訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款方或目標所有者發行的債務，或者上述各項的組合。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的額外股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們沒有現金和遞延發售成本518,318美元。此外，我們預計在追求最初業務合併的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(對於法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加。

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們的營運資金赤字為518,318美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔巨大的成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃將在下面討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃是否會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的流動資金需求已在本次發行完成之前得到滿足，因為我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行創始人股票和我們保薦人提供的300,000美元貸款。

我們估計，在扣除約140萬美元的發售費用和其他運營費用以及300萬美元的承銷佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為345萬美元)後，出售此次發行中的單位和出售私募認股權證的淨收益為158,050,000美元 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為181,450,000美元)。(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為181,450,000美元)，我們估計，出售此次發行的單位和出售私募認股權證的淨收益為158,050,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為181,450,000美元)。將為153,650,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為176,600,000美元)。 153,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為175,950,000美元)將保存在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。收益

信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則 2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的650,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用和其他運營費用超過我們預計的1,400,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應減少。相反，如果發售費用和其他運營費用低於我們估計的1,400,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加金額。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延的承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們每年的所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務合併之前，我們將可以使用信託賬户以外的650,000美元收益。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點前往，審核企業文檔和潛在目標企業的重要協議，並構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最多可將至1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00 美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款( 如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約75,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；50,000美元用於上市和其他監管費用；75,000美元用於尋找企業合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約135,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用{我們還將每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、水電費、祕書和行政服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金 (旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款) ，儘管我們目前沒有這樣做的意向。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。(#**$$ =我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標業務，或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的資金，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發行完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外, 在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊的會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，如有必要，將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與以及可能需要外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，在薩班斯-奧克斯利法案第404條要求時對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和信託賬户中持有的私募認股權證的銷售將投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

截至2021年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何操作。

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司” ，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營 (非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期不遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的條件，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(br}提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露)。作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表的補充信息的報告的任何要求 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內有效，或者直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止。以較早的為準。

洛薩達先生在整個拉丁美洲開創了獨特的零售理念。他在Office Depot向墨西哥的跨境擴張中蓬勃發展，他準確地解讀了社會的行為趨勢，調整了公司的價值主張，以更好地服務於當地社區，確保了接受度和忠誠度。通過Petco，洛薩達利用了墨西哥不斷變化的消費者對寵物產品和服務的需求，通過電子商務和卓越的客户服務與老牌現有公司對抗；如今，Petco是領先的寵物零售商，在全國擁有強大的立足點。這種模式被複制，將美國的旗艦品牌轉變為家喻户曉的品牌，如熊貓快遞(Panda Express)、Shake Shack和家居商店(Home Store)。洛薩達先生還支持成立Price Smart，這是拉丁美洲最大的會員制倉儲俱樂部之一，在新興和發展中市場引領會員制計劃。Price Smart目前為12個國家的300多萬持卡人提供服務。

普羅曼先生在美國和拉丁美洲市場也擁有豐富的經驗，監管着與冷杉投資和投資組合公司相關的超過100億美元的交易，包括合併、IPO贊助、配股、證券化、定製融資和二十多種創意產品。他負責監管與Fir Tree投資和投資組合公司相關的超過100億美元的交易，包括合併、IPO贊助、配股、證券化、定製融資和二十多種創意產品

合法和解。雖然許多公司都在美國，但普羅曼在巴西、哥倫比亞和墨西哥領導了一系列投資項目。

在過去兩年中，APx分析了大量可能符合我們投資標準的機會。這些機會來自我們的創始合作伙伴和附屬公司，我們目前的關係、投資和增值一直是打開大門和積累新機會的基石。

♪Fhipo♪：墨西哥第一家也是唯一家mREIT。 FHipo為投資者提供了在墨西哥房地產市場獲得有吸引力的低風險抵押貸款支持回報的途徑，使持有者能夠分散他們的投資組合。FHIPO是墨西哥2014年規模最大的IPO(約6.19億美元)，其中62%分配給了外國投資者。自2021年6月21日以來，菲寶自2020年3月23日內化以來的總回報率達到69.4%。FHIPO累計貸款餘額約為14億美元，通過發起/共同參與100,000多筆抵押貸款，支持了數千個墨西哥家庭。該團隊在Yave等創新的技術平臺以及INFONAVIT和FOVISSSTE等其他戰略合作伙伴的合作下，通過實施金融創新和高質量、多元化的投資組合收購，展示了通過實施金融創新和高質量、多元化的投資組合收購，開發強大的現金流產生資產類別的能力。APx團隊在整個任期內在墨西哥資本市場執行各種開創性的戰略。在Braatz先生擔任首席執行官的管理下，FHipo在2017年和2019年被資本金融國際評為最佳社會影響抵押貸款提供商。

Yave：墨西哥領先的技術非銀行抵押貸款和房屋淨值貸款提供商，尋求通過簡單、高效和可訪問的在線體驗滲透拉丁美洲的中上層抵押貸款市場。Yave由APx創始人於2017年創立，並於2018年推出產品。它提供技術、融資和基礎設施來推動拉丁美洲的Proptech革命。到目前為止，根據最新一輪融資，Yave自種子資本輪以來，估計已經實現了20倍的CoCM。

我們認為該地區存在巨大的機會，特別是在消費者經歷了因COVID 19大流行而發生的行為轉變之後。新的現實加速了數字化和技術趨勢。從2016年到2020年，墨西哥和拉丁美洲西班牙語國家的互聯網普及率和移動普及率都以遠高於美國和大多數歐洲國家的速度增長。在該地區的其他國家中，墨西哥的互聯網普及率從2015年的57%增加到2020年的70%，祕魯從41%增加到61%，哥倫比亞從56%增加到63%。在同一時期，互聯網普及率在美國從75%增長到90%，在英國從92%增長到94%，在德國從88%增長到90%。此外，到2025年，拉丁美洲的移動普及率預計將達到73%(2019年為68%)，而同年，北美預計將達到85%(2019年為83%)，歐洲預計將達到87%(2019年為86%)，這反映出該地區預計將採用強勁的技術，這將為不同行業的幾家公司提供充足的機會。

我們堅信，該地區的數字採用仍處於早期階段，但最相關行業的大多數高質量企業都受到資金限制以及缺乏可用資金來開發和擴展其業務模式，這限制了它們的長期增長潛力。

除了行業機會外，巴西和墨西哥的支持性監管框架應能促進該地區的進一步增長。就巴西而言，央行已經通過了一系列

近幾年來為提高效率、透明度和競爭而採取的措施。在墨西哥，正在制定支持數字化的國家數字戰略和計劃，例如最近啟動的“互聯網 para Todos”，其主要目標是到2024年將互聯網覆蓋率從2019年的70%提高到95%。“互聯網Para Todos”項目的總預算為5600萬美元。此外，總統安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Manuel Lopez Obrador)將2021年分配給信息技術和通信行業的預算增加了60%，從2020年的174.74億美元增加到279.3億美元。另一方面，美國-墨西哥-加拿大協定和促進開放銀行業務的特殊監管(如金融科技)應成為增長、發展和生產率的催化劑。

我們打算確定並尋求與一家能夠從具有豐富財務、運營、戰略和技術實施經驗的實際合作伙伴中獲益的公司完成業務合併。即使是基本面良好的公司，也往往會因為投資不足、運營市場暫時錯位、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不當的業務戰略而表現不佳。APX的創始團隊、發起人和董事會成員在識別、構建和跨行業執行收購以捕捉套利機會和管理資產以優化業務績效方面擁有豐富的經驗。我們的創始團隊在實施業務改革和幫助它們過渡到公開市場方面發揮了重要作用。我們擁有廣泛的關係網絡，這是我們在該行業長期職業生涯的結果，範圍從私人和上市公司的所有者、私募股權基金、政府機構和監管機構。我們相信，該網絡將使我們能夠獲得大量有吸引力的經風險調整的收購機會。我們識別和實施價值創造計劃的能力仍將是我們獨特收購戰略的核心。我們的目標是利用我們與該地區頂尖個人和行業參與者的經驗和關係，創造誘人的財務回報併為我們的股東創造顯著價值。 APX及其附屬公司擁有一支專門的運營團隊，協助進行盡職調查流程並監督新投資的入職，與管理層團隊進行談判，評估關鍵估值指標, 並制定舉措，以提高已實施戰略的績效。我們期待利用APx的平臺為我們提供對其團隊、交易潛在客户和網絡的訪問，以及任何必要的資源，以幫助確定、調查和運營支持我們最初業務組合的目標。鑑於APx Acquisition Corp.i的獨特特性和收購標準，我們預計在決定由哪家公司進行潛在的業務合併併為其提供資金時，不會有任何潛在的利益衝突。有關更多詳細信息，請參閲此產品的“收購標準”部分。

通過不同的基金和公司、持有董事會和LPAC頭寸的積極LP投資者。布拉茨先生目前是FHipo、Infosel、Conjuto inMobiario Polanco、Yave、Parkour Ventures 和AC Capital的董事會成員，並在Yaax Capital擔任LPAC職位。此外，布拉茨先生是Vace Partners的聯合創始人，在那裏他為墨西哥和拉丁美洲的知名交易提供諮詢和領導。在創業之前，Braatz先生曾在花旗集團擔任投資銀行家，領導了標誌性的併購交易，如收購Aeromicio、出售Grupo Gigante和拍賣Farac I。Braatz先生擁有墨西哥科技學院工業工程學士學位(Instituto Tecnológico Autónomo de México，ITAM)。

大衞·普羅曼是我們的獨立董事之一。Proman先生目前是Global X Digital的首席執行官，該公司總部位於俄克拉何馬城，是一家由可再生能源驅動的私營比特幣礦商和區塊鏈基礎設施公司。普羅曼先生最近從紐約私人投資公司Fir Tree的合夥人兼董事總經理的角色過渡到，該公司在全球範圍內投資於上市公司和私人公司、房地產和主權債務。這是一家總部位於紐約的私人投資公司，在全球範圍內投資於上市公司和私人公司、房地產和主權債務。Proman先生在許多行業領域擁有深厚的專業知識，包括大宗商品、基礎設施、房地產、直接貸款、金融科技和數字資產，並擁有豐富的運營和公司治理經驗。作為高級投資團隊合夥人，普羅曼先生作為Fir Tree有限合夥人的受託人，管理着該公司許多最成功、最引人注目的投資--從創意的產生到勤奮、結構、採購、交易、資本配置、價值創造和退出。在Fir Tree工作的11年裏，他負責了一系列複雜的大規模交易，包括帶頭開展公司長達十年、耗資數十億美元的住房抵押貸款證券化(RMBS)恢復工作。Proman先生還擁有豐富的併購和資本市場交易經驗，談判、構建和監督與Fir Tree投資和投資組合公司相關的超過100億美元的交易。普羅曼先生曾在上市公司和私營公司的董事會任職，包括許多商品生產、基礎設施和房地產企業。他是

他是公司治理方面的專家，還代表大型機構投資者成立並領導了各種指導委員會。在加入Fir Tree之前，Proman先生是固定收益投資管理公司Kore Advisors的投資組合經理和分析師。在Kore，他的職責包括信貸、股票、衍生品和掉期(信用違約、利率和總回報)的估值、分析、交易和投資組合管理。他還負責30多個交易對手(企業信貸、ABS、利率、回購和大宗經紀)的銷售和交易關係。普羅曼先生於2004年獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位。

安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)是我們的獨立董事之一。洛薩達先生目前擔任墨西哥上市公司Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.的董事會主席。洛薩達先生也是以下公司的董事會主席：(I)墨西哥Office Depot de墨西哥，(Ii)Toks Restaurants，(Iii)Grupo Gigante in Mobiliario和(Iv)Grupo Psidente，一家墨西哥的酒店、餐廳和俱樂部經理公司。(I)Office Depot de墨西哥，(Ii)Toks Restaurants，(Iii)Grupo Gigante inmobiliario和(Iv)Grupo Psidente，一家墨西哥的酒店、餐廳和俱樂部經理公司。洛薩達先生還是其他幾家公司的董事會成員，如墨西哥電信、S.A.de C.V.、Grupo Financiero Banamex-Citigroup，S.A.、Ver bien para Aprender Mejor Foundation、A.C.、墨西哥城國家商會和美利堅合眾國食品營銷研究所。此外，洛薩達先生一直擔任墨西哥全國超市和百貨商店協會(ANTAD)董事會主席。洛薩達先生擁有阿納瓦克大學工商管理學士學位。

此外，我們的董事會成員擁有一系列寶貴的屬性，我們相信這些屬性將增強我們通過成功的業務合併為股東創造價值的能力。我們的董事會成員是連續創業者和投資者，他們共同服務於十多個公司董事會和委員會，對該地區可能帶來有吸引力的業務合併的潛在機會有第一手瞭解。

我們的方法是確定並執行業務組合，在這種組合中，我們可以應用我們獨特的經驗和技能組合，隨着時間的推移為我們的股東創造價值。我們相信我們深厚的專業知識和久經考驗的創業和企業運營經驗相結合，再加上我們強大的關係網絡和該地區的知識，將使我們能夠確定廣泛的

具有吸引力的組合機會，併成功為美國資本市場帶來一個機會，充分釋放其潛力。

經濟危機導致了暫時的價值錯位，這在許多行業部門和地區都很常見，原因是收入和成本失衡、客户偏好轉變、無法採用技術作為提高效率和增長的新槓桿，以及某些國家/地區的政府缺乏財政和經濟支持。這種價值置換為像這樣的工具創造了與各自行業的冠軍企業合作併為業務擴張提供資金的機會。

最後，有利可圖的交易為目標企業和投資者提供了概念證明，支持了SPAC在該地區的發展和信任，它們仍然具有吸引力，繼續承受着最小的競爭。我們相信，目前的經濟狀況和最近交易的健康表現，再加上APx創始人團隊的經驗，將使我們的集團能夠抓住一個有利可圖的投資機會。

納斯達克規則要求，我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議的時，與一個或多個運營企業或資產公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託方式持有的任何遞延承銷佣金的金額)的公司完成初始業務合併。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準，對我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或缺乏經驗，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司處於發展、運營或增長的早期階段，董事會可能無法這樣做。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。任何此類意見，如果獲得的話, 我們只會聲明公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關目標或將提供的對價的估值的重要信息，否則預計不會將該意見的副本分發給我們的股東。但是，如果交易法附表14A要求，我們將向美國證券交易委員會提交的與我們最初的業務合併相關的任何委託書徵集材料或投標要約文件都將包括該意見。

我們預計將構建初始業務合併，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有交易後公司擁有或收購目標已發行和未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類業務合併或者投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於大量新股的發行 , 我們最初的業務合併之前的股東在我們最初的業務合併之後可能擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100% ，則在上述80%淨資產測試中將考慮該一項或多項業務中擁有或收購的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們相信，我們的管理團隊重要的運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務組合目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊在誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊方面的聲譽以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易或邀請了有限的投資者參與銷售流程。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標企業合併候選者將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會產生利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級職員目前都有，未來他們中的任何人都可能對其他實體，包括其他空白支票公司和屬於我們保薦人的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某個業務合併機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該信託義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

為解決上述事項，我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(Ii)擔任董事或高級管理人員的個人沒有任何義務，除非在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；(Ii)任何個人不得直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；(Ii)擔任董事或高級管理人員的任何個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；以及(Ii)我們放棄對任何董事或辦公室以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何興趣或預期或獲得參與該交易或事項的機會。此外，我們修訂和重述的公司章程包含條款，在法律允許的最大程度上免除和補償這些人因意識到任何商機或未能提供此類商機而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，自願根據第節註冊我們的證券

1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12條，或《交易所法》(Exchange Act)的第12條。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求來定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方式是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要長得多的時間，而且首次公開募股(IPO)過程中存在大量費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些工作在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理層團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白的支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在完成的財年，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)我們的年收入不超過1億美元。

由於企業合併的可用資金最初為144,750,000美元(假設沒有贖回)，在支付了5,250,000美元的遞延承銷費之後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，在支付6,037,500美元的遞延承銷費後支付了166,462,500美元(假設沒有贖回))，在每種情況下，在估計發售費用和營運資本成本為2,050,000美元之後，我們都會提供目標業務{br由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

我們目前不會、也不會在此次發售後無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下簽訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併、出售我們與初始業務合併相關的股票所得的資金、私募認股權證的私人配售收益、出售我們的股票所得的收益(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能會在本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券為支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們最初的業務組合相關的對價，或者用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙語市場提供商品和服務的公司。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優勢或風險的基礎。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資，以完成擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法律，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的代理材料或投標要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過以下途徑籌集資金的能力沒有限制：

發行股票或與股票掛鈎的證券，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後簽訂的後盾協議。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們預計目標企業候選人將從各種無關來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。目標目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多將閲讀此招股説明書並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事以及及其附屬公司也可能會將他們可能通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，我們預計將獲得大量專有交易流程機會，否則，由於我們的高級管理人員和董事的業績記錄和業務關係，這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付查找人費用、諮詢費或其他補償，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者的費用的支付通常與交易的完成捆綁在一起, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託帳户中的資金中支付。但是，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付公司在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的保薦人或其附屬公司支付最高10000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務以及保薦人的其他費用和義務。任何在我們最初的業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司，或與之相關的任何款項，將不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、任何款項支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與贊助商、高級管理人員或董事有關的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行(FINRA成員或估值或評估公司)那裏獲得意見，認為從財務的角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們或獨立董事委員會將從財務的角度獲得獨立投資銀行公司的意見，認為這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。從財務的角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定

完成特定目標後，我們將繼續構建並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

在我們最初的業務合併完成之後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員( 如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但必須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。但是，

如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。任何此類每股價格都可能不同於如果公眾股東選擇贖回其股票將獲得的每股金額在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的M法規禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於, 此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1 計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成符合交易法下的要約收購規則的收購要約或符合交易法下的私有化規則的私有化交易；但是，如果購買者在購買時確定購買受此類規則約束，則購買者將遵守此類規則。

任何此類股票購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。(I)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量，或就提交給權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類權證進行表決。

對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務組合相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。就我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買而言，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5 ，則不會購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

我們將向我們的公眾股東提供機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格以現金支付的價格贖回全部或部分A類普通股，該價格等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給我們納税的除以當時已發行的公眾股票數量(以此為準信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，則該金額可能會增加每單位0.20美元，如本文所述。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的初始業務組合完成後，我們的認股權證將不會有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們已同意放棄其創始人股票的贖回權，以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

退還給其持有人。但是，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後盾安排，我們可能會在本次發行完成後進行，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過投標要約方式不經股東投票要約贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司直接合並，以及我們發行超過20%已發行和已發行普通股的任何交易或修改和重述的組織章程大綱和章程細則將需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲有權就該等條文投票的三分之二普通股持有人批准，則可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供與股東大會相關的贖回其公開股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律收到普通決議案的情況下完成我們的初始業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由代表出席，則該會議的法定人數將為。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入該法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可受讓人將擁有我們至少20%的已發行和已發行普通股，並有權就此投票。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要1500萬股公開發行的股票中的5625,001股，即37.5%

在本次發行中出售，以投票支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權 )。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公眾股票，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者他們是否是公眾股東，都可以在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回他們的公眾股票。

如果不需要股東投票，並且我們基於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易法下的規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東的出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東出價的股份多於我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票)，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)中規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以在預定的投票之前兩個工作日進行，以批准初始業務合併的提案。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將向公開股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東與我們的初始業務合併相關的股票持有人我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

業務合併超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、貸款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們在本次發行完成後可能達成的後盾安排，以滿足此類有形資產淨額或最低現金要求等原因，但我們可能會通過發行股票掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們在本次發行完成後可能達成的後盾安排。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制尋求對超額股份的贖回權。以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，持有本次發售中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制少數股東無理地試圖阻止我們完成最初的業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。我們相信，這將限制少數股東不合理地試圖阻止我們完成最初的業務合併，尤其是與目標業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票之前兩個工作日。此外，如果我們通過股東投票進行與相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與我們的初始業務合併有關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，或者從我們發出投標要約材料之日起到要約期限結束(根據適用)，公眾股東最多有兩個工作日可以在預定的初始業務合併投票之前提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定, 其股票可能不會被贖回。考慮到行權期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程以及通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向經紀人收費

提交或投標股票的費用約為80.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標其股票，都會產生這項費用。需要交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件中規定的日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理將證書返還(以物理或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户的適用比例份額贖回其股票。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後15個月(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內完成)。

我們修訂並重述的組織章程大綱和條款規定，我們將只有15個月的時間(或者，如果我們延長了根據本招股説明書中描述的條款完成初始業務組合的時間，則在21個月內)來完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 (減去應繳税款和最高10萬美元的利息收入以支付解散費用)，{上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，在任何情況下均須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在分配的時間內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中所述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)，他們放棄從信託賬户向其持有的任何方正股票進行清算分配的權利。但是，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會建議對我們修改和重述的組織章程大綱和章程進行任何修訂，以修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有完成最初的業務，我們將允許贖回與我們最初的業務合併相關的贖回，或者贖回100%的公開發行的股票

在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開發行股票的機會，贖回價格為每股現金，相當於當時的總金額。如果我們延長了完成初始業務合併的期限，則可以在21個月內完成合並，或者(B)關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款，除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格(相當於當時的總金額)的機會包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金之前沒有發放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果我們對數量過多的公開股票行使了這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨額的要求，我們此時將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的650,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的資金可能會受到我們債權人的債權的制約這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，如果有，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任等。我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、利益或索賠以及質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與符合公司的最佳利益時，我們才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(Marcum LLP除外，我們的獨立註冊會計師事務所)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金減少至(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元兩者中較小的金額如果低於10.20美元，則將信託賬户中的資金減少至以下兩者中較小的一個：(I)每股10.20美元；(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際金額

由於信託資產價值減少，減去應繳税金，該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法案下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將降至每股公開發行10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在的目標企業的索賠。

如果信託賬户中的資金減少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，則在每種情況下，我們的發起人都會減少應付税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償要求就某些責任(包括證券法下的責任)承擔任何責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高650,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括成本和與我們清算相關的費用，目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用和其他運營費用超過我們預計的1,400,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用和其他運營費用低於我們估計的1,400,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權約束。如果任何破產索賠耗盡信託帳户，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能

被視為違反了其對我們債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則在贖回我們的公眾股票的情況下。(Ii)關於股東投票修訂我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的，或者如果我們沒有在本次發行結束後 15個月內(或者如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)贖回100%的公開股票。有關股東權利或初始業務合併前活動的條款，或(Iii)股東在完成初始業務合併後贖回各自股票以換取現金的情況。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例股份。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣, 可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公開股票的情況，以及如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，或者如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限在21個月內完成初始業務合併，則可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何條款均不適用於我們的產品。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們的初始業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前使用的辦公空間位於墨西哥墨西哥城05370，康塔德羅，胡安·薩爾瓦多阿格拉茲65號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

我們目前有兩名軍官：丹尼爾·布拉茨(Daniel Braatz)和澤維爾·馬丁內斯(Xavier Martinez)。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或要約文件的一部分，以幫助股東

評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據具體情況按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併的候選數量，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受交易所法案頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法項下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可豁免遵守公司法的某些條款。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入徵收任何税款。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將以(I)我們的股票、債券或其他義務或(Ii)全部或部分扣繳我們向我們的股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據我們的債券或其他義務應支付的本金或利息或其他款項的方式支付(I)我們的股票、債券或其他義務或(Ii)全部或部分扣繳股息或其他收入或資本分配給我們的股東，或支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金股份進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用此延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

丹尼爾·布拉茨(Daniel Braatz)擔任我們的首席執行官兼董事會主席。自APx Capital成立以來，Braatz先生一直擔任APx Capital的首席執行官和董事會主席。此外，Braatz先生(I)共同創立了(A)FHipo，這是該地區第一家管理資產超過14億美元的mREIT，以及(B)Vace Partners，一家提供專業金融服務的公司，(Ii)創立了(A)Yave，墨西哥領先的非銀行數字抵押貸款機構，(B)VRE，一家垂直住宅開發商，以及(C)AC Capital，一家不良資產基金，(Iii)目前擔任(Iv)持有YAX Capital的LPAC職位；及(Iv)持有YAX Capital的LPAC職位。在創業之前，布拉茨先生曾在花旗集團擔任投資銀行家。Braatz先生擁有墨西哥技術學院(ITAM)的工業工程學士學位(br}Autónomo de México(ITAM))。我們相信，布拉茨先生豐富的企業和私人風險投資經驗，以及他擔任多個高管職位和擔任其他公司董事會成員的豐富經驗，使他非常有資格擔任首席執行官和董事會主席。

澤維爾·馬丁內斯擔任我們的首席財務官。馬丁內斯先生自成立以來一直是APx Capital的成員。在加入APx之前，Xavier曾在FHIPO擔任投資副總裁和首席業務發展官。馬丁內斯也是Yave的聯合創始人。Martinez先生擁有伊比利亞-美洲大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。我們相信，馬丁內斯先生豐富的企業和私人風險投資經驗使他完全有資格擔任首席財務官。

Alfredo Vara先生是我們的董事之一。 Vara先生是(I)APx Capital、AC Capital和Yave(Ii)Vace Partners的聯合創始人和董事會成員，(Ii)Vace Partners的聯合創始人，董事會成員和FHipo的第一位管理合夥人，目前參與該工具的戰略決策和(Iv)Hito的最大少數股東、主管理平臺和董事會顧問。2017年2月至2018年11月，瓦拉先生擔任第五任Banobras總經理

按貸款組合計算，是墨西哥最大的銀行。瓦拉先生曾在不同時期擔任過Afo21I、Infonavit、Fincasa、Fin鄉村等公司的董事會成員。在創業之前，Vara先生是IPAB(Instituto para la Protección al Ahorro Bancario)的一級軍官。他還曾在德意志銀行的拉丁美洲全球市場銷售部工作。瓦拉先生擁有ITAM經濟學學士學位和耶魯大學經濟學MBA和碩士學位。我們相信，瓦拉先生豐富的企業和私人風險投資經驗，以及他在多個管理職位和其他公司擔任董事會成員的豐富經驗，使他完全有資格擔任董事。

迭戈·戴耶諾夫是我們的獨立董事之一。戴延諾夫先生是Key Square的高級董事總經理，在那裏他專注於股票和信貸投資。在加入Key Square之前，他在2011至2017年間擔任Fir Tree董事總經理兼合夥人。在加入Fir Tree之前，Dayenoff先生在伊頓公園的新興市場團隊工作，從2008至2011年間專注於拉丁美洲的公開市場機會。在加入伊頓公學之前，他曾在SAC的可轉換套利集團和雷曼兄弟(Lehman Brothers)的美國信貸自營交易部門工作。戴延諾夫先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，在哈佛商學院擔任貝克學者，並以優異成績獲得布宜諾斯艾利斯大學工商管理學士學位。我們相信，戴延諾夫先生在股權和信貸投資方面的經驗使他完全有資格擔任董事。

安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)是我們的獨立董事之一。洛薩達先生目前擔任墨西哥上市公司Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.的董事會主席。洛薩達先生也是以下公司的董事會主席：(I)墨西哥Office Depot de墨西哥，(Ii)Toks餐廳，(Iii)Grupo Gigante inmobiliario和(Iv)Grupo總裁，墨西哥的一家酒店、餐廳和俱樂部經理公司。洛薩達先生還是其他幾家公司的董事會成員，如墨西哥電信、S.A.de C.V.、Grupo Financiero Banamex-Citigroup，S.A.、Ver bien para Aprender Mejor Foundation、A.C.、墨西哥城國家商會和美利堅合眾國食品營銷研究所。此外，洛薩達先生還擔任墨西哥全國超市和百貨商店協會(ANTAD)董事會主席。洛薩達先生擁有阿納瓦克大學工商管理學士學位。我們相信，洛薩達先生在多傢俬營和上市公司擔任董事會成員和董事長的豐富經驗，使他完全有資格擔任董事。

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內，我們不需要召開年會。由迭戈·戴耶諾夫(Diego Dayenoff)組成的第一屆級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由阿爾弗雷多·瓦拉·阿隆索(Alfredo Vara Alonso)和大衞·普羅曼(David Proman)組成的第二屆董事的任期將於第二屆年度大會結束。

開會。由丹尼爾·布拉茨(Daniel Braatz)和安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會屆滿。

只有B類普通股的持有人才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任命投票。本公司經修訂的及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人委任董事的權利的這些條文可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過特別決議案予以修訂。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的董事會有權任命其認為合適的管理人員。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高級管理人員)。我們有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已經確定，安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞· 普羅曼和迭戈·戴耶諾夫是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們的高級管理人員或董事均未收到任何提供給我們的服務的現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的保薦人或其附屬公司支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務。我們的證券在完成初始業務合併和清算之前起，我們將每月向保薦人或其附屬公司支付最高10,000美元。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務組合而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，在完成我們的初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。公司將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何報酬將由董事會決定或推薦

由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會來決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併之後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供福利。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

我們已經成立了董事會的審計委員會。安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)、大衞·普羅曼(David Proman)和迭戈·戴耶諾夫(Diego Dayenoff)擔任成員，大衞·普羅曼(David Pro安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)、大衞·普羅曼(David Proman)和迭戈·戴耶諾夫(Diego Dayenoff)與我們的贊助商和承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。

安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)、大衞·普羅曼(David Proman)和迭戈·戴耶諾夫(Diego Dayenoff)均精通財務，我們的董事會已認定大衞·普羅曼符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

我們已經成立了董事會薪酬委員會。安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫擔任薪酬委員會成員，安吉爾·洛薩達·莫雷諾擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述，除了在長達24個月內每月向我們的贊助商的關聯公司支付最多10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持、我們的贊助商的其他費用和義務以及費用的報銷外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，在此之前或他們提供的任何服務之前，不會向任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何服務在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是安吉爾·洛薩達·莫雷諾(Angel Losada Moreno)、大衞·普羅曼(David Proman)和迭戈·戴耶諾夫(Diego Dayenoff)。迭戈·戴耶諾夫(Diego Dayenoff)擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名委員會和公司治理委員會的所有董事都必須獨立。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止任何獵頭公司用來確定董事候選人的建議，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權向我們的董事會推薦提名董事候選人。

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。(br}在過去一年中，沒有一位高管擔任過我們董事會中有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會成員。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已提交一份《商業行為和道德規範》作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《企業行為和道德規範》和董事會各委員會章程的副本。請參閲本招股説明書標題為《在哪裏可以找到更多信息》一節。如果我們對我們的商業行為與道德準則進行技術、行政或其他非實質性修改以外的任何修改，或從適用於我們的首席執行官、主要財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的條款中批准任何豁免，包括任何隱含的放棄，我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。我們網站上包含的信息未通過引用併入本S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人，同時具備一名執行與該董事所履行的與公司相關的職能的人所應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗，這一要求被定義為作為一名相當勤奮的人行事的要求，該人擁有可合理預期的與該董事履行的職能相同的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式受益於他們的職位。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的每位董事和高級管理人員目前都有，他們中的任何人將來都可能對其他實體，包括其他空白支票公司和屬於我們贊助商的其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們才能追求這樣的機會。如果這些其他實體決定追求此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

為解決上述事項，我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的個人除在合同明確承擔的範圍外，無任何義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；以及(Ii)我們放棄對任何董事或高級管理人員以及我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何興趣或預期或獲得參與該交易或事項的機會。此外，我們修訂和重述的公司章程包含條款，在法律允許的最大程度上免除和補償這些人因意識到任何商機或未能提供此類商機而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的其他實體：

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定的目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA 成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲取此類意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起起，我們還將每月向保薦人或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務以及保薦人的其他費用和義務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在上市期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們因此而承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。我們還與他們簽訂了賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在此之前，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟(如果成功)可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們將根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了有關截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有個人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

2021年5月21日，我們向贊助商發行了總計4,312,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.006美元。2021年11月8日，我們的贊助商將20,000股我們的創始人股票以原始收購價轉讓給我們的兩名獨立董事Angel Losada Moreno和David Proman。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這40,000股股票將不會被沒收。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形資產或無形資產。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為17,250,000股，因此該等方正股票將佔本次發行後已發行股票的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多可免費交出其中562,500股。如果承銷商不行使超額配售選擇權，我們保薦人持有的方正股票將被沒收。以下表中的發行後百分比假設承銷商未行使其超額配售選擇權，562,500股方正股票已無償交還給我們，本次發行後發行和發行的普通股為18,750,000股。

本次發行後，我們的首次股東將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。只有B類普通股的持有者才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂的和重述的組織章程以及批准重大公司交易，包括我們的初始業務合併。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計8,050,000份私募認股權證(或8,950,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1，00美元，或總計8,050,000美元(如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為8,950,000美元)，每份認股權證的價格為 1美元，或總計8,050,000美元(如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為8,950,000美元)。在本次發行結束的同時進行私募。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，但私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)不得(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的業務組合完成後30天。權證由保薦人或其允許的受讓人持有，(I)我們不會贖回，(Ii)(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)，在我們最初的業務組合完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，以便在本次發行結束時，153,000,000美元(或175,950,000美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)將持有在信託賬户中。如果我們未在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併 (如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內完成), 私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證受以下轉讓限制的約束。

APX Cap贊助商I，LLC，我們的贊助商，以及我們的高級管理人員和董事被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份、私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均受保薦人與管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不可轉讓或出售(I)對於創始人股票，直至(A)在我們最初的業務合併完成一年後，或者如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募認股權證和任何類別的，我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產直至我們最初的業務合併完成後30天，除非在每個情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何附屬公司、保薦人的任何成員或他們的任何附屬公司(B)如果是個人，則作為禮物贈送給該個人的直系親屬或信託(其受益人是該人的直系親屬成員、該人的附屬公司或(C)如屬個人，, 根據繼承法和該人去世後的分配法； (D)就個人而言，依據有資格的家庭關係令；(E)根據任何遠期購買協議或類似安排，或與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓，價格不高於股份或認股權證最初購買的價格；(F)根據開曼羣島的法律或我們保薦人的有限責任公司協議)中的{BR}這個在我們完成初始業務合併之前發生清算事件；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但是，在第(A)至(F)條的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意以現金、證券或其他財產交換其A類普通股；但是，在第(A)至(F)條中的情況下，這些允許受讓人必須簽訂書面協議，同意

在本次發行結束前以私募方式發行的(I)方正股票，(Ii)私募認股權證，將在本次發行結束時同時以私募方式發行和此類私募認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)可能在流動資金貸款轉換時發行的私募權證的持有人將擁有登記權，要求我們根據登記要求我們登記出售他們持有的任何證券根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，吾等將有責任登記最多14,762,500股A類普通股及10,450,000股認股權證。A類普通股數量包括(I)方正股份轉換時將發行的4,312,500股A類普通股，(Ii)8,950,000股私募認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)1,500,000股私募認股權證相關的A類普通股。認股權證的數目包括8,950,000份私募認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2021年5月21日，我們向發起人發行了總計4,312,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.006美元。2021年11月8日，我們的贊助商將20,000股我們的創始人股票轉讓給了我們的兩名獨立董事， Angel Losada Moreno和David Proman，每種情況下都是以最初的收購價。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這40,000股股票將不會被沒收。我們的保薦人可以免費交出最多562,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，購買總計8,050,000份私募認股權證(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則購買8,950,000份私募認股權證)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1.00美元，或總計8,050,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,950,000美元)私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，(I) 我們將不贖回，(Ii)除某些有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至我們初始業務完成後30天。本公司不得贖回，(Ii)不得(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們初始業務完成後30天。私募認股權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)除某些有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。認股權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、持有人轉讓或出售。

我們目前利用贊助商位於墨西哥墨西哥城05370號康塔德羅胡安·薩爾瓦多·阿格拉茲65號的辦公空間作為我們的執行辦公室。從本招股説明書的日期開始，我們將每月向我們的保薦人或其附屬公司支付最高10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括發起人和諮詢費，在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的

審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在本次發售結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於本次發售的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2022年5月1日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或我們初始業務合併之前的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金支付。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中(視情況而定) 。在分發此類投標報價材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已就創始人股票和私募認股權證簽訂了註冊權協議，該協議在“主要股東-註冊權利”標題下進行了説明。

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。 “關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元或前兩個完整會計年度公司總資產在交易期間的平均值的1%(以較小者為準)(不論盈虧)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事被提名人或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬 (如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人” 的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行獨立交易時可能獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度， (Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，只有在我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策不會允許任何董事或高級管理人員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。該政策將不允許任何董事或高級管理人員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號375676)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將在本次發行完成後通過的修訂和重述的公司章程大綱和章程，我們將被授權發行2.2億股普通股，每股面值0.0001美元，包括2億股A類普通股和2000萬股B類普通股，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我們股票的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的備忘錄和條款中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的權證。例如，如果權證持有人持有一個權證的一半來購買 A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則該整份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。由單位組成的A類普通股和認股權證預計將於52號開始單獨交易^發送本招股説明書日期的後一天(或如果是52，則為緊隨其後的營業日^發送日不是營業日)。承銷商的代表美國銀行證券公司通知我們，他們決定允許更早的獨立交易，條件是我們已經提交了下面描述的 Form 8-K的當前報告，並且已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股票和認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後將不再進行交易。單位分離後，不會發行分數權證，只進行整體權證交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整體權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日進行。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

在本招股説明書發佈日期之前，已發行的B類普通股共有4,312,500股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東將在本次發行後擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人可以免費交出最多562,500股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。本次發行結束後，我們的18,750,000股普通股將發行 (假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應地無償退還562,500股方正股票)，其中包括：

登記在冊的普通股東有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中有特別規定，或者公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則我們所表決的普通股的大多數股東必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；此類行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此投票贊成任命董事的持股人超過 50%的人可以任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們的初始業務合併完成之前任免董事，這意味着在我們的初始業務合併完成之前， A類普通股的持有者將無權任命任何董事。此外, 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應課税股息。

由於我們修訂和重述的章程大綱和授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們在股東對業務合併進行投票的同時被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。公司法並不要求我們召開年度或特別股東大會或任命董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。

我們將向我們的公眾股東提供機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，用於支付我們的税款除以當時已發行的公開股票數量，取決於信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長6個月，則該金額可能會增加0.20美元，如本文所述。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額

不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的權證初始業務合併完成後，將不再有贖回權。我們的認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣 , 根據委託書規則，而不是根據投標要約規則，在進行委託書徵集的同時要約贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才會完成最初的業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求普通決議的批准，一旦達到法定人數，非投票將不會影響我們的初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求在任何股東大會召開前至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制在沒有我們事先的情況下就超額股份贖回其股份。我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括公開市場和私下協商的交易)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的15,000,000股公開股票中的5,625,001股(37.5%)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公眾股票，如果他們真的投票了，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是公眾股東，他們都可以選擇贖回他們的公眾股票。

根據吾等經修訂及重述的章程大綱及公司章程，若吾等未能在本次發售結束後15個月內(或如吾等根據本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的期限，則在21個月內)未能完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但之後不超過10個營業日，贖回公開發售的股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最多10萬美元的利息收入以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，以為條件清算和解散，在第(Ii) 和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下都符合適用法律的其他要求。我們的贊助商、高級職員和董事已經與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果我們延長根據本招股説明書所述條款完成初始業務合併的時間，則在21個月內)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利(br}如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則在21個月內完成)。但是，如果我們的保薦人或管理團隊在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和撥備每類優先於普通股的股份(如果有的話)後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票以現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制的約束，如下所述；(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)根據該函件協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(A)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權(br})，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的，或者如果我們沒有在本次發行結束後 15個月內完成初始業務合併(或者，如果我們延長了我們的贖回時間，則在21個月內)贖回100%的公開發行的股票(如果我們沒有在本次發行結束後的 15個月內完成)，則放棄其贖回權利根據本招股説明書中描述的條款)或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定, (C)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)，則放棄他們從信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利。/或如果我們未能在本次發行結束後的15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了按照本招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務合併的期限，則 )，儘管他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，並(D)投票支持我們的初始業務，投票支持他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)

合併，(Iv)方正股份可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須按此處以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，(V)只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何股東大會上任命董事。以及(Vi)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。，根據本協議的規定，方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易的調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括轉換或行使時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數公司與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

根據我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的協議，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)初始業務合併完成一年後或更早的 (如果我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於以下兩者中的較早者)才可轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)。在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日內的任何股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易，以及(B)我們初始業務合併完成後的我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使，最多562,500股方正股票可能會免費交出給我們。

根據開曼羣島法律，我們必須保存會員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，在股東名冊上登記的股東將被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開募股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股票的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定會員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律立場的情況下，命令更正公司保存的會員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程授權1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊優先股。

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的調整，在我們完成初始業務合併後30天和本次發行結束後12個月的較晚時間開始的任何時間購買一股A類普通股，前提是，在每種情況下，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票已根據持有人居住地的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了以下關於註冊的義務或獲得有效的註冊豁免，否則，我們將不會根據認股權證的行使而交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法的規定，登記聲明是有效的，並且相關招股説明書是有效的。包括由於以下“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知而允許的無現金行使。不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務發行A類普通股。

除非認股權證的登記持有人已根據權證登記持有人居住國的證券法登記或符合資格，或獲得豁免，否則認股權證在行使認股權證時可發行的A類普通股已予登記或符合資格，否則將於行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且過期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

我們目前不會登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五 (15)個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法發行根據認股權證行使可發行的A類普通股。我們將盡我們在商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證協議規定的權證到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們的初始業務合併結束後的第六十(60)個營業日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有效的註冊聲明出現之前以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，在這種情況下，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證，如果符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。, 我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。如果我們沒有這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。在無現金行使的情況下，每個持有人將支付行權價，為該數量的A類普通股交出每份認股權證，該數量等於(A)通過除以 (X)認股權證標的A類普通股數量的乘積獲得的商數(A)中的較小者。乘以“公允市價” (定義見下文)減去權證行權價格後的(Y)公允市價和(B)每份認股權證0.361股A類普通股。前一句所稱的“公允市價”是指截至權證代理人收到行權通知之日的前10個交易日，A類普通股的成交量加權平均價。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回條件，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時對可發行股份數量的調整或“反稀釋調整”標題下描述的認股權證的行使價進行調整)以及 11.50美元(整股)認股權證的行使價。

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起期間，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字表示認股權證持有人根據本公司在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且該認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)在根據此贖回功能進行贖回時，將獲得的A類普通股數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，下表中的數字表示認股權證持有人根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，這是基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”計算的。為此目的，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10 個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表列標題中列出的股票價格將自以下標題“-反稀釋調整” 中規定的權證可發行股票數量或權證行使價調整之日起進行調整。如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價，分母是緊接調整前的權證價格。在該事件中，下表中的股份數量應通過將該股份金額乘以分數進行調整，分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行權價(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”第五段進行調整的情況下進行調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數。(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則各欄經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減去的減去認股權證行使價格的減去根據該等行使價格調整而作出的權證的行使價格的減去的減去的減去根據該等行使價格調整而作出的認股權證的行使價格的減去的減去的行使價格減去根據該等行使價格調整而作出的認股權證的行使價格的減去未經調整的股價及新發行的價格中的較高者。

上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定為每個行使的認股權證發行的A類普通股數量。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。如果在緊接該日之後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。

舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中，如果我們的 A類普通股在贖回通知發送給權證持有人之後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有者可以選擇與此贖回功能相關的，在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證將不能與此贖回功能相關地行使 (有待調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使該等認股權證，因為該等認股權證不能行使任何A類普通股。

此贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已建立此贖回功能，以便為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，自本招股説明書發佈之日起，將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，從生效的認股權證中獲得一定數量的股票。此贖回權為我們提供了另一種贖回所有未贖回認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，我們可以在A類普通股交易時贖回認股權證，起步價為10.00美元，

這低於11.50美元的行權價，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會以無現金方式行使適用數量的股票的認股權證。如果我們選擇在 A類普通股交易價格低於認股權證行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股可能會減少。

不會在行使或贖回時發行零星的A類普通股。如果在行使或贖回時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券行使(例如，如果我們不是最初業務合併中倖存的公司)，則可行使認股權證當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，該公司(或尚存的公司)將根據證券法，根據證券法登記可在行使認股權證後發行的證券。該公司(或尚存的公司)將根據證券法登記可在行使該認股權證後發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)(據認股權證代理人實際所知)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後將立即實益擁有已發行及已發行的A類普通股。 (或由持有人指定的其他金額) 該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付股本、或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似的事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加已發行和已發行的普通股。向普通股持有人以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為相當於數量的A類普通股的股票資本化，其乘積為(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量 (或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股。該等供股所支付的每股A類普通股及(Y)歷史公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價” 是指截至當日首個交易日前十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。常規方式，無權獲得此類權限。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則不包括(A)上述所述，(B)任何普通現金股息或現金分配，如果以每股為基礎與所有其他現金股息和在截至宣佈該股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的現金分派合併在一起，則A類普通股支付的現金股息或現金分派總額不超過0.50美元(經股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，但僅就等於或小於0.50美元的現金股息或現金分派總額計算。每股現金股息或現金分派總額不超過0.50美元(經股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整後) 現金股息或現金分派總額等於或小於每股0.50美元(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的贖回權，以修改我們允許與我們的初始業務相關的贖回義務的實質或時間

如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的首次業務合併(如果我們延長了根據本招股説明書所述條款完成初始業務合併的時間，則在21個月內)，或者(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，或者(E)與我們未能完成的贖回我們的公開股票有關的任何其他重大條款，或者(E)與我們的初始業務合併沒有完成的我們的初始業務合併有關的，或者(B)與我們未能完成的初始業務合併的完成時間有關的，或者(B)關於任何其他與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的重大條款在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值計算。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將與已發行和已發行A類普通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此購買的A類普通股的數量

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票，為籌集資金而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券發行前)( “新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日的資金合併(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成交易的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 115%。上文 “-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”和“-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證 ”項下提到的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於至市值和新發行價格中較高者的180%, 而上文“-A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中提到的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整 (至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 (上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的 A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，有權購買和接收在此之前可立即購買和應收的A類普通股，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股。權證持有人此後將有權購買和接受認股權證中規定的條款和條件，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股如果權證持有人在緊接該等事件之前行使認股權證，則權證持有人在合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到認股權證。

但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的種類和每股金額的加權平均，且如果已提出投標、交換或贖回要約並已接受該等收購、交換或贖回要約，則該等持有人將被視為該等持有人在該合併或合併中所收到的每股金額的加權平均數，且如果已提出並接受投標、交換或贖回要約，則該等持有人有權選擇該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額。公司就公司修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則規定的公司股東持有的贖回權，或由於公司贖回A類普通股(如果提出的初始業務合併提交公司股東批准)而提出的交換或贖回要約)，在這種情況下，投標或交換要約完成後，其發起人，連同該製造商所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造商(根據交易法的規則12b-2的含義)的任何關聯方或聯營機構，以及任何該等關聯方或關聯方是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法的第13d-3條的含義)超過50%的已發行和未償還類別權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前行使權證，則該權證持有人實際上將有權作為股東獲得該現金、證券或其他財產。, 接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，但須作出調整(在該投標或交換要約完成前後)，並須與認股權證協議所規定的調整儘量相等。

此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼任者實體中支付，或者將在此類交易發生後立即上市交易或報價，且權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證的Black-Scholes權證價值(在權證協議中定義)，按照權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證的行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款。(Ii)根據本公司董事會的善意決定 (考慮當時的市場先例)作出必要的任何修訂，以允許認股權證在本公司的財務報表中歸類為股權(但任何會提高權證價格或縮短行使期的修改或修訂均須經權證持有人按照權證協議批准)。或(Iii)就權證協議項下出現的事項或問題，增加或更改權證協議各方認為必要或合宜，且各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條款及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未發行的認股權證中至少65%的公開認股權證投票或書面同意；條件是，任何僅影響私募認股權證條款或認股權證協議任何條款的修訂僅涉及私募認股權證，也將需要至少65%的當時尚未發行的私募認股權證。

認股權證可在權證代理人辦公室交出到期日或之前的認股權證證書，認股權證證書背面面的行權證表格按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的情況下，基礎上，如適用)，並通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數量。權證持有人不享有普通股持有人和任何

投票權，直至他們行使認股權證並獲得 A類普通股。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

獨家論壇條款。我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，任何此類訴訟、訴訟或索賠應由該司法管轄區獨家管轄。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的 A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，如“主要股東 -轉讓創始人股份和私募認股權證”中所述)給我們的高級管理人員和董事，以及分別與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體，我們不能贖回這些認股權證。每位保薦人或其獲準受讓人均可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

除“-贖回A類普通股價格等於或超過10.00美元”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，交出其認股權證的該數量的 A類普通股，等同於(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所得的商數。乘以我們A類普通股(定義見下文)的“歷史公允市價”超過認股權證行權價格乘以(Y)公允市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日(截至第三個交易日止)，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，因為目前還不知道這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股不同，公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售認股權證以收回行使認股權證的成本, 內部人士出售此類證券可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使此類權證是合適的。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在此時間，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓與信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何資金沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償只能得到滿足，或只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息。

開曼羣島公司受《公司法》管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一個司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一個司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃隨後必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是股東大會上表決的有表決權股份價值的三分之二的多數 )授權；或(B) 該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)。母公司(即持有合計佔子公司股東大會90%投票權的已發行股份的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給將合併的每一家子公司的每一位成員。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序相似，不同之處在於，如果倖存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼島公司註冊處須就任何組成的海外公司信納：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併，而該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律都允許或不禁止該合併或合併。

該等法律及該等憲制文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦無懸而未決的呈請或其他類似的法律程序，或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；(Iii)在任何司法管轄區均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；(Iv)任何司法管轄區並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利被暫停或限制；。(V)該外地公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外地公司的無抵押債權人；。(Vi)就該外國公司授予尚存的或合併公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Vii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及(Viii)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。以上第(I)至(Viii)節所列的要求應由開曼羣島豁免公司的一名董事作出聲明，表明 , 經適當查詢後，他們認為該等要求已獲符合，該等申報須包括在作出申報前截至最後實際可行日期的該外國公司的資產及負債報表。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的權利。如果股東不同意合併或合併，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值，以及其他細節；(D)在上文(B)項所列期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每名股東提出書面要約，要求其以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司與股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，要求以公司認為是公允價值的價格購買其股份以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日起20天內, 該公司(以及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有任何類別股票的持不同政見者，如在相關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法條款，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能相當於合併的“安排計劃”。如果根據安排計劃尋求合併(其程序更嚴格，

完成合並所需的時間比在美國完成合並通常所需的程序更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此目的召開的會議進行投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過運營企業的合同安排。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman) 我們的開曼羣島法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。衍生品已在開曼羣島法院提起訴訟，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將成為任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman) LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件。要使外國判決在開曼羣島強制執行，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者此類判決的強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決 )，不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決 )，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決 )，不得在開曼羣島強制執行外國判決，不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決 )如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

豁免公司的特殊考慮事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的企業合併條款包含旨在提供與本次發售相關的某些權利和保護的條款，這些條款將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。除非有特別決議案，否則不得修訂此等條文(修訂有關我們初始業務合併前董事任免的條文，該等條文要求出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股獲得多數批准)。根據開曼羣島法律，決議如經 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知説明擬將決議作為特別決議提出，則被視為特別決議；或(Ii) 如果公司章程細則有此授權，則由公司全體股東一致通過書面決議。除上述情況外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須由至少三分之二的股東批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)，或由我們所有股東的一致書面決議批准。(Ii) 如果公司章程細則有此授權，則由公司全體股東一致通過。除上述外，我們修訂和重述的組織章程細則規定，特別決議必須獲得至少三分之二的股東(即開曼羣島法律允許的最低門檻)或所有股東的一致書面決議的批准。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據遠期購買協議或後盾安排，我們可能會在本次發行完成後達成，以滿足此類有形資產淨值要求(其中包括其他原因)。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司在批准特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，參與恐怖主義或恐怖分子融資以及財產或擴散融資，或者是金融制裁的商業聯合夥伴，並且他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知識或懷疑的信息，該人將被要求向(I)報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為、洗錢或擴散融資，或者是金融制裁的商業合併夥伴；或(Ii) 根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 披露的與恐怖主義或恐怖分子融資和財產有關的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何法規或其他規定對信息披露施加的任何限制。如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，我們保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。我們保留拒絕向該股東支付任何款項的權利，如果該拒絕可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，則我們保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規

根據開曼羣島2017年《數據保護法案》(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

本隱私聲明向我們的股東發出通知，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成 DPA(“個人數據”)含義內的個人數據的某些個人信息。

在下面的討論中，“公司” 指的是我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我們將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用此個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會作為DPA中的我們的“數據處理者”，或者可能出於其自身的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。在使用這些個人信息時，我們會將其描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收到此個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有聯繫的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息和有關股東投資活動的詳細信息。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) ，並且因任何原因向我們提供與您在公司的投資相關的個人個人數據，則此將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

本公司作為數據控制人，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言，此是必要的；

(Ii)對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)而言，這是必要的；和/或

(Iii)對於我們的合法利益而言這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由凌駕。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務機關在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬機構提供服務的個人(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，均應符合《DPA》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據泄露，這可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險。

我們修訂後的和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的董事會將分為三類。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定我們董事的任免。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

此次發行後，我們將立即有18,750,000股 (或21,562,500股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些股票中，本次發售的A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權未被行使，則為15,000,000股A類普通股；如果承銷商的超額配售選擇權為，則為17,250,000股A類普通股

全部行使)將可自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步註冊，但我們的一家附屬公司根據證券法購買的規則144所指的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,750,000股方正股票；如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權，則為4,312,500股方正股票)和所有未發行的私募配售認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000股權證；如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,950,000股權證)將受到限制證券

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，並且(Ii)我們必須在出售前至少三個月遵守《交易法》的定期報告要求，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易法》第13條或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券之前在任何時間都是空殼公司的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)。

在本次發行結束前以私募方式發行的(I)方正股票、(Ii)私募認股權證、將在本次發行結束的同時以私募方式發行的認股權證和相關的A類普通股此類私募認股權證和(Iii)流動資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證將擁有登記權，要求我們根據在本次發售生效日期簽署的登記權協議登記出售他們持有的任何證券。根據登記權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權和1,000美元我們將有義務登記最多14,762,500股A類普通股和10,450,000份認股權證。A類普通股的數量包括(I)將於方正股份轉換時發行的4,312,500股A類普通股，(Ii)8,950,000股私人配售認股權證相關的A類普通股，及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的相關A類普通股。權證數量包括流動資金貸款轉換時發行的8,950,000份私募認股權證和1,500,000份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們註冊此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的單位已獲準在納斯達克上市。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“APXI” 和“APXIW”的代碼在納斯達克上市。

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一股A類普通股和一半一個可贖回認股權證(我們統稱為我們的證券)，基於截至本招股説明書之日生效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

以下是關於開曼羣島投資本公司證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的更改。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。

有關我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島收入或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行認股權證不需就支付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件，均無須就繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

根據税收優惠法，現向APx Acquisition Corp.I(“本公司”)作出以下承諾：

以下彙總了美國持有者(定義如下)對我們的單位、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。由於單位的組成部分通常可以根據您的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為單位的基礎A類普通股和一個可贖回認股權證組成部分的一半的所有者。因此，以下有關A類普通股和認股權證實益擁有人的討論也將適用於單位實益擁有人(作為構成單位的相關A類普通股和認股權證的被視為擁有人) 。

本關於美國聯邦收入的討論僅在以下情況下適用於您：(I)您是根據本次發售購買的單位的初始購買者，(Ii)您是美國持有者，以及(Iii)您根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將單位及其各個組成部分作為資本資產持有。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，並且是：

本討論假設我們對A類普通股作出(或視為作出)的任何分派，以及貴公司因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或視為收到)的任何對價將以美元計價。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您在特定情況下對單位、A類普通股或認股權證的所有權和處置有關，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：

此外，下面的討論基於守則的條款、根據該守則頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋(均為本守則之日起 )，這些條款可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋(可能是在追溯的基礎上)，以導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的那些。這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。此外，本討論不討論替代最低税額或守則第451(B)節的適用範圍，也不涉及美國聯邦非收入税法的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或任何州、當地或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的受益者，則合夥企業中的合夥人或成員所享受的美國聯邦所得税待遇或

其他直通實體通常取決於合作伙伴或成員的狀態以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體，或者其合夥人或成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論不涉及我們的業務合併或在業務合併後擁有目標公司的證券的税收後果。此外，本討論假定目標公司在美國聯邦所得税中不是美國人。

本討論僅彙總了與我們證券的所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置對您的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。(br}請您諮詢您自己的税務顧問有關我們證券所有權和處置的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位相似的單位或文書，因此，處理方式並不完全明確。根據美國聯邦所得税的一般原則，收購一個單位將被視為收購一個A類普通股和一個認股權證的一半，其中一個完整的認股權證可以用來收購一個A類普通股。出於美國聯邦所得税的目的，您必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，將為一個單位支付的收購價在一個A類普通股和個認股權證之間分配。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有事實和情況自行確定這些價值。因此，您應就這些用途的價值確定諮詢您的税務顧問。分配給每股A類普通股和一個認股權證的一半的單位的收購價部分將作為您在股票或認股權證(視具體情況而定)中的初始納税基礎。任何單位的處置都將被視為處置構成該單位的A類普通股和一個認股權證的一半，以繳納美國聯邦所得税。而處置的變現金額將根據A類普通股和各自在處置時的相對公平市價(由您根據所有相關事實和情況確定)分配給一份認股權證的一半。A類普通股和一個單位的一個權證的一半的分離將不是美國聯邦所得税的應税事件。一個單位的A類普通股和一個認股權證的一半的分離將不是美國聯邦所得税的應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及您的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。本討論的其餘部分假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的。

以下討論以“-”項下的討論為準被動型外商投資公司規則“下面。

您通常需要在總收入中包括在A類普通股上支付的任何現金或其他財產(不包括我們股票或收購我們股票的權利的某些分配)的金額，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超出收益和利潤的分配一般將適用於您的A類普通股(但不低於零)，並降低您的税基，任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換A類普通股的收益 (A類普通股的處理方法在“-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益 “(見下文)。但是，金融中介機構可能會將我們進行的任何分發的全部金額報告為

如果他們不能為美國聯邦所得税確定我們的收入和利潤的金額，我們就可以分紅。

如果您是美國公司的持有者，我們支付的股息將按常規税率向您納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除。如果您是非公司的美國股東，股息通常將按適用於合格股息收入的較低適用長期資本利得税徵税，僅當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場交易(如果我們的股票在納斯達克交易 )，我們不是支付股息的納税年度或上一年的PFIC，並且包括某些持有期要求在內的某些其他要求是然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否可以暫停適用的持有期。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們A類普通股支付的任何股息是否可獲得此較低税率。

以下討論以“-”項下的討論為準被動型外商投資公司規則“下面。

在出售或以其他應税方式處置我們的 A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，這些A類普通股或認股權證被視為如下所述的證券出售，以及在我們未在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，包括解散和清算的結果。您一般會確認如下所述的資本損益。如果您持有的A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則此資本損益一般為長期資本損益。非公司美國持有者認可的長期資本利得目前有資格按降低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常，您確認的損益金額將等於(I)在處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和 (或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，則為分配給A類普通股或認股權證(視具體情況而定)的處置變現金額的部分 )之間的差額。(I)在處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和 (或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，則為分配給A類普通股或認股權證(視具體情況而定))。根據A類普通股當時的公平市價(br}單位內包括的認股權證)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證的經調整計税基準。您在A類普通股或認股權證中調整後的計税基準通常等於您的收購成本 (即如上所述，分配給A類普通股的單位收購價的部分或一個認股權證的一半，或如下所述，您在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，按下文所述增加。贖回A類普通股“)對於被視為公司分派的A類普通股的某些贖回，以及根據守則第305節事先被視為分派的被視為股息的，如下所述”-可能的構造性分佈，“並減去被視為資本回報的任何先前分配(包括視為分配)。對於外國税收抵免而言，損益通常為來自美國的損益。

以下討論以“-”項下的討論為準被動型外商投資公司規則“下面。

如果您的A類普通股根據本招股説明書中題為“證券説明 -普通股或者如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股(在任何一種情況下，這裏稱為“贖回”)，美國聯邦所得税的贖回處理

目的將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，您將被視為“-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益 “上圖。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，您將被視為收到公司分派，並具有上述“-”項下所述的税收後果。分派的課税“。贖回是否有資格獲得出售待遇在很大程度上取決於您持有的我們的股票總數(包括您建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。贖回A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派) 如果贖回(I)對您來説“大大不成比例”，(Ii)導致您在我們的權益“完全終止” ，或者(Iii)對您來説“本質上不等於股息”。下面將更詳細地介紹這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮您以建設性方式擁有的我們的股份。除您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有由您擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權獲得的任何股份，其中很可能包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。(=為了滿足顯著不成比例的測試，您緊隨A類普通股贖回後實際和建設性擁有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於您在緊接贖回之前實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)您實際和建設性地擁有的我們的全部股票被贖回，或者(Ii)您實際擁有的我們的所有股票被贖回，您有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，您的權益將完全終止, 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且您沒有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果贖回或購買導致您在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致您在我們中的比例權益明顯減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局(IRS)在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這種“有意義的削減”。有關兑換的税務後果，您應諮詢您的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分銷，並且贖回的税收後果將如“-分配税 ，“上圖。這些規則實施後，贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將添加到您剩餘股份中的調整計税基準中。如果沒有剩餘股份，請諮詢您的税務顧問，瞭解剩餘股份的分配情況。

除以下關於無現金行使認股權證的討論外，您一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股的應税損益。您在行使認股權證時收到的A類普通股的計税基準一般為相當於您在認股權證的初始投資的總和(即，您將分配給已行使認股權證的單位的購買價部分，如上所述，請參見“-購買價格的分配和 a單元的表徵“)和行權價格。尚不清楚您在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有權證的期間。如果允許認股權證在未執行的情況下失效，您通常會在認股權證中確認等於您的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下，您在收到的A類普通股中的基準將等於您在已行使認股權證中的基準。如果無現金行使被視為變現事件(而不是資本重組)，則不清楚您在A類普通股的持有期將被視為從行使權證之日的次日開始還是從行使認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括已行使認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，將在無現金基礎上行使的部分認股權證出於美國聯邦所得税的目的，可被視為已被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格。為此，您可被視為已交出數量的權證，其合計價值等於被視為已行使的權證總數的行使價。在遵守下面討論的PFIC 規則的情況下，您將確認資本損益，其金額等於要行使的權證總數的總行權價格與您在視為已交出的權證中調整後的計税基礎之間的差額。在這種情況下，您在收到的A類普通股中的納税基數將等於您對已行使的權證的初始投資的總和(即，為分配給認股權證的單位購買價格的部分，如上文“- 收購價的分配和單元的表徵“)及認股權證的行使價。目前尚不清楚您對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期間中的哪一種(如果有的話)。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

在符合下列PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書標題為“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明 “或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，贖回或購買一般將被視為對您的應税處置，按上文在”-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益或虧損.”

認股權證的條款規定調整可行使認股權證的A類普通股數量，或在某些情況下調整認股權證的行權價。如本招股説明書標題部分所述。證券-認股權證-公眾股東認股權證説明 “具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。但是，如果調整增加了您在我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格獲得的A類普通股)，這是向我們A類普通股持有人應税分配現金或其他財產的結果。對您的建設性分配將被視為您從我們收到的現金分配一般等於增加的利息的公平市場價值 (如上所述在“-”項下徵税)。分派的課税“ 以上)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何推定分配的日期和金額。在發佈最終規定之前，我們可能會依據擬議的財政部條例，指定如何確定推定分配的日期和金額。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在以下情況下將成為PFIC：(I)在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，包括其按比例任何按價值計算被視為擁有至少25%股份的公司的總收入的份額是被動收入，或(Ii)在應納税年度內至少 50%的資產(通常根據公允市值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按比例持有的資產份額，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費 (不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)，以及處置資產的收益，使上升為被動收入。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本課税年度通過PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不會是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)已確定並令美國國税局滿意的是，該公司在該啟動年度之後的頭兩個課税年度中的任何一個都不會成為PFIC；以及(3)該公司實際上在以下兩個課税年度中都不是PFIC 啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，而且可能要到我們啟動年度之後的兩個納税年度結束後才能知道。收購企業合併中的公司或資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司是PFIC，則我們將沒有資格獲得啟動例外，並將成為本納税年度的PFIC。我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC狀況只有在該納税年度結束後才能確定(在本納税年度的開始例外情況下，可能要到我們開始年後的兩個納税年度結束後)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

該守則規定，在財政部條例規定的範圍內，如果任何人有權收購PFIC的股份，這些股份將被視為該人所有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為PFIC的股份。本討論的其餘部分假設，如果我們是PFIC，則PFIC規則將適用於我們的權證。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的認股權證。

如果我們是包括在您的持有期內的任何應納税年度(或其中的部分)的PFIC，並且在我們的A類普通股的情況下，您沒有就您持有(或被視為持有)A類普通股的我們作為PFIC的第一個納税年度做出及時的按市值計價選擇或合格選舉基金(QEF)選擇，如下所述：一般情況下，您將遵守有關以下方面的特別規則：(I)出售或以其他方式處置您的A類普通股或認股權證所確認的任何收益，以及(Ii)向您作出的任何“超額分派” (一般而言，在一個納税年度內向您作出的任何分派大於您在前三個納税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於您對A類普通股的持有期 )。

如果我們在您擁有我們的A類普通股或認股權證的任何課税年度內是PFIC，我們一般會繼續被視為您的A類普通股或認股權證的PFIC ，除非(A)我們不再是PFIC，以及(B)您作出清洗選擇，在這種情況下，您將被視為已按其公平市值出售股票或認股權證，在被視為出售時確認的任何收益將按一般税項徵税。

一般而言，如果我們是PFIC，您可以通過及時進行有效的QEF選擇以將您的收益計入您的收益，從而避免上述針對我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果按比例我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的份額，以當前為基礎，無論是否分配，在我們的納税年度結束時或。根據優質教育基金規則，您一般可以單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將被收取利息費用。

目前尚不完全清楚 PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，您不能就您的權證進行優質教育基金選舉。因此，如果您出售或以其他方式處置認股權證(行使認股權證除外)，而我們在您持有認股權證期間的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並按上述方式徵税。如果您正確地對新收購的A類普通股進行了 QEF選舉(或之前已經對我們的A類普通股進行了QEF選舉)，則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管有QEF選舉，但與PFIC股票相關的不利税收後果(經調整以考慮QEF選舉產生的當期收入)將繼續適用於新收購的A類普通股(根據PFIC規則的目的，該普通股將被視為有持有期，其中包括您持有認股權證的期限)，除非您根據PFIC規則進行“清除”選擇。在一種類型的清除選擇下，您將被視為已按其公平市價出售您的股票，在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為本次選舉的結果，您將擁有新的基準和持有期，即根據PFIC規則行使認股權證而獲得的A類普通股。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何根據您的特定情況應用有關清洗選舉的規則(包括如果我們是受控制的外國公司，則可使用單獨的清洗選舉)。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。您通常通過將填寫完整的IRS 表格8621(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税報税表中，來進行QEF選舉。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合 QEF選舉的要求，您必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將盡力向您提供美國國税局可能需要的信息，以便您做出選擇，包括PFIC年度信息聲明，但不能保證我們會及時提供此信息。此外，也不能保證我們將及時瞭解未來我們作為PFIC的地位或您為進行有效選擇而需要提供的信息。

如果您已就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且上述超額分配規則不適用於該股票(因為您已及時選擇了您持有(或被視為持有)這些股票的第一個課税年度的QEF，或者根據如上所述的清洗選擇清除了PFIC污點，則出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本納税如上所述，如果我們是任何納税年度的PFIC 並且您已經

優質教育基金選舉，你將會被課税按比例分享我們的收益和利潤，無論是否分配到相關年度。以前包括在收入中的後續收入和利潤分配通常在分配給您時不應納税。根據上述規則，您在QEF中的股票的計税基準將增加收入中包含的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度都不是PFIC，您將不受該課税年度我們 A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“可銷售股票”，並且在您擁有(或被視為擁有)我們A類普通股的第一個納税年度結束時，您就該納税年度的股票進行了按市值計價的選擇，則您可以避免上述不利的PFIC税收後果。您通常會在每個納税年度將A類普通股在納税年度末的公平市值超出您調整後的基準的計入您的A類普通股股中，作為普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。您還將被允許就您的A類普通股在納税年度結束時的調整基準超出股票公平市值的超額(如果有)承擔普通虧損，但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額。您在A類普通股中的基準將進行調整以反映這些收入和虧損金額，在出售或以其他應税方式處置您的A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。不得就權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市值的規則的非美國交易所或市場的股票。一般而言，A類普通股將被視為在任何日曆年中正常交易，在任何日曆年中，超過一個日曆年，A類普通股將被視為正常交易。De MinimisA類普通股數量在每個日曆季度內至少15天在合格交易所交易。如作出選擇，則按市值計價的選擇在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，除非A類普通股根據PFIC規則不再符合為“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，您通常將被視為擁有較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC的全部或部分權益，或者您被視為已處置較低級別PFIC的權益，則通常可能會產生上述遞延税金和利息費用的責任。上面討論的按市值計價選舉不適用於任何較低級別的PFIC。因此，您可以繼續根據上述規則就任何較低級別的PFIC的超額分派繳税，即使A類普通股是按市值計價選舉的 A類普通股也是如此。我們將努力促使任何較低級別的PFIC提供可能需要的信息，以便您針對較低級別的PFIC進行或保持有效的QEF選舉。不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便進行有效的 QEF選舉。你應該諮詢你的税務顧問關於低等級PFIC提出的税務問題。

如果您在任何納税年度擁有(或被視為擁有) PFIC的股票，您通常需要提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇 )以及美國財政部可能要求的任何其他信息。

涉及PFIC、QEF 和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，您應諮詢您的顧問，瞭解在您的特定情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

您可能需要提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還 )，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。此外，除某些例外情況外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告任何投資於“指定的外國金融資產”的信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果不在美國金融機構開立的賬户中持有，還應包括 A類普通股和認股權證。您應諮詢您的税務顧問有關外國金融資產和其他申報義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用。 A類普通股和認股權證。

關於我們A類普通股的股息支付我們A類普通股的出售、交換或贖回所得可能受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別碼並提供了其他必需的證明，或者以其他方式免除了備份預扣並確定了您的免税狀態，則備份預扣將不適用。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

以上介紹的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您的具體情況。您應就擁有和處置我們的A類普通股和認股權證的税收後果諮詢您的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任承銷商的全球協調人和代表。根據本招股説明書日期為的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，以下所述超額配售選項涵蓋的單位除外。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按比例以首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)額外購買最多2,250,000個單位。該選項僅適用於任何超額配售的單位。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

承銷商提議以本招股説明書封面上的公開發行價向集團成員提供初始報價，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售特許權出售給集團成員。如果不是全部以公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

我們估計，此次服務的未報銷自付費用約為1,400,000美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事同意，未經美國銀行證券公司事先書面同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置本招股説明書日期後180天內的任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券；但是，如果我們可以((2)發行及出售額外單位，以支付承銷商的超額配售選擇權(如有)；(3)根據與發行及出售本次發售的證券、私募認股權證及行使認股權證及方正股份而可發行的A類普通股同時訂立的協議，向美國證券交易委員會登記；及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。但是，上述不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來的獨立董事 (只要該現任或未來的獨立董事在轉讓時遵守在此提交的函件協議的條款；只要因此類轉讓而觸發了任何第16條報告義務，則任何相關的第16條提交的文件都包括關於該條款性質的實際解釋)。。上述條款不適用於根據條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司的任何現任或未來的獨立董事(只要該現任或未來的獨立董事在轉讓時遵守隨函提交的書面協議的條款；只要因此類轉讓而觸發了第16條的任何報告義務)，任何相關的第16條的備案文件都包括關於該條款性質的實際解釋。代表有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後發行的任何A類普通股，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後(以較早者為準)；或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日，則A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二個交易日重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(除本文“委託人股東-方正股份轉讓和

私募認股權證“)。任何允許的受讓人將受到我們的初始股東關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的股A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後 30天( “主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”項下所述的準許受讓人除外)。

我們已同意根據《證券法》向承銷商賠償某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們的單位已獲準在納斯達克上市。一旦A類普通股和權證開始分開交易，我們預計我們的A類普通股和權證將分別以“APXI”和“APXIW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開的市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司時通常情況下的情況更具隨意性。確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司以前的發行情況、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格將不低於首次公開發行價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續。

如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併 (或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內完成)，受託人和承銷商同意：(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，信託賬户；(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東及其任何應計利息(利息應扣除應繳税金)。(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東及其任何應計利息(利息應扣除應繳税款)。

對於此次發行，承銷商可以在公開市場買賣單位。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)和根據《交易法》的規定 M進行的穩定買入。

擔心定價後公開市場單位的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響。

回補空頭和穩定購買，以及承銷商自己賬户的其他購買，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們已授予承銷商優先提供某些諮詢服務和參與某些未來融資的權利 (“ROFR”)。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，ROFR的期限將少於三年。否則，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商時確定；我們還可能向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關向我們提供的服務的找回費或其他補償。

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和其客户的賬户。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售團成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的一家或多家承銷商可通過電子方式分發招股説明書。代表可以同意將一些單位分配給承銷商和銷售組成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分發。

這些設備在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類服務的司法管轄區出售。

各承銷商已聲明並同意未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區提供、出售或交付任何單位，也不會直接或間接提供、出售或交付任何單位，也不會分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在會導致結果的情況下

遵守其適用的法律法規和除承保協議中規定的以外，不會對我們施加任何義務。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向該相關國家的公眾提供任何單位，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規定進行的。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾提供單位報價：

但發行單位的要約不得要求發行人或者承銷商依照《招股説明書條例》第三條刊登招股説明書或者依據《招股説明書條例》第二十三條補充招股説明書。

最初收購任何單位或獲得任何要約的相關國家的每個人將被視為已代表、確認並同意公司和承銷商是招股説明書法規所指的合格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用的任何單位被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的單位不是在代表人的非酌情基礎上收購的，也不是在可能導致要約或轉售以外的情況下向公眾提出要約或轉售的情況下進行收購的。在要約或轉售以外的情況下，收購這些單位的目的也不是為了將其要約或轉售給公眾。在這種情況下，除了要約或轉售之外，這些金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的單位不是以非酌情方式收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家的任何單位有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式傳達關於要約條款和任何擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責向其客户提供提供的保護，也不負責提供與此次發行相關的建議。

關於英國(“UK”)，在英國金融市場行為監管局(FCA)根據英國招股説明書批准的單位的招股説明書公佈之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾提供任何單位。

法規和FSMA，但根據英國招股説明書法規和FSMA的以下豁免，可隨時向英國公眾提供單位報價：

但此類單位要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股説明書條例第3條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何個單位或接受任何要約的每個人將被視為已代表、確認並同意公司和承銷商其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第5條第(1)款中使用的任何單位被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的單位不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給那些可能導致要約或轉售給公眾的人而收購的，而不是其要約或轉售的情況。在要約或轉售之外的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已在要約或轉售之外的情況下代表或同意其在要約中收購的單位。也不是為了向公眾要約或轉售而收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，每項提議的要約或轉售。

本公司、承銷商及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國的任何單位有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約單位進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位；“英國招股説明書條例”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為它憑藉“2018年歐盟(退出)法” 而成為國內法的一部分；以及(br}根據“2018年歐盟(退出)法” ，“英國招股説明書條例”是(EU)2017/1129號法規的一部分。)

本文檔僅分發給下列人員：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項(“高淨值公司、未註冊協會等”) 的人員，(Iii)金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項(“高淨值公司、未註冊的協會等”) 或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因參與投資活動(指2000年金融服務和市場法(經修訂)(“金融服務及市場法”)第21節) 的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)可能以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文檔僅針對相關人員，不得針對或依賴非相關人員。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

這些單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)進行註冊，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，也不會為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再出售或轉售，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。在日本或日本，除非遵守所有適用的法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人出售或出售這些產品。如果不符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，則不會在日本直接或間接向任何日本人出售或出售這些產品。就本段而言， “日本人“指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

在不構成《公司條例》(第(Br)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以(I)以外的任何文件進行要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律 )，任何人不得為發佈的目的(無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人持有與該單位有關的廣告、邀請函或文件，該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外) 只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售該單位，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)或根據本SFA第275(1A)條、和本SFA第275條規定的條件或(Iii)以其他方式遵守本SFA的任何其他適用條款的任何人，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

僅為履行吾等根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年)、該等單位為“規定資本市場產品”(定義見“2018年CMP條例”)和排除投資產品產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告 )。

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，本法案)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未或將會針對我們的單位發佈。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有參與，並且同意不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，對我們的任何單位進行法案意義上的公開發行(Offentlicches Angebot) 。

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並通知Autoritédes Marchés融資人。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售給法國的公眾。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·在法國向公眾放行、發放、分發或導致放行、發放或分發；或

·合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，在每種情況下都為其自己的賬户投資，所有這些都是按照《法國法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定並按照這些條款的規定進行投資的，這些條款都是根據《法國法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行的。

·根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°以及Autoritédes Marchés融資者一般條例(Règlement Général)第211-2條的不構成公開要約不構成公開要約。

這些設備只能直接或間接轉售，必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

我們的產品不得作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或境外提供、出售、轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給在荷蘭從事證券交易或投資以開展業務的個人或法人實體或

專業(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際組織和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資證券的商業企業的財務部門；以下簡稱“專業投資者”)；但在要約、招股説明書以及在荷蘭公開宣佈我們單位即將進行的要約的任何其他文件或廣告中(無論是以電子方式還是以其他方式)，聲明此類要約僅面向此類專業投資者。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的要約發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他要約材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的要約發售。本招股説明書或與我們單位相關的任何其他要約材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或要約的前景。

根據National Instrument 45-106的定義，在加拿大，這些單位只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者(National Instrument 45-106)。招股章程豁免或“條例”第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何單位的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3 節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則中的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成公司法 2001(“公司法”) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞對證券的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他個人(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免不需要向投資者披露信息或其他情況，或者要約是根據符合公司法 6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或條。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與此次發行、公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)備案，也不會監管證券的發售，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不包括證券收購人。

Davis Polk&Wardwell LLP擔任與根據證券法註冊我們的證券相關的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的有關單位和認股權證的證券的有效性。Maples and Calder(Cayman)LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。關於此次發行，Searman &Sterling LLP將擔任承銷商的法律顧問。

本招股説明書中所列的APx Acquisition Corp.截至2021年9月30日和2021年5月13日(成立)至2021年9月30日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段説明，對APx Acquisition Corp.I作為財務報表附註1所述的持續經營企業的持續經營能力提出了極大的質疑)，並在本招股説明書的其他部分並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為準。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為：美國證券交易委員會網站 Www.sec.gov.

我們審計了APx Acquisition Corp.I(“本公司”)截至2021年9月30日的資產負債表、2021年5月13日(成立)至2021年9月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況，以及從2021年5月13日(成立)到2021年9月30日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表已編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司營運資金不足，出現虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和3中也介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

APX Acquisition Corp.I(“本公司”)是一家於2021年5月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家初創和新興的成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。2021年5月13日(成立)至 9月30日期間的所有活動與本公司的組建和建議的首次公開募股(“建議發售”) 有關，如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式從建議的發售所得收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司是否有能力開始運營取決於通過建議的首次公開發行(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000股)獲得足夠的財務資源以每股10.00美元發行15,000,000股(或17,250,000股)(“股”)(“股”)，以及，就所發行的股中包括的A類普通股的股份而言，附註3所述的“公開股份”，以及以每份私募認股權證1.00美元的價格出售8,050,000份認股權證(或8,950,000份認股權證，若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“私募認股權證”)，該認股權證將在建議的發售結束的同時，以私募方式向APx Cap保薦人第I組有限責任公司(“保薦人”)發售(見

公司管理層對建議發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業在簽署最終協議時合計公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保信託賬户所賺取的佣金和應付利息) 。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法案”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。在擬發售結束時，管理層已同意擬發售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券，期限為185天或更短。或本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司作為貨幣市場基金, 直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對

企業合併。僅當本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。本公司只有在緊接該企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數流通股投票贊成該企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制尋求贖回權利。該公司的公司註冊證書規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將受到限制，不得尋求關於的贖回權。

公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，此前未向本公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其股份的股東分派的每股金額。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些A類普通股將按贖回價值入賬，並在建議發行完成後分類為臨時股權。

如果不需要股東投票，並且公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提供贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。

公司的發起人已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在擬發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持企業合併，(B)不建議修改公司的公司註冊證書，修改公司在企業合併完成前的企業合併活動，除非公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修改； (C)不將任何股份(包括創始人股份)贖回為從信託賬户獲得現金的權利股東投票批准企業合併(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股票，如果公司未尋求股東批准)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與企業合併前活動股東權利有關的條款，以及(D)創始人股票股份， (C)不贖回任何股份(包括創始人股份)，以獲得從信託賬户獲得現金的權利股東投票批准企業合併(如果公司未尋求股東批准，則在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)或投票修改修訂後的公司註冊證書中與企業合併前活動股東權利相關的條款，以及但是，如果本公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中有關在擬發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如本公司未能在擬發售事項完成後15個月內(或如本公司根據本招股説明書所述條款延長完成初步業務合併的期限 ) (“合併期”)內未能完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快，但其後不超過10個營業日，以每股股份贖回公眾股份等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快經其餘股東和本公司董事會批准，開始自願清算，從而正式解散本公司，在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定的義務：

債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議發行價每單位10.00美元。

發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至#日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則發起人將對公司負責。發起人同意，如果且在一定範圍內，第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而這些第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對某些債務(包括19年證券法下的負債)的公司賠償擬發行產品的承銷商提出的任何索賠然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，本公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，本公司無法向其股東保證保薦人將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司因第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2021年9月30日，公司沒有現金，營運資金短缺518,318美元。本公司已經並預計將繼續為實施其融資和收購計劃而招致鉅額成本。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的建議發售來解決這一不確定性。不能保證公司的籌資計劃或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。保薦人已同意向本公司提供總額最高為300,000美元的貸款，部分用於與建議的發行(“本票”)相關的交易費用。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

所附財務報表符合美國公認會計原則 (“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。所附財務報表符合美國公認會計原則 (以下簡稱“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

公司將在建議發售後以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。建議上市後，公司預計將因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用而產生更多費用。本公司預計其費用在建議發售結束後將大幅增加。

公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在的差異。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

財務可能使本公司面臨集中信用風險的分期付款包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年9月30日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和收入報告

税金。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會有實質性變化。

普通股每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括被沒收的普通股)。加權平均股份減少的影響是總計562,500股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註8)。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，稀釋後每股虧損與報告期內每股基本虧損相同。

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量，“是指資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

公司應用ASC 820，它建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日期在市場參與者之間有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將使用為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設，以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。

1級 - 資產和負債，未經調整，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

公允價值計量的二級 - 投入是根據最近交易的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入(如利率和收益率曲線)確定的，這些投入可按通常報價的間隔觀察。

當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的3級 - 輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。

延期與建議發售直接相關的法律、會計、承銷費用和其他成本將在建議發售完成後計入股東權益。如果提議的產品證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

本公司將本公司普通股的認股權證按公允價值計入資產負債表上未與其股票掛鈎的負債。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均確認為營業報表上淨額的其他收益(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至普通股認股權證行使或到期時間較早者為止。當認股權證被行使為普通股時，認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對本公司的財務報表產生實質性影響。

根據建議的發售，公司將以每單位10.00美元的收購價出售最多15,000,000個單位(或17,250，00個單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。每個單位將由一股公司A類普通股組成，面值為0.0001美元，

和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

公司將授予承銷商45天的選擇權，從與建議發行相關的最終招股説明書之日起購買最多2,250,000個額外單位，以彌補建議發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。

保薦人已同意購買總計8,050,000份私募認股權證(或8,950,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份認股權證的價格為1美元(總計8,050,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,950,000美元)，私募將在建議發售結束的同時結束。

每個私募認股權證與建議發行中提供的認股權證相同，但只要每個私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，當 A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，將不會有關於私募認股權證的贖回權，如果我們不在合併期內完成業務合併，則這些認股權證將到期變得一文不值。

本公司於2021年5月21日向保薦人發行合共4,312,500股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。方正股份包括最多可由保薦人沒收的562,500股股份，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售，保薦人將在建議發售後按折算基準共同擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在建議發售中不購買任何公開股份)。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直至(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期，該交易導致本公司股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以較早者為準：(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期導致本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

2021年5月21日，保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)擬發行股票的相關費用。票據為無息票據，須於(I)2022年5月1日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日，本公司尚未提取票據。

為了在企業合併之前為營運資金或與企業合併相關的交易成本提供資金，公司的發起人、發起人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)貸款給公司可能需要的資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還，不計利息，

或者，貸款人自行決定，在完成業務合併後，最多可將1,500,000 票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

自招股説明書日期起至公司初始業務合併或清算完成為止，公司可向保薦人的關聯公司償還每月最多10,000美元的辦公空間以及向公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持。業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

方正股份、私募認股權證及任何於營運資金轉換後發行的認股權證的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據於建議發售生效日期簽署的登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

公司將授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商以建議的發行價減去承保折扣和佣金，額外購買最多2,250,000個單位，以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得建議發行總收益2.00%的現金承銷折扣，或3,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)。此外，承銷商將有權獲得擬議發行總收益的3 和0.5%(3.50%)的遞延費用，或5,250,000美元(或如果中的超額配售選擇權全部行使，則為6,037,500美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

公司將根據ASC 815-40中包含的指導説明擬發行的15,550,000份認股權證(8,050,000份私募認股權證和7,500,000份公開配售認股權證(假設承銷商的超額配售選擇權未行使))。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。

認股權證 -公有認股權證只能對整數股行使。不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等公開認股權證的行使，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使時發行的股份已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記，否則本公司將無義務向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非該等股份的發行已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可豁免登記。

本公司已同意，在企業合併完成後，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使公募認股權證而可發行的 A類普通股。本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明，使該登記聲明生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前不生效在企業合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內行使該認股權證，直至有有效的註冊書出具為止，或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，根據證券法第3(A)(9) 條的規定，以“無現金方式”行使認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使，本公司可贖回認股權證以進行贖回：

公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有效註冊聲明涵蓋發行的A類普通股

認股權證的行使隨即生效，有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使，本公司可贖回認股權證以進行贖回：

若及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中就此類認股權證獲得任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮任何發起人，則發行A類普通股或與股權掛鈎的證券的目的是籌集資金。此外，如果(X)本公司為完成其初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，則發行價格或有效發行價低於A類普通股每股股的發行價或有效發行價

發起人或該關聯公司(如適用)在該等發行前持有的股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，在該初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於為本公司的初始業務合併提供資金。 (Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115% ，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證將與建議發售的出售單位所包括的公開認股權證相同，但私募認股權證將不可轉讓，而行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

優先股股-該公司有權發行100萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-該公司有權發行最多2億股A類股票，面值0.0001美元的普通股。本公司普通股持有人每股有權投一票。截至2021年9月30日，沒有發行或發行的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行最多20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。本公司普通股持有人每股享有一票投票權。於2021年9月30日，共有4,312,500股B類普通股已發行及已發行，其中最多562,500股須予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未能全部或部分行使，以致保薦人在建議發售後將擁有本公司已發行及已發行普通股的20% (假設保薦人在建議發售中不購買任何公眾股)。

B類普通股的股將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過擬發行且與企業合併結束有關的金額的情況下，B類普通股股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的股A類普通股的數量在折算基礎上合計相等。於建議發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股及與業務合併有關而發行或視為已發行的股本掛鈎證券 (不包括向業務合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或股本掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其聯屬公司發行的任何等值私募等值認股權證) 股份及股份掛鈎證券(不包括已發行或將發行予業務合併中任何賣方的任何股份或股本掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其聯屬公司發行的任何等值私募認股權證)。方正股份的持有者也可以選擇轉換其持有的B類普通股

根據上文規定的調整，可隨時將股份轉換為同等數量的 A類普通股。

公司可以增發普通股或優先股來完成業務合併，或在業務合併完成後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。

公司管理層評估了自資產負債表日起至這些財務報表發佈之日發生的事件。根據審查，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

在2021年12月31日(本招股説明書發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易我們的單位、公共認股權證或A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購提交招股説明書的義務的補充。

	每單位每單位		總計
公開發行價	$	10.00		150,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.55		8,250,000
扣除費用前的收益，給我們	$	9.45		141,750,000

	沒有超額配售選擇權			行使超額配售選擇權
毛收入
向公眾提供單位的毛收入⁽¹⁾	$	150,000,000		$	172,500,000
私募認股權證的總收益		8,050,000			8,950,000
毛收入總額	$	158,050,000		$	181,450,000
提供費用和其他運營費用⁽²⁾
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)⁽³⁾	$	3,000,000		$	3,450,000
律師費及開支		375,000			375,000
印刷費和雕刻費		35,000			35,000
會計費用和費用		40,000			40,000
美國證券交易委員會/FINRA費用		42,366			42,366
上市和申請費		85,000			85,000
董事及高級職員保險		500,000			500,000
雜類⁽³⁾		322,634			322,634
發行費用和其他營業費用合計(承銷佣金除外)	$	1,400,000		$	1,400,000
扣除要約費用和其他營業費用後的收益	$	153,650,000		$	176,600,000
在信託帳户中持有⁽⁴⁾		153,000,000			175,950,000
公開發行規模的百分比		102	%		102	%
未在信託帳户中持有	$	650,000		$	650,000

	金額		佔總數的百分比
與任何企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用⁽⁶⁾		75,000		11.5	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用		75,000		11.5	%
上市及其他監管費用		50,000		7.7	%
支付辦公空間、水電費、薪金、董事及高級職員保險、行政及支援服務		240,000		36.9	%
在尋找初始業務組合目標過程中產生的諮詢費、差旅費和雜費		75,000		11.5	%
營運資金以支付雜項開支		135,000		20.8	%
總計	$	650,000		100.0	%

	購得					總對價					股票平均價格
	數		百分比			金額		百分比
初始股東⁽¹⁾		3,750,000		20.00	%	$	25,000		0.02	%	$	0.007
公眾股東		15,000,000		80.00	%	$	150,000,000		99.98	%	$	10.000
		18,750,000		100.00	%	$	150,025,000		100.00	%

	沒有超額配售			超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字。	$	(518,318	)	$	(518,318	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額⁽¹⁾		154,150,000			177,100,000
另外：報價成本預付，不包括有形賬面價值		536,440			536,440
減去：遞延承銷佣金		(5,250,000	)		(6,037,500	)
減去：認股權證法律責任⁽²⁾		(12,035,799	)		(13,603,050	)
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回⁽³⁾		(136,864,300	)		(157,459,450	)
	$	18,122		$	18,122
分母：
本次發行前已發行的B類普通股		4,312,500			4,312,500
減：如果不行使超額配售，B類普通股將被沒收⁽⁴⁾		(562,500	)		—
發行單位所含A類普通股		15,000,000			17,250,000
減：需贖回的A類普通股		(13,686,430	)		(15,745,945	)
		5,063,570			5,816,555

摘要	1
供品	14
風險	43
財務數據彙總	44
有關前瞻性陳述的注意事項	47
風險因素	48
收益的使用	90
股利政策	93
稀釋	94
大寫	96
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	97
建議的業務	102
管理	133
主要股東	143
某些關係和關聯方交易	146
證券説明	148
方正股份	151
税收	171
包銷	181
法律事項	190
專家	190
在那裏您可以找到更多信息	191
財務報表索引	F-1

	不行使超額配售選擇權			全面行使超額配售選擇權
公開發行價	$	10.00		$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字	$	(0.03	)	$	(0.03	)
公眾股東應佔增長	$	0.03		$	0.03
本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值	$	—		$	—
對公眾股東的攤薄	$	10.00		$	10.00
對公眾股東的攤薄百分比		100	%		100	%

	與我們最初的業務合併相關的贖回	我們的關聯公司允許購買的其他公開股票	如果我們未能完成初始業務合併，則贖回
贖回價格的計算	在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回，還是與股東投票有關，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金總額等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 (最初預計為每股10.20美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有發放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。如果所有贖回將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，且與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求)，則不會進行贖回，否則不會進行贖回。	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的，則他們不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，購買者將遵守此類規則。	如果我們在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)尚未完成初始業務合併，我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股10.20美元)。包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金所賺取的利息 (減去應繳税款和用於支付解散費用的最高10萬美元利息收入)除以當時已發行的公眾股票數量。

	我們的產品條款	根據規則419提供的條款
代管發售收益	此次發售和出售私募認股權證的淨收益中的1.53億美元將存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。	大約127,575,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入保險託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，在該賬户中，經紀自營商充當賬户中擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資	此次發行的淨收益和以信託形式出售的私募認股權證的淨收益中，有1.53億美元將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。	收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取	將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，可以向我們釋放的淨利息最高可達100,000美元。	託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金在我們完成業務合併時被釋放給我們之後。

	我們的產品條款	根據規則419提供的條款
對目標企業公允價值或淨資產的限制	我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

已發行證券的交易	預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易。^發送本招股説明書日期的翌日(或緊接的下一個營業日(如有52^發送日不是營業日)，除非承銷商的代表美國銀行證券公司通知我們他們允許提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，並且已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計本次發行結束將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的當前表格8-K的報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。	在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
認股權證的行使	認股權證在我們最初的業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。	認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。

	我們產品的條款	規則419產品下的條款
選舉繼續成為投資者	我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成前兩個業務天計算，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回他們的公眾股票，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，在完成我們的初始業務合併時，受這裏描述的限制和條件的限制法律可能不要求我們進行股東投票。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則按照美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在進行代理募集時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才會完成最初的業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的多數股東投贊成票。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而沒有投票權，如果他們有投票權的話, 無論他們是投票贊成還是反對提議的交易，也不管他們是否在批准提議的交易的股東大會的記錄日期是公眾股東。	將向每位投資者發送包含美國證券交易委員會所需業務合併相關信息的招股説明書。每位投資者將有機會在自公司註冊説明書生效之日起不少於20個工作日且不超過45個工作日的期限內書面通知公司，以決定他/她是否選擇保留公司股東身份或要求返還他/她的投資。如果公司在45號之前還沒有收到通知營業時間當日，信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有的話)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券。

	我們的產品條款	根據規則419提供的條款
業務合併截止日期	如果我們在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則在21個月內)尚未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的公開股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，每一種情況下都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務。(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准的情況下，清算和解散，每一種情況都受我們根據開曼羣島法律承擔的義務的約束。(Iii)贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。	如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內沒有完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
資金的發放	除提取利息以支付我們的税款外，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，或者如果我們根據本招股説明書所述的條款延長完成初始業務合併的時間，在符合適用法律的情況下，贖回我們的公開股票，否則不會從信託賬户中釋放任何以信託形式持有的資金，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，則在符合適用法律的情況下，不會從信託賬户中釋放任何以信託形式持有的資金。或(Iii)正式贖回我們的公開股票在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時提交 (A)修改我們義務的實質內容或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們將時間延長到消費，則在21個月內)贖回100%的我們的公開股票在本招股説明書中)或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定。	代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。

	我們的產品條款	根據規則419提供的條款
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東贖回權利的限制	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為“集團”(定義見“交易所法”第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。	許多空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有限制，這是基於這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

名字	年齡	職位
丹尼爾·布拉茨	37	首席執行官、董事會主席
澤維爾·馬丁內斯。	29	首席財務官
阿爾弗雷多·瓦拉·阿隆索	52	導演
天使洛薩達·莫雷諾	66	導演
大衞·普羅曼	39	導演
迭戈·達尼諾夫	43	導演

個體	實體/組織	實體的業務	從屬關係
	APX資本	另類投資基金	首席執行官兼董事會主席
	♪Fhipo♪	MREIT	聯合創始人兼董事會成員
	Infosel	金融服務	董事會成員
	波蘭科房地產大會	房地產經紀公司	董事會成員
	Yave	非銀行數碼按揭貸款人	創始人兼董事會成員
丹尼爾·布拉茨	VRE	垂直住宅開發商	創辦人
	AC Capital	不良資產基金	創始人兼董事會成員
	雅克斯資本	風險投資基金	LPAC
	跑酷風險投資公司	資產管理基金	LPAC
	VACE合作伙伴	專業化金融服務	共同創辦人
澤維爾·馬丁內斯。	Yave	非銀行數碼按揭貸款人	共同創辦人
	VACE合作伙伴	專業化金融服務	共同創辦人
	♪Fhipo♪	MREIT	聯合創始人、董事兼管理合夥人
阿爾弗雷多·瓦拉·阿隆索	AC Capital	不良資產基金	聯合創始人兼董事會成員
	Yave	非銀行數碼按揭貸款人	聯合創始人兼董事會成員
	Hito	主服務器	最大的少數股權投資者、高級管理平臺和董事會顧問
	Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.	零售業、服務業和房地產業	董事會主席
	墨西哥城寫字樓倉庫	辦公用品零售	董事會主席
	Toks餐廳	快速休閒連鎖餐廳	董事會主席
	巨人房地產集團	房地產開發商和經理	董事會主席
	會長小組	酒店、餐廳和俱樂部經理	董事會主席
天使洛薩達·莫雷諾	Grupo Financiero Banamex-花旗集團，S.A.	金融服務	董事會成員
	看好學最好的基礎	視覺健康基金會	董事會成員
	墨西哥城全國商會	商會	董事會成員
	美國食品營銷協會	食品安全與營養基金會	董事會成員
	太平洋機場集團	機場運營商	董事會成員
	新印孚瑟氏菌(Novag Infancia)	製藥業	董事會成員
	墨西哥國家石油公司	寵物用品零售店	董事會成員
大衞·普羅曼	Global X Digital	可再生能源、私人比特幣開採和區塊鏈基礎設施	首席執行官
迭戈·達尼諾夫	鑰匙廣場	投資管理	高級董事總經理

	股份數量實益擁有⁽²⁾				近似值百分比出類拔萃的普通人個共享
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	在報價之前		報價後		在報價之前			報價後

APX Cap贊助商I組，有限責任公司⁽³⁾		4,272,500 ⁽⁴⁾		3,710,000		99.1	%		19.8	%
丹尼爾·布拉茨		—		—		—			—
澤維爾·馬丁內斯。		—		—		—			—
阿爾弗雷多·瓦拉·阿隆索		—		—		—			—
天使洛薩達·莫雷諾		20,000		20,000		*			*
大衞·普羅曼		20,000		20,000		*			*
迭戈·達尼諾夫		—		—		—			—
全體高級管理人員和董事為一組(六人)		40,000		40,000		*			*

	A類普通股的公允市值
贖回日期(認股權證到期前)	£$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		³$18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

承銷商	單位數
美國銀行證券公司		15,000,000
總計		15,000,000

	每單位每單位⁽¹⁾				總計
	如果沒有超額配售		使用超額配售		如果沒有超額配售		使用超額配售
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.55	$	0.55	$	8,250,000	$	9,487,500

		頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年9月30日的資產負債表		F-3
2021年5月13日(開始)至2021年9月30日期間的運營報表		F-4
2021年5月13日(成立)至2021年9月30日期間股東權益變動表		F-5
2021年5月13日(開始)至2021年9月30日的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

	2021年9月30日

資產
遞延發售成本	$	536,440
總資產	$	536,440

負債和股東權益

流動負債
應計費用	$	518,318
流動負債總額		518,318

承付款和或有事項(附註6)

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權發行100萬股；無流通股		‒
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行2億股；無流通股		‒
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份20,000,000股；已發行和已發行股票4,312,500股⁽¹⁾		431
額外實收資本		24,569
累計赤字		(6,878	)
總股東權益		18,122
總負債和股東權益	$	536,440

	自2021年5月13日(開始)至2021年9月30日

組建成本和其他運營費用	$	6,878
淨損失	$	(6,878	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股⁽¹⁾		3,750,000
普通股基本及攤薄淨虧損	$	‒

	B類				其他內容					總計
	普通股				已繳入		累計			股東的
	股票		金額		資本		赤字			權益
餘額-2021年5月13日(開始)		‒	$	‒	$	-	$	-		$	-
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾		4,312,500		431		24,569		-			25,000
淨損失		‒		‒		-		(6,878	)		(6,878	)
餘額-2021年9月30日		4,312,500	$	431	$	24,569	$	(6,878	)	$	18,122

	自2021年5月13日(開始)至2021年9月30日

經營活動的現金流：
淨損失	$	(6,878	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
營業資產和負債變動情況：
應計發售費用		6,878
用於經營活動的現金淨額		‒
現金淨變動		‒
期初現金		‒
期末現金	$	‒
非現金投融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	511,440
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用	$	25,000