依據第424(B)(2)條提交

註冊號：333-255119， 333-255119-01, 333-255119-02,

333-255119-03, 333-255119-04, 333-255119-05和333-255119-06

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
4.875%永久附屬債券		$260,000,000		$24,102.00
擔保				—(2)

(1)	24,102美元的註冊費是根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)第457(R)條計算的。

(2)	根據證券法第457(N)條的規定，擔保無需單獨支付費用。

招股章程補充日期：2021年4月8日

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.

$260,000,000

4.875% 永久從屬附註

在從屬的基礎上，由

Brookfield Renewable Partners L.P.和本文中指定的其他擔保人

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(發行公司)將發行本金2.6億美元的無擔保4.875的永久 次級票據(發行公司債券)。債券將由Brookfield Renewable Partners L.P.(該合夥企業)在支付本金、保費(如有)、利息和某些其他金額方面提供全面和無條件的從屬擔保，並將在從屬基礎上由Brookfield Renewable Energy L.P. (BRELP)、BRP百慕大控股I(BRP Bermda Holdings I)各自提供本金、保費(如有)、利息和某些其他金額的支付擔保。Brookfield Renewable Investments Limited(？Investco) 和BEP Subco Inc.(？加拿大子公司，以及合夥企業、BRELP、LATAM Holdco、Euro HoldCo和Investco，擔保人，以及所有擔保，？擔保)。

如第#節中所述收益的使用在此，我們打算使用此次發行所得資金淨額為 可再生發電資產或業務投資提供融資和/或再融資，並支持開發構成合格投資(如本文定義)的清潔能源技術，包括(1)潛在贖回 合夥企業的A類優先有限合夥單位系列5(合夥企業系列5優先有限合夥單位)，以及(2)潛在贖回合夥企業的A類優先有限合夥單位系列 將贖回的任何此類證券的收益已直接或間接用於為符合條件的投資提供資金。此外，本次發行未用於此類贖回的任何 淨收益將直接或間接用於為符合條件的投資提供資金。在將相當於債券淨收益的金額分配給符合資格的 投資或再融資之前，淨收益中的未分配部分可能暫時用於償還我們的未償債務。

發行人將在債券發行期間每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日(每個季度為一個付息日期)支付債券的利息。 第一個付息日期將是2022年4月30日。 發行人將在債券發行期間每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付債券利息(每個季度為一個付息日期)。 第一個付息日期為2022年4月30日。發行人將於每個付息日，按固定利率4.875釐支付債券的利息，按季平均分期付款。

發行人可酌情選擇推遲支付原定於 付息日支付的任何利息(全部或部分)；提供任何此類遞延利息應在發行人宣佈對發行人的任何普通股或優先股進行任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人和任何擔保人都沒有義務在相關付息日支付利息。遞延利息將在隨後的每個 付息日累計，直到支付為止。此類延期不會構成違約事件(如本文所定義)，也不會構成票據和擔保契約項下或 票據和擔保項下的任何其他違約行為。請參見？註釋説明？此外，債券持有人只可在發行人或合夥企業破產或無力償債的情況下，才有權申索其債券的本金金額。請參見 風險因素-與票據相關的風險-票據的違約事件將是有限的”.

該等票據為 永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

在2026年12月9日或之後，發行人可隨時選擇全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，連同指定贖回日期(但不包括)的應計和未付利息。

在税收事項發生後(如下定義)，發行人可隨時選擇以相當於本金100%的贖回價格贖回全部(但不低於全部) 票據，連同指定贖回日期(但不包括)的應計和未付利息。

在評級事件(如下定義)發生後的180天內，發行人可隨時選擇以相當於本金102%的贖回價格贖回所有(但不低於全部)債券，連同指定贖回日期(但不包括)的應計和未付利息。

債券並無出售市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程附錄購買的債券 。這可能會影響債券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、債券的流動性，以及發行人監管的程度。發行人將申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。如果申請獲得批准，發行人預計將在債券發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資債券涉及風險。請參見？風險因素？本招股説明書補充説明書第S-15頁風險因素？在所附的日期為2021年4月8日的基本招股説明書的第1頁、合夥企業年度報告和2021年第三季度中期報告(均在此定義)中包含的風險 因素，以及我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的其他文件中的風險，以獲取有關您在投資Notes之前應 考慮的風險的信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州的證券委員會或加拿大證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

		面向公眾的價格(1)				承保折扣及佣金(2)				繼續進行到發行人(未扣除費用)(3)
用於備註和備註			100	%			2.800	%			97.2	%
總計		$	260,000,000.00			$	7,280,062.50			$	252,719,937.50

(1)	如果結算髮生在該 日期之後，另加自2021年12月9日起的累計利息(如果有)。債券的發行價將以美元支付。

(2)	反映出售予機構投資者的債券本金為79,125,000美元，承銷商 收取每25美元債券本金0.5000美元的包銷佣金，以及向一般投資者出售的債券本金180,875,000美元，承銷商就每25美元本金 收取0.7875美元的包銷佣金。

(3)	扣除承銷佣金但未計入發行人支付或應付的任何額外發行費用 之前的發行收益。此次發行的總費用(不包括承銷佣金)估計約為100萬美元。請參見？包銷”.

在符合適用法律的情況下，承銷商可以就此次發行進行旨在將債券的市場價格穩定或維持在公開市場以外的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商建議初步按上文指定的發行價 發售債券。在承銷商作出合理努力，以該價格出售本招股説明書增刊所提供的全部債券後，承銷商可不時降低向投資者的發行價，以出售任何未售出的債券。 發行價的任何降低不應影響支付給發行人的收購價。請參見？包銷.”

承銷商預計將於2021年12月9日左右，即債券定價日期後的第二個工作日 左右，通過存託信託公司(DTC)及其 參與者的設施交付債券，其中包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

聯合 個賬簿管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		嘿，嘿，嘿。		摩根士丹利，摩根士丹利。		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

法國巴黎銀行		花旗集團		桑坦德銀行		一般社會

本招股説明書補充日期為2021年12月7日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
本招股説明書附錄中的重要信息和隨附的基礎 招股説明書			S-1
關於前瞻性信息的警示聲明			S-2
關於使用非國際財務報告準則的警示性聲明			S-5
市場數據和行業數據			S-5
摘要			S-6
供品			S-7
危險因素			S-15
收益的使用			S-21
合併資本化			S-24
備註説明			S-24
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-37
加拿大所得税的某些考慮因素			S-41
承保			S-42
法律事務			S-48
專家			S-48
費用			S-48
在那裏您可以找到更多信息			S-48
以引用方式併入的文件			S-49
招股説明書
關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式併入的文件			三、
有關前瞻性信息的警告			三、
摘要			1
報價和預期時間表			1
合作伙伴關係			1
NA HoldCo和其他擔保人			1
危險因素			1
補充財務信息			2
提供和使用收益的理由			2
低壓單元説明			2
首選有限合夥單位説明			3
債務證券説明			4
配送計劃			12
出售單位持有人			13
法律程序文件的送達與民事責任的可執行性			13
法律事務			14
專家			14
費用			14

本招股説明書補充資料中的重要資料

以及隨附的基地招股説明書

本招股説明書附錄是我們根據1933年證券法(證券法)(證券法)向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-3表格 擱置登記聲明的一部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹是次發行債券的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行的債券。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間有關此次發行説明的 信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或 取代該陳述的範圍內，將被 視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀以下內容：引用成立為法團的文件-請參閲本招股説明書補充説明書第S-49頁。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和 承諾，完全是為了該協議各方的利益和在該等協議各方之間分擔風險的目的而作出的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或承諾。此類陳述、保證和契諾不應作為準確反映我們當前事務狀況的依據 。

除本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何 信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書，或我們授權交付給您的任何免費寫作 招股説明書。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商 僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售債券，並尋求購買債券的報價。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成，也不得用於 任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，如果該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是違法的 ，則該要約或要約不得用於 任何司法管轄區內的任何人的要約或要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者 我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有暗示，否則所指的是合夥企業、BRELP、BEPC、控股實體(包括髮行人、Euro HoldCo和Investco、LATAM HoldCo和Canada Subco)以及運營實體(每個定義如下)。 除非上下文另有暗示，否則在本招股説明書附錄中提及：

•

？BEP普通合夥人是合夥企業的普通合夥人，即Brookfield{br>Renewable Partners Limited，Brookfield Asset Management的間接全資子公司；

•

？BEP Group？適用於合夥企業、BRELP、BEPC、控股實體、運營實體 以及控股實體的任何其他直接或間接子公司，包括LATAM HoldCo和Canada SubCo；

•

？BEPC？指Brookfield Renewable Corporation；

•

·BRELP屬於百慕大豁免的有限合夥企業Brookfield Renewable Energy L.P.；

•

Brookfield？屬於Brookfield Asset Management和Brookfield Asset Management的任何子公司，但BEP集團內的實體除外；

S-1

•

·Brookfield Asset Management是布魯克菲爾德資產管理的專利；

•

？可交換股票為BEPC的A類可交換從屬有表決權股票；

•

？現有的優先單位擔保人是BRELP、The Issuer、BRP百慕大控股I有限公司、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司、Brookfield Renewable Investments Limited和BEP Subco Inc.；

•

？控股實體是BRELP的主要控股子公司，它不時通過 間接持有我們在我們經營實體中的所有權益；

•

*有限責任合夥單位適用於合夥企業中無投票權的 有限合夥單位；

•

？經營實體是指控股實體的子公司，這些子公司不時直接或間接持有或將來可能持有經營或資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產或經營；

•

合夥企業或BEP合夥企業是指Brookfield Renewable Partners L.P.，一家百慕大豁免的有限合夥企業；以及

•

？PPA？適用於發電賣方和買方之間的購電協議、電力保證協議或類似的長期 協議。

除另有説明外，本 招股説明書中包含的財務信息均以美元表示，且除另有説明外，均根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制。以美元為單位的金額為美元。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：發行方和加拿大分部的每一家都是根據加拿大安大略省的法律成立的，合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Investco 中的每一家都是根據百慕大的法律成立或註冊的，發行方和擔保人的部分或全部高級人員和董事可能是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民， 本招股説明書附錄和基本招股説明書中列出的某些承銷商或專家可能是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，並且這些人以及發行人和擔保人資產的全部或大部分可能位於美國境外。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和 隨附的基本招股説明書的文件包含符合適用的美國和加拿大證券法的前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、意見、預測、 預測、指導或其他非事實陳述。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及本文引用的文件中的前瞻性陳述包括有關我們的資產質量和它們將產生的現金流的彈性、我們預期的財務業績和派息率、資產的未來投產、我們投資組合的合同性質、技術多樣化、收購機會、預期完成收購和處置、融資和再融資機會、未來能源價格和電力需求、經濟復甦、實現長期平均發電量、項目開發和資本支出成本的陳述。 可再生資產類別的增長潛力、我們未來的增長前景和分佈狀況，以及我們獲得資本的途徑。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 使用以下詞語來識別：計劃、預計、預定、估計、意向、預期、相信、繼續、 嘗試、可能、主要、大約、努力、追求、努力、尋求、目標、相信、或此類詞語的變體 雖然我們相信我們的 預期的未來結果, 儘管本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和信息以及本文引用的文件所明示或暗示的業績或成就是基於合理的假設和 預期，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。您不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為此類陳述和信息涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。

S-2

可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

•

由於氣候變化或其他原因，我們水電設施的水文變化、風能設施的風況變化、太陽能設施的輻照度變化或天氣變化；

•

能源市場供需波動；

•

我們無法按類似條款重新協商或更換即將到期的PPA；

•

水租費(或類似費用)增加或供水監管發生變化；

•

損害或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

•

我們投資組合中無合同發電量的增加；

•

與我們經營的電力市場相關的行業風險；

•

終止或更換由巴西政府管理的水文平衡池；

•

加強對我們業務的監管；

•

特許權和許可證到期，不按類似條款續簽或更換；

•

我們的可再生能源設施的不動產權利受到留置權人和租賃人的權利的不利影響，這些權利優於授予我們的權利；

•

增加我們工廠的運營成本；

•

我們沒有遵守政府許可中的條件，或者我們沒有能力維持政府許可；

•

設備故障，包括與風力渦輪機和太陽能電池板有關的故障；

•

大壩失事以及與之相關的成本和潛在責任；

•

不可抗力事件；

•

無法承保的損失和較高的保險費；

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法有效管理外幣風險敞口；

•

互聯設施和傳輸系統的可用性和接入；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

能源營銷風險；

•

合同對手方不履行義務的；

•

對不良交易對手執行合同的時間和費用，以及成功的不確定性；

•

我們的業務受到當地社區的影響；

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他違法行為或內部流程或系統不完善或失敗；

•

我們的一些收購可能是陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險，包括 發生意想不到的法律或其他費用；

•

我們對電腦化商業系統的依賴，這可能使我們暴露在網絡攻擊之下；

•

我們投資的新開發技術沒有達到預期效果的；

S-3

•

勞動力中斷和經濟不利的集體談判協議；

•

由於資本市場的現狀，我們無法為我們的運營提供資金；

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

改變我們的信用評級；

•

我們無法確定足夠的投資機會和完成交易；

•

我們投資組合的增長，以及我們無法實現交易或收購的預期收益 ；

•

我們沒有能力開發綠地項目，或者沒有找到適合開發綠地項目的新地點 ；

•

與發電設施的建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題 以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的風險；

•

Brookfield選擇不為我們尋找收購機會，以及我們無法獲得Brookfield確定的所有可再生電力收購，包括由於利益衝突；

•

我們無法控制我們所有的業務或投資；

•

政治不穩定或政府政策變化；

•

大流行或流行病，包括與新冠肺炎引發的全球大流行相關的風險，以及相關的全球商務和旅行減少以及全球股市的大幅波動，這可能導致現金流減少和減值損失和/或我們 投資和資產的重估；

•

由於未來在新市場的收購，我們將受制於外國法律或法規；

•

改變為可再生能源提供激勵的政府政策；

•

我們對證券的投資價值下降，包括其他公司的公開交易證券；

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

組織結構中經濟利益與控制權的分離；

•

我們的LP單位、BEP優先單位或可為LP單位交換的證券(包括可交換股票)的未來銷售和發行，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低LP單位、BEP優先單位或可交換股票的交易價格；

•

在我們的組織結構內發生多個層次的債務；

•

根據修訂後的1940年美國投資公司法被視為投資公司；

•

我國財務報告內部控制的有效性；

•

我們對布魯克菲爾德的依賴和布魯克菲爾德對我們的重大影響；

•

部分或全部布魯克菲爾德的關鍵專業人員離職；

•

Brookfield選擇持有其在美國的所有權權益的方式發生了變化；

•

布魯克菲爾德的行為方式既不符合我們的最佳利益，也不符合我們單位持有人的最佳利益；

•

發行人缺乏獨立的創收手段；

•

新冠肺炎爆發的嚴重程度、持續時間和傳播範圍，以及該病毒可能產生的直接和間接影響；

•

氣候變化的更廣泛影響；

•

我們的系統技術失敗；

S-4

•

參與糾紛、政府和監管部門的調查和訴訟；

•

有限責任公司單位和可交換股票市場價格的任何變動；

•

BEPC隨時贖回可交換股份，或在BEPC B類股東通知後贖回可交換股份 多個有表決權的股份；以及

•

年度報告中所述的其他因素，包括項目3.D中所列的因素風險 因素“項目4.B”業務概述？和項目5.a？經營業績在2021年第三季度中期報告中也是如此。

我們提醒，前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。前瞻性陳述 代表我們截至本招股説明書附錄日期的觀點，以及通過引用併入本文的文件，不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點。雖然我們預計後續事件和 發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務。有關這些已知和未知風險的詳細信息，請參閲 ？風險因素？在本招股説明書附錄中，風險因素A年度報告以及其中和2021年第三季度中期報告中描述的其他風險和因素。

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的風險因素可能會導致我們的實際結果以及我們的 計劃和策略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對我們的任何和所有 前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入的文件時，請牢記此警示説明。

關於使用非國際財務報告準則會計計量的警示聲明

我們在本招股説明書附錄中披露了多項財務指標，並在此引用了這些文件，這些文件 是使用國際財務報告準則以外的方法計算和列報的。我們利用這些指標來管理我們的業務，包括用於業績衡量、資本分配和估值目的，並相信在國際財務報告準則結果的補充基礎上提供這些 業績指標有助於投資者評估我們的整體業績。不應將這些財務指標視為衡量我們業績的唯一指標，也不應將其與根據國際財務報告準則計算的類似財務指標 分開考慮，或將其作為類似財務指標的替代品。我們提醒讀者，這些非IFRS財務指標或其他財務指標可能與其他 企業披露的計算結果不同，因此可能無法與其他發行人和實體提供的類似指標進行比較。該等非國際財務報告準則財務指標與根據 根據國際財務報告準則(如適用)計算及呈列的最直接可比財務指標的對賬，包括在年報及2021年第三季度中期報告內，每一份報告均以參考方式併入本文。

市場數據和行業數據

本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書的市場和行業數據來自第三方來源、 行業出版物和公開可用的信息，以及我們和合作夥伴根據我們對加拿大、美國和國際市場和經濟體的集體瞭解準備的行業和其他數據(包括基於該知識對這些市場和經濟體的 估計和假設)。我們相信市場和經濟數據是準確的，估計和假設是合理的，但不能保證其 的準確性或完整性。本招股説明書中使用的或通過引用併入本招股説明書的市場和經濟數據的準確性和完整性不受保證，我們也不對此類 信息的準確性作出任何陳述。儘管我們相信它是可靠的，但我們沒有獨立核實本招股説明書中引用或併入的第三方來源的任何數據，分析或核實該等來源所依賴或引用的基礎研究或調查 ，或確定該等來源所依賴的潛在經濟和其他假設。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

		(D)任何遺產、繼承、饋贈、銷售、 轉讓、消費税、個人物業税或任何類似的税項；。(D)在該日期或之前，已全數支付該等款項予該等票據持有人的日期，但 該等票據持有人或實益擁有人在出示該等款項以在該30天期間的最後一天付款時，本應有權獲得該等額外款額的範圍；。(D)任何遺產、繼承、饋贈、銷售、 轉讓税、消費税、個人物業税或任何相類税項；。(E)因持有人或實益擁有人未能遵守有關該持有人或實益擁有人的國籍、居住地、身分或與加拿大或其任何省或地區或在加拿大境內的關係的證明、識別、申報或類似申報規定而徵收的任何税項(如法規或規例規定須遵守)，作為減免或豁免該等税項的先決條件；(F)任何(I)依據修訂後的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474條實施的扣繳或扣除，或其任何後續版本，或任何其他政府當局強加的類似 立法，或(Ii)因持有人或實益所有人未能正確履行持有人或實益所有人根據《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法案》(加拿大)或任何其他法律規定的義務而產生的任何税款或罰款加拿大頒佈的執行FATCA或與FATCA有關的政府間協定的法律或條例或其他官方指導，或任何其他政府當局強加的任何類似立法，包括為了更明確起見，包括税法第十八部分和第十九部分；或(G)上述(A)至(F)條的任何組合。 發行人或任何擔保人(視情況而定)也將 (1)根據適用法律作出扣繳或扣除，以及(2)將其扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。出票人或任何擔保人(視情況而定)將在其根據適用法律應繳税款之日起30天內，向 票據持有人提供證明其繳納税款的經認證的税務收據副本。發行人和擔保人將賠償每個持有人 (如適用，包括任何該等持有人的實益所有人)並使其不受損害，並在提出書面請求時，向每個該等持有人(包括任何該等持有人的實益所有人)退還下列金額：(I)該持有人徵收或支付的任何 税(根據上述(A)至(G)款不需支付的任何税款除外)(包括任何該等 持有人的實益擁有人)因根據或就票據支付款項而未按適用法律由出票人或任何擔保人(視情況而定)扣留或扣除及匯出，(Ii)因此而產生或與之有關的任何責任(包括 罰款、利息及開支)，及(Iii)就 而徵收的任何税項(根據上文(A)至(G)條不須支付額外金額的任何税項除外){br但不包括該等持有人(包括任何該等持有人的實益擁有人(如適用))淨收入的任何該等税項。

S-10

S-11

基於意向的更換信息披露		如果發行人贖回或購買任何票據，發行人僅在贖回或購買價格合計等於或小於發行人在第365或366個歷日開始的期間從新發行的債券收到的淨收益(如果有)的範圍內(不因此承擔法律義務)這樣做，這取決於適用年度的實際 天數。在上述贖回或購買由DBRS Limited(或其任何附屬公司或其業務的任何不時繼承人)於出售或 發行時轉讓的證券的日期前，指相等於或大於分配給將贖回或購回的票據的股本信貸的總股本信貸(但須考慮自發行債券以來混合資本方法或其他相關方法或其解釋的任何變化)。除非債券是根據評級機構事件(在DBRS Limited(或其任何附屬公司或 業務的任何繼承人不時改變方法所觸發的範圍內)或税務事件而贖回))或税務事件而贖回。
機組分配和退役的支付限制		除非發行人已支付票據的所有應計和應付利息，否則合夥將不會：(I)宣佈限制分銷單位的任何分配或支付任何平價債務的任何利息(限制分銷單位的單位分配除外)；(Ii)贖回、購買或以其他方式註銷限制分銷單位或平價債務(除(A)關於限制分銷單位的，從基本上同時發行的限制分銷單位的現金淨收益中支付或(br}發行限制分銷單位的淨現金收益除外))，否則合夥企業不會：(I)宣佈限制分銷單位的任何分配或支付任何平價債務的利息(限制分銷單位的單位分配除外)；(Ii)贖回、購買或以其他方式註銷限制分銷單位或平價債務(除(A)關於限制分銷單位的現金收益淨額外)或(或(Iii)就任何 限制分銷單位或任何平價債務的持有人分別就未就該等限制分銷單位宣佈或支付的分派或未就該等平價債務支付利息而支付任何款項；惟上述第(Br)(I)及(Iii)條不適用於以按比例支付有關票據的任何應計及應付利息而按比例支付的任何按比例派息或分派或就任何平價債務支付的任何其他付款。 除非發行人已支付 票據的所有應計和應付利息，否則發行人將不會：(I)宣佈對發行人的任何普通股、優先股或平價債務的任何分配；(Ii)贖回、購買或以其他方式償還發行人的任何普通股、優先股或平價債務(除非根據發行人的任何優先股附帶的任何購買義務、收回特權或強制贖回條款)；或(Iii)提供前述規定並不限制發行人(I)發行與任何該等分配、贖回、購買或退休相關的任何普通股或優先股，或 (Ii)作出任何分配或支付任何欠合夥企業或合夥企業任何附屬公司的債務或其他義務；提供, 進一步上述第(I)及(Iii)款不適用於按比例派發的任何股息或分派，或就任何平價債務按比例支付有關票據的任何應計及應付利息的任何其他付款 的情況下，上述第(I)及(Iii)款並不適用於任何按比例派息或分派或就任何平價債務按比例支付的任何其他付款。 ？BEP LP Units是指合夥企業中無投票權的有限合夥企業單位，以及合夥企業排名中的任何單位Au Pair Pass具有或低於合夥企業中無投票權的有限合夥單位 。 ？BEP優先股 指合夥企業的優先有限合夥單位，包括合夥企業的A類優先有限合夥單位，以及任何明確排名的證券Au Pair Pass與BEP優先股合作。 ？分配受限單位是指BEP LP 單位和BEP首選單位。

S-12

S-13

S-14

危險因素

投資債券涉及風險。在決定是否投資之前，投資者應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息 、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書中的文件引用成立為法團的文件，包括合作伙伴關係的年度報告和第 項下描述的 風險因素風險因素以及合作伙伴關係2021年第三季度中期報告中描述的風險。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及由 參考納入的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀以下內容：關於前瞻性信息的警示聲明在此？由於某些因素，包括本招股説明書附錄、所附基本招股説明書以及通過引用併入的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。如果上述 風險發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和票據的市場價格都可能受到不利影響。

與註釋相關的風險

票據和擔保分別從屬於發行人高級債務和擔保人高級債務 。

票據將不會以發行人或擔保人的任何資產作抵押。票據的本金、溢價(如果有)、利息和某些其他金額的支付將優先於發行人就其自身股本和任何擔保人或BRP已發行的股本所承擔的所有義務(包括根據 發行人對任何此等人的現有股本義務的任何擔保)，但在償付權上將排在所有現有和未來的發行人優先債務之後。每個擔保人在其對票據的擔保下的義務將優先於該擔保人就其自身權益和已由發行人、任何其他擔保人或BRP發行的權益所承擔的所有義務 (包括根據該擔保人對 任何此等人士的現有權益義務的任何擔保)，但在償還權方面將排在所有現有和未來的擔保人優先債務之後。

由於這些 從屬條款，在發行人(或任何擔保人)資不抵債的情況下，票據持有人只有在該等資金被用於支付優先於票據付款權的持有人 (或根據其擔保人擔保)達到全額償付該等優先債務所需的程度後，才能從發行人(或擔保人)的資金中獲得支付。(br}根據發行人(或任何擔保人)的擔保)，票據持有人將僅從發行人(或擔保人)的資金中獲得支付，除非該資金被用於支付優先債券的持有人 (或根據其擔保人擔保)，以全額償付該優先債務。作為這些支付的結果，此類優先 債務的持有人可能會比票據持有人收回更多的款項。此外，該等優先義務的持有人在某些情況下可限制或禁止出票人(或擔保人)就票據付款 (或在其擔保人擔保下)。此外，優先債務悉數清償後的任何剩餘款項，將按比例分配給債券持有人及該等債券持有人。Au Pair Pass債務， 包括目前未償還的3.5億美元4.625%永久次級票據(4.625%票據)和任何其他未來債務排名Au Pair Pass帶着筆記。

除上述合同從屬關係外，合夥企業對票據的擔保項下的本金、保費(如有)、利息和某些其他 金額的支付在結構上將從屬於合夥企業子公司的所有債務和其他義務(本招股説明書附錄中關於發行人和其他擔保人的描述除外)。除其他擔保人及發行人外，合夥公司的任何附屬公司均無擔保或以其他方式對票據承擔責任。因此，在子公司破產、清算或重組時，合夥企業從其任何子公司(發行人和其他擔保人除外)獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將 從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。

截至2021年9月30日， 擔保人高級債務總額約為28億美元。債券的契約亦不限制發行人或擔保人招致額外債務(包括一般有擔保的債務)的能力， 發行人或擔保人對擔保該債務的資產有優先索取權。

S-15

該合夥企業依賴其子公司開展大量業務。

該合夥企業通過其子公司開展大量業務。債券實際上從屬於合夥企業的綜合附屬公司(發行人或其他擔保人的次級債務除外)和運營公司的所有現有和未來負債 。本契約不限制 合夥企業的子公司(包括髮行人或其他擔保人)承擔額外債務的能力。由於合夥企業的大部分業務都是通過其子公司進行的，因此，合夥企業根據其對票據的擔保或就其擔保而欠下的 債務的償付能力取決於其從子公司和主要投資獲得的股息和其他分配。合夥企業可能投資的管理 公司債務的某些工具可能會限制此類公司在某些情況下支付股息或支付其他投資款項的能力。

債券為永久證券，持有人不得選擇贖回。

債券為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期，在任何情況下(包括髮行人選擇延遲支付利息的情況下)均不可於 贖回。請參見？-發行人可根據其唯一選擇推遲支付票據利息。？雖然發行人可以在某些情況下贖回票據，但它沒有義務這樣做。因此，除違約事件(如本文定義)外，票據持有人只有在發行人選擇贖回票據的情況下，才有權獲得其在票據投資的本金返還 ，這種情況可能發生在下述情況下附註説明(六)贖回條款？債券持有人將只能 以出售方式出售其債券，並可能無法以相當於或高於他們已支付的金額的價格出售債券，或在債券市場流動性不足的情況下完全無法這樣做。因此，債券持有人可能被要求 在無限期內承擔投資債券的財務風險。

發行人可在某些 情況下贖回票據。

發行人可在下列情況下選擇贖回票據：(I)在税務事件發生後，以相等於債券本金100%的贖回價格，連同指定贖回日期的應計利息和未付利息，全部但非部分地從合法可供贖回的資金中全部(但不是部分)贖回債券；(Ii)在評級事件發生後180天內的任何時間，全部但不是部分地從合法可用於贖回的資金中贖回債券；(Ii)在評級事件發生後180天 內的任何時間，全部但不是部分地從合法可用於贖回的資金中贖回債券；(Ii)在評級事件發生後180天內的任何時間，全部但不是部分地從合法可用於贖回的資金中贖回債券，但 不包括指定的贖回日期，或(Iii)在2026年12月9日或之後的任何時間，全部或部分從合法可用於贖回的資金中全部或部分贖回，贖回價格相當於贖回本金的100%， 連同指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括指定的贖回日期。

我們可能在任何時候做出的任何贖回票據的決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、任何評級事件或税務事件(如果適用)的條款和情況，以及當時的一般市場狀況。管理我們 未償債務的工具也可能限制我們贖回票據的能力。因此，債券持有人可能須無限期地承擔投資債券的財務風險。

我們承擔額外債務的能力可能會對票據持有人的權利產生不利影響。

本契約不會限制發行人或擔保人產生債務的能力。儘管管理髮行人和擔保人現有債務的一些協議包含對產生額外債務的能力的限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外的約束，發行人和擔保人可能因遵守這些限制而產生的債務可能是巨大的。因此，發行人和擔保人可能會招致以下順序的債務：Au Pair Pass 或優先於債券和4.625%債券。產生的債務或其他債務將排在Au Pair Pass或優先於債券及4.625釐債券可能會減少可供支付利息的款額，以及債券持有人及4.625釐債券持有人可收回的款額。

S-16

發行人可根據其唯一選擇延遲支付票據的利息。

發行人可根據其唯一選擇，選擇無限期推遲支付票據的應付利息，如下述條款所述 附註説明？可選延期付息？？遞延利息，在隨後的每個利息支付日累加和複利，直到支付為止。此外，在發生違約事件的情況下，如？？中所述説明 默認的備註事件？僅限於涉及發行人和/或合夥企業的某些破產事件，只有在此類違約事件導致發行人或 合夥企業資產分配(視情況而定)的情況下和分配資產時才支付遞延利息。該等延期將不會構成違約事件或任何其他違反票據及契約規定的情況。在延期支付利息的情況下，發行人和擔保人可以分別支付發行人高級債務或擔保人高級債務。此外，任何發行人高級債務和/或擔保人高級債務的條款可能會限制發行人 支付票據利息的能力或擔保人支付其擔保的能力。

只要債券的第二市場 發展起來，延遲支付債券利息可能會對債券的市價造成不利影響。由於發行人的延期權利，或如果投資者認為發行人有可能行使其延期權利，債券市場可能會在該延期期間變得不那麼活躍或停產，債券的市場價格可能比 其他證券的市場價格波動更大，因此應計利息或分派可能不會延期，債券的市場價格可能對發行機構財務狀況的不利變化更為敏感。 債券的市場價格可能對債券財務狀況的不利變化更為敏感。 債券的市場價格可能會比其他證券的市場價格波動更大。 債券的應計利息或分派可能不會延期，債券的市場價格可能對發行機構的財務狀況的不利變化更為敏感(一般情況下，債券的市場價格可能對發行人的財務狀況的不利變化更為敏感)。如果發行人決定延期支付票據利息，而您在延期期間出售票據，則您可能無法獲得與繼續持有票據的持有人相同的投資回報，直到發行人在適用的延期期限結束時支付遞延利息。更多信息請參見？附註説明(可選擇延期付息).”

我們不能保證債券會發展成一個活躍的交易市場。

是次發行的債券將會是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。發行人將申請將債券在紐約證券交易所上市。 上市將取決於發行人是否符合紐約證券交易所的所有上市要求。儘管發行人預計將獲得批准，但不能保證債券將被接受在紐約證券交易所上市。不能 保證活躍的交易市場會發展或持續，也不能保證債券會以或高於首次公開發售價格轉售。持有人對票據的 權益(通過存託信託公司及其直接和間接參與者除外)質押或採取其他行動的能力可能會因為缺乏實物證書而受到限制。

現行的市場利率可能會對債券的價值造成負面影響。

債券的市價或價值可能會隨可比債務工具的現行利率上升而下跌，而隨可比債務工具的現行利率下降而上升 。我們無法控制許多影響市場利率波動的因素，包括經濟、金融和政治事件，這些因素在過去和未來都可能經歷波動。

贖回債券可能會對你的債券回報造成不利影響。

在2026年12月9日或之後的任何時候，發行人可以選擇全部或部分從合法可用於贖回的資金中全部或部分贖回，贖回價格相當於贖回本金的100%，連同指定贖回日期(但不包括)的應計和未付利息，發行人還可以選擇在該日期 之前贖回票據票據贖回條款説明？可選評級事件？和？説明附註中的贖回條款？？可選的税款贖回？如果發行人在當前利率可能較發行債券時的利率相對較低的情況下贖回債券，您可能無法將贖回所得資金以與債券利率一樣高的 實際利率再投資於可比證券。

發行者的贖回權還可能對購買者在可選的贖回日期或期限臨近時出售票據的能力產生不利影響，和/或可能對票據的銷售價格產生不利影響。

S-17

該批債券的評級如有變動，可能會對該批債券的市價造成不利影響。

關於此次發行，我們預計債券將獲得標普全球評級(或其任何 子公司或其業務不時的任何繼承人)、惠譽(或其任何子公司或其業務的任何繼承人)和DBRS Limited(或其任何子公司或其業務的任何不時繼承人)各自的評級。評級機構會不時修訂其評級，並可調低或撤銷就該批債券發出的任何評級。債券的任何評級如有任何實際或預期下調或撤回，均可能對債券的市價或流動資金造成不利影響 。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，不是 購買、出售或持有任何特定證券(包括票據)的建議，也不能保證任何評級將適用於任何給定的時間段，或評級可能不會調整或撤回。此外，評級並不 反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，未來對債券的任何評級可能不會反映與合夥企業及其業務或債券的結構或市值有關的所有風險。評級下調或 潛在降級、分配低於現有評級的新評級、或分配給我們、我們的子公司、債券或任何其他證券的評級降級或潛在降級可能會對債券的交易價格和流動性產生不利 影響。

我們不能確定任何評級機構在發行後是否會維持其評級。 我們或任何承銷商均不承擔獲得評級、在發行後維持評級或通知票據持有人評級發生任何變化的義務。一旦發行後未能獲得評級或評級出現負面變化，可能會對債券的市價或流動性產生不利影響。

評級機構可能會更改評級方法，其評級可能無法反映 所有風險。

目前或將來可能發佈合夥企業、發行人或債券評級的評級機構可能會在未來不時改變其用於分析具有與債券相似特徵的證券的方法。如果評級機構日後改變對證券評級的做法，而債券的評級隨後被下調，債券的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

此外，信用評級可能 不反映與結構、市場、上文討論並通過引用併入本文的其他因素以及可能影響票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是建議 購買、出售或持有證券，評級機構可以隨時修改或撤銷信用評級。此外，在評級事件發生後的180天內，我們可以在發行者的選擇下隨時贖回債券。請參見？ 備註説明/H評級時的可選兑換事件。”

對於所有尋求綠色資產敞口的投資者來説， 票據可能不是合適的投資。

我們打算撥出相當於此次發行淨收益的 金額，為可再生發電資產或業務的投資提供融資和/或再融資，並支持構成合格投資的清潔能源技術的開發，包括償還債務。然而，我們將保留廣泛的酌情權來使用或分配本次發行的淨收益，您可能不同意這些淨收益的最終使用或分配。

我們和承銷商都不能保證任何符合條件的投資將滿足投資者關於環境影響和可持續性表現的標準和期望 。特別是，不能保證為任何合格投資使用或分配此類收益將全部或部分滿足當前或未來投資者對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則的期望或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權(特別是關於任何項目或使用的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響、相關合格投資的標的或與之相關的規則或投資組合授權)的期望值或要求，尤其是關於任何項目或使用的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響的預期或要求(尤其是關於任何項目或使用的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響的預期或要求)，這些投資標準或準則是該投資者或其投資必須遵守的。 項目在設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響，或者項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。

S-18

此外，我們還同意收益的某些使用和報告要求，如 中所述收益的使用但是，我們沒有義務遵守“註釋”條款下的這些要求。此外，撤回《框架報告》(如《框架報告》所述)收益的使用？)可能會 影響票據的價值和/或可能會對某些擁有投資組合授權投資綠色資產的投資者產生影響。

註釋將 具有有限的違約事件。

根據本契約的條款，與票據有關的違約事件將僅限於標題為 的章節中所述的違約事件註釋説明--違約事件？票據項下的違約事件比我們的非附屬債權人通常可獲得的違約事件更有限。 票據下的失責事件只會在下列情況下發生：(I)主管法院就發行人或合夥公司的無力償債或破產，或下令將其清盤或 清盤的判令或命令，如該判令或命令持續60天而未予擱置且有效；(Ii)發行人或合夥公司的股東或單位持有人通過決議(按 適用)，將發行人或合夥公司清盤或清盤，但依據決議除外。合併、出售、租賃或轉讓附註説明 (Iii)發行人或合夥企業提起訴訟以判定破產或資不抵債，發行人或合夥企業同意或不反對提起該等訴訟，或發行人或合夥企業為債權人的利益進行一般轉讓，且該等訴訟、法令或命令在60天內未被擱置且有效的情況下，發行人或合夥企業就提起該等訴訟程序表示同意或不提出反對(br})，或(Iii)發行人或合夥企業提起訴訟以判定破產或無力償債 ，或發行人或合夥企業為債權人的利益而進行一般轉讓，且該訴訟程序、法令或命令在60天內未被擱置且有效。 在支付票據到期金額或發行人或契約中任何擔保人的任何契約履行時違約不會構成違約事件，票據持有人將無權因此而加速付款。 此外，一旦發生違約事件，只有票據本金，而不是任何應計和未付利息(包括任何遞延利息)將自動成為立即到期和應付的。發行人只有在發行人或合夥企業因違約事件而產生的資產分配(視情況而定)時，才有義務就票據支付 應計和未付利息。除非這種資產分配發生在清算程序中，否則在發生違約事件時，票據持有人的索賠將僅限於其票據的本金金額。請參見？註釋説明--違約事件”.

如果出票人違約，或擔保人違約，您收到此類票據或擔保付款的權利可能會受到適用的外國破產法的不利影響 。

發行人和加拿大Subco根據加拿大安大略省的法律註冊成立，合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Investco根據百慕大法律成立或註冊(視適用情況而定)。因此，針對發行人或擔保人的破產程序不能 根據美國法律進行，而可以根據外國(即，非美國)破產法。這類外國破產法的程序性和實質性規定通常可能比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。特別是，這類外國破產法可能為債務人和無擔保債權人提供比美國破產法更有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權影響 ，發行人或擔保人或無擔保債權人可能無法阻止或實質性拖延有擔保債權人在法律上及其貸款和擔保文件下的權利和補救措施。

與合夥企業及其子公司相關的其他風險

我們捲入了訴訟和其他糾紛，可能會受到政府和監管機構的調查。

在我們的正常運營過程中，我們及其附屬公司涉及各種法律訴訟，如合同糾紛和其他 訴訟，這些訴訟可能使我們承擔損害賠償責任，以及與此類法律行動相關的潛在負面宣傳。有關未決、待決或未來行動的結果無法確切預測，可能對我們不利，因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生不利影響。我們及其附屬公司還會不時接受政府或監管機構的調查 。見項目4.B？？業務概述-政府、法律和仲裁程序在年度報告中？無論結果如何，政府和監管機構的調查通常代價高昂，轉移了管理層的注意力，並有可能損害我們的聲譽。任何政府或監管機構調查的不利解決方案可能導致刑事責任、罰款、處罰或其他金錢或非金錢補救措施，並可能對我們的業務或運營結果產生重大影響。

S-19

税收風險

對票據的投資對美國聯邦所得税的影響是不確定的。

沒有任何權威機構直接解決美國聯邦所得税對條款類似於票據的票據的待遇問題。我們相信，對於美國聯邦所得税而言， 票據將被視為權益。這一特徵將對票據持有人具有約束力，除非持有人明確披露其在其美國聯邦所得税 報税表上採取相反的立場。然而，我們的描述對美國國税局(IRS)沒有約束力。

如果發行人被歸類為被動型外國投資公司，持有票據的美國人 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(定義見美國聯邦所得税的某些考慮因素 ？)如果發行人在美國持有人持有票據的任何納税年度被視為被動外國投資公司(PFIC？)。一般而言，對於美國持有人而言，非美國公司(如發行者)將被歸類為美國聯邦所得税公司(PFIC)，條件是在持有人持有票據期間的任何應納税年度內，在應用某些追溯 規則後，(I)發行者的總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)發行者資產價值的50%或更多可歸因於下列資產：(I)發行者的總收入的75%或更多是被動收入；或者(Ii)發行者的資產價值的50%或更多可歸因於以下資產：(I)發行者的總收入的75%或更多是被動收入；或(Ii)發行者的資產價值的50%或更多可歸因於以下資產：租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。

基於其當前和預期的收入、資產和活動，發行人預計本課税年度不會被歸類為PFIC，在可預見的未來也不會被歸類為PFIC。然而，發行人在任何課税年度是否是或將是PFIC的確定取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 受到不同的解釋。由於PFIC的確定取決於發行人收入和資產的構成及其活動的性質，而且必須在每個納税年度結束時每年作出，因此不能保證發行人在任何課税年度不被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意發行人關於其PFIC地位的決定。

如果發行人在美國持有者持有票據的任何課税年度被視為PFIC，持有者可能面臨不利的 税收後果，包括票據的某些分配以及出售或以其他方式處置票據所實現的任何收益，如下所述某些美國聯邦所得税方面的考慮因素是被動的 外國投資公司方面的考慮因素敦促美國投資者就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。

就加拿大聯邦所得税而言，不是、也不被視為在加拿大居住的持有者，如果在加拿大聯邦所得税方面沒有被視為債務義務，則在支付票據利息時可能要繳納加拿大非居民預扣税。

出於加拿大聯邦所得税的目的，這些票據被定性為債務義務並不是沒有疑問的。債券是指沒有預定到期日或預定贖回日期的證券 。然而，CRA裁定，根據税法，對沒有預定到期日或預定贖回日期的證券支付利息不需要預扣 税。儘管此類裁決對票據的處理沒有約束力，但律師認為，部分基於此類裁決，就《税法》而言，票據應構成發行人的債務義務。如果票據不被認為是債務義務，根據税法的目的，支付或貸記(或被視為支付或貸記)票據持有人的利息可根據税法第XIII部分按25%的税率繳納非居民預扣税，但根據適用的所得税條約或公約的條款可能會減少。

S-20

收益的使用

發行人從此次發行中獲得的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及預計的發售費用)， 約為2.517億美元。

我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，為可再生發電資產或業務的投資提供資金和/或 再融資，並支持下表所列類別(合格投資)的清潔能源技術開發，包括 (1)可能贖回合夥企業的系列5優先股，以及(2)潛在贖回合夥企業的系列11優先股，這些優先股可在2022年4月30日或之後贖回。 將贖回的任何此類證券的收益已直接或間接用於為符合條件的投資提供資金。此外，本次發行未用於此類贖回的任何淨收益將直接或間接用於為 符合條件的投資提供資金。在將相當於債券淨收益的金額分配給合格投資融資或再融資之前，淨收益中的未分配部分可能暫時用於償還我們的未償債務 。

符合條件的投資通常屬於下表中列出的類別。合格投資的回溯期 最長為發行日之前的24個月。我們的框架報告還允許我們對符合條件的投資進行再融資。

面積		描述		符合條件的類別
可再生能源發電		有助於從可再生和低碳來源供應能源的投資		*   太陽能 *   建設新的太陽能設施 *   維護、整修或為現有太陽能設施供電
				*   收購太陽能設施或業務
				*   風能
				*   建設新的風能設施
				*   維護、整修或為現有風能設施供電
				*   收購風能設施或業務
				*   水力發電
				*   建設新的徑流和其他水電設施(1)
				*   翻新、現代化和/或維護現有水電設施 ，目的是提高發電效率、運行壽命和/或可再生能源輸出，同時保持或提高運行安全水平

S-21

面積		描述		符合條件的類別
				*   收購水電設施或業務，包括抽水蓄能資產
				*   生物質 能源(2)
				*   建設新的生物質設施
				*   維護、翻新或為現有生物質設施供電
				*   收購生物質設施或業務
能效與管理		有助於降低能源消耗或幫助管理和儲存能源的投資		*   工業效率 *   氣候變化和生態高效產品， 生產技術和工藝
				*   儲能技術或資產

(1)	為了確定建設超過25兆瓦的其他水電設施是否構成合格的投資，我們將評估其規模、位置、碳強度評分和風險(包括環境和社會風險)。我們的評估將受到信譽良好的第三方的審查。

(2)	生物質發電原料將限於不會耗盡現有陸地碳庫的來源， 例如農業或林業殘渣。

項目評估和選擇流程

我們的資本市場和財政部(CMT)團隊將負責確定一項投資是否符合條件的投資。 CMT團隊將與內部專家和利益相關者(包括我們的內部可持續發展團隊)合作，驗證此類投資的適宜性和資格。

投資資格將根據多個標準進行評估，包括但不限於財務、技術/運營、市場、 法律和環境、社會和治理風險。此外，我們的商業行為和道德準則以及健康、安全、安保和環境政策規定了指導行為和必須遵守的標準的原則。

本次發行收益的管理

本次發行的淨收益將存入發行人的普通賬户，並將指定相當於淨收益的金額 分配給合格投資公司。我們已經建立了一個登記冊，以持續記錄淨收益分配給合格投資的情況。

報道

我們將在我們的網站或財務報表中向投資者提供年度更新 ，其中將包含有關我們的綠色債券和優先證券計劃的信息，包括分配給合格投資的金額和未分配收益的餘額。在 可行的情況下，我們將按合格類別納入收益分配，並提供使用綠色債券和優先證券收益融資的投資示例，直到所有此類收益都分配完畢。在可行的情況下， 報告將包括定性和定量的影響指標。報告中可能包括的影響指標的例子有：(1)裝機容量；(2)可再生能源生產；(3)減少的温室氣體排放和/或避免的成本。本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息不會納入本招股説明書補充資料中，也不會構成本招股説明書補充資料的一部分。

S-22

綠色債券原則

根據國際資本市場協會在2018年6月綠色債券原則(綠色債券 原則)中的建議，發行人使用外部擔保確認其與綠色債券原則的主要特徵一致，應合夥企業的要求，外部顧問已就我們根據2020年2月修訂的Brookfield可再生綠色債券和優先證券框架(《框架報告》)對我們 合規性發表了第二方意見。框架報告不包含在本招股説明書 附錄中，也不構成本説明書的一部分。我們和承銷商都不會就框架報告的適當性做出任何陳述。框架報告不建議購買、出售或持有證券，僅在最初發布之日 有效。

2021年6月，國際資本市場協會發布了更新版《綠色債券原則》。我們相信，我們 與2021年6月更新的綠色債券原則的核心組成部分是一致的。

S-23

合併資本化

下表列出了合夥企業截至2021年9月30日的資本和合並負債：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，以實現本招股説明書補編提供的債券的出售和預期使用所得收益(參見收益的使用？)，扣除承銷佣金和估計費用後。

您應該將此表與標題下的詳細信息一起閲讀收益的使用？在本 招股説明書附錄中。

		截至2021年9月30日
(百萬美元)		實際				調整後的
企業借款
信貸安排		$	150			$	134
商業票據(1)			500				500
中期票據(1)			2,142				2,142
無追索權借款(2)			17,498				17,498
總計			20,290				20,274
遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產後的淨額			5,130				5,130
權益
可歸因於以下各項的非控股權益：
優先股			610				610
運營子公司中的參股非控股權益			10,942				10,942
Brookfield持有的控股子公司中的普通合夥權益			46				46
BEPC可交換股份			1,999				1,999
參股非控股權益： 控股子公司：布魯克菲爾德持有的可贖回/可交換單位			2,257				2,257
永久附屬票據(3)			340				592
優先有限合夥人權益			881				645	(4)
有限合夥人股權			3,192				3,192
總股本			20,267				20,283
總市值		$	45,687			$	45,687

(1)	這些金額由合夥企業和/或現有優先單位擔保人擔保，但 無擔保。

(2)	以 某些合夥子公司的資產為擔保的特定於資產的無追索權借款。

(3)	包括4.625%的債券和在此提供的債券(經調整後為 )。

(4)	承擔贖回合夥企業目前可贖回的所有A類優先有限合夥企業 系列5個單位，以及合夥企業於2022年4月30日可贖回的所有A類優先有限合夥企業單位11個。截至 本招股説明書附錄日期，A類優先有限合夥單位(5系列)的本金總額為7200萬加元，A類優先有限合夥單位(11系列)的本金總額為2.5億加元。 未償還的A類優先有限合夥單位的本金總額為2.5億加元。

備註説明

布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)有限公司(The Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.)將根據一份日期為2021年4月15日的契約發行本金總額為2.6億美元的永久 次級票據(以下簡稱債券)，發行人為Brookfield Renewable Partners L.P.(The Brookfield Renewable Partners L.P.(The Partnership Partnership)，Brookfield Renewable Energy L.P.)(The Brookfield Renewable Partners L.P.(The夥伴關係或BEP)，Brookfield Renewable Energy L.P.(The Brookfield Renewable Energy L.P.)，日期為2021年4月15日(The Base Indenture))LATAM Holdco，Euro Holdco and Investco，擔保人)和Computershare Trust Company，N.A.作為受託人(受託人)，並輔以補充契約，日期為債券最初發行之日(補充契約，與基礎契約一起， 發行人、擔保人和受託人之間)。契約和受託人受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束。受託人最初將擔任債券的付款代理。

以下是附於附註及本契約若干 條款的實質權利、特權、限制、義務及條件的摘要，旨在補充(在不一致的情況下)取代隨附的基礎貨架招股説明書中所描述的債務證券的更一般條款及條款。本 摘要全文受契約和註釋條款的限制。你應該完整地閲讀“契約”和“註釋”。可向合夥企業索要本契約和附註的副本，地址為 ，具體地址請參見《合夥企業章程》中的第(Br)條規定的地址引用成立為法團的文件.”

除非另有説明，否則本 部分中使用的定義術語僅適用於此註釋説明？本招股説明書附錄的任何其他部分均不適用。

S-24

一般信息

債券將是發行人的無抵押次級債券，最初本金總額將限制在2.6億美元 ，所有債券都將根據契約發行。該批債券將由二零二一年十二月九日起，或由最近支付或提供利息的日期起，按季派息，年息率為4.875釐。 該批債券將於每年的一月三十日、四月三十日、七月三十日及十月三十日派息，由二零二二年四月三十日開始計算。

對於擔保人支付本金、保險費(如果有的話)、利息和某些其他金額， 票據將以從屬的方式提供全面和無條件的擔保(此類擔保統稱為擔保)。

債券為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。

進一步發行

債券將 構成該契約項下的一系列新證券，最初本金總額最高可達260,000,000美元。根據本契約，發行人可不時未經債券持有人同意，於日後不時發行 債券所屬同一系列證券的額外票據，發行條款(發行日期、發行價及可能的首次贖回日期及利息開始計提日期除外)與據此發行的債券相同。 發行債券的條款(除發行日期、發行價及可能的首次贖回日期及利息開始計提日期外)與據此發行的債券的條款(除發行日期、發行價及可能的首次贖回日期及利息開始計提日期外)相同。本招股説明書副刊所提供的票據，以及本公司日後可能發行的該等系列的任何額外票據，將構成本公司項下的單一證券系列；提供此類額外的 票據僅在可與原始票據互換的情況下才能發行，用於美國聯邦所得税目的。這意味着，在契約規定任何系列的證券持有人作為單一類別投票或採取任何其他 行動的情況下，茲提供的票據以及我們可能通過重新開放該系列發行的該系列票據的任何額外票據將作為單一類別投票或採取該行動。

利息

發行人將在票據發行期間每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付票據利息，從2022年4月30日開始(每個這樣的季度日期，利息支付日期)，受 如下所述的 可選擇的利息延期的限制可選的利息遞延.”

發行人將於每個付息日以相等的季度分期付款方式支付 票據的利息，年利率為4.875%。受制於可選的利息延期，如下所述可選的利息遞延，除2022年4月30日應付的利息金額為每25美元債券本金0.477343750美元外，每個付息日的應付利息 將為每25美元債券本金0.3046875美元(利息金額)。

第一個利息期間將開始(幷包括)票據最初發行的日期( 發行日期)和結束(但不包括)第一個利息支付日期，每個連續的利息期間將開始(幷包括)一個利息支付日期，並在下一個後續利息支付日期 結束(但不包括)(每個利息支付日期為一個利息支付日期)。

自發行日起每期利息將按 一年360天計算，其中包括12個30天月。如需就任何票據計算少於或等於 至完整利息期間的利息金額，該利息應按360天年度計算，該年度由12個月每30天組成，如屬不完整的月份，則按所經過的天數計算。

債券將於緊接有關付息日期前的一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日(不論是否為營業日)在交易結束時以其名義登記的人士或實體支付利息。如果付息日期不是工作日， 付息日期將被推遲到下一個工作日，並且不會因此延遲而產生更多利息。

S-25

指定面額

該批債券的最低面額為25元，超出面額的整數倍為25元。

可選的利息遞延

利息期間產生的利息 將在相關付息日到期並支付，除非發行人自行決定推遲支付相關利息(全部或部分)。發行人可以根據其 自由裁量權，選擇推遲支付本應在付息日支付的任何利息(全部或部分)；提供任何此類遞延利息將在發行人 宣佈對發行人的任何普通股或優先股進行任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇在付息日不支付全部或部分利息，則發行人將沒有任何義務在相關付息日支付該利息 。遞延利息將在隨後的每個利息支付日複利，直到支付為止。

延期支付利息不會構成違約事件(如本文所定義)或票據、擔保 或契約項下的任何其他違約行為。

發行人將通知票據持有人、信託人及(如不時在債券上市的任何證券交易所 規則要求)通知該證券交易所其決定不支付不超過相關付息日期前30 個營業日及不少於5個營業日到期應付的全部或部分利息金額。

對分配付款和機組退役的限制

除非發行人已支付票據的所有應計和應付利息，否則合夥企業不會：

(i)

申報限制分銷單位的任何分配或支付任何平價債務的利息 (限制分銷單位的單位分配除外)；

天哪。

贖回、購買或以其他方式償還配售受限單位或平價債務(但以下情況除外)：(A)與配售受限單位有關，從基本上同時發行的配售受限單位的現金淨收益中提取，或(B)根據任何一系列配售受限單位附帶的任何購買義務、償債基金、收回特權或強制贖回條款 ；或

哦，不。

向任何受分配限制單位的持有人或就 未就該等分配單位申報或支付的分配或未就該等平價債務支付利息的任何平價債務向持有人支付任何款項；

提供上述第(I)及(Iii)款不適用於按比例派息或分派或按比例支付與票據有關的任何應計及應付利息而就 任何平價債項作出的任何其他付款的情況下，上述第(I)及(Iii)款不適用於任何按比例派發的股息或分派或就 任何平價債務作出的任何其他付款。

除非 出票人已支付票據的所有應計和應付利息，否則出票人不會：

(i)

聲明發行人的任何普通股、優先股或平價債務的任何分配；

天哪。

贖回、購買或以其他方式償還發行人的任何普通股、優先股或平價債務 (根據發行人任何優先股附帶的任何購買義務、撤回特權或強制贖回條款除外)；或

S-26

哦，不。

就任何平價債務未支付的利息向任何平價債務持有人支付任何款項 ；

提供前述規定並不限制發行人(I)發行與任何該等分配、贖回、購買或退休有關的任何普通股或優先股，或(Ii)作出任何分配或支付任何欠合夥企業或合夥企業任何附屬公司的債務或其他義務，或(Ii)作出任何分派或支付欠合夥企業或合夥企業任何附屬公司的任何債務或其他義務；提供, 進一步上述第(I)及(Iii)款不適用於按比例派發的任何股息或分派或任何平價債務的任何其他付款，而該等付款是以按比例支付有關票據的任何應累算及應付的 利息而作出的，因此，上述第(I)及(Iii)款不適用於任何按比例派息或分派或就任何平價債務按比例支付的其他付款。

？BEP LP Units是指合夥企業中無投票權的有限合夥企業單位 以及合夥企業排名中的任何單位Au Pair Pass與合夥企業中無投票權的有限合夥企業單位相同或級別較低。

？BEP優先股是指合夥企業的優先有限合夥單位，包括合夥企業的A類優先股 有限合夥單位，以及任何明確排名的證券Au Pair Pass與BEP優先股合作。

？分配受限單位是指BEP LP單位和BEP優先單位。

？平價債務是指(I)任何類別或系列的合夥企業目前未清償的債務或 以後創建的、明確與合夥企業對票據的擔保平價的債務，以及(Ii)發行人當前未清償或以後創建的、明確與票據平價的任何類別或系列的債務 。

贖回條款

無 固定到期日或固定贖回日期

債券為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期，發行人只有權根據第(2)款贖回債券。備註：可選的贖回”, “H可選評級事件兑換”, “H可選税款 兑換？如下文所述，或根據附註條款的其他規定。

可選的贖回

在2026年12月9日(首次贖回日)，在符合適用法律的情況下，發行人可隨時隨時贖回票據(全部或部分)，贖回價格相當於票據本金的100%，連同相關贖回日的應計利息和未付利息，但不包括相關贖回日，根據本契約所載通知條款，向票據持有人發出不少於 10天至不超過60天的通知(該通知不可撤銷，但可視情況酌情決定，條件為一個或多個先例，這些先例將在相關贖回通知中列出)，贖回日期可推遲至吾等已滿足或撤銷任何或所有該等條件的時間(如果吾等確定該等條件將不會 )。 (本公司可根據本公司的決定)向票據持有人發出不少於 10天但不超過60天的通知(通知不可撤銷，但可視情況酌情決定)。 先例將在相關贖回通知中列明，贖回日期可延遲至吾等已滿足或撤銷任何或所有該等條件的時間 此外，如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據吾等的酌情決定權，贖回日期可推遲 至任何或所有該等條件得到滿足的時間，或者在任何或所有該等條件未被滿足的情況下，該贖回可能不會發生，該通知可被撤銷，如果任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲後的贖回 日期滿足。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出任何此類贖回通知。

可選評級事件兑換

在評級事件發生後180天內，在符合適用法律的情況下，發行人可以其選擇權，以相當於本金102%的贖回價格贖回 票據(全部但不是部分)，連同相關贖回日的應計利息和未付利息，但不包括相關贖回日期，方法是按照契約中規定的通知條款，向票據持有人發出不少於10天但不超過60 天的通知而贖回日期 可延至任何或所有該等條件已獲滿足或本行認為該等條件不會獲滿足的時間(如吾等確定該等條件將不會獲滿足，則可將贖回日期延後至該等條件已獲滿足或撤銷的時間)；但在評級事件發生後，兑換日期不得延遲超過180天 。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出任何此類贖回通知。

S-27

如果任何國家認可的 統計評級機構(在1934年證券交易法修訂後的第3(A)(62)節的含義內)在該評級機構對票據進行初始評級後發佈了對票據的評級(統稱為評級機構和每個評級機構)，修改、澄清或改變其用於向票據等證券分配股權信用的標準，則評級事件應被視為發生。澄清或更改導致 (A)與該評級機構或其前身根據該評級機構對票據的初始評級向債券分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向債券分配特定級別股權信用的時間長度縮短，或(B)與該評級機構或其前身對債券分配的股權信用相比，該評級機構向債券分配的股權信用(包括最多較少的金額)被降低。 評級機構或其前身在該評級機構或其前身對債券進行初始評級時，該評級機構向債券分配的股權信用(包括最多較少的金額)與該評級機構或其前身在該評級機構或其前身分配給債券的股權信用相比縮短。

可選的税收兑換

在税務事件發生後的任何時候，在符合適用法律的情況下，發行人可以選擇以相當於本金100%的贖回價格贖回票據(全部但不是 部分)，連同相關贖回日的應計利息和未付利息，但不包括相關贖回日期，方法是根據契約中規定的通知條款，向票據持有人發出不少於10天或不超過60天的通知(通知兑換日期可能會推遲到 如果我們確定不會滿足任何或所有該等條件，則該等條件已被滿足或撤銷的時間)。發行人將在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日通知受託人任何此類贖回。

？在 國家認可律師事務所的律師看來，税務事件是指由於(I)任何相關税收管轄區(定義見下文)或任何適用的税收條約的法律(或其下的任何法規或裁決)的任何修訂或更改，或 (Ii)此類法律、法規、裁決或條約的適用、管理或解釋的任何更改(包括有管轄權的法院就此類法律、法規、裁決作出的任何司法裁決)在此類事項上所經歷的適用管轄權在第(I)及(Ii)項中，由任何立法機關、法院、政府機關或機關、監管機構或税務機關作出的修訂或更改，在票據發行日期或之後生效(或如有關課税管轄區自票據發行日期起已改變，則為免生疑問，包括在票據發行日期(或適用司法管轄區成為有關課税管轄區的日期)或之後作出的任何該等修訂或更改)(包括在 票據發行日期或適用司法管轄區成為有關課税管轄區的日期或之後作出的任何修訂或更改(A)出票人或任何擔保人(視何者適用而定)須繳納或可能須繳納超過最低數額的額外税款、關税或其他政府收費或 民事責任，因為其任何收入、應納税所得額、費用、應税資本或應税實收資本的處理方式為：(A)發票人或任何擔保人(視何者適用而定)須繳交或可能須繳納的額外税款、關税或其他政府收費或 民事責任，須追溯至票據發行日期(或適用的 司法管轄區成為相關課税管轄區的日期，視何者適用而定)之前的某一天)。在任何已提交、將提交或本來可以提交的納税申報單或表格中都會反映出來的 報税表或表格, (B)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)在下一個付息日期已有或將會有義務支付額外金額(定義見下文第(A)款)。(B)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)在下一個付息日期已有或將會有義務支付額外金額(定義見下文)，但本款(A)不適用於可扣減票據利息的情況。

評級事件或税務事件兑換的條件

在根據下述規定發佈任何贖回通知之前，請注意：？贖回條款？ (不包括根據 進行的贖回贖回條款？可選的贖回)，發行人將向受託人遞交一份高級人員證書和大律師意見，聲明所有先決條件(包括 導致贖回權的相關要求或情況)都已得到滿足。在此之前，發行人將向受託人提交一份高級人員證書和大律師意見，聲明滿足所有先決條件，包括 導致贖回權的相關要求或情況。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此向任何人士承擔任何責任及 無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲滿足的充分證據，在此情況下，該證書對票據持有人具有決定性及約束力。

S-28

債券的任何贖回應以在贖回日期或之前全額支付截至(但不包括)該贖回日期的所有未償還的應計和未償還的 票據利息為條件。

受託人並無責任確定是否已發生任何評級事件或税務事件，或任何可能導致或可能構成任何該等評級事件或税務事件(視屬何情況而定)的事件，而在根據契約收到高級人員的 證書及大律師意見前，受託人可假定並無該等事件發生。(B)受託人並無責任確定是否已發生任何評級事件或税務事件，或任何可能導致或可能構成任何該等評級事件或税務事件(視屬何情況而定)的事件。

基於意圖的 更換信息披露

如果發行人贖回或購買任何票據，發行人僅打算(不因此 承擔法律義務)贖回或購買總價等於或低於發行人在第365或366個日曆日開始的期間從新發行的債券中收到的淨收益(如果有)，這取決於適用年度的實際天數。 如果發行人贖回或購買任何票據，則發行人僅打算(在不承擔法律義務的情況下)贖回或購買票據的總贖回或購買價格等於或小於發行人在第365或366個日曆日開始期間從新發行的債券中收到的淨收益(如果有)，這取決於適用年度的實際天數。在上述贖回或購買由DBRS Limited(或其任何附屬公司或 不時轉讓的業務繼承人)在出售或發行時轉讓的證券的日期前，相當於或大於分配給將贖回或回購的票據的股本信用的總股本信用(但考慮到混合資本方法或 自票據發行以來的其他相關方法或其解釋的任何變化)，除非債券是根據評級機構事件(在DBRS Limited(或其任何 附屬公司或其業務的任何繼承人不時改變方法所觸發的範圍內)或税務事件而贖回))或税務事件而贖回。

職級及次等規定

註釋的排序和從屬關係

債券將是發行人的直接無擔保次級債券。票據項下發行人的義務在合同上將 從屬於所有現有和未來發行人優先債務，在結構上從屬於發行人子公司的所有債務和義務。債券的本金、溢價(如有) 以及利息和某些其他金額的支付將優先於發行人就其自身權益以及任何擔保人或Brookfield Renewable Power Priewable Equity Inc.(包括根據發行人對任何該等人的現有股本義務的任何擔保)發行的股本(包括優先股)所承擔的所有義務，但在付款權利上將排在所有現有和未來的發行人之後在結構上，發行人在票據項下的義務將從屬於發行人子公司的所有債務和義務。

？發行者高級負債是指以下項目的所有本金、利息、保費、手續費和其他欠款：

•

發行人的所有債務、負債和義務，不論是在票據發行之日 ，還是此後產生、招致、承擔或擔保的；以及

•

任何此類債務、負債或 義務的所有續簽、延期、重組、再融資和退款；

但發行人優先債務不包括票據、發行人就任何擔保人發行的任何股本 (包括任何優先股)承擔的所有義務，以及發行人根據設立或證明該等債務、負債或 義務的票據的條款所述的任何債務、負債或義務。Au Pair Pass具有或從屬於票據的支付權。

截至2021年9月30日， 發行者高級債務總額約為28億美元。

S-29

擔保的排序和從屬關係

票據將由各擔保人以從屬及連帶方式提供全面及無條件擔保，以支付本金、保險費(如有)、利息及若干其他金額。每個擔保人在其擔保下的義務在合同上將從屬於所有現在和未來的擔保人高級債務，在結構上從屬於其各自子公司(發行人或其他擔保人的子公司除外)的所有債務和義務。每個擔保人在其擔保下的義務將優先於該擔保人就其自身權益和已由發行人、任何其他擔保人或BRP發行的權益(包括優先權益)所承擔的所有 義務(包括根據該擔保人對任何此等人士現有 權益義務的任何擔保)，但在償還權方面將排在所有現有和未來擔保人優先債務之後。在結構上，每個擔保人在其擔保下的義務將從屬於其子公司的所有債務 和義務。

？擔保人高級負債是指所有本金、利息、保費、手續費和 以下各項所欠的其他金額：

•

每名擔保人(視何者適用而定)的所有債項、負債及義務，不論該等債項、負債及義務是在票據發行日期當日或其後產生、招致、承擔或擔保的(包括每名擔保人所擔保的任何該等債項、負債或義務(視何者適用而定))；及

•

任何此類債務、負債或 義務的所有續簽、延期、重組、再融資和退款；

但擔保人高級負債將不包括每位擔保人對票據的擔保，每位擔保人對發行人或任何擔保人發行的任何股本(包括任何優先股)的義務，以及每位擔保人的任何債務、負債或義務，根據設立或證明該等負債、負債或義務的文書的條款 ，該等債務、負債或義務被列為優先級。 =Au Pair Pass具有或從屬於由票據的每一擔保人擔保的付款權利。

截至2021年9月30日，擔保人高級債務總額約為28億美元。

在任何發行人優先債務或任何擔保人優先債務(視情況而定)的違約持續期間 已到期並應支付的任何違約，或任何發行人優先債務或擔保人優先債務(視情況而定)發生違約事件的情況下，將繼續允許該 發行人優先債務或擔保人優先債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)繼續償付 發行人優先債務或擔保人優先債務(或受託人代表該等債務的持有人)，並繼續允許該 發行人優先債務或擔保人高級債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)繼續償付 任何適用的發行人高級債務或任何擔保人高級債務 發行人或適用擔保人不得因票據的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額而支付票據的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額 ，除非及直至該等違約或違約事件已治癒或免除或已不復存在 ，且任何該等聲明及其後果已被撤銷或廢止，否則發行人或適用的擔保人不得就票據的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額作出付款 ，否則發行人或適用的擔保人不得就票據的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額作出付款 。

如果任何性質的付款或分發，無論是現金、證券或其他財產，將由美國受託人或任何票據持有人違反契約中規定的從屬條款而收到，則該付款或分發應以信託方式收取，並應按照發行人優先債務或擔保人優先債務(視情況而定)持有人的利益 在未清償時支付或交付並轉讓給該等持有人。在必要的程度上仍未償還所有該等發行人高級債務或擔保人高級債務(視情況而定) 全額償付。如果美國受託人或任何票據持有人未能在任何此類付款、分配或與之相關的任何擔保或財產上背書或轉讓，發行者高級債務或擔保人高級債務的每位持有人(視情況而定)將被不可撤銷地授權背書或轉讓。

S-30

違約事件

只有在以下情況下，才會發生與債券有關的違約事件：

(i)

有管轄權的法院就發行人或合夥企業的破產或 無力償債作出判令或命令的事件《破產與破產法》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他破產、無力償債或相類的法律，或命令將發行人或合夥的事務清盤或清盤，而任何該等判令或命令繼續不受擱置及有效為期60天；

天哪。

發行人或合夥企業的股東或單位持有人(視情況而定)通過決議，將發行人或合夥企業清盤或清算的事件，但在交易進行過程中或根據交易進行或依據的交易除外合併、出售、租賃或轉讓以下各項均已妥為遵守及履行；或

哦，不。

發行人或合夥企業提起將被判定為破產人或無力償債人的訴訟的事件， 或同意或不反對根據破產法或破產程序對其提起破產或破產程序《破產與破產法》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他破產， 破產法或類似法律，或同意或不反對提交任何此類請願書，或者發行人或合夥企業為債權人的利益進行一般轉讓，且任何此類訴訟、法令或命令繼續未擱置，有效期為60天。

((I)、(Ii)和(Iii)中的每一個都是違約事件)。

如果發生違約事件，票據的本金將自動到期，而無需受託人或其任何持有人 採取任何行動 。不符合以下條款中討論的贖回事件贖回條款如上所述，發行人或合夥企業(視情況而定)有義務在分配發行人或合夥企業的資產時支付因違約事件而產生的應計利息和 未付利息(視情況而定)。

為免生疑問，票據持有人將無權加速支付票據的任何到期金額，或發行人或契約中任何擔保人在履行任何契約時的任何過失，儘管可提起法律訴訟以強制執行該契約。

合併、出售、租賃或轉讓

根據本契約，發行人和合夥企業(就本款而言，均為前身)不得進行任何交易(無論是通過重組、重建、合併、轉讓、出售或其他方式)(交易)，使其全部或幾乎所有的業務、財產和資產將成為任何其他人的財產(就本款而言，均為後繼者)，除非：(A)前任者和後繼者應：(A)前任者和後繼者應：大律師認為有需要或適宜確定在交易完成後，(I)繼承人將 已承擔前人根據契約就票據而作出的所有契諾及義務，而就合夥而言，其對票據的附屬擔保及(Ii)票據將是繼承人的有效及具約束力的義務 ，使其持有人相對於繼承人，有權享有票據持有人在契約下的所有權利；及(B)該等交易須按不損害債券持有人的利益或不損害受託人在契約下的權利及權力的條款，以及在不損害債券持有人的利益或受託人在契約下的權利及權力的 時間及其他方式，按不損害該等債券持有人的利益的條款及以不損害該等債券持有人的權益或受託人在該契約下的權利及權力的方式進行；提供, 然而，此類限制不適用於發行人、任何擔保人和/或其任何一家或多家子公司之間或發行人之間的任何交易。

S-31

如果任何繼承人是在加拿大或百慕大以外成立或組織的，則適用於該繼承人的 補充契約應包括一項條款，用於(I)支付附加金額(定義如下)，其形式與下文中所述的基本相似。支付以下附加 金額，並經發行人、合夥企業和該等繼承人合理確定為美國債券持有人習慣和適合當時適用地址的修改(包括對相關徵税管轄權的定義)。 的規定如下所述：(I)支付附加金額(如下定義)：支付附加金額(如下所述)：支付以下附加 金額；以及支付以下附加 金額，並按發行人、合夥企業和該繼任者合理確定的方式進行修改(包括對相關徵税管轄權的定義)。適用政府當局或其代表就該 繼承人根據票據或與票據有關的付款而徵收或徵收的評估或其他政府收費，包括作為出票人的任何例外，合夥企業和該繼承人應合理確定：(I)對於美國債券持有人來説，(I)任何發行人 有權按債券本金總額的100%贖回債券，外加應計利息，這對美國債券持有人來説是慣例和適當的；(Ii)如果由於法律或官方立場的任何變化，繼任者需要就債券支付額外金額，則任何發行人 都有權贖回債券，贖回債券的本金總額為100%。 有關適用或解釋在該補充契約日期之後宣佈或生效的任何法律的法律或官方立場發生了任何變化 。

沒有 償債基金

債券將無權享有任何償債基金的利益。

額外款額的支付

出票人或任何擔保人根據或與票據有關的所有 付款將免費且明確，不會因為或由於加拿大或百慕大或百慕大或其任何省或地區的政府或其代表或代表加拿大或百慕大或其任何省或地區，或其中或其有權 税(A)的任何當局或機構徵收或徵收的任何現在或未來的税、税、徵款、徵費、税款、評估或其他 政府收費(以下簡稱税)而扣繳或扣除(br}税)或其他 由加拿大或百慕大或其任何省或地區的政府或其代表徵收或徵收的税費(以下簡稱税)。除非相關徵税管轄區的法律或其解釋或管理規定出票人或任何擔保人(視情況而定)必須預扣或扣除税款。 如果出票人或任何擔保人被要求為或由於有關徵税管轄區徵收或徵收的税款而從其根據票據或就票據支付的任何款項中扣繳或扣除任何金額，則出票人或該 擔保人(視情況而定)將支付該等額外金額(以下簡稱附加金額)。 如果發票人或任何擔保人(如適用)被要求為或由於相關税務管轄區徵收或徵收的税款而扣繳或扣除任何款項，則出票人或該 擔保人(視情況而定)將支付該等額外金額(以下稱附加金額任何該等持有人的 實益擁有人)在扣繳或扣除税款後，將不少於該持有人(如適用，包括就任何該等持有人而言的實益擁有人)在 未被扣繳或扣除的情況下本應收取的税款；但將不會就以下事項支付額外款項：(A)向(I)該持有人或實益擁有人(I)因該持有人或 實益擁有人或任何其他有權獲得該票據付款的人(即出票人或任何擔保人並非與其保持一定距離(按《加拿大所得税法》 (《税法》)的定義)進行交易的人)而對該票據負有該等税項的任何款項；或(I)因該持有人或 實益擁有人，或因該持票人或 實益擁有人或任何其他有權獲得該票據付款的人而支付的任何款項。, (Ii)由於該持有人或實益擁有人(如該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥、有限責任公司或法團，則為該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人或實益擁有人有 權力的管有人)與加拿大或加拿大或其任何省或地區之間(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或法團)之間有任何現時或以前的聯繫，或 作為加拿大或其任何省或地區或其中的 的非居民或被視為非居民的票據收受付款或強制執行有關該票據的任何權利，或(Iii)由於該持有人或實益所有人是發行人的指定股東，或不與 税法第18(5)款定義的發行人的指定股東保持距離；(B)徵收或收取的任何税項，但該等税項並非借預扣票據的付款或就票據而預扣款項而徵收或收取的；(C)在 (I)首次付款日期或(Ii)在該日期或之前尚未全數支付給票據持有人，即已全數支付給 票據持有人的日期後30天以上(如要求出示匯票)的任何票據，但如票據持有人或實益擁有人在出示票據時本應有權獲得該等額外款額，則不在此限(如票據持有人或實益擁有人有權在該日期或之前向票據持有人出示該等款項)，但如該等票據的持有人或實益擁有人在該日期或之前已有權獲得該等額外款項，則不在此限(D)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或任何類似税；。(E)因持有人或實益擁有人未能遵守有關國籍、住所的證明、識別、申報或類似申報規定而徵收的任何税項。, 該持有人或實益所有人的身份或與加拿大或其任何省或地區或其境內的聯繫(如果法規或法規要求遵守)，作為減免此類税收的前提條件；(F)任何(I)依據修訂後的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474條實施的扣繳或扣除，或其任何後續版本，或任何其他政府當局強加的任何類似立法，或(Ii)因持有人或受益所有人未能適當履行持有人或受益所有人根據《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法》(加拿大)或任何其他法律規定的義務而產生的任何税款或罰款，或(Ii)因持有人或受益所有人未能適當履行持有人或受益所有人根據《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法》(加拿大)或任何其他法律規定的義務而產生的税收或罰款加拿大頒佈的實施FATCA或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似立法有關的政府間協定的法律或條例或其他官方指導意見，包括為了更明確起見，包括税法第十八部分和第十九部分；或(G)上述條款 (A)至(F)的任何組合。

S-32

發行人或任何擔保人(視情況而定)也將(1)扣繳或 扣除，(2)根據適用法律將其扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。發行人或任何擔保人(視情況而定)將在票據持有人根據適用法律應繳税款 之日起30天內，向票據持有人提供證明其繳納税款的經認證的税務收據副本。出票人和擔保人將賠償每個持有人(如適用，包括就任何該等持有人受益的 所有人)並使其不受損害，並應書面請求向每個該等持有人(包括就任何該等持有人的受益所有人)償還下列金額：(I)該持有人徵收或支付的任何税項(根據上述(A)至(G)條不需支付的任何税項除外)(包括(I)因根據 支付的款項或未經出票人或任何擔保人(如適用)按照適用法律扣留、扣除和匯出的票據而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及(Iii)因此而產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及(Iii)就任何報銷而徵收的任何税項(根據上文(A)至(G)條不應支付的額外金額的税項除外)，以及(Iii)根據 支付的款項或就票據支付的款項未經發行人或任何擔保人(如適用)扣留或扣除或匯出的任何責任(包括罰款、利息和費用)但不包括該等持有人(包括任何該等持有人的實益擁有人(如適用))淨收入的任何該等税項。

在任何情況下，只要契約中提及本金(及溢價，如有)、贖回金額、購買 價格、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額，該等提及應視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，須就該等額外金額 支付、已支付或將支付 。

受託人和支付代理人

？票據的付款地點將在受託人的地址，目前位於科羅拉多州80111格林伍德 村魁北克街6200S.受託人並未參與本招股説明書補充文件的編制，亦未就本招股説明書所載資料的準確性或有效性作出任何陳述或保證。

治國理政法

票據、擔保 和契約將受紐約州法律管轄。

僅限圖書錄入的表單

發行時，票據將由一種或多種以CEDE&Co.(存託信託公司(結算機構)的代名人)的名義註冊的全球證券(全球證券) 代表，或應結算機構授權代表的要求使用的其他名稱。(br}=每張紙幣的授權面額為25美元，超出25美元的整數倍。因此，票據只能通過結算機構及其參與者進行轉讓或交換。除下文所述外，在全球證券中擁有實益 權益的所有者將無權收到最終形式的票據。

票據中的實益權益將 通過代表實益擁有人作為中央結算機構直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。票據持有人可選擇通過美國結算機構或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear)(歐洲清算銀行)(如果他們是這些系統的參與者) 以簿記形式持有票據的權益，或者 通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱持有權益，而後者又將在結算機構賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。

S-33

在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠 結算機構的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人在契約項下的任何權利。某些司法管轄區的法律要求 某些證券購買者以認證的形式實物交割此類證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉讓代表票據的全球證券中的實益權益的能力。

以下資料基於結算所提供的資料：

清算機構是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law) 含義內的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)含義內的清算公司，以及根據《美國交易所法》(U.S.Exchange Act)第17A條的規定註冊的清算機構。結算機構持有其參與者存放在結算機構的證券。結算所還通過參與者賬户的電子計算機化簿記變更，促進證券交易參與者之間的證券交易結算，如 轉賬和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。這些直接參與者 (直接參與者)包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。結算所是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是中央結算公司、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的 用户所有。通過直接或間接(間接參與者)清算或與直接 參與者保持託管關係的其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以訪問結算機構的系統。適用於結算機構及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在結算機構系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在結算機構的記錄中獲得此類票據的信用 。由全球證券(受益所有者)代表的每個票據的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接參與者和 間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到結算機構對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到提供交易詳情的書面確認， 以及其所持股份的定期聲明，這些聲明來自直接參與者或間接參與者，該直接參與者或間接參與者是通過該直接參與者或間接參與者達成交易的。代表票據 的全球證券中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。代表票據的全球證券的受益所有人不會收到代表其所有權 權益的最終形式的票據，除非停止使用此類票據的簿記系統。

為方便後續 轉讓，代表存放在結算機構的票據的環球證券以結算機構的指定人CEDE&Co.或結算機構授權 代表可能要求的其他名稱註冊。將環球證券存入結算機構，並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義註冊，並不影響受益所有權的改變。結算機構對代表票據的環球證券的實際實益擁有人並不 知悉；結算機構的記錄僅反映直接參與者的身份，這些直接參與者的賬户被記入票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是 實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

結算機構向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

結算機構和CEDE&Co.(或結算機構的其他被提名人)都不會同意代表票據的環球證券，也不會就其投票。根據其通常程序，結算機構會在適用的記錄日期後儘快向發行方郵寄一份綜合性代理委託書。綜合代理轉讓CEDE&Co. 同意或投票權給那些在適用的記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將票據記入賬户貸方的直接參與者。

S-34

代表該批票據的Global 證券的本金、溢價(如有)、利息及若干其他應付款項，將撥予割讓公司(或結算所授權代表可能要求的其他代名人)。結算機構的慣例是，在結算機構收到發行人或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據結算機構 記錄上顯示的直接參與者的持有量，在適用的付款日期貸記直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣， 將由參與者負責，而不是由結算機構、受託人或發行人負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或結算機構授權代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保費(如有)、利息和其他金額是發行人或適用受託人的責任(前提是發行人或適用受託人已收到發行人的資金)，向直接參與者支付此類款項應由結算機構負責，向受益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。(br}如果直接參與者收到了來自發行人的資金，則向直接參與者或間接參與者支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責)；向CEDE&Co.(或結算機構授權代表可能要求的其他被指定人)支付本金、保費(如果有)、利息和其他金額是發行人或適用受託人(前提是已收到發行人的資金)的責任。

中央結算機構可隨時向發行人或受託人發出合理的 通知，終止提供債券的證券託管服務。在這種情況下，如果無法獲得後續證券託管機構，則需要印製最終形式的票據，並將其交付給每位持有人。

發行人可以決定通過結算機構(或後續證券託管機構)停止使用賬簿轉賬系統。在這種情況下，最終形式的註釋將被打印和遞送。

Clearstream建議其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進 Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構， Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(金融部門監督委員會)。Clearstream參與者是全球公認的金融機構， 包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括此次發行的承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的票據的利息有關的分配將根據Clearstream 參與者的規則和程序貸記到Clearstream 參與者的現金賬户中，但以Clearstream結算機構收到的金額為限。

EuroClear 通知説，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步的電子賬簿錄入交付來結算Euroclear參與者之間的交易 ，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户 和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括此次發行的承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

S-35

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受 管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券均以可互換的方式持有 ，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件 貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。

本節中有關清算機構和清算機構的記賬系統、Clearstream和Euroclear的信息 是從發行方和擔保人認為可靠的來源獲得的，但受發行方和清算機構之間安排的任何變化以及清算機構、Clearstream和Euroclear可能單方面啟動的此類程序的任何變化的影響 。

轉賬

票據所有權的轉移只能通過票據結算機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者關於參與者以外個人利益的記錄來實現。債券持有人如果不是參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓債券的所有權或其他 權益，則只能通過參與者進行操作。由於缺少實物證書，持有人質押票據或以其他方式就其票據權益採取行動的能力(通過參與者除外)可能會受到限制。請參見？風險因素與債券有關的風險不能保證債券會發展活躍的交易市場。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓或交換任何票據的任何權益(包括參與者或任何全球票據權益的其他實益所有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓或交換的任何限制，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在 契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，則託管人沒有義務或義務進行查詢，否則受託人沒有義務或義務查詢是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓或交換施加的任何限制(包括參與者或任何全球票據的權益的其他實益所有人之間的任何轉讓)，並在 條款明確要求的情況下這樣做。

付款和交貨

只要結算機構是票據的登記擁有人，就收取票據付款而言，結算機構將被視為 票據的唯一擁有人。票據的利息將由發行人作為票據的登記持有人向結算機構支付，發行人理解，此類付款將由結算機構根據結算機構的適用程序 轉給參與者。只要票據保存在結算機構的賬簿錄入系統中， 受託人、發行人和/或擔保人對票據的責任和責任僅限於支付票據的任何到期金額。

S-36

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是一般適用於美國持有者對票據的所有權和 處置(定義如下)的某些美國聯邦所得税後果的綜合摘要。本摘要僅適用於您在本次發行中購買票據，並將您的票據作為資本資產用於美國聯邦所得税的情況。本節僅介紹美國聯邦 所得税，不會根據您的特定情況説明可能與您相關的所有税收後果，包括遺產税和贈與税、外國、州或地方税後果，以及根據 聯邦醫療保險繳費税(br}淨投資收入或替代最低税)產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人，則本節不適用於您，例如：

•

證券交易商；

•

選擇使用 按市值計價證券持有量的核算方法；

•

金融機構、房地產投資信託、監管投資公司；

•

一家保險公司；

•

免税機構、合格退休計劃、個人 退休賬户或者其他遞延納税賬户；

•

直接、間接或建設性地(包括因為擁有 合夥企業的股權)擁有發行人有表決權股票或發行人股票總價值10%或更多的人(包括為美國聯邦所得税目的而視為股權的任何工具，如票據)；

•

持有票據的人，作為套期保值交易、跨境交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；

•

一名美國僑民；

•

合夥企業或其他按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的實體，或合夥企業中的合夥人 ；

•

出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者；或

•

須遵守經修訂的“1986年國税法”(“税法”)第451(B)節規定的特別税務會計規則的人員。

如果您是根據美國 聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排，則您和您的合作伙伴所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的狀態和您的活動。如果您是擁有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，請 就擁有票據對您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

此 討論基於守則、最終的、臨時的和擬議的財政條例(財政條例)、行政聲明和司法裁決，所有這些都在本條例生效之日生效。 所有上述機構都會受到不同的解釋或更改(可能具有追溯力)的影響，任何此類不同的解釋或更改都可能會給您帶來與此處描述的結果大不相同的美國聯邦所得税後果 。美國國税局已經或將不會就以下描述的問題尋求任何裁決，美國國税局或法院可能會對以下描述的後果採取不同的觀點。

本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除美國聯邦所得税以外的任何其他税收 。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

S-37

在本討論中，如果您是票據的 實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

•

美國公民是美國居民的公民或個人；

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被視為公司的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

以下討論僅供一般性參考，不打算也不應解釋為向票據的任何持有人或潛在持有人提供法律或税收建議 ，不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。沒有任何法定、監管、司法或行政機構 直接針對美國聯邦所得税的目的處理票據。因此，您在票據上的投資對美國聯邦所得税的影響是不確定的。敦促美國持有者就票據所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果向其税務顧問諮詢 。

美國聯邦所得税票據的特徵

沒有任何權威機構直接解決美國聯邦所得税對條款類似於票據的票據的待遇問題。發行人相信， 和下面的討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據將被視為發行人的股權。這一特徵將對票據持有人具有約束力，除非持有人明確披露其在其美國聯邦所得税申報單上採取了 相反的立場。然而，這一特徵對美國國税局並不具有約束力。

支付利息

一般來説，每次支付票據利息的總金額將作為股息計入您的毛收入中，從發行人的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 。以下面的討論為準。被動型外商投資公司 考慮事項，如果任何此類付款的金額超過發行方當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為您在附註中的税基的免税返還，如果此類付款的金額超過您的税基，超出的部分將被視為資本利得。

對於在美國聯邦所得税中被視為股息的票據，支付的利息一般應 按長期資本利得適用的優惠税率向非公司美國持有者徵税-如果股息構成合格的股息收入。-要有資格享受這些降低的利率， 此類持有者通常必須在適用付息日期前60天開始的121天期間內持有票據60天以上，並滿足其他持有期要求。 假設滿足此類持有期要求，則支付視為在收到付款的課税年度，(I)票據可隨時在美國成熟的 證券市場交易，以及(Ii)發行人在該課税年度或上一課税年度不被視為PFIC。請參閲下面的討論被動型外商投資公司 考慮事項發行人已申請將票據在紐約證券交易所上市，因此預計與被視為股息的票據有關的付款將是合格的股息收入，但不能保證 票據將在紐約證券交易所上市並活躍交易。就票據支付的金額將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。

票據的利息支付金額將包括與加拿大税收有關的預扣金額(如果有的話)。有關加拿大預扣税的 更多信息，請參閲以下討論加拿大聯邦所得税考慮因素在這份招股説明書中。就票據支付的金額一般將被視為美國持有者的外國收入 ，在計算您允許的外國税收抵免時，通常將被視為被動收入。受適用限制的約束，其中一些限制因您的情況而異，加拿大

S-38

從支付給美國持有人的票據利息中預扣的所得税，並且沒有資格獲得加拿大預扣税的豁免(根據適用的所得税條約或其他規定) 將從美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣。管理外國税收抵免的規則很複雜，建議您就特定 情況下的外國税收抵免問題諮詢税務顧問。

出售或處置債券

以第#項下的討論為準—被動型外商投資公司應注意的問題在以下説明中，您 一般會在出售、交換或其他應税處置票據時確認資本收益或損失，金額等於當時實現的金額的美元價值與您在 票據中調整後的計税基礎之間的差額。一般來説，您筆記中的計税基準將等於您為其支付的價格。如果您持有債券超過一年，這些資本收益或損失將是長期資本收益或損失。票據的非公司美國持有者的長期資本收益一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。此類損益通常是來自 美國境內的收入或損失，用於外國税收抵免限制。美國持有人一般在贖回債券時將受到此類資本損益待遇，但實際或建設性地 在贖回後繼續擁有發行人股權(包括例如因擁有合夥企業或Brookfield Asset Management的股權)的美國持有人可能受守則第302條的約束，這可能導致 贖回收益被視為股息收入。(##**$$ =有關贖回債券的税務安排，請有關持有人向税務顧問查詢。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果發行者在美國持有者持有票據的 任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。一般而言，非美國公司(如發行方)將在任何課税年度被視為PFIC，在該納税年度內，在應用某些透視規則後， (I)其總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動 收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。美國國税局(IRS)最近發佈了最終和擬議的財政部條例 ，修改了上述收入和資產測試的某些方面，包括審查規則。擬議的條例只有在最終形式通過之前才會生效，儘管納税人一般可以在通過之前依賴擬議的條例，前提是擬議的條例得到一致應用。

基於其當前和預期的 收入、資產和活動，發行人預計在本課税年度不會被歸類為PFIC，在可預見的將來也不會被歸類為PFIC。但是，確定發行人在任何納税年度是否是或將是PFIC 取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。由於PFIC的確定取決於發行人收入和資產的構成及其活動的 性質，並且必須在每個納税年度結束時每年作出，因此不能保證發行人在任何課税年度都不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意發行人關於其PFIC地位的決定。 發行人對其PFIC地位的決定必須在每年結束時作出，因此不能保證發行人在任何課税年度都不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意發行人關於其PFIC地位的決定。

一般而言，如果發行人在美國 持有人持有票據的持有期內的任何應納税年度是PFIC，則該美國持有人在出售或其他應納税處置票據時確認的收益將按比例分配給美國持有人持有票據的期間。分配給銷售或其他應税處置的納税年度和發行人成為PFIC之前的任何年度的金額 將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度 個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人在其債券上收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的債券的年分派平均值的125%，則該分派將按緊接上文 所述的收益的相同方式徵税。如果發行人在美國持有人持有票據期間的任何課税年度被歸類為PFIC，則在隨後的所有 年中，對於該持有人而言，發行人通常將繼續被視為PFIC，即使發行人不再滿足成為PFIC的要求。此外，如果就美國持有人而言，發行人被歸類為PFIC，在發行人的任何子公司也是PFIC的範圍內，該持有人可能 被視為擁有發行人直接或間接擁有的任何此類較低級別PFIC的股份。

S-39

美國持有者可能可以進行某些選舉，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果 。如果美國持有人在第一年選擇將該持有人在發行人中的權益視為合格選舉基金(QEF選舉)，該持有人被視為持有該權益，則美國持有人將被要求在收入中包括髮行人被歸類為PFIC的每個課税年度的普通收益和淨資本利得的一部分，以代替前段所述的税收後果。要進行合格的選舉基金選舉，美國持有人除其他事項外，必須從發行人那裏獲得PFIC年度信息報表，準備 並提交IRS Form 8621以及該美國持有人的年度所得税申報單。如果與發行人的預期相反，發行人確定它是任何課税年度的PFIC，則在合理可行的範圍內，發行人打算 及時向美國持有人提供與其能夠確定為PFIC的每個非美國子公司的PFIC地位有關的信息，包括與每個此類實體 進行QEF選舉所需的信息。

如果發行人在任何課税年度都是PFIC，並且票據在該年度被視為有價證券，而不是進行QEF選舉，那麼您可以通過制定以下規則來避免上述不利規則按市值計價根據您的筆記進行選舉。 如果票據在某些符合條件的證券交易所(包括紐約證券交易所)定期交易，則票據是可以交易的。該等票據將被視為於本歷年(I)於本公曆年度內(如非以最低數量交易)，在發售當季剩餘天數的至少六分之一及於該日曆年的每個餘下季度(如有)內最少15天進行交易，及(Ii)於任何其他歷年內(如以最低數量以外的 交易)於每個歷季內最少15天進行交易。一般來説，如果你及時做出決定按市值計價如果您選擇了債券， 您將在每年的普通收入中計入您的票據在課税年度結束時的公平市值超出您調整後的基準的部分(如果有的話)，作為普通收入計入您的票據。在課税年度結束時，您還可以就您的票據的調整基準超出其公平市值的 超額(如果有的話)進行普通虧損(但僅限於之前包括的收入因按市值計價選舉)。您在附註中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損。您在出售或以其他方式處置您的票據時確認的任何收益將是普通收入，而 任何損失將是普通虧損，其範圍是由於以下原因而產生的先前包括的收益的淨額按市值計價選舉和之後的資本損失 。一旦製作完成，一個按市值計價未經美國國税局同意，不得撤銷選舉，除非債券不再是可出售的股票。不能保證這些票據將符合流通股票的資格，或者不能保證該票據將被視為有價證券。 按市值計價債券將可供選擇。發行方並不期望按市值計價選舉適用於任何被歸類為PFIC的非美國子公司。

除某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告， 未提交該報告可能導致對該美國人施加處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。PFIC 規則在某些方面是否適用於美國持有者是不確定的。請您諮詢您的税務顧問有關PFIC規則的應用，包括前述的申報要求和最近發佈的最終和擬議的財政部 規則，以及根據PFIC規則就您對票據的所有權和處置做出任何可用選擇的可取性。

指定境外金融資產

某些擁有指定外國金融資產合計價值超過某些門檻的美國持有者通常被要求 通過提交IRS Form 8938和他們的美國聯邦所得税申報單來報告有關此類資產的某些信息。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的票據)，這些證券不在金融機構維護的賬户 中持有。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停實施。我們呼籲 潛在投資者就本規則在其債券投資中的應用諮詢其税務顧問。

信息報告{BR}和備份扣繳

支付給美國持有人的票據和出售或以其他方式處置票據的收益可能需要 進行信息報告和備用預扣，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用預扣的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的所有適用 要求。備用預扣不是附加税，只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，通常可作為持有人美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

S-40

加拿大所得税的某些考慮因素

發行人的律師Torys LLP和承銷商的加拿大律師Goodmans LLP(合稱為律師)認為，以下是根據税法普遍適用於根據税法獲得的票據實益所有人(包括根據該票據獲得所有付款的權利)的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要 就税法而言，(I)不是，也不被視為加拿大居民，(Ii)他們各自的關聯公司和承銷商，(Iii)在加拿大經營業務時不使用或持有，也不被視為使用或持有票據，(Iv)與受益所有人處置票據的任何居住在加拿大的人保持距離交易，以及(V)不是發行人的指定股東(如税法第18(5)款所界定)，也不是與該指定 指定的 交易對象保持距離的人(見《税法》第18(5)款的定義)，以及(V)不是發行人的指定股東(如税法第18(5)款所界定)，也不是與該指定 進行交易的人以下不討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民，即 在加拿大和其他地方開展業務的保險公司，或税法中定義的獲授權外國銀行。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。本摘要假設 票據的利息不會因債務或其他義務而支付給發行人不按税法的含義與之保持一定距離的人。

本摘要基於本招股説明書附錄中所列事實、在本招股説明書附錄日期生效的税法及其下的條例(以下簡稱條例) 的現行規定、在本招股説明書附錄日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修改税法和條例的所有具體建議 ，以及律師對加拿大税務局在本招股説明書附錄日期之前以書面形式公佈的現行行政政策或評估做法的理解。不能 保證建議的修正案將按其當前形式實施，或者根本不能保證。本摘要不考慮或預期法律或實踐的任何變化，無論是由於司法、政府或立法決定或 行動或CRA的行政政策或評估實踐的變化，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的 大不相同。

本摘要僅屬一般性質，不打算亦不應解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議。 本摘要並無就任何特定非居民持有人的所得税後果作出陳述。此 摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，債券的準投資者應就其本身的特殊情況徵詢其税務顧問的意見。

就加拿大聯邦所得税而言，票據應被視為債務義務，因此向非居民持有人支付或貸記、或被視為支付或貸記給非居民持有人的利息(或根據税法 目的被視為利息的金額)不應繳納非居民 預扣税，非居民持有人在處置票據(包括贖回、到期或回購時付款)時收到的收益不應適用於非居民預扣税。

一般而言，考慮到這種特徵，非居民持有人不應根據税法 就票據的利息、本金、溢價、獎金或罰款支付其他收入或收益，或非居民持有人 因處置票據(包括贖回、到期付款或回購)而收到的收益支付任何其他税款。 非居民持有人不應就票據的利息、本金、溢價、獎金或罰金或處置票據收到的收益(包括贖回、到期付款或回購)繳納任何其他税款。

S-41

承保

富國銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場公司 將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個 承銷商已分別且未共同同意購買，我們同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷商費用，向該承銷商出售與承銷商名稱相對的 本金債券。

承銷商		本金金額為附註(美元)
富國銀行證券有限責任公司		$	46,800,000
美國銀行證券公司			46,800,000
摩根大通證券有限責任公司			46,800,000
摩根士丹利股份有限公司			46,800,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			46,800,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			6,500,000
法國巴黎銀行證券公司			6,500,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)			6,500,000
SG America Securities，LLC			6,500,000
總計		$	260,000,000

承銷協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務，在向承銷商發出並接受時，須經律師批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件。如果承銷商購買任何票據，則 有義務購買所有票據。

承銷協議規定， 承銷商購買債券的義務在某些情況下可由承銷商代表的絕對酌情權終止，從而使此次發行不切實際或不可取。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。債券的發行價和其他條款已由發行人、擔保人和 承銷商協商確定。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法 和任何加拿大證券法規定的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

債券是一種新的證券類別，沒有既定的交易市場。我們將申請將債券在紐約證券交易所上市。如果 申請獲得批准，我們預計債券將在原定發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商通知我們，他們打算在票據 在紐約證券交易所上市之前在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市而不另行通知。我們不能保證債券將獲得紐約證券交易所的批准上市，不能保證在紐約證券交易所活躍的債券交易市場將會發展，或者即使它發展了，也會持續下去。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果紐約證交所的交易市場確實活躍，債券的交易價格可能會低於發行價 。債券的交易價格將取決於許多因素，包括我們的有限責任單位的交易價、當時的利率、類似證券的市場、一般經濟和金融 市場狀況、債券的信用評級、我們發行的債務或其他優先證券或產生的額外債務以及我們的財務狀況、經營業績和前景。

S-42

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的債券最初將按本 招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可較公開發行價折讓出售，以每25元本金售予機構投資者不超過0.3元及每25元本金售予一般投資者不超過0.5元為限。 承銷商及交易商可給予優惠，以每25元向其他交易商出售的票據本金不超過0.45元為限。如果所有債券未按公開發行價出售 ，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金 。

		折扣和佣金
		零售				體制性
用於備註和備註		$	0.7875			$	0.5000
總計		$	5,697,562.50			$	1,582,500.00

我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣)約為100萬美元 ，其中包括法律、會計和印刷費、美國證券交易委員會備案費用、紐約證券交易所上市費以及與註冊債券和本次發行相關的各種其他費用。

禁止出售類似證券

在 承銷協議中，發行人同意，在本招股説明書附錄日期後的30天內，未經代表事先書面同意，發行人或發行人或發行人的任何 受控關聯公司不得出價、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何旨在或可能合理預期導致發行人或其任何 受控關聯公司進行處置的交易(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)。 承銷協議中，發行人同意，在未經代表事先書面同意的情況下，發行人不得出售、出售、合同出售、質押或以其他方式 處置任何旨在或可能合理預期導致發行人或發行人的任何 受控關聯公司進行處置的交易包括向美國證券交易委員會提交(或參與提交)關於 發行人的任何債務證券或可交換或可轉換為發行人的債務證券(根據發行人的商業票據計劃發行的債務證券除外)的登記聲明，或設立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少美國交易所法案第16條所指的看漲期權等值頭寸，或宣佈發售發行人的任何債務證券或可交換或可轉換為發行人債務證券的證券(根據發行人的商業票據計劃發行的債務除外)。

價格穩定；空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能 包括賣空，即回補空頭的買入。賣空是指承銷商在二級市場出售的債券，其本金數額超過了他們在此次發行中所需購買的本金金額。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何 空頭頭寸。回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易涉及購買票據的投標，因此 只要穩定投標不超過指定的最大值。

買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商自行買入 其他債券，可能會起到防止或延緩債券市價下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果 承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

S-43

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的 關聯公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和費用報銷。承銷商及其各自的關聯公司可在正常業務過程中不時與我們及其 關聯公司進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生產品 證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商及其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致 。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括 潛在的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表 獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己 ，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

致加拿大潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不構成在加拿大直接或間接向加拿大居民或加拿大居民發售債券。 本招股説明書下提供的債券不是也不可能直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民發售或出售。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄的編制依據是，在 歐洲經濟區(EEA)的任何成員國對本文所述證券的任何要約都將根據招股説明書法規的豁免而提出，不受發佈招股説明書要約債券的要求的限制，因此編制本招股説明書附錄的基礎是：歐洲經濟區(EEA)的任何成員國均將根據招股説明書條例豁免發佈招股説明書的要求。因此，在本招股説明書附錄中擬進行發售的債券的歐洲經濟區成員國提出或打算提出要約的任何人，只有在發行人或任何承銷商均無義務根據招股説明書條例第3條就該要約發佈招股説明書的情況下才能提出要約。 在每種情況下，發行人或任何承銷商都沒有義務就該要約發佈招股説明書 。發行人和承銷商均未授權，也未授權在發行人或承銷商有義務 刊登招股説明書的情況下提出任何票據要約。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。本段以下段為準。

S-44

債券不擬發售或以其他方式發售，亦不應 發售或以其他方式發售予東亞地區的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户，(Ii)指令2016/97/EU(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號規例(修訂後的PRIIPs 規例)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書補充資料乃根據 在英國就本文所指證券提出的任何要約，並根據英國(？英國)招股章程規例豁免刊登招股説明書的規定而擬備。因此，任何在英國發出或打算髮出債券要約的人士，如屬本招股説明書附錄所擬發售的 債券，只可在發行人或任何承銷商均無義務根據英國招股章程規例第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可作出要約。 在每種情況下，發行人或任何承銷商均無義務就該等要約刊登招股説明書。 這兩種情況下，發行人或任何承銷商均無義務就該要約刊登招股説明書。發行人和承銷商都沒有授權，也沒有授權，在發行人或承銷商有義務為債券發行發佈招股説明書的情況下，提出任何票據要約。英國招股説明書法規一詞指的是2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA？)，它構成了國內法的一部分。本段 以下面的段落為準。

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據EUWA，散户客户 構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(Br)條所定義的 合格投資者因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是 憑藉EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄僅供 以下人士分發：(I)在涉及經修訂的《金融服務和市場法》2005(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(即高淨值公司、未註冊協會等)。在金融促進令中，(Iii)在英國境外，或 (Iv)是指在其他情況下可合法傳達或導致 傳達與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)，或 (Iv)指以其他方式可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)的人士(指“金融促進令”第21條所指的投資活動的邀請函或誘因)。本招股説明書增刊只針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。 本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

S-45

香港潛在投資者須知

債券並無發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但根據證券及期貨條例(第章)的定義，除(A)予 專業投資者外，債券將不會在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或 已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的情況除外)，但與債券有關的廣告、邀請函或文件不得出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予香港以外的人士，或只出售予以下所界定的專業投資者。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購 或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者；(Ii)向相關的 人士並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款 。

如果債券是由相關的 人員根據SFA第275條認購的，此人為：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據 第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(B)該公司或該信託的證券(見《SFA》第239(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購票據後6個月內轉讓：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何 人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

S-46

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(e)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券及期貨法產品分類(br}僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)的訂明資本市場產品及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04)。

瑞士給潛在投資者的通知

票據不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據FinSA，本文檔和與票據相關的任何其他發售或營銷材料 均不構成或將構成招股説明書，並且本文檔或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 。

S-47

法律事務

票據的有效性以及美國聯邦、紐約州和加拿大法律的其他事項將由Torys LLP、美國 和加拿大律師向發行方和擔保人傳達。關於票據的發行和銷售，Appleby(百慕大)有限公司將代表某些擔保人傳遞有關百慕大法律的某些法律事項，Milbank LLP將代表承銷商傳遞有關美國聯邦和紐約州法律以及Goodmans LLP關於加拿大法律事項的某些法律事項。

位專家

合夥企業的合併財務報表在本招股説明書中引用自合夥企業的年度報告，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，載於其 報告中，包括在本招股説明書中，並以引用方式併入本招股説明書。這類合併財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告 。安永律師事務所的辦事處位於多倫多阿德萊德西街100號安永大廈，郵編：M5H0B3。

費用

下表列出了吾等因發行及分銷本招股説明書附錄項下發售的債券而招致的費用(承銷折扣及佣金除外)。以下所有金額都是估計金額，不包括美國證券交易委員會註冊備案費用和紐約證交所補充上市費用。

美國證券交易委員會註冊費		$	24,102
紐約證券交易所額外上市費			40,000
受託人和轉讓代理費			33,000
律師費及開支			570,000
會計費用和費用			280,000
印刷成本			40,000
雜類			20,000
總計		$	1,007,102

在那裏您可以找到更多信息

合夥企業受適用於外國私人 發行人的交易法中的信息和定期報告要求(該術語在證券法下的規則405中定義)，並將通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與這些要求相關的義務。此外，合夥企業還需要向加拿大各省和地區的證券監管機構提交文件 。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於合作伙伴和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。您還可以閲讀和複製合作伙伴向 加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com以電子方式獲得，該網站相當於加拿大的美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的網站上找到，網址是：https://bep.brookfield.com.本公司網站上的信息並非以引用方式併入本招股説明書附錄中，也不應被視為本 招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書附錄和註冊説明書中對本公司網站的提及僅為非主動文本參考。

作為一家外國私人發行人，合夥企業不受交易所法案下有關代理聲明的提供和內容的規則 的約束，合夥企業的高級管理人員、董事和主要單位持有人也不受交易所法案第16條中關於其購買和銷售有限責任公司單位的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 合夥企業的高級管理人員、董事和主要單位持有人不受交易法第16條中有關其購買和銷售有限責任公司單位的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，合夥企業不需要像其證券根據交易法 註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，合夥企業打算在可行的情況下儘快並無論如何在每個財政年度結束後120日內向美國證券交易委員會提交一份 Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。合作伙伴還打算提供 Form 6-K的季度報告，其中包含每個財年前三個季度的未經審計的中期財務信息。

S-48

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦此類文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式引用的任何信息 都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息 。

以下文件已向加拿大 省和地區的證券監管機構提交，並已向美國證券交易委員會提交或提供給該機構，本招股説明書附錄中特別將其作為參考併入本招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

1.

合夥企業截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(Form 20-F年度報告)，日期為2021年2月26日(Form 20-F年度報告)；

2.

合夥企業未經審計的中期合併財務報表和管理層對截至2021年9月30日、2021年和2020年的三個月和九個月的討論和 分析，作為附件99.2和99.3 提交到2021年11月5日提交的Form 6-K(2021年第三季度中期報告)；以及

3.

2021年11月4日，布魯克菲爾德資產管理、Brookfield Renewable Partner L.P.和其他各方之間的關係協議第四修正案作為99.1號附件提交給合夥企業於2021年11月5日提交的Form 6-K。

此外，合夥企業向美國證券交易委員會提交的所有後續年度報告(表格20-F)以及合夥企業提交或提供的任何表格6-K(通過引用方式識別為已併入註冊説明書的 )均應視為在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止 之前通過引用併入本招股説明書的註冊説明書的一部分，自提交該等文件之日起視為通過引用併入本招股説明書附錄。我們將承諾應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向每位收到本招股説明書副刊副本 的人士提供上述已經或可能以引用方式併入本招股説明書副刊的任何或所有文件的副本，包括該等 文件的證物。索取此類副本的請求應發送至：

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司祕書

前街73號，5樓

漢密爾頓HM 12

百慕大羣島

電話號碼：+(441)294-3309

本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書副刊或隨附的基礎招股説明書的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書補編或隨後提交或提交的任何文件中所包含的陳述而言，應被視為修改或取代， 該陳述也是或被視為通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中的 。 在此範圍內， 本招股説明書補充説明書或隨附的基礎招股説明書通過引用方式併入或被視為併入的文件 應被視為修改或取代修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述的 不得被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代 。

S-49

Brookfield Renewable Partners L.P.

有限合夥單位

首選有限合夥單位

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.

債務證券

Brookfield Renewable Partners L.P.(合夥企業或BEP合夥企業)可不時發行和出售其有限合夥單位(合夥企業單位)和優先有限合夥企業單位(首選有限合夥企業單位)，某些銷售單位持有人可根據本招股説明書在一個或多個產品中出售有限合夥企業單位。在本招股説明書中，LP單位和首選LP單位統稱為LP單位。

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(DENA HoldCo？)可根據 適用的情況，不時發行和出售優先或附屬的債務證券(Debt Securities)。單位和債務證券在本招股説明書中統稱為證券。

對於合夥企業的本金、溢價(如有)、利息和某些其他 金額的支付，債務證券將得到全面和無條件的擔保，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則將分別由Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)、BRP百慕大控股I有限公司(BRP百慕大控股I有限公司)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(歐元控股有限公司)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(BRELP)、

每次發售證券時，我們都會提供 招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更具體信息，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入的文件。

LP單位在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為BEP，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，交易代碼為BEP.UN；在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為BEP；在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所，多倫多證券交易所)交易，交易代碼為BEP.UN；我們將在交易市場適用的招股説明書附錄(如果有)中提供我們 可能提供的任何其他證券的信息。

對證券的投資涉及高度風險。請參見？風險因素？ 從第1頁開始。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完善證券銷售。

此 招股説明書的日期為2021年4月8日。

目錄

關於這份招股説明書			2
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入的文件			3
有關前瞻性信息的警告			三、
摘要			1
報價和預期時間表			1
合作伙伴關係			1
NA HoldCo和其他擔保人			1
危險因素			1
補充財務信息			2
提供和使用收益的理由			2
低壓單元説明			2
首選有限合夥單位説明			3
債務證券説明			4
配送計劃			12
出售單位持有人			13
法律程序文件的送達與民事責任的可執行性			13
法律事務			14
專家			14
費用			14

i

您應僅依賴本 招股説明書、任何招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不應依賴它。對本招股説明書的引用包括通過引用併入本招股説明書的文件。請參見？引用成立為法團的文件。？我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些 證券進行要約，因此，本文檔只能在合法提供這些證券的情況下使用。本招股説明書或通過引用併入的文件中的信息僅在此類文件正面的日期之前 才是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是合夥企業、NA HoldCo和其他擔保人使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明(註冊聲明)的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售證券。本招股説明書 為您提供證券的一般描述。每次我們單獨或一起出售證券時，都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在您投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入並在標題下描述的其他信息。引用成立為法團的文件。？本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部 信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被省略。您應參閲註冊聲明及其附件，瞭解有關我們和本協議下可能提供的證券的更多信息 。

除非上下文另有規定，在本招股説明書中使用的術語 Brookfield Renewable(Brookfield Renewable)、JOE(我們)、JOU YOU YOU(我們的YOW)是指與其附屬實體和運營實體(包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、 Investco、Canada SubCo和Brookfield Renewable Corporation(BEPC))的合夥企業。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中， 除非另有説明，否則所有美元金額和提及的金額均為美元，提及的所有金額均為美元，提及的所有C美元均為加元。

在那裏您可以找到更多信息

合夥企業受適用於外國私人發行人的1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)(交易法)的信息和定期報告要求(該術語在1933年證券法(修訂後的證券法)第405條中定義)，合夥企業將通過向美國證券交易委員會提交或提交報告來履行與這些要求相關的 義務。此外，合作伙伴還必須向加拿大各省和地區的證券監督管理機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關合作夥伴和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

此外，您可以閲讀和複製合作伙伴向加拿大證券監管機構備案的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外) 。這些文件可以從加拿大電子文檔分析和檢索系統www.sedar.com(加拿大版的美國證券交易委員會電子文檔收集和檢索系統)以電子方式獲得。我們的報告也可在我們的網站上查閲，網址是：https://bep.brookfield.com.本公司網站上的信息並非以引用方式併入註冊説明書， 不應被視為註冊説明書或本招股説明書的一部分，註冊説明書和本招股説明書中對本公司網站的提及僅為非主動文本參考。

作為一家外國私人發行人，該合夥企業不受交易所法案下有關代理 報表的提供和內容的規則的約束，其高級管理人員、董事和主要單位持有人也不受交易所法案第16條中有關其買賣單位的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，合夥企業不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。 但是，合夥企業打算在可行的情況下儘快且無論如何在每個財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。 但是，合夥企業打算在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。 但無論如何，合夥企業都打算在每個財年結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交包含財務報表的Form 20-F年度報告。該夥伴關係還打算提交表格6-K的季度報告，其中包含每個財政年度前三個季度的未經審計的中期財務信息。

II

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許合作伙伴通過引用將合作伙伴向 存檔或提供給美國證券交易委員會的某些文件合併到本招股説明書中。這意味着合作伙伴可以通過參考這些文件向您披露重要信息。合夥企業在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書發行證券的 終止日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

以下文件已向加拿大證券監管機構備案，並已向美國證券交易委員會提交， 特此納入本招股説明書作為參考：

1.

合夥企業於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(年度報告)，包括對我們有限責任合夥單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

2.

我們於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們首選LP設備的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

合夥企業以 Form 20-F和Form 6-K提交或提供的所有合夥企業向美國證券交易委員會提交的年度報告，在本招股説明書日期之後、本發售終止之前的每種情況下，均以引用方式併入註冊 説明書中，自提交該等文件之日起通過引用併入本招股説明書。合夥企業應承諾，應任何人向合夥企業提出的書面或口頭請求， 向每位收到本招股説明書副本的人免費提供一份已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有上述文件的副本，包括該等文件的證物，除非該等證物是通過引用該等文件具體併入的。索取此類副本的請求應發送至：

Brookfield Renewable Partners L.P.

公司祕書

前街73號，5樓

漢密爾頓HM 12

百慕大羣島

+1 (441) 294-3309

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交或提交的任何其他文件 中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。 本招股説明書中包含或被視為通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的任何陳述，均應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他 信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不會被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了 失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的 陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

有關前瞻性信息的警告

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合適用的美國和加拿大證券法 含義的前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、指導或其他非事實陳述。本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述包括，有關我們資產質量和現金流彈性的陳述。

三、

產生、我們的預期財務業績、未來的資產試運行、合同組合、技術多樣化、收購機會、預期完成的收購和處置、融資和再融資機會、未來能源價格和電力需求、經濟復甦、實現長期平均發電量、項目開發和資本支出成本、我們投資者的多樣化 基礎、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們未來的增長前景和分佈概況。我們可以獲得資本和未來的股息，並向LP單位持有人和BEPC的 A類可交換從屬有表決權股票(可交換股份)的持有人進行分配。在某些情況下，可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：計劃、預期、預定、估計、意向、預期、相信、繼續、嘗試、可能、主要、 、近似、努力、追求、努力、尋求、目標、目標、相信、或此類詞語和短語的變體，或者陳述，也可以通過使用以下詞語來識別：計劃、預期、預期、相信、繼續、嘗試、可能、主要是這些詞語和短語的變體，或者陳述。(#xBR} } {0} {0} } } }#追求、#努力、#尋求##、##目標、##相信#或此類詞語和短語的變體，或聲明。儘管我們相信本招股説明書及本文引用文件中的前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的 。貴公司不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為此類陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果的因素。, 前瞻性表述和信息中明示或暗示的未來業績、業績或成就與預期的未來結果、業績或成就存在實質性差異。

下面總結了本招股説明書中引用的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本招股説明書和參考文件中討論的所有 信息和風險因素，以便更全面地描述這些風險和其他風險。可能導致實際結果與預期或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同的風險因素包括但不限於：

•

由於氣候變化或其他原因，我們水電設施的水文變化、風能設施的風況變化、太陽能設施的輻照度變化或天氣變化；

•

能源市場供需波動；

•

我們無法以類似條款重新協商或更換即將到期的購電協議 ；

•

水租費(或類似費用)增加或供水監管發生變化；

•

損害或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

•

我們投資組合中無合同發電量的增加；

•

與我們經營的電力市場相關的行業風險；

•

終止或更換由巴西政府管理的水文平衡池；

•

加強對我們業務的監管；

•

特許權和許可證到期，不按類似條款續簽或更換；

•

我們的風能和太陽能可再生能源設施的不動產產權受到 留置權人和租賃人的權利的不利影響，這些權利優於授予我們的權利；

•

增加我們設施的運營成本；

•

我們沒有遵守政府許可中的條件，或者我們沒有能力維持政府許可；

•

設備故障，包括與風力渦輪機和太陽能電池板有關的故障；

•

大壩失事以及與之相關的成本和潛在責任；

•

不可抗力事件；

•

無法承保的損失和較高的保險費；

四.

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法有效管理外幣風險敞口；

•

互聯設施和傳輸系統的可用性和接入；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

能源營銷風險；

•

合同對手方不履行義務的；

•

對不良交易對手執行合同的時間和費用，以及成功的不確定性；

•

我們的業務受到當地社區的影響；

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他違法行為或內部流程或系統不完善或失敗；

•

我們的一些收購可能是陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險，包括 產生的法律或其他費用；

•

我們對電腦化商業系統的依賴，這可能使我們暴露在網絡攻擊之下；

•

我們投資的新開發技術沒有達到預期效果的；

•

勞動力中斷和經濟不利的集體談判協議；

•

由於資本市場的現狀，我們無法為我們的運營提供資金；

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

改變我們的信用評級；

•

我們無法確定足夠的投資機會和完成交易；

•

我們投資組合的增長，以及我們無法實現交易或收購的預期收益 ；

•

我們沒有能力開發綠地項目，或者沒有找到適合開發綠地項目的新地點 ；

•

與發電設施的建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題 以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的風險；

•

選舉布魯克菲爾德資產管理(BAM、CRO和BAM及其子公司，布魯克菲爾德可再生能源公司、布魯克菲爾德能源公司除外)不為我們尋找收購機會，以及我們無法獲得布魯克菲爾德確定的所有可再生能源收購，包括由於利益衝突；

•

我們無法控制我們所有的業務或投資；

•

政治不穩定或政府政策變化；

•

大流行或流行病，包括與新冠肺炎引發的全球大流行相關的風險，以及相關的全球商務和旅行減少以及全球股市的大幅波動，這可能導致現金流減少和減值損失和/或我們 投資和資產的重估；

•

新冠肺炎爆發的嚴重程度、持續時間和傳播範圍，以及該病毒可能產生的直接和間接影響；

•

由於未來在新市場的收購，我們將受制於外國法律或法規；

•

改變為可再生能源提供激勵的政府政策；

v

•

我們對證券的投資價值下降，包括其他公司的公開交易證券；

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

組織結構中經濟利益與控制權的分離；

•

我們的LP單位、優先LP單位或可為LP單位交換的證券(包括可交換股票)的未來銷售和發行，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低LP單位、優先LP單位或可交換股票的交易價格；

•

在我們的組織結構內發生多個層次的債務；

•

根據修訂後的1940年美國投資公司法被視為投資公司；

•

我國財務報告內部控制的有效性；

•

我們對布魯克菲爾德的依賴和布魯克菲爾德對我們的重大影響；

•

部分或全部布魯克菲爾德的關鍵專業人員離職；

•

我們缺乏獨立的創收手段；

•

Brookfield選擇持有其在Brookfield Renewable的所有權權益的方式發生變化；

•

Brookfield的行為方式不符合Brookfield Renewable或其單位持有人的最佳利益；

•

氣候變化的更廣泛影響；

•

我們的系統技術失敗；

•

參與訴訟和其他糾紛，以及政府和監管機構的調查；

•

可兑換為有限責任合夥單位的單位或證券的市場價格的任何變動；

•

以及BEPC在任何時候或在BEPC B類 股票持有人通知下贖回可交換股票；以及

•

年度報告中所述的其他因素，包括項目3.D中所列的因素風險 因素“項目4.B”業務概述？和項目5.a？經營業績”.

我們 提醒，前面列出的可能影響未來結果的彙總風險因素列表並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，本文引用的文件和 不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務 。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參見項目3.D？？風險因素？本招股説明書中的？以及第3.D？項下包括的風險因素風險 因素？年度報告中的風險和因素以及其中描述的其他風險和因素。

本 招股説明書和通過引用合併的文件中包含的風險因素可能會導致我們的實際結果以及我們的計劃和策略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件 可能不會發生。我們根據這些風險因素對我們的任何和所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書和通過引用併入的 文檔時，請牢記此注意事項。

VI

摘要

報價和預期時間表

合夥企業可根據本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)不時銷售數量不限的 個單位。此外，出售單位持有人可根據本招股章程(詳見招股説明書補充資料)不時出售數目不限的有限責任合夥單位。合作伙伴根據本協議將 提供的單位的實際每單位價格將取決於截至提供時間可能相關的多個因素(請參閲？配送計劃如下所示)。NA HoldCo可能會根據本招股説明書(可能在 招股説明書補充資料中詳細説明)不時出售數量不定的債務證券。NA HoldCo將根據本協議提供的債務證券的實際價格將取決於截至要約時間可能相關的一些因素(見 ？配送計劃如下所示)。

LP單位在紐約證券交易所上市，代碼為BEP？，在多倫多證交所上市，代碼為 ，代碼為BEP.UN？吾等將在適用於交易市場的招股説明書附錄(如有)中提供有關吾等可能發售的任何優先有限責任公司單位或債務證券的資料。

合作伙伴關係

合夥企業是百慕大豁免的有限合夥企業，於2011年6月27日根據1992年百慕大豁免合夥企業法和1883年百慕大有限合夥企業法的規定成立。該合夥公司的總部和註冊辦事處是百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓，電話號碼是+1(441)294-3309。

該合作伙伴直接投資於可再生資產，也與機構合作伙伴、合資夥伴和其他安排進行投資。 該合作伙伴關係的投資組合包括北美、南美、歐洲和亞洲的水力發電、風能、太陽能和儲存設施，總裝機容量約為20,000兆瓦 和一條約23,000兆瓦的開發管道，使其成為世界上最大的純公共可再生能源公司之一。

該合夥企業持有BRELP約58%的有限合夥權益，BRELP是根據《1883年有限合夥企業法》和《1992年豁免合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。

NA HoldCo和其他擔保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo是合夥企業的控股公司子公司，擁有合夥企業的運營子公司 。Investco是合夥企業的子公司，沒有重大資產或負債，沒有子公司，也沒有自己的持續業務運營。

BRELP為百慕大豁免有限合夥企業，於二零一一年六月二十九日根據百慕大1992年豁免合夥 法案及百慕大1883年有限合夥法案的規定成立。

危險因素

對證券的投資涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮通過引用方式納入年度報告的風險 因素，以及通過引用方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息由合夥企業根據 交易法第13(A)或15(D)節提交給美國證券交易委員會的後續文件(以引用方式併入本文)以及適用的招股説明書附錄中描述的信息進行了更新。有關更多信息，請參見關於前瞻性信息的警告,” “您可以在此處找到更多 信息？和？引用成立為法團的文件。”

1

補充財務信息

以下信息是根據S-X規則13-01提供的。合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco將全面和無條件地擔保NA HoldCo 支付債務證券項下的本金、保費(如果有的話)、利息和某些其他金額。下表列出了以下各項的彙總財務信息：

•

合夥企業；

•

NA HoldCo；以及

•

BRELP，LATAM HoldCo，Euro HoldCo，Investco和Canada Subco.

(單位：百萬美元)		年終 2020年12月31日
損益表數據
收入(1)		$	—
毛利			—
來自非擔保人子公司的股息收入			436
淨收入			410
(1)  合夥企業及其控股子公司截至2020年12月31日的年度總收入為38.1億美元。

資產負債表數據		2020年12月31日
流動資產**		$	582
總資產(1)**			1,958
流動負債*			6,544
總負債*			6,758
(1)截至2020年12月31日的年度，合夥企業及其控股子公司的總資產為497.22億美元。 截至2020年12月31日的年度，  合夥企業及其控股子公司的總資產為497.22億美元。

*非擔保人子公司到期金額		$	567
**非擔保人子公司的應付金額			1,856
*應付非擔保人子公司的金額			6,048
*應付非擔保人子公司的金額			6,049

提供和使用收益的理由

除非我們在本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益 用於一般公司用途。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何特定發售所得款項的實際應用將在與發售有關的適用招股説明書附錄中説明。我們將不會從出售單位持有人提供的任何有限責任公司單位的銷售中獲得任何收益。

低壓單元説明

有限責任合夥單位在合夥企業中擁有無投票權的有限合夥權益。該合夥企業 有權發行不限數量的LP單位。截至2021年3月31日，共有274,883,309個LP單位(或469,371,248個LP單位，假設交換由BAM及其附屬公司(Brookfield Renewable除外)持有的BRELP的所有可贖回/可交換合夥單位( ×RPU)和641,573,446個LP單位(假設交換所有已發行RPU和可交換股份))。RPU受 贖回-交換機制約束，根據該機制，可在一對一的基礎上發行LPU以換取RPU。LP單位在紐約證券交易所上市，代碼為BEP？，在多倫多證交所上市，代碼為BEP.UN。

有關有限責任合夥單位和合夥企業的有限合夥協議的更多詳細信息，請參見項目10.B-備忘錄 和章程-我們的有限合夥單位、優先單位以及經修訂和重新簽署的BEP有限合夥協議的説明？合夥企業年度報告中包含的信息以及 本招股説明書中以引用方式併入的其他信息，這些信息由合夥企業隨後提交給美國證券交易委員會的文件進行了更新，這些文件以引用方式併入本招股説明書。與LP單位相關的任何重要美國和加拿大聯邦所得税考慮因素將在 招股説明書附錄中介紹。

2

出資的提取和返還

有限責任合夥單位持有人無權提取或退還有關有限責任合夥單位的出資額，除非 根據有限合夥協議或在年報所述合夥清盤時或按適用法律另有要求向該等持有人作出分派。

優先性

除有限合夥協議明確規定的範圍外，有限責任合夥單位持有人在退還出資額或利潤、虧損或分派方面將不會優先於有限責任合夥單位的任何其他持有人。

沒有優先購買權和贖回權

除非合夥的普通合夥人Brookfield Renewable Partners Limited(普通合夥人)另有決定，否則有限責任合夥單位的持有人不會被授予任何優先購買權或其他類似權利，以獲得合夥企業的額外權益。此外，LP 單位的持有者無權讓合夥企業贖回其LP單位。

沒有管理或控制

合夥企業的有限合夥人以合夥企業的身份不得參與管理或控制合夥企業的活動和 事務，無權為合夥企業行事或約束合夥企業，也無權參與或幹預合夥企業的經營或管理。有限合夥人無權就與 合夥企業有關的事項投票，儘管有限責任合夥單位的持有人有權同意合夥企業有限合夥協議中所述的某些事項，而這些事項只有在合夥協議中規定的 個未清償有限責任合夥單位的持有人同意的情況下才能生效。就有限責任合夥單位持有人的任何批准而言，每個有限責任合夥單位應賦予其持有人一票的權利。

首選有限合夥單位説明

我們提供的任何類別或系列優先LP單位的具體條款，以及與此類優先LP單位相關的任何美國和加拿大聯邦所得税 考慮事項，將在招股説明書附錄中進行説明。

合夥企業的有限合夥協議 授權其設立一個或多個類別或一個或多個系列的任何此類優先有限責任合夥單位，其名稱、優先選項、權利、權力和責任(可能優先於現有類別和系列優先有限責任合夥單位)由普通合夥人自行決定，包括：(I)分享我們的損益或其中項目的權利；(Ii)分享我們分配的權利；(Iii)關於 的權利(Iv)吾等是否贖回優先有限責任合夥單位，以及贖回優先有限責任合夥單位的條款及條件(包括償債基金撥備)；。(V)該等優先有限責任合夥單位的發行是否享有轉換或調換的特權，若然，該等優先有限責任合夥單位的條款及條件為何；。(Vi)每個優先有限責任合夥單位的發行、證書證明及轉讓或轉讓的條款及條件；及。(Vii)每名優先有限責任合夥持有人的要求(如有)。

截至2021年3月31日，合夥企業擁有2885,496個A類優先股(系列5)、700萬個A類優先股 (系列7)、800萬個A類優先股(系列9)、10,000,000個A類優先股(系列11)、10,000,000個A類優先股(系列13)、7,000,000個A類優先股(系列15)和8,000,000個A類優先股(系列 17)。

3

優先有限責任合夥單位的發行可能會阻礙、推遲或 阻止合夥企業控制權的變更。發行具有投票權和轉換權的優先有限責任合夥單位可能會對我們有限責任合夥單位持有人的投票權產生不利影響。

債務證券説明

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。招股説明書副刊提供的 系列債務證券的具體條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在該招股説明書副刊中説明。

債務證券將在NA HoldCo、作為發行人(發行者)、合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco(各自作為擔保人)、不時作為擔保人的額外擔保人之間簽訂的契約(契約)下發行(合稱，並與合夥企業一起， 就本債券而言， 合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco各自作為擔保人，並與合夥企業一起， 作為擔保人， 合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo債務證券説明以及作為受託人(受託人)的N.A.計算機股票信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)，或在契約中命名為 的其他受託人。合夥企業將作為契約項下的擔保人為債務證券提供全面和無條件的擔保。擔保人還將包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada SubCo。債務 證券可以根據我們和適用的受託人將來可能簽訂的一份或多份補充契約發行。發行任何債務證券的任何此類補充契約將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

該契約受1939年美國信託契約法案的約束。已向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份契約表格，作為註冊聲明的證物。這種壓痕還將在SEDAR簡介中獲得，網址為www.sedar.com。

以下有關本公司及其發行的債務證券的陳述是對本公司某些條款的簡要概述，並不聲稱是完整的；此類陳述受制於本公司的詳細參考條款，包括本標題下所使用的大寫術語的定義。？凡提及本契約的某一特定條款或定義術語時，該聲明均受該條款或術語的整體限定。對發行者的引用是指NA HoldCo作為契約下的發行人。

一般信息

本契約不限制根據本契約可發行的債務證券(可能包括債券、票據及其他負債證據)的本金總額，並可不時根據本契約發行一個或多個系列的債務證券， 可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。適用於如此計價的任何債務證券的加拿大和美國聯邦所得税的特殊考慮因素將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司允許發行人增加其先前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行 該增加的本金金額。

所有債務證券將完全和無條件地由合夥企業擔保，並由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada SubCo提供全額擔保，還可以由額外的擔保人擔保，在每種情況下，均受適用於BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco，Canada SubCo和任何其他擔保人的慣例解除條款的約束。

適用的招股説明書副刊將列出與特定 發售的債務證券有關的下列條款：(1)發售的債務證券及其發行契約的具體名稱；(2)發售的債務證券的本金總額的任何限制；(3)發售的債務證券到期的一個或多個日期(如果有的話)，以及宣佈加速到期時應支付的發售債務證券的部分(如果少於全部本金)；(4)年利率。

4

(br}固定或可變)要約債務證券將產生利息的日期(如果有的話)，任何此類利息的產生日期和支付利息的日期，以及 登記形式的要約債務證券的任何應付利息的定期記錄日期(註冊債務證券)；(5)任何強制性或任選的贖回或償債基金條款，包括要約債務證券的一個或多個價格期限，以及要約債務證券的條款和條件(6)要約債務證券將 可以登記形式或無記名形式或兩者同時發行，如果可以無記名形式發行，則對以無記名形式發售、出售和交付要約債務證券以及關於登記和無記名形式之間的交換的限制； (7)要約債務證券是否可以一種或多種註冊全球證券(註冊全球證券)的形式發行，如果是，該等註冊全球證券的託管人的身份； (8)任何要約債務證券的可發行面額，但面值不是1,000美元及其任何倍數；(9)將支付要約債務證券本金、溢價和利息的每個辦事處或機構，以及要約債務證券可提交登記轉讓或交換的每個辦事處或機構；(10)除美元以外的外幣或以外幣為基礎的單位，或 與要約債務證券計價和/或支付本金、溢價和利息所用的外幣有關的單位, 要約債務證券將會或可能會支付；(11)任何適用條款 或與就任何或所有系列債務證券增加任何共同義務人或額外擔保人有關的條件；以及(12)要約債務證券的任何其他條款，包括任何 適用的從屬條款、交換或轉換條款、契諾和其他違約事件。適用於發售的債務證券的加拿大和美國聯邦所得税的特殊考慮因素、其本金金額及其任何溢價和利息將在招股説明書附錄中進行説明。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在發行人或任何擔保人蔘與高槓杆交易或發生發行人或任何擔保人控制權變更的情況下，發行人或任何擔保人將不會向持有人提供向發行人回購債務證券的權利，或規定債務證券將承擔利息的年利率的任何增加，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司不會向持有人提供向發行人提供回購債務證券的權利，或規定在發行人或任何擔保人的控制權發生變化的情況下，債務證券的年利率或年利率將有任何提高，除非發行人或任何擔保人蔘與高槓杆交易或變更發行人或任何擔保人的控制權。

債務證券可按低於發行時現行市場利率的利率發行，不計息或不計息，並以低於其所述本金的折扣價發售和出售。加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何此類貼現債務證券或其他債務證券的其他特殊 考慮事項將在招股説明書附錄中説明，該等證券被視為出於加拿大和/或美國聯邦所得税目的而以折扣價發行。

債務證券將是發行人的直接債務，並將是發行人的優先債務 或從屬債務(視情況而定)，如適用的招股説明書附錄中所述。

每個擔保人對債務證券的擔保將是適用的招股説明書附錄中所述的每個擔保人的無擔保優先或從屬債務(視情況而定)。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券及其擔保均為無擔保債務。債務 證券和擔保人的擔保實際上從屬於發行人和擔保人的任何擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。債務證券擔保人的擔保將保證發行人發行的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息按時到期支付，無論到期、贖回、 通過加速或其他方式到期和應付。 在到期日、贖回時、 通過加速或其他方式按時支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(無論到期時、贖回時、 通過加速或其他方式)。

形式、面額、兑換和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含 息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券可用於交換，登記債務證券可在符合契約和適用的招股説明書附錄中規定的 限制的方式、地點和條件下出示以進行轉讓登記，不收取服務費，但在支付任何税款或與此相關的到期政府費用後。發行人將在適用的情況下指定受託人 為本契約下的擔保登記員。

5

付款

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則註冊 債務證券(註冊全球證券除外)的本金、任何溢價和利息將在受託人作為付款代理在紐約、紐約或安大略省多倫多的辦事處或機構支付，但根據發行人的選擇，支付 任何利息可以(I)通過支票郵寄到有權獲得該利息的人的地址(地址見適用的安全登記冊)，或(Ii)通過電匯到有權享有該權利的人在適用的安全登記冊中指定的賬户 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則登記債務證券的任何到期利息將支付給該等登記債務證券 在正常記錄日期的營業時間結束時登記在其名下的人。

註冊環球證券

特定系列的註冊債務證券可能以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將 以一個或多個託管人或代名人的名義登記並存入，每個託管人或代名人將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。除非以 最終註冊形式交換全部或部分債務證券，否則註冊全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名 代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任者的代名人，除非該註冊全球證券的託管機構作為整體轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼承人的代名人。

關於將由註冊全球證券 代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊全球證券發行後，其託管機構或其代名人將在其簿記登記系統中將該註冊全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入 參與發行該等債務證券的承銷商、投資交易商或代理人或發行人(如果該等債務證券是由發行人直接發售和出售)指定的託管機構或其代名人(參與者)的賬户中，並將其本金存入這些人的賬户中。(br}如果該等債務證券是由發行人直接發售和出售的，則應由該承銷商、投資交易商或代理人或發行人指定的 承銷商、投資交易商或代理人(如果該等債務證券是由發行人直接發售和出售的)貸記在其賬簿登記和登記系統中。 註冊全球安全中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人員。註冊全球證券的實益權益的所有權將顯示在註冊的全球證券中，並且此類所有權的轉讓 只能通過該證券的保管人或其指定人(關於參與者的實益權益)或由參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄來進行 。美國一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行實物交割。此類託管安排和此類法律可能會削弱轉讓註冊全球證券中 實益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其代名人是其 註冊所有人，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該註冊全球證券在本契約項下所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定 外，註冊全球證券的實益權益所有人將無權在其名下注冊該註冊全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該系列債券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券的本金、保費(如果有)和利息將 支付給作為該註冊全球證券的註冊所有人的託管人或代名人(視情況而定)。該註冊全球證券 所代表的系列債務證券的發行人或託管人或任何支付代理人均不對記錄中與該註冊全球證券的實益權益有關的任何方面或因該等實益權益而支付的任何款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等 實益權益有關的任何記錄。

6

我們預期，註冊全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、溢價或利息付款 後，將立即向參與者賬户支付與其在該註冊全球證券的本金中的實益權益成比例的款項，如該託管人或其代名人的記錄中所示 。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例 的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

註冊全球證券不得全部或部分交換註冊的債務證券，也不得以該註冊全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記註冊全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人(I)已通知發行人它不願意或 無法繼續作為該註冊全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且已不再是後續證券託管機構，否則不得以該註冊全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記轉讓該註冊全球證券。 該託管人(I)已通知發行人它不願意或 不能繼續作為該註冊全球證券的託管人，或(Ii)已不再是根據交易法註冊的結算機構(B)該註冊全球證券應已發生並繼續發生違約事件，(C)發行人自行決定該系列證券不再由該註冊全球證券代理，並執行 並向受託人交付發行人命令，表明該註冊全球證券應可如此交換，且其轉讓可如此登記，或(D)除上述情況外或作為前述情況的替代 ，將存在該等情況(如有)。 (C)除上述情況之外或作為上述情況的替代 ，發行人應確定該系列的證券不再由該等註冊全球證券代理，並向受託人交付發行人命令，以保證該系列證券可如此調換和轉讓，或(D)除上述情況外或作為前述的替代情況而存在該等情況(如有){br

違約事件

除非招股説明書附錄中另有説明，否則本公司將規定，下列情況將構成本公司對發行人發行的任何系列債務證券的違約事件(違約事件)：(A)到期時未能支付該系列債務證券的本金或其任何溢價； (B)到期時未能支付該系列債務證券的任何利息，且持續30天；(C)發行人及/或該系列債務證券的任何擔保人沒有按照 適用的情況履行該系列中的任何其他契諾(僅為該系列以外的系列的利益而包括在該等契據中的契諾除外)，而該契諾在有關受託人或持有該系列已發行證券的本金總額至少25%的持有人發出書面通知後60天內仍未履行；。(D)以下的某些情況：。(C)如適用，該系列的債務證券的發行人及/或任何擔保人沒有履行該契約中的任何其他契諾(僅為該系列以外的某一系列的利益而包括在內的契諾)，而該契諾在有關受託人或持有該系列已發行證券的本金總額至少25%的持有人發出書面通知後持續60天。及(E)適用招股説明書附錄所述有關該系列債務證券的任何其他違約事件。

如果與影響 合夥企業和發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件(與影響 合夥企業和發行人的某些事件有關的違約事件除外)在未償還時發生並繼續發生，適用受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人(如契約規定)，可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。(br}如果發生違約事件與影響 合夥企業和發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關)，則適用受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人(根據契約規定)可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。如果與影響合夥企業或發行人的某些破產、資不抵債 或重組事件有關的違約事件發生時，任何系列的債務證券在未償還時，該系列的所有債務證券的本金將自動到期，而無需 適用受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金(或其他指定金額)之外的所有違約事件均已按照契約的規定治癒 或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的修改和放棄。

契約將規定，適用受託人將沒有義務在任何適用持有人的請求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向該受託人提出賠償。在有關特定受託人的賠償條款的規限下，持有根據本公司發行的任何系列未償還證券本金總額合計 的多數證券的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予該受託人的任何信託或 權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。(br}根據該契約發行的任何系列未償還證券的本金金額合計 )的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或 權力。

7

任何系列債務證券的持有人無權就該企業提起任何訴訟 ，或要求指定接管人或受託人，或根據該程序採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向適用的受託人發出書面通知，(Ii)在發生違約事件時，該系列未償還證券的本金總額至少為25%的持有人(但不包括在內)，則不得就該系列債務證券提起任何訴訟 ，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向適用的受託人發出書面通知， 該系列的未償還證券的本金總額至少為25%(除非發生違約事件)，否則任何系列債務證券的持有人均無權提起任何訴訟 影響合夥企業和發行人的破產或重組)，或者(br}如果發生與影響合夥企業或發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，則持有所有未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人已提出書面請求，且該持有人已提供合理賠償，且(Iii)適用受託人未提起此類訴訟，並且在該通知、請求和要約發出後60天內，未從多數持有人處收到與該請求不一致的該系列a方向已發行證券的本金總額 。然而，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何 溢價或利息。

根據契約規定，發行人必須由其某些高級職員向受託人提交一份季度聲明，説明發行人和/或擔保人(如果適用)是否有任何發行人和/或擔保人(如果適用)在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有此類已知違約行為。

失敗

本契約規定，根據發行人的選擇，發行人在不可撤銷地以信託形式向適用受託人交存資金和/或政府債務後，發行人將被解除關於任何 未償債務證券的任何和所有義務，這些債務和/或政府債務將在不遲於任何付款到期日的前一天提供資金，金額根據 全國公認的獨立會計師事務所的意見，支付和解除本金或保費(如果有)，並且，除該等未償還債務證券的每期 利息(失效)。此類信託只有在滿足某些慣例先例的情況下才能成立，其中包括確認持有人不會 確認因此類失敗而用於美國聯邦所得税目的的損益。如果發行人滿足發行人行使失效選擇權時的先決條件，則發行人可以行使其失效選擇權，儘管其先前行使了下一段 所述的《公約》失效選擇權(定義見下文)。在任何證券的任何失敗完成後，該系列債務證券的每位擔保人應被視為已無條件且不可撤銷地解除了該債務證券在本契約項下的所有義務，無需任何通知、文件或行動。

契約規定，根據發行人的選擇，除非發行人行使了前款所述的失效選擇權，否則發行人可以不遵守某些限制性契諾，並且這種遺漏不應被視為本契約和未償還證券在不可撤銷地以信託方式存入適用的 受託人的款項和/或政府債務的違約事件，這些債務和/或政府債務將提供資金，但不得遲於任何付款到期日的前一天。(br}在付款到期日之前一天內，發行人可選擇將提供資金的資金和/或政府債務以信託形式交存給適用的 受託人，這些債務和/或政府債務將提供資金，但不遲於任何付款到期日的前一天，發行人可以選擇不遵守該契約和未償還證券。如果有的話，以及發行人未償還證券的每一期利息(《公約》敗訴)。如果發行人行使其契約失效選擇權 ，(I)本契約項下的義務(與該等契約和違約事件有關的義務除外，上述與該契約相關的違約事件除外)將繼續完全有效，(Ii)該系列債務證券的每位 擔保人(合夥企業除外)應被解除其在本契約項下的所有義務。(I)本契約項下的義務(上述與該契約相關的違約事件除外)應保持完全有效；及(Ii)該系列債務證券的每名擔保人(合夥除外)應被解除其在本契約項下的所有義務。此類信託只有在滿足某些慣例先例的情況下才能成立， 除其他事項外，包括確認持有人不會確認因此類公約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失。

修改及豁免

合夥企業、發行人、其他適用的擔保人和適用的受託人可以在合夥企業、發行人、其他適用的擔保人和適用的受託人同意的情況下，對一個或多個系列債務證券的契約進行修改和修訂，但須徵得受該等債務證券影響的該系列未償還債務證券的合計過半數持有人的同意。 該系列未償還債務證券的本金總額可由合夥企業、發行人、其他適用擔保人和適用受託人作出。

8

個修改或修改；但是，未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，此類修改或修訂不得 (A)改變任何未償債務證券本金或其任何利息分期付款的規定到期日，(B)降低任何未償債務證券的本金金額(或其溢價)或利息，(C)減少任何未償還債務證券到期後應支付的本金金額 ，(D)改變任何未償還債務證券(或未償還債務證券)的本金支付地點或貨幣任何未償債務 抵押品，(E)損害就任何未償債務抵押品或就任何未償債務抵押品提起訴訟的權利，(F)降低修改或修訂 契約所需的上述未償債務證券的百分比，(G)降低放棄遵守契約某些條款或免除某些違約所需的未償還證券本金總額的百分比，(H)修改 契約中與修改和修訂有關的任何條款，或

本契約將規定，發行人、合夥企業和其他擔保人可隨時修改和修訂一個或多個債務證券系列的契約，而無需該等債務證券的任何持有人同意用於下列任何目的：(A)對本契約項下的債務證券的金額或發行增加須遵守的限制或限制，但該等限制或限制不得對持有人的利益造成重大損害；(B)在該等限制或限制不會對持有人的利益造成重大損害的情況下，該等限制或限制不得對持有人的利益造成重大損害；(A)在該等限制或限制不得對持有人的利益造成重大損害的情況下，增加對該等債務證券的金額或發行所須遵守的限制或約束；(B)證明另一人繼承發行人或任何擔保人(視何者適用而定)，以及證明任何該等繼承人根據該契約及就該等債務證券而承擔發行人或任何擔保人(視何者適用而定)的契諾；。(C)證明按照該等債務證券的條款所準許的，已就該契約下的任何或所有系列的債務證券增加共同義務人或 擔保人；。(B)證明另一人繼承發行人或任何擔保人(視何者適用而定)，以及證明任何該等繼承人根據該契約及就該等債務證券而承擔的契諾；。(C)證明已就該等債務證券的任何或所有系列增加一名共同義務人或 擔保人；。(D)在發行人或任何擔保人(視何者適用而定)的契諾中，為任何一系列債務證券的持有人的利益 (如該等契諾是為少於所有債務證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明示包括在內) ，或交出授予發行人或任何擔保人(視何者適用而定)在該契約中的任何權利或權力(視何者適用而定)，或將授予發行人或任何擔保人的在該契約中的任何權利或權力交回予該發行人或任何擔保人(視何者適用而定)；(E)為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等 額外的違約事件是為了少於所有系列的債務證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；。(F)加入, 更改或取消關於一個或多個債務證券系列的任何契約條款，但任何此類增加、變更或刪除(I)不應(A)適用於在 籤立適用的補充契約並享有該條款利益之前創建的任何系列的任何債務證券，也不應(B)修改任何此類債務證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅當 沒有未償還的債務證券時才生效；(G)依據契約或其任何補充契約的任何條文的規定或以其他方式保證債務證券；。(H)設立契約所準許的任何系列的債務證券的形式或條款，並在有需要時就委任任何額外受託人及/或其他代理人作出規定；。(I)就一個或多於一個系列的債務證券由 繼任受託人根據該契據接受委任提供證據和作出規定，並按該契據的規定增補或更改該契據內為提供或方便多於 一名受託人管理該契據下的信託所需的任何條文；(J)在準許或方便以不記名形式發行債務證券、本金可登記或不可登記，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行債務證券所需的範圍內，加入或更改該等契約的任何條文；。(K)遵守適用的信託契約法律的任何規定， 包括但不限於符合資格或維持資格。, (L)根據信託契約法對契約的條款作出發行人認為必要或適宜的任何其他修改，條件是此類修改不會在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或(M)消除任何含糊之處，糾正或補充契約中可能與其中任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就由此產生的事項或問題作出任何其他規定。

任何系列債務證券的未償還證券本金總額佔多數的持有人，代表該系列未償還證券的所有 持有人，可免除發行人遵守本契約的某些限制性條款。在符合特定受託人的某些權利(如契約所規定)的情況下，持有根據契約發行的一個或多個債務證券的未償還證券本金總額的多數 持有人，可代表該系列未償還證券的所有持有人，放棄該契約過去的任何違約， 但如未經本公司同意，不得修改或修訂該契約下的本金、溢價或利息的違約，或就契約或條款的違約。 在該契約下發行的一個或多個債務證券的未償還證券的本金總額佔多數 的持有人可代表該系列未償還證券的所有持有人放棄過去在該契約下的任何違約。 但在支付本金、溢價或利息方面或就該契約或規定而言，未經本公司同意不得修改或修訂

9

同意司法管轄權及根據契約送達

本契約將規定，發行人和擔保人不可撤銷地指定Brookfield Power US Holding America Co.(位於自由大街200{br>紐約14樓，New York 10281)為其代理人，負責送達因本契約和債務證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及根據聯邦或州證券法向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並服從該司法管轄。

判決的可執行性

由於發行人、合夥企業和任何其他擔保人資產的很大一部分都在或可能在美國境外，因此在美國獲得的任何針對發行人、合夥企業和此類擔保人的判決，包括關於支付債務證券利息和本金或關於擔保人擔保的任何判決，可能無法在美國境內收取。

治國理政法

受託人的契約、債務、證券和權利、權力、義務或責任將受紐約州法律管轄。

受託人

北卡羅來納州的Computershare Trust Company預計將成為該契約下的受託人。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關每個此類術語的完整定義，以及本文中使用的任何其他未提供定義的術語，請參考本契約。

“聯屬？任何人直接或間接控制或控制的任何其他人，或在其直接或間接共同控制下 或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，控制？用於任何人時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式 通過擁有有表決權的證券；以及具有上述相關含義的術語？控制？和受控？

“股本？任何人的任何和所有股份、單位、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)公司股票或其他股權，包括該人的合夥權益，無論是一般的還是有限的，都是指該人的任何和所有股份、單位、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)。

“政府義務(X)指(I)發行該貨幣的政府的直接義務，或以該貨幣發行的加拿大政府的直接義務，其中某一特定系列的債務證券以其全部信用和信用為質押的支付面值的任何證券，或 (Ii)該政府無條件擔保其支付為其全部信用和信用義務的人的義務，在本條第(X)款第(I)或(Ii)款的情況下，該證券是指(I)政府的直接義務，或加拿大政府以該貨幣發行的直接義務，其中某一系列的債務證券以其全部信用和信用作為其全部信用和信用的質押， (Ii)該人的義務由該政府無條件擔保為其全部信用和信用義務，不可贖回或 由其發行人選擇贖回，以及(Y)由銀行發行的任何存託憑證(如證券法第3(A)(2)節或《證券法》第3(A)(2)節所界定)銀行法(加拿大)作為上述(X)款規定並由該銀行代上述存託憑證持有人持有的任何政府 義務的託管人，或就如此 指定並持有的任何政府義務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就 所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

10

“保持者？指在 適用的安全登記簿中以其名義註冊證券的人。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“子公司任何人的表決權是指公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體，其已發行投票權的50%或以上 直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或由該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有的公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體。

“信託契約法？或？TIA？是指在本文書籤立日期 生效的1939年美國信託契約法；但是，如果1939年美國信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，？信託？契約法或？TIA？指的是如此修訂的1939年美國信託？契約法。 美國信託契約法是指在該日期之後修改的《1939年美國信託契約法》(U.S.Trust Indenture Act of 1939)，在任何此類修訂所要求的範圍內，是指如此修訂的1939年《美國信託契約法》(U.S.Trust Indenture Act)。

“信託契約法？指信託契約法案及其下的 法規，以及與信託契約、信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務的公司的權利、義務和義務有關的任何其他適用的信託契約法律、規則或法規。 前提是此等條款當時有效且適用於本契約的情況下的權利、義務和義務。 “信託契約法”和其下的 條例，以及與信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務的公司的權利、義務和義務有關的任何其他適用的信託契約法律、規則或法規。

11

配送計劃

新發行

合夥企業和/或NA HoldCo可以向承銷商或交易商出售證券，或通過承銷商或交易商出售證券。證券分銷可能不時在一筆或多筆交易中以協商的一個或多個固定價格、按出售時的市場價格或按與該等現行市場價格相關的價格進行 。在證券銷售方面，承銷商可以從合夥企業或NA HoldCo或證券購買者那裏獲得補償，承銷商可以 特許權或佣金的形式代理證券購買者。

與證券有關的每份招股説明書附錄還將列出證券發售的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、發售證券的收購價、發行價、出售發售證券向合夥企業或NA HoldCo收取的收益、承銷折扣和佣金，以及任何承銷商允許、再轉讓或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

根據合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人、承銷商和交易商可能簽訂的協議， 參與證券分銷的合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人可能有權獲得合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人對某些責任(包括加拿大和美國多個省和地區的證券法規下的責任)的賠償，或者有權獲得這些承銷商或交易商可能被要求支付的相關款項的賠償。這些承銷商和經銷商可能是Brookfield Renewable的客户、與Brookfield Renewable進行 交易或在正常業務過程中為Brookfield Renewable提供服務。

該證券(以下詳細説明的 二次發行除外)將是新發行的證券。某些經紀交易商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能 保證任何經紀自營商會在證券上做市，也不能保證證券交易市場的流動性。

承銷證券的發行，承銷商或交易商可以超額配售或進行交易，使發行的證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。 此類交易一旦開始，可隨時終止。

二次發售

本招股説明書也可能不時與其或其有限責任公司單位的一個或多個銷售單位持有人的包銷發行有關。 出售單位持有人可出售其實益擁有的全部或部分有限責任公司單位，並不時直接或通過一個或多個承銷商或交易商發售。除非招股説明書附錄另有規定，否則銷售單位持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售單位持有人可在一宗或多宗交易中，以議定的固定價格、出售時的現行市場 價格或出售時釐定的不同價格出售其或其有限責任合夥單位。如適用的招股説明書附錄中所述，這些銷售可能以大宗交易的形式進行，或使用適用法律、規則和 法規允許的任何其他方式進行。

承銷商或交易商可以從銷售單位持有人那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的佣金。在出售或其他方面，出售基金單位持有人可與經紀自營商進行對衝交易，而經紀自營商又可在對衝其所持倉位的過程中賣空 個有限責任合夥單位。出售單位持有人亦可賣空其或其LP單位，並交付本招股説明書所涵蓋的LP單位，以平倉及歸還與該等賣空有關的 借入證券。出售單位持有人亦可將該等有限責任合夥單位借給或質押予經紀交易商，而經紀交易商則可出售該等有限責任合夥單位。

12

出售單位持有人

如果適用，有關出售單位持有人的信息將在招股説明書附錄、註冊 聲明修正案或合夥企業根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的文件中列出，並通過引用併入其中。

程序送達與民事責任的可執行性

該夥伴關係是根據百慕大法律組織的。合夥企業的大部分資產可能位於加拿大和美國以外，普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能居住在加拿大和美國以外的司法管轄區 。但是，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大或美國居民 的普通合夥人董事和專家送達程序。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院針對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中點名的 專家的任何判決，因為合夥企業的大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大和美國以外。

NA HoldCo和Canada SubCo是根據安大略省法律註冊成立的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家可能是加拿大居民，以及NA HoldCo和Canada SubCo以及這些人的全部或大部分資產可能位於加拿大以外，根據美國聯邦證券法，投資者履行法律程序文件和執行民事責任的能力可能會受到不利影響 ，因為NA HoldCo和Canada Subco的全部或大部分資產以及這些人可能位於加拿大以外

律師告知夥伴關係、BRELP和百慕大公司(定義見下文)，加拿大和百慕大之間或美國和百慕大之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的現行條約。因此，加拿大或美國的判決是否能夠成為百慕大針對合夥企業、百慕大公司(定義如下)、普通合夥人董事、BRP百慕大GP有限公司董事(統稱百慕大實體)或本招股説明書中點名的專家的強制執行程序，取決於作出判決的加拿大或美國法院是否被百慕大法院承認為對百慕大實體或本招股説明書中點名的專傢俱有管轄權。百慕大法院將作出最終和決定性的判決。以人為本對於在加拿大或美國法院獲得的判決，根據該判決須支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰金而支付的款項 除外)。百慕大法院將根據這樣的判決作出判決，只要(I)加拿大或美國法院對加拿大或美國判決的當事人擁有適當的 管轄權；(Ii)加拿大或美國法院沒有違反百慕大自然正義規則；(Iii)加拿大或美國判決不是通過欺詐獲得的； (Iv)執行判決不會違反百慕大的公共政策；(V)在百慕大法院作出加拿大或美國判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；及(Vi)百慕大法律規定的正確程序得到適當遵守。

除管轄權問題外，百慕大法院不會執行加拿大或美國聯邦證券法中的刑事條款或違反公共政策的條款。百慕大實體和百慕大律師的建議是，根據公共或刑法提起的訴訟(其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的執行)不太可能被百慕大受理。根據加拿大或美國司法管轄區的 法律提供的特定補救措施，包括根據加拿大證券法或美國聯邦證券法提供的特定補救措施，很可能無法根據百慕大法律獲得或在百慕大法院強制執行，原因之一是它們可能 違反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大對百慕大實體或本招股説明書中點名的專家提出違反加拿大證券法或美國聯邦證券法的索賠 ，因為根據百慕大法律，這些法律不適用於域外，在百慕大沒有法律效力。

13

法律事務

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本 招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由加拿大多倫多Torys LLP和紐約紐約就美國和加拿大法律事項轉交，並由Appleby(百慕大)Limited就百慕大法律事項轉交。

專家

合夥企業的合併財務報表在本招股説明書中引用自合夥企業的年度報告 ，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，並通過引用併入本招股説明書 。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。安永律師事務所的辦事處位於多倫多阿德萊德西街100號安永大廈，郵編：M5H0B3。

費用

以下是根據註冊聲明登記的證券發行的預計費用，所有這些費用 都將由合夥企業支付。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
紐約證券交易所額外上市費			**
受託人和轉讓代理費			**
印刷成本			**
律師費及開支			**
會計費用和費用			**
雜類			**
總計		$	**

*	我們正在根據註冊聲明註冊不確定金額的證券，根據規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付所有註冊費。

**	適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的 應付費用的估計總額。

14

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.

$260,000,000

4.875% 永久從屬附註

在從屬的基礎上，由

Brookfield Renewable Partners L.P.和本文中指定的其他擔保人

招股説明書副刊

2021年12月7日

聯合 個賬簿管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

美國銀行證券

摩根大通

摩根士丹利，摩根士丹利。

加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

法國巴黎銀行 巴黎銀行

花旗集團

桑坦德銀行

法國興業銀行將軍