附件10.5
執行版本


第2號修訂
至定期貸款協議

本定期貸款協議的第2號修正案,日期為2021年11月10日(本“修正案”),由特拉華州的聯合天然食品公司(“牽頭借款人”)、特拉華州的超級市場公司(“聯合借款人”;以及與牽頭借款人、“借款人”)、本協議的擔保方(“擔保人”)簽訂的,期限貸款協議的第2號修正案(“修正案”)是由特拉華州的聯合天然食品公司(“牽頭借款人”)、特拉華州的超級市場公司(“聯合借款人”)、特拉華州的公司(“共同借款人”;以及共同借款人、“借款人”)簽訂的。並連同借款人、“貸款方”、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為初始新貸款人(定義見下文)和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理(以該身份幷包括該身份的任何繼任者,稱為“代理”),修訂日期為2018年10月22日的定期貸款協議(經日期為2021年2月11日的第1號修正案修訂,並經進一步修訂、重述、修訂和重述貸款協議“(”信貸協議“)由牽頭借款人、聯席借款人、不時作為貸款人的機構(”貸款人“)和代理人訂立。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H:

鑑於,牽頭借款人已要求貸款人修改信用證
實施本修正案所述變更的協議;

鑑於,牽頭借款人已要求瑞士信貸貸款融資有限責任公司(“CSLF”)擔任與修正案相關的牽頭安排人(在該身份下,為“初始牽頭安排人”,連同每一名額外的牽頭安排人(定義見下文),為“牽頭安排人”);

因此,現在,考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付),本合同雙方特此協議如下:

第一節信貸協議修正案

本信貸協議自第2號修正案生效之日起生效,現修訂如下:

(A)刪除信貸協議第1.01節“適用利率”定義第(1)款中提及的“3.50%”和“2.50%”,並分別以“3.25%”和“2.25%”代替;

(B)刪除信貸協議第2.05(A)(Iv)條中有關“第一號修訂生效日期六(6)個月前”的提述,代之以“第二號修訂生效日期六(6)個月前”;及



(C)實施下列信貸協議的額外修訂
附件B在此。

第2節.新貸款人和非同意貸款人

如果信貸協議項下的任何貸款人(每一貸款人均為“非同意貸款人”)拒絕同意或因未返還籤立同意書而不同意本修正案
在2021年11月4日紐約市時間下午5點(“同意截止日期”)之前,以本修正案附件A的形式向代理人提供(“同意”),則根據並遵守信貸協議第3.06節的條款,該貸款人可被替換,其定期貸款、承諾和/或義務可由新貸款人(“新貸款人”)或願意增加其定期貸款的現有貸款人購買和承擔。為免生疑問,每個未經同意的貸款人將被視為已就其當時未償還的所有定期貸款執行轉讓和假設。

第3節.其他首席調度員和聯席經理

牽頭借款人特此委任並指定(I)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets,LLC)、富國銀行(Wells Fargo Securities,LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)各自為修正案的“聯合牽頭安排人”和“聯合簿記管理人”(上述每一人均以此類身份指定一名“額外牽頭安排人”)和(Ii)Capital One,National Association,Civil ens Bank,N.A.,Coöperatieve Rab.作為修正案的“聯席管理人”(以上每一項均為“聯席管理人”),每一名該等額外的牽頭安排人和聯席管理人應有權享有“參與方”的所有權利、福利和義務,該特定聘用書的日期為2021年11月1日,由牽頭借款人和最初的牽頭協調人簽訂,猶如每名額外的牽頭協調人和聯席管理人已作為聘用方作為聘用方的初始訂約方一樣;(B)每一位額外的牽頭安排人和聯席經理均有權享有“參與方”的所有權利、福利和義務,就像每一位額外的牽頭安排人和聯席管理人都是聘用書的初始訂約方一樣;但CSLF應具有“左側”名稱,並應出現在與修正案有關的任何營銷材料和演示文稿的左上角,並應擔任通常與此類“左上角”放置相關的領導角色和責任。

第四節本修正案生效的先決條件

本修正案自上文第一次寫明之日起生效,前提是下列各項先決條件均已滿足或放棄(“修正案第2號生效日期”):

(A)籤立副本。代理人應已收到由借款人、擔保人、初始新貸款人和代理人正式簽署的本修正案;

(B)籤立的同意書。代理人應在同意截止日期前收到由每個貸款人(包括根據信貸協議第10.07(B)條成為貸款人的每個替代金融機構,但不包括任何未經同意的貸款人)正式簽署的同意書;
-2-


(C)高級船員證書。牽頭借款人應提供一份由牽頭借款人的負責人員簽署的證書,證明(I)緊接本修正案生效之前和之後,並未發生任何違約或違約事件,且該違約事件仍在繼續;(Ii)信貸協議第V條和本修正案第5條所載借款人的陳述和擔保在第2號修正案生效之日及截至該日,在所有重要方面均屬真實和正確(如在重要性方面受限制,則在所有方面均屬真實和正確),猶如在該日及截至該日所作的一樣。在這種情況下,該等陳述和保證應在該特定日期在所有重要方面(如果在重要性方面有限制,則在所有方面)都是真實和正確的;但其中對“本協議”的提述,應視為指在本協議所載的同意和豁免生效後經本協議修訂的信貸協議;

(d)    [已保留];

(E)祕書證書。代理人(或其律師)須已收到代理人合理要求的證明書、借款人的組織文件副本、決議或其他行動及每名借款人的在任證明書及/或其他負責人員的證書,以證明獲授權擔任與本修訂有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力,以及該借款人在本修訂日期是當事一方或將會成為當事一方的其他貸款文件;

(F)已繳付的費用及開支。牽頭借款人應已支付牽頭安排人和代理人與本修正案的準備、複製、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括但不限於,該等當事人的律師就此支付的合理和有文件記錄的費用和自付費用)和所有其他費用(包括但不限於根據牽頭借款人和初始牽頭安排人就本修正案簽訂的任何費用函支付的任何費用)(這些費用應是任何同意或類似費用之外的額外費用,如果是這樣的話,則這些費用應是任何同意或類似費用之外的費用。如果發生以下情況,則除同意或類似費用外,還應支付其他所有費用(包括但不限於根據牽頭借款人和最初的牽頭安排人就本修正案簽訂的任何費用函支付的任何費用)。應支付給貸款人))在每種情況下,在2021年11月9日之前向牽頭借款人開具發票的範圍內,與本修正案相關的到期並應付給任何牽頭安排人或代理人的款項;

(G)“美國愛國者法令”。牽頭借款人應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日交付關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息,這些文件和信息是代理人和初始新貸款人在第2號修正案生效日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的,且他們合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的,包括但不限於:(I)在修正案第2號生效日期之前至少五(5)個工作日,代理人和最初的新貸款人以書面形式合理地要求提供關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息,包括但不限於:根據“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)和(Ii)主要借款人在“實益所有權條例”下符合“法人客户”資格的範圍內(如果新的初始新貸款人在修訂第2號生效日期前至少五(5)個工作日以書面形式提出合理要求)的實益所有權證明。
-3-


第5節陳述和保證

在緊接本修正案生效之前和之後,每一貸款方特此向代理人和每一貸款人(包括最初的新貸款人)作出如下陳述和擔保:

(A)本修正案已由該借款方正式授權、籤立和交付,並構成該借款方根據其條款可對該借款方強制執行的法律、有效和有約束力的義務,而經本修訂修訂的信貸協議構成其每一借款方的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對該借款方強制執行,但此種可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制;

(B)信貸協議第V條所載的每項陳述及保證,在修訂第2號生效日期當日及截至該日期,在各要項上均屬真實及正確(如具關鍵性,則在各方面均屬真實和正確),猶如是在該日期並在該日期作出一樣,但如該等陳述及保證特別與某一特定日期有關,則該等陳述及保證在該特定日期在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確(如屬具關鍵性的,則在所有方面均屬真實和正確),但如該等陳述及保證是特別與某一特定日期有關的,則該等陳述及保證須在該特定日期當日在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確;但其中對“本協議”的提述,應視為指在本協議所載的同意和豁免生效後經本協議修訂的信貸協議;及

(C)並無發生失責或失責事件,而該等失責或失責事件仍在繼續。

第6節:費用和開支;賠償;無信託義務

牽頭借款人同意根據信貸協議第10.04條的條款,支付代理人和牽頭安排人與本修正案的準備、複製、執行和交付相關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於,為該等各方支付的合理且有文件記錄的費用和外部律師的自付費用)。信貸協議的10.04、10.05和10.23節在此作為參考併入,如同此等節出現在本修訂中一樣,並在必要的修改後適用於牽頭安排人與本修正案相關的活動。

第7節.對貸款單據的影響的參考

(A)截至修訂第2號生效日期,信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及,以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本條款”和類似含義),應指並作為對據此修訂的信貸協議的提及,本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為單一文書。信用協議的每個目錄、證物清單和明細表均應進行修改,以反映自第2號修正案生效之日起在本修正案中所做的更改。
-4-


(B)除在此明確修訂或在上文明確放棄外,信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都是完全有效的,並在此予以批准和確認。

(C)除非本修正案有明確規定,否則本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、貸款方、牽頭安排人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄,也不構成對任何貸款文件的任何其他條款的放棄或修訂,也不構成對任何貸款文件的任何其他條款的放棄或修訂,或出於本文明確規定以外的任何目的。雙方在此確認並同意,根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件不構成對信貸協議和其他貸款文件的更新,這些文件在修訂第2號生效日期之前有效。

(D)每一貸款方承認並同意,其作為一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件應繼續完全有效和有效,其在其中承擔的所有義務均為有效和可強制執行的,不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。

(E)本修正案是一份貸款文件。

(F)雙方理解並同意,即使本協議或信貸協議中有任何相反規定,(X)根據信貸協議第2.05(A)節就本修訂作出的任何自願預付定期貸款,(I)可由代理與主要借款人協定的本金總額,及(Ii)應被視為在本修訂生效前發生,而修訂第2號生效日期及(Y)信貸協議第2.05(A)節所載的任何預付通知要求可由代理全權酌情決定豁免或改善。

第八節重申

每一貸款方在此明確承認本修正案的條款,並重申,截至本修正案之日,(A)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議,在每一種情況下,包括緊隨本修正案和本修正案擬進行的交易生效後生效的契諾和協議,以及(B)其對擔保和抵押品協議項下義務的擔保(視情況而定),以及其對抵押品授予留置權,以根據抵押品文件擔保義務(包括但不限於,如果抵押,則包括但不限於

第9節對應物的執行

本修正案可簽署副本,每份副本在簽署時應被視為原件,當所有副本合併在一起時,應構成一份相同的文書。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的任何電子簽名或其他方式交付
-5-


在適用法律允許的最大範圍內,傳輸方法和如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且在所有目的中都是有效和有效的。為免生疑問,前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或更新。

第十節.適用法律

本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。

第11節.章節標題

本修正案中包含的章節標題現在和將來都沒有任何實質意義或內容,也不是本修正案雙方協議的一部分,除非用於引用章節。

第12條.通告

本協議項下的所有通信和通知均應按照
信貸協議。

第13節.可分割性

如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行,則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效,不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第十四節繼承人

本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。

第15節司法管轄權;放棄陪審團審判

信貸協議第10.14條和第10.15條中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利在此作必要的參考。

[簽名頁如下]
-6-









特此證明,本修正案由雙方正式授權的各自高級職員和普通合夥人在上文第一次寫明的日期簽署。


聯合天然食品公司(United Natural Foods,Inc.)為領頭羊
借款人和擔保人
由以下人員提供:/s/約翰·霍華德
姓名:約翰·W·霍華德
職位:首席財務官
超值公司,作為聯合借款人和
擔保人
由以下人員提供:/s/Devon Hart
姓名:德文·J·哈特(Devon J.Hart)
職務:副總裁
擔保人們出發了。
本簽名頁附件一
由以下人員提供:/s/Devon Hart
姓名:德文·J·哈特(Devon J.Hart)
職務:副總裁

























[第2號修正案的簽名頁]



附件一

擔保人姓名或名稱

Advantage物流-東南公司
阿爾伯特有機食品公司(Albert‘s Organics,Inc.)
雅頓山莊2003年有限責任公司
聯合食品雜貨商佛羅裏達,Inc.藍色大理石品牌,有限責任公司劍橋2006 L.L.C.
Centralia Holdings,LLC Champlin 2005 L.L.C.Cub Stores,LLC
Cub Stores Holdings,LLC DS&DJ Realty,LLC
東部地區管理,有限責任公司FF收購,L.L.C.
Foodarama LLC
雜貨商資本公司哈澤爾伍德經銷公司哈澤爾伍德經銷控股公司霍普金斯經銷公司霍恩巴赫公司
Inver Grove Heights 2001 L.L.C.Maplewood East 1996 L.L.C.Monticello 1998 L.L.C.
天然零售集團公司(Natural Retail Group,Inc.)
Nor-CAL Production,Inc.FURI分銷公司,有限責任公司SFW控股公司。
N Save East,LLC Shop‘N Save St.Louis,Inc.
Shop‘N Save Warehouse Foods,Inc.購物者食品倉庫公司超值許可,LLC超值藥房,Inc.超值運輸控股公司超值批發運營公司超值批發運營公司
託尼的精品食品
統一食品雜貨商公司(Unified Grocers,Inc.)
聯合天然食品西部公司。聯合自然貿易有限責任公司
FURI加拿大公司(FURI Canada,Inc.)
W.Newell&Co.,LLC








同意並確認:

瑞士信貸(Credit Suisse AG),開曼羣島品牌,
作為管理代理



由以下人員提供:/s/威廉·達利
標題:授權簽字人
由以下人員提供:/s/Dan Maletta
姓名:D.安德魯·馬萊塔(D.Andrew Maletta)
標題:授權簽字人























[總同意書的簽名頁]



附件A


同意書


本同意書(“同意”)由聯合天然食品公司(United Natural Foods,Inc.)作為牽頭借款人、超威公司(Superval Inc)作為聯合借款人、瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行(初始新貸款人)和瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行作為代理人簽訂的、修訂日期為2018年10月22日的定期貸款協議(經日期為信貸協議“),由牽頭借款人、共同借款人、不時的貸款方和代理人之間簽訂。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議或修正案(視適用情況而定)中賦予它們的含義。


信貸協議日期:☐2018年10月22日(經第1號修正案修訂,日期為
2021年2月11日)

選中下面的第一個或第二個框

同意:
以下籤署的貸款人(包括任何新貸款人)在此不可撤銷且無條件地批准並同意關於該貸款人持有的所有定期貸款的修正案。☐(包括任何新貸款人)特此不可撤銷地無條件地批准並同意關於該貸款人持有的所有定期貸款的修正案。

拒絕:
以下籤署的貸款人☐拒絕參與,並同意該銀行的所有未償還本金
該貸款人持有的定期貸款將在第2號修正案生效之日轉讓給新貸款人,並在此被視為執行轉讓和承擔。



貸款人名稱:___
通過
_________________________________
姓名:
標題:
對於需要第二行簽名的任何機構:
通過
_________________________________
姓名:
標題:




附件B

其他修訂

除修正案第1節規定的其他修正案外,
信貸協議自第2號修正案生效之日起生效,特此修改為:(A)按字母順序在第1.01節中增加以下定義:
“第2號修正案生效日期”是指2021年11月10日。

“相應貸款金額”具有第9.16(C)節賦予的含義。

“錯誤付款”的含義與第9.16(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”的含義與第節所賦予的含義相同
9.16(c).

“收款方”具有第9.16(A)節所賦予的含義。



(B)加入以下條文作為新的第9.16條:

“9.16。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方,或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他收款人,“付款接受者”),行政代理已自行決定該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者,或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者接收(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”),並要求退還該錯誤付款(或部分),該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產,並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有,該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言,在任何情況下均應促使該付款接受者退還),但在任何情況下,該貸款人或擔保方須立即(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言,應促使該付款接受者退還),但在任何情況下均不得向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分),而該等付款是以當日資金(以如此收取的貨幣)計算的。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的,不存在明顯錯誤。如果收款人收到本金、利息、手續費、分配或其他款項的任何付款、預付款或償還,而沒有收到相應的付款通知或付款
-11-


如未得到行政代理的書面確認,此類付款、預付款或還款應推定為錯誤。

(B)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有金額,或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項,以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何款項。

(C)只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者在根據緊接的(A)款提出要求後,仍未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額,即“錯誤付款退回不足之處”)退還給行政代理,(I)行政代理可在書面通知該貸款人或擔保方後自行決定,該貸款人或擔保方就欠該人的貸款或其他義務的所有權利和債權,以該錯誤付款的相應錯誤付款返還欠款的金額(“相應貸款金額”)為限,應在作出上述選擇後立即歸屬行政代理;在選擇後,行政代理(X)可以反映其在貸款中的所有權權益,本金金額等於登記冊中相應的貸款金額,以及(Y)在向該貸款人或擔保方發出五個工作日的書面通知後,可以就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分),並且在收到該出售的收益後,該貸款人或該擔保方所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去,該行政代理應保留所有其他權利。(Y)在向該貸款人或擔保方發出5個工作日的書面通知後,該行政代理可就相應的貸款額出售該貸款(或其部分),並可就該貸款人或擔保方出售該貸款(或其部分)而出售該貸款(或其部分)。針對該貸款人或擔保方(和/或代表其接受資金的任何付款接受者)的補救措施和索賠,以及(Ii)本合同各方同意,除非行政代理已出售該貸款,且不論該行政代理是否可以被公平代位, 根據合同,行政代理應代位於該貸款人或擔保方關於錯誤退款不足的所有權益。

(D)雙方同意,錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行主要借款人、共同借款人或任何其他借款方所欠的任何債務;但本第9.16條不得解釋為增加(或加速)主要借款人、共同借款人或任何其他貸款方相對於本應支付的債務金額(和/或付款時間)的義務(或加速到期日),或具有增加(或加速)到期日的效果此外,為免生疑問,前述(C)(Ii)款和(D)款不適用於該錯誤付款的範圍,且僅限於該錯誤付款的金額,即行政代理為進行該錯誤付款而從牽頭借款人、共同借款人或任何其他借款方或其關聯公司收到的資金。

(E)任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠,特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利,包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
-12-


(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或更換權利或義務、和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後,各方根據本第9.16條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。




(C)刪除整個附表5.10,代之以以下內容:

注5.10

符合ERISA


1.一名或多名義務人維持、設立、出資或有義務向下列多僱主計劃繳費:

·聯合電線、金屬和機械養老基金(伍德斯托克農場所在地)
·新英格蘭卡車司機和卡車行業養老基金(馬薩諸塞州萊斯特市
位置)
·西部卡車司機養老金信託會議
·烘焙和糖果聯盟和工業國際健康福利基金
·第77區IAM&AW福利會
·印第安納州卡車司機安全培訓教育信託基金
·IUOE和管道僱主健康福利基金
·機械師健康福利信託基金
·明尼蘇達州卡車司機健康福利計劃
·卡車司機聯席會議32-僱主H&W基金
·明尼蘇達州卡車司機HRA計劃
·蒙大拿州卡車司機/承包商-僱主信託
·蒙大拿州卡車司機/承包商-僱主信託基金(退休人員)
·蒙大拿州卡車司機/承包商-僱主信託(HRA)
·明尼阿波利斯零售切肉機和食品處理商健康與福利基金
·汽車、石油和聯合工業員工健康福利信託基金
·賓夕法尼亞州中部卡車司機健康福利基金
·中部各州、東南部和西南部地區健康與福利基金
·華盛頓卡車司機福利信託基金
·華盛頓貝克信託基金(Washington Baker Trust)
·西北IAM福利信託基金
·明尼蘇達州北部-威斯康星州地區零售食品健康和福利基金
·俄勒岡州卡車司機僱主信託基金
·健康健康信託基金
·南方各州儲蓄計劃
·聖路易斯勞工醫療網絡
·伊利諾伊州卡車司機和僱主福利信託基金
·卡車司機206僱主信託基金
·卡車司機地方610緊急保險信託基金
·卡車司機和食品僱主安全信託基金
-13-


·雙城烘焙工人健康福利基金
·UFCW Local 88&僱主健康福利基金
·UFCW Local 1189和聖保羅食品僱主健康和福利計劃(前
當地789)
·UFCW聯合地方655福利基金
·UFCW工會和僱主中西部健康福利基金
·UFCW工會和參與的僱主健康和福利基金
·UFCW工會和參與僱主法律基金
·針對退休員工的卡車司機醫療保險信託基金(Teamsters Medicare Trust)
·第9區IAM&AW福利信託基金
·當地人302和612 IUOE建築業健康與保障基金
·汽車機械師養老金信託基金
·烘焙和糖果聯盟和工業國際養老基金
·IUOE和參與僱主的中央養恤基金
·中部各州、東南部和西南部地區養老基金
·僱主-卡車司機地方編號175&505養老金信託基金
·僱主和當地534雜貨員工養老基金
·僱主和當地534肉類僱員養老基金
·食品僱主勞資關係協會(FELRA)和UFCW養老基金
·國際機械師協會國家養老基金
·明尼阿波利斯食品分銷行業養老金計劃
·明尼阿波利斯零售切肉機和食品加工者養老基金
·明尼蘇達州麪包師工會養老金計劃
·明尼蘇達州卡車司機401(K)計劃
·明尼蘇達州北部/威斯康星州地區零售店員養老基金
·健全的退休信託基金
·UFCW 1189&聖保羅食品僱主定義繳費計劃
·UFCW綜合養老金計劃
·UFCW國際聯盟--行業養老基金
·UFCW Union Local 655食品僱主聯合養老金計劃和信託
·UFCW工會和僱主中西部養老基金
·UFCW工會和僱主養老基金
·UFCW工會和參與的僱主養老基金
·固定工程師培訓當地286名記者升級、學徒培訓和培訓信託基金
·西部聯盟信託基金
·聯合電線、金屬和機械健康與福利基金
·VEBA信託基金
·主投資信託基金
·夥伴保險401(K)計劃
·聯合國兒童基金會健康和福利計劃
·聯合天然食品公司(United Natural Foods,Inc.)非工會員工遣散費計劃

2.一名或多名義務人可於明年退出新英格蘭卡車司機及拖車業退休基金(位於馬薩諸塞州萊斯特市)。目前還不能確定任何潛在的提款責任的金額。
-14-


3.超值已退出某些多僱主計劃,這可能導致超值在未來根據ERISA第四章承擔提取責任。超值對這種潛在責任的估計載於超值於2018年4月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

4.Unified Grocers,Inc.現金結餘養老金計劃有無資金來源的養老金負債。
-15-