聯合天然食品公司。

誘導獎

2020年股權激勵計劃

基於績效的歸屬

限售股單位獎勵協議

[懸崖-首席執行官的歸屬]

本業績授予限制性股票獎勵協議(以下簡稱《協議》)自[]_該獎勵是根據紐約證券交易所規則303A.08頒發的，並不是根據聯合天然食品公司修訂和重新修訂的2020股權激勵計劃(不時修訂的“計劃”)頒發的。儘管有上述規定，該獎項仍應受本計劃的條款管轄，並被解釋為該獎項受制於本計劃。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括公司以及所有現有和將來的子公司。

1.定義。

(A)僅就本協議而言，“受讓人”是指上述指定的僱員。

(B)“績效標準”是指與本合同附件A規定的一個或多個績效目標相關的績效目標。

(C)“履約期間”是指自[]結束於[].

(D)“限售股單位”指在成功達到委員會滿意的業績標準後，在符合本協議和計劃中規定的條款和條件下，以任何一股公司普通股的形式收取付款的權利，每股面值0.01美元。

2.限售股份單位的授予。考慮到受讓人將向公司提供的服務，公司在符合本協議和計劃中規定的條款和條件的前提下，特此授予受讓人[______]限售股單位(“目標金額”)。目標金額應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。本授權書的條件是承授人簽署本協議的副本，並在本協議的六十(60)天內將簽署的副本交付給公司，包括通過電子方式(如果公司根據本協議第19條提供的話)。

3.歸屬及終止的效力。

(A)業績標準：本合同附件A確定了業績標準和必須達到的業績水平，以根據本協議和本計劃確定的業績標準的實現情況，按附件A中規定的目標金額的百分比收取股份付款。基於截至績效期間最後一天的績效標準的實際實現情況的目標金額的百分比在本文中稱為“賺取金額”。除本合同或本計劃另有規定外，如果受讓人在整個履約期內繼續受僱於本公司，則受贈人將歸入賺取的金額，超過賺取金額的任何金額將被沒收。在發行任何股份以結算任何限制性股份單位之前，委員會應(可能在委員會會議記錄中闡明)確定和書面證明本協議的業績標準和所有其他重大條款已達到的程度。在作出該等釐定時，委員會有權調整某一業績水平的應付股份數目，以考慮委員會可能認為與評估個人或公司業績有關的額外因素。

(B)退休、死亡或傷殘：如承授人於授出日期(“授出年度”)開始的365天期間內因退休(定義見下文)而終止聘用，則按比例計算的限售股份單位數目將於履約期結束時歸屬。按比例計算的數字應為以下各項的乘積：(I)受贈人如果沒有因退休而終止僱傭本應賺取的收入，(Ii)商數(A)從績效期間的第一天開始至受贈人退休終止之日止的天數，以及(B)365年的天數(為免生疑問，受贈人沒有額外的限制性股份單位)的商數。(B)“按比例計算的天數”應為以下各項的乘積：(I)受贈人如果沒有因退休而終止僱傭本應賺取的收入，以及(Ii)(A)從績效期間的第一天開始至受贈人退休終止之日止的天數，以及(B)365天的天數(為免生疑問，受贈人沒有額外的限制性股份單位)的商數。如果受贈人在績效期間結束之前但在資助年度之後因退休而終止僱用，或者如果受贈人在授予日期之後的任何時間因殘疾而死亡或終止僱傭，則在績效期間結束時, 受贈人(或受贈人的遺產或在受贈人死亡的情況下的受益人)將歸入受贈人如果其工作持續到履約期結束時本應賺取的收入。承授人(或承授人的遺產或在承授人死亡的情況下的受益人)在本第3(B)節所述的任何情況下的權利，只有在承授人繼續受僱至履約期結束時，根據本條款第4節為結算該等限制性股票單位而發行的股份時才不可沒收。就本協議而言，儘管本計劃另有規定，“退休”是指承授人在以下兩個情況發生之日或之後退出公司或其任何子公司或關聯公司的在職工作：(1)承授人的59歲生日和(2)承授人受僱於公司或其任何子公司或關聯公司的六週年紀念日。為免生疑問，“退休”不包括因正當理由終止受保人的僱傭關係。

(C)控制權變更：如果該獎項是與控制權變更有關的，委員會應對績效標準進行必要的調整，以公平地考慮控制權變更。如果承授人在控制權變更後二十四(24)個月內(在受限股份單位根據第3(A)或(B)條以其他方式歸屬之前)無故終止受僱於本公司或本公司的任何繼承人，承授人應按根據本協議第2節授予的目標金額歸屬受限制股份單位，承授人對該等既得限售股份單位的權利將不再存在。如果本獎項不是

由於收購方因控制權變更而承擔，承授人應按緊接控制權變更前的目標金額歸屬限制性股份單位，並應在控制權變更後立即結算(儘管下文第4節規定的結算期限較長)。倘於上述時間結算限制性股份單位將導致承授人(如承授人當時已符合退休條件)根據守則第409A條(定義見下文)的實施向承授人課税，則該等交收將於可進行交收而不會導致徵收該等税項的最早日期進行。

(D)無故離職：如果承保人因無故離職而終止與公司的僱傭關係(如本計劃所定義)，則：

(I)PSU分離比例數目的業績限制股單位將繼續歸屬，其條款與該等業績限制股單位假若承授人仍為僱員時會歸屬的條款相同，但無須繼續受僱；及

(Ii)任何未按上述規定歸屬的以業績為基礎的限制股單位將於分拆日起沒收。

儘管有上述規定，根據本第3(D)條授予及派發的任何業績限售股份單位須符合根據本協議及本計劃派發業績限售股份單位所需的任何條件(猶如業績限售股份單位是根據計劃授予的)。

業績限售股單位的“PSU分離比例數”應為(A)業績限售股單位總數與(B)(1)業績期間首日起至分離日止的天數和(2)業績期間的總天數(例如，三年業績期間為1,095天)的商數的乘積。(2)業績限售股單位的“PSU分離比例數”應為(A)業績限售股單位總數與(B)(1)自業績期間首日開始至分離日止的天數和(2)業績期間總天數(例如，三年業績期間為1,095天)的乘積。

(E)其他終止：除上文第3(B)、(C)或(D)節規定或本公司與承授人之間的任何書面協議另有規定外，如果承授人在履約期屆滿前因任何原因終止受僱於本公司，則所有當時未歸屬的限制性股份單位應立即註銷，且不應支付給承授人。

(F)單獨書面協議的效力，包括遣散費協議和/或控制權變更協議：如果本第3條的條款與本公司與承授人之間的任何書面協議(包括任何遣散費協議和/或控制權變更協議)之間存在任何衝突，則該書面協議的條款應在適用的範圍內起控制作用。

4.付款。本公司將向承授人發行一股股份，以換取根據本協議第3節就履約期歸屬的每個限制性股份單位。股份的支付應根據公司的授予和獎勵政策，不遲於履約期結束的日曆年度的下一個日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付給承授人(或在計劃或委員會允許的情況下，承授人的受讓人或受益人)，並可作為入賬確認或通過發行證明該等股份的證書來支付。

5.股東權利。承授人對歸屬受限制股份單位後可能發行的任何股份(包括但不限於投票權及任何就該等股份收取股息或非現金分派的權利)並無股東權利，除非及直至該等股份已發行予承授人。備案日早於股票發行日的股息或其他權利不得調整。

6.扣繳。公司支付既有限制性股票單位的義務應以受讓人滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣義務或預扣税為條件，包括任何僱主的最低法定預扣税(“預扣税”)，受讓人應向公司支付本第6條規定的任何此類預扣税的金額。受讓人可通過以下方式履行其支付預扣税的義務：(I)讓公司扣繳根據和解可交付給受讓人的股份或(Ii)實際或以見證方式向本公司交付受贈人已擁有的普通股；但預扣的該等股票或交付的普通股的金額(該等股票的價值以委員會確定的支付日期時本公司普通股的公平市價為基礎)不得超過滿足最低預扣税額所需的金額。(二)向本公司交付受贈人已擁有的普通股；但扣繳的該等股票的金額(該等股票的價值以委員會確定的付款日期的公司普通股的公平市價為基礎)不得超過支付最低預扣税額所需的金額。承保人承認並同意，公司有權從欠承保人的賠償金或其他金額中扣除不超過預扣税款的金額。

7.契諾。作為接受獎勵的一個條件(如果不遵守本第7條的規定，該獎勵將被沒收)，受贈人特此同意遵守本計劃第14.8條中規定的契約，其中包括保密、競業禁止和非招標契約(如同該獎勵是根據本計劃作出的)。

8.不保證就業。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予承保人繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司在此明確保留的、以任何理由、無論是否出於任何原因隨時解除承保人的權利。

9.私募。根據公司法第4(A)(2)條規定的豁免及其他適用豁免，限制股單位及其支付後發行的任何股份並未根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊。因此，除非根據該法和任何適用的州證券法獲得註冊豁免，否則不得轉讓。根據該法第144條的規定，預計這些股份將可以轉讓。在任何轉讓前及作為轉讓的條件，承授人須向本公司提交本公司滿意的大律師意見，表明該轉讓可根據公司法作出。代表根據本協議發行的任何股票的股票應帶有反映該等轉讓限制的圖例，任何電子股票轉讓記錄也應反映該等轉讓限制的記號。

10.修訂。在本計劃所載限制的規限下，委員會可放棄本協議及受限制股份單位的任何條件或權利，或修訂本協議及受限制股份單位的任何條款，或及時更改、暫停、終止、取消或終止本協議及受限制股份單位(以及根據守則第409A條有關附帶獎勵的規定)；惟任何會對承授人或受限制股份單位的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響的放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，不得構成重大不利影響。並進一步規定，任何該等放棄、修訂、更改、暫時吊銷、中止、取消或終止，在以下所需的範圍內，均無須承授人或任何持有人或受益人同意

遵守適用的聯邦或州法律、法規或裁決的強制性規定，包括但不限於為避免對受讓人進行税務處罰所必需的《守則》第409a節的規定。委員會有權對本協議的條款和條件以及本協議和計劃中規定的限制性股份單位所包括的標準進行公平和相稱的調整。

11.委員會的裁定。除本計劃另有明確規定外，根據本計劃或本協議或與本計劃或本協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時候作出，並應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力。

12.計劃的條文。承保人在此確認已收到本協議的本計劃副本，並同意遵守本計劃的所有條款和規定，就像本獎勵是根據本計劃作出的一樣。本協議受本計劃的條款管轄，就好像授標是根據本計劃作出的一樣，如果本協議與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。本協議與本計劃一起閲讀，代表公司和承保人之間的全部諒解和協議，並將取代雙方之間關於本協議所含事項的任何先前協議和諒解。本協議及為結算限售股份單位而支付的任何股份，須受本公司於本協議日期生效或董事會其後採納的有關退回或收回補償的任何政策所規限。

13.限制股份單位的不可轉讓性。除本計劃另有規定外，承授人不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股份單位及本協議。除本計劃及本協議所準許外，任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或拖累受限制股份單位的任何企圖，經本公司選擇，均屬無效。根據本計劃或本協議，不允許轉讓價值受限的股份單位。

14.通知。根據本協議要求或允許向承保人發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自投遞或預付郵資和費用後寄往美國郵寄時生效。根據本協議規定或準許向本公司發出的任何通知或通訊應以書面形式發出，並僅在本公司祕書收到本公司主要辦事處的通知或通訊後才視為有效。

15.豁免權。公司在任何時間或出於任何目的放棄本協議的任何條款，不得在隨後的任何時間或出於任何其他目的放棄本協議的相同或任何其他條款，也不得解釋為放棄本協議的相同或任何其他條款。

16.第409A條。

(A)為免生疑問，根據本協議授出的限制性股份單位旨在豁免或以其他方式遵守守則第409A條及根據守則頒佈的規例及指引(統稱“守則第409A條”)，因此，在許可的最大範圍內，本協議應解釋為豁免或符合守則第409A條的規定。在任何情況下，本公司對守則第409a條可能對承保人施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害概不負責。

(B)即使本協議另有相反規定的付款時間表，如承授人在終止合約之日被視為該詞所指的“指明僱員”

根據守則第409A(A)(2)(B)條，根據本協議第409A條應支付的因承授人“離職”而應支付的任何款項，必須在(A)承授人“離職”之日起六(6)個月屆滿之日和(B)承授人去世之日(“延遲期”)達到守則所要求的範圍內的較早日期才能支付。“延遲期”是根據守則第409a(A)(2)(B)條的規定支付的，而根據守則第409a(A)(2)(B)條則被視為“遞延補償”。在延遲期結束時，根據本第15條(B)款延遲支付的所有款項應按照本協議一次性付給承保人。

(C)就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付“遞延補償”(該術語在守則第409a節中定義)的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條(更具體地説，財務條例1.409A-1(H))所指的與公司的“離職”。就本協議的任何此類條款而言，對“終止”、“終止僱傭”或類似條款的提及應

(D)為免生疑問，在承授人終止僱傭、死亡、傷殘、退休或其他事件後的一段期間內，根據本協議到期的任何款項應於公司全權酌情決定的期間內的某一日期支付。

17.依法治國。本協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受法律衝突原則的影響。

18.繼承人。本協議將使公司的任何繼承人受益並對其具有約束力，並使受讓人的法定代表人受益。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

19.電子通訊。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已由本公司的一名高級管理人員正式簽署，承保人已於上述日期接受並簽署本協議。

附件A

支付所需達到的績效標準和水平；

目標金額的支出百分比

[待批出之日或之前釐定]