Foot Locker，Inc.大型加速文件服務器錯誤0000850209--01-292021Q30000000000000850209Fl:DamagesToStorePropertyRelatedToSocialUnrestMember2020-08-022020-10-310000850209Fl:DamagesToStorePropertyRelatedToSocialUnrestMember2020-02-022020-10-310000850209FL：SocialUnrest 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至的季度：2021年10月30日

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-10299

(註冊人的確切姓名載於其章程)


紐約	13-3513936
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

330號西路34號街道, 紐約, 紐約10001

(主要行政辦公室地址，郵編)

(212-720-3700)

(註冊人電話號碼，包括區號)

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每值$0.01

優先股購買權

平面

紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 ☒	加速文件管理器◻	非加速滑移◻	規模較小的報告公司◻
新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻不是☒

截至2021年12月3日已發行普通股數量：100,368,462

			頁面
第一部分	財務信息		1
	第1項。	財務報表(未經審計)	1
		簡明綜合資產負債表(未經審計)	1
		簡明合併操作報表(未經審計)	2
		簡明綜合全面收益表(未經審計)	3
		簡明合併股東權益變動表(未經審計)	4
		現金流量表簡明合併報表(未經審計)	5
		未經審計人員須知凝縮合併財務報表(未經審計)	6
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
	第四項。	管制和程序	32

第二部分	其他信息		32
	第1項。	法律程序	32
	第1A項。	風險因素	32
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33
	第6項	陳列品	34

簽名			35

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。它們通常包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“繼續”、“感覺”、“預測”之類的詞，或者具有相似含義的詞，或者將來或條件動詞，例如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“計劃”。

這些陳述包括與我們的計劃、戰略和計劃的預期效果相關的趨勢或預期，以及關於我們的財務結果和長期增長模式和驅動因素的趨勢或預期；關於全球税收增加的預期；商業機會和擴張；收購；投資；費用；股息；股票回購；流動性；運營現金流；現金和現金需求的使用；借款能力和收益的使用；現金匯回美國；這些風險和不確定性因素包括：冠狀病毒大流行(新冠肺炎)所有變種對我們業務的直接和間接影響；包括美國政府實施新冠肺炎疫苗強制令的任何不利影響；供應鏈問題，包括商品接收延遲和因海運和運費上漲導致的成本壓力增加；勞動力短缺；對工資上漲的預期；通貨膨脹；消費者支出水平；政府援助計劃的影響；以及社會動盪對我們的財務業績的影響。

前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至提交文件之日的觀點。這些前瞻性表述都是基於當前可獲得的運營、財務和競爭信息，會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法預見和控制的，例如與新冠肺炎相關的持續不確定性。我們目前不知道或認為微不足道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

請參閲“第1A項。我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及第1A項中提供的更新。本表格的風險因素為10-Q。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本報告中包含的任何或所有前瞻性陳述，或我們(包括我們的管理層)所作的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。我們附上這一警示説明，是為了使“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款適用於前瞻性陳述，並加以利用。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

壓縮合並資產負債表

(未經審計)


	10月30日，		10月31日，		1月30日，
(百萬美元，不包括股票金額)	2021		2020		2021*
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,339	$	1,393	$	1,680
商品庫存		1,301		1,193		923
其他流動資產		253		237		232
		2,893		2,823		2,835
財產和設備，淨值		860		773		788
經營性租賃使用權資產		2,619		2,752		2,716
遞延税金		95		69		101
商譽		651		158		159
其他無形資產，淨額		235		18		17
少數股權投資		762		340		337
其他資產		96		85		90
	$	8,211	$	7,018	$	7,043

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款	$	578	$	514	$	402
應計負債和其他負債		498		451		560
融資租賃項下債務和債務的當前部分		104		2		102
租賃義務的當期部分		577		575		580
		1,757		1,542		1,644
長期債務和融資租賃項下的債務		456		129		8
長期租賃義務		2,421		2,514		2,499
其他負債		235		181		116
總負債		4,869		4,366		4,267
承諾和或有事項
股東權益：
普通股和實收資本：104,541,760; 104,451,566及103,693,359分別發行的股份		806		777		779
留存收益		3,044		2,245		2,326
累計其他綜合損失		(343)		(365)		(331)
減去：按成本計算的國庫股：3,473,932; 326,727及74,236分別為股票		(170)		(11)		(3)
非控股權益		5		6		5
股東權益總額		3,342		2,652		2,776
	$	8,211	$	7,018	$	7,043

*	截至2021年1月30日的資產負債表是從之前報告的當天經審計的合併財務報表中衍生出來的，但並不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲Foot Locker公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2021年第三季度Form 10-Q第1頁

簡明合併業務報表

(未經審計)


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元，每股除外)	2021		2020		2021		2020
銷售額	$	2,189	$	2,106	$	6,617	$	5,359

銷售成本		1,429		1,456		4,310		3,900
銷售、一般和行政費用		458		424		1,326		1,127
折舊及攤銷		49		44		142		132
減損和其他費用		57		4		97		58
營業收入		196		178		742		142

利息支出，淨額		(4)		(2)		(8)		(5)
其他收入，淨額		30		193		359		197
所得税前收入		222		369		1,093		334
所得税費用		64		104		303		134
淨收入	$	158	$	265	$	790	$	200

基本每股收益	$	1.53	$	2.54	$	7.63	$	1.92
加權平均流通股		103.2		104.4		103.5		104.4

稀釋後每股收益	$	1.52	$	2.52	$	7.54	$	1.91
加權平均流通股，假設稀釋		104.4		105.3		104.9		105.1

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2021年第三季度Form 10-Q第2頁

簡明綜合全面收益表

(未經審計)


		十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	158	$	265	$	790	$	200
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)

外幣折算調整：
期間發生的折算調整，扣除所得税(福利)/費用($2), $-, ($1)，以及$2，分別		(7)		—		(17)		20

現金流對衝：
衍生工具公允價值變動，扣除所得税費用$-, $-, $-，及$1，分別		1		—		1		3

養老金和退休後調整：
包括在淨定期福利成本中的精算淨損益和先前服務成本攤銷，扣除所得税費用後的淨額$1, $-, $2，及$2，分別		1		2		4		6
綜合收益	$	153	$	267	$	778	$	229

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2021年第三季度Form 10-Q第3頁

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)


	額外繳費								累計
	資本和								其他				總計
十三週結束了	普通股			庫存股			留用		全面		非控制性		股東的
(千股，百萬股)	股票	金額		股票	金額		收益		損失		利益		權益
2021年7月31日的餘額	104,516	$	799	(714)	$	(41)	$	2,916	$	(338)	$	5	$	3,341
根據限制性股票計劃發行	19		—											—
根據董事及股票計劃發行	7		—											—
基於股份的薪酬費用			7											7
用於履行預扣税款義務的普通股				(10)		—								—
股份回購				(2,750)		(129)								(129)
淨收入								158						158
普通股宣佈的現金股息($0.30用於分享)(用谷歌翻譯翻譯)								(30)						(30)
折算調整，扣税淨額										(7)				(7)
現金流套期變動，税後淨額										1				1
養老金和退休後調整，税後淨額										1				1
2021年10月30日的餘額	104,542	$	806	(3,474)	$	(170)	$	3,044	$	(343)	$	5	$	3,342

2020年8月1日的餘額	104,392	$	774	—	$	—	$	1,996	$	(367)	$	—	$	2,403
根據限制性股票計劃發行	53		—											—
根據董事及股票計劃發行	7		1											1
基於股份的薪酬費用			2											2
用於履行預扣税款義務的普通股				(19)		(1)								(1)
股份回購				(308)		(10)								(10)
收購的非控制性權益												6		6
淨收入								265						265
普通股宣佈的現金股息($0.15用於分享)(用谷歌翻譯翻譯)								(16)						(16)
養老金和退休後調整，税後淨額										2				2
2020年10月31日的餘額	104,452	$	777	(327)	$	(11)	$	2,245	$	(365)	$	6	$	2,652


	額外繳費								累計
	資本和								其他				總計
三十九周結束	普通股			庫存股			留用		全面		非控制性		股東的
(千股，百萬股)	股票	金額		股票	金額		收益		損失		利益		權益
2021年1月30日的餘額	103,693	$	779	(74)	$	(3)	$	2,326	$	(331)	$	5	$	2,776
根據限制性股票計劃發行	498													—
根據董事及股票計劃發行	351		11											11
基於股份的薪酬費用			23											23
用於履行預扣税款義務的普通股				(205)		(11)								(11)
股份回購				(3,496)		(170)								(170)
員工購股計劃補發			(7)	301		14								7
淨收入								790						790
普通股宣佈的現金股息($0.70用於分享)(用谷歌翻譯翻譯)								(72)						(72)
折算調整，扣税淨額										(17)				(17)
現金流套期變動，税後淨額										1				1
養老金和退休後調整，税後淨額										4				4
2021年10月30日的餘額	104,542	$	806	(3,474)	$	(170)	$	3,044	$	(343)	$	5	$	3,342

2020年2月1日的餘額	104,188	$	764	—	$	—	$	2,103	$	(394)	$	—	$	2,473
根據限制性股票計劃發行	120													—
根據董事及股票計劃發行	144		4											4
基於股份的薪酬費用			9											9
用於履行預扣税款義務的普通股				(42)		(1)								(1)
股份回購				(308)		(10)								(10)
補發員工購股計劃				23		—								—
收購的非控制性權益												6		6
淨收入								200						200
普通股宣佈的現金股息($0.55用於分享)(用谷歌翻譯翻譯)								(58)						(58)
折算調整，扣税淨額										20				20
現金流套期變動，税後淨額										3				3
養老金和退休後調整，税後淨額										6				6
2020年10月31日的餘額	104,452	$	777	(327)	$	(11)	$	2,245	$	(365)	$	6	$	2,652

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2021年第三季度Form 10-Q第4頁

簡明合併現金流量表

(未經審計)


	三十九周結束
	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
從經營活動中：
淨收入	$	790	$	200
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
非現金減值和其他費用		88		32
非現金收益		(340)		(190)
折舊及攤銷		142		132
遞延所得税		57		73
基於股份的薪酬費用		23		9
資產負債變動情況：
商品庫存		(306)		13
應付帳款		122		177
應計負債和其他負債		16		122
存貨損失保險應收賬款		8		—
其他，淨額		(102)		104
經營活動提供的淨現金		498		672
從投資活動中獲得：
購買業務，扣除購入的現金後的淨額		(737)		—
資本支出		(137)		(116)
少數股權投資		(115)		(8)
出售物業所得收益		3		—
與財產和設備損失有關的保險收益		3		—
用於投資活動的淨現金		(983)		(124)
從融資活動中：
債券發行收益淨額		395		—
支付融資租賃項下的債務		(3)		—
支付發債成本		(2)		(4)
來自循環信貸安排的收益		—		330
償還循環信貸安排		—		(330)
購買庫藏股		(170)		(10)
普通股支付的股息		(72)		(58)
行使股票期權所得收益		10		—
為履行預扣税款義務而回購的普通股股份		(11)		(1)
根據員工股票計劃重新發行的庫存股		7		—
根據員工股票計劃發行的普通股收益		—		2
非控股權益的貢獻		—		6
融資活動提供(用於)的現金淨額		154		(65)
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(2)		5
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化		(333)		488
年初現金、現金等價物和限制性現金		1,718		942
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,385	$	1,430

年內支付的現金：
利息	$	7	$	8
所得税	$	313	$	55
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	527	$	445

非現金投資活動：
以經營性租賃義務換取的使用權資產	$	242	$	212
以融資租賃義務換取的資產	$	4	$	11

見未經審計簡明合併財務報表附註.

2021年第三季度Form 10-Q第5頁

未經審計簡明合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要

陳述的基礎

本報告所附簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。在這些未經審計的簡明合併財務報表附註中使用的術語“Foot Locker”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Foot Locker公司及其合併子公司。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響隨附的未經審計的簡明綜合財務報表以及這些附註和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。任何中期的經營結果並不一定代表本年度的預期結果。截至2021年10月30日的運營結果不一定表明整個財年的預期結果，因為總體經濟狀況的持續不確定性可能會影響我們在2021年剩餘時間內的業績。具體地説，持續的大流行(“新冠肺炎”)，包括新冠肺炎疫苗的傳播和採用及其對新冠肺炎及其不斷演變的毒株(其中一些毒株可能比最初的毒株更具傳播性或毒力)的效力，或新冠肺炎感染中額外的廣泛復發，包括不斷演變的安全協議(包括對疫苗接種證明的要求)，都是重大的不確定性因素。新冠肺炎，以及港口延誤，可能會影響我們的銷售、門店的流量、我們的分銷能力以及我們供應商的分銷能力。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與我們的2020 Form 10-K中包含的合併財務報表附註一起閲讀。

附註1中披露的政策沒有重大變化，重要會計政策摘要我們2020年的10-K表格

近期會計公告

最近發佈的會計聲明沒有，或者管理層認為不會對我們現在或未來的合併財務報表產生實質性影響。

2.收購

從2021年9月18日起，該公司通過其全資子公司Foot Locker Retail，Inc.收購了歐洲之星公司(Eurostar，Inc.)的100%股份。Eurostar，Inc.是特拉華州的一家公司，以WSS(簡稱WSS)的形式運營。WSS是一家總部位於美國的商場外運動鞋和服裝零售商，專注於拉美裔消費者，其業務93主要在西海岸的商店。為這項收購支付的總購買價格為$。807百萬(美元)737淨資產(淨額)，但須對購置的淨資產價值進行最後調整，並由可用現金提供資金。我們相信，此次收購增強了我們在北美的增長機會，並在客户和產品方面創造了進一步的多樣化和差異化。

WSS的結果自收購之日起包含在我們的合併財務報表中。下一頁的表格彙總了收購價格與收購資產公允價值的初步分配情況。下表所示的購買價格分配是初步的，可能會根據我們的詳細估值(包括WSS商標名、自有品牌商標名、客户名單、其他無形資產和租賃的估值)的最終確定而發生變化。

2021年第三季度Form 10-Q第6頁

未經審計簡明合併財務報表附註


(百萬美元)
收購的資產：
現金和現金等價物	$	70
商品庫存		80
其他流動資產		10
財產和設備，淨值		116
經營性租賃使用權資產		143
WSS商標名		220
其他資產		4
承擔的負債：
應付帳款	$	(58)
融資租賃項下債務的當前部分		(3)
租賃義務的當期部分		(20)
融資租賃項下債務的長期部分		(53)
長期租賃義務		(134)
遞延税金		(58)
其他負債		(4)

商譽		494
購買總價	$	807

我們決定WSS商標名將有一個無限期的壽命，不會攤銷。此次收購的形式效應尚未公佈，因為它們對綜合經營結果的影響不大。

3.收入

下表顯示了按銷售渠道分類的銷售額。銷售額歸因於發起銷售交易的渠道。


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
按渠道劃分的銷售額
商店	$	1,756	$	1,656	$	5,193	$	3,858
直接面向客户		433		450		1,424		1,501
總銷售額	$	2,189	$	2,106	$	6,617	$	5,359

下表列出了按地理區域分類的銷售額。銷售額歸因於完成銷售交易的地理區域。


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
按地域劃分的銷售額
美國	$	1,524	$	1,534	$	4,860	$	3,974
國際		665		572		1,757		1,385
總銷售額	$	2,189	$	2,106	$	6,617	$	5,359

2021年第三季度Form 10-Q第7頁

未經審計簡明合併財務報表附註

合同責任

我們賣沒有有效期的禮品卡。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時記錄。破損收入被確認為收入。與客户行使的權利模式成比例。下表顯示了我們禮品卡負債餘額的活動情況。


	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
年初禮品卡負債情況	$	41	$	35
獲得的負債-WSS		1		—
贖回		(187)		(70)
在銷售中確認的破損		(13)		(5)
激活		192		69
外幣波動		—		1
禮品卡責任	$	34	$	30

我們決定不披露有關剩餘履約義務的信息，因為12個月後兑換的禮品卡金額並不大。

4.信息分段

我們整合了所有可用的購物渠道，包括商店、網站、應用程序、社交渠道和目錄。商店銷售主要通過商店的庫存完成，但也可以從我們的任何配送中心發貨，或者如果原始商店沒有商品，也可以從不同的商店發貨。直接面向客户的訂單通常通過我們的配送中心發貨給我們的客户，但也可能從任何商店或我們的配送中心和商店的組合發貨，具體取決於可用性。

我們根據幾個因素來評估業績，主要是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤反映所得税、減值和其他費用、公司費用、營業外收入和淨利息支出前的收入。


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
銷售額	$	2,189	$	2,106	$	6,617	$	5,359

經營業績
利潤分部		283		198		930		244
減去：減損和其他費用⁽¹⁾		57		4		97		58
減去：公司費用⁽²⁾		30		16		91		44
營業收入		196		178		742		142
利息支出，淨額		(4)		(2)		(8)		(5)
其他收入，淨額		30		193		359		197
所得税前收入	$	222	$	369	$	1,093	$	334

(1)	在截至2021年10月30日的39周內，我們記錄了税前費用，詳情見附註5。減損和其他費用.

(2)	公司費用包括未分配的銷售、一般和行政費用，以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。

2021年第三季度Form 10-Q第8頁

未經審計簡明合併財務報表附註

5.減損及其他費用


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
長期資產和使用權資產的減值	$	13	$	—	$	52	$	15
投資減值		30		—		32		—
採購和整合成本		14		—		14		—
租賃終止費用		—		—		4		—
重組成本		—		—		2		3
(保險追回)/與社會動盪有關的損失		—		1		(7)		19
流道點關閉		—		3		—		19
養老金訴訟相關費用		—		—		—		2
總減值及其他費用	$	57	$	4	$	97	$	58

長期資產和使用權資產的減值為#美元。13百萬美元和$52在截至2021年10月30日的13周和39周內，分別為600萬美元和2021年10月30日之前的39周，以及15截至2020年10月31日的39周內為100萬美元。在2021年第二季度，我們對Footaction門店進行了減值審查，因為我們決定將部分門店轉換為其他現有的橫幅概念，並關閉剩餘的門店。我們評估了長期資產，包括使用權資產，並記錄了減記商店固定設備、租賃改進和使用權資產的非現金費用，約為60我們預計租約將在租賃期結束前終止，並提高租約的租賃費。與此相關，我們記錄的費用總額為$39百萬美元和$13第二季度和第三季度分別為100萬美元。前一年的費用為$15100萬美元與某些Runners Point和SideStep商店以及歐洲其他表現不佳的商店有關。

投資減值為#美元。30百萬美元和$32截至2021年10月30日的13周和39周分別為100萬美元。2021年第三季度，由於持續虧損以及公司少數股權投資之一的更新和價值估計，我們對少數股權投資之一進行了非現金減記。截至2021年10月30日的39周內包括一筆$2與我們的另一項少數投資有關的百萬美元。

與收購相關，我們記錄的收購和整合成本為#美元。14100萬美元，其中主要是與WSS收購相關的投資銀行費用。

此外，在截至2021年10月30日的39周內，我們記錄的費用為$4百萬美元，主要是其他與租賃相關的終止費用和費用#美元2100萬美元與之前披露的某些支持職能的重組有關。截至2020年10月31日的39周包括美元3百萬美元的重組成本和2與養老金計劃改革相關的行政費用為100萬美元。

在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們錄得1百萬美元和$19與社會動盪有關的成本和損失分別為百萬美元和3百萬美元和$19分別有100萬美元與關閉Runners Point業務相關的費用。

部分抵消這些損失和費用的是#美元。11記錄的額外保險追回百萬美元，$7其中100萬被歸類為減值和其他費用，因為它與2020年記錄的財產損失的賬面價值有關。

2021年第三季度Form 10-Q第9頁

未經審計簡明合併財務報表附註

6.現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了我們簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物與我們簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金之間的對賬。


	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
現金和現金等價物	$	1,339	$	1,393
包括在其他流動資產中的受限現金		9		8
計入其他非流動資產的限制性現金		37		29
現金、現金等價物和限制性現金	$	1,385	$	1,430

限制性現金中包含的金額主要涉及與歐洲各種租賃安排有關的代管金額，以及為滿足對部分自我保險工人賠償和責任索賠進行抵押的要求而以保險信託形式持有的存款。

7.商譽

截至2021年10月30日的商譽包括494與收購WSS有關的100萬美元。

我們每年在每個會計年度的第一季度審查減值商譽，如果出現減值指標，我們會更頻繁地審查減值商譽。對減值的審核包括使用定性方法來確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值，或一步量化減值測試。

第一季度的分析結果沒有導致減值，因為每個報告單位的公允價值都超過了其賬面價值。

8.其他無形資產，淨額

有限年限無形資產和未攤銷無形資產的構成如下：


		2021年10月30日						2020年10月31日
	毛收入		阿卡姆。		網絡		毛收入		阿卡姆。		網絡
(百萬美元)	價值		阿莫特。		價值		價值		阿莫特。		價值
攤銷無形資產：⁽¹⁾
租賃購置成本	$	112	$	(108)	$	4	$	119	$	(113)	$	6
商標/商號		20		(18)		2		20		(17)		3
	$	132	$	(126)	$	6	$	139	$	(130)	$	9

無限生命無形資產：⁽¹⁾
商標/商號					$	229					$	9
其他無形資產，淨額					$	235					$	18

(1)	期末餘額的變化還反映了主要由歐元兑美元匯率變動引起的外幣波動的影響。

2021年第一季度對具有無限壽命的無形資產進行的年度審查沒有導致確認減值。

2021年第三季度Form 10-Q第10頁

未經審計簡明合併財務報表附註

關於WSS收購價的初步分配，我們確認了WSS商標價值2.2億美元的無限期終身無形資產。

記錄的攤銷費用如下：


	十三週結束了					三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
攤銷費用	$	—	$	—	$	2	$	2

有限壽命無形資產未來攤銷估計費用如下：


(百萬美元)
2021年剩餘時間	$	1
2022		3
2023		1
2024		1

9.循環信貸安排

在……上面2021年5月19日，我們簽訂了2020年信貸協議修正案(“修訂信貸協議”)。修正案規定，除其他事項外，(I)降低適用於貸款和承諾額的利率和承諾費，如下所述，以及(Ii)降低適用的“下限”。修正案規定，適用於根據信貸安排提取的貸款的利率將等於，由我們選擇的基準利率(參考聯邦基金利率確定)加上%的保證金。0.25百分比至0.75年利率或歐洲美元利率，通過參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，外加1.25百分比至1.75每種情況下的年利率，取決於修訂後的信貸協議下的可獲得性。此外，我們還將支付以下承諾費0.25經修訂信貸協議項下承諾未使用部分的年利率。於2021年10月1日，WSS成為經修訂信貸協議及其他適用貸款文件(定義見經修訂信貸協議)擔保人，並受其條款約束。

10.長期債務

2021年10月5日，Foot Locker，Inc.完成了一筆400百萬美元的ITS本金總額42029年到期的優先債券百分比(下稱“債券”)。我們從發售中獲得淨收益#美元。395百萬美元，扣除最初購買者的折扣後。所得款項將用於一般企業用途。

這些票據是根據一份日期為2021年10月5日的契約(“契約”)發行的，該契約由公司、其不時的某些擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行。該等票據為本公司之優先無抵押、無附屬債務，並由本公司現有及(除若干例外情況外)未來附屬公司共同及個別擔保，為本公司之有抵押循環信貸安排或本公司或擔保人之若干其他債務提供擔保。

2021年第三季度Form 10-Q第11頁

未經審計簡明合併財務報表附註

該批債券將於二零二九年十月一日期滿。利息將於2021年10月5日開始計息，自2022年4月1日開始，每半年支付一次，分別於每年4月1日和10月1日支付一次。我們產生的債務發行成本為#美元。1這將降低債務的賬面價值，並將在到期日之前在利息支出中攤銷。

該契約包括各種條款，涉及限制、提前贖回情景和潛在的控制權變更。它還包括習慣違約事件，包括(在某些情況下受習慣寬限期和治療期的約束)不支付本金或利息；違反契約中的其他協議；未能支付某些其他債務；某些破產、資不抵債或重組事件；未能支付某些最終判決；以及某些擔保無法強制執行。

11.累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損(“AOCL”)，扣除税金後，由以下部分組成：


	10月30日，		10月31日，		1月30日，
(百萬美元)	2021		2020		2021
外幣折算調整	$	(81)	$	(84)	$	(64)
現金流對衝		—		—		(1)
未確認的養老金成本和退休後福利		(262)		(281)		(266)
	$	(343)	$	(365)	$	(331)

截至2021年10月30日的39周內，AOCL的變動情況如下：


	外國				相關項目
	貨幣				給養老金和
	翻譯		現金流量		退休後
(百萬美元)	調整		籬笆		優勢		總計
截至2021年1月30日的餘額	$	(64)	$	(1)	$	(266)	$	(331)

重新分類前的保監處		(17)		1		(2)		(18)
養老金精算損失攤銷税後淨額		—		—		6		6
其他綜合收益		(17)		1		4		(12)
截至2021年10月30日的餘額	$	(81)	$	—	$	(262)	$	(343)

截至2021年10月30日的39周內，AOCL的重新分類如下：


(百萬美元)
精算損失攤銷：
養老金福利	$	8
所得税優惠		(2)
合計(扣除税金)	$	6

2021年第三季度Form 10-Q第12頁

未經審計簡明合併財務報表附註

12.公允價值計量

我們的金融資產按公允價值記錄，採用三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。用於計量公允價值的三種投入分類如下：

1級-

在活躍的市場上對相同工具的報價。

2級-

水平1中包括的報價以外的可觀察投入，包括活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

3級-

模型衍生的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察到的。

在2021年第二季度，我們投資了68100萬美元收購在特拉維夫證券交易所交易的公共實體Retailors，Ltd的普通股少數股權。我們的投資低於首次公開募股(IPO)的價格。這項投資被歸類為一級工具，因為公允價值在活躍的市場上很容易獲得。

被分類為可供出售的拍賣利率證券的公允價值是通過使用活躍市場上類似工具的報價來確定的，因此被歸類為二級工具。

我們的衍生金融工具是使用基於市場的投入對估值模型進行估值的。這些估值模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線和波動性度量，因此被歸類為二級工具。

資產和負債按公允價值經常性計量


(百萬美元)	截至2021年10月30日						截至2020年10月31日

	1級		2級		3級		1級		2級		3級
資產
對普通股的少數股權投資		118		—		—		—		—		—
可供銷售的證券		—		7		—		—		7		—
總資產	$	118	$	7	$	—	$	—	$	7	$	—

負債
外匯遠期合約		—		1		—		—		—		—
總負債	$	—	$	1	$	—	$	—	$	—	$	—

有幾個不是轉入或轉出1級、2級或3級資產和負債。

2021年第三季度Form 10-Q第13頁

未經審計簡明合併財務報表附註

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產和負債包括不動產、廠房設備、經營租賃使用權資產、商譽、其他無形資產和少數股權投資等未按權益會計方法入賬的項目。如果這些資產被確定為減值，則使用3級投入進行計量。

使用公允價值計量備選方案計量的少數股權投資的賬面價值為#美元。618百萬美元和$326分別截至2021年10月30日和2020年10月31日。在2021年第二季度，我們錄得290我們對山羊的少數股權投資的公允價值增加了100萬美元。山羊獲得了比我們之前資產負債表上的投資額更高的估值的額外資金。在截至2021年10月30日的39周內，我們記錄的非現金費用為$32與減記我們的兩項少數股權投資有關的100萬美元，結果是$43累計減損百萬美元。

長期債務

長期債務的公允價值是通過使用模型導出的估值來確定的，在這種估值中，所有重要的投入或重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到，因此被歸類為第二級。截至2021年10月30日的餘額包括美元400第三季發行百萬張債券。

長期債務的賬面價值和估計公允價值如下：


(百萬美元)	2021年10月30日		2020年10月31日
賬面價值⁽¹⁾	$	492	$	120
公允價值	$	497	$	129

(1)	截至2021年10月30日的債務賬面價值反映了$6與2029年到期的優先債券相關的發行人折扣和成本的百萬美元。

現金和現金等價物以及其他流動應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

13.為分享而學習

我們使用庫存股方法計算每股收益(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將當期淨收入除以當期末已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映在基本每股收益計算中使用的期間已發行普通股的加權平均數加上稀釋普通股等價物。稀釋每股收益的計算不考慮對每股收益有反稀釋作用的證券的轉換、行使或或有發行。

2021年第三季度Form 10-Q第14頁

未經審計簡明合併財務報表附註

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(單位為百萬，每股數據除外)	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	158	$	265	$	790	$	200

加權平均已發行普通股		103.2		104.4		103.5		104.4
潛在普通股的稀釋效應		1.2		0.9		1.4		0.7
假設稀釋，加權平均已發行普通股		104.4		105.3		104.9		105.1

每股收益-基本	$	1.53	$	2.54	$	7.63	$	1.92
每股收益-稀釋後	$	1.52	$	2.52	$	7.54	$	1.91

反攤薄股權獎勵不包括在攤薄計算中		1.8		2.5		1.8		2.7

與我們的長期激勵計劃相關的績效股票單位0.5百萬和0.5在截至2021年10月30日和2020年10月31日的期間，分別有100萬股被排除在稀釋後的加權平均股票之外。這些股票的發行取決於我們的業績指標，與尚未實現的預先設定的業績目標相比。

14.退休金

下表列出了定期養卹金福利淨支出的構成部分。服務成本被確認為SG&A費用的一部分，而其他組成部分被確認為其他收入淨額的一部分。


	十三週結束了				三十九周結束
		10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)		2021		2020		2021		2020
服務成本	$	4	$	3	$	12	$	10
利息成本		4		5		13		16
計劃資產的預期回報率		(9)		(9)		(26)		(28)
淨虧損攤銷		3		3		8		9
淨效益費用	$	2	$	2	$	7	$	7

2021年第三季度Form 10-Q第15頁

未經審計簡明合併財務報表附註

15.以股份為基礎的薪酬

SG&A中包括的總薪酬支出，以及與我們的基於股份的薪酬計劃相關的已確認的相關税收優惠如下：


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
根據股票購買計劃購買的期權和股票	$	1	$	1	$	5	$	5
限制性股票單位和績效股票單位		6		1		18		4
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	7	$	2	$	23	$	9

已確認的税收優惠	$	—	$	—	$	2	$	1

估值模型和假設

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種主觀假設，包括預期期限和預期波動率。

下表顯示了用於計算截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周內授予的獎勵的基於股份的薪酬支出的假設。


		股票期權計劃						購股計劃
	10月30日，			10月31日，			10月30日，			10月31日，
	2021			2020			2021			2020
加權平均無風險利率		0.9	%		0.5	%		0.1	%		1.8	%
預期波動率		47	%		37	%		45	%		48	%
加權平均預期獎勵期限(以年為單位)		5.5			4.9			1.0			1.0
股息率		1.5	%		4.3	%		4.4	%		4.2	%
加權平均公允價值	$	20.22		$	5.03		$	8.78		$	13.97

下表中的信息提供了截至2021年10月30日的39周內我們的股票期權計劃下的活動。


		加權的-		加權的-
	數	平均值		平均值
	的	剩餘		鍛鍊
	股票	合同期限		價格
	(單位：千)	(以年為單位)		(每股)
年初未平倉期權	3,540			$	47.17
授與	183				53.82
練習	(309)				33.30
過期或取消	(145)				53.21
2021年10月30日未償還期權	3,269		5.2	$	48.58
2021年10月30日可行使的期權	2,478		4.2	$	53.70
2021年10月30日可供將來撥款的選項	5,531

2021年第三季度Form 10-Q第16頁

未經審計簡明合併財務報表附註

在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周內，已授予的期權的公允價值總額為$4百萬美元和$6分別為百萬美元。在截至2021年10月30日的13周和39周內，從期權行使中收到的現金並不多，僅為1美元。10分別為百萬美元。在截至2021年10月30日的13周和39周內，期權行使實現的相關税收優惠並不顯著，2分別為百萬美元。在截至2020年10月31日的39周內，從期權行使中獲得的現金和實現的相關税收優惠並不顯著。

行使期權的總內在價值(行使日我們普通股的市場價格與期權受讓人為行使期權支付的價格之間的差額)如下：


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
練習	$	—	$	—	$	8	$	—

已發行股票期權、已發行股票期權和可行使股票期權的內在價值合計如下(期內最後一個交易日我們的收盤價與期權行權價格之間的差額乘以現金股票期權的數量)：


	三十九周結束
(百萬美元)	2021年10月30日		2020年10月31日
傑出的	$	25	$	18
突出的、可操作的	$	11	$	4

截至2021年10月30日，3與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.4好幾年了。

下表彙總了截至2021年10月30日已發行和可行使的股票期權信息。


	未完成的期權				可行使的期權
		加權的-
		平均值	加權的-			加權的-
		剩餘	平均值			平均值
鍛鍊範圍	數	合同	鍛鍊		數	鍛鍊
價格	傑出的	生命	價格		可操練的	價格
	(單位為千，不包括每股價格和合同期限)
$21.60 - $36.51	1,003	6.6	$	23.85	469	$	26.36
$44.78 - $48.98	472	4.1		45.01	472		45.01
$53.61 - $58.94	538	6.9		56.67	282		57.94
$62.02- $72.83	1,256	3.8		66.22	1,255		66.22
	3,269	5.2	$	48.58	2,478	$	53.70

2021年第三季度Form 10-Q第17頁

未經審計簡明合併財務報表附註

限制性股票單位和績效股票單位

限制性股票單位(“RSU”)授予某些高級管理人員、公司關鍵員工和非僱員董事。此外，績效股票單位(“PSU”)授予某些官員和關鍵員工。只要滿足適用的履約和歸屬條件，每個RSU和PSU代表有權獲得一股我們的普通股。

通常，RSU獎勵在時間流逝後完全授予，通常三年對於員工和一年對於非僱員董事，只要在授予日之前繼續為公司服務，受獎勵條款的限制。PSU獎只有在達到與相關績效期間相關的績效目標後才能獲得，並在額外的一年期句號。不是紅利在任何RSU或PSU獎勵時支付或累積。補償費用按授予日的市場價值確認，並在歸屬期間攤銷。截至2021年10月30日的39周內，RSU和PSU活動摘要如下：


			加權平均
	數		剩餘		加權平均
	的		合同		授予日期
	股票		生命		公允價值
		(單位：千)		(以年為單位)		(每股)
年初未歸屬		1,348			$	38.48
授與		426				54.16
既得		(522)				43.60
績效調整⁽¹⁾		240
沒收		(48)				34.83
2021年10月30日未歸屬		1,444		1.8	$	43.66

合計價值(百萬美元)	$	63

(1)	這代表對PSU所做的調整，並反映了基於我們目前相對於預定財務目標的業績的估計的變化。

在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周內，獲得的RSU和PSU獎勵的總價值為$23百萬美元和$6分別為百萬美元。截至2021年10月30日，43與非既得性獎勵相關的未確認補償總成本的百萬美元。

16.法律訴訟

針對本公司或其合併附屬公司的待決法律程序包括與本公司業務或本公司在過去幾年已出售或終止的業務相關的普通例行訴訟，包括行政訴訟。這些法律程序包括與商業、知識產權、客户、環境和僱傭相關的索賠。

如上所述，我們不相信針對本公司或其合併子公司的任何該等待決法律程序的結果會對我們的綜合財務狀況、流動資金或整體經營業績產生重大不利影響，這是基於目前的知識並考慮到當前的應計項目。訴訟本質上是不可預測的。可能會做出可能對公司在特定時期的經營業績或現金流產生不利影響的判斷或和解。

2021年第三季度Form 10-Q第18頁

未經審計簡明合併財務報表附註

17.後續事件

收購Atmos

2021年8月2日，我們宣佈，我們達成了一項最終協議，收購總部設在日本的某些統稱為ATMOS的實體。Atmos是一個數字引領、與文化聯繫在一起的全球品牌，以優質運動鞋和服裝、獨家內部品牌、與運動鞋生態系統中的領先供應商的合作關係、體驗式商店和強大的全渠道平臺為特色。購買價格是$360百萬美元和最高不超過$的額外或有對價111百萬美元，基於實現一定的收入增長和EBITDA業績目標。這筆交易的資金將來自該公司的可用現金。Atmos將保留其名稱，在我們的產品組合中作為新的旗幟運營。這筆交易於2021年11月1日完成。

2021年第三季度Form 10-Q第19頁

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

Foot Locker公司通過包括Foot Locker、Lady Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、Eastbay、WSS、Footaction和SideStep在內的一系列橫幅在全球領導運動鞋和青少年文化的慶祝活動。Foot Locker公司及其子公司以下簡稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。截至2021年10月30日，我們主要在美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和亞洲等27個國家和地區經營商場門店，以及高流量城市零售區和商業街的門店。我們的目標是通過激發人們對自我表達的共同熱情，並在全球運動鞋社區的核心創造無與倫比的體驗，來激勵和推動世界各地的青年文化。

在第三季度，我們完成了對WSS的收購。WSS是一家商場外、以運動為靈感的零售商，專注於龐大且快速增長的拉美裔消費者羣體，在加利福尼亞州、德克薩斯州、亞利桑那州和內華達州的關鍵市場運營着一支車隊。

我們利用全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑，包括店內訂購、在線購買和店內提貨、在線購買和從商店發貨，以及電子商務。我們運營的網站和移動應用程序與我們商店橫幅的名稱一致(包括：Footlocker.com、Children sFolocker.com、Champssports.com、shop wss.com、Footaction.com、Footlocker.ca、Footlocker.eu以及我們運營的各個歐洲國家/地區的相關電子商務網站，如Footlocker.com.au、Footlocker.nz、side-step-shoes.de、side-step shoes.nl、Footlocker.hk、Footlocker.sg、Folocker.nl、SideStep-shoes.de、side-step shoes.nl、Footlocker.hk、Footlocker.sg、Footlocker.nl這些網站提供了一些最大的在線產品選擇，並在電子商務和實體店之間提供了無縫鏈接。我們還運營Eastbay.com和Eastbayteam Sales.com的網站。

商店計數

截至2021年10月30日，我們經營着2956家門店，而2021年1月30日和2020年10月31日的門店分別為2998家和3032家。截至2021年10月30日的門店數量包括93家WSS門店。

特許經營業務

截至2021年10月30日，共有136家特許經營門店營業，而截至2021年1月30日和2020年10月31日，分別有127家和126家門店開業。在所列任何期間，來自特許經營商店的收入均不顯著。這些商店不包括在上面的運營商店計數中。

新冠肺炎更新

新冠肺炎對我們開展業務的各個地理區域的整體經濟狀況產生了重大影響。我們已盡最大努力遵守衞生當局以及地方、州和國家政府指示的所有預防措施。在整個2020年，大流行和避難所就位訂單對進入正在運營的商店的客户流量產生了負面影響，某些商店需要在今年剩餘時間內額外關閉。2021年第三季度，我們運營了97%的可能工作日，而2020年第三季度為93%。2021年到目前為止，我們運營了90%的天數，而去年同期為71%。

此外，2021年9月，拜登總統宣佈，他已指示職業安全與健康管理局制定一項緊急臨時標準，要求擁有100名或更多員工的僱主對員工進行全面新冠肺炎疫苗接種或每週檢測。我們繼續評估這一行政命令對我們業務的潛在影響。由於聯邦疫苗的授權，我們可能會遇到勞動力和供應鏈勞動力的限制，這可能需要我們調整我們的運營。

2021年第三季度Form 10-Q第20頁

在這段時間裏，我們的配送中心一直在運營，相對來説沒有受到影響。為了減輕臨時關閉的影響，我們在商店對顧客關閉的同時，一直在開展店內履行活動。鑑於這些情況的動態性、業務中斷的持續時間、供應鏈問題、我們商店的客流量減少，以及與不斷髮展的安全協議和疫苗接種證明要求相關的潛在影響，目前無法合理估計相關的財務影響，但可能會在2021年剩餘時間對我們的業務產生重大影響。

非GAAP衡量標準的對賬

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果外，我們還報告某些與GAAP報告的財務結果不同的財務結果。我們已經提出了某些被確定為非GAAP的財務指標，例如不包括外幣波動的銷售變化、調整後的所得税前收入、調整後的淨收入以及調整後的稀釋後每股收益。

我們提出的某些數額排除了外幣波動的影響，這也被認為是非GAAP衡量標準。如果金額表示為不包括外幣波動的影響，這種變化是通過使用上一年的平均外匯匯率折算這兩年的所有金額來確定的。在不變的貨幣基礎上列報金額對投資者很有用，因為這使他們能夠更好地瞭解我們業務中與匯率變動無關的變化。

之所以提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心業務或影響可比性的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外，這些非公認會計準則的衡量標準對於評估我們在實現長期財務目標方面的進展情況也很有用。我們通過對每個項目應用邊際税率來估計所有非GAAP調整的税收影響。所得税項目代表了影響該期間的離散金額。非GAAP財務信息是對我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是作為替代。以下是公認會計原則和非公認會計原則的對賬。


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元，每股除外)	2021		2020		2021		2020
税前收入：
所得税前收入	$	222	$	369	$	1,093	$	334
從GAAP中排除的税前金額：
減損和其他費用		57		4		97		58
其他收入，淨額		—		(190)		(303)		(190)
調整後所得税前收入(非公認會計準則)	$	279	$	183	$	887	$	202

税後收入：
淨收入	$	158	$	265	$	790		200
不包括在GAAP之外的税後調整：
減值和其他費用，扣除所得税優惠後的淨額分別為1400萬美元、-2400萬美元和900萬美元		43		4		73		49
其他收入，扣除所得税支出淨額，分別為-美元、50美元、79美元和5,000萬美元		—		(140)		(224)		(140)
與某些知識產權重估有關的税費		—		(1)		—		24
調整後淨收益(非GAAP)	$	201	$	128	$	639		133

2021年第三季度Form 10-Q第21頁


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
每股收益：
稀釋後每股收益	$	1.52	$	2.52	$	7.54		1.91
GAAP不包括的稀釋每股收益金額：
減損和其他費用		0.41		0.03		0.69		0.45
其他收入，淨額		—		(1.33)		(2.13)		(1.33)
與某些知識產權重估有關的税費		—		(0.01)		—		0.23
調整後稀釋每股收益(非GAAP)	$	1.93	$	1.21	$	6.10		1.26

在截至2021年10月30日的13周和39周內，我們分別記錄了5700萬美元和9700萬美元的税前費用，分別歸類為減值和其他。請參閲減損和其他費用部分了解更多信息。

在截至2021年10月30日的39周內，我們錄得3.03億美元的非現金收益，或2.24億美元的税後收益，歸入其他收入淨額。在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們錄得1.9億美元的非現金收益，即1.4億美元的税後收益，這與我們對山羊的少數股權投資有關。由於我們Retailors Ltd投資的與山羊相關的收益和首次公開募股(IPO)的折扣的罕見和非經常性性質，收入被扣除，以計入非GAAP收益。請參閲其他收入，淨額部分了解更多信息。

與所得税的非GAAP調整相關，根據一項非美國預定價協議，2020年第一季度，我們記錄了與某些知識產權重估相關的2700萬美元税費。在2020年第二季度和第三季度，我們進行了季度估值，由於財務前景改善，我們分別減少了200萬美元和100萬美元的費用。

報告細分市場

我們已確定我們有三個運營部門，即北美、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。我們的北美運營部門包括在美國和加拿大運營的以下橫幅：Foot Locker、Kids Foot Locker、Lady Foot Locker、Champs Sports、WSS和Footaction，包括它們各自的相關電子商務業務，以及我們的Eastbay業務(包括互聯網、目錄和團隊銷售)。我們的歐洲、中東和非洲地區運營部門包括以下橫幅在歐洲運營的結果：Foot Locker、SideStep和Kids Foot Locker，包括它們各自的相關電子商務業務。我們的亞太業務部門包括Foot Locker和Kids Foot Locker以及在澳大利亞、新西蘭和亞洲運營的相關電子商務業務的業績。我們根據這些業務部門的共同客户基礎和相似的經濟特徵，進一步將它們合併為一個可報告的部門。

經營成果

我們根據幾個因素來評估業績，主要是旗幟的財務結果，稱為部門利潤。部門利潤反映所得税、減值和其他費用、公司費用、營業外收入和淨利息(費用)收入前的收入。

2021年第三季度Form 10-Q第22頁

下表總結了我們的結果。


	十三週結束了					三十九周結束
	10月30日，			10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021			2020		2021		2020
銷售額		$	2,189	$	2,106	$	6,617	$	5,359

經營業績
利潤分部			283		198		930		244
減去：減損和其他費用⁽¹⁾			57		4		97		58
減去：公司費用⁽²⁾			30		16		91		44
營業收入			196		178		742		142
利息支出，淨額			(4)		(2)		(8)		(5)
其他收入，淨額⁽³⁾			30		193		359		197
所得税前收入		$	222	$	369	$	1,093	$	334

(1)	請參閲減損和其他費用部分了解更多信息。

(2)	公司費用包括與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益以及其他項目有關的未分配銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。

(3)	其他收入包括非經營性項目、特許經營權使用費收入、按公允價值或使用公允價值計量替代方案計量的少數股權的公允價值變化、我們可供出售證券的市場價值變化、我們與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與我們的養老金和退休後計劃相關的淨福利支出(不包括服務成本部分)。請參閲其他收入，淨額部分了解更多信息。

銷售額

所有提及某一特定時期的可比門店銷售額都涉及在該期末開業且開業一年以上的門店的銷售額。合併可比銷售額的計算還包括我們直接面向客户的渠道。在此期間開業或關閉的門店不包括在可比門店基礎內；但因搬遷或改建而暫時關閉的門店包括在內。由於新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店也包括在可比門店銷售額的計算中。計算不包括外幣波動的影響。

包括庫存在內的被收購企業的銷售額在運營15個月後計入可比門店銷售額的計算中。因此，WSS的銷售額被排除在可比商店銷售額的計算之外。

下面顯示的信息表示按銷售渠道劃分的某些銷售指標。


	十三週結束了						三十九周結束
	10月30日，			10月31日，			10月30日，			10月31日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
商店
銷售額	$	1,756		$	1,656		$	5,193		$	3,858
$CHANGE	$	100					$	1,335
%變化		6.0	%					34.6	%
佔總銷售額的百分比		80.2	%		78.6	%		78.5	%		72.0	%
可比銷售額增加(減少)		4.2	%		(0.1)	%		32.7	%		(21.5)	%

直接面向客户
銷售額	$	433		$	450		$	1,424		$	1,501
$CHANGE	$	(17)					$	(77)
%變化		(3.8)	%					(5.1)	%
佔總銷售額的百分比		19.8	%		21.4			21.5	%		28.0	%
可比銷售額(減少)增加		(4.6)	%		49.7			(7.1)	%		72.5	%

2021年第三季度Form 10-Q第23頁

在截至2021年10月30日的13周裏，與去年同期相比，總銷售額增加了8300萬美元，增幅3.9%，達到21.89億美元。在截至2021年10月30日的39周內，與去年同期相比，總銷售額增加了12.58億美元，增幅23.5%，達到66.17億美元。剔除外匯波動的影響，截至2021年10月30日的13周，總銷售額增加了7600萬美元，增幅為3.6%，截至2021年10月30日的39周，總銷售額增加了11.61億美元，增幅為21.7%。2021年第三季度，我們新收購的WSS Banner的銷售額總計5600萬美元。

與同期相比，新冠肺炎疫情導致的關閉對我們的影響很大，大多數門店在2020年第一季度關閉，當時我們的門店只開放了總可用營業天數的48%。雖然我們的營業天數總體上有所改善，但仍然存在地理差異。我們在澳大利亞和新西蘭運營的門店在2021年第三季度受到的影響最大，佔可用天數的56%。2021年到目前為止，歐洲、中東和非洲地區和亞太地區約有75%的天數在運營。

雖然銷售額與去年同期相比大幅增長，但我們也超過了2019年同期的銷售額。剔除匯率波動的影響，與2019年相比，本季度和年初至今的銷售額分別增長了8.5%和12.5%。

該季度的總可比銷售額增長了2.2%，與今年同期相比增長了21.3%。我們的門店渠道在本季度和年初到目前為止都產生了顯著的增長，這是由於我們在2020年上半年暫時關閉了我們在全球所有橫幅上的門店，這部分被我們的直接面向客户的渠道的下降所抵消，因為購物導航回到了實體位置。雖然與2020年相比，我們的數字普及率有所下降，但我們的普及率高於歷史水平。我們繼續利用我們的技術平臺來改善數字體驗。我們的顯著改善也反映了消費者對令人興奮的新產品的需求增加，以及政府刺激措施的效果。

就合併渠道而言，與去年同期相比，2021年第三季度北美、EMEA和亞太地區的營業部門(不包括外匯波動)分別下降了0.4%、增長了19.4%和增長了11.0%。今年到目前為止，所有運營部門都出現了增長。與去年同期相比，北美地區增長了21.5%，歐洲、中東和非洲地區增長了20.0%，亞太地區增長了35.8%，這是由於疫情導致的臨時門店關閉帶來的負面影響。我們北美運營部門本季度的銷售額受到Footaction的負面影響，因為我們正在逐步減少這項業務。2021年到目前為止，北美的銷售增長是由Foot Locker、Champs Sports和Kids Foot Locker引領的。在歐洲、中東和非洲地區，Foot Locker橫幅本季度和年初至今的銷售額都有所增長，但部分被Runners Point關閉導致的銷售額下降所抵消。SideStep的銷售額在本季度和今年迄今都有所增長，因為來自新冠肺炎關閉的壓力沒有那麼大，這得益於電子商務銷售的增長。亞太地區本季度和年初至今的業績大幅增長，這得益於澳大利亞和新西蘭的強勁表現，以及亞洲的增長，這是基於該地區的擴張，主要與電子商務銷售的增長有關。

從合併渠道的產品角度來看，本季度的增長主要與服裝和配飾銷售的增長有關，而今年迄今的銷售增長涉及所有業務系列-鞋類、服裝和配飾。第三季鞋類銷售下滑，代表女性和兒童鞋類銷售增加，但被男式籃球鞋類銷售下滑所抵消。本季度和年初到目前為止的服裝銷售都得益於所有穿着者細分市場的銷售增長，其中男裝和童裝的銷售增長最快。持續的運動休閒和健身趨勢，加上令人興奮的產品供應，推動了銷售額與去年相比的顯著增長。

2021年第三季度Form 10-Q第24頁

毛利率


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
	2021		2020		2021		2020
毛利率	34.7	%	30.9	%	34.9	%	27.2	%
毛利率提高基點	380				770
變化的組成部分-
提高商品保證金比率	470				580
(較高)/較低入住率和買方補償費用率	(90)				190

毛利的計算方法是銷售額減去銷售成本。銷售成本包括：商品成本、運費、分銷成本，包括相關折舊費用、運輸和裝卸費用、佔有率和買方補償。佔用成本包括租金(包括固定公共區域維護費和其他固定非租賃部分)、房地產税、一般維護和水電費。

與去年同期相比，截至2021年10月30日的13周和39周的毛利率均有所上升，反映出商品利潤率較高，因為我們的促銷活動明顯低於一年前。

將毛利率與截至2019年11月2日的13周進行比較，毛利率提高了260個基點，反映了商品利潤率提高了80個基點，入住率和買家補償率提高了180個基點。將毛利率與截至2019年11月2日的39周進行比較，毛利率提高了300個基點，反映了商品利潤率提高了110個基點，入住率和買家補償率提高了190個基點。

報告所列期間的入住率均受到新冠肺炎相關租金減免的影響。由於完成租賃談判，在截至2021年10月30日的13周和39周內，我們分別錄得因租金減免而節省的租金300萬美元和1400萬美元，而去年同期的租金減免分別為3200萬美元和3800萬美元。當談判完成並修改租約時，我們將租金減免記錄在租金費用中。

銷售、一般和行政費用(SG&A)


	十三週結束了						三十九周結束
	10月30日，			10月31日，			10月30日，			10月31日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
SG&A(&A)	$	458		$	424		$	1,326		$	1,127
$CHANGE	$	34					$	199
%變化		8.0	%					17.7	%
SG&A佔銷售額的百分比		20.9	%		20.1	%		20.0	%		21.0	%

與去年同期相比，截至2021年10月30日的13周和39周，SG&A分別增加了3400萬美元和1.99億美元。剔除外匯波動的影響，截至2021年10月30日的13周和39周，SG&A分別比去年同期增加了3400萬美元和1.76億美元。WSS於2021年9月中旬被收購，在SG&A中佔1300萬美元。

SG&A佔銷售額的百分比受到本年度銷售額上升和上年新冠肺炎相關事項影響。截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周內，SG&A分別包括地方政府100萬美元和500萬美元的工資補貼。今年到目前為止，補貼為1500萬美元，而去年為6200萬美元。

2021年第三季度Form 10-Q第25頁

上一年的較高金額與我們在2020年第一季度的大部分時間裏繼續向員工支付薪酬有關，儘管門店暫時關閉。截至2021年10月30日的13周和39周分別包括100萬美元和500萬美元的個人防護設備費用，分別比上年同期減少300萬美元和500萬美元。

與去年同期相比，截至2021年10月30日的13周和39周的激勵性薪酬支出分別增加了400萬美元和1600萬美元。就本年度而言，我們的表現超過了目標結果。

不包括上述項目和外匯波動的影響，SG&A增加，主要是與較高銷售額相關的可變費用。

折舊及攤銷


	十三週結束了					三十九周結束
	10月30日，			10月31日，		10月30日，			10月31日，
(百萬美元)	2021			2020		2021			2020
折舊及攤銷	$	49		$	44	$	142		$	132
$CHANGE	$	5				$	10
%變化		11.4	%				7.6	%

截至2021年10月30日的13周和39周的折舊和攤銷費用分別比上年同期增加了500萬美元和1000萬美元。不包括外匯波動的影響，今年迄今的折舊和攤銷比上年同期增加了800萬美元，對本季度影響不大。增加的主要原因是與Footaction關閉和增加WSS相關的加速折舊和攤銷。

減損和其他費用

在截至2021年10月30日的13周和39周，長期資產和使用權資產的減值分別為1300萬美元和5200萬美元，截至2020年10月31日的39周的減值為1500萬美元。在2021年第二季度，由於公司決定將部分門店轉換為其他現有橫幅概念並關閉剩餘門店，我們對Footaction門店進行了減值審查。該公司評估了長期資產，包括使用權資產和記錄的非現金費用，以減記約60個地點的商店固定裝置、租賃改進和使用權資產，以及我們預計在租賃期結束前終止的租賃的加速租賃費。與此相關，我們在第二季度和第三季度分別記錄了總計3900萬美元和1300萬美元的費用。前一年1500萬美元的費用與某些Runners Point和SideStep門店以及歐洲其他表現不佳的門店有關。

2021年第三季度，由於持續虧損以及公司少數股權投資之一的更新和價值估計，我們對少數股權投資之一進行了非現金減記。今年到目前為止，還包括與我們的另一項少數股權投資有關的200萬美元的費用。

此外，在收購方面，我們記錄了1400萬美元的收購和整合成本，其中主要是投資銀行費用。

在截至2020年10月31日的39周內，我們記錄了與社會動盪相關的1900萬美元的成本和損失，以及與關閉Runners Point業務相關的1900萬美元的費用。

2021年第三季度Form 10-Q第26頁

公司費用


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
公司費用	$	30	$	16	$	91	$	44
$CHANGE	$	14			$	47

公司費用包括未分配的一般和行政費用以及與公司總部、中央管理部門、未分配的保險和福利計劃、某些外匯交易損益和其他項目相關的折舊和攤銷。截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周，公司費用中包括的折舊和攤銷分別為900萬美元和600萬美元，截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周，折舊和攤銷分別為2500萬美元和1700萬美元。

各運營部門的公司費用分配每年根據一項內部研究進行調整；因此，在截至2021年10月30日的13周和39周內，分配分別增加了400萬美元和1400萬美元，從而減少了公司費用。不包括公司分配變化，截至2021年10月30日的13周和39周的公司支出分別比上年同期增加了1800萬美元和6100萬美元。這兩個時期的增長主要是由於更高的信息技術和支持費用以及更高的激勵性薪酬費用。此外，更高的專業費用導致了截至2021年10月30日的39周的增長。

經營業績


	十三週結束了						三十九周結束
	10月30日，			10月31日，			10月30日，			10月31日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
利潤分部	$	283		$	198		$	930		$	244
部門利潤率		12.9	%		6.0	%		14.1	%		1.4	%

在截至2021年10月30日的13周和39周內，部門利潤率佔銷售額的百分比分別上升到12.9%和14.1%，兩個銷售渠道的毛利率都有了顯著提高。部門利潤反映了門店渠道對費用的槓桿作用，而直接面向客户的渠道隨着銷售導航回門店渠道而去槓桿化。WSS的運營結果並不顯著。前一年的結果受到大流行的負面影響。

利息支出，淨額


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
利息支出	$	(4)	$	(3)	$	(10)	$	(10)
利息收入		—		1		2		5
利息支出，淨額	$	(4)	$	(2)	$	(8)	$	(5)

在截至2021年10月30日的13周和39周，我們分別錄得400萬美元和800萬美元的淨利息支出，而去年同期的淨利息支出分別為200萬美元和500萬美元。利息支出增加的主要原因是本季度發行了4%的優先票據。此外，在截至2021年10月30日的39周內，利息收入減少，這主要是由於我們的現金和現金等價物的平均利率下降。

2021年第三季度Form 10-Q第27頁

其他收入，淨額


	十三週結束了				三十九周結束
	10月30日，		10月31日，		10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020		2021		2020
其他收入，淨額	$	30	$	193	$	359	$	197

其他收入包括非經營性項目，包括特許經營權使用費收入、按公允價值或使用公允價值計量替代方案計量的少數股權投資的公允價值變化、可供出售證券的市場價值變化、與權益法投資相關的收益或虧損份額，以及與不包括服務成本部分的養老金和退休後計劃相關的淨收益(費用)。

截至2021年10月30日的39周的金額反映了我們對山羊的少數股權投資的公允價值增加了2.9億美元，這是使用公允價值計量替代方案來衡量的。相比之下，去年第三季度錄得的收入為1.9億美元。山羊獲得了比我們之前資產負債表上的投資額更高的估值的額外資金。此外，在第二季度，該公司投資6800萬美元收購了一家公共實體的少數普通股股份，這些股份每季度都按公允價值重新計量。我們確認這項投資的收入為5000萬美元，比最初900萬美元的收購價有折扣，股票價值也有所升值，第二季度錄得1500萬美元，第三季度錄得2600萬美元。截至2021年10月30日的39周的其他收入還包括與我們從2020年社會動盪中恢復保險有關的400萬美元，這是恢復的金額超過了之前記錄的損失賬面價值。

所得税


	十三週結束了						三十九周結束
	10月30日，			10月31日，			10月30日，			10月31日，
(百萬美元)	2021			2020			2021			2020
所得税撥備	$	64		$	104		$	303		$	134
實際税率		28.8	%		28.2	%		27.7	%		40.1	%

我們本年度的所得税臨時撥備是使用估計的年度有效税率來衡量的，該税率代表聯邦、州和外國税的混合，包括某些不可抵扣項目的影響，以及我們的國內和國外收益或虧損組合的變化，對報告期間內發生的離散項目進行了調整。

我們根據適用的權威性所得税會計指引，定期評估所得税或有事項撥備的充分性。因此，我們可能會根據新的事實和發展情況，如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效，來調整未確認的税收優惠準備金。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周內，由於外國訴訟時效到期，我們分別確認了100萬美元和200萬美元的福利。

在截至2021年10月30日的39周內，我們錄得200萬美元與基於股票的薪酬帶來的超額税收優惠有關。

截至2020年10月31日的39周的税率受到了與根據非美國預定價協議重估某些知識產權相關的税費的負面影響。在2020年第一季度，我們記錄了2700萬美元的税費。在2020年第二季度和第三季度，我們進行了季度估值，由於財務前景改善，我們分別減少了200萬美元和100萬美元的費用。部分抵消了知識產權費用，我們確認了200萬美元的税收優惠，用於沖銷今年迄今不再需要的預扣税應計項目。

2021年第三季度Form 10-Q第28頁

不包括上述離散項目，本年度的實際税率與上年同期相比有所下降，這主要是由於國內外損益構成的變化。此外，我們較高的國內收入降低了不可抵扣項目的影響。

我們目前預計我們的全年税率約為28.5%，不包括任何可能發生的非經常性項目的影響。實際税率將根據不同司法管轄區的收入水平和收入組合而有所不同。

流動性與資本資源

流動性

我們的主要流動性來源是運營現金流，而現金的主要用途是為庫存和其他營運資金需求提供資金；為與開設門店、商店改建、互聯網和移動網站、信息系統和其他支持設施相關的資本支出提供資金；支付退休計劃繳款、季度股息和利息；以及為其他現金需求提供資金，以支持我們短期和長期運營戰略的發展，包括戰略投資。我們一般通過經營租賃為房地產融資。我們相信我們的現金、現金等價物、未來的運營現金流以及我們信用協議下的可用金額將足以滿足這些要求。

該公司還可以通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購其普通股，或尋求註銷或購買未償債務。股票回購和債務償還(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制、戰略考慮和其他因素。涉及的金額可能很大。截至2021年10月30日，根據我們目前12億美元的股票回購計劃，仍有約6.6億美元可用。

2021年10月5日，Foot Locker公司完成了價值4億美元、2029年到期的優先債券的銷售。在扣除最初購買者的折扣後，我們從發售中獲得了3.95億美元的淨收益。所得資金將用於一般企業用途，包括償還我們將於2022年1月到期的8.5%債券中未償還的9800萬美元本金，以及補充我們的商品庫存。

客户需求的任何實質性不利變化，時尚趨勢，競爭性市場力量，或客户對我們的商品組合、零售地點和網站的接受程度，與競爭性產品和定價的影響相關的不確定性，我們很大一部分商品採購對少數關鍵供應商的依賴，以及與全球產品採購相關的風險，全球經濟狀況，匯率波動的影響，新冠肺炎疫情造成的持續不確定性，以及在“關於前瞻性表述的披露”中列出的其他因素，以及“風險因素”都可能影響我們繼續從業務運營中融資的能力。

經營活動


	三十九周結束
	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
經營活動提供的淨現金	$	498	$	672
$CHANGE	$	(174)

經營活動反映經非現金項目和營運資本變動調整後的淨收入。對非現金項目淨收入的調整包括收益、減損費用、其他費用、折舊和攤銷、遞延所得税和基於股份的薪酬支出。

經營活動提供的現金減少，反映了與去年同期相比，購買商品以及支付應付和應計賬款以及其他負債的增加，但淨收入增加部分抵消了這一減少。之所以需要增加商品採購，是因為我們在上一年結束時由於供應鏈中斷而庫存水平較低，並支持我們目前強勁的銷售。

2021年第三季度Form 10-Q第29頁

截至2021年10月30日，我們已經扣留了大約1,900萬美元的租賃和租賃相關付款，因為我們正在繼續與房東就我們的門店因新冠肺炎疫情而關閉期間的租金延期或減免進行談判。

2020年第四季度，我們的財產保險公司通知我們，它已經批准了1000萬美元的部分和解，並在2021年收取了與2020年社會動盪有關的損失索賠。在2021年第二季度，我們從財產保險公司那裏額外收到了1100萬美元的索賠。2021年收到的2100萬美元在現金流量表中根據相關保險範圍分類。因此，1800萬美元與存貨和其他業務費用有關，因此歸入業務活動。300萬美元的餘額與我們的財產和設備遭受的損失有關，並歸類於投資活動。我們正繼續與我們的保險公司合作，以確定在我們的財產保險政策下，額外發生的損失將在多大程度上得到承保；不過，我們預計未來的追回幅度不會很大。

投資活動


	三十九周結束
	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
用於投資活動的淨現金	$	(983)	$	(124)
$CHANGE	$	(859)

在截至2021年10月30日的39周內，用於投資活動的淨現金大幅增加，這主要是由於我們收購了WSS。在第三季度，我們完成了對WSS的收購，扣除收購的現金淨額為7.37億美元。

與上年同期相比，資本支出增加了2100萬美元，達到1.37億美元。我們全年的資本開支預計為2.4億美元。修訂後的預測包括1.6億美元，用於重建或搬遷約200家現有門店和開設約145家新店，以及8000萬美元用於信息系統、網站和基礎設施的開發，包括供應鏈計劃。資本支出預測包括與將某些Footaction商店改用我們的其他旗幟有關的預期成本，儘管這些支出的時間正在評估中。

此外，我們向其他公司投資了1.15億美元，主要包括對山羊的額外投資3300萬美元，對一家公共實體(Retailors Ltd)的6800萬美元投資，以及對由黑人基金經理管理的各種有限合夥人風險投資基金的600萬美元投資，這些基金致力於推動多元化領導的業務，作為我們領先的教育和經濟發展(LEED)計劃的一部分。

與去年完成的Runners Point橫幅關閉有關，在2021年第一季度，我們出售了前總部，獲得了300萬美元的收益。

如上所述，關於我們在2020年社會動亂中的保險索賠，我們收到了300萬美元的財產和設備損失賠償。

2021年第三季度Form 10-Q第30頁

融資活動


	三十九周結束
	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	154	$	(65)
$CHANGE	$	219

融資活動提供的現金主要包括出售我們2029年到期的4%優先債券的本金總額4億美元，我們獲得了3.95億美元的收益，淨額為最初購買者的折扣。

融資活動中使用的現金受到我們向股東返還計劃的推動，包括我們的股票回購計劃和現金紅利，如下所示：


	三十九周結束
	10月30日，		10月31日，
(百萬美元)	2021		2020
股份回購	$	170	$	10
普通股支付的股息		72		58
返還給股東的總金額	$	242	$	68

在截至2021年10月30日的39周內，根據我們的股票回購計劃，我們以1.7億美元的價格回購了3495,544股普通股，而在前一年，我們花費了1000萬美元回購股票。我們還宣佈並支付了7200萬美元的股息，2021年前兩個季度的季度股息為每股0.20美元，第三季度增加到每股0.30美元。作為我們與新冠肺炎疫情相關的現金保存活動的一部分，在去年同期，我們支付了5,800萬美元的股息。

年內，我們支付了1,100萬美元，以履行與授予基於股票的股權獎勵相關的預扣税款義務。截至2021年10月30日的39周. O抵消了這一數額的是與員工股票計劃相關的1700萬美元的收益。

2020年第一季度，我們借入了當時現有的循環信貸安排中的3.3億美元，這些貸款在2020年第二季度得到了全額償還。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和估計與2020年10-K報表中包含的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息相比沒有重大變化，但以下説明除外。

業務合併

我們以公允價值記錄被收購業務的淨資產，並作出估計和假設以確定這些被收購資產和負債的公允價值，從而對其他業務的收購進行會計處理。我們將部分根據對現金流的內部估計，並考慮聘請協助我們的第三方估值專家的報告，來分配收購業務的收購價。用於估計公允價值的假設的變化可能會影響收購資產的記錄金額和由此產生的商譽。

2021年第三季度Form 10-Q第31頁

近期會計公告

關於最近發佈和通過的會計原則的説明載於項目1。附註1中的“財務報表”，重要會計政策摘要，到簡明合併財務報表。

項目4.控制和程序

在本季度，公司管理層在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，在公司首席財務官(“CFO”)的參與下，對公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息在美國證券交易委員會規則與表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

我們目前正在遷移我們的電子商務訂單管理系統。截至2021年10月30日，幾乎所有的電子商務應用都在新系統上運行。隨着這一實施和由此產生的業務流程變化，我們可能會對財務報告內部控制的設計和操作進行更改。

在截至2021年10月30日的季度內，除了實施新的電子商務訂單管理系統(如交易法第13a-15(F)條所定義)外，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理的可能性。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

有關本公司法律程序的資料載於法律程序第1項下的註釋。第一部分“財務報表”

第1A項。風險因素

除本報告討論的其他信息外，第一部分第1A項中描述的因素。我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告中的“風險因素”應被考慮，因為它們可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

除了以下注明的項目外，我們2020年的10-K表格中描述的風險沒有任何重大變化。

如果我們不能充分整合我們已經收購或可能收購的業務的運營，我們的業務可能會受到實質性的損害。

2021年第三季度，我們收購了特拉華州的Eurostar公司，該公司以美國運動鞋和服裝零售商WSS的身份運營。收購WSS涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括WSS未能達到我們預期的結果；管理層將注意力從現有的運營事務上轉移；難以整合運營和人員；以及未能留住關鍵人員。

2021年第三季度Form 10-Q第32頁

我們最近發行的債券可能會對我們的業務造成不利影響。

在2021年第三季度，我們完成了4億美元2029年到期的高級債券的銷售。我們無法產生足夠的現金流來滿足我們的債務義務或對我們的債務義務進行再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、資本支出和其他公司要求產生不利影響，要求我們將未來現金流的很大一部分用於償還我們的債務，這將減少可用於為營運資本、資本支出和其他公司需求提供資金的現金流，限制我們應對商機的能力，並使我們受到金融和其他限制性契約的約束，如果不能滿足這些條件，可能會導致我們的債務違約。

美國政府即將出台的有關對擁有100名或更多員工的公司的美國員工強制接種新冠肺炎疫苗的規定，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

2021年9月9日，拜登總統宣佈，他已經指示勞工部的職業安全與健康管理局(“OSHA”)制定一項緊急臨時標準，要求對擁有100名或更多員工的員工進行全面新冠肺炎疫苗接種，或對未接種疫苗的員工每週進行檢測和戴口罩。OSHA於2021年11月5日發佈了最終規則，其中通常要求員工在2022年1月4日之前接種疫苗或開始檢測，並提前(2021年12月5日)執行該規則的口罩強制要求，以及對僱主的其他要求。在最終規則公佈後24小時內，美國第五巡迴上訴法院批准了暫停執行疫苗要求的緊急動議，並要求政府在2021年11月8日之前做出迴應。在迴應中，政府要求法院取消暫緩執行。這件事的最終解決方案還在等待中。目前，我們不能肯定地預測這會對我們的勞動人口造成什麼影響。不受此要求和沒有完全接種疫苗的員工可能會受到ETS的影響，這將要求他們每週至少接受一次新冠肺炎檢測。我們的業務所在的司法管轄區可能會宣佈額外的疫苗授權。我們實施這些要求可能會導致人員流失，包括關鍵技術工人的流失，以及難以確保未來的勞動力需求，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了截至2021年10月30日的13周內公司普通股的相關信息。


				總人數		的美元價值
	總計	平均值		以下列方式購買的股份		可能
	數	價格		公開的一部分		但仍將被購買
	的股份	已支付的費用		宣佈		在.之下
購買日期	購得⁽¹⁾	分享⁽¹⁾		計劃⁽²⁾		計劃⁽²⁾
2021年8月1日至8月28日	—	$	—	—	$	789,195,238
2021年8月29日至10月2日	758,800		46.52	750,000		754,330,113
2021年10月3日至10月30日	2,000,799		47.16	2,000,000		660,013,953
	2,759,599	$	46.98	2,750,000

(1)	這些列包括為履行限制性股票單位獎勵持有人的預扣税義務而獲得的股票，這些股票在本季度歸屬。計算每股支付的平均價格時，包括與回購此類股票相關的所有費用、佣金和其他成本。

(2)	目前12億美元的股票回購計劃將延長至2022年1月。

2021年第三季度Form 10-Q第33頁

項目6.展品


證物編號：		描述
4.1		契約，日期為2021年10月5日，由Foot Locker，Inc.、其不時的某些擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用Foot Locker，Inc.於2021年10月5日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。
4.2		2029年到期的4%優先票據表格(通過參考Foot Locker，Inc.於2021年10月5日提交的8-K表格的附件4.1併入)。
15*		會計師的認可。
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
32**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
99*		獨立註冊會計師事務所報告。
101.INS		內聯XBRL實例文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展方案。
101.CAL**		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104*		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL數據文件中)。

*現送交存檔。

**隨函提供。

2021年第三季度Form 10-Q第34頁

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。


日期：2021年12月8日	Foot Locker，Inc.


	/s/Andrew E.Page
	安德魯·E·佩奇
	執行副總裁兼首席財務官

2021年第三季度Form 10-Q第35頁