依據424(B)(3)提交

註冊號碼333-261190

招股説明書

Siyata Mobile Inc.

2,862,857股普通股

本招股説明書涉及轉售最多 2,862,857股本公司普通股(“該等股份”)，其中(I)透過轉換 優先擔保可轉換本票(“票據”)可發行最多720,000股普通股；及(Ii)最多2,142,857股普通股可於行使 普通股購買認股權證(“認股權證”)時發行。根據日期為2021年10月26日的證券購買協議，本公司向特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP(“Lind”或“出售股東”)發行了票據和認股權證。招股説明書中點名的出售股東提出通過本招股説明書出售股票，他們可能被視為 《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)(11)節對該術語的定義。

我們不會根據本招股説明書 出售任何普通股，也不會從中獲得任何收益。然而，我們可能從行使全部認股權證 獲得高達8,571,428美元的毛收入，行使價格為每股普通股4.00美元。出售票據和認股權證所得款項 用於償還和終止某些現有的可轉換票據，以及支付與交易相關的某些費用和成本。

出售股東將支付所有經紀佣金和可歸因於出售股票的折扣，外加經紀手續費。我們將承擔與註冊本招股説明書涵蓋的股票相關的所有費用 ；但是，如果我們不需要支付與註冊説明書涵蓋的證券相關的任何承銷商折扣或佣金 。

我們在多倫多證券交易所註冊，代碼為 “SIM”，本公司於2020年10月19日交易結束時自願從多倫多證券交易所退市。2017年5月11日至2020年9月25日，我們的普通股和權證已在納斯達克資本市場掛牌交易，目前交易代碼分別為“SYTA”和“SYTAW”，股票在聯交所創業板交易，交易代碼為“SYATF”，交易代碼為“SYATF”，交易時間為2020年9月25日，股票交易代碼為“SYATF”，當時我們的普通股和權證已在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“SYTA”和“SYTAW”。

2021年11月29日，納斯達克上最新報告的普通股銷售價格為3.42美元，權證的最新報告銷售價格為0.9美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 在“風險因素”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險 ，包括損失您全部投資的風險。請參閲“風險因素”。從第8頁開始閲讀 ，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

我們是1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)中定義的“外國私人發行人” ，不受交易法規定的某些規則 的約束，這些規則根據交易法第14節 對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條規定的報告和“短期波動” 利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交定期報告和財務 報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的 。此外，納斯達克規則允許外國私人發行人遵循本國做法，而不是納斯達克的某些公司治理規則。因此，我們的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的 公司股東所享有的同等保護。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月3日。

目錄

除本招股説明書或我們 準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供 任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在 合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或證券的任何出售時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除非另有説明， 本招股説明書中提及的“Siyata”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語 均指Siyata Mobile Inc.及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在任何此類司法管轄區發售我們的證券或擁有或分發本招股説明書。 在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人員必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制 。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和 其他行業數據和預測。 雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實 這些數據。

財務資料的列報

本招股説明書中包含的財務信息 來源於我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表。本招股説明書中其他地方包含的這些財務報表 和相關附註在本招股説明書中統稱為我們經審計的合併財務報表 。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財年在每年的12月31日 結束，因此所有提及特定財年的內容都是指截至12月31日的適用年度。根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或《交易法》，我們必須以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交年度報告 ，雖然《交易法》未作此要求，但我們預計將按季度發佈未經審計的簡明合併 中期財務報表。

風險 因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層的討論和 財務狀況和經營結果分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響， 這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的工商業相關的風險

我們依靠我們的渠道 合作伙伴創造了大部分收入。如果這些渠道合作伙伴表現不佳，或者如果我們不能以優惠條款與渠道合作伙伴 達成協議，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。

在截至2020年12月31日的一年中，我們60%以上的收入來自我們的渠道合作伙伴的銷售，這些合作伙伴主要是 無線運營商，他們通過其銷售渠道銷售我們的設備。如果我們的渠道合作伙伴銷售不成功或 不推廣我們的產品，或者我們無法獲得並留住足夠數量的高質量渠道合作伙伴，我們的業務 和經營業績可能會受到嚴重損害。我們的渠道合作伙伴是無線運營商，他們擁有直接和間接銷售渠道 我們正在利用這些渠道接觸他們的客户。我們的無線運營商渠道合作伙伴目前包括：

雖然這些安排通常是長期的，但 它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴沒有合同義務 從我們購買任何最低數量的產品。我們通常需要滿足在 指定交貨窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單，只有有限的例外(例如訂單大大超出預期)。如果我們不能有效地 管理我們的供應並及時滿足渠道合作伙伴的採購訂單，我們可能會違反我們的銷售安排 並失去潛在的銷售。如果我們涵蓋的任何產品的技術問題超過相關 性能標準的某些當前故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未結採購訂單 並徵收一定的罰款。如果我們的產品在銷售給渠道合作伙伴後出現技術問題或失敗，我們可能會 受到鉅額罰款，我們的渠道合作伙伴可能會停止下采購訂單，這將嚴重損害我們的業務和運營結果 。此外，我們的渠道合作伙伴保留將其庫存產品 提供給客户的自主決定權。雖然我們可能會提供有限的客户激勵，但我們通常無法控制我們的 渠道合作伙伴決定提供或推廣哪些產品，這將直接影響我們的合作伙伴將從我們購買的產品數量。

此外，我們的渠道合作伙伴在營銷、銷售和支持我們的解決方案方面可能會失敗 。他們還可能營銷、銷售和支持與我們的解決方案具有一定競爭力的解決方案，並可能將更多資源投入到此類產品的營銷、銷售和支持上。他們可能有動機推廣我們競爭對手的 產品，而不是我們的產品，特別是對於訂單量更大、產品種類更多樣、與我們通常規模較大的渠道合作伙伴建立了更長關係的較大競爭對手。因此，我們的渠道合作伙伴可能會完全停止銷售我們的產品 。雖然我們僱傭的直銷人員不多，但我們的渠道合作伙伴擁有龐大得多的銷售團隊，他們在合同上沒有義務 推廣我們的任何設備，而且通常有多個競爭對手的設備庫存向其客户提供。此外，我們的渠道合作伙伴的下游 銷售常常因為我們無法控制的有吸引力的設備價格和月費計劃而獲得成功。在某些 情況下，我們可能會通過客户激勵來推廣我們自己的設備，但不能保證任何此類激勵措施都會 增加我們產品的購買量。此外，考慮到有吸引力的定價對最終銷售的影響，我們通常必須為更昂貴的產品提供更多的 促銷資金或降價。這種促銷資金或降價會降低 我們的利潤率，並嚴重影響我們的盈利能力。

新的銷售渠道合作伙伴可能需要幾個月或更長時間才能實現可觀的銷售額。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽 損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我們的產品或服務的功能，或違反 法律或我們的公司政策。

如果我們不能有效地管理我們現有的 或未來的銷售渠道合作伙伴，我們的渠道合作伙伴不能有效地推廣我們的產品，我們就不能履行我們的義務 我們可能與無線運營商客户簽訂的未來協議的條款對客户更有利 ，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們在很大程度上 依賴於工業企業和公共部門市場採用我們的解決方案，如果這些 市場的最終客户不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法擴展到其他市場。

我們的收入主要來自工業 企業市場，我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門 市場採用我們的解決方案。由於我們無法控制的原因，公共部門市場中的最終客户可能仍然與陸地移動無線電(LMR)、解決方案 或我們設備的其他競爭替代產品捆綁在一起。我們的產品對這些買家的銷售也可能會因這些競爭性的 條件而延遲或受到限制。如果我們的產品不能被這些市場的買家廣泛接受，我們可能無法擴大產品在 新市場的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們參與了 一個競爭激烈的行業，這個行業可能會變得更具競爭力。在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手可能會比我們更快、更具成本效益地響應客户需求中的新技術和變化 。

我們在開發和銷售我們的解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在非堅固移動設備市場的主要競爭對手包括蘋果公司和三星電子 有限公司。我們在堅固移動設備市場的主要競爭對手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。 我們還面臨來自大型系統集成商以及私有和公共無線網絡設備和設備製造商的競爭。 該領域的競爭對手包括Harris Corporation、JVC Kenwood Corporation、Motorola Solutions，Inc.或MSI，以及Tait International{在蜂窩助推器類別中，我們有幾個直接競爭對手，包括Wilson Electronics，LLC或Wilson Electronics，Nextivity，Inc.和SureCall Company。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手 競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關附件和軟件開發方面的競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額， 可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會 進行戰略性收購，或者與生產互補產品的供應商或公司建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來 額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營 歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他 資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從 供應商處購買的組件數量較多，因此他們能夠將供應成本保持在相對較低的水平，因此，他們的產品銷售可能比我們獲得更高的利潤率。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或潛在客户保持着現有的關係。這場競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長 。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地響應客户需求中的新技術或新興技術和變化 。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財務資源的結合 可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率。如果我們的任何較大競爭對手向我們的市場投入更多 技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。如果我們不能 成功地與競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們產品中的缺陷 可能會減少對我們產品的需求，並導致銷售損失、市場認可度延遲以及我們的聲譽受損，這將對我們的業務產生不利影響 。

我們產品中使用的複雜軟件以及多個組件、 顯示器、塑料和組件可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷隨後會在 產品生命週期內的任何時候被發現。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、產品故障、延遲接受市場以及對客户造成潛在的 傷害，這可能會損害我們的聲譽並增加保修成本。

此外，我們的軟件可能包含未檢測到的 錯誤、缺陷或錯誤。儘管到目前為止，我們尚未因任何錯誤、缺陷或錯誤而遭受重大損害，但我們可能會在未來發現重大的 錯誤、缺陷或錯誤，我們可能無法及時糾正或糾正這些錯誤、缺陷或錯誤。我們現有或未來的軟件和/或硬件產品及相關服務中可能會發現錯誤、缺陷 或錯誤，可能會延遲、 或失去市場對我們產品和服務的接受程度、轉移我們的資源、損害我們的聲譽、增加服務和 保修費用以及支付損害賠償金。

此外，我們解決方案中的錯誤、缺陷或錯誤 可能會被黑客利用，或者可能會導致我們的信息系統遭到實際或已察覺的破壞。緩解 這些問題可能需要大量費用，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這將 減少對我們產品的需求，導致銷售損失、市場接受度延遲並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

如果我們的業務 沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務將受到影響。

我們 成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要 繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、軟件、技術、安全功能和基於雲的 基礎設施運營。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織， 包括我們產品和客户支持服務的供應商，以服務於我們不斷增長的客户羣。 這些努力的任何失敗或延誤都可能影響我們解決方案的性能，並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會迅速增長， 會給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理預期擴張和增長的能力 。要成功管理我們的增長，我們需要繼續 在銷售和營銷、研發以及一般和行政職能等領域進行投資。我們可能會在收到部分預期收益之前 提前確認與這些投資相關的成本，這些 投資的回報可能低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法利用市場機會、開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案、滿足客户 的要求、維護我們解決方案的質量和安全性或執行我們的業務計劃，這些都可能損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。

在一個以持續變化和 快速技術進步為特徵的行業中，我們 可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求。

要想取得成功，我們必須適應快速變化的 技術和應用需求，不斷改進我們的產品，並推出新的產品和服務，以滿足 用户需求。

我們這個行業的特點是：

未來的成功將取決於我們在這個不斷髮展的環境中有效 和經濟適應的能力。如果我們必須修改業務以適應這些 變化，甚至可能無法適應這些變化，我們可能會產生鉅額成本。

我們的設備和相關附件的市場可能不會像我們預期的那樣快速發展，或者根本不會發展。我們對蜂窩 運營商渠道合作伙伴的依賴，以及他們在向客户羣推廣Push to Talk Over Ccell方面的成功，是 業務成功的關鍵。

我們未來的成功在很大程度上取決於工業企業和公共部門市場對設備和相關附件的持續採用，包括從LMR過渡到蜂窩網絡上的即按即説 。這些市場發展和過渡可能需要比我們預期更長的時間，也可能根本不會發生 ，而且可能不會像我們預期的那樣廣泛。如果市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到嚴重損害。

我們未來的成功 取決於我們能否為我們的公司和最終客户的產品創造獨立的品牌知名度，而我們無法 實現這樣的品牌知名度可能會限制我們的前景。

我們依靠無線運營商來推廣和分銷我們的產品。雖然我們打算在未來加強直接營銷和最終客户品牌意識計劃，但我們的銷售 和營銷工作歷來主要集中在渠道合作伙伴身上。為了提高最終客户的品牌知名度，我們打算 為我們目標市場內的主要垂直市場開發銷售工具，增加社交媒體的使用，並加大產品培訓力度， 等等。因此，我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，主要來自銷售 人員費用的增加，這將要求我們以經濟高效的方式提高銷售和營銷能力，並有效地瞄準終端 客户。但是，不能保證我們在保持現有銷售渠道的市場份額的同時，成功地提高我們的品牌知名度或以經濟高效的方式做到這一點 。我們未能與產品的最終客户建立獨立的品牌認知 將使我們容易受到包括我們的渠道合作伙伴在內的其他人的營銷和銷售成功的影響，而這些發展 可能會對我們的前景產生不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式顯著提高我們的品牌和解決方案在最終客户中的知名度 ，我們將在很大程度上依賴我們的渠道合作伙伴來銷售我們的產品， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績 ，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於一羣集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理 人員的領導力對於我們公司的成功管理、解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還 依賴關鍵技術人員的貢獻。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的， 這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們 任何關鍵人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並損害我們的業務。

我們在一個 快速發展的市場中競爭，如果不能快速有效地響應不斷變化的市場需求，可能會導致我們的業務和 運營業績下滑。

移動設備市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。 為了提供具有競爭力的移動設備，我們的解決方案必須能夠在日益複雜的網絡環境中運行。 隨着新無線電話的推出和移動設備市場標準的發展，我們可能需要修改我們的手機和服務 以使其與這些新產品和標準兼容。同樣，如果我們的競爭對手推出了與我們競爭的新設備和服務 ，我們可能需要重新定位我們的解決方案或推出新的手機和解決方案，以應對這種競爭壓力。 我們可能無法及時或適當地修改我們的現有設備或推出新的設備，或者根本無法 。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

如果我們無法 向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能無法增長。

我們嘗試向其銷售我們的 解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們滲透新市場的能力取決於我們解決方案的質量、急救人員繼續採用我們的公共安全解決方案 、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值，以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力 。如果我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的收入可能不會 增長。

我們成功應對這些挑戰的能力 取決於幾個因素，包括提高對我們解決方案及其優勢的認識、我們營銷計劃的有效性 、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力 。如果我們不能成功地向 新市場開發和營銷我們的解決方案，我們的解決方案的新市場可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這兩種情況都會損害我們的 收入和增長前景。

如果我們無法 吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們發現、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力 。我們面臨着來自眾多其他公司(包括其他軟件和技術公司)爭奪合格人才的激烈競爭 其中許多公司擁有比我們更多的 財務和其他資源。這些特性中的一些可能比我們 必須提供的特性對高質量的應聘者更有吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要大量時間才能實現完全的工作效率 。我們在吸引和留住人才方面可能會產生鉅額成本，包括 與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓投資的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他 公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期的那樣高，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。 如果我們不能吸引、整合和留住能夠及時或完全滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利影響。

我們的股價波動或缺乏正面表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他 關鍵員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權相關股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能 離開我們。如果我們不能通過股權薪酬適當地激勵和留住我們的 員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來適當地激勵和留住我們的員工 ，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

由網絡攻擊或其他 手段導致的安全漏洞 或我們的IT系統或我們的合作伙伴、供應商或製造商的IT系統的其他重大中斷可能會對我們的運營、銷售和運營結果產生負面影響。

所有IT系統都可能受到損害， 來自各種來源的未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。 涉及我們或我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的IT系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能導致未經授權發佈我們的專有、機密或敏感信息 未經授權訪問或發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許 其他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我們面臨違約、侵權和其他 民事索賠，以及(Iv)損害我們的聲譽。上述任何一項或全部內容都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們產品的銷售週期很長 ，預期的大訂單延遲可能會導致嚴重的意外收入不足。

購買我們的產品通常是潛在客户在整個企業範圍內做出的決定 ，這要求我們在較長時間內參與銷售工作，並向潛在客户提供有關此類設備的用途和好處的重要 培訓。潛在客户，特別是銷售我們產品的無線 運營商，通常會進行漫長的評估過程，在 某些情況下可能需要幾個月到幾年的時間。因此，如果我們預測的特定客户銷售額沒有實現，我們可能無法及時從其他來源獲得收入 來彌補缺口。預期大額訂單的損失或延遲還可能導致 嚴重的意外收入缺口。此外，如果我們根據重大合同 比預期更早地簽訂和交付我們的產品，我們隨後幾個時期的經營業績可能會低於預期。我們可能會在銷售和營銷工作上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。如果我們無法成功 完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。

我們的設備只有有限的 大批量商業化生產歷史，我們可能會面臨制造能力限制。

我們在設備大批量商業生產方面的歷史和經驗有限 。由於生產歷史有限，我們在預測業務和評估其前景方面面臨挑戰 ，這可能導致我們無法及時向客户供應我們的設備。此外，我們還面臨製造業 產能限制，這給我們的業務帶來了進一步的風險。如果未來對我們設備的總體需求增加，我們將需要 以經濟高效的方式擴大我們的製造能力。由於我們未能成功應對這些風險和挑戰而無法滿足客户需求 這些風險和挑戰可能會對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

我們面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售、供應鏈和財務 結果。

我們的業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎) 影響的不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響，新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發和 任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的運營、研發和銷售活動造成幹擾。 我們的第三方製造商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人曠工、隔離 和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行的幹擾。 我們的第三方製造商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人曠工、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、 邊境關閉或其他旅行的幹擾根據這些影響對我們的活動或我們的第三方製造商和第三方分銷商的運營的影響的大小 ，我們的產品供應將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係 產生不利影響。此外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響， 這將影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)導致的銷售額下降 會被隨後幾個時期的銷售額增加所抵消。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的 影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和商務限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外, 我們已經經歷過 ，並將經歷隔離、自我隔離或其他行動中斷，以及員工履行其工作能力受到的限制 ，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品或滿足要求的里程碑或客户承諾的能力 。

我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情帶來的供應鏈中斷的任何實質性 影響，但不確定這種影響是否會持續到 未來。管理層正在仔細監測情況，並與其合作伙伴、供應商和製造商合作，以確保將對其業務的影響降至最低。

與政府監管相關的風險

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類 法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》(U.S.Travel Act)以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗和反賄賂法律近年來一直在積極執行 ，被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中間人 授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利 。隨着我們擴大國際影響力，我們可能會與分銷商和第三方中介接洽，以營銷我們的解決方案 並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有 直接或間接的互動。我們可以要求 對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、 合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

美國已實施影響與指定外國、國民和其他國家交易的經濟制裁 。特別是，美國禁止美國人 與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行。 OFAC規則禁止美國人員從事或便利外國人員參與與被禁止的個人、實體或國家 進行的交易，並要求阻止該個人、實體或國家擁有 權益的資產。未經OFAC許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如，財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大和英國，也維持經濟和金融制裁制度 。

我們的一些解決方案(包括軟件更新 和第三方附件)可能受美國出口管制法律(包括《出口管理條例》)的約束；但是，我們的絕大多數產品都是在美國境外開發和製造的非美國原產產品，因此不受 這些法律的約束。對於第三方附件，我們依賴製造商提供相應的出口控制分類編號， 該編號確定了我們在這些法律下的義務。

我們不能向您保證我們的員工和代理 不會採取違反我們政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務 ，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性 或執行方面的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、調查和解決實際 或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，如果 不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，我們可能會受到舉報人 投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、 損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道以及其他附帶後果的影響。如果發出任何傳票或進行調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果都將受到嚴重損害。此外，對任何行動做出迴應 可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業 費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們遵守 廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規。

我們的運營以及我們生產和/或銷售的產品受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。 遵守這些現有或未來的法律法規可能會使我們承擔未來的成本或責任，影響我們的生產能力， 限制我們銷售、擴展或獲取設施的能力，限制我們可以提供的解決方案，並通常影響我們的財務業績。 我們的產品專為在潛在爆炸性或危險的環境中使用而設計。如果我們的產品設計在這樣的 環境中因任何原因而失敗，我們可能會承擔產品責任和未來成本。此外，其中一些法律是環境法律，涉及危險物質的使用、處置、補救、排放和排放以及暴露。這些法律通常規定責任 ，並可能要求各方為補救研究或行動提供資金，而不管其有何過錯。隨着時間的推移，環境法律已趨於更加嚴格 ，這些法律規定的任何新義務都可能對我們的運營或財務業績產生負面影響。

法律重點關注電子產品和配件的能效、電子產品和包裝的回收利用、減少或消除電子產品中的某些有害物質，以及電池運輸繼續大幅擴大。有關電子產品無障礙特性、連接器和電源標準化、鋰離子電池運輸等方面的法律也在激增 。全球還有一些要求苛刻且變化迅速的法律，涉及產品安全、 無線電幹擾、射頻輻射暴露、醫療相關功能，以及與使用無線或電子設備有關的消費者和社會要求。這些法律以及對這些法律的修改可能會對我們能否提供 某些產品、解決方案和服務，以及我們的產品或服務可以或必須包括哪些功能和特性產生重大影響。

這些法律法規會影響我們的產品 ，並可能對我們製造和銷售具有競爭力的產品的能力產生負面影響。此外，我們預計我們將看到 需求增加，以滿足與減少或消除產品中的某些成分、提高能效 以及提供更多可訪問性相關的自願標準。

有關使用電信帶寬的法律和法規的變化 可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力銷售使用分配給許可和非許可無線服務的電信帶寬的設備 ，該帶寬的使用 受法律法規的約束，這些法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化。更改電信帶寬的允許使用、將此類帶寬重新分配 到不同的用途，以及對依賴此類帶寬的設備的功能、製造、進口和使用進行新的或更嚴格的監管 可能會增加我們的成本，需要在產品銷售之前對其進行昂貴的修改，或者限制我們 向目標市場銷售這些產品的能力。此外，我們的產品在投放市場或銷售之前，必須遵守法規要求對其進行認證和 測試。這些要求可能既繁重又昂貴。更改這些要求 可能會導致顯著的額外成本，並可能對我們及時將新產品推向市場的能力產生不利影響。

我們受制於 一系列隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務。

個人隱私和信息安全是美國和我們運營或提供產品和應用程序的其他司法管轄區的重大問題。 全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在快速發展，在可預見的未來可能仍不確定 。我們對數據的處理受各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)，以及各種州、地方和外國機構。我們可能會從客户那裏收集 個人身份信息(PII)和其他數據。我們使用這些信息為客户提供服務，並 支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能在適用法律和 協議允許並經客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户的PII。

美國聯邦、各州和外國 政府已通過或提議對PII的收集、分發、轉移、使用和存儲進行限制。在美國， 聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在實施聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用和傳播的標準 。許多外國和政府機構，包括加拿大、歐盟和其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業 獲得的PII的法律法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律法規 廣泛適用於數據的收集、使用、存儲、披露和安全，這些數據識別或可能用於 識別或定位個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在 歐盟內部，立法者通過了2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規可能會對我們的業務施加額外的 義務和風險，並可能大幅增加我們在 任何不遵守情況下可能受到的處罰。我們在履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務時可能會產生鉅額費用 我們可能被要求對我們的業務運營進行重大更改，所有這些 都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、 州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些 法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區 以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們產品或應用的功能 相沖突。在州一級，立法者繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面尤其值得注意的是於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA將引入 重要的新披露義務，併為加州消費者提供重要的新隱私權。如果我們未能或被認為 未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律 義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈 或傳輸PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰 或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。 或遵守適用的法律、法規、政策、 行業標準、合同義務或其他法律義務可能會給我們帶來額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並對我們的業務造成不利影響。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續 出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響 。新法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務 和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們招致額外成本並限制我們的業務運營。此類法律法規可能要求 公司執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需徵得個人 同意將PII用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播 ，而我們目前沒有能力遵守這一要求。

減税和就業法案對我們業務的影響尚未得到充分分析，可能會損害我們的運營結果。

2017年12月22日，美國總統唐納德·特朗普(Donald Trump)將“税法”(Tax Act)簽署為法律，對該法進行了重大改革。除其他事項外，《税法》還包括對美國聯邦企業所得税税率的改變，對利息扣除施加了重大的額外限制，允許加快資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向地區税制的過渡。(注：美國聯邦税法對美國企業所得税税率的調整包括：調整美國聯邦企業所得税税率；對利息扣減施加重大額外限制；允許加速資本支出支出)；實施從“全球”税制向地區税制的轉變。我們 繼續分析税法可能對我們業務產生的影響。儘管美國聯邦企業所得税税率降低了 ，但税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們不能 成功保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權能力的嚴重影響。 我們保護知識產權的能力。我們依靠專利許可、保密程序和合同 條款相結合來保護我們的專有權利。我們還與員工、顧問和與我們簽約的其他各方簽訂並計劃繼續簽訂保密發明轉讓 或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發 。我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能不夠充分， 我們的部分或全部保密協議可能不會得到遵守，某些合同條款可能無法執行 。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。未經授權的各方可能試圖複製我們產品的 方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們產品的行為進行監管非常困難， 既耗時又成本高昂，尤其是在國外，那裏的法律可能無法像在美國那樣全面保護我們的專有權利。 我們不能向您保證我們保護專有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會 獨立開發類似的技術，這兩種情況都會損害我們在市場上的競爭地位。此外， 可能會與我們的戰略合作伙伴、客户或其他人發生關於知識產權所有權的糾紛。

其他人可能會聲稱 我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟，並可能延遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化 。

近年來，美國涉及專利和其他知識產權的訴訟大幅增加 ，由於我們的產品包含 複雜技術，我們經常涉及或受到有關 侵犯第三方專利和其他知識產權的主張(包括申請許可和訴訟)的影響。第三方已經並在未來可能會主張， 針對我們以及我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商的知識產權侵權索賠。例如，威爾遜電子(Wilson Electronics) 曾就其涉及手機助推器的幾項專利可能被侵犯一事與我們接洽。其中許多 主張是由非執業實體提出的，這些實體的主要業務模式是從產品製造公司獲得專利許可收入 。指控侵權的索賠和任何由此引發的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔重大損害賠償責任 並使我們的知識產權無效。為任何此類索賠辯護，無論是否合理，包括根據賠償義務 ，都可能非常耗時、昂貴，導致產品發貨延遲，或者需要我們簽訂版税或許可協議， 任何此類索賠都可能推遲我們產品的開發和商業化，或者降低我們的利潤率。如果我們無法獲得所需的 許可證，我們銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們無法獲得許可證，或者如果許可證的條款對我們造成很大負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們使用開源軟件 可能會引起訴訟或以其他方式損害我們產品的開發。

我們的部分技術採用開源軟件 ，包括Android等開源操作系統，我們預計未來將繼續將開源軟件 整合到我們的平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用 可能是不確定的。如果我們未能遵守這些許可證， 那麼根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們提供包含開放源代碼軟件的軟件源代碼的要求 。我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。 如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件 ，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。訴訟對我們來説可能代價高昂 ，會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的技術平臺。

關於開源操作系統， 如果第三方停止繼續開發此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們的業務和 財務業績可能會受到不利影響。我們依賴於第三方對操作系統、軟件 應用生態系統基礎設施的持續開發，以及此類第三方對我們實施其操作系統和系統以及 相關應用的批准。如果此類各方停止繼續開發或支持此類操作系統或限制我們訪問 此類操作系統，我們將被要求改變我們的設備策略。因此，我們的財務業績可能會受到負面 影響，因為從我們當前使用的操作系統和相關應用生態系統轉向可能會 代價高昂且困難。

我們無法 獲得並維護開發新產品和增強產品所需的任何第三方許可證，這可能會嚴重損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

我們不時需要從第三方獲得 技術許可，以開發新產品或增強產品。第三方許可證可能無法按商業 合理條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們未能以商業上合理的條款續訂任何知識產權許可協議，或者任何此類許可協議以其他方式到期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們無法向您保證，我們將能夠有效控制向第三方支付的許可水平 和特許權使用費，大幅增加此類費用可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響 。尋求替代專利和技術可能既困難又耗時，我們可能無法成功找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或增強產品所需的任何第三方許可證，這可能要求我們獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們在以色列和加拿大的位置以及我們的國際業務相關的風險

以色列的情況 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些官員和主管都是以色列居民 。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，敵對分子在以色列境內實施了恐怖主義行為。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織真主黨和政黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以及以色列與加沙地帶邊界沿線的廣泛敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。2012年11月和2014年7月至8月，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行 導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區 ，並對以色列的商業條件產生了負面影響。自2011年2月以來，埃及經歷了政治動盪和西奈半島恐怖活動的增加。這種政治動盪和暴力可能會損害以色列和埃及之間的和平外交關係 , 並可能影響整個地區。該地區的其他國家也發生了類似的內亂和政治動盪，包括與以色列接壤的敍利亞，正在影響這些國家的政治穩定。自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用化學武器。外國行為者 已經幹預並可能繼續幹預敍利亞。這種不穩定和任何干預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化，並可能導致該地區發生更多衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯，黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。這些情況 近年來在不同時刻升級，未來可能升級為更暴力的事件，這可能會影響以色列和我們。 該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對業務條件產生不利影響，並可能 損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時會 拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時另行安排 以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方 聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些 協議下的承諾。

此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張 產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行幾天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，在發生軍事衝突時，可能被徵召現役 。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，這可能包括 徵召我們的管理層成員。這樣的中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本招股説明書中點名的我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張 美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民 ，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達傳票。我們在以色列的法律顧問已通知我們 在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的法院 。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法 。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的 非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國 高管和董事的判決變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與 相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，則以色列法院將不會執行該判決。 如果該判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(受例外情況限制)，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者，如果在提起外國訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟正在以色列的法院或法庭待決 。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的 公司，我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者 可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣， 加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律 註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大蒙特利爾。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他 專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國以外的 。因此，美國投資者可能難以在美國境內向非美國居民的我們 或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或在美國根據證券法規定的民事責任作出的判決 在美國實現。投資者不應假設加拿大法院： (1)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款 的訴訟中獲得的判決，或(2)將在 原始訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券 或藍天法律的針對我們或此類個人的責任。

同樣，我們的一些董事和高級管理人員 是加拿大以外的國家的居民，這些人的全部或大部分資產都位於加拿大境外。 因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外， 加拿大投資者可能無法向這些非加拿大居民收取加拿大法院根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款而獲得的判決。僅憑違反加拿大證券法，加拿大投資者在美國的訴訟也可能很難勝訴 。

我們在中國有業務 ，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

我們使用主要位於中國的多家第三方供應商和製造商 。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經上升，而且未來可能還會繼續上升。 此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同，支付報酬，確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果 將受到實質性的不利影響。 此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。

在中國運營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，無論是在國家還是地區，中國的政治、法律和經濟環境都是多變和不可預測的。 美國和中國法律法規的變化可能會對我們在中國的運營能力產生不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、 網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的法律法規的變化。 我們在中國開展業務的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的合法 許可證，並且可能會因獲取和遵守此類許可證而產生成本或運營限制 。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。 此外，我們在中國依賴的第三方可能會將我們的機密信息或知識產權 泄露給競爭對手或第三方，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。 如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

美國海關、關税和貿易政策的潛在變化以及其他國家可能採取的相應行動的影響，包括美國總統政府最近宣佈的針對中國的貿易倡議，我們在這些貿易倡議中開展業務可能會對我們的財務業績產生不利影響

美國政府已經提出了旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵在美國增加產量。這些提議可能導致關税和關税的增加，以及美國一些貿易協定的重新談判。我們有相當大比例的 產品進口到美國，與這些進口相關的關税和關税的增加可能會對我們的 財務業績產生負面影響。如果實施這樣的關税和關税，還可能導致美國的貿易夥伴對美國進口商品或美國在各自國家的投資活動採取 行動。美國貿易政策的任何潛在變化，以及我們開展業務的其他國家/地區可能採取的相應行動，都可能對我們的財務業績產生不利影響。 考慮到將頒佈哪些條款存在不確定性，我們無法確切預測提案的影響。

例如，2018年，美國總統政府和中國政府對兩國之間的出口產品徵收了高額關税。中美之間不斷變化的政策爭端可能會直接或間接地對我們參與的行業產生重大影響，而且不能保證 任何單個客户或重要的公司集團或特定行業不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響 。此外，我們在中國深圳的工廠 生產我們的手機，這可能會導致我們在將產品運往美國的不同客户時產生顯著的額外成本 。無法確切預測美中貿易爭端的結果，延長 或提高從中國進口到美國的關税將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

在美國以外的地區運營會給我們的業務帶來特定的風險，我們在美國以外的地區也有大量業務。

我們的大部分員工和運營機構都位於美國以外，主要是加拿大和以色列。我們的大部分軟件開發、第三方合同製造和產品 組裝操作都在美國境外進行。

與美國境外運營相關的風險 包括：

外幣波動 可能會降低我們在國外市場的競爭力和銷售額。

幣值的相對變化導致國際客户的產品定價出現波動 。外國最終客户成本的這些變化可能會導致訂單流失，並 降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響 ，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。

我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

轉換票據和行使認股權證或未來出售我們的普通股可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股價格產生不利影響 。

截至2021年9月30日，我們已發行和流通的普通股為4,821,191股。自本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，最多可額外 2,862,857股股票不受限制地自由交易。如果我們自由交易股票的持有者想要出售這些股票， 可能沒有足夠的購買者來維持我們普通股在出售之日的市場價格。任何此類出售，或對此類出售的恐懼 ，都可能大幅降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

我們預計我們的股票價格將大幅波動 ，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動， 會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

這些因素和其他因素可能會導致市場價格 和對我們普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股 ，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格 沒有超過您支付的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。 此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。 如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額 訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務。

如果我們不能遵守納斯達克適用的 繼續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股摘牌

為了維持我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股票 價格和某些公司治理要求的要求。不能保證我們將能夠遵守此類適用的列表標準

我們將需要 額外資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款 或根本無法產生和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資 ，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展補充業務 和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們可能還需要進行額外的股本或 債務融資，以提供這些業務活動和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券 籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們 發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能 獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約 ，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的 收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得這樣的額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的 融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法生成 或獲得所需的財務資源，可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是 外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將較少 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市後 一年內符合上述要求。我們國家的公司治理實踐不要求我們的董事會多數成員由獨立 董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益行事，但可能會有較少的董事會成員 行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則 還要求境外私募發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事 組成的提名/公司治理委員會、不少於三名成員的審計委員會。作為外國私人發行人，我們不受 這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事項，例如要求股東 有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股發行。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准 並任命提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則中關於某些公司治理標準的 要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的上市 要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市 。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於 最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種附加要求的規則。 即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的標準來維持我們的 上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券摘牌 ，我們可能面臨重大後果，包括：

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後，我們將 遵守修訂後的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定 的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為 財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便 管理層能夠按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們當年提交的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部 成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

在我們 內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法 斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷 或重大缺陷。任何未能保持對 財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們 無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他 有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

作為美國上市公司運營，我們的成本將大幅增加 ，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規計劃。

作為美國的一家上市公司，我們將 產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度 和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為實施“薩班斯-奧克斯利法案”而採納的規則 對上市公司提出了重大要求， 包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。 此外，2010年7月頒佈了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”，或稱“多德-弗蘭克法案”。多德-弗蘭克法案中有重要的 公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用額外的規則和條例 。最近的立法允許新興成長型公司在更長的 期限內以及從我們的公開募股定價起最多五年的時間內實施其中的許多要求。我們打算利用這項新立法，但不能向您保證 我們不會被要求比計劃更早地實施這些要求，因此不會產生意想不到的費用。股東 激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的 新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營 業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規 將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益 或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們 產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們 無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些 要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的 董事會委員會或擔任高管。

我們的高管 和董事以及他們的附屬實體，以及我們另外兩個最大的股東，擁有我們很大比例的股票 ，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至本註冊聲明日期， 我們的高管和董事，以及與該等個人有關聯的實體，以及我們的另外兩個最大股東，實益擁有我們約31.6%的普通股。因此，作為一個實際問題，這些股東可能會繼續 能夠控制我們大多數董事的選舉和所有公司行動的決定權。這種所有權集中 可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

如果大量 股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們的現有股東在此次發行和鎖定協議到期後在公開市場上出售大量我們的普通股 ，我們普通股的市場價格 可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股 也可能壓低我們的市場價格。在票據或認股權證分別全部或部分轉換或行使後，我們可以 大幅增加我們的已發行普通股。

此外，普通股持有人將 有權要求我們根據證券法登記他們的普通股， 並且他們將有權參與我們未來的證券登記，但受某些例外情況和條件的限制。註冊任何此類已發行普通股 將導致此類股票在註冊聲明生效後在不遵守第144條的情況下可以自由交易。 我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券來籌集資金的能力 。

由於我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，此次發行的投資者可能會被迫出售股票以獲得投資回報

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，為我們的運營和增長計劃提供資金。 在其他地方討論或通過引用併入本招股説明書的計劃。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們未來可能會失去 外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

如上所述，我們是外國私人發行人， 因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。 如果(1)我們50%以上的未償還有表決權證券為美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外 要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求， 我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量 額外的法律、會計和其他費用，我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

如果證券或 行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量 可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師 目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司， 我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下， 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不嚴格地 與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“ ”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。(=這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果 與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和 不確定性，包括一些已知的和一些未知的。不能保證前瞻性陳述，未來的實際結果可能大不相同 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了某些可能影響我們業務的重大風險、不確定性、 和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於我們的管理層在做出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應該謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化，還是 其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含與美國汽車通信行業相關的數據 。這些行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設 源自我們認為合理的行業和政府來源。車輛通信業可能不會 以行業數據預測的速度增長，或者根本不會增長。該行業未能按預期增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響 。此外，車輛通信行業性質的快速變化 使與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。 此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大、以色列或其他國家的居民， 居住在美國以外，他們的全部或大部分資產，以及我們的全部或大部分資產， 都位於美國以外。我們已指定代理在美國送達程序文件，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家 送達程序文件。居住在美國的股東可能很難 根據美國聯邦證券法，根據我們的民事責任和我們的董事、管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決中實現這一點。此外，由於我們的幾乎所有資產和 我們的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何 董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。不能保證美國投資者 能夠對我們、我們的董事會成員、官員或本文提到的居住在加拿大、以色列 或美國以外其他國家的某些專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決 。

在美國境內可能很難獲得向居住在以色列的董事和高級職員送達法律程序文件 。此外，由於我們幾乎所有的資產和我們的所有以色列董事和官員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們 或我們的任何以色列董事和官員的判決都可能無法在美國境內收集。

我們在 以色列的法律顧問Nasitz，Brandes，Amir&Co.，倡導者，我們在以色列的法律顧問通知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠 ，因為以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。程序事項也將由以色列法律 管轄。

在符合規定的時間限制和法律 程序的情況下，以色列法院可以在不可上訴的民事案件中強制執行美國的判決，前提是除其他事項外：

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

如果外國判決由以色列 法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出 以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院 按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣 與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列法規 規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

市場 價格和交易歷史

我們的普通股認股權證在納斯達克 資本市場上市，代碼分別為“SYTA”和“SYTAW”。下表列出了在 所示期間，我們普通股在納斯達克資本市場上的高、低買入價。

使用 的收益

我們將不會從出售股東根據本招股説明書出售股份 中獲得任何收益。出售票據所得款項用於償還和終止現有可轉換票據，以及支付與交易相關的某些費用和成本。在轉換或行使(視具體情況而定)後，本文中點名的出售股東將獲得出售股份的所有收益。但是，我們可能會從行使認股權證中獲得高達8,571,428美元的毛收入 。請參閲第59頁開始的“出售股東”。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數 在某些情況下可能會調整，包括股票拆分、股息 或分配，或其他類似交易。但是，該認股權證包含一項“無現金行使”功能，允許 持有人在沒有登記聲明 登記或沒有當前招股説明書可用於轉售股票的情況下行使認股權證，而無需向我們支付現金。不能保證認股權證將由出售股東 行使，也不能保證認股權證將以現金方式行使，而不是根據 “無現金行使”功能行使。只要我們從行使認股權證的現金中獲得收益，我們打算將該收益 用於提供資本支持或用於一般公司目的，包括但不限於支持資產增長和進行收購或其他業務合併。我們目前沒有任何收購或其他 業務合併的具體計劃。我們的管理層將在分配行使認股權證 的淨收益方面保留廣泛的酌處權。出售股東將支付任何承銷折扣和佣金以及他們在出售股票時產生的任何類似費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的 股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費和費用 以及我們律師和會計師的費用。

以上內容代表我們目前的意圖 根據我們目前的計劃和業務條件，使用和分配行使任何現金認股權證的淨收益。然而，我們的 管理層將擁有一定的靈活性和酌處權，可以全部或部分運用任何此類認股權證的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會使用與本 招股説明書中所述不同的收益。如果行使認股權證所得款項淨額全部或部分不會立即用於 上述目的，我們打算將所得款項淨額投資於有息的短期銀行存款或債務工具。

分紅{BR}政策

我們從未宣佈或支付任何股息 我們的普通股。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益 ，為業務發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多 因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務 條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

本公司的法定股本由不限數量的普通股 組成。截至2021年9月30日收盤，已發行和發行的普通股為4821,191股，沒有優先股 。截至2021年9月30日，(X)根據股票期權計劃授予的期權行使後可發行的普通股總數為428,568股 ，其中219,4856股為完全既得並可行使的普通股；以及(Y)在行使代理人授予的期權後可發行的普通股總數為452,523股，其中截至2021年9月30日可行使的普通股為452,523股；以及 (Z)普通股總數為3,465,862股截至2021年9月30日，在納斯達克上以SYTAW代碼交易的 權證在行使權證後可發行的普通股總數為2,011,089股，行權價為6.85美元。本公司已正式預留最多720,000 普通股於轉換票據時發行(假設轉換股份(定義見附註)用於支付票據項下所有本金 分期)，並已正式預留2,142,857股普通股以供在認股權證行使時發行。

閲讀本資本化表時，應同時閲讀 “收益的使用”、“選定的合併財務和經營數據”、“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”以及本招股説明書中其他地方出現的合併財務報表和相關注釋 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理討論與分析 (“MD&A”)報告Siyata Mobile Inc.(前身為Teslin River Resources Corp.)的經營業績、財務狀況和業務風險。(“Siyata”或“公司”、“我們”或“我們”)，旨在幫助 讀者瞭解公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績和財務狀況 。本公司管理層負責編制本招股説明書其他部分所載未經審核的綜合中期財務報表 。本招股説明書其他部分所載的未經審核綜合中期財務報表 採用符合國際財務報告準則(“IFRS”)的會計政策編制 綜合中期財務報表，並符合“國際會計準則第34號-中期財務報告”。

本公司核數師沒有 按照加拿大特許專業會計師為實體核數師審核中期財務報表而制定的標準對這些合併中期財務報表進行審核。

因此，本MD&A應與本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及 根據 國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的I IFRS編制的附註(統稱“財務報表”)一併閲讀。這些文件中包含的其他信息也是由 管理層編制的，並且與財務報表中包含的數據一致。除另有説明外，本MD&A中提及的所有美元金額均以美元 表示。

本公司的認證人員根據其所知 ，在盡了合理努力後，也有責任確保這些備案文件不包含關於重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述要求陳述的重大事實或根據這些申報文件所涵蓋的期間作出不具誤導性 的陳述所必需的陳述。 (A) 這些財務報表 連同這些申報文件中包含的其他財務信息在所有重要方面都相當全面地反映了截至本申報文件所述日期和年度的本公司的財務狀況、 經營業績和現金流。董事會 批准財務報表和MD&A，並確保管理層履行其財務責任。董事會的審核主要通過審核委員會完成，審核委員會在提交文件前定期開會審核所有財務報告。

有關 前瞻性信息的注意事項

本MD&A包括適用證券法規定義的“前瞻性 聲明”，這些聲明基於管理層的意見和估計 ，受各種風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險和不確定性以及其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中預測的大不相同 。雖然這些前瞻性陳述及其 所基於的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是 與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同。 前瞻性陳述通常(但並非總是)通過使用“尋求”、“預期”、 “預算”、“計劃”、“繼續”等詞語來識別。“可能”、 “將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、 “可能”、“應該”、“相信”以及暗示未來結果或關於前景的表述的類似詞語。 這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期的結果或事件大不相同 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述 ：

提醒讀者，前面的風險、不確定性、假設和其他因素列表 並不詳盡。事件或情況可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中估計或預測、表達或暗示的結果大不相同 。本文中包含的前瞻性陳述 是截至本MD&A之日作出的。

企業 概述

Siyata Mobile Inc.是一家全球領先的開發商，通過Uniden®Ccell和Siyata 品牌的先進4G/LTE移動網絡向全球急救人員和企業客户提供創新的基於蜂窩的通信解決方案。Siyata的三個互補產品類別包括車載通信解決方案和堅固耐用的手持移動設備，適用於急救人員、企業客户、商用車隊車輛和產業工人，以及增強家庭、建築物和車輛內蜂窩信號的蜂窩放大器。

本公司於2020年9月25日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，其普通股代碼為SYTA，本公司於2020年9月29日發行的6.85美元認股權證以SYTAW代碼交易，自發行之日起5年內到期。

登記和記錄辦公室位於温哥華西喬治亞街2200-885號，郵編：BC V6C 3E8。

產品

Siyata的旗艦設備Uniden®UV350 4G/LTE是專門為專業車輛(如卡車、麪包車、公交車、緊急服務車輛和其他企業車輛)設計的車載通信設備。該公司的創新平臺旨在促進將目前的車載多設備現狀更換為集語音、手機一鍵通(PoC)、 數據、車隊管理解決方案和其他基於Android的專業應用於一體的單一設備。 該公司的創新平臺旨在促進將當前的車載多設備現狀更換為集語音、手機一鍵通(PoC)、數據、車隊管理解決方案和其他基於Android的專業應用於一體的單一設備。UV350還 支持頻段14以實現FirstNet兼容性，這是具有PoC功能的美國FirstNet響應器4G/LTE網絡，旨在更換當前使用的老化的雙向無線電系統 。Siyata為UV350開發和銷售多種關鍵配件，使其成為商用車的強大解決方案 。

除了其互聯汽車產品組合， 公司還開發、製造、營銷和銷售4G/LTE堅固耐用的掌上一鍵通智能手機設備。這些堅固的B2B環境 主要面向Siyata銷售其聯網車輛設備的類似企業客户，包括企業客户、第一反應人員、建築工人、保安人員、政府機構和多個行業的移動員工。

2021年第三季度，Siyata 發佈了其下一代堅固耐用的設備SD7。SD7是Siyata的第一款關鍵任務即按即説設備(MCPTT)， 也是Siyata將在北美提供的第一款堅固耐用的手機，預計將於2021年第四季度推出，然後於2022年在歐洲推出。 Siyata希望通過這款設備，不僅在第一響應器市場，而且在公用事業、運輸和廢物管理市場增加其MCPTT的市場份額。

Siyata在加拿大和美國製造、營銷和銷售Uniden®蜂窩 信號增強器和配件，適用於小區覆蓋較差的家庭、建築、製造設施和車輛。此產品組合中的垂直車輛與Siyata的車載和堅固耐用的手持智能手機相輔相成，因為這些 銷售可以通過公司現有的銷售渠道捆綁銷售。

客户和渠道

Siyata於2018年第四季度末在貝爾移動推出了其旗艦4G/LTE UV350 商用車智能手機設備，並於2019年第二季度末在AT&T以及其FirstNet第一響應器蜂窩網絡(FirstNet)上發佈了旗艦4G/LTE UV350 商用車智能手機設備，並於2019年第四季度與Rogers Wireless和Verizon Wireless合作推出了旗艦4G/LTE UV350 商用車智能手機設備。這些是Siyata在完善基於車載蜂窩技術、車輛 安裝、與各種即按即説(PTT)解決方案的軟件集成以及密集的運營商認證方面七年的經驗之後，公司取得的重大里程碑。

Siyata的客户羣包括蜂窩網絡運營商及其經銷商，以及美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、中東和其他國際市場各種規模車隊的商用車技術分銷商。

Siyata正在與北美的一級移動運營商 合作，它們擁有大規模的分銷和銷售渠道。估計有兩千五百萬輛商用車，其中包括七百萬輛急救車。該公司將北美市場視為其最大的商機，潛在市場總額超過190億美元。這些一級移動運營商對推出UV350有着濃厚的興趣，因為它允許商用車使用新的SIM卡 激活，並通過公司和急救車隊提高現有客户的ARPU，同時通過獨特、專用、多功能的車載物聯網智能手機瞄準 新客户。

此外，我們堅固耐用的手機最終將面向北美約4700萬企業任務和公共部門員工，包括建築、運輸和物流、製造、能源和公用事業、公共安全和聯邦政府。該公司預計將於2021年第四季度在北美推出首款堅固耐用的 手機SD7。

SD7在蜂窩電話上提供即按即説的優點 ，不存在管理當前一代堅固耐用的智能/功能手機的任何困難，是從陸地移動無線電(LMR)完美升級的理想選擇。LMR使用了幾代，有很多限制，包括網絡 不兼容、覆蓋範圍有限和功能受限，因此對統一網絡和平臺的需求非常大。Siyata 包括SD7在內的創新產品線正在幫助服務於從LMR到PoC的代際轉變。根據VDC Research的數據， LMR市場以5.9%的複合年增長率增長，而PoC市場以13.6%的複合年增長率增長，PoC年出貨量 預計將從2018年的190萬增長到2023年的270萬，增幅為40%。

[資料來源：VDC研究；美國安全理事會基金會；加拿大統計局；交通統計局；行業研究]

蜂窩助推器是我們的第三個產品類別 ，這類設備每年在全球銷售約3000萬台。Siyata製造和銷售面向企業、急救人員和消費者客户的蜂窩助推器，重點放在北美市場。蜂窩通信提供強大、安全的環境 不僅適用於遠程員工、居家和車載員工，還適用於希望下載菜單的餐廳顧客、需要驗證身份和下載腳本的藥店患者 、需要強大清晰蜂窩信號的遠程員工以及急救人員 ，連接在字面上意味着生死之別-僅舉幾個例子。

重要的 亮點

截至2021年9月30日的三個月和九個月期間以及截至本MD&A之日的以下重點和發展 ：

2021年8月5日，Siyata在APCO(公共安全通信官員協會)上發佈了其新的MCPTT(關鍵任務即按即説)設備SD7。SD7是一款簡單易用、僅支持PTT(即按即説)的堅固耐用設備，支持LTE、Wi-Fi和藍牙，並使用Android操作系統。 其IP67評級、防水防塵、防跌落和堅固的電池使其非常適合在惡劣環境中使用。 使用SD7，僅在美國就有200多萬急救人員(警察、消防、救護車)，以及 二級支持人員-可以在北美和其他 國際市場的統一公共蜂窩網絡上快速連接和協調。

2021年8月24日，Siyata收到了一份價值53萬 美元的採購訂單，要求一家跨國國防承包商供應其移動即按即説(PTT)堅固型手機以及Uniden^® UV350商用車設備。

2021年8月26日，Siyata宣佈與SignalBoosters.com的母公司Silk Worldwide Inc.(“Silk”)簽署經銷商協議，分銷其Uniden系列產品^® 蜂窩信號增強器。Silk是北美手機助推器的領先在線分銷商和交鑰匙集成商，該公司將 在其SignalBoosters.com網站以及亞馬遜和沃爾瑪市場轉售該公司的助推器產品。

2021年9月8日，Siyata宣佈 收到中東一家大型經銷商價值40萬美元的採購訂單。該採購訂單是該公司的UR7堅固型智能手機和CP250平板電腦一體式艦隊通信設備。這些設備主要針對出租車和 希望用蜂窩即按即説解決方案取代其傳統陸地移動無線電的快遞公司。

2021年9月21日，Siyata宣佈與設備DevOps(“開發運營”)領域的領軍企業Esper建立新的合作伙伴關係，將Siyata堅固耐用的 任務關鍵型即按即説(MCPTT)SD7手機與Esper的Android企業移動管理(EMM)軟件全棧解決方案相結合。Siyata將把Esper的軟件嵌入到運行定製版Android操作系統的SD7手機中。組合後的 產品可解鎖以前無法實現的新功能，包括簡化的設備自注冊和配置，以及 現場設備定製。

展望

Siyata通過擴大合作伙伴關係、招聘關鍵的新銷售人員和擴大北美的產品供應，為擴大 分銷奠定了基礎。新冠肺炎引發的疫情減緩了該公司2021年的增長計劃，但所有三個產品類別的業務都已恢復。管理層 希望這一勢頭將持續下去，尤其是在利用其關鍵銷售渠道以及擴大和更新產品 的過程中。

Uniden®UV350|許多大型 計劃因疫情而延遲，因此產生了對此顛覆性解決方案的潛在需求。包括 許多客户試用在內的活躍活動已於2021年恢復，這將轉化為該產品線的強勁增長。

堅固耐用的手機|Siyata的耐用 手機面向北美約4700萬企業任務和公共部門員工，包括建築、運輸和物流、製造、能源和公用事業、公共安全和聯邦政府。到目前為止，Siyata只在國際市場銷售其堅固耐用的手機。隨着SD7設備的發佈，Siyata將擴大其在這一產品類別中的足跡， 預計將於2021年第四季度在北美推出，並於2022年在歐洲推出。SD7是下一代設備，也是Siyata的第一款任務關鍵型即按即説(MCPTT)手機。

蜂窩助推器|這場流行病 幫助推動了2020年和2021年上半年對Siyata助推器的強勁需求。我們相信這一勢頭將在 2021年隨着與現有客户的合作計劃和在新垂直市場中不斷擴大的機會而加速。2021年前9個月，助推器在北美的銷售額 同比增長152%，特別是在工業市場。

後續{BR}事件

2021年10月13日，Siyata宣佈獲得澳大利亞領先移動運營商澳洲電信(Telstra)的批准，使用該公司的旗艦產品Uniden®UV350。UV350 是全球首款4G/LTE一體式車隊通信設備，可提供蜂窩語音通話、蜂窩一鍵通話(PoC)和數據應用，旨在優化駕駛時的移動通信。

2021年10月27日，Siyata宣佈與總部位於紐約的機構基金管理公司Lind Partners管理的投資基金Lind Global Partners II，LP簽署了一項毛收入為600萬美元的融資協議 。所得款項將用於償還和終止現有的可轉換票據。

2021年10月28日的融資活動通過以6.85美元的價格行使150,000份認股權證提供了1,027,500美元的現金總額，在2021年10月29日通過以6.85美元的價格行使55,504份認股權證提供了380,202美元的現金總額。

季度結束後，Siyata Mobile 完成了一個重要里程碑，並與全球領先的美國分銷商(“領先的美國分銷商”) 就其最近推出的SD7任務關鍵型即按即説(MCPTT)堅固耐用的手持設備建立了合作伙伴關係。兩家公司簽署了 MSA附錄，指定領先的美國分銷商為非獨家SD7營銷和分銷合作伙伴。領先的美國分銷商、全球領先的陸地移動無線電(LMR)供應商 將在北美和國際 市場營銷SD7，直接銷售SD7，並與北美領先的蜂窩運營商合作，面向關鍵任務人員、急救人員、藍領員工和企業客户銷售SD7。

Siyata和領先的美國分銷商工程團隊 在高級軟件集成方面進行了9個多月的合作，將領先的美國分銷商的Push to Talk軟件 嵌入到SD7中，並提供了一個出色的解決方案，該解決方案完美地集成在此設備上，提供了非常好的用户體驗。 SD7還將與已經通過美國領先分銷商建立的專用網關部署的LMR設備互連，從而允許 客户靈活地同時在蜂窩和無線網絡上工作。SD7外形以簡單性為基礎，但 提供了MCPTT的強大功能，再加上該公司最近發佈的VK7(Vehicle Kit 7)，這是同類產品中首個正在申請專利的車載底座 ，該產品對車內和車外的用户都具有極大的吸引力。

VK7是同類首創、正在申請專利的 車載套件、SD7的簡單插入式連接套筒以及用於連接擋風玻璃或車頂安裝天線的外部天線連接，可為用户提供類似於傳統LMR設備的車載體驗。VK7經過獨特的 設計，可與SD7配合使用，同時可直接連接到車輛的 電源，還可以連接Uniden蜂窩放大器以實現更好的蜂窩連接。

我們預計，這家領先的美國分銷商將向自己的客户、移動運營商客户以及北美和國際市場的急救人員推銷SD7 。 SD7的市場規模可能非常大，銷售對象將集中在尋找下一代蜂窩即按即説(PoC)解決方案的數千萬任務關鍵型人員、第一批 響應者和企業客户。Siyata預計，隨着客户認識到其價值主張，這款獨特的產品將在未來幾個季度和幾年內得到廣泛採用。根據與美國領先的分銷商、多家移動運營商和眾多經銷商的討論，Siyata估計，一旦全面投產，這些不同渠道每年可能提供30,000至100,000台SD7的潛在銷量，外加配件。從2022年開始，這將為Siyata帶來潛在的1000萬至3000萬美元的收入。

此外，我們還通過美國和國際市場的其他渠道獲得了多個其他機會 。

季度業績彙總

以下未經審計的表格綜合列出了本公司最近八個季度的精選 財務信息。

截至2021年9月30日的9個月的運營結果

以下是對本公司截至2021年9月30日的9個月的經營業績的分析，幷包括與截至2020年9月30日的9個月的比較。 以下是對截至2021年9月30日的9個月的經營業績的分析，幷包括與截至2020年9月30日的9個月的比較。

運營：

截至2021年9月30日的9個月的收入為5,607,829美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為6,676,761美元。此負差異為1,068美元， 932(16%)，主要原因是客户在2021年第二季度退貨的金額為1,130,128美元。如果沒有此退貨， 年銷售額將增長1%或61,196美元。這一增長與美國的助推器銷量增長105%有關，特別是在工業市場 被堅固型手機銷量的下降所抵消。

截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為3,904,544美元，而去年同期為4,507,661美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的毛利率(美元)分別為1,703,285美元(佔銷售額的30.4%)和2,169,100美元(佔銷售額的32.5%)，毛利率出現負差異 465,815美元(毛利率百分比為-1.1%)。這與毛利率較高的商品退貨有關 不足以抵消北美市場工業助推器銷售帶來的毛利率增長。

截至2021年9月30日和2020年9個月的攤銷和折舊成本 分別為785,655美元和970,690美元，正差異為185,035美元。此 正差異是由於2021年的無形減值降低了該期間符合攤銷條件的無形資產成本基數 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 的開發費用分別為818,515美元和零美元。這一負差異是由於公司UR5堅固型手機的開發成本為158,573美元， 不符合資本化標準，以及管理層決定將2021年第三季度發生的開發成本中的659,942美元計入SD7，以確保在獨立評估師準備與年終審計一致的年度無形估值時，淨資產價值將大於其重置 成本。

截至2021年和2020年9個月的銷售和營銷成本分別為3,457,375美元和2,574,577美元。862,798美元的負差異主要是由於我們的美國銷售團隊人數增加了1,024,388美元，促銷費用減少了16,993美元(主要在以色列)，以及 差旅費用減少了124,597美元。

截至2021年和2020年9個月的9個月的一般和行政成本分別為3,257,857美元和1,481,555美元。1,776,302美元的負差異 主要是由於保險費增加650,000美元，以及與搬遷和租賃以色列倉庫臨時空間有關的所有費用增加125,000美元(包括辦公和一般費用)，內部合規測試增加35,000美元，額外的 投資者關係、監管申報和溝通費用347,662美元，諮詢費和董事費用增加49,244美元，與董事與納斯達克的費用一致 PCAOB年度審計的額外 成本、企業發展副總裁的額外成本被管理費從97,880美元 減少到零所抵消，原因是我們其中一個辦公室的辦公共享安排減少。

截至2021年9月30日的9個月的庫存減值成本為3,389,531美元，而去年同期為零，涉及慢速移動商品的撥備，特別是2,915,928美元的Truckfone設備和473,603美元的特定用途蜂窩助推器。卡車電話減值包括1,306,000美元的 UV350，原因是由於積壓庫存和所需減值導致大量UV350退貨，以及為歐洲、中東和非洲市場減記1,609,928美元的其他堅固耐用設備。

截至2021年9月30日的9個月壞賬為548,403美元，上年同期為零，這與沖銷對一個大客户的壞賬撥備有關，該大客户在2021年6月退貨的壞賬總額為568,224美元，被 與EMEA和北美的老應收賬款相關的壞賬增加1,113,311美元所抵消，這些應收賬款的活動最少 $644,943美元和 美元

截至2021年9月30日的9個月的無形減值為4,322,799美元，上年同期為零，減值涉及剩餘的UV350未攤銷無形成本2,956,896美元，與尚未上市的UM35智能手錶成本相關的335,147美元 項目已被擱置，以及100%的1,030,756美元減值這些減損 在管理層看來是一種極其保守的做法。

截至2021年9月30日的9個月的商譽減值為819,454美元，而去年同期為零，這與管理層決定完全減損整個商譽有關。此商譽產生於收購Signifi Mobile Inc.(於2016年收購) ，由於經常性虧損，管理層認為有必要完全損害與此次收購相關的商譽。

截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬成本為1,185,205美元，而去年同期為202,576美元，增加了 982,629美元。基於股票的薪酬增加與期內授予的股票期權的估值有關，這是由於向員工、管理層和董事發行了376,500份股票期權 。

截至2021年9月30日的9個月的財務費用為1,476,335美元，而去年同期為1,396,799美元，負差異 為79,536美元。這一差異主要包括12%5.6百萬美元債券的增值利息隨着利息金額的增加而增加 隨着其接近到期日而增加。

截至2021年9月30日的9個月的外匯損失(收入)為208,968美元，而去年同期的外匯損失(收入)為777,940美元， 負差異為996,908美元。這一差異是由於該期間的外幣波動造成的。

截至2021年9月30日的9個月的交易成本為79,069美元，而去年同期的費用為零。這筆費用與收購期間收購Clear RF有關，由於收購被視為業務合併，因此沒有資本化。 採用收購會計方法。包括的費用包括律師費、盡職調查費和其他專業費用。

當期淨虧損

在截至2021年9月30日的9個月中，公司出現淨虧損16,645,881美元，而去年同期淨虧損為3,679,157美元， 出現負差異(14,966,724美元)。這一負差異主要是由於毛利率減少465,815美元，無形減值 4,322,799美元，存貨減值3,389,531美元，開發費用增加818,515美元，基於股份的付款增加982,629美元，銷售費用增加882,798美元，G&A費用增加1,776,302美元，外匯增加986,908美元， 財務費用增加79,990美元

本期損失和綜合損失

由於上述活動，本公司在截至2021年9月30日的9個月中出現了綜合虧損(16,652,963美元)，而去年同期的綜合虧損為(4,341,114美元)，出現了14,311,869美元的負差異。 本公司在截至2021年9月30日的9個月中出現了綜合虧損(16,652,963美元)，而去年同期為綜合虧損(4,341,114美元)，即負差異14,311,869美元。

調整後的EBITDA

截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA 為負(9,768,3962美元)，而去年同期為負(1,887,032美元)，負差異為7881,364美元。調整後的 EBITDA定義為不包括折舊和攤銷、無形減值、商譽減值和基於股份的 補償費用的淨營業虧損。

截至2021年9月30日的三個月的運營結果

以下是公司截至2021年9月30日的三個月的經營業績分析 ，幷包括與截至2020年9月30日的三個月的比較。

運營：

截至 2021年和2020年9月30日的三個月的收入分別為1,218,875美元和2,262,730美元。這1,043,855美元(-46%)的負差異主要是由於 助推器的銷售額增加了260,000美元，比去年 季度增加了34%，被北美和歐洲、中東和非洲地區堅固耐用設備的銷售額比去年同期減少了130萬美元所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的銷售成本分別為789,362美元和1,536,994美元。截至2021年 和2020的三個月的毛利率美元分別為429,513美元(佔銷售額的35.2%)和725,736美元(佔銷售額的32.1%)，毛利率美元的負差異為296,223美元。 此差異與銷售額的負差異被北美高於國際 市場的銷售比例所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的攤銷和折舊成本 分別為117,035美元和342,329美元，正差異為225,294美元。此 正差異是由於2021年的無形減值降低了該期間符合攤銷條件的無形資產成本基數 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的開發費用分別為659,942美元和零美元。這一負差異是由於管理層 決定將2021年第三季度發生的開發成本中的659,942美元計入SD7，以確保在獨立評估師準備與年終審計一致的年度無形估值時，資產淨值將大於 其重置成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三個月的銷售和營銷成本分別為1,263,195美元和1,026,492美元。236,703美元的負差異主要是由於我們的美國銷售團隊人數增加了375,045美元，差旅費用增加了10,797美元，而作為我們納斯達克上市的一部分， 促銷費用減少了149,139美元。

截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的一般和行政成本分別為1,051,846美元和584,453美元。467,393美元的負差異主要與 期間保險費增加258,284美元，內部合規測試增加35,000美元，股東關係和監管備案費用增加145,171美元有關，這與加拿大和美國市場的額外投資者關係有關。 諮詢費和董事費用減少196,651美元與 董事與納斯達克公司的費用調整有關，專業費用增加178,485美元有關公司發展副總裁的額外成本包括在83,047美元的工資中，但由於我們其中一個辦事處的辦公共用安排減少，上一年管理 費用從9,841美元減少到零，抵消了這一額外成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的庫存減值成本分別為1,550,873美元和零。在2021年第三季度，與慢行耐用設備相關的歐洲、中東和非洲地區損失了1,077,269美元，慢行的特定助推器產品損失了473,603美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月壞賬為772,960美元，上年同期為零，涉及應收銷售税壞賬撥備468,368美元，歐洲、中東和非洲地區老應收賬款壞賬撥備增加360,687美元，北美增加55,248美元 被先前減記的舊應收賬款收款111,343美元抵銷。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的無形減值分別為零美元和零美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的商譽減值分別為零美元和零美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，基於股票的薪酬成本分別為235,414美元和46,143美元，增加了189,271美元。基於股票的薪酬增加 與期內授予的股票期權的估值有關，這是因為向員工、管理層和董事共發行了376,500份股票期權 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的財務費用 分別為493,647美元和484,739美元，負差異為8,908美元。這一差異主要包括 12%5.6百萬美元債券的增值利息隨着利息金額的增加而增加，並因本金餘額接近到期而減少而被長期債務融資費用的減少所抵消 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，外匯損失(收入)分別為收入(47462美元)和虧損(123561美元)。這一171023美元的正差異 是由於該期間的外幣波動造成的。

當期淨虧損

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司分別出現淨虧損5,667,937美元和1,881,981美元，負差異為3,785,956美元。這一負差異主要是由於毛利潤減少296,223美元，開發費用減少659,942美元，以股份為基礎的付款增加189,271美元，銷售費用增加236,703美元，G&A費用增加467,393美元，財務費用增加8,908美元，壞賬增加772,960美元，被外匯171,023美元的正差異和225,299美元的攤銷所抵消

本期損失和綜合損失

由於上述活動，本公司在截至2021年9月30日和2021年9月30日的三個月分別出現了(5,677,274美元)和(1,870,348美元)的綜合虧損 ，出現了3,806,926美元的負差異。

調整後的EBITDA

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA分別為負(4,869,303美元)和負(885,209美元)，負差異為 3,984,094美元。調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷、無形減值、商譽減值和基於股份的薪酬支出的淨營業虧損。

生意場

問題

依賴商用車隊執行關鍵業務功能和運營的企業和組織歷來使用雙向無線電(“陸地移動無線電” 或“LMR”)在司機和總部之間進行通信。LMR通信設備在歷史上遇到過幾個挑戰 。這些設備通常價格昂貴，通常由較舊和過時的技術組成。由於本地無線電帶寬有限，LMR設備的通信範圍也受到限制 。大多數設備僅限於在一個城市區域進行通信 ，與鄰近地區、機構或公司的連接有限，阻礙了總部與其 車輛的通信能力。偶爾，通過LMR通信的車輛經常會遇到通信“死區”，從而阻礙 這些車輛在緊急情況下的通信能力。它們是單一用途的設備，允許通過“即按即説”(“PTT”)廣播進行通信 ，附加功能有限。

UV350車載解決方案

Uniden®UV350(“UV350”) 是世界上第一款也是唯一一款具有4G/LTE功能的智能手機，專為車載使用而設計，可優化道路上商用車隊車輛的移動通信 。與現有的陸地移動無線電(LMR)技術不同的是，UV350在標準的4G蜂窩網絡上運行，而陸地移動無線電(LMR)技術通過無線電 信號運行。UV350獲得了美國聯邦通信委員會(United States Federal Communications Commission)的蜂窩設備批准、加拿大工業部(Industry Canada)的批准、PCS類型認證審查委員會(PTCRB)的認證、谷歌GMS認證，以及ConformitéEuropéenne(CE)和Emark認證。UV350，並已由幾家北美無線運營商或我們的“渠道合作伙伴”(包括美國領先的分銷商AT&T、貝爾移動、羅傑斯、Verizon和幾家國際無線運營商) 認證或批准製造或銷售。UV350的聲譽和行業領先者的批准為潛在的直接競爭設備設置了進入壁壘，北美運營商 為車隊通信提供車載設備。

AT&T是我們最大的渠道合作伙伴，佔我們2020年收入的14%。AT&T並未與該公司簽訂主服務協議，而是按訂單簽訂標準的 採購訂單。我們沒有義務要求AT&T履行任何要求的最低採購訂單。我們與AT&T簽訂的典型 採購訂單合同包括標準保修和賠償、保險要求和交貨條款。每個 單獨的採購訂單協議可由AT&T在收到通知並未能糾正 公司違反此類協議的情況下，在十(10)天的通知內終止。

UV350包含幾個獨特的功能，包括：

我們堅固耐用的手持解決方案

Siyata已與幾家北美無線運營商 簽訂了供應協議。該公司相信，Siyata可以向這些 無線運營商提供額外的補充性PTT設備。堅固的手持設備市場是專門為經得起艱辛和暴露而設計的智能手機，競爭對手相對較少，無線運營商似乎準備擴大這一類別的產品。

Siyata目前在北美以外地區為需要高性價比PTT設備的客户提供堅固耐用的手持翻蓋設備(UR7)。另一款堅固耐用的手持設備 (UR5)旨在補充我們面向國際市場的商用車設備，並將支持流行的即按即説應用。堅固耐用手持設備的主要垂直市場是建築工地、倉庫、工廠、酒店、零售店、學校、美化人員、特殊活動。考慮我們堅固耐用的手持設備的客户希望提高員工的工作效率， 並與其他設備相比降低總擁有成本。

2021年第三季度，Siyata發佈了其下一代堅固耐用的設備SD7。SD7是Siyata的第一款關鍵任務即按即説設備(MCPTT)，也是Siyata將在北美提供的第一款堅固耐用的手機 ，預計將於2021年下半年推出，然後於2022年在歐洲推出。有了這款設備，Siyata希望 不僅在第一響應者市場，而且在公用事業、運輸和廢物管理市場 增加其MCPTT市場份額。

我們的蜂窩助推器解決方案

我們提供全系列蜂窩助推器，這是一種旨在形成無線系統以提高蜂窩接收的設備，品牌名稱為Uniden®。我們已建立合作伙伴關係， Uniden America Corporation授予Siyata Mobile獨家許可，在美國和加拿大銷售Uniden®品牌的蜂窩信號增強器。作為全球無線通信領域的領導者，Uniden America Corporation是總部位於日本的Uniden Corporation在北美的子公司，生產和營銷無線消費電子產品。Uniden總部位於得克薩斯州沃斯堡，通過北美、中美洲和南美洲的經銷商和分銷商銷售其產品。Uniden手機增強套件解決了用户在每個移動網絡上經常遇到的接收不良、通話中斷、數據丟失和傳輸質量問題。 這些易於安裝的手機增強套件專為家庭、小屋、辦公室和建築物設計，可改善室內手機信號接收 ，使人們可以在以前無法在室內使用手機。我們還提供專為 車輛設計的型號，包括有線和無線助推器，以改善在手機信號較弱的區域行駛的車輛內的蜂窩信號接收 。Uniden蜂窩信號增強器提供專為提供不同距離的手機覆蓋而設計的套件，包括適用於1到2個房間的小面積的套件，以及覆蓋面積超過10萬平方米的更廣泛的解決方案。英國“金融時報”我們的蜂窩信號增強器與運營商無關 以確保最佳信號完整性，在北美運營的所有運營商上支持2G、3G、4G以及即將開發的5G技術 。

Uniden®U60C 4G蜂窩助推器和Uniden®U65C 4G蜂窩助推器都是用户友好型設備，只需將其插入電源並打開即可。該設備將 自動調整，為用户在其故障區提供增強的蜂窩信號。這些設備的價格範圍從 零售價347美元起。Uniden®U60P蜂窩助力器、Uniden®U65P蜂窩助力器和Uniden®U70P蜂窩助力器提供3G和4G版本。這些設備與消費類助推器一樣易於安裝，但還包括其他 功能，例如手動增益控制覆蓋、LCD狀態顯示和輸入信號顯示。

Uniden®Link 4G搖架式蜂窩助推器 適用於單一使用案例，Uniden®UM50 4G蜂窩助推器適用於轎車、貨車、急救人員以及您需要擴展覆蓋區域的任何移動場合 。Uniden®UM2M 4G蜂窩助推器是我們的直接連接裝置，可在連接到您的車載電話或蜂窩調制解調器的車輛中工作 。這些設備的價格範圍從零售價197美元(br}美元起)起。

Uniden®UM2M 4G蜂窩助推器是我們產品線中的最新產品，也是最有前途的產品之一。我們非常高興能推出這款產品，因為它不僅適用於自動售貨機和自動取款機等機器對機器 應用，而且這款助推器完美地補充了該公司Uniden®UV350 in Vehicle 智能手機。這款助推器直接連接Uniden®UV350 in Vehicle智能手機，使設備的覆蓋範圍大大擴大。 這是許多客户需要的完整解決方案。Uniden®UV350和Uniden®M2M 4G蜂窩助推器的結合為我們的客户提供了終極企業級解決方案，讓他們可以享受清晰的電話通話和閃電般的數據速度。

行業

任務 員工之間的通信、工作效率和安全是業務關鍵型和任務關鍵型環境中的核心要求。擁有遠程和分散員工的組織-從 警察和消防員到建築、石油鑽井平臺和製造業工人-需要極其持久的通信解決方案， 可提供可靠且安全的語音、數據和工作流應用。

我們提供通信解決方案的車輛類型 包括校車、公用事業、石油和天然氣、廢物管理、掃雪機、運輸、建築車輛和第一批響應車輛 。根據美國交通部的數據，在北美有超過2000萬輛這樣的車輛， 代表着Siyata巨大的潛在客户基礎。每種類型的車輛都需要卓越的車載通信解決方案 。

經濟高效的解決方案對於 政府車隊(如急救警車)和商業企業(包括建築公司)都至關重要。這些行業 關心管理和控制其資本支出和運營費用，他們在為員工和車隊選擇通信設備時採用了這種心態 。

這些行業還必須遵守 當前的安全和操作要求，同時保持調整的靈活性，以滿足未來的相關要求。以 為例，目前車隊經理可能只需要與司機進行PTT通信，並能夠跟蹤 他們車輛的位置。但是，最新的行業趨勢要求司機擁有司機緊急安全應用程序或勞動力自動化解決方案。 基於UV350的通信解決方案具有內置的靈活性，可以適應客户需求。UV350是高度互聯的 物聯網(LOT)平臺，支持可下載的Android應用程序以實現未來的功能。

我們的目標垂直市場 內有與FirstNet Authority(“FirstNet Authority”或“FirstNet”)連接的需求。FirstNet 是一個全國性的高速寬帶無線網絡，為每個州、縣、地方和部落地區的執法人員、消防員、護理人員和其他公共安全官員提供單一的可互操作平臺。AT&T已為組織或機構開發了4G網絡，以便在緊急情況下進行溝通和協調響應工作。AT&T的FirstNet網絡是為警察、消防和救護車等“初級”急救用户 預留的，其中包括公用事業、掃雪機和黃色校車等“擴展初級”用户 ，他們偶爾會在緊急情況下被召喚。美國政府 越來越鼓勵急救組織和機構過渡到基於FirstNet的通信網絡，以便 在緊急情況下進行溝通和協調。

根據史密森學會的數據，美國大約有50萬輛黃色校車。校車主要通過雙向無線電(LMR)的現有遺留技術 進行通信。許多縣學區都擁有自己的公交車車隊和自己的無線電發射塔，雙向無線電 服務覆蓋範圍僅限於其縣範圍內。然而，偶爾，當校車運送學生到縣外進行實地考察和體育賽事時，司機無法與調度員溝通。UV350設備解決了這個 問題，因為它使用全國性的蜂窩網絡。從單純的PTT系統轉向基於蜂窩的系統也排除了縣和學區維護較舊的無線電塔的必要性 。

我們的戰略

Siyata的主要重點是增加我們的UV350車載設備、堅固耐用的手持設備和蜂窩助推器在北美和其他國際市場的銷售 。根據美國交通部的數據，北美有大約2000萬輛潛在的商用車需要追逐，Siyata相信這個市場有很大的增長潛力。我們的戰略是繼續與北美和其他國際無線運營商合作，以便與新的潛在客户對接並擴大我們的客户基礎。Siyata的銷售是B2B，我們將把硬件 賣給無線運營商(或他們的分銷商)，後者再把硬件賣給車隊客户。

Siyata已經與幾家北美和國際航空公司建立了分銷關係 ，並從北美以外的選定國家獲得收入。Siyata 將繼續在選擇對我們現有解決方案需求旺盛的地理市場方面發揮戰略作用。我們將在這些新市場中確定能夠幫助我們建立市場地位的主要分銷商 。

Siyata還願意考慮戰略舉措 ，如收購一家互補性公司(如果有合適的機會出現)。

我們的定價

對於無線運營商，他們可以自由選擇設備的價格 。在大多數情況下，對於重要的銷售機會，運營商願意補貼設備的成本 ，以便使用相關的每月每用户平均收入(ARPU)來確保新的激活。

即使我們的無補貼全價與其他硬件解決方案相比也很有競爭力 ，但當我們的設備得到補貼時，與其他解決方案相比 為客户帶來的資本和運營費用優勢甚至更大。

目標市場

黃色校車

根據史密森學會的數據，北美目前大約有50萬輛活躍的黃色校車。其中大多數使用雙向LMR無線電進行其調度員和公交車司機之間的語音通信 。一小部分黃色校車還使用跟蹤系統，以便當地學區總部的車隊經理可以隨時識別校車的位置。學區面臨的挑戰包括： 控制成本，維護傳統的雙向無線電設備和網絡，以及當公交車 超出縣界進行實地考察和體育賽事時，與司機缺乏溝通。美國政府還鼓勵學區採用與FirstNet兼容的 技術。Siyata認為，UV350車載設備配備一鍵通蜂窩應用程序、移動 設備管理(MDM)應用程序和CrisisGo等緊急響應應用程序，與Siyata的有線掌上麥克風、屋頂安裝 天線和串聯蜂窩助推器相結合，為這些學區提供瞭解決方案。這將帶來更低的資本支出和運營支出，以及 更高的駕駛員安全性、更高的功能和更高的蜂窩覆蓋範圍。如果學區選擇FirstNet作為其 無線運營商合作伙伴，則司機可以放心地在發生 緊急情況時與其調度員和鄰近機構進行溝通。新的FirstNet網絡的這種可用性促使許多學區重新考慮他們的通信解決方案， 這將使Siyata受益。Siyata正在進行多項試驗，並已開始在該領域銷售。

公用事業公司‘剷鬥{BR}卡車’

北美的公用事業企業運營着數十萬輛汽車，包括工人們用來修理或安裝電線杆上的水電線路的鬥車。這些卡車需要 調度員能夠與卡車上的工人進行溝通。這些卡車目前主要結合了 雙向LMR無線電和蜂窩一鍵通話(PoC)進行通信。許多鬥車還使用安裝在卡車後部的第二個防風雨揚聲器，以便調度員與在水電線路上作業的高架工人進行交流。與在水電線路上操作的工人進行通信並將重要信息傳遞給他們可能是一件具有挑戰性的事情。Siyata為調度員 開發了與卡車通信的定製解決方案，還開發了一個額外的放大器，可以為Utility預裝的第二個揚聲器供電，通過一個簡單的撥動開關連接 。Siyata已經在幾輛多用途卡車上進行了該產品的試驗。

首批響應車輛

根據史密森學會的數據，美國大約有300萬輛活躍的First Responder車輛。大多數警車都裝有用於PTT語音通信的“P25”雙向無線電設備 。P25設備很貴，每台設備的價格是數千美元，還有一臺堅固耐用的筆記本電腦 ，用於數據庫查找，價格可能超過2,000美元。Siyata近期的機會是擴大，而不是取代車載雙向無線電中的P25。傳統上，警察機構不太願意放棄他們遺留的雙向無線電技術。隨着FirstNet的推出和發展，警察機構開始在蜂窩設備上採用兼容FirstNet的PTT，以使鄰近的 機構能夠在緊急情況下進行通信。雖然P25雙向無線電可以通過蜂窩設備與PTT通話，但 UV350是基於蜂窩設備的專用PTT解決方案，可為急救人員提供強大的音頻質量和可靠性。Siyata 認識到在較小的農村社區與警察機構合作的機會，在那裏雙向廣播覆蓋更具挑戰性。藉助Siyata的 車頂天線和串聯蜂窩助推器，UV350設備可以成為讓農村警車高效通信的解決方案 。Siyata目前還在與幾家救護車機構進行試驗。

施工車輛

建築公司為Siyata系列產品提供了強大的客户羣 。運營傳統上從建築工地運送碎石或清除泥土的卡車的公司 使用商業級雙向LMR無線電進行語音通信。這些車輛偶爾還會集成諸如 自動車輛定位設備等技術，以便總部可以監控其卡車的位置。對於地鐵範圍的雙向無線電覆蓋， 這些建築公司通常向小型雙向無線電公司支付每輛卡車每月20至40美元的費用，以使用他們的發射塔和中繼器 用於總部與司機之間的語音通信。如果卡車需要在 大都市區以外行駛，則無法通信。UV350設備可提供響亮清晰的音頻通信，同時其相對較小的佔地面積 可安全地安裝在車輛中。UV350可以取代建築公司車輛中使用的雙向無線電設備，使駕駛更簡單、更安全。Siyata目前正在與幾家建築公司進行試驗，並已開始在這一垂直領域進行銷售。

競爭

我們不認為我們在車載市場類別中有任何直接競爭對手 ，我們認為沒有其他公司提供無線運營商批准在北美銷售的車載智能手機 。到目前為止，我們還沒有意識到有任何直接競爭的設備正在開發中。

我們有幾個間接競爭對手。客户 可以選擇手持電話以及專業安裝的第三方汽車套件。有些車載套件提供商試圖 使其車載套件與流行的手持電話型號兼容。相比之下，UV350設備提供增強的音頻質量、安全性和 接收。此外，UV350始終處於活動狀態，可以在極端温度下使用。此外，UV350套件是一家供應商提供的完整 解決方案，而不是分別從兩家不同的公司購買，然後組裝電話和汽車套件， 沒有經過驗證的兼容性。

我們的第二個間接競爭對手是堅固耐用的平板電腦 ，可以安裝在支架上。UV350設備提供更好的音頻質量、更好的安全性、更好的蜂窩接收能力，並且始終處於開啟狀態，隨時可供使用。此外，與平板電腦相比，UV350還可以撥打蜂窩電話，包括緊急911呼叫，而平板電腦則不能，因為它是純數據設備。

我們的第三個間接競爭對手是車載 雙向無線電(LMR)。UV350不僅可以撥打LMR無線電無法撥打的電話，而且由於使用蜂窩網絡而不是有限的雙向無線電網絡，UV350提供了更好的覆蓋範圍。UV350可以支持可下載的Android應用程序，可以 作為Lot設備的調制解調器，也可以作為Wi-Fi熱點提供更多連接選項等。

我們的第四個間接競爭對手是摩托羅拉 Solutions最近發佈了TLK 150車載設備，這是一款一鍵通話蜂窩設備，僅與摩托羅拉的 Wave PTT應用程序兼容，並且沒有任何可下載的應用程序(車隊管理、GPS跟蹤、實時視頻源等)，也不能 通過無線網絡撥打電話。摩托羅拉解決方案公司直接向客户銷售TLK 150車載設備，並通過其經銷商渠道銷售，而不是通過無線運營商

在加固型手持手機類別中， 我們有幾個直接競爭對手，包括Sonim Technologies，Inc.、京瓷公司和使用CAT品牌的Bullet Mobile，它們生產 堅固型手持設備。三星電子(Samsung Electronics Co.Ltd.)也提供一些更堅固外形的消費類蜂窩設備。 還有幾家中國公司生產堅固耐用的設備，但在北美市場不太活躍。

在蜂窩助推器類別中，我們有 幾個直接競爭對手，包括Wilson Electronics、LLC、Nextivity Inc.和SureCall Company。

員工

截至2020年12月31日，我們有27名全職員工 ，沒有兼職員工。我們有十(10)名員工位於以色列，其中三人負責銷售職能，四人負責研發職能，四人負責運營。在剩餘的十七(17)名員工中，13名位於加拿大， 有六名執行銷售職能，九名執行運營職能，四(4)名位於美國，全部執行銷售 職能。

截至2019年12月31日，我們有20名全職員工 ，沒有兼職員工。我們有十(10)名員工位於以色列，其中三人負責銷售職能，四人負責研發和開發職能，四人負責運營。其他十(10)名員工位於加拿大，其中六人負責銷售 職能，四人負責運營職能。

2018年12月31日，我們有21名全職員工 ，沒有兼職員工。我們有10名員工位於以色列，其中三名負責銷售職能，兩名負責物流 職能，四名負責運營，兩名負責市場營銷。我們有10名員工位於加拿大，其中6名負責銷售 職能，4名負責運營職能。我們與一些全職員工簽訂了僱傭合同。除了工資和福利外，我們還為部分全職員工提供績效獎金。

知識產權

我們 擁有從ClearRF獲得的兩項專利，如下所述，我們還簽訂了多項使用 商標和某些專利的許可協議。

Uniden America公司

2012年12月，公司的全資子公司Signifi Mobile與Uniden America Corporation簽訂了經修訂的許可協議(“Uniden協議”)。 Uniden協議規定，公司可以使用“Uniden®”商標，以及相關的設計和交易 服裝，在北美銷售、營銷和銷售其車載設備、蜂窩信號增強器和配件。 該協議包括到2022年12月31日的續訂選項。許可協議在其五年期限內按直線攤銷 。

威爾遜電子有限責任公司

自2018年1月1日起，公司的全資子公司Signifi Mobile Inc.與Wilson Electronics，LLC簽訂了一項協議，允許公司使用Wilson Electronics與手機助推器相關的多項 專利(“Wilson協議”)。威爾遜協議授予 公司無限期使用其手機助推器相關專利的權利，以換取向Wilson Electronics，LLC支付公司銷售的助推器的特許權使用費 。威爾遜協議一直有效，直到助推器產品的威爾遜專利到期。

發牌公司街

自2018年6月8日起，公司與威盛授權公司簽訂了 兩項單獨的許可協議，以利用與“Android”軟件編碼和解碼以及在“LTE/4G”網絡內訪問和下載相關的全球專利。 本專利的初始期限為5年， 可以再延長5年。本公司有權在本協議任何延期期限內的任何時間，提前60天發出終止通知，終止本協議 。季度版税費用完全基於產品銷售額， 是基於銷售數量、製造國家/地區和最終客户所在國家/地區的百分比公式。根據協議， 沒有支付的最低版税費用。

E Wave Mobile Ltd.

自2017年10月1日起，本公司與eWave Mobile Ltd.(“eWave”)簽訂了 一份資產購買協議，購買若干分銷權和合同 有關在以色列銷售和分銷某些蜂窩設備以用於即按即説市場(“eWave用品”)的權利 ，以換取700,000美元，本公司向本公司發放相當於700,000美元的金額。此外，公司應支付2017-2018年間公司從eWave供應品中賺取的所有銷售淨利潤的50%，此後支付25%。

Clear RF，LLC

2021年3月31日，公司的間接和全資子公司ClearRF Nevada Inc.以現金和普通股相結合的總收購價70萬美元，收購了華盛頓州有限責任公司ClearRF，LLC或ClearRF的所有已發行和未償還的權益。ClearRF生產用於商業和工業M2M應用的M2M (機器對機器)蜂窩放大器，並提供專為M2M和“物聯網”(IoT)應用設計的獲得專利的直接連接蜂窩放大器 和獲得專利的自動增益和振盪控制。收購完成後，ClearRF持有的兩項專利 (如下所述)隨後被轉讓並轉讓給Signifi Mobile Inc.。

季節性

本公司在其業務中不受 季節性因素的任何影響。我們的產品在任何天氣條件下都能滿負荷運行，因此，我們的銷售模式沒有任何變化。

設施

公司總部位於蒙特利爾市勒諾爾街1001號A-414套房，郵編：QC H4C 2Z6，佔地約4472平方英尺。本公司就其物業訂立租賃 協議，為期五年，自2020年7月1日起生效(“租賃”)。租約將於2024年5月31日到期。 根據租約，本公司每年支付淨租金為每平方英尺12.00美元，約為53,664美元，按月平均 分期付款。

法律程序

我們不時會捲入訴訟 或其他與我們業務相關的法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果被確定為對我們不利 ，則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、運營 業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

管理

下面列出的是有關我們的 董事、高管和其他關鍵員工的信息。

馬克·西倫弗洛德(Marc Seelenfreund)

Marc Seelenfreund自2015年7月以來一直擔任Siyata Mobile Inc.的創始人兼首席執行官，當時反向收購Teslin Resources創建了Siyata Mobile Inc.。Marc Seelenfreund在電信和蜂窩領域擁有20多年的 經驗，是一家代表多家全球電信 供應商的領先電信分銷公司的創始人。2004年8月至2015年7月，他擔任Accel Telecom Inc.的首席執行官，Accel Telecom Inc.是以色列電信市場先進電信設備的主要進口商和集成商 。Accel Telecom Inc.的產品和服務包括進口和分銷移動設備(包括智能手機和功能手機)、雲軟件集成以及網絡設備(包括 路由器和移動寬帶解決方案)的分銷和集成。Marc Seelenfreund獲得了巴伊蘭大學的法律學位，是小野學院的主席。

傑拉爾德·伯恩斯坦。

傑拉爾德·伯恩斯坦(Gerald Bernstein)自2016年7月以來一直擔任該公司首席財務官 。伯恩斯坦先生之前是一家國際房地產開發和管理公司的財務副總裁，也是一家物流供應商。從2003年9月到2015年7月，Bernstein先生是一名個體户註冊會計師 顧問，從事抵押貸款融資、税務規劃、扭虧為盈、流程重組和私募股權盡職調查 方面的各種任務。伯恩斯坦先生擁有麥吉爾大學的商業學士學位和公共會計研究生文憑。伯恩斯坦先生自1987年以來一直是加拿大特許專業會計師協會的會員。

格倫·肯尼迪格倫·肯尼迪。

肯尼迪先生在電信行業擁有超過25年的銷售經驗 ，曾管理摩托羅拉加拿大公司、HTC通信加拿大公司和索尼姆技術公司的全國銷售； Glenn Kennedy自2017年1月起擔任Siyata Mobile Inc.的銷售副總裁，包括產品認證、銷售培訓和市場培訓 。在此之前，肯尼迪先生曾在2015年10月至2016年12月期間辭去Sonim Technologies運營商銷售總監一職，專門負責 羅傑斯無線賬户。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全國客户經理， 在2011年8月至2015年8月期間專門負責貝爾移動客户。從2003年4月到2011年5月，肯尼迪先生 擔任摩托羅拉移動的全國客户經理，專門負責Telus客户。肯尼迪先生獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理專業的文學學士學位 。

吉迪·布拉查

Bracha先生自 2011年起擔任技術副總裁，領導開發Siyata的各種蜂窩產品。Bracha先生在電信行業擁有超過15年的技術經驗 。Bracha先生曾在以色列領先的蜂窩運營商Cellcom擔任過多個重要職位， 包括汽車移動產品主管和類型審批主管。布拉查先生曾在以色列國防軍空軍防空部門擔任工程師。Bracha先生擁有德比大學(University Of Derby)的工程和商業管理學士學位。

邁克爾·克倫。

Michael Kron在通信行業擁有超過12年的工作經驗。Krin先生自2015年7月27日起擔任本公司董事。自2017年5月以來，克朗先生一直擔任Anywhere Commerce Inc.的董事長兼首席執行官，在那裏他與作為孵化器的科技初創公司密切合作。此前，他自2008年6月以來一直擔任Anywhere Commerce Inc.的首席財務官。他目前擁有一個上市公司董事會席位，即Siyata。他是特許職業會計師 ，擁有B.Com。從康科迪亞大學畢業。

斯蒂芬·奧斯帕拉克·奧斯帕拉克

Stephen Ospalak先生擁有超過21年的通信行業經驗。奧斯帕拉克先生自2015年7月27日起擔任本公司董事。奧斯帕拉克先生 自2009年1月以來一直擔任Breen Management Group，Inc.(BMG)的常務董事。在此之前，奧斯帕拉克先生在1999年9月至2008年11月期間擔任TELUS通信公司負責產品和服務營銷的副總裁 。奧斯帕拉克先生，我們獲得了多倫多大學的理科學士學位和温莎大學的榮譽商業學士學位。

路易莎·英加吉奧拉。

Ingargiola女士在金融、會計和公開市場方面擁有20多年的經驗 。她目前擔任Avalon Globocare的首席財務官，她於2017年上任 。Ingargiola女士還擔任Electra Meccanica、AgEagle Aair Systems、BioCorRx，Inc.、Vision海洋技術公司的董事會成員和審計主席，以及特殊用途收購公司Progress Acquisition Corporation(SPAC)的董事。她 之前曾擔任Globe Photos，Inc.(2018-2019年)、FTE Networks Inc.(2016-2019年)、CopSync(2016-2017)、 的董事會成員和審計主席， 還擔任非營利性組織JBF Foundation Worldwide的董事(2015-2017)。2007年至2018年，她擔任MagneGas Corporation首席財務官 。Ingargiola女士在公開市場、融資交易、合規、公司治理、內部控制和併購方面擁有豐富的經驗。她在波士頓大學奎斯特羅姆商學院獲得工商管理學士學位，在南佛羅裏達大學獲得碩士學位。

哦，天哪。哦，天哪。

戈爾茨坦先生擁有30多年不同的全球創業、客户諮詢和資本市場經驗，在資本市場領導和創建公司方面有着成功的記錄 。戈爾茨坦先生在併購、戰略規劃和交易結構方面經驗豐富。2006年，戈爾茨坦先生創立了Grandview Capital Partners，Inc.，至今仍擔任董事長兼首席執行官。他是他於2019年創立的交易所上市有限責任公司(Exchange Listing，LLC)的首席執行官兼首席執行官。他目前是Cosmos Holdings，Inc.的董事會成員。從2013年到2015年，他擔任過各種職務，包括擔任美國愛國者品牌公司的董事、臨時總裁和首席財務官。2012年，他與人共同創立了Staffing 360 Solutions，Inc.，在那裏他擔任了各種 職位，包括董事會主席和首席財務官，直到2014年。他從邁阿密大學(University Of Miami)獲得國際商務碩士學位。

費利克斯。

Lourdes Felix是一位企業財務主管 ，在公共會計和私營部門通過複雜的重組建立、領導和諮詢公司方面擁有超過15年的經驗。Felix女士在協助資本採購和實施審計委員會方面發揮了重要作用。她在引導陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面經驗豐富。Felix女士已獲得證券法律方面的專業知識和SOX要求的知識。她曾與私人和公共美國證券交易委員會報道公司合作。Felix 女士曾在一家中型會計師事務所擔任財務總監超過七年，負責區域辦事處的運營和財務管理。她的經驗涉及多個行業，包括廣告、營銷、非營利組織、醫療實踐、抵押貸款銀行、製造業和美國證券交易委員會報告公司。她曾幫助公司做出有案可查的貢獻， 從而改善了財務業績、提高了工作效率並加強了內部控制。Felix女士自2013年3月7日以來一直擔任 BioCorRx Inc.的董事。Felix女士於2020年11月9日被任命為BioCorRx首席執行官，並於2012年10月1日成為BioCorRx的首席財務官。Felix女士從2020年2月26日起擔任BioCorRx總裁，直到2020年11月9日辭去CEO職務。費利克斯在西班牙裔社區非常活躍，能説一口流利的西班牙語。Felix女士擁有鳳凰城大學工商管理和會計理學學士學位。

家庭關係

我們的董事或高管均無 S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去10年中，我們的董事 或高管均未參與S-K規則第401項 項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

我們的董事會目前由五名 名董事組成，其中三名應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的“獨立”，並將 符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。

董事和高管的任期

我們每位董事的任期直至正式選出繼任者 並具備資格為止，除非該董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期 至下一屆年度股東大會為止，屆時該董事有資格連任。我們的所有高管 都是由我們的董事會任命並由董事會酌情決定的。

資格

目前沒有董事的持股資格 ，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。

關於高管薪酬的內部人蔘與

自公司成立以來，Marc Seelenfreund一直參與有關高管薪酬的所有決定 。他將繼續做出此類決定，直到薪酬 委員會在本次發售完成前立即成立。

董事會委員會

我們在 董事會下設了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們將 在本次活動結束前為三個委員會中的每個委員會制定正式章程。我們已確定Stephen Ospalak、Michael Kron和Lourdes Felix將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)節和證券交易法規則10A-3條的“獨立性”要求。各委員會的成員和職能如下。

審計委員會。我們的審計委員會由斯蒂芬·奧斯帕拉克(Stephen Ospalak)、邁克爾·克倫(Michael Kron)和盧爾德·菲利克斯(Lourdes Felix)組成。邁克爾·克倫是我們審計委員會的主席。我們的董事會還認定邁克爾·克朗(Michael Kron)具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格，或者擁有納斯達克上市規則意義上的財務經驗 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

補償委員會。我們的薪酬委員會由斯蒂芬·奧斯帕拉克、邁克爾·克倫和彼得·戈爾茨坦組成。Peter Goldstein是我們薪酬委員會的主席。 薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議 。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由Peter Goldstein、Michael Kron和Lourdes Felix組成，Lourdes Felix是我們的提名和公司治理委員會的主席 。提名和公司治理委員會協助董事會 挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名 和公司治理委員會負責：

商業行為準則和道德規範

我們的董事會尚未通過 商業行為和道德規範，因為我們普通股註冊所在的任何市場都不需要我們有這樣的規範。我們 計劃在本註冊聲明生效之前採用商業行為和道德規範。

非員工董事 薪酬

下表列出了 在截至2020年12月31日的年度內擔任董事的非僱員董事所賺取的 美元薪酬的相關信息。

我們的首席執行官Seelenfreund先生 在我們的董事會任職，但他在2019年和2018年都沒有獲得董事服務的報酬。於2020年11月1日， Seelenfreund先生與本公司訂立董事酬金協議，根據該協議，Seelenfreund先生作為董事會成員 的服務將收取每年40,000美元的現金代價，而Seelenfreund先生 於截至2020年12月31日止年度支付予Seelenfreund 先生作為顧問的薪酬均載於以下“薪酬彙總表”。

自2020年11月1日起，Siyata與Stephen Ospalak簽訂了為期兩年的諮詢協議，即Ospalak諮詢協議，根據該協議，Stephen Ospalak作為董事會成員將獲得3.7萬美元的年費。此外，Stephen Ospalak還獲得了20,000份股票期權， 從授予之日起在24個月內分8批等額授予，每股6.00美元，期權到期日為5年，自授予之日起計5年。

自2020年11月1日起，Siyata與Michael Kron簽訂了一份為期兩年的諮詢協議或Kron諮詢協議，根據該協議，Michael Kron作為董事會成員將獲得53,000美元的年費。此外，Michael Kron還被授予20,000份股票期權，從授予之日起在 24個月內分成8個等額部分，每股6.00美元，有效期為5年，自授予之日起計 。

高管 薪酬

高管薪酬

下表列出了關於截至2020年12月31日的一年的薪酬(美元)的某些信息 由我們的首席執行官兼首席執行官、我們的首席財務官和我們的高管賺取或支付給他們。

從2020年11月1日起，Siyata與Gerald Bernstein簽訂了一份為期兩年的工作，據此Gerald將繼續擔任首席財務官，並將向 支付 30萬加元的年度基本工資。此外，Gerald Bernstein還被授予29,000份股票期權，從授予之日起在24個月內分成 8個等額部分，每股6.00美元，到期日自授予之日起5年。此外， 2021年1月2日，Gerald Bernstein被授予1,000份股票期權，從授予日期 開始，在24個月內分8批等額授予，每股11.50美元，有效期自授予日期起計5年。

2020年度傑出選項 截至財年的獎項

與指定的 名高管簽訂協議

自2018年7月1日起，公司與BSD Ltd和Marc Seelenfreund簽訂了一項諮詢協議，或Seelenfreund諮詢協議，根據該協議，首席執行官Marc Seelenfreund將獲得約30萬美元的初始基本工資。Seelenfreund諮詢協議還包含 控制權變更條款，如果Seelenfreund諮詢協議被我們無故終止，或者Marc Seelenfreund 在控制權變更後六個月內被建設性解僱，Marc Seelenfreund將獲得相當於36個月工資的一次性付款，此外還將繼續支付相當於公司EBITDA 5%的季度獎金，為期三年 如果控制權發生敵意變更，Marc Seelenfreund將 有權選擇終止Seelenfreund諮詢協議，此後將有權獲得相當於36個月工資的一次性付款 ，並在選舉後三年內繼續支付相當於公司EBITDA 5%的季度獎金。2019年7月，Seelenfreund諮詢協議被分配給BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，公司與Seelenfreund先生或Seelenfreund董事服務協議簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員的Seelenfreund先生將獲得大約40,000美元的初始基本工資，並授予100，00份普通股期權 ，在兩年內每季度授予一次。Seelenfreund董事服務協議還包含控制權變更條款，如 如果控制權發生變更，Seelenfreund先生的股票期權授予將加速。

自2018年7月1日起，我們與Gerald Bernstein簽訂了修訂後的 並重新聲明的僱傭協議，或伯恩斯坦僱傭協議，根據該協議，Gerald Bernstein作為 首席財務官，其初始基本工資將為每年102,790美元(140,000加元)。伯恩斯坦僱傭協議還包含控制權條款的變更 ，如果伯恩斯坦僱傭協議被我們無故終止，或者Gerald Bernstein在控制權變更後六個月內被建設性地解僱 ，Gerald Bernstein將獲得相當於兩年工資的一次性付款 。

自2020年11月1日起，我們與Bernstein先生簽訂了 修訂並重述的僱傭協議或Bernstein僱傭協議，根據該協議，作為首席財務官，Bernstein先生將獲得每年225,000美元的初始基本工資，為期三年。伯恩斯坦僱傭協議 還包含控制權變更條款，如果伯恩斯坦僱傭協議被我們無故終止 ，或者Bernstein先生在控制權變更後六個月內被建設性解僱，Bernstein先生將獲得相當於兩年工資的一次性付款 。

自2018年11月26日起，我們與Glenn Kennedy簽訂了一項諮詢協議，即肯尼迪諮詢協議，根據該協議，Glenn Kennedy作為北美銷售副總裁，每年將獲得150,000加元的費用。根據肯尼迪諮詢協議的條款，肯尼迪 先生對我們產品在北美的所有銷售額超過5,000,000加元但低於18,500，00加元收取1.5%的佣金，對超過18,500,000加元的銷售額收取0.75%的佣金 。自2021年1月1日起，對肯尼迪諮詢協議進行了修訂，以更新支付給肯尼迪先生的與我們產品銷售相關的佣金 費率。根據修正案，肯尼迪將獲得UV350和CP250設備在加拿大、美國和以色列以外的國際市場以及摩托羅拉(以色列以外)總銷售額的1.5%的佣金。肯尼迪還將獲得加拿大航空公司、國際航空公司和摩托羅拉全球銷售總額的1.5%的佣金，以及向美國運營商銷售的助推器、UV350和CP250設備總銷售額的0.25%的佣金。肯尼迪 諮詢協議可由我們或肯尼迪先生在90天通知後在沒有充分理由的情況下終止。

自2021年1月1日起，我們簽訂了2018年11月18日Glenn Kennedy諮詢協議的 附錄1，根據該協議，該協議將續簽兩年，從2021年1月1日開始，至2022年12月31日到期。基本費用仍為每年15萬加元。佣金為(I)UV350和CP250在加拿大、國際市場、美國和以色列以外的任何地區以及摩托羅拉全球(摩托羅拉以色列除外)總銷售額的1.5%。(Ii)銷售給加拿大航空公司、全球國際航空公司和摩托羅拉的助推器銷售總額的1.5%，(Iii)銷售給美國航空公司的助推器銷售總額的0.25%，以及UV350和CP250銷售給美國航空公司的。

從2020年1月1日起，我們與Gidi Bracha或Bracha諮詢協議簽訂了 諮詢協議，根據該協議，Gidi Bracha作為技術和產品開發副總裁，每年將獲得19.4萬美元的費用。此外，布拉查先生將獲得20000美元的汽車津貼。 Bracha諮詢協議可由我們或Bracha先生在90天通知後在沒有充分理由的情況下終止。

主要 個股東

除非特別註明，下表 列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

實益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度 確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比 時，我們已將此人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在 任何其他人的所有權百分比計算中。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Siyata Mobile Inc.，1001 Lenox街，Suite A-414，蒙特利爾，QC H4C 2Z6。

大股東所有權百分比的變化

紀錄保持者

在2020年中，我們主要股東的持股百分比增加了 。由於我們於2020年12月完成了一項私募交易，鳳凰控股有限公司收購了我們65萬股普通股，相當於 他們的持股比例從0%增加到13.5%。此外，Psagot Investment House Ltd收購了51,806股我們的普通股，持股比例從10.2%增加到11.3%，這是我們於2020年12月完成的私募交易的結果。

根據ComputerShare Limited提供給我們的資料 ，共有677名普通股登記持有人。

這些數字不代表我們股票的受益持有人人數 ，也不代表這些受益持有人的居住地，因為其中許多股票是由經紀人或其他指定人 登記持有的。

本公司並非由另一家公司控制， 不受任何外國政府或任何自然人或法人控制，除本文所述外，本公司並無已知會導致本公司控制權在以後發生變動的任何安排 。

相關 方交易記錄

除以下披露外，除 “高管 薪酬”中所述在正常業務過程中向我們的董事和高級管理人員定期支付的工資和獎金外，自2018年1月1日以來，沒有任何交易，或本公司曾經或將要參與的任何當前擬議的交易或一系列類似的 交易，涉及金額超過120,000美元，且本公司的任何現任或 前任董事或高級管理人員，本公司任何5%或以上股東或任何該等 人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。

貸款給Seelenfreund

2019年4月1日，本公司與本公司首席執行官兼董事Marc Seelenfreund控制的實體BSD Capital Ltd 簽訂了一項貸款協議，據此，本公司向BSD Capital Ltd發行了一張金額為20萬美元的本票(“本票”)。這張期票將於 五年後到期，利息為年息7%，每季度支付一次。在需要氣球支付本金餘額的 期末之前，沒有本金還款要求。

於2020年1月1日，本公司、BSD Capital Ltd. 及Basad Partners Ltd.訂立轉讓及修訂協議，據此BSD Capital Ltd轉讓其於Basad Partners Ltd.的權利、所有權及權益 ，並將票據年利率提高至12.5%。

貸款已於2021年5月23日償還。

與Accel Telecom Ltd.的餘額和交易 。

截至2018年9月30日，本公司與一家關聯公司Accel Solutions Ltd.簽訂了管理 協議，Accel Solutions Ltd.是以色列領先的電信分銷公司(“Accel”)。三葉草 以色列基金是Siyata的主要間接股東，通過其在Accel的所有權。作為協議的一部分，公司每月向Accel支付25,000美元的管理服務費用(包括與辦公空間租金、保險、會計服務、一般運營、行政管理等相關的服務)。從2018年10月1日起，月費降至11,000美元/月(2017-12個月，25,000美元)。 截至2019年12月31日，應付關聯方的餘額為100,0791美元(2018年12月31日到期餘額 為198,000美元)。餘額是不計息的。

非獨家分銷 與Accel Solutions Ltd.的協議。

2019年11月，Signifi與Accel簽訂了非獨家分銷協議 。2019年，該公司以與公平交易一致的公平市價 向Accel Solutions Ltd出售了價值259,600美元的商品。

與Accel Solutions Ltd.的可轉換債券 。

於2020年6月23日，本公司與Accel就一項非經紀私募融資(“可轉換債券發售”) 訂立 協議，據此Accel認購1,330份優先無抵押可轉換債券(“可轉換債券”)，發行價 為每份可轉換債券1,000加元，總收益約1,000,000美元。每份可轉換債券 可由持有人選擇轉換為3333股普通股，價格為每股 普通股0.30加元(“轉換價”)，在某些情況下可進行調整。每份可轉換債券將自發行之日起按10.0%的年利率計息，每季度以現金支付。任何未付利息將累計並計入可轉換債券本金 。可轉換債券將在發行日 後十二(12)個月(“到期日”)到期，並可在截止日期後的任何時間以面值的101%贖回。Accel還獲得了1,330,000股普通股 認購權證(每份認股權證均為“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權在發行日期後十二(12)個月內，以每股0.30加元的行使價收購一股普通股。可轉換債券已於2021年1月全額償還 。

Marc Seelenfreund購買單位

本公司首席執行官兼董事Marc Seelenfreund 購買了總計360,000台與本公司2020年8月融資相關的設備。

出售 個股東

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”Lind Global Partners II，LP，由Lind Partners管理的投資基金Lind Global Partners II，LP、總部設在紐約的機構基金經理及受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售 本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的股份。

我們準備本招股説明書是為了允許 出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多2,862,857股普通股。將於此發售的2,862,857股普通股可隨票據轉換及行使認股權證而向出售股東發行 。

於2021年10月27日，本公司與出售股東訂立證券購買 協議，以總收益6,000,000美元 買賣優先擔保可轉換票據(“票據”)(“購買協議”)。收益用於償還和終止現有的可轉換票據， 以及支付與交易相關的某些費用和成本。購買協議規定(其中包括)發行7,200,000美元票據，期限為24個月，年利率為0%，公司普通股(“普通股”)的固定轉換價格為每股10.00美元 (“轉換價格”)。本公司必須在融資後180天開始按月分18期支付本金 (“還款”)。本公司可酌情決定以下列方式償還：(I)現金；(Ii)普通股(普通股登記後)(“還款股”)； 或兩者兼而有之。償還股份的定價為普通股發行前20個交易日內最低的五個日均VWAP的90%(“償還價格”) 。此外，本附註規定每股普通股定價下限為2.00 美元(“還款股價下限”)，以發行普通股前20個交易日內五個最低每日VWAP的平均值 的90%定價，但須受還款股份下限價格 的規限，惟一旦本公司按交易市場的要求獲得股東批准 ，則不得應用還款股價下限 。

本公司有權隨時回購票據的未償還面值 ，不受罰款(“回購權”)。如果本公司行使其回購權利 ，Lind將有權按轉換價格或償還價格中較低者轉換票據面值的最高25% 價格。此外，該票據優先於其他公司債務(不包括某些債務工具)，並以公司資產為擔保， 購買協議和票據中有更詳細的説明。

此外，購買協議規定，Lind還將獲得 普通股認購權證，以購買最多2,142,857股本公司普通股(“認股權證”)。 認股權證可以現金支付的方式行使60個月，行使價格為每股普通股4.00美元，如果涵蓋相關普通股的登記聲明被視為無效，則可以 以無現金方式行使。此外， 如果在發行日期後一百二十(120)個日曆日之後的任何一天，持有人無法 行使全部或部分認股權證，公司應在收到持有人的書面通知(“備用發行通知”)後九十(90)個日曆日內，由持有人選擇，就全部或 任何部分(視適用情況而定)行使認股權證向持有人支付等同於該替代發行通知日期 因發行上限(定義見下文)而不可行使的認股權證部分(定義見下文)的替代發行 價值的現金金額(“替代發行股份”)。根據本 第4.3條規定進行增發的，行權股份減去增發股份的金額。根據認股權證的定義，“替代 發行價值”指的價值等於擬行使認股權證的普通股數量(如行使通知中所示)乘以每股價格，該每股價格等於行使權證的預定日期前一個交易日的每股VWAP減去行使價格 。

在某些情況下，本説明和認股權證均包含一定的反稀釋保護 。本公司有責任在成交後四十五(45)日內提交一份涵蓋票據及認股權證相關普通股的登記聲明。附註及認股權證亦包括普通股發行上限，以防止本公司在計入所有投資者股份(“發行上限”)後， 在考慮所有投資者股份(“發行上限”)後， 發行兑換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)，否則本公司不得發行兑換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)，詳情見 票據及認股權證 。

在執行購買 協議的同時，本公司、其子公司和Lind簽訂了 購買協議中詳細説明的某些擔保協議和擔保。

《證券協議》規定，公司應在本協議日期後第90個歷日或之前召開股東特別大會(也可以 參加股東年會)，以獲得 股東批准；但是，如果公司收到美國證券交易委員會對其委託書的意見，董事會建議批准此類 提案，公司應按照與委託書中所有其他 管理層提案相同的方式向股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該提案。 如果董事會建議批准該提案，公司應將上述九十(90)個歷日增加至一百二十(120)個歷日。 如果董事會建議批准該提案，公司應向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該提案。 如果董事會建議批准該提案，公司應按照該委託書中所有其他 管理層提案的方式向其股東徵集委託書。 此後，公司應每四個月召開一次會議 ，徵求股東批准，直至獲得股東批准之日。在召開任何此類股東大會之前，本公司應 根據NI 51-102及時提交委託書，並在所有重要方面遵守本公司持續文件和所有適用法律的規定。

購買協議包含公司和Lind的慣例陳述 和擔保。此外，本附註還包含限制性契約和違約事件條款， 此類交易習慣使用這些條款。

出售股東可以出售全部、部分或 在本次發售中轉換票據或行使認股權證時可發行的普通股。請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的章節 。

所有將在此發售的2,862,857股普通股 將根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則 506的證券登記豁免發行。

根據適用的美國聯邦和州證券法以及適用的加拿大證券 法律，出售股東將發行的普通股是“受限”證券，並根據“證券法”註冊，使出售股東有機會公開出售這些股票。 這些股票的登記不要求出售股東提供或出售任何股份。在遵守這些 轉售限制的情況下，出售股東可以在 私下協商的交易中，或在納斯達克資本市場或我們的普通股隨後可能上市的任何其他市場上，不時要約出售以下所示的全部或部分股份。

登記股票可以直接出售，也可以 通過經紀商或交易商出售，或者由一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行分銷。在 要求的範圍內，任何代理或經紀自營商的姓名、適用佣金或折扣以及與任何特定發售有關的 任何其他必需信息將在招股説明書附錄中列出。請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。 出售股東和任何與出售股東一起參與分銷登記股票的代理或經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，他們收取的任何佣金和 轉售登記股票的任何利潤均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

無法估計出售股東在根據本招股説明書進行任何出售後將持有的普通股的金額或百分比 ，因為出售股東 不需要出售根據本招股説明書登記的任何股份。下表假設出售股東 將出售本招股説明書中列出的所有股票。

除證券持有人外，出售股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係 。

我們根據出售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息 準備了本表格。自出售股東提供此 信息之日起，出售股東可能在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股 。除非在以下腳註中另有説明，否則我們相信：(1) 出售股東不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司，(2)出售股東沒有直接或間接協議 或與任何人就分配其股份達成諒解，以及(3)出售股東對所有實益擁有的股份擁有 獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。如果賣出股東是經紀自營商，或者 與經紀自營商有關聯，則該股東可以單獨(但不是個別)被視為證券法 含義內的“承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如果需要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄 中列出。

下表列出了 截至2021年11月17日由出售股東持有的我們普通股的實益所有權的信息，以及在此登記的股份數量 ，以及有關出售股東在完成 股票轉售後將實益擁有的股份的信息。下表中的百分比反映了出售股東實益擁有的股份佔截至2021年9月30日已發行普通股總數的百分比 。截至目前，已發行並未償還的普通股為4821,191股 。

股本説明

以下對我們股本的描述 以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要，並不聲稱是完整的。請參閲我們的 組織章程大綱和章程細則，其副本作為本招股説明書 所屬註冊説明書的證物存檔(在本節中分別稱為“章程大綱”和“章程細則”)。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，目前交易代碼為“SYTA”。

我們所有已發行和已發行的普通股 均已全額支付且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的 會員登記冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該普通股 的證書。我們非不列顛哥倫比亞省居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

我們被授權發行不限數量的普通股 ，每股無面值。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業 公司法”)及我們有關贖回及購買股份的條款的規定，董事擁有一般及無條件的 權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(不論是否確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份 。該權力可由董事 行使，以分配任何優先於普通股所附權利的股份。除非符合《商業公司法》的規定，否則不得以折扣價發行股票 。董事可以拒絕接受任何股份申請 ，並可以以任何理由或無故接受全部或部分申請。

2020年9月20日，公司以145比1的比例合併了我們已發行和已發行的普通股 。

公開認股權證

概述。我們的權證在 納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“SYTAW”。出售股東的認股權證不會 在納斯達克資本市場上市。

以下認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受 吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議和認股權證表格的條款以及認股權證表格的全部限制，兩者均作為招股説明書 的一部分作為註冊説明書的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括 協議附件和認股權證形式。

公開認股權證使登記持有人 有權在認股權證發行 後立即以每股6.85美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整，截止時間為紐約市時間下午5點，即2020年9月公開募股結束五年後。

行使公募認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。 在股票分紅或資本重組、 合併或合併的情況下，可以調整行使價格和可發行普通股的數量。然而，對於以低於其行使價格 的價格發行普通股，公開認股權證將不會進行調整。

可運動性。公共認股權證可在原始發行後的任何時間以及在原始發行後五(5)年之前的任何時間行使。 公共認股權證可在權證代理人的辦公室於到期日或之前交出權證證書時行使，權證證書背面的行使表按指定填寫並籤立，同時 附有行使價的全額付款，並以向我們支付的經證明或官方支票支付，以支付下列費用。 請按指示填寫行權證證書背面的行權證表格，並按説明填寫行權證證書背面的行權證，同時支付全部行使價，並以支付給我們的保兑或官方銀行支票支付。 可在到期日期或到期日之前在權證代理人的辦公室交回行權證證書。我們必須盡最大努力保持註冊説明書和 認股權證行使時可發行普通股的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期。如果吾等未能 維持與在行使認股權證 時可發行的普通股有關的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證提供的 無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股説明書為止。

運動限制。持有人不得 行使公共認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司和作為 集團行事的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但在持有人向我們發出事先通知後，持有人最多可免除不超過9.99%的百分比 。

行權價格。行使公開認股權證時可購買的普通股每股 全部股份的行使價不低於本公司先前發售的單位的公開發行價 的100%。如果發生影響我們普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及任何 資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

零碎股份。行使公開認股權證時，不會發行零碎普通股 。至於持有人在行使該等權力時原本有權 購買的任何零碎股份，本公司將(視乎情況而定)向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。根據適用的 法律，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓公開認股權證。

授權代理；全球證書。根據認股權證代理與我們之間的權證代理協議， 公開認股權證以註冊形式發行。公共認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示登記。 認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證代理代表，作為託管人代表託管信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 公開認股權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併 ，收購我們50%以上的已發行普通股，或者任何個人或集團成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產 。

作為股東的權利。公開認股權證持有人在行使認股權證並獲得 普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份 投一票。

治理法律。公開認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

上市

我們的普通股和權證分別在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“SYTA”和“SYTAW”。

轉運劑

普通股的轉讓代理是Computershare Limited， 8安大略省多倫多大學大道100號M5J2Y1樓。

分紅

在符合《商業公司法》條款的前提下，以及根據條款賦予任何一類或多類股票的任何 權利：

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得 計息。

投票權

在任何股份附帶的投票權利或限制 的規限下，除非任何股份具有特別投票權，否則親身出席的每名股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股均有一票投票權。在股東投票期間，每一位親臨現場的股東 和每一位代表股東的人對其本人或其代理人 為持股人的每股股份有一票投票權。此外，持有特定類別股票的所有股東都有權在該類別股票持有人的會議上投票 。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

更改 股份的權利

當我們的資本被分成不同的 類股份時，任何一類股份所附帶的權利(除非該 類股份的發行條款另有規定)可以在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下 或經不少於三分之二的該類股份持有人以不少於三分之二的多數票在 出席 的股東大會上單獨召開的大會上通過的決議通過而更改(除非該 類股份的發行條款另有規定)。 如果不少於該類別已發行股份三分之二的股東書面同意， 也可以委託代表在另一次股東大會上通過決議更改附屬於該類別股份的權利(除非該 類股份的發行條款另有規定)。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設 或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

根據《商業公司法》， 公司可以通過普通決議：

檢查圖書和 記錄

根據《商業公司法》，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的會員登記冊或公司記錄副本的一般權利。

大會

根據《商業公司法》，本公司 必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內召開首次年度股東大會， 之後，本公司必須在每個歷年至少召開一次年度股東大會，且在上次年度 參考日期之後不超過15個月，時間和地點由董事決定。

如全體有權在股東周年大會上表決的股東以一致決議案同意該年度股東大會須處理的所有事務 ，則該年度股東大會被視為於一致決議案日期舉行。股東同意 在任何一致決議案中，選擇一個合適的日期作為本公司的年度參考日期，以舉行 適用的年度股東大會。

董事們也可以在認為合適的時候召集 股東大會。

本公司股東大會可由董事決定在北美任何地方舉行 。

公司必須按照《商業公司法》規定的方式向有權出席會議的每位股東和公司每位董事(如果公司是上市公司)發送關於任何股東會議的日期、時間 和地點的通知，如果公司是上市公司，則為21天，否則為 10天。

董事可設定一個日期作為記錄日期 ，以確定有權獲得通知的股東或任何有權獲得通知的人士未收到任何通知 不會使該會議上的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式 放棄或縮短該會議的通知期。

意外遺漏向任何有權獲得通知的人士發送任何股東大會的通知 或未收到任何通知不會使該 會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期 。

股東大會審議公司公司章程規定的特殊 事項，會議通知必須：

股東可以親自或通過電話參加 股東會議，條件是所有參加會議的股東(無論是面對面、通過電話或其他 通信媒體)都能夠相互溝通，並且所有希望參加會議的股東都同意參加 這樣的會議。

股東大會的事務處理法定人數為兩人，他們是或由委託代表持有合計至少5%的有權在會議上投票的已發行股份 。舉手錶決時，每位出席並有權就此事投票的股東或委託書持有人 有一票。

董事

根據《商業公司法》，作為一家上市公司，公司必須至少有三名董事，並與普通決議規定的董事人數一樣多。股東 可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，最高可達空缺數量。董事 有權獲得擔任董事的報酬。

在每次年度股東大會上，有權投票的股東 必須選舉或在一致通過的決議中任命一個董事會，由當時的董事會人數 組成。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

每名董事的任期(如有)由其委任條款確定，或直至其早先去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有規定任期，該董事將無限期任職，直至其去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以通過普通決議免職。

董事可以隨時書面通知我們辭去或退出 職位。除非通知指定了不同的日期，否則該董事應被視為已於通知送達我們的日期 辭職。

在不違反章程規定的情況下，符合下列條件的董事可立即終止其職務 ：

薪酬委員會及提名 和企業管治委員會的每個成員應至少由三名董事組成，且大多數委員會成員均為獨立的 納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立成員。審核委員會由至少三名董事組成，全部 均屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立人士，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立準則 。

董事的權力及職責

根據《商業公司法》和我們 公司章程的規定，我們的業務由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為 不會因我們的公司章程隨後的任何修改而失效。但是，在商業公司法 允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或將來的任何行為，否則將違反 他們的職責。

董事可將其任何權力轉授給任何將成為本公司受權人 的人。

董事會可以設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理我們任何 事務的權力和權限(有轉授的權力)委託給它。

董事可不時並在任何 時間透過授權書或他們決定的任何其他方式，一般地或就任何特定事項委任任何人士為吾等的代理人， 授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時以授權書或任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名) 為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件所規限。 董事可於任何時間以授權書或任何其他方式委任任何人士為吾等的受權人或吾等的授權簽字人。然而，該等權力、權力及酌情權不得超過本章程賦予董事或可由董事行使的權力、權力及酌情權。

董事會可以罷免任何如此任命的人員 ，並可以撤銷或變更授權。

董事可以作為董事就其擁有非實質性權益的任何合同、交易、安排或提議投票(並被計入法定人數 )。 然而，在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可放棄權益的董事無權就批准該合同或交易的任何董事決議投票(並被計入法定人數)，除非董事在該合同或交易中擁有可撤銷的 權益，在這種情況下無論 董事是否對會議上審議的任何或全部決議進行表決，持有出席董事會會議的可撤銷權益的該董事均可計入會議法定人數中。(br}該董事持有出席董事會會議的可撤銷權益的董事可計入會議法定人數，無論 董事是否對會議上審議的任何或全部決議進行投票)。

材料 美國聯邦所得税對美國持有者的影響

以下討論描述了截至本協議日期，購買、擁有和處置我們的有表決權股票對美國持有者(如本文定義)產生的重大 美國聯邦所得税後果 。本討論僅涉及由美國股東作為資本資產持有的有表決權股票。 此外，以下討論僅適用於以下美國持有者：(I)就當前的“美加所得税公約”(“條約”)而言， 為美國居民；(Ii)就條約而言，其有表決權的股份 與加拿大的常設機構沒有有效聯繫；以及(Iii)以其他方式有資格享受“條約”的全部利益。

如本文所用，術語“United States Holder”是指我們有表決權股票的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指以下任何一項：

本討論基於修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《準則》)的規定，以及截至本條例日期 的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果 不同於下面概述的後果。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇， 本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細 描述，包括如果您是：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為 合夥企業的其他實體)持有我們的有表決權股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們有表決權股份的合夥企業的合夥人， 您應該諮詢您的税務顧問。

本討論不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明 ，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險 税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買 我們的有表決權股票，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的有表決權股票對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果 。

本討論假設我們不是，也不會成為被動的外國投資公司，如下所述。

股息的課税

有投票權的 股票的分配總額(包括為反映加拿大預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，根據美國聯邦所得税原則從 我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果 任何分配的金額超過我們在某個納税年度的當前和累計收益和利潤，分配將首先被視為免税資本回報，從而導致有表決權股票的計税基準降低，如果分配金額超過您的納税基礎，超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。但是，我們不希望 根據美國聯邦所得税原則確定收入和利潤。因此，您應該預期 分配通常會被視為紅利。

您收到的任何股息(包括任何 預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入中。此類 股息將不符合根據本準則允許公司扣除收到的股息的資格。

對於非法人美國持有者， 從合格外國公司獲得的某些股息可以降低税率。合格的外國公司 包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益的非美國公司， 美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，幷包括信息交換條款。 美國財政部已認定該條約符合這些要求，但我們可能沒有資格享受該條約的利益 。但是，非美國公司也被視為合格的外國公司，因為該 公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部 指導表明，我們將在納斯達克上市的有表決權股票將可以在美國成熟的證券市場上方便地進行交易。 然而，不能保證我們的投票權股票在未來幾年會被認為可以在成熟的 證券市場上隨時交易。不符合最短持有期要求(在此期間不受損失風險保護的 )或根據守則第163(D)(4) 條選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司持有人，無論我們是合格外國公司，都沒有資格享受降低的税率。此外, 如果紅利接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸 支付相關款項，則利率下調將不適用於紅利。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。您應諮詢 您自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。

以加元 支付的任何股息金額將等於根據您收到股息之日 的有效匯率計算的加元美元價值，無論加元是否兑換成美元。如果作為股息收到的 加元在收到之日兑換成美元，您通常不需要 確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的加元 在收到之日未兑換成美元，您將擁有等於收到之日其美元 美元價值的加元基數。在隨後兑換或以其他方式處置加元時實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

受某些條件和限制的限制， 加拿大股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦收入的外國税 納税義務。在計算外國税收抵免時，對有表決權股票支付的股息將被視為來自美國以外的 來源的收入，通常將構成被動類別收入。但是，在某些情況下，如果您 持有投票權股票的時間少於指定的最短期限，在此期間您不受損失風險的保護，或者 有義務支付與股息相關的款項，您將不能享受加拿大對投票權股票支付的股息徵收的預扣税的外國税收抵免 。如果您不選擇申請美國外國税收抵免，則可以申請扣除加拿大 預扣所得税，但只能針對您選擇在該納税年度內支付或累計的所有外國所得税申請扣減 。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可獲得 外國税收抵免。

被動型外商投資公司

我們不相信，出於美國 聯邦所得税的目的，我們不是被動型外國投資公司(簡稱PFIC)，我們希望以這樣的方式運營： 不會成為PFIC。但是，如果我們是或成為PFIC，您可能需要繳納額外的美國聯邦所得税 ，用於就有表決權的股份和某些分配確認的收益，以及根據PFIC規則被視為 遞延的某些税收的利息費用。

資本利得税

出於美國聯邦所得税的目的， 您將確認任何有表決權股票的出售或交換的應税損益，金額等於有表決權股票的變現金額與您在有表決權股票中的納税基礎之間的差額 。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損 ，如果您持有有表決權的股票超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非法人美國持有者(包括個人)的長期資本收益 有資格享受減税。資本損失的扣除額 是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。 因此，您可能無法使用加拿大對有表決權股票的處置徵收的任何税收產生的外國税收抵免 ，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國 來源的其他收入的應繳税款。

信息報告{BR}和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於 在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們有表決權股票的股息以及我們出售、交換或以其他方式處置我們的有表決權股票的收益，除非您是豁免接受者。如果您未提供納税人識別號或免税狀態證明 或未全額報告股息和利息收入，則備份 預扣税可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税， 根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦收入的退款或抵免 只要及時向美國國税局提供所需信息，即可作為退税或抵税。

指定境外金融資產的報告義務

作為個人(以及 某些實體)的美國持有者，如果其擁有的指定外國金融資產的總價值超過特定的閾值金額，則需要在美國國税局8938表格中報告這些資產。指定的外國金融資產可能包括外國 發行人的股票(如投票權股票)，如果不是通過在適用規則中定義的在美國“金融機構”開立的金融賬户持有的話。 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可能適用此 報告義務。

材料 加拿大聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了截至本協議之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮事項所得税法(加拿大)(“税法”)一般適用於 作為實益擁有人收購普通股、未選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大納税結果的持有人(“持有人”)，以及根據税法與本公司保持一定距離交易的持有人(“持有人”)。

本摘要基於截至本摘要日期生效的 税法及其下的條例(以下簡稱“條例”)的規定、關於修訂 税法及其下的條例的所有具體建議(“修訂建議”)，以及 我們對加拿大税務局當前已公佈的行政政策和做法的理解，以及 我們對加拿大税務局當前公佈的行政政策和做法的理解。本摘要假設 擬議的修正案將以擬議的形式頒佈；但是，不能保證 擬議的修正案將以擬議的形式頒佈(如果有的話)。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素， 除建議的修訂外，不考慮立法、政府或司法行動對法律的任何更改。 也未考慮省、地區或外國税收因素，這些因素可能與本文討論的因素不同。

本摘要僅具有一般性， 不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就 對任何持有人的所得税後果作出任何陳述。因此，普通股的持有者和潛在持有者應在考慮到他們的具體情況後，向他們自己的税務顧問 諮詢有關根據本次發行收購該等股份對他們的税務後果的建議。本摘要不涉及適用於持有人以外的其他人員的任何税務考慮 ，該等人員應就根據税法收購、持有和處置普通股的後果諮詢其自己的税務顧問 以及他們可能需要納税的任何司法管轄區。

外匯

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，包括股息、 調整後的成本基數和處置收益，必須使用税法 要求的相關匯率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間就税法而言(A)是或被視為居住在加拿大，(B)持有普通股 作為“資本財產”，以及(C)與本公司沒有關聯的 持有人(“居民持有人”)。一般而言，普通股 將被視為居民持有者的資本財產，除非它們是在經營業務過程中或作為交易性質的冒險或企業的一部分 持有的。在某些情況下，其普通股不符合資本財產 的某些居民持有人可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其普通股 和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)在該選擇的課税年度 及隨後的所有課税年度被視為資本財產。建議居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以 確定這樣的選舉在他們的特定情況下是否可行和可取。

本摘要不適用於居民 持有人：(I)就 税法所載“按市值計價”規則而言的“金融機構”；(Ii)“特定金融機構”；(Iii)將作為“避税投資”的權益； 或(Iv)就普通股訂立“衍生遠期協議”，這些術語在税法中均有定義 。本摘要不涉及“外國關聯公司傾銷”規則的可能適用問題，該規則可能 適用於居民持有人，該持有人是在加拿大居住的公司(就税法而言)，並且與居住在加拿大的公司不保持距離，而該公司是或成為交易或事件的一部分 或包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由非居民公司、個人、 信託或和/或根據税法212.3節中的規則，彼此之間不保持距離 的公司。任何此類居民持有者都應就普通股投資向其自己的税務顧問諮詢 。

分紅

如果居民持有人是個人 (某些信託除外)，普通股收到或被視為收到的股息將包括在計算居民 持有人的收入中，並將遵守適用於從 應税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則。只要公司作出適當的指定，就税法而言，此類股息將被視為“合格的 股息”，作為個人的居民持有人將有權獲得有關此類股息的增額股息税 抵免。公司指定股息和將股息視為合格股息的能力可能會受到限制 。

作為公司的居民持有者在普通股上收到或被視為收到的股息將被要求計入計算公司收到股息的課税年度的公司收入 ，但此類股息通常可在計算公司的 應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者 收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有者為公司的，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據税法第四部分，屬於“私人公司” 或“主體公司”(各自定義見税法)的居民持有人可能有責任為從普通股收到或被視為收到的股息繳納可退還的 税，條件是此類股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可以扣除 。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。 作為個人的居民持有人應就此向其自己的税務顧問諮詢。

處置 普通股

居民股東處置或視為處置普通股，通常會導致居民股東實現資本收益(或資本虧損)，其金額等於出售普通股的收益(扣除任何合理的處置成本)比 居民持有人的普通股調整成本基數高(或少)的金額 。(br}=_此類資本收益(或資本損失)將受到以下“-資本利得和資本損失的徵税”項下所述的税收待遇 的影響。

根據本次發行收購的有表決權股份的居民持有人 的調整成本基數將在任何特定時間根據税法中的某些規則確定，方法是將該股份的成本與居民持有人當時擁有的所有普通股的調整成本基數平均作為資本 財產(如果有)。

資本收益和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年收入的一半 ，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除。 居民持有人在納税年度實現的資本收益的一半必須計入居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益 ，而居民持有人在該納税年度實現的資本損失(“允許的資本損失”)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除。一個課税年度允許的資本損失超過該年度的應税資本利得，一般可以在税法規定的範圍內，在税法規定的情況下，在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並從該年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

在税法規定的情況下，作為公司處置普通股的 居民持有人實現的任何資本損失的金額可以減去從該普通股(或該普通股被取代的股份)上收到的任何股息或 視為已收到的股息的金額。類似規則適用於公司、信託或合夥 為成員或受益人的合夥或信託。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

居民 個人(包括某些信託基金)實現的應税資本收益可能會產生根據税法中規定的 細則計算的替代性最低税額的責任。居民持有者為“加拿大控制的私人公司”(如税法定義 )，可能有責任為某些投資收入(包括應税資本利得)支付額外的可退税税款。

投資資格

在發行結束時，普通股將是符合税法及其規定的合格投資，受制於註冊退休儲蓄 計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄 賬户(統稱為註冊計劃)和遞延利潤分享計劃(DPSP)，所有這些都在 税法中定義。條件是在發行結束時，普通股在税法(包括TSXV)定義的“指定證券交易所” 上市，或者公司是税法定義的“公共公司”(抵押投資公司除外 公司)。

儘管有上述規定，註冊計劃項下的 認購人或年金持有人(“控股個人”)將就註冊計劃收購的普通股 繳納懲罰性税，前提是該等股票是特定註冊計劃的禁止投資。普通 股票一般不屬於註冊計劃的“禁止投資”，前提是控股個人與公司就税法而言保持距離 交易，且控股個人在公司沒有“重大 權益”(如税法207.01(4)款所述)。

建議有意在註冊計劃或DPSP中持有普通股的潛在投資者諮詢其個人税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般 適用於在任何相關時間就税法和任何適用的税收條約或公約而言(A)不是、 且不被視為加拿大居民，以及(B)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有、且不被視為使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能 適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

分紅

本公司以普通股方式支付或貸記或視為支付給非居民持有人的股息 或貸記給非居民股東的股息，須按股息總額 的25%税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。例如，根據經修訂的“加拿大-美國税收公約”(1980)(“條約”)，支付或貸記給非居民 持有人的股息預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%普通股的公司，則為 實益擁有公司普通股至少10%的公司)。 非居民持有人是本條約規定的美國居民，並完全有權享受本條約的利益(美國 持有人“)通常不超過股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有本公司至少10%普通股的公司 )，則其預扣税税率通常限制在股息總額的15%以下(如果美國持有人是實益擁有本公司至少10%普通股的公司 )。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定他們根據任何適用的所得税條約有權獲得減免。

處置 普通股

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置有表決權股份而獲得的資本收益繳納 税，除非 有表決權的股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且根據加拿大與非居民持有人居住的司法管轄區之間適用的税收條約的條款，非居民 持有人無權獲得減免。 非居民持有人不應根據税法就處置或視為處置有表決權股份而實現的資本收益繳納 税，除非 股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且根據加拿大與非居民持有人居住的司法管轄區之間的適用税收條約的條款，非居民持有人無權獲得減免 。

如果普通股在處置時在税法(目前包括TSXV)所定義的“指定的證券交易所”上市，普通股一般不構成非居民的加拿大應税財產。

非居民持有人， 在緊接處置前60個月期間的任何時候，除非滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人， (B)非居民持有人沒有就税法的目的與之保持距離的人，(C) 非居民持有人或(B)所述的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業， 或(D)(A)至(C)項所述的個人和合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股票已發行股份的25%或以上，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接 源自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材 資源財產”(每一項均在税法中定義)和下列選項之一或任意組合：(A)或(C)所述個人和合夥企業，擁有公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份，以及(Ii)普通股超過50%的公平市值 直接或間接 源自位於加拿大的不動產、“加拿大資源財產”、這樣的 屬性，無論該屬性是否存在。儘管如上所述，根據税法的其他條款，這些股票也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產 。

可能持有普通股 作為加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

出售股東持有的普通股可在票據轉換或行使認股權證時，全部或部分由出售 股東不時直接或通過經紀人、交易商或承銷商出售或分銷給一名或多名購買者，而經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、協議價格或固定價格作為代理， 這些價格可能會在任何證券交易所、市場或交易中改變。 這些價格可能會在任何證券交易所、市場或交易中 發生變化出售本招股説明書提供的 出售股東普通股，可以通過下列一種或多種方式進行：

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，出售股東的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，此類股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或者 獲得並符合註冊或資格豁免要求。

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條(如果有)出售普通股 ，或根據證券法而不是根據本招股説明書 獲得的任何其他豁免出售普通股。此外，出售普通股的股東還可以通過本招股説明書中未提及的其他方式轉讓普通股。

出售股東也可以將股票 直接出售給作為委託人的做市商和/或作為自己或客户的代理的經紀自營商。此類經紀自營商 可從出售股票的股東和/或股票購買者 處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，此類經紀自營商可作為代理或作為本金或兩者向其出售股票，對於特定經紀自營商 的補償可能超過慣例佣金。做市商和大宗買家購買股票將自負責任 ，風險自負。出售股東可能會試圖在大宗交易中以低於當時市場價格的每股價格向市場 莊家或其他購買者出售普通股。出售股東不能保證 本招股説明書中提供的全部或任何股份將向其發行或由其出售。

經紀、交易商或代理人作為代理人蔘與出售股東所持股份的 分配，可從出售股東和/或經紀-交易商可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣、 或優惠形式的補償。如果證券法規定任何代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則 出售股東可以同意對參與涉及出售 股票的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

出售股東在正常業務過程中獲得了此處提供的證券 ，並告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀自營商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調 經紀人就出售股東擬出售的普通股採取行動。如果出售股東 通知我們已與經紀自營商就出售普通股達成任何重大安排，如有需要，我們將提交本招股説明書的補充文件 。

由於某些原因，我們可以根據本招股説明書暫停出售 股東的股票一段時間，包括如果招股説明書需要 補充或修改以包括更多重要信息。

如果出售股東使用本招股説明書 進行任何普通股的出售，將遵守證券法的招股説明書交付要求。

規例M

根據修訂後的《1934年交易法》(以下簡稱《交易法》)，規則M中的反操縱規則可能適用於我們普通股的出售和出售股東的活動 。

我們已通知出售股東， 在參與分配本招股説明書中包含的股份時，必須遵守交易所法案頒佈的M規則 。除某些例外情況外，規則M禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商 或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競購或 購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止 為穩定證券價格而進行的與該證券分銷相關的任何出價或購買。 以上所有情況都可能影響本招股説明書特此發售的股票的可銷售性。

與此產品相關的費用

下面列出的是我們因出售證券持有人要約和出售普通股和認股權證而預計將產生的總費用 細目 。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

法律{BR}事項

本招股説明書中提出的普通股發行的有效性 以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項將由我們的加拿大法律法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLP為我們傳遞。紐約州紐約市的McCarter&English LLP將為我們傳遞與美國法律相關的某些事項。

專家

在本招股説明書中被點名為已準備或 認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律 事項發表意見的專家或律師，均未按應急原則聘用，或在發售中直接或間接在本公司或其附屬公司擁有或將獲得重大權益 。作為發起人、管理人員或主承銷商、表決權受託人、董事、 高級管理人員或員工，任何此類 人員與本公司或其任何子公司均無關聯。

本招股説明書中包含的截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的合併財務報表將根據我們的會計師戴維森公司(Davidson&Company，LLP)的報告進行記錄，戴維森公司是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該會計師事務所作為審計和會計專家的授權 。

民事責任的可執行性

我們 根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。向我們以及居住在美國境外的我們的某些董事和高級管理人員 以及本招股説明書中點名的專家送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大量資產以及我們的某些董事和高級管理人員位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們的加拿大法律顧問Cassel還告知我們，在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律的責任是否可強制執行，以及美國法院判決在基於美國聯邦證券法或 任何此類州證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性，都是值得懷疑的。 我們的法律顧問Cassel告訴我們，在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律的責任的可執行性，以及美國法院判決在基於美國聯邦證券法或 任何此類州證券法或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的可執行性，都存在疑問。因此，可能無法對我們、我們的某些董事 以及本招股説明書中點名的專家執行這些判決。

此處 您可以找到更多信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了F-l表格的註冊説明書，包括證券法規定的相關證物和時間表，包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息，請參閲我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的主要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文 。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求 。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告 和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第14(A)、(B)和(C)條 中聯邦委託書規則所規定的 向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們已根據證券法以表格F-1向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 (包括註冊聲明的證物)。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許 我們從本招股説明書中省略註冊説明書以及註冊説明書的展品和時間表 中包含的某些信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的展品和時間表 。

本招股説明書中關於 任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果文件 已作為註冊聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的文件副本，以獲取其條款的完整 描述。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在所有方面進行限定。 您應該閲讀這份招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件， 這份招股説明書完全是註冊説明書的一部分。

我們必須遵守《交易法》的信息要求 。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行者(如我們)的報告和其他信息。 該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受 規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們 不需要像 根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

如此提交的 註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F街100F街。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。 有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是通過電子方式向美國證券交易委員會備案的 。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息 。

財務 報表索引

-是的，Mobile Inc.

合併財務報表

(以美元表示)

截至2020年12月31日及截至2019年和2018年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

Siyata Mobile Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的Siyata Mobile Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2019年1月1日的合併財務狀況報表 以及相關的綜合虧損和全面虧損報表、股東權益變動報表 , 以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日、2019年1月1日和2019年1月1日的財務狀況，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年的經營業績和現金流，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

顯示貨幣的更改

正如綜合財務報表附註2所述，本公司已選擇在截至2020年12月31日的年度內追溯地將其列報貨幣從加元改為美元。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設該實體將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註1所述，該公司已 遭受經常性運營虧損，淨資本不足，令人對其持續經營 的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明，財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規 ，我們被要求 獨立於本公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Davidson&Company LLP

2021年6月30日

Siyata Mobile Inc.

合併財務狀況表

(以美元表示)

經營性質及持續經營(注1)

後續活動(附註30)

於2021年6月30日代表董事會批准：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Siyata Mobile Inc.

合併損失表和全面損失表

(以美元表示)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

Siyata Mobile Inc.

合併股東權益變動表

(以美元表示)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Siyata Mobile Inc.

合併現金流量表

(以美元表示)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

於及截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度

Siyata Mobile Inc.(“Siyata” 或“公司”)於1986年10月15日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。本公司 股票在納斯達克上市，代碼為SYTA，2020年9月29日發行的權證交易代碼為SYTAW。截至2020年12月31日，公司的主要業務是通過先進的4G移動網絡和蜂窩助推系統銷售車載蜂窩通信平臺。登記和記錄辦公室位於温哥華西喬治亞街2200-885號，郵編：BC V6C 3E8。

這些綜合財務報表 是根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，假設公司 將能夠在正常業務過程中實現資產和清償負債，而不是強制清算過程。 這些綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

公司在截至2020年12月31日的年度內淨虧損13,591,117美元(2019年-淨虧損7,657,208美元)，(2018-淨虧損8,897,107美元) 截至當日，公司的總赤字為38,893,870美元。本公司能否繼續經營取決於 本公司能否成功出售庫存、現有現金流以及本公司獲得額外債務或股權融資的能力，所有這些都是不確定的。 本公司能否持續經營取決於本公司能否成功出售庫存、現有現金流以及本公司是否有能力獲得額外的債務或股權融資，所有這些都是不確定的。該公司面臨與新冠肺炎相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂研發、運營、銷售和財務業績 。我們的產品通常用於受全球封鎖影響的 行業，因此我們客户的需求和信用質量受到負面影響 。無法預測新冠肺炎對我們業務的最終影響或持續時間。

這些重大不確定性可能會使 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

合規聲明

該等綜合財務報表(包括比較資料)乃根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。 包括比較項在內的綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。

本位幣變動

自2020年10月1日起，管理層 決定公司的本位幣從加元改為美元。功能貨幣的 變化是基於前瞻性核算，主要是因為公司的 證券在納斯達克交易所上市，因此公司未來的融資和實體的現金流將是 美元。

根據公司現行政策，公司沒有因本位幣變動而重新評估將金融工具歸類為負債 或權益 。因此，認股權證仍歸類為股權，不按公允價值重估。出於同樣的原因，功能貨幣的變化沒有產生與本公司之前未償還的可轉換債券 相關的嵌入衍生品，轉換價格以加元計價。

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示 )

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度

顯示貨幣的更改

由於美元融資和 大部分現金流以美元計價，本公司自2020年10月1日起將其列報貨幣從加元改為“美元” 。財務報表列報幣種的變化是會計政策的變化，已追溯入賬 。所列每個期間的資產負債表已按各自資產負債表日期的現行匯率從相關子公司的功能貨幣 折算為新的“美元”列報貨幣，但權益項目除外，這些項目是按相關子公司成立之日起的累計歷史匯率折算的。 損失表和全面損失表是按報告期的平均匯率或交易日期的匯率 折算的。2018年從相關子公司的功能貨幣 換算為“USD”列報貨幣產生的匯兑差額已在其他全面收益中確認，並作為單獨的 權益組成部分累計。

隨着呈報貨幣從加元更改為美元的追溯應用 ，除全資子公司Signifi Mobile Inc.(其功能貨幣為加元)外，與“USD”功能貨幣子公司的折算相關的累計其他全面收益(“AOCI”) 被剔除。然而，由於追溯地將列報貨幣的更改 應用於“美元”，公司的公司辦公室(使用加元功能貨幣)產生了 AOCI餘額。已調整由加元實體生成的AOCI餘額，因為它現在反映了換算為 新的“美元”顯示貨幣。

合併和列報的基礎

本公司該等綜合財務報表 乃按歷史成本編制，但按公允價值計入損益並按公允價值列報的金融工具除外。此外，除現金流量表外，合併財務報表均採用權責發生制會計編制。

這些合併財務報表 包含本公司及其全資控股子公司的財務報表。當公司有權 直接或間接管理實體的財務和經營政策以從其活動中獲得利益時，就存在控制權。這些 合併財務報表包括本公司及其直接全資子公司的賬目。所有公司間交易 和餘額均已取消。

合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目：

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

外幣折算

本公司每個實體的財務報表 中包含的項目是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣(“功能性 貨幣”)計量的，並已為本公司內的每個實體確定。Siyata Mobile Inc.的本位幣是美元 ，它也是其所有子公司的本位幣(Signifi Mobile Inc.除外，Signifi Mobile Inc.的本位幣是加元)。 本位幣的確定是通過分析國際會計準則(IAS)21中確定的考慮因素進行的。外匯匯率變動的影響.

使用美元以外的本位幣的實體 的資產和負債按期末匯率折算為美元。收入和支出以及現金流 使用平均匯率換算成美元。

以 實體本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日期的有效匯率折算。貨幣資產 和以外幣計價的負債按財務狀況表 日的有效匯率換算。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按收購資產或承擔負債時的現行匯率折算。折算產生的外幣差額在損失表和全面損失表中確認 。

由於列報幣種變化，重述以前報告的財務信息

為便於比較，截至2019年12月31日和2019年1月1日的合併資產負債表 包括調整，以反映美元顯示貨幣的變化，這是會計政策的變化。截至2019年1月1日的資產負債表來源於2018年12月31日的資產負債表(非本文所列 )。截至2019年12月31日，用於將之前報告的金額換算成加元的匯率為 1.302加元兑1美元，2019年1月1日時為1.362加元兑1美元。

為便於比較，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合虧損和全面損失表包括 調整，以反映美元列報貨幣的變化，這是會計政策的變化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，用於將之前報告的金額折算為美元的匯率 分別為1.3269加元兑1美元和1.362加元兑1美元，這是該期間的平均匯率 。

預算和判決的使用

按照國際財務報告準則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

評估和基本假設 會持續審核。會計估計的修訂在修訂估計的期間確認， 在任何受影響的未來期間確認。在應用對合並財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時，有關關鍵估計的信息包括但不限於以下內容：

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

估計和判斷的使用(續)

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

估計和判斷的使用 (續)

有關應用對合並財務報表中確認的金額影響最大的會計政策的關鍵判斷 的信息包括但不限於以下內容：

本公司的 非金融資產(遞延税項資產(如有))的賬面金額於每個報告日期進行審核，以確定是否有任何減值跡象 。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。

出於減值測試的目的， 無法單獨測試的資產被分組到最小的資產組中，這些資產從持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組(“現金產生單位”或“CGU”)的現金流入。 一項資產或CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較大者。在評估使用中的價值 時，使用反映當前市場 對貨幣時間價值和特定於資產的風險的評估的税前貼現率將估計的未來現金流量折現至其現值。

如果有跡象表明公司 資產可能減值，則確定該公司資產所屬CGU的可收回金額。

如果資產或其CGU的賬面金額超過其估計可收回金額，則確認減值損失。減值損失在損益中確認。

在每個 報告日期對前期確認的減值損失進行評估，以確定是否有任何跡象表明損失已減少或不再存在。如果用於確定可收回金額的估計發生了 變化，則減值損失將被沖銷。減值虧損只有在資產的 賬面金額不超過在沒有確認減值 虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才能沖銷。減值損失的沖銷立即在損益中確認。

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出 在發生時在損益中確認。

開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃 或設計。只有在開發成本能夠可靠計量、產品或流程在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能、且Siyata有完成開發並使用或出售資產的意向和充足資源的情況下，開發支出才會資本化 。與開發活動有關的資本化支出 包括材料成本、直接人工成本和管理費用(這些成本直接歸因於 準備資產以供其預期使用)，以及資本化借款成本。其他開發支出在已發生的損益中確認 。

在隨後的期間，資本化的 開發支出以成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。

只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟效益時，才會將其資本化 。所有其他支出，包括用於內部產生的商譽和品牌的支出，均在發生的損益中確認。

攤銷是對無形資產在其使用年限內的可攤銷金額進行的系統分配。應攤銷金額是資產的成本減去其估計的剩餘價值 。

攤銷在無形資產可供使用之日起的預計使用年限內按直線 線法確認在損益中。有關適用於每類無形資產的攤銷比率和方法，請參閲附註9。 管理層對無形資產的使用年限進行年度審查，並前瞻性反映使用年限的任何變化。

內部產生的無形資產 只要不能使用(即未完成認證和/或處於計劃使用的 工作狀態)，就不會系統攤銷。因此，這些無形資產(如開發成本)每年至少進行一次減值測試 ，直到可供使用的日期為止。

企業合併按收購方式入賬 。收購成本按收購日的公允價值、轉讓資產、產生或承擔的負債以及本公司發行的股權工具的總和計量。被收購方承擔的可識別資產和負債按收購日的公允價值確認。代價超出取得的可確認淨資產和負債的公允價值 的部分計入商譽。特價購買的任何收益都會立即記錄在利潤 或虧損中。交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。任何商譽 每年都會進行減值測試。

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

收購實體產生的商譽是指收購成本超過本公司在收購日確認的實體的可確認資產、負債和或有負債的公允淨值中的權益。商譽最初按成本確認為資產，其後按成本減去任何累計減值損失計量。商譽不需攤銷 ，但每年進行減值測試。

存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。庫存成本基於先進先出(FIFO)原則 ，包括獲取庫存所發生的支出以及將庫存帶到現有位置和 狀態所產生的成本。在製造庫存和在製品的情況下，成本包括基於正常運營能力的適當份額的生產管理費用 。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售費用的估計成本 。

銷售貨物的收入， 在正常業務過程中按已收或應收對價的公允價值、扣除退貨、貿易折扣和數量回扣後的公允價值計量。 當信用期較短且構成行業認可的信用時，未來的對價 不打折。

當存在有説服力的證據(通常以已簽署的銷售協議的形式)、所有權的重大風險和回報已轉移到買方、可能收回對價、相關成本和可能的貨物回報可以可靠地估計、貨物沒有持續的管理層參與並且收入金額可以可靠地計量時，收入被確認 。 如果很可能會給予折扣，並且可以可靠地衡量金額，則折扣是

風險和回報的轉移因銷售合同的具體條款而異。對於在以色列的產品銷售，通常在客户倉庫收到產品時進行轉移，但對於某些國際託運，則在將貨物裝載到相關承運人時進行轉移 。

金融資產

首次確認時，金融資產 按公允價值確認，隨後按：(I)攤餘成本；(Ii)通過其他綜合 收益(“FVOCI”)計入的公允價值；或(Iii)通過損益計入的公允價值(“FVTPL”)進行分類和計量。金融資產的分類 通常基於管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵。財務 資產按公允價值扣除可直接歸因於其收購的交易成本後計量，但FVTPL的財務資產 除外，其中交易成本已計入。所有未按攤餘成本或FVOCI分類和計量的金融資產均按FVTPL計量 。在初步確認並非為交易而持有的權益工具時，本公司可不可撤銷地選擇以其他綜合方式列報該投資的公允價值隨後的 變動。

分類 確定金融資產在成立後在資產負債表上的入賬方式，以及如何記錄價值變動 。本公司已按攤餘成本將其現金、限制性現金、對董事的貸款以及貿易和其他應收賬款分類。

財務 資產的變動按公允價值計量，在產生時在損益中確認(“FVPL”)。

按攤銷成本記錄的金融資產的變化在資產取消確認或重新分類時在損益中確認。

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

損損

適用“預期信用損失” 減值模型，該模型要求根據預期信用損失確認損失備抵。與資產相關的未來現金流量的估計現值 被確定，並就該金額 與賬面金額之間的差額確認減值虧損如下：資產的賬面金額直接或通過使用撥備 賬户按金融資產的原始有效利率貼現，並將由此產生的虧損在當期損益中確認。

於往後期間，若按攤銷成本計量的與金融資產有關的減值虧損金額 減少，則先前確認的減值虧損將 透過損益撥回，惟於減值撥回日期的投資賬面金額不得 超過若未確認減值時的攤銷成本。

金融負債

金融負債被指定為：(I)損益公允價值；或(Ii)其他金融負債。除FVTPL的金融負債外，所有金融負債都進行了分類，隨後 按攤銷成本計量。

分類決定了財務負債在開始後在資產負債表上的計入方式，以及價值變動的記錄方式。 公司已將其銀行貸款、應付賬款和應計負債、應付關聯方債務、可轉換債券和長期債務歸類為其他金融負債，並按攤餘成本計入資產負債表。未來購買考慮事項被歸類為FVTPL 。

於2020年12月31日，本公司並無任何衍生 金融負債，因為功能貨幣變動並未產生與本公司先前未償還可換股債務(br}換算價以加元計價)相關的嵌入衍生工具。

該公司提供其普通股的基本和稀釋後的每股虧損數據 。每股基本虧損的計算方法是將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(經持有的自有股份調整後)。每股攤薄虧損 的計算方法是將虧損除以已發行普通股的加權平均數，假設 的收益是在行使稀釋股票期權時收到的，認股權證用於按 期間的平均市場價格回購普通股。就本公司而言，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為流通股 期權和認股權證對每股虧損的影響將是反攤薄的。加權平均股數將追溯更改，以反映2020年9月25日發生的1比145的反向股票拆分。

Siyata Mobile Inc.

合併財務報表附註

(以美元表示)

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度

股票期權計劃允許公司 員工和顧問收購公司股票。授予的期權的公允價值確認為以股份為基礎的支付費用 ，並相應增加股本。如果個人是出於法律或税收目的 的員工(直接員工)或提供與直接員工提供的服務類似的服務，則該個人被歸類為員工。行使 股票期權支付的對價記入股本，期權的公允價值從基於股份的支付準備金重新分類為股份 資本。

如果權益工具 是向非僱員發行的，而實體作為對價接受的部分或全部服務無法具體確定，則 這些服務均按基於股份的支付的公允價值計量，否則，基於股份的支付按收到的服務的公允價值 計量。

公允價值於授出日期 計量，於期權歸屬期間確認每一批股份。授予期權的公允價值使用 Black-Scholes期權定價模型進行計量，同時考慮到授予期權的條款和條件。在每個報告日期 ，確認為費用的金額都會進行調整，以反映預期授予的股票期權數量。

條文

如果由於過去的事件， 公司具有當前義務(法律或推定)，並且很可能需要可靠估計的資源流出 來清償義務，則確認撥備。確認為撥備的金額是對 在報告日期清償當前債務所需對價的最佳估計，考慮到了圍繞該債務的風險和不確定性 。若影響重大，撥備將使用基於當前市場的適當税前貼現率折現至淨現值，折扣的解除計入損益，作為貼現義務產生的利息支出。

本期税是指按報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應納税所得額或虧損的預期應繳税款 或應收税款，以及對往年應付税款的任何 調整。

遞延税項按 用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的臨時差額確認 。遞延税金不會因以下暫時性差異而被確認：不是業務合併且不影響會計或應税業務的交易中的資產或負債的初始確認 ，以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異(br}在可預見的 未來很可能不會逆轉)。此外，在最初確認商譽時產生的應税暫時性差異不會確認遞延税金。 遞延税額是根據截至報告日期已經頒佈或實質頒佈的法律 ，按預期在暫時性差異逆轉時適用的税率計量。

遞延税項資產和 負債在法律上具有抵銷當期税項資產和負債的權利，涉及 同一税務機關對同一應納税主體或者對不同納税主體徵收的所得税，但擬按淨額結算 當期税項負債或同時變現其税項資產和負債的，則遞延税項資產和 負債相抵。遞延 税項資產確認未使用的税項損失、税收抵免和可抵扣的暫時性差異，前提是 未來的應税利潤很可能可以用來抵銷這些税項損失、税收抵免和可抵扣的暫時性差異。遞延税項資產在每個報告日期進行審核 ，並在不再可能實現相關税收優惠的情況下進行減值。