附件3(B)
美國電力公司
(前身為美國燃氣電力公司)
附例
已於2021年12月7日修訂
美國電力公司
(前身為美國燃氣電力公司)
附例
第一節公司股東年會應在每年4月的第四個星期二，或董事會決定的其他日期，在董事會指定的紐約州境內或境外的時間和地點舉行。(已於2012年9月25日修訂。)
第二節公司股東特別會議可應董事會或執行委員會或持有四分之一股本的股東的要求，在召集和通知中規定的時間和地點在紐約州境內或之外舉行。(1989年7月26日修訂)
第三節每次股東大會的時間和地點的通知應在會議前至少十天郵寄給每一位記錄在案的股東，他們應為此向公司祕書提供書面地址。法律規定的進一步通知應予以通知。但是，如果所有股東都出席，或者沒有出席的股東放棄通知，會議可以在沒有通知的情況下舉行。
第四節除法律另有規定外，有權在本公司股東大會上表決的本公司已發行股本過半數的持有人必須親自或委派代表出席本公司股東大會，構成法定人數。然而，倘若該過半數股份未派代表出席任何定期召開的本公司股東大會，則出席或被代表出席並有權在會上投票的過半數股份的持有人有權將該會議延期至另一時間，而除在大會上宣佈續會的通知外，亦可因同樣理由及以同樣方式接連舉行延會，直至有權在該會議上投票的股份數目達到所需的數額為止。(經1952年5月20日修訂)
第五節董事會或執行委員會應任命兩名股東投票和選舉檢查員，任期至年度股東大會最後一次休會。如果他們沒有作出這樣的任命，或者他們被指定的人或者他們中的任何一個人沒有出席任何股東會議，會議主席可以指定檢查員或者一名檢查員出席該會議。(修訂後為2021年12月7日。)
第六節股東會議由董事會主席或董事長主持，如果董事長和總裁均不出席，則由一名副總裁主持，如副總裁缺席，則由一名擬在會議上選出的主席主持會議。公司祕書應擔任該等會議的祕書(如有出席)。(修訂後為2021年12月7日。)
第7款董事會應由不少於九(9)名但不超過十七(17)名的董事組成，由本章程規定隨時確定。董事應在每屆股東年會上選舉產生，每名如此當選的董事的任期至下一屆股東年會及其繼任者選出並具備資格為止。除本條例另有規定外，任何年度股東大會應選出的董事人數，應為董事會根據下一句話所載授權通過的最新決議中確定且未被撤銷的人數。董事會有權在股東未在年度會議或特別會議上召集時，通過多數在任董事通過的決議或法律規定的更大數量的決議，在本第7條規定的限制範圍內確定公司的董事人數，這一權力時不時地在任何時候進行，並且在股東大會或特別會議上沒有這樣做的時候，董事會有權通過多數在任董事通過的決議或法律規定的更大數量的決議，在本條第7條規定的限度內確定本公司的董事人數。增加董事人數的，在法律允許的範圍內，可以由增加董事時在任董事的過半數選舉產生；如果在下一屆股東年會之前沒有選舉產生，應當在該年度會議上選舉。如果董事人數減少，則只要減少的幅度不超過
根據董事會當時存在的空缺數目，該決議案可規定該決議案應立即生效，而在減幅超過該空缺數目的範圍內，該決議案應規定其在股東下一次選舉董事之前不得生效。董事會未通過初步確定董事人數的決議的，董事人數為十二人。如在該決議訂定董事人數後，該決議除被另一項該等決議取代外，即不再有效，或有需要由本附例訂定董事人數，則董事人數須為該等決議中最新的一項決議所指明的人數，而不論該決議是否繼續有效。(已於2012年9月25日修訂。)
第八節董事會的空缺可以由董事會在任何會議上填補。
第9節董事會會議應在董事會決議規定的時間召開，或在執行委員會的召集下召開，董事會主席、總裁或首席董事以及執行職務的祕書或高級職員應對所有董事會會議給予合理通知；但在年度選舉結束後可立即在同一地點召開會議，無需通知董事會決議規定的定期會議時間。如果所有董事都出席了，或者沒有出席的董事在會議之前或之後免除通知，會議可以隨時舉行，而不需要事先通知。董事會過半數應構成處理業務的法定人數。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，讓所有參與會議的人士可同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。(修訂後為2021年12月7日。)
第10款董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，在其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會由兩(2)名或兩(2)名以上的董事組成，在該決議規定的範圍內，每個執行委員會和一個或多個其他委員會擁有董事會的全部權力。但是，該委員會無權處理下列任何事項：
(A)向股東呈交法律規定須經股東授權的任何訴訟；
(B)填補董事局或任何委員會的空缺；
(C)釐定任何董事在董事局或任何委員會任職的薪酬；
(D)修訂或廢除本附例或採納新附例；或
(E)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的條款，該決議不得如此修訂或廢除。
董事會有權隨時增加或減少任何委員會的成員人數(但該等減少不得將成員人數減至少於兩名)、填補該委員會的空缺、罷免該委員會的任何成員，以及改變其職能或終止其存在。各委員會可就其事務的處理訂立其認為需要的規則。委員會成員的過半數即構成法定人數。
(修訂後為2021年12月7日。)
董事會應在每年選舉後儘快任命一名董事會主席和一名公司總裁，並任命一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管，並不時任命他們認為適當的其他高級人員。如果董事會主席不是獨立董事，獨立董事會成員還應任命他們中的一人。
首席董事。同一人可以被任命為多個職位。(修訂後為2021年12月7日。)
第十二條所有高級職員的任期為一年，或直至選出他們各自的繼任者為止，但董事會可以隨時罷免任何高級職員的職務，除非經董事會正式授權的書面協議另有約定。(已於2003年12月15日修訂。)
第13節公司高級職員分別具有與其職務有關的一般權力和職責，以及董事會或執行委員會不時授予的權力和職責。
第14款本公司的股票應由股票代表，或應為紐約州法律規定的無證書股票。本公司股本中的股份只有在(I)向本公司或其轉讓代理交出代表股份的證書(該證書已妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，並附有本公司或其代理人就一張或多張證書證明的股份的簽名真實性的證明)或(Ii)收到本公司及其代理人合理接受的無證書股份登記擁有人的轉讓指示後，方可轉讓或轉讓於本公司的賬簿上；或(Ii)向本公司或其轉讓代理交出代表股份的證書，並附上繼承、轉讓或授權的適當證據，以證明簽署的真實性，而該證明是本公司或其代理可能合理要求的。(已於2007年12月12日修訂。)
第15款公司應在法律允許的最大範圍內，對任何因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是本公司或其任何附屬公司或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員或向任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員送達任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或員工而成為或威脅成為任何(正式或非正式)訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)一方的任何人，或根據本公司或根據本公司的立遺囑人或無遺囑者而成為或威脅成為任何訴訟或法律程序(正式或非正式)的一方的任何人，給予賠償賠償所有損失和開支，包括(在不限制前述一般性的情況下)判決、罰款(包括消費税)、為和解而支付的金額以及因該訴訟或訴訟或由此提出的任何上訴而實際和必要發生的律師費和支出，以及根據本第15條成功提出賠償要求所產生的所有法律費用和開支；但如不利任何董事、高級人員或僱員的判決或其他終審判決確定任何董事、高級人員或僱員的作為是惡意作出的，或證明該人的作為是惡意作出的，或證明該人的作為是由積極和故意的不誠實所致，並對如此判決的訴訟因由具有關鍵性，或該人個人事實上獲得該人在法律上無權享有的經濟利潤或其他利益，則不得向該董事、高級人員或僱員或代表該董事、高級人員或僱員作出彌償。
本公司董事、高級管理人員、員工(或該董事、高級管理人員、員工的遺產代表)要求賠償的，董事會應在該人提出要求後六十天內召開會議，確定該人是否符合上述標準的賠償資格。(二)公司董事、高級管理人員、員工(或該董事、高級管理人員、員工的遺產代表)要求賠償的，董事會應當在該人提出要求後六十天內召開會議，確定該人是否符合上述標準。申索彌償的人如裁定並無不利該人的判決或其他終審裁決確定該人的作為是惡意作出的，或該人的作為是主動和故意不誠實的結果，並對如此判決的訴訟因由具關鍵性，或該人個人實際上獲得了該人在法律上無權享有的經濟利益或其他利益，則該人有權獲得彌償，而該判決或其他終審裁決並無確定該人的作為是惡意作出的，或確定該人的作為是主動及故意不誠實所致，或該人個人事實上獲得該人在法律上無權享有的經濟利益或其他利益。應作出這樣的決定：
(A)由董事局按法定人數行事，而法定人數由並非要求彌償所關乎的訴訟或法律程序的一方的董事組成；或
(B)如果無法獲得該法定人數，或者如果該法定人數作出指示，則由(I)董事會根據獨立法律顧問的書面意見，認為在該情況下賠償是適當的，因為該人有資格按照上述標準獲得賠償，或(Ii)由股東在發現該人有資格按照上述標準獲得賠償後，作出以下任何一種決定：(I)董事會認為該人有資格按照上述標準獲得賠償；或(Ii)由股東在發現該人有資格按照上述標準獲得賠償後，作出以下任何一種決定：(I)董事會根據獨立律師的書面意見，認為該人有資格按照上述標準獲得賠償；或
上述標準。儘管有上述規定，可以通過法律允許的任何方式確定是否有資格獲得賠償。
在法律允許的最大範圍內，本公司應立即向任何因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是本公司或本公司任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員，或向任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他方面送達任何民事、刑事、行政或調查等訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的或可能成為該訴訟或訴訟程序(正式或非正式)的一方的任何人，提供該等訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查，不論是由本公司立遺囑人或無遺囑者，或由本公司以其他方式作出)的任何一方，或向任何其他公司或任何合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或在該人提出要求並收到該董事、高級職員或僱員或其代表承諾償還墊付款項的情況下，在最終確定該人沒有資格根據上述標準獲得賠償的範圍內，為該等訴訟或法律程序辯護所產生的費用。
本第15條的前述條款應被視為本公司與本公司或其子公司或附屬公司的每一名董事、高級管理人員或員工之間的合同，對本第15條或紐約商業公司法的此類條款的任何修改或廢除不應減損在修改或廢除之前或之後提出的任何訴訟或訴訟的任何權利或義務；但是，本第15條規定的賠償權利不應被視為排斥本公司的任何董事、高級管理人員或員工根據任何適用法律(包括《紐約商業公司法》)現在或以後根據本第15條有權享有的任何其他權利。無論本第15條的規定如何，董事會可隨時或不時批准對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償，無論是由於過去或未來的行為或交易，都符合當時生效的《紐約商業公司法》的規定。儘管有上述規定，本公司仍須與本公司或其附屬公司或聯營公司的董事、高級職員或僱員訂立董事會授權的有關賠償及墊付開支的額外合約，惟任何該等合約的條款須符合紐約商業公司法的規定。
如本第15條所用，“僱員”一詞應包括但不限於本公司的任何僱員，包括任何持有專業執照的僱員。該條款還應包括但不限於代表公司行事的子公司或關聯公司的任何員工，包括任何獲得專業許可的員工。
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)現在或將來有效的任何規則或法規，本第15條提供的賠償僅限於本公司或其子公司或附屬公司簽訂的任何承諾中規定的董事、高級管理人員和控制人。
以修訂本章程、董事會決議或協議方式對董事或高級管理人員進行賠償的，公司應依法向股東發出通知。
本公司可代表本第15條所述的任何人購買和維護保險，以承擔可能對該人提出的任何責任，無論本公司是否有權根據本第15條的規定對該人的此類責任進行賠償。
如果本第15條的任何條款因任何法律、法規或程序而被發現無效或在適用上受到限制，則不應影響本條款的任何其他條款或本條款其餘條款的有效性。
本第15條的規定適用於在本條例通過後提出、開始或待決的索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在本條例通過之前或之後發生的作為或不作為所引起的索賠、訴訟、訴訟或法律程序。(經1986年10月29日修訂)
第16條本附例可在任何董事會會議上以全體董事過半數的贊成票修訂或增補，如擬更改的通知已於會議前五天送交或郵寄予各董事，或所有董事均出席，或並非所有董事均以書面同意該項更改，則本附例可在任何董事會會議上以過半數贊成的方式修訂或增補；但第7條有關董事會人數的規定，須經有權在本公司股東大會上表決的大多數股本流通股持有人親自或委派代表投贊成票方可修改；此外，除有關組成董事會的董事人數的規定外，第7節的規定和第16條的規定只能由有權在本公司的任何股東大會上表決的三分之二已發行股本的持有人親自或委派代表投贊成票，才可對其進行修訂或增加；此外，如依據本公司股東的表決進行任何該等修訂或增加，則該等修訂或增加或其摘要須已列明，而該等修訂或增加或其摘要須已列明，而該等修訂或增加須經本公司股東表決後提出；此外，如該等修訂或增加是依據本公司股東的表決而作出的，則該等修訂或增加或其摘要須已列明，該等修訂或增加或其摘要須已列明(重新編號並於1986年10月29日修訂)
第17款普通股持有人每持有一股在會議記錄日期登記在其名下的有表決權的普通股，即有一票表決權。提名人數少於或者等於擬選舉董事人數的，股東選舉的每一名董事，應當在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票選出。就本第17條而言，多數票是指“贊成”董事選舉的票數超過該董事選舉總票數的50%，即“贊成”該董事選舉的票數超過該董事選舉總票數的50%，即“贊成”該董事選舉的票數超過該董事選舉總票數的50%。投票應包括對該董事的選舉投贊成票、反對票或棄權票，並排除棄權票。提名人數超過應選董事人數的，股東選舉的每一名董事，應當在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票表決選出。
股東大會未選出現任董事的董事提名人，未選舉出繼任者的，經選舉檢查人員核實選舉結果後，董事應當立即向董事會提出辭呈。董事會和公司治理委員會應當向董事會提出是否接受辭呈的建議。董事會應考慮董事會和公司治理委員會的建議，決定是否接受遞交的辭呈。選舉委員會就提出辭職所作的決定，以及作出該決定的理由，須在選舉督察核證選舉結果之日起90天內，在公告中予以披露。董事及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。提出辭職的董事不得參加董事與公司治理委員會的推薦和董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉其繼任者，或其提前辭職或被免職。董事會依照本章程的規定接受董事辭職，或者董事提名人選未經選舉產生且不是在任董事的，董事會有權自行決定, 可根據第7和第8條的規定填補任何由此產生的空缺，或可根據第7條的規定縮小董事會規模。(2009年4月28日修訂)
第18條(A)股東周年大會(1)在股東周年大會上，只可(A)依據公司依據本附例第3條遞交的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何授權委員會或按董事會或其任何授權委員會的指示，或(C)由任何有權在大會上就該項選舉或其他事務投票的本公司股東，在股東周年大會上作出提名，以及提名須由股東考慮的其他事務的建議，而該等股東須遵守以下各節所載的通知程序()；或(B)根據本附例第3條遞交的會議通知(或其任何補編)，或(B)由董事會或其任何授權委員會或(C)任何有權在大會上就該項選舉或其他事務表決的本公司股東，並遵守下列通知程序((3)及(4)本條例第18條(A)段及
在該通知送交本公司祕書時，該人是登記在冊的股東。
(2)股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出提名或其他事務，方可由股東在股東周年大會上適當提出提名或其他事務，而就提名董事會成員以外的其他事務而言，該等其他事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司主要執行辦公室的祕書；然而，倘股東周年大會日期較週年日提前三十(30)天或延遲七十(70)天，股東須於股東周年大會前120天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會日期首次公佈後第90天營業時間結束前，或首次公佈股東周年大會日期後第十天，向股東發出通知，以保證股東大會的召開時間不早於股東周年大會日期前120天的營業時間結束，或不遲於股東周年大會日期首次公佈後第十天的營業時間結束。就經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)(或任何後續條款)第14a-4(C)條的適用而言，本款(A)(2)規定的通知日期應為按上文規定計算的日期或規則14a-4(C)(1)段規定的日期中較早的日期。
(3)貯存商向運輸司發出的通知書，必須列明以下資料，才能採用適當的書面形式：
(A)該貯存商擬提名選舉或再度當選為董事的每名人士：(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；。(Ii)該人的主要職業或受僱工作；。(Iii)該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的本公司所有股額股份的類別或系列及數目，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但並無記錄在案的本公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的本公司股額；(Iv)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在何種程度上已就公司股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝權益或利潤權益或其他交易；(V)該人士或其任何聯營公司或聯營公司或其代表是否及在多大程度上已進行任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，任何前述事項的效果或意圖是減輕該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或任何聯營公司的投票權或金錢或經濟利益，或增加或減少該等人士或其任何聯營公司的投票權或金錢或經濟利益，以及在多大程度上作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，以減輕該人士或其任何聯營公司的損失或管理其股價變動的風險或利益關於本公司的股票，(Vi)該人的書面陳述和協議，表明該人(A)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證, 如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票，並且(B)如果當選為公司董事，將以個人身份遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的保密、公司治理、利益衝突、FD法規、行為準則和道德準則，以及公司的股權和交易政策和指導方針；(B)如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司保密、公司治理、利益衝突、行為和道德準則以及股票所有權和交易政策和指南；(Vii)與本公司以外的任何個人或實體就擔任本公司董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及(Viii)根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和法規，在每種情況下，在徵求董事選舉委託書時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息；(Ii)與該人有關的任何協議、安排或諒解的描述；(Vii)與作為本公司董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的描述；
(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂本附例的語文)、在會議上處理該等事務的原因，以及與該等事務有任何重大利害關係的任何重大利害關係(如該等事務包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂的語文)、在該會議上進行該等事務的原因，以及在該等事務中有任何重大利害關係
該股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的業務；
(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在本公司簿冊及紀錄上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；。(Ii)該貯存商及該實益擁有人直接或間接、實益及有記錄地擁有的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)該貯存商當時是本公司股額紀錄持有人的陳述。將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；(Iv)股東或實益擁有人(如有)是否將是或是否屬於一個小組的代表，該小組將(A)向至少持有批准或通過該建議或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的股東交付委託書和/或委託書形式，及/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議，或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議或(V)證明該股東及實益擁有人(如有)是否已遵守與該股東及/或實益擁有人收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該股東及/或實益擁有人作為本公司股東的作為或不作為，及。(Vi)有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露。, 根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；
(D)發出通知的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者及/或與任何前述人士一致行事的任何其他人(統稱為“提名人”)之間或之間就本公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述；及
(E)對任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、互換或其他文書的選擇權、權利或認股權證的合約)的描述，而該等協議、安排或諒解的意圖或效果可能是(I)將本公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提名人，(Ii)增加或減少任何提名人對本公司任何類別或系列股份的投票權及/或(Iii)有機會從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從經濟上獲益。
(4)就擬提名進入董事局或擬提交會議的其他事務提交通知的股東(不論是依據本條例第18條第(A)段或第(B)段發出)，須不時在必要的範圍內更新及補充該通知，使該通知所提供或規定提供的資料，在決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期，以及在大會或任何延會或延期前十五(15)天的日期，均屬真實無誤。但是，如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期而要求進行的任何更新或補充)後五(5)天內，以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書。不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如需在大會或其任何延期或延期前十五(15)天前進行任何更新或補充)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天，但不遲於大會或其任何延期或延期的前一天(如有任何更新
在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天的日期內，必須作出補充)。本公司可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議被提名人擔任本公司董事的資格，並根據交易所法案及其規則和法規以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。除非按照本第18條(A)款第(1)、(2)、(3)和(4)款或第19條規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為本公司董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，則不應考慮該提名，並應在大會上宣佈。
(5)儘管本條第18條(A)(2)段第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並在根據本第18條(A)(2)段應提交提名的期限之後生效，且沒有公佈所有董事提名人的名字或規定公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天增加的董事會規模，股東的但只限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在公司首次公開宣佈該項增加之日的翌日辦公時間結束後的第十天內，交付公司主要行政辦事處的祕書；但如果在會議召開前至少十(10)天沒有發佈該通知，則不需要該通知。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本附例第3節本公司會議通知而提交大會的業務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，根據本公司的會議通知，選舉董事只能(A)由董事會或其委員會或根據董事會或其委員會的指示或(B)董事會已決定在該會議上由有權在會議上投票、符合本第18條規定的通知程序且在通知交付祕書時已登記在冊的本公司任何股東在該會議上選舉董事。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，在上述董事選舉中有權投票的任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位，但條件是本條第18條(A)(2)段所規定的股東通知須不早於該特別會議前120天，亦不遲於該特別會議前第90天或公眾大會翌日第10天收市時，送交本公司各主要行政辦事處的祕書，則該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選擔任本公司會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)，條件是該通知須不早於該特別會議前120天，亦不遲於該特別會議當日翌日的第10天，送交本公司各主要行政辦公室的祕書。關於特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期。
(C)一般規定。(1)只有按照第18條及第19條(視何者適用而定)所列程序獲提名的人，才有資格出任董事，而在股東大會上，只可處理已按照第18條所列程序提交會議的事務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定提名或任何擬在會議前提出的事務是否按照第18條所列程序作出。如果任何建議的提名或業務不符合本第18條或第19條(以適用為準)，則有權聲明不考慮該有缺陷的提名或不處理該建議的業務。
儘管有本第18條的前述條文，如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提交提名或業務，則該提名將不予理會，而該擬議業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第18節而言，
被視為股東的合資格代表的人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，才可在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品或電子傳輸文件。
(2)就本第18條和第19條而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞服務機構報道的新聞稿中，在本公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露的信息，或以證券交易委員會頒佈的FD規則下構成“公開披露”的其他方式傳播的信息。
(3)就本第18條或第19條而言，任何會議的延期、延期或延期通知均不得視為構成有關該會議的新通知，而為使根據本第18條或第19條須由股東遞交的任何通知及時送達，該等通知必須在上述或第19條(B)(2)段(視何者適用而定)內就原定會議送達。
(4)儘管有第18節的前述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中關於第18節和第19節所述事項的所有適用要求；但在法律允許的最大範圍內，本附例中對交易所法案或根據該法頒佈的規則和條例的任何提述，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及依據本第18條(包括本章(A)(1)(C)和(B)款)或第19條考慮的任何其他業務。遵守本第18條和第19條第(A)(1)(C)和(B)款(如果是根據本條款指定的任何股東被提名人)應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。(修訂後為2021年12月7日。)
(A)除由董事會或其任何委員會提名或根據董事會或其任何委員會的指示提名進入董事會的任何人士外，在符合本條第19條的規定下，本公司應(1)在其股東周年大會的委託書中包括：(A)在股東周年大會上有權在股東周年大會上投票並符合下列條件的任何被本公司股東提名參選的人(“股東被提名人”)的姓名或名稱(“股東被提名人”)，該人在發出代理訪問提名通知(定義見下文)時被提名參加選舉。本第19條的所有權和其他要求(“提名者”)或不超過二十(20)個這樣的股東(“提名者團體”)，作為一個提名者團體，共同滿足本第19節適用於提名者團體的通知、所有權和其他要求；但如屬提名團體，其每名成員(每名“團體成員”)均須符合適用於團體成員的本第19條所載條件及程序，以及(B)由該提名人或提名團體提供的提名聲明(定義見下文)；及(2)將該股東被提名人的姓名包括在在該年會上派發的任何選票上，以及在本公司允許提交委託書的任何其他形式上(或本公司允許提交委託書的任何其他格式)上。(2)如屬提名集團，則該提名集團的每名成員(每名“集團成員”)應已符合適用於集團成員的本第19條所載條件及程序，以及(B)由該提名人或提名集團提供的提名聲明(定義見下文)；及第19條的任何規定均不限制本公司徵集反對任何股東提名人的能力，並在其委託書材料中包含其自身關於任何股東提名人的陳述，或將該人納入董事會提名人。
(B)(1)在每次股東周年大會上，提名人或提名人小組可根據本條第19條提名一名或多名股東被提名人，以供在該會議上選舉；但在本公司股東周年大會的委託書中出現的股東被提名人的最高人數(包括根據本第19條由提名人或提名人小組提交以納入本公司的委託書，但被董事會提名為董事會被提名人的任何股東被提名人，以及之前在之前兩次年度會議中任何一次被選為董事會股東被提名人並再次被提名的任何股東被提名人)的最高股東被提名人人數不得超過1.5人(包括根據本條款第19條由提名人或提名人小組提交以納入本公司的委託書材料的任何股東被提名人)，以及之前在之前兩次年度會議中被選為股東被提名人並再次被提名的任何股東被提名人。
於股東周年大會上由董事會及任何符合納入本公司委託書材料但其提名其後被撤回的股東被提名人選出的董事人數(“最大人數”)須為(X)2或(Y)不超過截至最終委託書截止日期在任董事人數的20%的最大整數(定義見下文“最大數目”)。如果在最終委託書訪問截止日期之後和適用的年度股東大會日期之前的任何時候，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。任何根據本第19(B)條提交一名以上股東被提名人以納入本公司委託書材料的提名人或提名人集團，應根據提名人或提名人團體希望在根據本第19(B)條提交的股東被提名人總數超過最大數量的情況下，選擇該等股東被提名人納入本公司的委託書材料的順序，將該等股東被提名人列入其代理提名通知。如果提名人或提名人組根據第19條提交的股東提名人數超過最大人數，將從每個提名人和提名人組中選出符合第19條要求的級別最高的股東提名人，納入公司的代理材料，直至達到最高人數為止。(三)股東提名人或提名人組提交的股東提名人數超過最高限額時，將從每個提名人和提名人組中選出符合本條第19條要求的最高級別的股東提名人，納入公司的代理材料，直至達到最高人數, 優先次序以本公司普通股股份金額(由大至小)為基礎，各提名人及提名人集團於各自向本公司提交的股東代理提名通知中披露為擁有(定義見下文)。如果在從每個提名者和提名者組中選出符合本第19條要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(2)提名任何此類股東被提名人時，提名人或提名團體應：
(A)不早於本公司開始郵寄與最近一次年會有關的委託書的第一百五十(150)個歷日，但不遲於本公司開始郵寄與最近一次年會有關的委託書的前一百二十(120)個歷日的營業結束，但如果該會議是在上一年年會週年紀念日之前三十(30)天召開或推遲超過七十(70)天召開，或如果上一年沒有舉行年會，代理存取提名通知必須在(X)股東周年大會前一百二十(120)個歷日或(Y)首次公佈股東周年大會日期的後十(10)個日曆日(可交付代理存取提名通知的最後一天，即“最終代理存取截止日期”)後的辦公時間較晚(X)或(Y)第十(10)個日曆日(“最終代理存取截止日期”)之前遞交予本公司祕書，兩者之中以較遲者為準：(X)股東周年大會前一百二十(120)個歷日或(Y)股東周年大會首次公佈日期後第十(10)個歷日(“最終代理存取截止日期”)：
(I)關於該股東被提名人的提名的書面通知，該股東被提名人明確選擇根據本第19條將該股東被提名人包括在公司的委託書材料中，其中包括(X)關於提名人(包括任何由限定基金(如下定義)組成的基金)(以及代表其作出提名的任何實益所有者)的通知，或(如為提名人集團)就本附例第18(A)(3)(C)-(E)條所規定的所有資料及(Y)就每名該等股東被提名人而言，就每名集團成員(包括組成合資格基金的每一基金)(及代表其作出提名的任何實益擁有人)而言，第18(A)(3)(A)條所規定的所有資料(該書面通知，即“委託書提名通知”)；
(Ii)每名股東被提名人同意在本公司的委託書材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；
(Iii)如提名人或提名人團體如此選舉，一份支持每名股東被提名人當選為董事會成員的公司委託書內的聲明(“提名聲明”)，每名股東被提名人不得超過五百(500)字(“提名人聲明”)；(Iii)如提名人或提名團體如此選出，則該聲明須包括在本公司的委託書內，以支持每名股東被提名人當選為董事會成員，該聲明不得超過500字；
(Iv)如由提名人小組提名，則所有集團成員指定一名獲授權代表所有集團成員就該項提名及與此有關的事宜行事的指明集團成員，包括撤回提名；
(V)表示提名人或提名人集團(包括任何集團成員及任何組成合資格基金的基金)與本公司及其股東的所有通訊所包括的所有事實、陳述及其他資料(包括但不限於委託書提名通知及提名聲明)在所有重要方面均屬或將會是真實及正確的(且不得遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導性)；
(Vi)所需股份的記錄股東(定義見下文)以及在所需的三年持有期內通過其持有該等股份的每家中介機構的一份或多份書面聲明，核實截至本公司祕書、提名人或提名小組(視屬何情況而定)收到委託書提名通知之日前七(7)個歷日內的某一天，該股東擁有所需股份，並在過去三(3)年內連續擁有該等股份各集團成員)同意提供(A)在適用年度大會記錄日期後五(5)個工作日內，記錄持有人和中間人提交的書面聲明，以核實提名人或提名集團(視情況而定)在記錄日期期間對所需股份的連續所有權，但如果記錄股東代表一個或多個實益所有人行事，則該書面聲明也應由任何該等實益所有人提交，以及(B)如果提名人或在適用的股東周年大會日期前停止擁有任何所需股份；
(Vii)已按交易法第14a-18條的規定向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表14N的副本；
(Viii)由提名人(及代其作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名集團)集團每名成員(以及代其作出提名的任何實益擁有人)作出的陳述：。(1)所需股份是在通常業務運作中取得的，而並非意圖導致或促成公司控制權的變更，而每個該等人士目前亦沒有該意圖。(2)每個該等人士或實體將維持對所需股份的所有權(如本第19條所界定)，直至適用的股東周年大會舉行之日為止；(3)每個該等人士或實體沒有，亦不會提名除其股東被提名人外的任何人士，以供在適用的年度大會上當選為董事會成員；(4)每個該等人士或實體沒有，亦不會向任何股東分發任何形式的代表，出席適用的股東周年大會的除外以及(5)每個上述個人或實體沒有、也不會、不會、也不會參與“交易所法”第14a-1(L)條所指的“徵集”活動，以支持除其股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在適用的年度會議上當選為董事；(見“交易所法”附表14A所界定的)參與該“徵集”活動；(2)該等人士或實體沒有、也不會參與、也不會參與“交易所法”第14a-1(L)條所指的“徵集”活動，以支持其股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在適用的年度會議上當選為董事；
(Ix)一份經董事會真誠行事認為令人滿意的籤立協議，根據該協議，提名人(以及代表其作出提名的任何實益擁有人或組成合資格基金的任何基金)、(或如屬提名集團，則為集團各成員(以及代表提名的任何實益擁有人或組成合資格基金的任何基金)同意(1)遵守根據本節提名每名股東被提名人產生或有關的所有適用法律及法規(2)承擔因該人就代理訪問提名通知和提名聲明向本公司及其股東提供的通信和信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；(3)賠償並使本公司及其每一位董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司單獨承擔任何責任、損失或損害，並使其不受損害。(2)承擔所有因該人向本公司及其股東提供的與代理訪問提名通知和提名聲明有關的通信和信息而產生的所有法律或法規違規行為所產生的所有責任。
對公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司提起的任何受到威脅或懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序，無論是法律、行政或調查，由於或與該等人士根據本第19條提交的任何提名有關，(4)向美國證券交易委員會提交與股東提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，不論是否根據交易所法第14A條的規定需要提交任何此類文件，或是否有任何豁免可供提交該等邀請或申請的任何豁免權；或(4)將與股東提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他通訊提交美國證券交易委員會存檔，而不論是否根據交易所法第14A條的規定須提交任何此類文件，或是否有任何豁免可供提交該等邀請或以及(5)向公司提供本第19條要求的所有最新信息，包括但不限於第19(B)(3)條的倒數第二句；和
(B)連續擁有或(如屬提名團體)提名團體共同擁有(定義見下文)本公司普通股，相當於一般有權在董事選舉中投票的投票權(“所需股份”)的百分之三(3%)或以上，截至向本公司提交委任代表提名通知之日起至適用的股東周年大會日期期間，該等人士須繼續擁有該等普通股股份(“所需股份”)，且該等普通股在向本公司提交委任代表提名通知之日起至適用的股東周年大會日期期間一直持續擁有該等普通股(“所需股份”)，而該等普通股由向本公司提交委任代表提名通知之日起至適用的股東周年大會日期止期間，一直持續擁有該等普通股(定義見下文)。惟倘登記股東代表一名或多名實益擁有人行事，則(I)就符合上述所有權要求而言，只有該實益擁有人所擁有的本公司普通股，而非任何該等登記股東所擁有的任何其他本公司普通股應計算在內；及(Ii)就滿足上述所有權要求而言，登記在冊股東及所有該等實益擁有人的股份總數不得超過二十(20)股，而(Ii)就符合上述所有權要求而言，登記在冊股東及所有該等實益擁有人的股份總數不得超過二十(20)股；及(Ii)就符合上述所有權要求而言，登記股東及所有該等實益擁有人的股份總數不得超過二十(20)股。兩個或兩個以上基金(I)在共同管理和投資控制下，或(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資(該等基金在第(I)或(Ii)項下共同組成一個“合格基金”)，在決定第19(B)(2)(B)節中的股東總數時，應視為一個股東，在第19節中確定所有權時，應視為一個人，但每個組成合格基金的基金在其他方面必須符合本條第19條規定的要求。或應在最終代理訪問截止日期前三(3)個月內, 一個以上提名者小組的成員。
就計算所需股份而言，“所有權”應被視為僅包括普通股流通股，此人擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份所有權不包括以下任何股份：(A)某人或其任何關聯公司(該詞在《交易法》中定義)已在任何尚未結算或成交的交易中出售；(B)某人或其任何關聯公司已依據轉售協議借入或購買；或(C)受某人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的限制，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(2)對衝，在任何程度上抵消或改變該人或其關聯公司普通股的全部經濟所有權所產生的損益。在下列期間，任何人對股份的所有權應被視為繼續存在：(I)該人借出了該等股份，但該人有權在五(5)個工作日通知後收回該借出股份；或(Ii)該人已通過委託書轉授任何投票權。, 授權書或其他可隨時被該人撤銷的文書或安排。“所有權”應包括以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該等股份的個人或實體保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有該股份的全部經濟利益。就本第19條而言，對股份“所有權”範圍的確定應由董事會本着善意作出，該決定為最終決定，對公司和股東具有約束力。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(3)為免生疑問，就提名團體依據本條第19條呈交的任何提名而言，本附例第18(A)(3)條規定的資料須由每名集團成員(包括組成合資格基金的每隻基金)(及代表其作出提名的任何實益擁有人)提供，而每名該等集團成員(包括組成合資格基金的每隻基金)(以及代表作出提名的任何實益擁有人)須在本附例第19(B)(2)(A)條規定的申述及協議呈交本公司(或)時，籤立及交付本公司祕書根據本附例第19(B)(2)(A)條所規定的申述及協議(或如果任何個人或實體在該日期之後成為集團成員，則在成為集團成員後48小時內)。
如果提名人、提名人集團或任何集團成員違反了他們與公司的任何協議或提名書中包含的任何信息，或者提名人、提名人集團或任何集團成員(包括任何組成限定基金的基金)(以及代表其作出提名的任何實益所有者)與公司或其股東的任何其他溝通，在所有重要方面都不再真實和正確(或遺漏了作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下進行的)，則在任何情況下，提名人、提名人集團或任何集團成員違反了他們與公司的任何協議或提名書中包含的任何信息，或違反了提名人、提名集團或任何集團成員(包括任何組成限定基金的基金)(以及代表提名的任何實益所有者)與公司或其股東的任何其他溝通提名人集團或集團成員(包括組成限定基金的每個基金)(以及代表其作出提名的任何實益擁有人)(視屬何情況而定)須在發現上述違規行為或該等資料在所有重要方面不再真實和正確後二十四(24)小時內迅速(或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況及截至該較後日期)。無誤導性))將先前提供的信息中的任何此類違規或任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息(如果適用)通知公司。所有要求包括在代理訪問提名通知(“代理訪問信息通知”)中的信息應真實、準確(X)截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)截至會議或其任何延期或延期之前十五(15)天的日期，條件是確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或其任何延期或延期之前少於十五(15)天的情況下，應為真實和正確的信息(X)截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)截至會議或其任何延期或延期前十五(15)天的記錄日期，只要確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於大會或其任何延期或延期的前十五(15)天, 應對信息進行補充和更新，以使代理訪問信息通知在以後的日期保持真實和正確。為使委託書訪問信息通知真實、準確所需的任何更新或補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內以書面形式送達公司主要執行辦公室的公司祕書(如果代理信息通知要求在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前真實無誤)，則應在記錄日期之後的五(5)天內以書面形式提交給公司祕書，該通知應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內提交給公司祕書。不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如果委託書信息通知要求在大會或其延期或延期前十五(15)天真實無誤)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天，並不遲於會議或其任何延期或延期日期之前十(10)天(如果委託書信息通知要求在會議或其延期或延期前十五(15)天真實無誤)以及不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天。但不得遲於大會或其任何延期或延期之前的日期(如委託書信息通知要求在大會或其任何延期或延期日期前十五(15)天以內的日期真實無誤)，則不得遲於大會或其任何延期或延期之前的日期(如委託書信息通知要求在大會或其任何延期或延期日期前十五(15)天內真實無誤)。儘管本文有任何相反規定，如果任何提名者、提名者集團或集團成員(包括組成合格基金的每個基金)(以及代表其作出提名的任何實益所有者)未能遵守本第19(B)條的要求，董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名者集團的提名無效，並不予理會。
(4)(A)在本附例指明的提供適用提名的期限內，每名股東被提名人必須向本公司祕書遞交一份書面陳述及協議，表明該人(I)明白其根據“紐約商業公司法”(“紐約商業公司法”)作為董事的職責，並同意在擔任董事期間按照該等職責行事；(Ii)不會或不會成為與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證。將在董事會決定的任何議題或問題上以董事身份行事或投票，或與本公司或股東被提名人在董事會任職有關的任何問題或問題；(Iii)披露
(I)不論其是否與本公司以外的任何人士或實體訂立任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括就其作為本公司董事服務所產生的義務(與該被提名人提名、服務或作為本公司董事有關的任何協議)，(Iv)如獲選為本公司董事，將遵守所有適用的法律及聯交所上市標準及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括：(I)如獲選為本公司董事，將遵守所有適用的法律及聯交所上市標準，以及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括：(Iv)如獲選為本公司董事，將遵守所有適用的法律及聯交所上市標準，以及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括：(V)將在與本公司及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面屬或將屬真實及正確的事實、陳述及其他資料，且不會亦不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具誤導性，且(V)將不會遺漏陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性，或(V)將於與本公司及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面屬或將屬真實及正確的事實、陳述及其他資料。
(B)應本公司的要求，每名擬當選為本公司董事的股東提名人必須迅速(但在任何情況下不得遲於收到請求後五(5)個工作日)向本公司祕書提交所有填妥並簽署的董事和高級管理人員所需的問卷。本公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每個被提名人是否根據本公司普通股在其上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，以及確定被提名人是否在其他方面符合適用於董事的所有其他公開披露標準，而具有獨立性。
(C)倘股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所必需的事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的)，則該代名人應迅速通知本公司祕書有關先前提供的該等資料中的任何失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料。
(C)任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的委託書內，但在該股東周年大會上退出或不符合資格或不能獲選，則根據本第19條，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。
(D)根據本第19條，本公司無須在任何股東會議的委託書材料中包括股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名股東被提名人，即使本公司可能已收到關於該表決的委託書：(I)公司祕書收到關於提名人、提名人集團或任何集團成員(視屬何情況而定)或任何其他股東記錄在案的任何會議的通知時，不得將該股東被提名人列入其委託書材料中：(I)本公司已收到關於該表決的委託書：(I)對於本公司祕書收到通知的任何會議，如提名人、提名人集團或任何集團成員(視屬何情況而定)或任何其他股東已登記在冊擬根據第18節提名一名或多名董事參加董事會選舉，(Ii)根據本公司普通股在其上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露標準，在每種情況下均由董事會本着善意確定的獨立人士；(Ii)根據本公司普通股在其上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露本公司董事獨立性時所使用的任何公開披露標準，提名一名或多名不獨立的人；(Iii)不符合本公司證券交易的任何證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求，不是交易法第16b-3條(或任何後續規則)下的“非僱員董事”，也不是美國國税法第162(M)條(或任何後續條款)下的“外部董事”；(Iii)不符合本公司證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求，不是交易法第162(b-3)條(或任何後續規則)下的“非僱員董事”；(Iv)當選為董事會成員會導致本公司違反本附例、公司註冊證書、本公司普通股上市的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規，或本公司適用於董事的任何公開披露的標準, (V)在過去三(3)年內是或曾經是1914年“克萊頓反壟斷法”第19條所界定的競爭對手的高級職員或董事；(Vi)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的指名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；(Vii)須服從下列規定類型的任何命令
根據修訂後的1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條；(Viii)如果該股東向本公司提供了與該項提名有關的信息，而該信息在任何重要方面都不屬實，或者遺漏了必要的重要事實，以便根據董事會或其任何委員會真誠地確定的情況，作出不具誤導性的任何陳述；(Ii)如果該股東向本公司提供了與該提名有關的信息，而該信息在任何重要方面都是不真實的，或者遺漏了必要的重要事實，以便根據董事會或其任何委員會真誠地確定，作出該陳述，則該陳述不具有誤導性；(Ix)在適用法律允許的範圍內，提名人或提名人組，或(如屬提名人組)任何集團成員或股東被提名人沒有出席適用的年度會議，提出股東被提名人供選舉；(X)提名人或(如屬提名集團)任何集團成員或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能履行其根據本附例(包括但不限於本第19條)作出的陳述或履行的義務。就本款而言，第(Ii)至(X)條將導致根據本第19條將不符合資格的特定股東被提名人排除在委託書材料之外，或在委託書已經提交的情況下，股東不符合資格然而，第(I)條將導致根據本第19條將所有股東提名人排除在適用年度大會的委託書材料之外，或如果委託書已經提交，則所有股東提名人不符合資格。
(E)即使本第19條載有任何相反規定，如董事會真誠地確定披露該等資料會違反任何適用法律或法規，或該等資料在所有重大方面並非真實及正確，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述(根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，則本公司可在其代表材料中遺漏任何資料，包括提名聲明的全部或任何部分。(修訂後為2021年12月7日。)
