股票購買協議

隨處可見

AIRX Intermediate，Inc.
作為公司

AIRX Midco，LLC
作為賣方

和

雷神實業公司。
作為父級

日期截至2021年9月1日

目錄

附表

附表1.1(A)--當期所得税債務額

附表1.1(B)-準許留置權

附表3.2-AirX集團公司的資本化

附表3.4-無衝突

附表3.5-政府當局；異議

附表3.7(A)-附屬公司資本化

附表3.7(B)-公司附屬證券

附表3.8-公司財務報表

附表3.9--未披露的負債

附表3.10-訴訟

附表3.12(A)-物料合約

附表3.12(B)-遣散費政策

附表3.13(A)-公司福利計劃

附表3.13(G)-僱員計劃

附表3.13(H)-僱員計劃

附表3.13(I)-僱員計劃

附表3.13(J)-僱員計劃

附表3.14-勞工事務

附表3.16-保險

附表3.19(A)-擁有的不動產

附表3.19(B)-租賃不動產

附表3.20-知識產權

附表3.24-關聯方交易

附表5.4-同意和批准；不得違反

展品

附件A-營運資金報表示例

股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)日期為2021年9月1日，由特拉華州的AirX Intermediate，Inc.(以下簡稱“公司”)、特拉華州的有限責任公司AirX Midco，LLC(“賣方”)和特拉華州的Thor Industries，Inc.(“母公司”)簽署。本協議中，公司、賣方和母公司應不時單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。此處使用但未另作定義的大寫術語具有第1條中賦予此類術語的含義。

鑑於賣方擁有本公司的全部流通股。

鑑於在本協議條款和條件的約束下，賣方將向母公司出售和轉讓，母公司將從賣方購買和收購公司已發行和已發行普通股的百分之百(100%)，每股面值0.01美元(“購買的股份”)。

鑑於，母公司及本公司各自的董事會及賣方的唯一成員已根據本協議的條款及受本協議的約束批准並宣佈可取地買賣所購買的股份，並已批准並採納本協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此協議如下：

第1條
某些定義

第1.1節某些定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“2021年結賬前存根期間”是指AirX集團公司截止於結算日的任何納税期間。

“2021年預結存根所得税申報單”具有6.1(A)(Ii)節規定的含義。

“ACS”具有2.8節中規定的含義。

“會計師事務所”具有第2.3(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“行動”是指在任何政府實體面前的任何行動、訴訟或法律、行政或仲裁程序或調查。

“實際欺詐”對於任何一方來説，是指特拉華州適用的法律項下與第三條(對於公司)、第四條(對於賣方)或第五條(對於母公司)的陳述和保證的實際和故意的普通法欺詐；但“實際欺詐”不包括，任何人不得就本協議或本協議預期的交易提出索賠。

推定欺詐或基於推定知識、疏忽、衡平欺詐或類似理論的其他索賠。

“調整時間”是指上午12點01分。紐約，紐約時間在截止日期。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。為免生疑問，AirX集團公司的附屬公司不包括Bassano Pressing S.r.l.，該公司是與Dometic Italia，S.r.l.的合資企業。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“AirX集團公司”統稱為本公司及其各子公司(直接或間接)。

“輔助文件”具有3.3節中規定的含義。

“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓反托拉斯法、高鐵法案、1914年的聯邦貿易委員會法，以及所有其他聯邦、州和外國(如果有的話)旨在禁止或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的行為的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説和其他法律。

“營業日”是指紐約、紐約的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。

“現金和現金等價物”指在任何時候對任何人而言，該人的所有手頭現金和現金等價物(包括有價證券和其他短期投資)的賬面價值(以美元表示)和現金等價物(包括運輸中的現金存款和來自非AirX集團公司的入站ACH交易和其他入站電匯，但扣除向非AirX集團公司的任何個人的書面支票或匯票和出站ACH交易和其他出站電匯)的總和

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”。

“Cleer Vision協議”是指Airxcel，Inc.和Cleer Vision Windows，Inc.及其其他各方之間於2021年3月5日簽訂的特定會員權益購買協議。

“結案”的含義見第2.2節。

“截止日期”具有第2.2節規定的含義。

“期末現金”是指截至調整時間，AirX集團公司的現金和現金等價物的總額。

“結算負債”是指(I)AirX集團公司截至調整時間的負債總額，加上(Ii)1,511,935.00美元(代表雙方商定的與郊區製造公司養老金計劃相關的負債)，加上(Iii)937,020.62美元(代表雙方商定的某些税收遵從和相關成本方面的負債)。

“結案陳詞”具有第2.3(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“期末營運資金”指的金額等於(I)截至調整時間的AirX集團公司營運資本表範本中指定為流動資產的特定細目(不包括期末現金和任何收入或遞延税項資產)，減去(Ii)截至調整時間的AirX集團公司營運資本表例中指定為流動負債的特定細目(不包括結賬負債、公司費用、公司間應收賬款金額、公司間應付賬款金額以及任何收入或遞延税項負債)。截至2021年7月31日結束營運資金的計算包括在本文件附件A(“營運資金報表示例”)中。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司福利計劃”的含義見第3.13節。

“公司機密信息”是指與所購買的企業或AirX集團公司有關的所有機密和專有信息，只要這些信息不是法律要求披露的，也不是任何政府實體強制披露的。就本協議而言，即使本定義中有任何相反的規定，“公司機密信息”也不應包括以下任何信息：(A)在披露時處於公有領域或此後成為公有領域的一部分，在每種情況下賣方均未違反本協議；(B)賣方、其附屬公司或其各自的任何代表以非保密方式從母公司及其附屬公司以外的來源獲得或變為可獲得的任何信息，只要賣方不知道該來源受與母公司及其附屬公司之間的保密協議或其他合同的約束，則“公司機密信息”不應包括(A)在披露時處於公有領域或此後成為公有領域的一部分的任何信息，只要賣方不知道該來源受與母公司及其附屬公司以外的來源的保密協議或其他合同的約束(C)賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司在成交日期後獨立開發或獲取的信息，而不使用或參考公司機密信息，或(C)賣方或其任何附屬公司對此類信息負有保密的法律或受託義務，或(C)賣方或其任何附屬公司或其代表在成交日期後獨立開發或獲取的信息。儘管本協議有任何相反規定，但“公司機密信息”不應包括(X)與賣方或其關聯公司(AirX集團公司除外)或保留業務有關的任何信息，或(Y)任何剩餘信息。

“公司費用”無重複地指AirX集團公司或其代表與本協議項下擬進行的交易相關而發生的所有未付費用和開支，包括(I)投資銀行家、律師、會計師和其他專業顧問的費用和開支，以及(Ii)任何成功、控制權變更或類似的費用

僅因完成本合同項下的交易而支付給任何員工或董事的獎金，以及所有應繳工資或類似税款的僱主部分。

“公司基本陳述”本公司的陳述和擔保載於第3.1節(組織、信譽、資格)、第3.2節(子公司)、第3.3節(正式授權)、第3.6節(當前資本)和第3.23節(經紀費)。

“公司重大不利影響”是指對整個AirX集團公司的財務狀況、業務或經營結果產生的重大不利影響；但在確定是否發生了“公司重大不利影響”時，不得考慮因下列任何事項引起或與之相關的任何不利變化、事件或影響(除非就下列第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條所述的任何事項而言，該事項與AirX集團公司所在行業中經營的其他可比業務相比，對AirX集團公司具有重大和不成比例的影響)。然後，僅限於這種實質性和不成比例的影響：(I)影響美國經濟的一般情況；(Ii)任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國參與敵對行動，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或對美國或其任何領土、領地、外交或領事館，或對美國的任何軍事設施、設備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊；任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、敵對行動的爆發或升級、天氣狀況；(Ii)任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國參與敵對行動，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭，或對美國或其任何領土、財產、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生；(Iii)地緣政治條件、公共衞生事件、大流行(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆發或其他不可抗力事件的變化，包括其任何惡化；(Iv)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況總體上的任何變化(包括信貸、貨幣、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；(V)會計準則或原則(包括公認會計準則)的變化；(Vi)任何法律、規則、法規、命令的變化, 或任何政府實體發佈的其他具有約束力的指令；(Vii)一般適用於AirX集團公司經營的行業或市場的任何變化；(Viii)本協議中計劃進行的交易的公開公告，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與AirX集團公司有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)AirX集團各公司未能滿足本協議日期或之後的任何期間的任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(儘管除非本協議另有規定，否則導致此類失敗的潛在事實和情況可能會被考慮在內)；或(X)採取本協議和/或附屬文件中預期的任何行動，包括據此和由此預期的交易的完成。

“保密協議”是指由AirX Midco Holdings，LLC和Thor Industries，Inc.於2021年4月簽署的某些相互保密協議。

“或有付款託管賬户”是指託管代理根據“託管協議”的條款設立的託管賬户，用於持有或有付款託管資金。

“或有付款託管金額”是指700萬美元。

“或有付款託管基金”是指在任何時候，或有付款託管賬户中剩餘的部分或有付款託管金額加上所有利息(如果有)或從中賺取的其他金額(如果有)。

“或有付款最終付款金額”具有第2.6(C)節規定的含義。

“或有付款義務”是指Airxcel，Inc.在Cleer Vision協議第1.4節中規定的義務。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、租賃、許可證、合同、票據、抵押、契約或其他義務。

“控制方”具有6.1(C)節規定的含義。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，以及它們的任何演變、變異或相關的或相關的流行病、流行病或疾病暴發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)或行業組織就新冠肺炎或因新冠肺炎而制定的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、限制、指導方針、迴應或建議，在每一種情況下，均指與新冠肺炎相關或作為迴應的任何法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、限制、指導方針、迴應或建議。

“信貸便利”是指(I)Airxcel，Inc.(借款人為Airxcel，Inc.)、Marvair，Inc.(借款人)、AirX Midco Holdings，LLC(AS Holdings，LLC)(AS Holdings)、Jefferies Finance LLC(代理)和其他各方簽訂的(I)日期為2018年4月27日的第一份留置權協議；(Ii)Airxcel，Inc.(借款人為Marvair，Inc.)之間日期為2018年4月27日的第二份留置權協議和(Iii)ABL信貸協議，日期為2018年4月27日，由作為借款人的Airxcel，Inc.，Marvair，Inc.，作為借款人的AirX Midco Holdings，LLC，AS Holdings，Citizens Bank，N.A.及其其他各方(在每種情況下均經修訂、重述或以其他方式修改)簽訂。

“當期所得税債務額”是指一個數額(不得低於零)，該數額等於AirX集團公司的當期所得税應收賬款總額在合併基礎上的超額(如果有的話)，這兩個税期均可歸因於在截止日期之前或當天結束的任何在截止日期之前或當天結束的税期，在每種情況下，該税期的納税申報單在截止日期之後首次到期(包括延期)。當期所得税負債額的計算應(I)不包括任何遞延税項負債或遞延税項資產，(Ii)假設AirX集團公司的本税期在截止日期結束，(Iii)計入交易税扣除，(Iv)計入任何估計的所得税支付和多繳所得税，(V)儘管有第(Iii)和(Iv)款的規定，但總體上不反映淨所得税退還(這是6.1(B)(I)節的主題)。和(Vi)根據AirX集團公司過去的慣例計算，僅在

尊重AirX集團公司歷來提交所得税申報單的司法管轄區。附表1.1(A)列出了公司對該等金額的合理估計，詳細説明瞭截至2021年8月31日按納税人、税種、司法管轄區和納税年度計算的組成部分。

“D&O受賠者”具有第6.2(A)節規定的含義。

“D&O賠償人”具有第6.2(B)節規定的含義。

“債務清償接受者”具有第2.4節規定的含義。

“可執行性例外”具有3.3節中規定的含義。

“環境法”是指所有政府實體的所有適用的法律、法規、法規、條例和命令，在上述法律、法規、法規、條例和命令的每一種情況下，上述法律、法規、法規、條例和命令是在截止日期或之前頒佈並有效的。

“ERISA”具有第3.13(A)節規定的含義。

“託管代理”指北卡羅來納州花旗銀行。

“託管協議”是指由託管代理、母公司和賣方之間簽署的日期為本協議日期的特定託管協議。

“預計結算書”具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“預計購買價格”具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“最終購買價格”具有第2.3(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“財務報表”具有3.8節規定的含義。

“基本陳述”統稱為賣方基本陳述、公司基本陳述和母公司基本陳述。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，法團的“管治文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管治文件”是其有限合夥協議和有限責任合夥證書，而有限責任公司的“管治文件”是其經營協議和成立證書。

“政府實體”是指任何(I)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(Ii)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭)或

(Iii)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何仲裁庭。

“危險物質”是指根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”或“有毒”，或被定義為“污染物”或“污染物”(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括石油、石棉或多氯聯苯。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“負債”就任何人而言，指截至任何時間(無重複)：(A)該人在以下任何義務項下產生的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務(就AirX集團公司而言，包括任何預付款罰款、保費、費用、破損或其他應付金額)，該義務包括(I)借款的債務(包括就AirX集團公司而言，信貸安排項下的到期和欠款以及到期和欠款)；以及(B)未償還的本金、應計利息和未付利息(就AirX集團公司而言，包括未償還的本金、應計利息和未付利息)和其他付款義務(就AirX集團公司而言，包括預付款罰款、保費、費用、破損或在交易結束時清償時應支付的其他金額)(Ii)任何票據、債券、債權證或其他債務抵押所證明的其他債務；。(Iii)作為物業或服務的遞延購買價格而欠下的款額(包括潛在最高金額的所有收益及賣方票據)(或有支付義務除外)；。(Iv)任何掉期、遠期合約、期貨或其他對衝安排下的淨頭寸(可以是正的或負的)，包括與此相關的任何破壞成本(為免生疑問，處於淨資產頭寸的安排應減少負債和那些處於淨資產頭寸的安排)。(V)任何資金不足或資金不足的退休人員醫療福利(為免生疑問，不包括根據《守則》第4980B條承擔的任何義務)；。(Vi)累算但未支付的遣散費福利或離職義務的義務；。(Vii)應付AirX Midco、LLC或L Catterton的管理費、開支或任何其他金額(在其他地方未包括且無重複的範圍內)，(Viii)任何遞延工資税，包括根據冠狀病毒援助(CoronaVirus，Aid)項下的任何遞延工資税, (I)“救濟和經濟保障法”(CARE法案)；以及(Ix)對前述條款(I)至(Viii)和(B)所述類型的第三方的任何債務的擔保，即當前所得税應納金額。儘管如上所述，“負債”不應包括任何(W)與郊區製造公司養老金計劃有關的金額，(V)計入公司間應付款金額的金額，(W)未提取的信用證(就AirX集團公司而言，包括信貸安排下的任何未清償的金額)，(X)經營租賃項下的債務(母公司不得將任何在關閉前被公司歸類為經營租賃的租約歸類為資本租賃)，(Y)計入公司費用的金額或(Z)與以下各項相關的金額

“受補償方”具有第7.3(A)節規定的含義。

“知識產權”是指所有(I)專利和專利申請，以及與此相關的所有補發、續展、部分續展、修訂、分割、延伸和複審，(Ii)商標、服務標記和商號，與其相關的所有商譽，以及所有註冊和申請，(Iii)版權和

所有註冊和申請，(Iv)互聯網域名和(V)商業祕密，包括前述任何軟件權利。

“公司間票據”是指截至2021年4月30日，作為貸款人的AirX Intermediate，Inc.和作為借款人的Airxcel HVAC Holdings，Inc.之間的特定貸款協議。

“公司間淨調整額”是指等於公司間應收款金額減去公司間應付款金額的金額(正數)。為免生疑問，如果公司間應付款金額大於公司間應收款金額，則公司間淨調整金額應為0美元。

“公司間應付款金額”是指截至調整時間，公司及其子公司應向賣方及其子公司(公司及其子公司除外)支付的總金額，包括公司間貿易應付款。

“公司間應收賬款金額”是指截至調整時間，公司及其附屬公司從賣方或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)應收的總額(包括票據和其他借款)，包括公司間貿易應收賬款和公司間票據項下的應收款項，以及任何其他貸款、轉借或融資安排。

對於公司而言，“知識”是指傑夫·盧瑟福、德比·瓊斯、安東尼·沃爾施萊格、阿特·克利和羅布·利奇(他們中的任何人都不會對這些知識承擔個人責任)對公司的實際瞭解。

“最新的AirX資產負債表”具有3.8(A)節規定的含義。

“法律”是指任何政府實體頒佈的任何聯邦、州、地方、外國或超國家法律、法令、法規、法規、條例、法規、規章、任務、命令或規章。

“租賃”具有第3.19(A)節規定的含義。

“租賃不動產”具有第3.19(B)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記。為免生疑問，“留置權”不應被視為包括(I)任何知識產權許可或(Ii)根據適用的證券法或適用人員的組織文件對轉讓的任何限制。

“損失”具有第7.2(A)節規定的含義。

“實質性合同”具有第3.12(B)節規定的含義。

“多僱主計劃”具有ERISA第3(37)節規定的含義。

“新計劃”具有第6.4節規定的含義。

“索賠通知”是指書面通知，指明違反本協議規定的契約、保證或陳述或本協議項下提供的任何證明(包括作為該違約標的的本協議的部分)，根據這些條款，受賠方要求賠償損失，以及此類損失是否在性質上得到清算。

“異議通知”具有第2.3(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“命令”是指政府實體尚未執行的任何命令、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

“組織文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程(如適用)及其章程而言，(B)就有限責任公司而言，組織章程或組織章程或成立證書或組織(以適用為準)及其經營或有限責任公司協議，(C)就合夥(一般或有限)、成立證書或合夥企業協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成或管理文件或文書。

“母公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“母公司基本陳述”母公司的陳述和保證在第5.1節(組織和資格)、第5.2節(授權)和第5.5節(經紀人)中規定。

“當事人”和“當事人”各自具有本協定導言段落中規定的含義。

“允許留置權”是指(一)機械師、物質師、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的尚未拖欠或正在善意爭奪的金額的留置權；(二)截至截止日期尚未到期應繳或正在善意爭奪的税款留置權；(三)公開記錄在案的不動產(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)上的產權負擔和限制；(三)公開記錄在案的不動產上的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似的限制)，以及(三)對不動產(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)的留置權。(Iv)保證AirX集團公司在信貸安排下的義務的留置權，(V)在交易結束時因母公司對擬進行的交易進行任何融資而授予任何貸款人的留置權，(Vi)分區、建築法規和其他土地使用法律，監管房地產的使用或佔用或在其上進行的活動，這些法律是由任何對該等房地產具有管轄權的政府實體強加的，並且沒有因目前對該等房地產的使用或佔用或AirX集團公司的業務的運營而違反，(Vii)(Viii)合理地預期對AirX集團公司整體而言不會有重大影響的留置權，及。(Ix)附表1.1(B)所述的留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業、社團或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“關閉前的北環線”具有6.1(B)(I)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應税期間(或者其部分)。

“購買價格”具有第2.3(A)節規定的含義。

“採購業務”是指在本合同生效之日，AirX集團公司在休閒車市場上銷售的任何產品的製造和銷售。

“購買的股份”具有演奏會中所闡述的含義。

“買方受償人”具有第7.2(A)節規定的含義。

“R&W保險單”是指某些買方陳述和保證保險單(包括所有展品、附件和背書)由淡水河谷保險合作伙伴有限責任公司出具。R&W保險單的費用和費用由母公司支付。

“代表”對任何人來説，是指其高級職員、董事、經理、僱員、代理人、合夥人、成員、股東、律師、會計師、審計師、財務顧問、工程師、顧問、顧問或其他代表。

“剩餘信息”是指由於本領域普通技術人員接觸、使用、審查、評估或測試任何機密或專有信息而將保留在該普通人的非輔助記憶中的想法、技能、信息和經驗。如果一個人沒有故意記住保密信息，以便保留和隨後使用、披露、提供或提供該保密信息，則該人的記憶是沒有幫助的。

“責任方”具有7.3(A)節規定的含義。

“保留業務”是指賣方及其子公司(AirX集團公司除外)在結算日或之後計劃開展的業務。

“明細表”是指本協議的披露明細表。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”具有本協議導言段落中規定的含義。

“賣方機密信息”是指關於保留業務或賣方及其附屬公司(AirX集團公司除外)的所有機密和專有信息，只要這些信息不是法律要求披露或任何政府實體強制披露的。就本協議而言，即使本定義中有任何相反規定，“賣方機密信息”不應包括以下任何信息：(A)披露時處於公有領域或此後成為公有領域的一部分，在任何情況下，母公司均未違反本協議，(B)是或成為

母公司、其附屬公司或其各自的任何代表可以非保密方式從賣方及其附屬公司(AirX集團公司除外)以外的來源獲得此類信息，前提是母公司不知道該消息來源受與賣方或其附屬公司(AirX集團公司除外)簽訂的保密協議或對賣方或其附屬公司(AirX集團公司除外)保密的其他合同、法律或信託義務的約束，或者(C)在截止日期後由母公司或其任何附屬公司或其代表獨立開發或獲取，且未使用或提及賣方機密儘管本協議有任何相反規定，“賣方機密信息”不應包括(X)與AirX集團公司或所購業務有關的任何信息或(Y)任何剩餘信息。

“賣方基本陳述”指第4.1節(組織、信譽、資格)、第4.2節(正式授權)、第4.3節(取得權益的所有權)和第4.6節(經紀費)中規定的賣方陳述和保證。

“賣方受賠人”具有第7.2(B)節規定的含義。

“賣方退款”具有6.1(B)節規定的含義。

“特定税務事項”是指公司或其子公司在截至2018年4月27日的納税申報單上就Bruckmann，Rosser，Sherrill&Co.擁有Airxcel，Inc.之前資本化的交易成本申請的美國聯邦所得税扣除。

“特定税務程序”具有6.1(C)節規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或(Ii)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制的股票。合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，就此目的而言，如一名或多名人士獲分配該業務實體(法團除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則該等人士或該等人士擁有該等業務實體(除法團外)的大部分擁有權權益，或由該等人士或該等人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制該等業務實體(除法團外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。為免生疑問，AirX集團公司的子公司不包括Bassano Pressing S.r.l.，該公司是與Dometic Italia，S.r.l.的合資企業。

“郊區製造業企業養老金計劃”是指郊區製造業企業退休計劃(自2015年5月1日起修訂並重述)和郊區製造業企業退休計劃(自2015年5月1日起修訂並重述)。

“目標營運資金”指21,668,166.88美元。

“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、估計額、替代性最低額、附加最低額、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、暴利、環境、關税、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障(或類似)、失業、殘疾、工資、執照、僱員或其他扣繳，或任何形式的其他税，包括與上述有關的任何利息、罰款。

“税務機關”是指負責徵收、徵收或者管理税收的任何政府單位。

“税務要求”具有6.1(C)節規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税收提交或要求提交的所有納税申報單、信息申報單、報表、表格、檔案和報告，包括其任何明細表和附件及其任何修訂。

“第三方索賠”具有7.3(A)節規定的含義。

“交易税扣除”是指所有可由AirX集團公司為美國聯邦所得税目的扣除的項目，其原因或歸因於(A)公司費用(無論該項目在緊接交易結束前是否仍未支付)，(B)因本協議規定的任何交易而產生或與之相關的任何(X)補償的支付，(Y)將因本協議擬進行的任何交易而產生或與之相關的補償或財產歸屬，以及(Z)因此而產生的任何就業税，以及(C)在成交時或本協議預期的情況下償還結清債務(當前所得税債務額除外)(包括因此而可以扣除的任何資本化融資費、成本和開支)。為此，雙方同意假定2011-29號通知中所述的任何“基於成功的費用”的70%(70%)是可以扣除的。

“交易”係指本協議及附屬文件所預期的交易。

“過渡服務協議”是指由母公司和賣方之間簽訂的、日期為本合同日期的特定過渡服務協議。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的條例。

第2條
買賣

第2.1節買賣。在成交時，根據本協議規定的條款和條件，賣方應向母公司(或其指定關聯公司)出售、轉讓、轉讓和交付，母公司(或其指定關聯公司)應從賣方購買和收購所購買的股份，且沒有任何留置權。

第2.2節關閉。所購股票的買賣截止時間為紐約時間上午8點(“截止日期”)，地址為紐約列剋星敦大道601號，紐約10022號，地址為Kirkland&Ellis LLP。

第2.3節購買價格。

(A)購買價格。根據本協議就所購股份支付的總收購價(“收購價”)應等於7.5億美元的現金金額，減去(A)期末負債金額，減去(B)公司費用金額，再加上(C)期末營運資金高於目標營運資金的金額(如果有)，減去(D)期末營運資金低於目標營運資金的金額(如果有)，加上(E)期末現金，加上(F)公司間淨額Add。購買價格應根據第2.3(B)節進行估算並最終確定。購買價款應按本文所述支付。

(B)購進價格的確定。採購價格的估算和最終確定如下：

(I)截止日期估計數。本公司於結算日前編制並向母公司提交一份報表(“預計結算表”)，其中載有本公司對結清負債、結清營運資金、結清現金、公司費用和公司間淨調整額的善意估計，以及根據該等估計計算的收購價(“估計收購價”)。預計結算表及其包含的所有金額、估計、確定和計算均已根據第2.3(C)節編制和計算。

(Ii)結賬後調整。

(A)母公司應儘快(但在任何情況下不得晚於結算日後九十(90)天)編制一份報表(“結算表”)，其中包含結賬負債、結賬週轉資金、結賬現金、公司費用和公司間淨調整額的實際金額，以及根據支持該結算書所需的金額和與確定這些項目有關的明細表和數據計算的收購價；(A)母公司應儘快(但在任何情況下不得晚於結算日後九十(90)天)向賣方提交結算表(結算表)，其中包含結算表、公司費用和公司間淨調整額的實際金額；此外，如果母公司根據第2.3(C)節建議對營運資金目標或期末營運資金明細項目進行任何修改，則結案陳述書還應就此類修改提供合理的解釋和佐證細節(為免生疑問，賣方可根據以下程序對任何此類修改提出異議)。結算書及其包含的所有金額、估計、確定和計算應按照第2.3(C)節的規定編制和計算。

(B)如果賣方完全或部分不同意結案陳述書，則在收到結案陳述書後四十五(45)天內，賣方應以書面形式通知母公司該不同意見(“不同意通知”)，併合理詳細地列出任何該等不同意見的詳情。在不一致通知中未明確提出異議的任何項目應是最終的、有約束力的和決定性的，除非爭議項目的解決影響到無爭議項目，在這種情況下，該無爭議項目應保持開放狀態，並在相應效果範圍內被視為有爭議項目。在聘請會計師事務所之前，母公司和賣方應在商業上合理的努力，在十五(15)天(或雙方同意的較長期限)內解決任何爭議項目。在這十五(15)天期間，母公司和賣方應相互合作，並有權合理獲取對方在準備結算書、異議通知、確定購買價格和爭議項目時使用的人員、賬簿和記錄、工作底稿、時間表和計算。在該十五(15)天期限內達成的所有爭議事項應是最終的、最終的和對雙方均有約束力的，不得進一步上訴。雙方承認並同意，聯邦證據規則第408條和任何類似的州規則應在任何此類談判和由此產生的任何爭議期間適用於母公司(及其任何代表)和賣方(及其任何代表)。如果在該期限結束時，母公司和賣方無法解決所有此類爭議項目，則任何此類剩餘爭議項目應提交畢馬威(或者，如果畢馬威不願意或無法提供此類服務，則提交獨立的, 能夠擔任母公司和賣方都能接受的會計專家的國家認可的會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)。母公司和賣方將就會計師事務所根據第2.3(B)(Ii)(B)條提供的服務達成合理和慣例的安排，這些服務將以會計師事務所作為會計專家而不是仲裁人的身份提供。應指示會計師事務所在實際可行的情況下(無論如何應在爭議提交之日起六十(60)天內)確定結算表中規定的收購價是否需要調整。會計師事務所應被告知，在作出該決定時，其為有爭議的物品分配的價值不得(X)大於母公司或賣方所聲稱的該物品的最大價值，或(Y)小於該物品的父母或賣方所聲稱的最小价值。(X)大於(X)大於該物品的最大價值或(Y)小於該物品的最小价值(Y)大於該物品的最大價值或(Y)小於該物品的最小价值。母公司、公司和賣方應各自向會計師事務所提供與爭議項目有關的工作底稿和其他文件和信息，並應按會計師事務所的合理要求提供面談和回答問題。會計師事務所的決定是最終的、決定性的，對雙方都有約束力，沒有舞弊或明顯的錯誤。

(C)會計師事務所的成本和費用應由母公司承擔，比例為(A)以賣方為受益人的爭議項目的美元總額與(B)提交給會計師事務所的爭議項目的美元總額的比例；(Ii)賣方的比例為(A)以母公司為受益人的爭議項目的美元總額與(B)提交給會計師事務所的爭議項目的美元總額(每種情況下，由會計師事務所最終確定)的比例為(A)有利於母公司的爭議項目的總美元金額與(B)提交給會計師事務所的爭議項目的總美元金額的比例由會計師事務所最終確定(A)提交給會計師事務所的爭議項目的總美元金額與(B)提交給會計師事務所的爭議項目的總美元金額的比例由會計師事務所最終確定根據前述規定，每一方應自行承擔與本第2.3(B)(Ii)條有關的費用和開支。

(D)在根據本第2.3(B)(Ii)條最終確定購買價格(如此確定的購買價格在本文中稱為“最終購買價格”)後，應支付以下款項：

(1)如果最終購買價格超過預計購買價格，則(X)母公司應或應促使本公司以現金向賣方支付相當於最終購買價格超過估計購買價格的金額。

(2)如果估計購買價格超過最終購買價格，則賣方應向母公司支付超出部分。

(E)根據第2.3(B)(Ii)(D)條應支付的任何金額應在最終購買價格確定後十(10)個工作日內通過電匯立即可用資金至收款人書面指定的賬户。

(F)根據本第2.3(B)(Ii)條支付的款項在任何情況下均應視為對購買價格的調整。

(Iii)在根據第2.3(B)條確定最終購買價格之前，母公司應並應促使AirX集團公司：(I)向賣方及其授權代表提供合理的訪問途徑，以獲取AirX集團公司的賬簿、記錄和人員；前提是此類訪問不會無理幹擾AirX集團公司的業務行為；以及(Ii)與賣方及其授權代表合作，包括及時提供與分析結算書或任何爭議項目有關的所有合理必要信息。如果母公司和AirX集團公司未能提供賣方合理確定的訪問和合作，則第2.3(B)節規定的賣方義務的期限應延長母公司和AirX集團公司提供此類訪問和合作所需的時間長度。

(C)會計程序。預計結算表、結算表以及其中所載的確定和計算應按照公認會計原則編制和計算，並在符合公認會計原則的範圍內，使用AirX集團公司在編制最新的AirX資產負債表時使用和採用的相同會計慣例、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法)(但(X)項除外，因為GAAP要求對附表2.3(C)和(B)所述項目進行與最新AirX資產負債表不一致的調整)，並採用與最新AirX資產負債表不一致的會計做法、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法)。結案陳詞及其中所載的定義和計算應以與附表2.3(C)項一致的方式編制)。儘管本協議另有規定，估計結算書、結算書以及其中包含的決定和計算(I)不應包括因完成本協議預期的交易而產生的任何購買會計或其他調整，(Ii)應以緊接成交前存在的事實和情況為基礎，並應排除在成交當日或之後發生的任何行為、決定或事件的影響，以及(Iii)應遵循本協議包含的定義條款，無論該等條款是否與公認會計原則一致。此外，估計結算表和結算表中包含的期末週轉資金的確定應與示例週轉資金報表一致計算，但第2.3(C)節第一句要求的任何更改除外(不包括本報告所附週轉資金報表示例中同意的任何調整，為免生疑問, 不得更改附表2.3(C)中的項目，也不得引入任何結算前税項或其他通常不屬於營運資金組成部分的項目)。如果母公司根據前一例外情況進行變更(如果GAAP有所説明)，則母公司應在結算表中建議對目標營運資本進行相應調整(使用截至本報告日期在計算目標營運資本時使用的相同做法、程序、政策和方法)，以確保目標營運資本和期末營運資本的構成部分之間進行了大致相同的比較。在此情況下，母公司應在結算表中提出對目標營運資本的相應調整(使用截至本報告日期在計算目標營運資本時使用的相同做法、程序、政策和方法)。此外，如果這種變更需要在營運資本報表範本中增加一個特定的流動資產或流動負債行項目，那麼，如果按照公認會計準則(GAAP)的規定，營運資本報表範本應被視為在關閉營運資本時包括了這一行項目。賣方可根據第2.3(B)(Ii)(B)節規定的程序，對根據本第2.3(C)節(除結算書中的所有其他組成部分和計算外)對目標營運資本、示例營運資本報表或期末營運資本所作的任何變更提出異議，並加以必要的修改。母公司聲明並保證，截至本協議日期，其不知道會根據本第2.3(C)節允許或導致目標營運資本、示例營運資本報表或期末營運資本發生變化的任何情況(該陳述在本協議擬進行的交易完成後仍然有效)。

(D)存貨清點程序。在2021年9月30日或前後，母公司將促使公司按照公認會計原則(GAAP)的方式完成對所有或部分AirX集團公司或部門的全面實物盤點，並在符合GAAP的範圍內，按照公司進行實物盤點的歷史程序進行盤點。然後，母公司將(使用公司數據)將庫存編號回滾到關閉日期，該日期回滾將考慮在調整時間和實地盤點之間發生的任何運營或其他變化。母公司將(或將促使本公司)向賣方及其代表提供(I)充分的通知和機會

參與每家AirX集團公司及其所在地的實物庫存盤點；(Ii)在技術上可能的範圍內，在沒有不當或不合理努力的情況下，在技術上可能的範圍內，在沒有不當或不合理努力的情況下，以合理的支持細節進行實物庫存盤點的結果；(Iii)回滾工作的計算，詳細説明截至調整時間的估計庫存盤點的結果，並提供合理的支持細節，包括在技術上可能的範圍內，在沒有不當或不合理努力的情況下，每個產品或每個產品系列的數量，如與母公司將真誠地考慮賣方及其代表對實物盤點結果和回滾的意見，並在結算單中反映實物盤點的回滾結果。為免生疑問，本款規定不得限制父母實施任何其他形式的認可庫存確認程序的權利。

第2.4節父母的支付和其他行為。在交易結束時，母公司將支付以下款項：

(A)向賣方以書面指定的帳户電匯立即可用的資金，數額等於估計購買價格減去或有付款託管額；

(B)通過電匯立即可用資金的方式，向託管代理人以書面指定的賬户(存入或有付款託管賬户並根據“託管協議”持有)一筆相當於或有付款託管金額的款項；(B)向託管代理人以書面形式指定的賬户(存入或有付款託管賬户並根據“託管協議”持有)，電匯立即可用資金，數額相當於或有付款託管金額；

(C)在截止日期前至少三(3)個營業日，以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方以書面指定的賬户，數額相當於公司根據第2.7(A)(Vi)節交付的清償函和解除函中規定在成交時應清償的結清債務部分(這些款項的接受者統稱為“償債接受者”)，這些款項的總和應足以償還AirX的任何和所有義務和

(D)在截止日期前至少三(3)個工作日，通過電匯方式將立即可用資金電匯到本公司指定的書面賬户，總金額相當於所有公司費用(由本公司在截止日期至少三(3)個工作日前通過電匯方式進一步分配給賣方以書面指定的賬户，金額相當於欠該等人士的部分公司費用)。

第2.5節持有。母公司和公司有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留(或導致被扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額；但是，母公司在任何此類預扣結束前不遲於三(3)個工作日以書面形式通知賣方(母公司應盡商業上合理的努力與賣方合作，以減少或取消否則需要的任何預扣)。根據本第2.5條扣繳並上繳給適當税務機關的金額應視為

就本協議的所有目的而言，視為已支付給被扣除和扣留的人。

第2.6節連帶付款義務。

(A)未經賣方事先書面同意，母公司應並應促使其子公司(X)遵守與或有付款義務有關的所有條款和條件，及(Y)未經賣方事先書面同意，不得修訂或修改與或有付款義務有關的任何協議(為免生疑問，包括Cleer Vision協議)的條款或條件(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(B)母公司應在至少十(10)個工作日向賣方代表交付盈利聲明(如Cleer Vision協議所定義)之前，向賣方提交一份建議的盈利聲明副本(如Cleer Vision協議所定義)，並提供支持文件和計算。母公司將真誠地考慮賣方就建議的溢價聲明提出的任何意見，包括計算2021年綜合EBITDA(定義見Cleer Vision協議)和相應的溢價付款金額(定義見Cleer Vision協議)。在不存在欺詐或明顯錯誤的情況下，根據前一句話，母公司及其子公司就或有付款義務作出的任何決定或計算應是最終的、決定性的，並對賣方具有約束力。母公司應讓賣方合理地瞭解賣方代表對溢價聲明的審查情況，以及對此提出的任何異議，並向賣方提供與此相關的任何材料通信的副本，包括溢價爭議通知(根據Cleer Vision協議的定義)。

(C)在根據Cleer Vision協議和本協議最終確定或有付款金額(如此確定的或有付款金額稱為“或有付款最終付款金額”)後，母公司和賣方應立即向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向母公司支付(I)或有付款託管資金的總金額，其總額等於(A)或有付款最終付款金額和(B)或有付款託管資金的金額，兩者中以較小者為準(A)或有付款最終付款金額和(B)或有付款託管資金的金額(B)來自或有付款託管資金的金額(B)或有付款託管資金的金額為(A)或有付款最後付款金額和(B)或有付款託管資金的金額(B)或有付款託管資金的金額或有付款託管帳户中剩餘的或有付款託管資金(如果有)。

(D)母公司及其子公司不得根據Cleer Vision協議就或有付款義務的全部或任何部分抵銷任何賠償要求，除非或有付款義務的金額已根據本協議和Cleer Vision協議的條款最終確定，且賣方已收到其根據第2.6(C)節有權獲得的資金。

(E)根據本第2.6條支付的款項，在任何情況下均應視為對購買價格的調整。

第2.7節結清交付成果。

(A)截止時，公司應向母公司交付：

(I)公司董事會和賣方唯一成員授權簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易的決議的核證副本；

(Ii)至少在本合同日期前五(5)天，應母公司要求，AirX集團公司的每位董事和高級管理人員書面辭職；

(Iii)賣方正式簽署的託管協議；

(Iv)由賣方(或其適用關聯公司)正式簽署的過渡服務協議；

(V)代表已購買股份的證明書，並以空白方式妥為批註，或附有股票授權書或以適當形式以適當形式在空白批註的任何其他適當轉讓文書；及

(Vi)本公司應已收到並向母公司提供一份由償債接受者以母公司合理接受的形式及實質於結算日須支付的借款或對衝安排的還款函件副本，該等還款函件涉及信貸安排及任何其他債項持有人。

(B)成交時，母公司應向賣方交付：

(I)母公司董事會(或其他管治機構)董事會(或其他管治機構)授權簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易的決議的核證副本；

(Ii)由母公司和託管代理正式簽署的託管協議；

(Iii)由母公司妥為籤立的過渡服務協議；及

(Iv)根據守則第1445條發出的庫務條例所規定的形式和實質內容，並在偽證懲罰下籤署的證明書，註明該賣方不是守則第1445條所界定的“外國人士”，日期為截止日期，並在作偽證的懲罰下籤署，並按照守則第1445條的規定，在形式和實質上表明該賣方不是守則第1445條所界定的“外國人”。

第2.8節公司間金額的處理。(I)根據第2.4(A)條，母公司根據第2.4(A)條要求電匯的金額應由公司間減少，僅為行政方便，對本協議所設想的交易沒有影響

淨調整額，(Ii)賣方應被視為已向Air Climate Solutions，Inc.(“ACS”)提供相當於公司間淨調整額的現金，該金額除上文第2.4(A)節規定母公司必須向賣方支付的金額外，以及(Iii)ACS和本公司應被視為已使用該金額償還和清償所有公司間應收賬款和公司間應付款(為免生疑問，前文僅作為淨電匯的説明。舉例來説，如果母公司根據第2.4(A)節要求向賣方支付2.5億美元，而公司間淨調整金額為5000萬美元，則根據第2.4(A)節，母公司只需實際電匯2億美元，公司間應收賬款和公司間應付款金額應已全額償還。僅為行政方便而不影響本協議預期的交易，根據第2.3(B)(Ii)(D)條僅就公司間淨調整額支付的任何金額的部分應被視為已支付，以換取結算該公司間淨調整額所涉及的公司間應收款和公司間應付款金額。(D)根據第2.3(B)(Ii)(D)條，僅就公司間淨調整額支付的部分應被視為已支付，以換取該公司間淨調整額背後的公司間應收款和公司間應付款。雙方明確同意，訂約方的意圖是所有公司間應收賬款及公司間應付賬款於調整時間視為結清，賣方及其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)將不會因本協議項下擬進行的交易而對該等公司間應收賬款承擔任何進一步責任或責任(為免生疑問，調整時間後發生的交易將於正常業務過程中支付)。

第三條
公司的陳述和保證

除本協議第3條的相應附表所述外，自本協議之日起，公司和賣方特此向母公司聲明並保證如下：

3.1節組織；良好信譽；資格。本公司(A)已根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在，(B)在特拉華州法律下信譽良好，(C)擁有、經營和租賃其所有財產、權利和資產以及按照目前的經營方式繼續經營其業務所需的法人權力和權限，以及(D)已獲得正式許可或有資格，並且在該概念適用的範圍內，在其財產的擁有權或其活動的性質要求其具有良好的信譽或如此許可或合格的每個司法管轄區內，除非(C)或(D)條規定，如果不具備良好的信譽，不具備該等公司權力和授權，或未能獲得如此許可或資格，則合理地預期不會對AirX集團的整體公司產生重大影響。

第3.2節附則。本公司的附屬公司(A)已妥為成立、組成或組織，並根據其各自的組織、成立或成立司法管轄區的法律，有效地作為法團、有限責任公司、有限合夥或類似實體存在；(B)根據其各自的組織、成立或組成司法管轄區的法律，具有良好的信譽(在概念範圍內)；(C)擁有所需的法人、有限責任公司、有限合夥或類似的權力和權限，以擁有、經營和租賃其所有財產；(C)具有所需的法人、有限責任公司、有限合夥公司或類似的權力和權限，以擁有、經營和租賃其所有財產，(C)具有所需的法人、有限責任公司、有限合夥或類似的權力和權限，(D)已獲正式許可或符合資格，且就該概念而言，該等概念是：(A)該等權利及資產；及(B)繼續經營其現正進行的業務；及

作為外國實體，在其財產的所有權或其活動的性質要求其具有良好信譽的每個司法管轄區內，該條款均可適用，從而要求它們具有良好的信譽或獲得許可或具有資格，除非在(A)至(D)條的情況下，未能以良好的信譽正式成立、成立或組織起來具有此類權力和授權，或未能獲得如此許可或具有資格的情況下，合理地預期不會對整個AirX集團公司造成重大影響。

3.3Due授權。本公司擁有必要的法人權力和授權，可以簽署和交付本協議以及本協議預期簽署的與本公司作為一方的預期交易(“附屬文件”)相關的每一份其他協議、文件、文書和/或證書，並(在收到第3.5條所述批准的前提下)履行本協議項下和本協議項下的所有義務，並完成本協議和據此預期的交易。本協議及本公司所屬的每份該等附屬文件均已由本公司妥為有效地籤立及交付，並假設本協議及每份該等附屬文件由本協議另一方及締約一方(視何者適用而定)妥為及有效地授權、籤立及交付，則本協議及每份該等附屬文件構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似影響或有關債權的法律所規限。這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的(“可執行性例外”)。

第3.4節沒有衝突。在收到第3.5節規定的同意、批准、授權和其他要求以及除附表3.4規定的要求後，公司簽署、交付和履行本協議以及公司作為其中一方的每一份其他附屬文件，並在此完成計劃中的交易，因此不會也不會(A)與憲章或公司章程的任何規定相沖突或導致違反或違約，(B)導致任何違反、違反或違約，或要求(C)要求任何人根據、違反或導致違反、構成違約、導致加速、取消、終止或修改，或在任何一方產生加速、終止、取消或修改任何重大合同或材料租賃的條款、條件或規定的權利，或(D)導致對公司或其任何附屬公司的任何重大財產、權利或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但上述(B)項除外從整體上看，這對AirX集團的公司來説並不是實質性的。

第3.5節政府當局；異議。假設本協議中母公司的陳述和保證的真實性和完整性，公司不需要任何政府實體就本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成採取行動、通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用於《高鐵法案》(或其他類似的外國反壟斷法)和證券法的適用要求，(B)不合理地被預期對AirX具有重大意義的要求。

附表3.5。

第3.6節當前資本化。

(A)賣方擁有本公司所有已發行和已發行股本。

(B)於本協議日期，並無(I)催繳、認股權、認股權證、權利(包括認購權及優先購買權)、認沽或其他可轉換為或可交換或可行使本公司股本或其他股權的證券，或本公司為訂約方或根據該等合約本公司有義務發行或出售本公司任何股本或其他股權的任何其他合約，及(Ii)並無股本等價物、股權增值權、幻影截至本文件日期，本公司並無未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，有權就本公司股東有權投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。本公司並無訂立任何股東協議、投票權協議、委託書、登記權協議或其他與其股權有關的類似協議。

第3.7節子公司的資本化。

(A)本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。附表3.7(A)列明本公司各附屬公司所有尚未償還的所有權權益。除附表3.7(A)所載者外，該等所有權權益由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用證券法下的限制、該附屬公司管治文件條款下的轉讓限制及準許留置權除外)及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等所有權權益的權利的任何限制)的限制，亦未違反優先購買權或類似權利而發行。

(B)除附表3.7(A)或3.7(B)所載外，本公司或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的所有權權益，(B)義務、期權、認股權證或其他權利(包括優先購買權)、向本公司或其任何附屬公司收購的承諾或安排，或本公司或其任何附屬公司發行、出售或以其他方式轉讓、任何所有權權益或任何可兑換證券的其他義務或承諾(C)本公司任何附屬公司發行的限制性股份、股權增值權、履約股份、或有價值權、“影子”股本或由本公司任何附屬公司發行的直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利((A)至(C)項，以及本公司附屬公司的所有所有權權益，統稱為“公司附屬證券”)。本公司的任何附屬公司均無(I)有表決權的信託、委託書、股權持有人協議或其他類似的協議或諒解

(Ii)本公司或其任何附屬公司購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司證券或就該等股份付款或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)的義務或承諾，或(Ii)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司證券或就該等股份支付款項或作出任何投資(以貸款、出資額或其他形式)的義務或承諾。除本公司附屬證券及附表3.7(B)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無於任何人士擁有任何股權、所有權、溢利、投票權或類似權益，或任何可轉換、可交換或可為其行使的任何股權、溢利、投票權或類似權益。

第3.8節財務報表。

(A)附表3.8所附本公司及其子公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及截至該日止年度的相關收益表、全面收益表(虧損)、成員權益變動表、現金流量表及其審計師報告真實、正確、準確、完整，(Ii)本公司及其子公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表，以及相關的收益表、全面收益表(虧損)。截至2021年4月30日的成員權益變動表和現金流量表，連同審計師的報告，以及(Iii)截至2021年4月30日的公司及其子公司的未經審計的資產負債表和截至2021年4月30日的12個月期間的相關損益表(如資產負債表，即“最新的AirX資產負債表”)；(Iii)截至2021年4月30日的公司及其子公司的未經審計的資產負債表和相關的損益表(如“最新的AirX資產負債表”)；以及第(I)至(Iii)款所述的財務報表(下稱“財務報表”)。

(B)該等財務報表(I)乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，及(Ii)在所有重大方面均按照公認會計原則在該等財務報表所涵蓋期間內一致適用於該等財務報表所指的日期及期間，公平地列示本公司及其附屬公司於該日期及期間的綜合財務狀況、現金流量及經營成果(如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整、無腳註，以及附表2.3(C)另有描述者除外)。(B)財務報表(I)乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，且(Ii)在所有重大方面均按該等財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、現金流量及經營結果公允列示。

第3.9節未披露的負債。截至本協議日期，AirX集團公司沒有任何負債、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或其他的，都不需要在根據GAAP編制的資產負債表上反映或保留，但以下負債、債務或義務除外：(A)在財務報表中反映、保留或披露的負債、債務或義務；(B)自AirX集團公司在正常業務過程中最新的AirX資產負債表日期以來產生的、非因任何違約或違反規定而產生的負債、債務或義務任何AirX集團公司履行其在本協議或本協議下的義務，或在此或因此計劃進行的交易，(D)在附表3.9中披露，或(E)被合理地預期對AirX集團公司作為一個整體不會有重大影響。

第3.10節訴訟及訴訟。除(I)附表3.10所載，及(Ii)作為整體而言，合理地預期對AirX集團各公司不會有重大影響外，(A)並無任何訴訟待決，或(據本公司所知，在

(B)沒有針對AirX集團的任何公司或其任何財產、權利或資產的書面命令，據本公司所知，沒有針對任何AirX集團的公司或其任何財產、權利或資產的書面命令，(C)沒有對任何AirX集團的公司施加任何不滿意的判決或任何公開禁令，且(C)沒有對任何AirX集團公司施加任何不滿意的判決或任何公開禁令。(B)據本公司所知，並無針對任何AirX集團公司或其任何財產、權利或資產的書面命令或威脅。

第3.11節遵守法律。除非不合理地預期對整個AirX集團公司有重大影響，否則(A)AirX集團公司目前並在過去24個月中實質上遵守了所有適用的法律和命令，(B)在過去24個月中，沒有一家AirX集團公司收到任何有關違反適用法律、命令或許可的書面通知，這些通知尚未得到解決，以及(C)AirX集團公司沒有收到任何威脅要採取任何行動的書面通知，這些通知聲稱有任何違反任何法律的行為，(B)在過去24個月中，沒有任何AirX集團公司收到任何關於違反適用法律、命令或許可的書面通知，(C)AirX集團公司沒有收到任何威脅要採取任何行動的書面通知，這些通知聲稱有任何違反任何法律的行為，任何AirX集團公司針對本公司或其任何子公司的命令或許可，目前懸而未決，懸而未決。

第3.12節合同；無默認值。

(A)除僅由AirX集團公司簽訂或在AirX集團公司之間簽訂的租約和任何此類合同外，附表3.12(A)列出了任何AirX集團公司作為當事方的以下所有合同的完整和準確清單，但任何公司福利計劃除外：

(I)任何AirX集團公司在本合約日期後的任何12個月期間內有任何法律責任或義務支付超過$1,000,000的合約，而該合約在給予交易對手不超過90天的通知後，不得在沒有實質罰款的情況下終止；

(Ii)僱用或聘用任何現任高級人員、董事、經理、僱員或個別獨立承建商的合約，該等合約(A)規定的年度基本薪酬超過10萬美元，(B)不能在九十(90)天或以下的通知後終止，而無須對本公司或其任何附屬公司負任何法律責任(根據附表3.13(A)所載遣散費政策的條款須支付的普通課程遣散費(不超過四(4)個月基本工資)除外)，或(C)載有任何競業禁止條款；或(C)根據附表3.13(A)所載的遣散費政策的條款須支付的普通課程遣散費(不超過四(4)個月基本工資)，或(C)載有任何競業禁止條款，訂立本協議所涉及的控制權、獎金或類似權利的變更；

(Iii)對AirX集團公司的經營方法或業務範圍施加任何實質性限制的合約或其他安排，包括任何載有價格限制、排他性、競業禁止、第一要約權、優先購買權、“最惠國”條款、最低購買義務或購買或獲取AirX集團公司的任何實物資產的權利的合約或其他安排，但在每種情況下，除在正常業務過程中訂立的合約外，該等合約或安排亦不得作為AirX集團公司的獨家(以任何方式)供應商或客户；

(Iv)在過去24個月內所訂立的合約，而該等合約是與該公司的合併或收購、出售證券或重大資產或投資有關的

公司或其任何子公司(為免生疑問，不包括僅在AirX集團公司之間或之間的正常業務過程中的庫存銷售、資本支出和活動)；

(V)與政府當局簽訂的合同；

(六)設立合夥企業、合資企業、戰略聯盟或者類似合同的合同；

(Vii)與借入款項的任何債項或其任何擔保有關的合約，包括與此有關的任何按揭、契據、票據、分期付款義務或其他文書或其他協議；

(Viii)與過去24個月內任何重大訴訟的和解或最終處置有關的合同，根據該合同，公司須接受物質上的非金錢救濟或欠下10萬美元以上的金錢付款，而在關閉前尚未完全清償；

(Ix)AirX集團公司對任何(A)第三方的重大知識產權(不包括商業上可獲得的現成軟件的許可)或(B)公司擁有的重大知識產權(不包括在正常業務過程中授予的非排他性許可)的許可的合同；及

(X)與任何工會簽訂的每一份僱員集體談判協議或類似勞動合同。

(B)附表3.12(A)所列的所有上述條款在本文中統稱為“重要合同”。公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供真實、完整和正確的所有重要合同副本。每一份實質性合同都是有效的、有約束力的、完全有效的(受可執行性例外的約束，並假定此類實質性合同是其對手方的有效和具有法律約束力的義務)。本公司或據本公司所知，本公司其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違反任何重大合同。據本公司所知，目前並無任何事件或條件構成或(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成本公司或(據本公司所知)任何其他當事人違約或違反任何重大合約，或導致任何義務加速或權利喪失或任何重大合約終止的權利。除了或有付款義務外，Airxcel，Inc.根據Cleer Vision協議的所有其他已知付款義務已經得到履行，包括根據Cleer Vision協議計算最終購買價格所產生的任何付款。

第3.13節公司福利計劃。

(A)附表3.13(A)列出了每個材料公司福利計劃真實而完整的清單。就本協議而言，“公司福利計劃”是指1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”，以及任何重大股票購買、股票期權、股權遣散費、

僱傭(不包括不提供遣散費福利或通知30天或更短時間即可終止的任意聘書和僱傭協議)、個人諮詢、保留、控制權變更、附帶福利、激勵、非限制性遞延補償和任何其他僱員福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，不論是否受僱員退休保障計劃的約束，該等計劃、協議、方案、政策或其他安排是由公司或其任何附屬公司為任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或個人的利益而貢獻(或要求供款)、贊助或維持的。但不包括任何多僱主計劃或由任何政府實體贊助或授權出資的任何計劃、方案或安排。

(B)就每個重要的公司福利計劃而言，本公司已在適用範圍內向母公司交付或提供以下副本：(I)當前計劃文件和任何當前信託協議；(Ii)ERISA規定的有關該公司福利計劃的最新簡要計劃説明(如有)；(Iii)最近的表格5500年度報告以及有關每個公司福利計劃的所有附件(如適用)；(Iv)與該公司福利計劃有關的最新精算估值(如適用)；以及(V)與該公司福利計劃有關的最新精算估值(如適用)由美國國税局就任何公司福利計劃發佈。

(C)每項公司福利計劃的管理均符合其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的實質規定，且於本條例日期或之前須就任何公司福利計劃作出的所有重大供款均已作出。

(D)構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的每個公司福利計劃，在遵守守則第409a節的同時，在任何時候均嚴格遵守守則第409a節及其下所有適用指引而運作及維持，除非個別或整體不會導致對本公司及其附屬公司整體承擔重大責任。沒有任何公司福利計劃為任何公司員工提供根據守則第409A或4999條規定的任何税項的“毛利”或類似的全額付款。

(E)擬符合守則第401(A)節所指資格的每個公司福利計劃(I)已收到有關其資格的有利決定函件，或(Ii)已根據預先批准的計劃設立，而計劃發起人已就該計劃取得現行有利的國税局諮詢函件或意見書，並對收養僱主有效，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該等資格的事件(不論是因採取行動或不採取行動)，或(Ii)已根據預先批准的計劃設立，而該計劃發起人已就該計劃取得現行的有利意見函件或意見函件，並對領養僱主有效，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事件，不論是否採取行動。

(F)就屬“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)條所指)的任何公司福利計劃而言，並無發生任何事件，亦無任何條件合理地可能令本公司或其附屬公司受到ERISA或守則施加的任何實質税項、罰款、留置權或懲罰。沒有任何實質性的行動懸而未決，據本公司所知，也沒有任何針對任何公司福利計劃的書面威脅。

(G)除附表3.13(G)所載者外，本公司或其任何附屬公司均無責任向本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員提供離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利，除非為避免根據守則第4980B條或其他規定而徵收消費税，除非根據任何其他類似的適用法律可能有所規定，否則本公司或其任何附屬公司均無責任向本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員提供離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利。

(H)除附表3.13(H)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無發起人、維持或被要求向(I)多僱主計劃或(Ii)受ERISA第302條或標題IV或守則第412條或第471條規限的計劃承擔任何責任。

(I)除附表3.13(I)所載者外，本公司簽署及交付本協議，或完成交易(不論單獨或與任何後續事件一起完成)均不得合理預期(I)大幅增加、加速支付、資助或歸屬任何公司福利計劃下的任何補償或福利，或導致任何實質性支付任何公司福利計劃項下的任何補償或福利，或(Ii)產生為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金或以其他方式撥備資產以擔保任何程度的任何公司福利計劃下的任何義務的責任。

(J)除附表3.13(J)所載者外，本公司簽署及交付本協議，或完成交易，均不得合理預期(無論是單獨或與另一事件合併)導致任何“被取消資格的個人”收到任何個別或合計將被描述為“超額降落傘付款”的付款(各有關術語見守則第280G節定義)。

(K)郊區製造公司養老金計劃被凍結，目前不向新參與者開放。

第3.14節僱員事項。截至本協議日期，除附表3.14所述外，(A)本公司或其任何子公司均未與工會簽訂任何涉及其員工的集體談判協議，以及(B)本公司尚未收到任何關於本公司或其子公司組織本公司或其子公司任何員工的書面通知，且據本公司所知，沒有任何工會組織本公司或其子公司的任何員工的活動；或(Z)重大勞資糾紛或罷工、停工、一致拒絕加班或針對本公司的停工。截至本協議日期，(Y)本公司或其任何子公司均未拖欠任何應付給本公司現有員工的實質性工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他補償，(Z)政府實體沒有就僱傭、勞工或移民事宜(包括但不限於就業歧視、報復或不公平勞工行為的爭議或指控)向任何AirX集團公司提出實質性的申訴、投訴或指控，這些都是懸而未決或以書面形式威脅到的，(Z)本公司或其任何子公司均未拖欠任何應支付給本公司現有員工的工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他補償的重大款項，以及(Z)政府實體沒有就僱傭、勞工或移民事宜(包括但不限於就業歧視、報復或不公平勞工行為的爭議或指控)提出任何未決或書面威脅。

第3.15節税費。

(A)本公司及其各附屬公司已提交其須於截止日期或之前提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並已繳付所有

他們需要繳納的物質税。每份該等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整。

(A)本公司或其任何附屬公司目前均不是就重大税項進行税務審計或審查的對象，據本公司所知，並無該等審計或審查待決

(B)過去五年，本公司或其任何附屬公司未提交報税表的司法管轄區內的任何政府實體並無提出本公司或該附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳税的書面申索，而該申索尚未解決或解決。

(C)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(D)本公司及其任何附屬公司均不是任何税收分配或分享協議的訂約方(主要目的與税收無關的任何協議除外)。

(E)於截至本守則日期止兩年期間，本公司或其任何附屬公司在擬受守則第355條規管的交易中，既非分銷法團亦非受控法團。

(F)本公司或其任何附屬公司均不曾(I)是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司為AirX集團公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據“財務條例”1.1502-6條作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的與税收無關的任何合同除外)對任何個人(AirX集團公司除外)承擔的任何納税責任。

(G)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權。

第3.16節保險。附表3.16列出了截至本協議日期，由本公司或其任何子公司持有或為其利益而持有的所有財產、火災和傷亡、責任、工傷賠償、董事和高級管理人員以及其他形式的保險(不包括任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的保單)(統稱為“保單”)的清單。與包括本協議日期在內的保單期限有關的所有保單均完全有效，該等保單的所有到期及應付保費均已妥為支付，但合理地預期對AirX集團公司整體而言並不重要的保費除外。本公司或其任何附屬公司均未收到取消任何保單的書面通知，或(除非合理預期對AirX集團公司整體而言並無重大影響)本公司或其任何附屬公司的業務運作所需的任何重大改變，作為根據任何此等保單繼續承保或續期的條件。

第3.17節允許。截至本協議簽訂之日，AirX集團的每家公司均擁有擁有、租賃或運營其物業和資產以及開展當前業務所需的所有實質性許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(“許可證”)。除不合理地預期對AirX集團公司整體而言具有重大意義的情況外，(A)根據其條款或法律實施，每個許可證均有效且具有十足的效力和效力，以及(B)每個AirX集團公司均遵守其持有的所有許可證的條款，且(B)每一家AirX集團公司均遵守其持有的所有許可證的條款，且(B)每一家AirX集團公司均遵守其持有的所有許可證的條款。

第3.18節有形財產和資產。除並非合理預期對整個AirX集團公司有重大影響外，(I)本公司或其一個或多個附屬公司擁有，並對本公司或其附屬公司擁有的反映在本公司及其附屬公司賬簿上的每一項重大有形個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權、許可權或類似權益；及(Ii)本公司及其附屬公司的有形資產及財產處於良好的經營狀況及維修狀況(正常損耗除外)，並適合於該等財產的預定用途於下列各項：(I)本公司或其附屬公司的有形資產及財產的營運狀況及維修狀況良好(正常損耗除外)，並適合其預期用途

第3.19節不動產。

(A)附表3.19列明本公司及/或其附屬公司擁有的所有不動產權益(“自有不動產”)的地址。本公司或其一個或多個子公司對所擁有的不動產擁有良好且有市場價值的簡單所有權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。除合理預期對AirX集團各公司整體而言並無重大影響外，本公司或其任何附屬公司並無向任何人士(本公司或其附屬公司除外)出租、特許或以其他方式授予使用或佔用該等自有不動產的權利。沒有任何AirX集團公司收到任何待決的書面通知，據本公司所知，對於所擁有的不動產，沒有待決的譴責程序或擬議的行動或替代譴責的協議。

(B)附表3.19列載本公司及/或其附屬公司租賃的各項不動產權益(“租賃不動產”)的地址，以及租賃該等物業的各項租約或任何其他安排(各自為“租賃”及統稱為“租賃”)。每份租約均載明本公司與/或其附屬公司及其他各方之間的完整協議及諒解。每份租約均為有效、具約束力及完全有效的租約(受制於可執行性例外情況，並假設該租約為交易對手的有效及具法律約束力的義務)。本公司及據本公司所知，本公司並無違約或違反任何租約，而據本公司所知，並無任何事件或條件構成或(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成本公司或任何其他當事人的任何該等失責或違規行為，或導致任何責任加速或權利喪失或任何租約終止。

第3.20節知識產權、信息技術和數據事務。

(A)附表3.20(A)列出了截至本協議日期公司擁有的(I)專利、商標註冊、版權註冊和域名註冊以及(Ii)公司擁有的專利申請、商標申請和版權申請的材料清單

本公司自本協議之日起生效。本公司擁有、許可或以其他方式有權使用所有留置權(許可留置權除外)，這些留置權是本公司開展當前業務所必需的知識產權。

(B)截至本協議日期，(I)沒有任何第三方對本公司擁有的任何重大知識產權的使用或所有權提出異議的政府實體，或指控本公司在任何實質性方面侵犯第三方的任何知識產權的政府實體，以及(Ii)沒有任何第三方向任何政府實體提出指控侵犯本公司擁有的任何重大知識產權的未決索賠。(A)本公司目前所進行的業務並無侵犯任何第三方的知識產權，及(B)據本公司所知，並無任何第三方侵犯本公司擁有的任何重大知識產權。

(C)本公司在過去24個月內一直遵守有關資料私隱和資料保護的所有適用法律。在每種情況下，任何政府實體都不會就本公司收集、保護、披露或使用任何個人身份信息對本公司採取任何行動。本公司已採取商業上合理的努力，旨在保護和維護IT系統和本公司維護的任何個人身份信息的安全，以防丟失和未經授權訪問、使用或披露。未發生對本公司維護的任何個人身份信息的未經授權訪問、或未經授權使用或披露的情況。

第3.21條環境事宜。但作為一個整體，對AirX集團的公司來説，不會被合理地認為是實質性的，

(A)公司及其附屬公司實質上遵守所有適用的環境法律；

(B)本公司及其附屬公司持有適用環境法律所需的所有許可證，以允許本公司及其附屬公司以其目前的運作方式經營其資產，並按照目前進行的方式經營本公司及其附屬公司的業務；(B)本公司及其附屬公司持有適用環境法律所需的所有許可證，以允許本公司及其附屬公司以目前的經營方式經營其資產；

(C)沒有針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅，指控其違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任；

(D)並無任何與施加於公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產的環境法有關的懸而未決的命令，或據公司所知，有針對公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產的書面威脅；及

(E)公司或其任何子公司均未違反任何適用的環境法來處理、儲存、處置、安排處置、運輸、搬運或釋放任何有害物質。

第3.22節禁止更改。

(A)自最新的AirX資產負債表公佈之日起，本公司並無重大不利影響，或據本公司所知，任何事件或情況合理地預期會個別或合計對公司產生重大不利影響。

(B)自最新的AirX資產負債表公佈之日起，除(I)為迴應“新冠肺炎”措施而採取的任何行動及(Ii)與本協議及任何其他附屬文件擬進行的交易相關的任何行動外，截至本協議之日(包括該日)，本公司及其附屬公司一直在正常營業過程中經營各自的業務和運營各自的物業。

(C)自最新的AirX資產負債表之日起至本協議之日止，但以下情況除外：(I)為迴應“新冠肺炎”措施而採取的任何行動；(Ii)財務報表中所反映的情況；以及(Iii)與本協議和任何其他附屬文件預期進行的交易相關的交易：

(I)本公司或任何附屬公司均無出售、租賃、轉讓、處置、放棄或轉讓對AirX集團公司目前經營的業務有重大影響的任何許可證或資產，但不包括(A)在正常業務過程中出售或使用的存貨、供應品及其他資產，(B)陳舊或損壞或以其他方式更換的設備或其他資產，及(C)成本基礎低於25,000美元的其他資產；(B)本公司或任何附屬公司均未出售、租賃、轉讓、處置、放棄或轉讓對AirX集團公司目前進行的業務有重大影響的任何許可證或資產，但不包括(A)在正常業務過程中出售或使用的存貨、供應品及其他資產；

(Ii)任何子公司的公司組織文件沒有發生任何對母公司不利的變化；

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面改變其現金管理活動(包括應收賬款及其他流動負債的計時、開具發票及收取，以及應付款項及其他流動負債的應計及支付)或在任何重大方面改變本公司或任何附屬公司的賬簿及記錄的保存方式，除非GAAP或適用法律另有規定；

(Iv)本公司或任何附屬公司均未對本公司或任何附屬公司的會計方法、原則或慣例作出對資產、負債或經營結果的報告產生重大影響的任何重大改變，除非GAAP或適用法律另有要求；

(V)本公司或任何子公司均未從事任何合併、合併、清算、解散或類似交易(不包括根據第3.12(A)(Iv)條或第3.12(A)(Vi)條披露的交易)，也未根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出破產申請；

(Vi)本公司或任何附屬公司均沒有向任何

第三方或關聯方，但不包括(I)僅在AirX集團公司之間和(Ii)在正常業務過程中的貿易應付款項；

(Vii)除適用法律另有規定外，本公司或其任何子公司均未與任何勞工組織或工會簽訂或實質性修改涉及其員工的任何集體談判協議；

(Viii)本公司或其任何子公司均未實施“工廠關閉”或“大規模裁員”(根據“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)的定義)，影響到同一工作地點內的任何工作地點、設施或運營單位；(Ii)公司或任何子公司均未實施“工廠關閉”或“大規模裁員”(根據“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)的定義)；

(Ix)本公司或其任何附屬公司均未(X)發行、出售或以其他方式處置本公司或本公司或任何附屬公司(僅在AirX Group公司之間或之間除外)的任何本公司股份或其他股權或證券；(Y)授予與發行、出售、購買、贖回、轉換、交換、登記、投票或轉讓本公司或任何附屬公司的任何公司股份或其他股權或證券有關的任何期權、認股權證、認沽、催繳、認購、權利、申索、承諾或其他權利或(Z)以對母公司不利的方式對本公司或任何子公司購買的任何股份或其他股權或證券的權利進行重大修改；

(X)除截止前已支付或應付的現金股息及本協議規定的與税務有關的分派外，本公司及其任何附屬公司均未宣佈或撥備任何股息或就本公司或任何附屬公司的股權及證券作出任何分配，或贖回或回購本公司或任何附屬公司的任何股份或其他股權或證券；

(Xi)本公司或任何附屬公司均未就借入款項產生、招致、承擔或以其他方式承擔責任，或同意就借入款項產生、招致、承擔或以其他方式承擔責任，或就任何資產授予任何產權負擔，但(A)在正常業務過程中，(B)AirX集團公司之間或之間的交易，(C)第3.12(A)(Vii)節所列的任何信貸安排或其他債務，以及(D)在以下情況下解除的任何留置權除外：(A)在正常業務過程中，(B)AirX集團公司之間或之間的交易，(C)第3.12(A)(Vii)節規定的任何信貸便利或其他債務，以及(D)在以下情況下解除的任何留置權

(Xii)本公司或任何附屬公司均未就執行上述任何事項訂立任何具約束力的書面協議。

第3.23條經紀費。任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士(其費用將包括在公司費用中的經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家和其他人士除外)無權獲得與公司費用相關的任何經紀費用、發現者費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款。

交易基於任何AirX集團公司作出的安排，任何AirX集團公司或母公司都將對此負責。

第3.24節關聯方交易。除附表3.24所列的合同外，(A)另一方面，AirX集團公司與公司的任何聯屬公司(AirX集團公司除外)、高級管理人員或董事之間沒有任何合同(不包括與(I)員工薪酬和福利以及其他普通僱傭事件(包括參與公司福利計劃或另有列於附表3.13(A))和(Ii)股權有關的合同)，以及(B)任何高級管理人員、董事、AirX集團公司的經理或聯營公司(AirX集團公司除外)擁有用於AirX集團公司業務的任何資產或財產(知識產權、不動產或個人財產)以及對其整體業務具有重大意義的任何資產或財產，但其作為公司或其聯營公司(AirX集團公司除外)的證券持有人的身份除外。

第3.25節陳述和保證的免責性。除本條第3條和第4條另有明確規定外，賣方、AIRX集團公司或任何其他人不得(代表其和AIRX集團公司)就所收購的任何AIRX集團公司的股份或其他股權證券或業務或資產的狀況、價值或質量作出任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或保證，賣方和公司明確(代表其和AIRX集團公司)不作任何陳述或保證其工藝，以及其中沒有任何缺陷，無論是潛在的還是專利的。母公司(代表其自身並代表其代表)承認，它不依賴也不依賴任何明示或暗示的陳述或保證，除非公司和賣方在第3條中明確作出的陳述或保證，以及只有第3條和第4條中的那些陳述和保證具有任何法律效力。

第四條
賣方的陳述和保證

除本協議附表中規定外，賣方向母公司作出如下聲明和保證：

第4.1節組織；良好信譽；資格。賣方(A)已正式組織並根據特拉華州法律有效地作為有限責任公司存在，(B)在特拉華州法律下信譽良好，(C)有必要的有限責任公司權力和授權擁有和出售、質押或以其他方式處置所購買的股份，以及(D)已獲得正式許可或具有資格，並且在該概念適用的範圍內，在其所有權所在的每個司法管轄區內，作為外國實體的信譽良好。(D)賣方(A)已正式組織起來並根據特拉華州法律有效地存在於特拉華州法律之下，(B)在特拉華州法律下信譽良好，(C)擁有和出售、質押或以其他方式處置所購股份所需的有限責任公司權力和授權

除非(B)、(C)和(D)項中的任何一項不具備良好的信譽，不具備有限責任公司的權力和權限，或者不具備這樣的許可或資格，因此不會合理地預期其對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，否則財產或其活動的性質要求其具有良好的信譽或如此許可的或合格的，則不在此範圍內。(B)、(C)和(D)項中的每一項除外。

4.2Due授權。賣方擁有有限責任公司的權力和授權，可以簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他附屬文件，並(在收到第4.5節所述批准的前提下)履行本協議和本協議項下要求賣方履行的所有義務，並據此完成預期的交易。本協議和賣方為其中一方的每份此類附屬文件均已由賣方正式有效地簽署和交付，假設本協議和每份此類附屬文件由本協議和本協議的另一方適當和有效的授權、簽署和交付，則本協議和每份此類附屬文件構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性例外情況除外。

第4.3節標題為取得的權益。賣方是所購股份的唯一記錄和實益所有人。賣方對購買的股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權。

第4.4節沒有衝突。在收到第4.5節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方作為其中一方的每一份其他附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)與賣方的有限責任公司協議的任何規定相沖突或導致違反或違約，或導致賣方違反、違約或違約，或要求賣方根據任何適用的法律或法規進行任何備案、登記或資格審查，或(B)導致賣方違反、違約或違約，或要求賣方根據任何適用的法律或法規進行任何備案、登記或資格審查，從而不會(A)與賣方的有限責任公司協議的任何規定衝突或違反，或導致違約或違約，或要求賣方根據任何適用法律或任何人根據、違反或導致違反、違反或導致違反、導致加速、取消、終止或修改，或在任何一方創造加速、終止、取消或修改賣方所屬或以其他方式約束的任何重要合同的條款、條件或規定的權利，構成違約，構成違約，除非是前述(B)和(C)條的情況，此類違反、違反、違約、備案、註冊、資格、同意、放棄、更改，留置權或撤銷不會對賣方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。

第4.5節政府當局；異議。假設本協議中包含的母公司的陳述和保證的真實性和完整性，賣方不需要任何政府實體就賣方的簽署、交付和履行以及交易的完成採取任何行動、通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用於《高鐵法案》(或類似的外國反壟斷法)和證券法的要求，以及(B)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定。如果不履行，合理地預計不會對賣方及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響。

第4.6條經紀人費用。任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士(其費用將包括在公司費用中的經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家和其他人士除外)無權獲得任何經紀費用、發現者費用或其他類似費用、佣金或其他類似費用、佣金或其他類似款項，這些費用與基於賣方作出的任何AirX Group公司或母公司均有責任進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似款項均不在此列。

第4.7節陳述和保證的免責性。除第3條和第4條另有明確規定外，賣方、AIRX集團公司或任何其他人不得(代表其和AIRX集團公司)就所購買的任何AIRX集團公司股份或其他股權證券或業務或資產的狀況、價值或質量作出任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或保證，賣方和公司明確(代表其和AIRX集團公司)不作任何陳述或保證其工藝，以及其中沒有任何缺陷，無論是潛在的還是專利的。母公司(代表母公司並代表其代表)承認，母公司不依賴也不依賴任何明示或暗示的陳述或保證，除非公司和賣方在第3條和第4條中明確作出的陳述或保證，而且只有第3條和第4條中的陳述和保證才具有任何法律效力。

第五條
父母的陳述和保證

母公司特此向公司和賣方作出以下聲明和保證：

第5.1節組織和資格。母公司(A)已正式組建並根據特拉華州法律有效地作為公司或有限責任公司存在，(B)在特拉華州法律下信譽良好，(C)擁有必要的法人和有限責任公司權力(如適用)，以及擁有和出售、質押或以其他方式處置其資產的權力，以及(D)獲得正式許可或有資格，並且在該概念適用的範圍內，在其財產的所有權或其活動的性質要求其具有良好信譽或如此許可或合格的每個司法管轄區內作為外國實體，除非在前述(B)、(C)和(D)條款中的每一個情況下，沒有良好信譽的情況下，不會合理地預期母公司在履行本協議項下的義務的能力方面會有實質性的不利影響，即不具備此類有限責任公司的權力和授權，或如此獲得許可或資格的情況下不會有任何實質性的不利影響，除非在上述(B)、(C)和(D)項中的每一項情況下，如果沒有良好的信譽，則不會對母公司履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

第5.2節授權。母公司擁有執行和交付本協議以及母公司作為一方的輔助文件並完成本協議所需的一切必要權力和權力

在此及因此而考慮的交易。母公司作為締約一方的本協議和附屬文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已由母公司採取一切必要行動予以正式授權，母公司不需要採取任何其他程序(包括其各自的股權持有人)來授權本協議和母公司作為訂約方的附屬文件或完成在此或由此擬進行的交易。母公司股東無需投票即可批准本協議或母公司作為其中一方的附屬文件，也不需要母公司完成在此及由此計劃進行的交易。本協議及母公司為其中一方的附屬文件已由母公司正式有效地簽署和交付，並構成母公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和母公司為其中一方的附屬協議已由協議另一方正式授權、簽署和交付)，可根據其條款對母公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

第5.3節無衝突。在收到第5.4節規定的同意、批准、授權和其他要求後，母公司簽署、交付和履行本協議以及母公司作為其中一方的每一份其他附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)與母公司的公司註冊證書或有限責任公司協議的任何規定相沖突或違反，或導致母公司違反或違約，(B)導致母公司的任何違反、違約或違約，或要求母公司進行任何備案、登記或資格任何人根據、違反或導致違反、違反或導致違反、導致加速、取消、終止或修改，或在任何一方產生加速、終止、取消或修改任何重要合同的權利的放棄或其他行動，母公司是其中一方或以其他方式約束的任何重要合同的條款、條件或條款，但前述(B)和(C)條的情況除外，該等違反、違反、違約、備案、註冊、資格、同意、放棄、更改、留置權或撤銷不會對母公司及時履行或遵守本協議項下的任何重大義務或根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響。

第5.4節政府當局；異議。關於母公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，母公司不需要採取任何政府實體的行動、通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用《高鐵法案》(或類似的外國反壟斷法)的要求，以及(B)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或備案，如果不履行，合理地預計不會對母公司及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響。

第5.5條經紀。任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家的手續費或佣金或類似的與本協議擬進行的交易相關的費用或佣金或類似的付款，這些費用或佣金是基於賣方或任何AirX集團公司或任何AirX集團公司的母公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排而作出的，賣方或任何AirX集團公司可能對此負有責任。

第5.6節融資。母公司有足夠的資金完成本協議規定的交易，包括支付購買價款和母公司與本協議規定的交易相關的費用和開支。

第5.7節償付能力。假設本協議中包含的本公司的陳述和擔保在所有重要方面都是真實的，在關閉時和緊接關閉後，母公司或AirX集團公司中沒有一家將(A)破產(要麼因為其財務狀況大於其資產的公允價值，要麼因為其資產的公允可出售價值低於在現有債務到期時支付其可能負債所需的金額)，(B)在交易結束時，任何母公司或AirX集團公司都不會(A)破產(無論是因為其債務總額大於其資產的公允價值，還是因為其資產的公允可出售價值低於在現有債務到期時支付其可能負債所需的金額)，(B)從事業務的資本不合理地少，或。(C)招致超過其到期償債能力的債項(並不打算立即招致債項)。

第5.8節家長對陳述的認可。母公司承認並同意(I)第3.25節和第4.7節中規定的免責聲明，以及(Ii)賣方、AirX集團公司或其各自的任何關聯公司或代表均未對賣方或任何AirX集團公司的未來收入、支出或支出、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第六條
聖約

6.1Tax條款很重要。

(A)報税程序。

(I)出於美國聯邦所得税的目的，母公司應促使公司的納税年度在截止日期結束，母公司不得采取或允許採取任何行動，以阻止AirX集團公司的納税年度在適用的州税收目的的截止日期結束。(I)出於美國聯邦所得税的目的，母公司應促使公司的納税年度在截止日期結束，母公司不得采取或允許採取任何行動，阻止AirX集團公司的納税年度在適用的州税收目的的截止日期結束。

(Ii)母公司應編制或安排編制和提交或安排提交AirX集團公司2021年結算前存根期間的所有所得税申報表(每份“2021年結算前存根所得税申報表”)。除法律另有要求外，每份此類納税申報單應按照AirX集團公司過去的做法編制，並應反映每項交易税扣除項目在該納税申報單上“更有可能”可扣除的程度。母公司應至少在報税表的建議提交日期前三十(30)天向賣方提供每份報税表的草稿供其審閲和評論(考慮到適用的延期)，並應根據賣方的合理要求對報税表進行修改，並符合前一句中規定的標準。

(B)交易税資產。賣方有權獲得任何已收到或以其他方式收回的税款的退款(無論是直接或間接通過抵銷權或貸款權)，

由母公司、本公司或其各自的任何關聯公司(包括在關閉後的AirX集團公司)就任何關閉前税期(每個“賣方退款”)支付的費用。母公司應在母公司或其任何附屬公司(包括AirX集團公司)收到(如果是退款)或使用(如果是抵銷或信用)後三十(30)天內向賣方支付任何此類賣方退款的金額，如果是退款，則減去收到退款時徵收的任何税額和為獲得此類退款而產生的任何合理的有據可查的第三方費用。

(I)母公司應，並應促使AirX集團公司使用商業上合理的努力，追索和獲得任何將導致根據6.1(B)節向賣方付款的賣方退款，包括提交IRS表格1139(公司暫定退款申請)(或類似表格)，提交任何2021年結算前存根所得税申報表，如果任何2021年結算前存根所得税申報表反映的是守則第172條(或税法任何類似條款，包括避税)意義下的淨運營虧損，則母公司應提交任何2021年結算前存根所得税申報表，如果2021年結算前存根所得税申報表反映的是守則第172節(或税法任何類似條款，包括避税)意義下的淨營業虧損根據“守則”第163(J)(2)條規定的商業利益)(每個，“關閉前的NOL”)，通過提交退税申請或修改歷史納税申報表以獲得退税。母公司不得、也不得允許其附屬公司(包括關閉後的AirX集團公司)放棄關閉前NOL的結轉，或放棄交易税減免或任何關閉前NOL(包括在適用法律允許的範圍內，通過結轉該關閉前NOL)可能產生的任何退税或抵免。為免生疑問，母公司沒有義務根據本6.1(B)(I)節的規定退税，只要在計算和增加最終購買價格時特別考慮了退税。

(Ii)如果母公司、本公司或其各自的任何關聯公司(包括關閉後的AirX集團公司)實現了任何税收優惠，則母公司應在實現後三十(30)天內安排向賣方支付該金額。在提交反映税收優惠的適用所得税申報單時，公司應被視為已實現税收優惠。就本6.1(B)(Ii)節而言，“税收優惠”是指母公司、本公司或其任何附屬公司(包括關閉後的AirX集團公司)在關閉後開始的任何應課税期(或其部分)內可歸因於交易税減免或關閉前NOL的任何税額的任何淨減免額。(X)此人在不考慮任何交易税減免或關閉前NOL的情況下繳納的税款與(Ii)該人在考慮交易税減免和關閉前NOL的情況下實際繳納的税款之間的差額，假設此類交易税減免或關閉前NOL是任何納税申報單上的最後項目或扣除。為免生疑問，母公司沒有義務根據本6.1(B)(Ii)節的規定退税，只要在計算和增加最終購買價格時特別考慮了退税。

(Iii)應賣方的合理要求，母公司應不時提供適當的個人或外部税務顧問，以討論根據本6.1(B)節向賣方支付的任何預期或潛在付款的存在、金額和時間。母公司不得、也不得允許其附屬公司(包括關閉後的AirX集團公司)放棄關閉前NOL的結轉、修改或重新提交任何納税申報單、解決任何税務審計或類似程序或放棄任何退税或抵免，前提是此類行動可合理預期會減少賣方根據本6.1(B)節有權獲得的任何付款，則母公司不得、也不得允許其附屬公司(包括關閉後的AirX集團公司)放棄結賬前NOL的結轉、修改或重新提交任何納税申報單、解決任何税務審計或類似程序或放棄任何退税或抵免。

(C)税務申索。母公司應就任何審計、審查、爭議、調整或其他行政訴訟或司法程序或行動，及時向賣方發出書面通知(連同任何相關信件的副本)，而這些審計、審查、爭議、調整或其他行政或司法程序或行動合理地預期會影響根據6.1(B)(I)節應支付給賣方的任何金額(每項，即“税務索賠”)。如果賣方在收到母公司根據前一句話提出的税務索賠通知後三十(30)天內向母公司發出書面通知，則賣方應被允許控制該税務索賠，費用和費用由賣方承擔。税務主張控制方(“控制方”)應(I)勤勉真誠地為該税務主張辯護或起訴，(Ii)及時將與該税務主張有關的所有實質性發展和事件通知非控制方(包括提供與該税收主張有關的所有書面材料的相關部分的副本)，並以其他方式真誠地合理地與非控制方協商和合作，以及(Iii)未經非控制方事先書面同意(同意不得無理同意)不得就該税收主張達成任何妥協或和解。

(D)指明的税務事宜。如果母公司收到美國國税局的任何書面通知，説明與指定税務事項相關的任何審計或審查期間的郵戳是在2022年6月4日或之前(“指定税務程序”)，則母公司應立即向賣方發出通知(在任何情況下都應在十(10)天內)。如果賣方在接到根據前款規定的特定税務程序的通知後三十(30)天內向母公司發出書面通知，則賣方應被允許控制該特定税務程序的全部成本和費用。指定税務程序的控制方應(I)勤勉真誠地為該指定税務程序辯護或起訴，(Ii)及時將與該指定税務程序有關的所有實質性發展和事件通知非控制方(包括提供與該指定税務程序有關的所有書面材料的相關部分的副本)，並以其他方式與非控制方真誠地進行合理協商和合作，(Iii)未經非控制方事先書面同意，不得就該指定税務程序達成任何妥協或和解(不得無理扣留)。如果該特定税務程序解決後，本公司或其一家子公司被要求向國税局繳税，則賣方應向母公司償還該等税款的金額，只要該等税款僅與該特定税務事項有關，且總計不超過736,314美元。為免生疑問，母公司不應也不應使其附屬公司不直接或間接與國税局就指定的税務事宜進行聯繫。

第6.2節賠償；董事及高級職員保險。

(A)母公司同意，根據該AirX集團公司的管理文件的規定或截至本協議日期就關閉前發生的任何事項而有效的其他方式，以每個AirX集團公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱“D&O受賠者”)為受益人的所有現有的賠償或免責權利將在關閉後繼續存在，並將繼續完全有效，並且AirX集團公司將並應促使AirX集團公司履行和履行在適用法律允許的最大範圍內，此類賠償應是強制性的，而非允許性的，公司應(且母公司應促使AirX集團公司墊付與此類AirX集團公司的管理文件或其他適用協議中規定的賠償相關的費用)。關閉後，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改AirX集團公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，從而對在緊接關閉前或關閉前任何時間身為任何AirX集團公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的D&O受賠人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。

(B)母公司特此承認，某些D&O賠償對象可能有權獲得由個人(AirX集團公司除外)(統稱為“D&O賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。對於D&O賠償人在關閉前發生索賠時被要求賠償D&O賠償對象的所有事項(即，在關閉後的這段時間內，存在與關閉前相同的賠償範圍，沒有更多的擴大或限制)，母公司特此同意：(I)適用的AirX集團公司是首選的賠償人(即，他們對D&O賠償對象的義務是主要的，D&O賠償人對以下事項的任何義務)：(I)適用的AirX集團公司是首選的賠償人(即，他們對D&O賠償對象的義務是主要的，D&O賠償人對以下事項的任何義務必須滿足)：(I)適用的AirX集團公司是首選賠償人(即，他們對D&O賠償對象的義務是主要的，D&O賠償人對(Ii)適用的AirX集團公司應被要求墊付任何D&O彌償對象所發生的全部費用，並應承擔所有費用、判決、罰款的全部金額。在本協議或任何AirX集團公司或其他適用協議的管理文件或其他適用協議法律允許和要求的範圍內為了結D&O受彌償人而支付的罰款和金額，而不考慮D&O受彌償人在收到該D&O受彌償人或代表該D&O受彌償人承諾償還上述款項時可能擁有的任何權利，如果最終確定該D&O受彌償人無權獲得彌償，(Iii)航空公司代位求償或任何其他形式的代位追償, 以及(Iv)對於根據本第6.2(B)節由AirX集團公司承擔主要責任的D&O賠償對象提出的任何索賠，D&O賠償人特此代位給AirX集團公司。母公司和D&O賠償對象同意D&O賠償人是第6.2(B)節條款的明確第三方受益人。

(C)每一家AirX集團公司的董事、高級管理人員、員工和代理人有權享受第6.2節規定的賠償、責任限制、免責和保險，其目的是成為本第6.2節的第三方受益人。本第6.2節應

自本合同生效之日起生效，並對母公司和公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第6.3節文件和信息。關閉後，母公司和本公司應並應促使本公司及其子公司在截止日期七(7)週年前保留與AirX集團公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在合理要求和合理通知下，在公司或其任何子公司的正常營業時間(如適用)提供給賣方(賣方自費)查閲和複印。母公司、本公司或其任何子公司不得在截止日期七(7)週年後銷燬此等賬簿、記錄或文件，除非事先書面通知賣方並給予賣方合理機會取得其所有權。

第6.4節僱員福利問題。在截止日期至截止日期九(9)個月的期間內(或相關員工的解聘日期，如果較早)，母公司應向每個在截止日期受僱並繼續受僱於公司或其任何子公司的AirX集團公司的每位員工提供或安排提供與緊接截止日期前向該員工提供的相同的工資或小時工資率，以及與福利和其他補償的總和相當的福利和其他補償(不包括股權安排)，或安排向每個AirX集團公司的每名員工提供與緊接關閉日期前相同的工資或小時工資率，並且福利和其他補償(股權安排除外)的總和與福利和其他補償的總和基本相當母公司還同意，自截止日期起及之後，母公司應並應促使本公司及其子公司根據母公司或本公司或其任何子公司可能在截止日期或之後建立或維持的任何福利或補償計劃、計劃、協議或安排(“新計劃”)，為所有目的授予其所有員工在截止日期前在每個AirX集團公司或任何前身實體獲得的任何服務的信用額度，且該等福利或補償計劃、計劃、協議或安排的程度和目的與截止日期時在可比公司福利計劃下計入的金額和目的相同，且前提是，該等福利或補償計劃、計劃、協議或安排可由母公司或本公司或其任何子公司在截止日期當日或之後建立或維持(“新計劃”)。母公司應允許員工按照AirX集團公司在緊接截止日期前生效的政策和計劃的條款，使用根據本第6.4節第一句確認或確定的帶薪休假、休假、病假和人事假(作為對任何帶薪休假、休假、病假的補充，而不是代替), 或根據本公司及其附屬公司的適用計劃或政策於結業當日或之後應計的個人假期)。此外，母公司應(或應促使公司及其子公司)採取商業上合理的努力，在關閉的計劃年度，(A)在員工根據任何公司福利計劃(Company Benefit Plan)在截止日期免除或滿足的範圍內，(A)促使放棄任何新計劃下的所有預先存在的條件排除和積極工作要求以及類似的限制、資格等待期和保險要求的證據，以及(B)導致任何免賠額；(B)在員工根據任何公司福利計劃(Company Benefit Plan)放棄或滿足的範圍內，放棄任何新計劃下的所有預先存在的條件排除和積極工作要求以及類似的限制、資格等待期和保險要求證據，本公司或其任何附屬公司的任何僱員(或其受保家屬)在結算日或之前發生的共同保險及自付費用，須予考慮，以滿足任何適用的新計劃在最初參與年度的結算日後的相應可扣減、共同保險及最高自付撥備。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不打算授予任何AirX集團公司的任何員工因本第6.4條的原因而在任何時期內繼續受僱或繼續獲得任何特定員工福利或作為第三方受益人的任何權利，也不應構成對任何新計劃或公司福利計劃的修訂或任何其他修改。家長同意

本公司應獨自負責滿足守則第4980B節對所有“符合併購資格受益人”的個人的續保要求，該詞在財務條例第54.4980B-9節中有定義。

第6.5R&W保險單。母公司已獲得R&W保險單，該保險單規定，R&W保險人放棄以代位、供款索賠或其他方式向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠的權利，但因賣方實際欺詐而向賣方提出的代位索賠除外。成交後，未經賣方事先書面同意，母公司同意不同意對R&W保險單的任何修改、變更或豁免(或做任何與上一句中描述的條款有類似效果的事情)。

第6.6節賣方限制性契約。

(A)賣方同意，在本協議日期後的五(5)年內，賣方及其子公司不得在本協議日期之日起在AirX集團公司提供的地理區域內與AirX集團公司直接競爭所購買的業務；(A)賣方同意，在本協議日期後的五(5)年內，賣方及其子公司不得在AirX集團公司提供的地理區域內與AirX集團公司直接競爭所購買的業務；但是，以下各項不得被視為與AirX集團公司競爭：(I)被動收購或擁有任何人任何類別證券的最高(但不超過)5%(5%)，以及(Ii)賣方或其任何子公司(AirX集團公司除外)(包括HVAC Specialty Holdings，Inc.)開展的任何業務和所有業務，這些業務都不應被視為與AirX集團公司競爭：(I)被動收購或擁有任何人任何類別證券的5%(5%)，以及(Ii)賣方或其任何子公司(AirX集團公司除外)(包括HVAC Specialty Holdings，Inc.)開展的任何業務。關於保留業務，包括該業務在正常業務過程中的任何和所有增長。

(B)賣方同意，在本合同日期後的五(5)年內，賣方及其子公司不得直接或間接招攬附表6.6(B)中所列AirX集團公司的任何員工；但是，前提是(I)非面向AirX集團公司員工的一般招攬，以及(Ii)賣方未針對AirX集團公司員工的真誠獵頭，在任何情況下均不得違反本第6.6(B)條。

(C)賣方同意在本合同日期後的兩(2)年內，賣方及其子公司應嚴格保密所有公司機密信息；但是，只要賣方及其子公司可以(I)向其各自的關聯公司以及有合理需要知道該信息的前述代表披露該信息，只要這些人同意對該信息保密，(Ii)根據適用法律披露該信息，前提是，除非法律禁止，賣方應迅速將任何該等披露的存在、條款和情況通知母公司，(Iii)只要該信息被用於或預期用於保留業務的運營，在保留業務中使用此類信息，並(Iv)在因本協議引起或與本協議相關的任何行動中披露此類信息。為免生疑問，L Catterton及其附屬公司可能會披露與其各自的籌款、營銷、信息或報告活動相關的本協議主題的一般信息。

第6.7節父母限制性契約。

(A)母公司同意，在本合同日期後的三(3)年內，母公司及其子公司不得就自本合同日期起提供保留業務的地理區域內的保留業務與賣方及其子公司直接競爭；不過，以下各項不得視為與賣方及其附屬公司競爭：(I)被動收購或擁有任何人士任何類別證券最多(但不超過)百分之五(5%)，及(Ii)母公司或其任何附屬公司(AirX集團公司除外)截至本協議日期所經營的任何及所有業務，包括該等業務在正常業務過程中的任何及所有增長。

(B)母公司同意，在本合同日期後的三(3)年內，母公司及其子公司不得直接或間接招攬保留業務的任何員工就業；但條件是：(I)非針對賣方及其子公司員工的一般徵集，以及(Ii)母公司未針對賣方及其子公司的目標員工的誠意獵頭公司的徵集，在任何情況下均不得違反本第6.7(B)條。

(C)母公司同意在本合同日期後的兩(2)年內，母公司及其子公司應對所有賣方保密信息嚴格保密；但是，母公司及其子公司可以(I)向其各自的關聯公司和有合理需要知道該信息的前述代表披露該信息，只要這些人同意對該信息保密；(Ii)根據適用法律披露該信息，但除非法律禁止，否則母公司應立即將該披露的存在、條款和情況通知賣方；(Iii)只要該信息被用於或計劃用於所購企業的運營，在購買的業務中使用此類信息，並(Iv)在因本協議引起或與本協議相關的任何行動中披露此類信息。

第6.8節腰包。如果在截止日期當日或之後，母公司或母公司的任何關聯公司(A)收到任何賬户債務人就任何應收賬款或其他應收賬款的任何匯款，或(B)向任何第三方支付與賣方或其關聯公司的業務(本公司及其子公司的業務除外)的任何部分有關的任何賬款或其他應付款項，則在(A)款的情況下，母公司或母公司的該關聯公司(視情況而定)應背書賣方或其關聯公司的訂單，並在收到訂單後立即將其轉發給賣方或其關聯公司，或以其他方式將該金額迅速交付給賣方或其關聯公司。在第(B)款的情況下，賣方或其關聯公司應在收到通知後立即償還母公司或其關聯公司的此類付款。如果在截止日期當日或之後，賣方或其任何關聯公司(X)收到任何賬户債務人就任何賬户或其他應收款的任何匯款，或(Y)就任何與AirX集團公司有關的賬户或其他應付款項向任何第三方付款，則在第(X)款的情況下，賣方或該關聯公司(視情況而定)應背書該AirX集團公司的訂單，並在收到該訂單後立即將其轉發給該AirX集團公司或以其他方式獲得該匯款在第(Y)條的情況下, 該AirX集團公司應在收到通知後立即向賣方或賣方的關聯公司退還此類款項。雙方應在上述方面相互合作，並在可行的情況下儘快為託收提供便利。雙方承認並同意對此類付款沒有抵銷權，一方不得扣留從第三方收到的資金。

另一方在其所參加的任何協議項下的任何其他問題上存在爭議的情況下。

第七條
申述和契諾的存續；賠償

7.1節陳述、保證和契諾的存續。本協議中包含的公司、賣方和母公司的陳述、保證和契諾將終止，在關閉時不再具有任何效力或效果；但基本陳述應在關閉後繼續存在，直至關閉日期三週年，而第3.25節和第4.7節中規定的陳述和保證將無限期地在關閉後繼續存在。本協議所載各方的契約和義務，按照其條款，應在收盤時或之前履行，在收盤時不再具有任何效力或效力。本協議所載各方的契諾和義務，按照其條款應在關閉後履行，應在按照其條款關閉後仍然有效，除非各方以書面放棄不遵守該等契諾或義務。

第7.2節一般賠償。

(A)除本條第7條其他規定另有規定外，從成交之日起和成交後，賣方應賠償、辯護並使每一名母公司和/或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司和/或代理人(各自為“買方受償人”)免受任何損害、損失、責任、義務、任何形式的索賠、利息或費用(包括合理的律師費和開支)(每一項)。由於(I)任何賣方基本陳述或公司基本陳述的任何違反，以及(Ii)賣方違反本協議中所包含的應由賣方在成交後履行的任何契諾或協議而實際發生的損失。

(B)除本條第7條的其他規定另有規定外，在交易結束後，母公司應並應促使本公司賠償、捍衞和保持賣方及其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員和代理人(各自為“賣方受賠人”，與買方受償人合稱為“受償人”)因下列原因而實際發生的任何損失：(I)違反母公司的任何基本陳述和(Ii)母公司或本公司違反其各自的任何規定，使其不受任何損失的損害(I)任何違反母公司基本陳述的行為，以及(Ii)母公司或本公司違反其各自的任何行為所造成的任何損失，不會對其造成任何損害(I)違反母公司的任何基本陳述，以及(Ii)母公司或本公司違反其各自的行為。

(C)在第7.1節規定的適用期限內，根據本第7.2節規定的賠償和保持無害的義務應在本協議預期的交易完成後繼續存在，但在該適用期限結束前提出的賠償索賠除外(該索賠應在最終解決之前繼續有效)。(C)在第7.1節規定的適用期間內，根據本條款7.2規定的賠償和保持無害的義務仍然有效，但在該適用期限結束前提出的賠償索賠除外。

第7.3節第三方主張。

(A)如果不是締約方或其關聯方的人對根據第7.2節有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起訴訟(“第三方索賠”)，並且如果該人打算根據本條第7條就此尋求賠償，則該受補償方應立即向負有賠償義務的一方發出索賠通知。(A)如果非締約方或其關聯方對根據第7.2節有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起訴訟(“第三方索賠”)，並且該人打算根據本條第7條就此尋求賠償，則該受補償方應立即向有義務的一方發出索賠通知

賠償該受補償方(該被通知方為“責任方”)；但未發出該索賠通知並不解除責任方在本合同項下的義務，除非責任方因此而受到實際損害。責任方在收到此類通知後有三十(30)天的時間承擔和解或辯護的行為和控制權，費用由責任方承擔，被補償方應自負費用與責任方就此進行合作；但責任方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與和解或辯護(該律師的費用和費用由被補償方承擔)。只要責任方本着善意合理地對任何此類索賠提出異議，受補償方不得支付或解決任何此類索賠。如果責任方選擇對第三方索賠進行抗辯和和解，則被補償方有權支付或和解該第三方索賠；但在這種情況下，除非責任方同意支付或和解，否則應放棄責任方就與該索賠有關的所有損失進行賠償的權利。除非經責任方同意(不得無理扣留或拖延)，被補償方不得達成任何和解。除非經被補償方同意(不得無理扣留或拖延)，責任方不得, 訂立任何和解協議，而該和解協議的條款並不包括主張該等申索的人給予所有受保障各方免除有關該等申索的一切法律責任或同意作出任何判決。

(B)所有各方應合作，對根據本協議可能要求賠償的任何第三方索賠進行辯護或起訴，賣方或母公司和公司(視情況而定)的每一方(或該方的正式授權代表)應(並應促使AirX集團公司)提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、發現程序、聽證、審判和上訴。

第7.4節賠償義務的限制。買方根據第7.2(A)節的規定獲得賠償的權利和賣方根據第7.2(B)條的規定獲得賠償的權利(視情況而定)受以下限制：

(A)任何損失和所有損失的金額均應扣除(I)買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)根據保險單或其他抵押品來源(例如本協議以外的任何人的合同賠償)就此類損失追回的任何金額，在每種情況下，均應扣除根據該等損失提出索賠所產生的收取成本，以及(Ii)買方受償方或賣方受償方(視情況而定)可獲得的任何税收優惠，以及(Ii)買方受償方或賣方受償方(視情況而定)可獲得的任何税收優惠，其中包括：(I)買方受賠方或賣方受賠方根據保險單或其他抵押品來源(如本協議以外的任何人的合同賠款)就此類損失追回的任何金額；

(B)在任何情況下，買方受彌償人均無權根據第7.2(A)(I)節追回任何損失，除非及直至該等損失的金額超過$31,625,000(然後只就超過該數額的該等損失作出賠償)；

(C)根據第7.2(A)條或第7.2(B)條(視何者適用而定)，買方或賣方受賠人(視情況而定)在任何情況下均無權賠償的損失超過賣方在本合同項下實際收到的購買價款的部分；及(C)買方或賣方(視何者適用而定)無權根據第7.2(A)條或第7.2(B)條(以適用者為準)追償損失；及

(D)買方受賠人或賣方受賠人(視何者適用而定)無權根據第7.2(A)節或第7.2(B)節(視何者適用而定)就下列任何損失獲得賠償：(I)在本條例生效日期之前，AirX集團公司在其綜合簿冊和記錄中就該損失或在性質上與導致該損失的特定項目或事項相似的一般類別項目或事項記錄了準備金，但如(I)在該日期之前，AirX集團各公司已就該損失在其綜合簿冊和記錄中記錄了準備金，則買方或賣方不得根據第7.2(A)條或第7.2(B)條(視何者適用而定)獲得賠償。(Ii)根據第2.3條最終確定的購買價格中考慮了此類損失，或者如果母公司因構成此類損失或所謂損失的依據的任何事項而在異議通知中要求降低購買價格，則(Iii)買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)本可以通過商業上合理的努力來減輕或防止此類損失，或(Iv)任何買方受賠方或賣方的行為或不作為導致或放大了此類損失

第7.5節排除補救。除(I)在實際欺詐的情況下，(Ii)在第2.3條所涵蓋的事項方面，以及(Ii)在一方尋求根據第8.15條獲得具體履行的情況下，在交易結束後及之後，各方根據本條第7條的規定獲得賠償的權利應是雙方就以任何方式因本協議或其標的而產生或與之相關的任何事項的唯一和排他性補救辦法。除前述規定外，在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄以任何方式與本協議有關或與本協議相關的任何事項的所有其他權利和補救措施，無論是根據任何普通法、衡平法或其他法律(包括關於任何環境、健康或安全事項，包括根據CERCLA或任何其他環境法產生的事項)。

第7.6節付款人。根據本條第7條對買方或賣方受賠方作出的任何賠償，應在確定後15天內通過電匯立即可用資金從適用的人向適用的買方受償方或賣方受償方(視屬何情況而定)指定的賬户進行。

第8條
其他

第8.1節完整協議；轉讓。本協議(包括附表和保密協議)(A)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，以及(B)未經母公司和賣方事先書面同意，任何一方不得轉讓(無論是通過法律實施還是以其他方式)。(B)本協議(包括附表和保密協議)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議和諒解，並且(B)未經母公司和賣方事先書面同意，不得轉讓。任何不符合本條款8.1條款的轉讓本協議的企圖均無效。

第8.2節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、傳真(隨後是信譽良好的夜間快遞服務)、電子郵件(隨後是信譽良好的夜間快遞服務)或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)向其他各方發出(收到後應視為已正式發出)：

致母公司或公司：

雷神實業公司(Thor Industries，Inc.)
東比爾茲利大道601號。
埃爾克哈特，46514
注意：科琳·祖爾(Colleen Zuhl)
電子郵件：czuhl@thorIndustrial es.com

同時將一份副本(該副本不構成對任何該等人士的通知)發給：

♪W.Todd Woelfer♪
東比爾茲利大道601號。
埃爾克哈特，46514
電子郵件：twoelfer@thorIndustrial es.com

致賣方：

C/o AirX Midco，LLC
聖弗朗西斯北3050號
郵政信箱4020號
肯塔基州威奇托，郵編：67204
注意：傑弗裏·盧瑟福(Jeffrey Rutherford)
黛布拉·瓊斯，黛布拉·瓊斯。
電子郵件：jbr@airxcel.com
郵箱：ddj@airxcel.com

同時將一份副本(該副本不構成對任何該等人士的通知)發給：

C/o Catterton Management Company L.L.C.
普特南西大道599號
康涅狄格州格林威治，郵編06839
注意：馬克·馬利亞卡諾(Marc Magliacano)

馬修·裏奇克。
電子郵件：Marc.Magliacano@catterton.com

郵箱：Matt.Lischick@lcatterton.com

和

柯克蘭&艾利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：約書亞·科根(Joshua Kogan)，P.C.
哦，天哪。哦，天哪。
電子郵件：joshoa.kogan@kirkland.com
郵箱：andrew.kimball@kirkland.com

或其他地址，而該地址是獲通知的人先前可能已按上述方式以書面提供給另一人的。

第8.3節實施法律。本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不實施任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第8.4節手續費及開支。除本協議另有規定外，與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付；前提是，如果本協議計劃進行的交易完成，母公司應根據第2.4條的規定，或應促使公司支付在本協議日期之前未支付的公司費用；此外，任何政府實體向任何一方徵收的與本協議設想的交易相關的所有轉讓税、記錄費和其他類似税收，應由賣方和母公司各支付一半。

第8.5節解釋；解釋。本協議“一詞是指本股票購買協議，連同本協議的所有明細表和附件，可根據本協議條款不時予以修訂、修改、補充或重述。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義解釋，並且不應嚴格地支持或反對任何一方。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(I)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和展品，而不是本協定中所含的任何特定的節、款、分段或條款；(Ii)男性還應包括女性和中性性別，反之亦然；(Iii)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(Ii)男性也應包括女性和中性性別；(Iii)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(Ii)男性也應包括女性和中性性別；(Iii)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(Iv)“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；及(V)財務術語應具有GAAP賦予該等術語的含義。

第8.6節展覽表和明細表。所有明確納入本協議的展品和時間表或其他文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。在本協議中特定章節引用的任何明細表上披露的任何項目，如果該披露與本協議中其他章節的相關性相當明顯，則應被視為已就本協議中的每個其他章節進行披露。在本協議中包含的陳述或保證中指定任何美元金額或在任何明細表中包含任何特定項目並不意味着該金額、或更高或更低的金額或如此包含的項目或其他項目是重要的或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目的包含在任何爭議或爭議中確定本協議中未描述或包含在附表中的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是重要的。

第8.7節利息當事人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，除第6.2節和第7條另有規定外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或

根據本協議或因本協議授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救。

第8.8節可裝卸性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不可強制執行，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。

第8.9條修訂本協議只能通過母公司、公司和賣方正式授權的高級職員簽署和交付的書面協議進行修訂或修改。除前兩句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.9條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效。

第8.10節對應；傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本均構成同一份協議。以電子方式或掃描方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.11節損害賠償限制。除第8.15節規定外，即使本合同另有相反規定，任何一方均不對任何懲罰性、特定性、後果性、偶然性、間接性、示範性或遠在性承擔任何責任。母公司、公司或賣方在本協議預期的交易完成後，不得違反本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述、保證或契諾，有權撤銷本協議或本協議預期的任何交易。

第8.12節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但母公司同意並承認，不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向賣方或其任何附屬公司或受讓人的任何過去、現在或未來的股東、關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或成員進行追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認不會附加任何個人責任，也不會受到任何個人責任的影響，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認不附加任何個人責任，也不應承擔任何個人責任。賣方的代理人或僱員或賣方的任何當前或未來股權持有人或關聯公司，或賣方或其任何關聯公司或受讓人的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或成員，就賣方在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，就基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠而承擔的任何義務。

第8.13節陪審團審判的範圍。每一方特此在法律允許的最大限度內放棄對(I)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或本協議的任何交易相關、相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴因。

與本協議相關的交易，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，沒有陪審團，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。

第8.14節法律條文及地點。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方均服從位於伊利諾伊州芝加哥的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，同意與該訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟。每一方均放棄對維持如此提起的任何訴訟的任何不便法院的抗辯，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方均同意，在任何訴訟中可送達的傳票和申訴或任何其他法律程序文件，可通過將該法律程序文件的副本送交或交付到應送達的一方的地址，並按照第8.2條規定的發出通知的方式，向該一方送達。然而，第8.14節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟中作出的不可上訴的最終判決應是決定性的，可以根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第8.15節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。(B)如果雙方不履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。雙方同意，在其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，其不會反對根據本協議條款明示可獲得的禁令、具體履行和其他衡平法救濟的授予，或具體履行的裁決在法律或衡平法上任何原因都不是適當的補救辦法的情況下，它不會反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。

第8.16節衝突的嚴重性。鑑於Kirkland&Ellis LLP在交易結束前為賣方及其關聯公司和AirX集團公司擔任法律顧問，並且在交易結束後每個Kirkland&Ellis LLP打算擔任賣方及其關聯公司(不再包括AirX集團公司)的法律顧問，母公司和本公司特此代表自己放棄，並同意促使其關聯公司

在交易結束後，代表賣方和/或其關聯公司的Kirkland&Ellis LLP中的每一家可能會產生任何衝突，因為此類陳述可能與母公司、任何AirX集團公司或此處預期的交易有關。此外，賣方、其關聯公司或任何AirX集團公司與Kirkland&Ellis LLP在談判、記錄和完成本協議所述交易的過程中涉及律師與客户保密的所有通信均應被視為僅屬於賣方及其關聯公司(而非AirX集團公司)的律師與客户保密通信。因此，AirX集團各公司不得訪問任何此類通信或每一家Kirkland&Ellis LLP與其合約有關的文件，無論交易是否已經完成。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(I)賣方及其附屬公司(而不是AirX集團公司)應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，且AirX集團的任何公司均不是此類約定的持有人，(Ii)Kirkland&Ellis LLP關於此類約定的文件構成客户的財產。只有賣方及其附屬公司(而非AirX集團公司)才應持有該等財產權，並且(Iii)Kirkland&Ellis LLP不應因Kirkland&Ellis LLP與AirX集團公司之間的任何代理-客户關係或其他原因而向任何AirX集團公司披露或披露任何此類律師-客户通信或文件。

第8.17節關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

* * * * *

特此證明，每一方均已促使本股票購買協議在上述第一年正式簽署。

公司：

AIRX Intermediate，Inc.

作者：/s/Jeffrey Rutherford
姓名：傑弗裏·盧瑟福(Jeffrey Rutherford)
頭銜：首席執行官

賣家：

AIRX Midco，LLC

作者：/s/Jeffrey Rutherford
姓名：傑弗裏·盧瑟福(Jeffrey Rutherford)
頭銜：首席執行官

[股票購買協議的簽字頁]

特此證明，每一方均已促使本股票購買協議在上述第一年正式簽署。

-哦，我的天.

雷神實業公司。

作者：羅伯特·W·馬丁
姓名：羅伯特·W·馬丁(Robert W.Martin)
職務：總裁兼首席執行官

[股票購買協議的簽字頁]