此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

第333-231469號 註冊聲明​

完成日期為2021年12月7日

初步招股説明書附錄
(至招股説明書，日期為2019年5月14日)

{BR}1600萬股{BR}

喜達屋地產信託公司

普通股

我們提供16,000,000股普通股。

承銷商已同意以每股 美元的價格從我們手中購買我們的普通股，這將為我們帶來約 百萬美元的扣除費用前的總淨收益。承銷商可不時在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格，以一筆或多筆交易出售我們普通股的股票。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內購買最多2,400,000股普通股的選擇權。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。我們普通股最近一次在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的出售價格是2021年12月6日的每股25.44美元。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税房地產投資信託的資格，除某些例外情況外，任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股或流通股，以價值或股票數量計算(以限制性較強者為準)。您應該閲讀所附招股説明書中標題為“有關股本和所有權和轉讓限制的説明”一節中的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書副刊S-4頁開始的“風險因素”，以及我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年12月  左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付股票。

聯合賬簿管理經理

聯席經理

2021年12月  

 

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

{BR}S-I{BR}

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件進行了補充或更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們的普通股和其他不屬於本次普通股發行的證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的任何信息或以引用方式併入的任何文件中的任何信息相沖突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和通過參考合併的文件。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”是指喜達屋地產信託公司及其合併子公司。

 

{BR}S-II{BR}

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可獲得的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。前瞻性陳述不保證未來的業績，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的情況大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

本招股説明書附錄“風險因素”一節描述的因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季度報告中描述的因素，包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題中列出的因素；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重程度和持續時間，政府當局可能採取的行動，包括新冠肺炎的變異和捲土重來，或治療其影響和新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟、與我們房地產相關的資產和基礎設施貸款的借款人以及我們自有物業的租户產生的不利影響，包括他們償還貸款或支付租金(視情況而定)的能力

​

•

借款人拖欠未償債務還本付息；

​

•

擔保我們的貸款或我們投資的房地產的價值減值；

​

•

我們可以接受的抵押貸款發放和收購機會；

​

•

資產償還時間與相關融資協議到期日可能不匹配；

​

•

我們有能力將之前收購的GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務整合到我們的業務中，並實現我們預期從收購中獲得的好處；

​

•

國家和地方經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情的持續幹擾；

​

•

一般和地方商業、住宅房地產狀況；

​

•

聯邦政府政策的變化；

​

•

聯邦、州和地方政府法律法規的變化；

​

•

來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇；

​

•

利率變動；以及

​

•

流動性來源的可用性和相關成本。

​

 

{BR}S-III{BR}

 

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述中提及的結果確實會發生。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務，並明確表示不承擔任何此類義務，更新或修改任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、未來結果的變化或其他方面。

 

{BR}S-IV{BR}

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應該仔細閲讀並考慮下面描述的風險以及標題為“項目1.業務”和“項目1A”部分中描述的風險。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，該表格以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀和考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或參考併入本招股説明書中的其他信息，以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中所述的風險。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的那些風險，該報告通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，我們普通股的市場價格可能會下降，從而導致您的投資遭受重大或完全損失。

股票市場，包括我們普通股上市的紐約證券交易所(New York Stock Exchange)，經歷了重大的價格和成交量波動。過去，整體經濟疲軟和其他因素導致股票市場普遍出現極端波動，包括我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；

​

•

與我們的經理或喜達屋資本集團和個人(包括我們的高管)存在實際或預期的利益衝突；

​

•

我們的股票發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；

​

•

實際或預期的會計問題；

​

•

發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

​

•

同類公司市值變動；

​

•

市場對我們採用的槓桿水平的負面反應；

​

•

我們經理或喜達屋資本集團關鍵人員的增減；

​

•

新聞界或投資界的炒作；

​

•

我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

​

•

市場利率上升，這可能會導致投資者對我們的普通股要求更高的分配收益率，並將導致我們債務的利息支出增加；

​

•

未能保持我們的房地產投資信託基金資格；

​

•

有關我們豁免《投資公司法》的不確定性；

​

•

股票市場普遍的價格和成交量波動；以及

​

 

S-4

 

•

一般市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀。

​

過去，證券集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於增發我們的證券，我們的普通股未來可能會被稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，除其他事項外，授權發行我們普通股的額外股份或發行優先股或可轉換或可交換為股權證券的額外證券。在此次發行中增發我們普通股，以及與轉換我們已發行的可轉換票據有關，或在未來發行我們的普通股或可轉換或可交換為股本證券的優先股或證券的其他股票，可能會稀釋我們現有股東的所有權利益。由於我們決定在未來的任何發行中發行額外的股本或可轉換或可交換證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。此外，我們無法預測未來出售我們普通股的影響(如果有的話)，或可供未來出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們沒有設定最低分銷付款水平，也不能保證我們將來能夠以當前水平或根本不能向我們的股東進行分銷。

我們通常被要求每年將至少90%的應税收入分配給我們的股東，我們才有資格根據守則成為REIT，目前我們打算通過季度分配該年度的全部或幾乎所有REIT應税收入來滿足這一要求，但需要進行某些調整。我們尚未設定最低分銷支付水平，我們支付分銷的能力可能會受到多個因素的不利影響，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的風險因素中描述的那些因素。儘管我們已經並預計將繼續向股東進行季度分配，但我們的董事會有權自行決定未來向我們的股東進行任何分配的時間、形式和金額，這一決定將取決於我們的收益、財務狀況、債務契約、我們REIT資格的保持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的運營結果產生不利影響，並削弱我們繼續向股東支付分配的能力：

•

我們股票發行淨收益投資的盈利能力；

​

•

我們進行有利可圖的投資的能力；

​

•

追加保證金通知或其他費用會減少我們的現金流；

​

•

我們的資產組合出現違約或資產組合價值縮水；以及

​

•

預期運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。

​

因此，不能保證我們將來能夠繼續向我們的股東進行分配，也不能保證我們向我們的股東進行的任何未來分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們向股東進行的分配通常作為普通收入向股東徵税。但是，我們的一部分分配可能會被我們指定為長期資本收益

 

S-5

 

可歸因於我們確認的資本收益收入的，或可能構成資本回報的，超過我們為納税目的而確定的收益和利潤的範圍。資本返還是免税的，但會降低股東對我們普通股的投資基數。

美國聯邦所得税法未來的變化可能會影響您對我們普通股的投資

涉及聯邦所得税的規則可能會由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部進行修訂。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)或此類資格的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，無法預測通過新税法或其他條款的可能性，或對我們或我們普通股投資者的直接或間接影響，例如拜登政府提議修改税法的關鍵方面，包括提高公司和個人税率。我們敦促潛在投資者在購買我們的普通股之前，就美國聯邦税法變化的影響諮詢他們的税務顧問。

投資我們的普通股可能會有很高的風險

與其他投資方案相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致高風險，導致本金完全損失。我們的投資可能具有高度的投機性和進取性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

 

S-6

 

收益使用情況

我們估計，在扣除我們的估計費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約為 百萬美元)。我們打算利用此次發行的淨收益發起和購買額外的商業抵押貸款和其他目標資產和投資。我們還可以將淨收益的一部分用於其他一般公司用途，包括但不限於支付債務和其他營運資金需求。

 

S-7

 

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的綜合資本化情況：(1)基於歷史基礎；(2)在實施無擔保票據發售中的無擔保票據出售及其收益的使用後，在調整基礎上；以及(3)在實施第(2)款所述事件以及在此發行和出售16,000,000股普通股(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)後，在進一步調整基礎上進行調整。

(1)

不反映2021年9月30日之後發生或償還的債務，但上段所述交易中預期的情況除外。

​

(2)

我們打算使用無擔保票據發售的淨收益為最近完成或未來符合條件的綠色和/或社會項目提供全部或部分融資或再融資。在將相當於淨收益的金額全部分配給符合條件的綠色和/或社會項目之前，我們打算將淨收益用於按面值償還2021年12月到期的5.00%優先債券和一般公司用途，包括償還我們回購安排下的未償債務。

​

(3)

我們打算將此次發行的淨收益用於發起和購買額外的商業抵押貸款和其他目標資產和投資。我們還可以使用淨收益的一部分

​

 

S-8

 

用於其他一般公司用途，包括但不限於償還債務和其他營運資金需求。請參閲“收益的使用”。

(4)

不包括證券化VIE負債。

​

(5)

截至2021年9月30日，根據我們現有的信貸協議和我們現有的回購協議，根據某些條件，總共有大約81億美元(其中5.49億美元已獲批准，但仍未提取)可供借款。

​

(6)

不包括無擔保票據。

​

(7)

反映對已發行和償還的本金金額的調整，但不反映債務折扣或與之相關的費用和支出。

​

(8)

不包括2021年9月30日之後發行的以下普通股：(A)向我們經理髮行的18,649股普通股，用於支付我們的季度獎勵費用；(B)31,281股與我們的員工股權激勵計劃相關的歸屬股票；(C)62,562股與我們的員工股權激勵計劃相關的沒收股票；以及(D)6,807股根據我們的股息再投資和直接購股計劃發行的股票。此外，這一數額還不包括：(1)1,527,036股我們普通股，可在之前授予我們經理的限制性股票單位歸屬時發行；(2)3,099,726股根據我們的股權激勵計劃為發行預留的我們普通股；(3)10,760,867股根據我們的股息再投資和直接購股計劃為發行預留的我們普通股；(4)9,648,975股我們為轉換可轉換票據發行而預留的普通股(基於轉換

​

 

S-9

 

{BR}和寫入{BR}

花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、富國證券有限責任公司、英國國際集團和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.將擔任此次發行的承銷商。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的股票數量，我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行股票的義務須經律師批准法律事項及其他條件。如果承銷商購買任何股票，則有義務購買所有股票(以下描述的購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

承銷商已同意以每股 美元的價格從我們手中購買普通股，在扣除與此次發行相關的預計費用後，假設不行使向承銷商授予額外股份的選擇權，我們將獲得約 百萬美元的淨收益，假設全面行使選擇權，我們將獲得約 百萬美元的淨收益。

承銷商可不時在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格，以一次或多次交易的方式出售普通股股票。承銷商出售特此發行的普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或者通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金等補償，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。(二)承銷商可以向交易商出售普通股，承銷商和/或購買者可以代理或者作為委託人向其出售普通股，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

我們估計此次服務的總費用約為750,000美元。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商自本招股説明書補充之日起30天內可行使的選擇權，以每股 美元的價格購買最多2,400,000股額外股票。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們、我們的經理和SPT Investment，LLC同意，自本招股説明書補充之日起45天內，除某些例外情況外，包括我們的董事和高級管理人員出售普通股以履行與授予或歸屬根據我們的一個或多個股權激勵計劃獲得的股權獎勵相關的納税義務，我們的經理向其員工和顧問轉讓股份，根據我們的股息再投資和股票購買計劃發行普通股，以及與收購交易相關的證券發行(前提是此類發行不超過我們普通股當時已發行股票的5%)，未經花旗全球市場公司事先書面同意，我們和他們不會提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置或對衝任何股票

 

S-10

 

普通股或任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)有權在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為“STWD”。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場出售的股票數量超過本次發行所需購買的股票數量。

​

•

“回補”賣空是指以承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。

​

•

“裸賣空”是指賣出的股票數量超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。

​

•

回補交易包括根據購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

​

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場買入股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票，或者必須行使購買額外股票的選擇權。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

​

•

只要穩定出價不超過規定的最高出價，穩定交易就包括出價購買股票。

​

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀、借貸和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的經營活動中，可以買賣或持有各種投資，包括作為某些衍生產品和套期保值安排的交易對手，並積極交易證券、衍生產品，

 

S-11

 

貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具用於其自身賬户和其客户賬户，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

香港潛在投資者須知

除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

各聯合簿記管理人均承認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各聯合簿記管理人均已聲明並同意，其並無提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向任何人士分發或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或任何其他與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦沒有或不會將本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料直接或間接傳閲或分發給任何人士，而本招股説明書及隨附的招股説明書或與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，並沒有直接或間接向下列人士分發或分發

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的《SFA》)；

​

(b)

根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或

​

(c)

以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

​

根據國家外匯管理局第275條規定由相關人士認購或購買股份的：

(a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓

 

S-12

 

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內，但以下情況除外：

(i)

機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

{BR}(Ii){BR}

未考慮或將考慮轉讓的；

​

{BR}(Iii){BR}

依法轉讓的；

​

{BR}(IV){BR}

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

​

新加坡金融管理局產品分類 - 根據《新加坡金融管理局條例》第309b條和《2018年金融管理局規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《金融管理局》第309a(1)條)，該等股票為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年金融管理局規則》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和金融管理局公告FAA-N16：公告)。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。股份權益不得直接或間接向迪拜國際金融公司的公眾提供或出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書副刊：

•

不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

不得直接或間接提出認購或買賣股票，不得發出認購或購買股票的邀請函，不得在澳大利亞分發與任何股票有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，但公司法第6D章不要求向投資者披露的情況或其他情況除外。

 

S-13

 

遵守所有適用的澳大利亞法律法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

 

S-14

 

{BR}專家{BR}

本招股説明書附錄中引用的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表和相關財務報表明細表，以及截至2020年12月31日的三個年度各年度的綜合財務報表和相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計。鑑於這些公司具有會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

法律事務

紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)和紐約麥克德莫特律師事務所(McDermott Will&Emery LLP)將就馬裏蘭州法律問題向我們提交某些法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)轉交給承銷商。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在紐約證券交易所辦公室閲讀和複印這些文件，郵編：10005，郵編：紐約華爾街11號。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.starwood Propertytrust.com)免費獲取。本公司網站所載資料並非本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，因此省略了註冊説明書中包含的部分信息。我們還向註冊説明書提交了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所不包括的證物，您應參考適用的證物，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括證物。

 

S-15

 

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後、本發售終止日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本文和其中。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告；

​

•

我們於2021年3月18日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；

​

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年4月28日、2021年6月29日(兩次提交)、2021年7月14日和2021年12月1日(兩次提交)；以及

​

•

我們於2009年8月7日提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股説明。

​

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售終止之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入這些文件中。要索取這些文件，請聯繫我們：喜達屋地產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編：06830，電話：(2034227700)。

 

S-16

{BR}招股説明書{BR}

喜達屋地產信託公司

債務證券
普通股
{BR}優先股{BR}
購買普通股的認股權證

我們可能會不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。

此外，在招股説明書副刊中列名的出售股東可以不定期以招股説明書副刊中規定的金額發售和出售這些證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們或任何出售股票的股東保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，交易代碼為“STWD”。2019年5月14日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為22.63美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節中所描述的風險，這些風險包括在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中，以及我們在決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他信息中。

我們對普通股和其他股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“有關股本和所有權及轉讓限制的説明”一節中的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年5月14日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區進行此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售股票的股東可以在任何時間和不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的部分合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會上獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”部分所示。

本招股説明書僅為您提供我們或任何出售股東可能提供的證券的概括性描述，此類描述並不是對每種證券的完整描述。每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”部分中描述的附加信息。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指喜達屋地產信託公司及其合併子公司。

 

1

 

喜達屋地產信託公司

我們是馬裏蘭州的一家公司，在完成首次公開募股(IPO)後於2009年8月開始運營。我們主要專注於在美國或美國和歐洲發起、獲得、融資和管理抵押貸款和其他房地產投資。隨着市場狀況隨着時間的推移而變化，我們可能會調整策略，以利用利率和信貸利差以及經濟和信貸狀況的變化。

截至2019年3月31日，我們有四個可報告的業務部門，我們將這些部門內的投資稱為我們的目標資產：

•

房地產商業和住宅貸款 - 主要從事在美國和歐洲發起、獲取、融資和管理商業和住宅第一抵押貸款、次級抵押貸款、夾層貸款、優先股、商業抵押貸款支持證券(CMBS)、住宅抵押貸款支持證券(RMB)以及其他房地產和房地產相關債務投資(包括不良貸款或不良貸款)。

​

•

基礎設施貸款 - 主要從事基礎設施債務投資的發起、收購、融資和管理。

​

•

Real Estate Property - 主要從事收購和管理穩定的商業房地產物業的股權，包括多户物業和淨租賃的商業物業，這些物業是為投資而持有的。

​

•

房地產投資和服務 - 包括：(I)管理和解決問題資產的美國服務企業；(Ii)選擇性收購和管理未評級、投資級和非投資級CMBS的投資企業，包括證券化和再證券化交易的附屬權益；(Iii)發放管道貸款的抵押貸款業務，其主要目的是將這些貸款出售給證券化交易；以及(Iv)選擇性收購商業房地產資產(包括物業)的投資業務

​

我們的目標是長期向我們的投資者提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過發起和收購目標資產來實現我們的目標，以創建一個多元化的投資組合，其融資方式旨在通過各種市場條件和經濟週期提供誘人的回報。我們專注於我們的三項核心能力：交易准入、資產分析和選擇，以及在債務和股票市場中識別有吸引力的相對價值。

我們的組織和運作符合1986年國税法(或國税法)規定的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的業務運營方式也允許我們根據1940年修訂後的《投資公司法》保持註冊豁免權。

我們是一家控股公司，主要通過我們的各種全資子公司開展業務。根據管理協議的條款，我們由SPT Management，LLC或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理由我們的董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利赫特(Barry Sternlicht)控制。我們的經理是喜達屋資本集團全球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)或喜達屋資本集團(Starwood Capital Group)的子公司，喜達屋資本集團是斯特恩利赫特創立的一傢俬人持股私募股權公司。

我們的公司總部位於康涅狄格州06830，格林威治西普特南大道591號，我們的電話號碼是(203)4227700。

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節所描述的風險，這些報告以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和我們在此引用的文件包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述是通過將當前可獲得的信息與我們的信念和假設相結合而形成的，通常由“相信”、“預期”、“預期”和其他類似的表述來識別。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，這可能與任何此類陳述中表達或暗示的表現大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭各自的日期。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的，它們可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：

•

在我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續Form 10-Q季度報告和任何隨附的招股説明書附錄中描述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素；

​

•

借款人拖欠未償債務還本付息；

​

•

擔保我們的貸款或我們投資的房地產的價值減值；

​

•

我們可以接受的抵押貸款發放和收購機會；

​

•

資產償還時間與相關融資協議到期日可能不匹配；

​

•

我們有能力將最近完成的對GE Capital Global Holdings，LLC的項目融資發起、承銷和資本市場業務的收購整合到我們的業務中，並實現我們預期從收購中獲得的好處；

​

•

國家和地方經濟經營情況；

​

•

一般和地方商業、住宅房地產狀況；

​

•

美國聯邦政府政策的變化；

​

•

美國聯邦、州和地方政府法律法規的變化；

​

•

來自從事抵押貸款和證券投資活動的實體的競爭加劇；

​

•

利率變動；以及

​

•

流動性來源的可用性和相關成本。

​

鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述和我們在此引用的文件中提到的結果確實會發生。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務，並明確表示不承擔任何此類義務，以更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、未來結果的變化或其他情況。

 

4

 

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步詳情將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們不會從任何出售股票的股東的任何證券銷售中獲得任何收益。

 

5

 

債務證券説明

我們的優先債務證券將根據日期為2013年2月15日的優先契約發行，該契約自本協議日期起經修訂和補充，並經本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(以下簡稱“契約”)不時進一步修訂和補充。

以下描述彙總了契約的材料條款，包括對契約適用部分的引用。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。當我們在本節中提到“喜達屋”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們指的是喜達屋地產信託公司(不包括其子公司)，除非文意另有所指或本文中另有明確説明。

該契約以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。該契約可在紐約梅隆銀行的受託人公司信託辦事處查閲，郵編：紐約州格林威治街240號，郵編：New York 10286。該契約受經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。本説明書中出現的所有部分都是指壓痕的部分。

常規{BR}

我們的債務證券將是直接的無擔保債務。根據該契約發行的債務證券不受本金總額的限制，可分一個或多個系列發行。本金金額和系列將在本公司董事會決議授權的情況下或根據本公司董事會決議的授權不時確定。本金金額和系列也可以在作為契約補充的一個或多個契約中建立。同一系列的所有債務證券不必同時發行(契約第301條)。除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券，而無需得到該系列債務證券持有人的同意(契約第301條)。受託人可就根據該契約發行的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債務證券行事。

有關其發行的一系列債務證券的具體條款，請參閲每份招股説明書補充資料，包括：

(1)此類債務證券的名稱；

(2)此類債務證券的本金總額以及本金總額的任何限制；

(3)該債務證券本金的兑付日期或者確定日期的方法；

(4)此類債務證券的利息(如果有的話)的利率(可以是固定的，也可以是可變的)，或者確定該利率的方法；

(5)開始計息(如果有的話)的日期或確定日期的方法；

(6)付息日期；

(7)支付利息的記錄日期或確定該記錄日期的方法(支付利息的記錄日期是指必須是持有人才能收到利息的日期)；

(8)除由12個30天月組成的360天一年的利息外，任何利息的計算基準；

(9)地點：

a.將支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)、利息(如果有)和額外金額(如果有)。

 

6

 

b.此類債務證券可用於轉讓或交換的轉換或登記，以及

c.可以送達關於該債務證券和契約的通知或要求；

(10)如果我們有贖回該等債務證券的選擇權，可以贖回該等債務證券的期限、價格、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，以及可根據我們的選擇全部或部分贖回該等債務證券的條款和條件； (10)我們可以選擇贖回該等債務證券的期限、價格、貨幣單位或複合貨幣，以及我們可以選擇全部或部分贖回該等債務證券的條款和條件；

(11)我們根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券的義務(如有)，以及根據任何償債基金或類似條款或選擇權，我們有義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的期限、價格、貨幣以及條款和條件(如果有的話)

(12)該等債務證券是以記名形式或無記名形式，或兩者兼有，如屬登記形式，則其面額(如非1,000元及其任何整數倍)及其任何整數倍，如屬無記名形式，則其面額及與其有關的條款及條件；

(13)如果不是受託人，安全登記員和/或支付代理人的身份；

(14)該等債務證券將發行的本金的百分比，如非本金，則為該等債務證券在宣佈加速到期時須支付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為本公司普通股或其他股本證券的部分，或釐定任何該等部分的方法；

(15)如果不是美元，指該債務證券的計價和應付貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與此相關的條款和條件；

(16)此類債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有)的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法以及確定該等金額的方式來確定(該指數、公式或方法可以但不必基於一種貨幣、一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣)；

(17)規定(如果有)在可能規定的事件發生時給予持有人特殊權利；

(18)與契約中所列違約事件或契諾有關的對該等債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

(19)應向其支付利息的人；

(20)如果此類債務證券是可轉換的，為保持我們作為房地產投資信託基金的地位，對我們的普通股或此類債務證券可轉換為的其他股權證券的所有權或可轉讓性的任何限制；

(21)契約的無效條款和約定無效條款的適用性(如果有)；

(22)此類債務證券是以憑證形式發行，還是以簿記形式發行；

(23)因權證行使而發行證券的，認證、交付的時間、方式和地點；

(24)我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付此類債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券以代替支付此類款項；

 

7

 

(25)該等債務證券可轉換為本公司普通股或其他股本證券股份(及其類別)的條款(如有)，以及進行該等轉換的條款和條件，包括但不限於初始轉換價格或比率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整，以及與保留該等股份作轉換用途有關的任何要求；及

(26)該等債務證券的任何其他條款，不得與契據的規定相牴觸。

債務證券可以在申報加速到期時支付全部本金以下。這種債務證券被稱為“原始發行貼現證券”。適用於原始發行貼現證券的任何重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本契約不包含任何條款，該條款不會限制我們產生債務的能力，也不會在涉及喜達屋的高槓杆或類似行動中或在喜達屋控制權發生變化時為債務持有人提供證券保護。然而，對我們普通股和其他股權證券的所有權和轉讓的某些限制，旨在保持我們作為房地產投資信託基金的地位，可能會阻止或阻礙控制權的改變。請參閲“股本説明”。請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券將以1,000美元及其整數倍的面值發行，但以全球形式發行的無記名證券除外(契約第302節)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，具體如下：紐約梅隆銀行，格林威治街240號，紐約7W層，New York 10286。然而，我們可以選擇以郵寄到該系列債務證券登記冊上持有人地址的支票支付利息，或者通過電匯資金到持有人在美國境內的賬户支付利息(契約第301、305、306、307和1002條)。

債務擔保的任何利息，如果在利息到期之日沒有按時支付或沒有適當撥備，此後將在適用的記錄日期停止支付給持有人。利息可以在交易結束時，在受託人為支付利息而指定的特殊記錄日期支付給持有人。有關支付的通知必須在特別記錄日期前不少於10天通知此類債務擔保的持有人。這種利息也可以在任何時候以任何其他合法的方式支付，所有這些在契約中都有更完整的描述(契約的第307節)。

除適用於簿記形式發行的債務證券的某些限制外，任何系列的債務證券在受託人的公司信託辦事處交出該等債務證券後，均可交換為同一系列、本金總額和期限相同、授權面額不同的其他債務證券。此外，除適用於簿記形式發行的債務證券的某些限制外，任何系列的債務證券均可在受託人的公司信託辦事處交出，以進行轉換或轉讓登記。每份為轉換、轉讓登記或交換而交回的債務抵押，必須妥為背書或附有書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換都不會產生服務費，但我們可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額(契約第305條)。如果適用的招股説明書副刊提到我們最初就任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理(受託人除外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准任何此類轉讓代理活動地點的變更；但是，我們將被要求在該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付的每個地方維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理(契約第1002節)。

 

8

 

喜達屋和託管人都不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，自開盤之日起至選擇贖回該系列債務證券的15天前15天，並在相關贖回通知郵寄當日收盤時結束；

​

•

登記轉讓或交換任何需要贖回的債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；

​

•

交換要求贖回的任何無記名證券，但該無記名證券可兑換該系列及類似期限的已登記證券，但須同時交出該已登記證券以供贖回；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但此類債務證券中不償還的部分(如有)除外(契約第305條)。

​

合併、合併或出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或者與任何其他人合併或併入其中，條件是：

(1)我們是永續人，或繼任人應根據美國或其州的法律組織和存在，並應明確承擔支付所有未償還債務證券的本金(以及溢價，如有)、利息和所有額外金額(如有)，並通過受託人滿意的補充契據，如期按時履行和遵守契約中包含的所有契諾和條件；

(2)緊接該交易生效並將因該交易而成為吾等或吾等子公司在該交易時所招致的任何債務視為吾等或吾等子公司的任何債務後，本契約項下並無違約事件發生，亦無在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件發生且仍在繼續；及

(3)向受託人交付高級人員證書和確認符合條件的法律意見(契據第801和803條)。

材料契約

契約包含以下契約：

存在。除“合併、合併或出售”標題下描述的契約條款所允許的情況外，我們必須保留並充分有效地保持和實現我們的公司存在、權利(特許和法定)和特許經營權。如果我們確定在我們的業務運作中不再適宜保留任何權利或專營權，並且失去該權利或專營權對優先債務證券的持有人沒有任何實質性的不利影響(契約第1004條)，我們將不需要保留該權利或專營權。

物業維護。我們所有在開展業務或子公司業務中使用或有用的物業都必須維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備。我們還被要求對我們的物業進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改善。我們必須根據我們的判斷做這些事情，以便在任何時候都以適當和有利的方式處理與此相關的業務。然而，我們和我們的子公司不會被阻止在正常業務過程中出售或以其他方式處置有價值的財產(契約第1005節)。

繳納税款和其他索賠。我們必須在拖欠之前支付或解除，或導致支付或解除：

(1)對我們或我們的任何子公司或對我們或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

 

9

 

(2)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或我們任何子公司財產的留置權。

但是，我們不會被要求支付或解除、或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑(契約第1006節)。

提供財務信息。我們將被要求在我們向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交根據1934年證券交易法第13或15(D)節(經修訂)或交易法我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告的副本。如果我們沒有被要求根據上述條款向美國證券交易委員會提交報告，那麼我們將被要求按照美國證券交易委員會規定的規則和規定，向受託人和美國證券交易委員會提交該規則和規定中可能要求的根據交易法第13條就在國家證券交易所上市和註冊的證券提交的補充報告和定期報告。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的任何文件，將被視為在通過美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔時已向受託人提交。

違約、通知、棄權事件

本契約規定，就根據該契約發行的任何一系列債務證券而言，以下事件均為“違約事件”：

(1)拖欠該系列債務擔保的任何分期利息、額外金額或息票30天；

(2)在該系列債務證券到期應付時，該債務證券的本金(或溢價，如有的話)未予支付；

(3)拖欠該系列債務擔保所需的償債基金款項；

(4)在契約中規定的書面通知後，契約中所載的任何其他契諾或保證的違約或違約持續了60天；但是，僅為了根據契約發行的一系列債務證券(該系列除外)的利益而違反契約或保證的行為不屬於違約事件；

(5)在本公司的任何債券、債權證、票據或其他債務證據下，或在本公司的任何按揭、契據或其他票據下違約，而根據該等債券、債權證、票據或其他票據可發行本公司(或由本公司擔保的任何附屬公司，或本公司作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任或法律責任的任何附屬公司)的任何債務，從而導致債務加速，本金總額超過75,000,000美元，但只有在這種情況下才會如此

(6)本公司或本公司任何重要附屬公司的破產、無力償債或重組的某些事件或法院指定的接管人、清盤人或受託人，或根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》頒佈的S-X條例所界定的本公司或本公司任何重要附屬公司的破產、無力償債或重組的某些事件，或其各自財產的破產、破產或重組的某些事件；以及

(7)就該系列債務證券提供的任何其他違約事件(契據第501條)。

如果根據該契約發行的任何系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們，宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並應支付給我們。(br}如果根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等宣佈該系列所有債務證券的本金即將到期並應立即支付。如果持有人向我們發出通知，他們也必須向受託人發出通知。如果債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，聲明到期和應付的金額將是條款中規定的本金部分。然而，在就該系列債務證券(或根據該契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時間， 債務證券的大多數本金持有人

 

10

 

在以下情況下，該系列或每個系列的債務證券(視具體情況而定)可以撤銷和廢止該聲明及其後果：

(1)我們已向受託人支付或存放所有所需支付的該系列債務證券的本金(以及保費，如有的話)和利息，以及就該系列債務證券或當時在該契約下未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)應支付的額外款項，外加受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

(2)所有違約事件均已按照契約的規定得到補救或免除(但不支付該系列債務證券或當時該契約下所有未償還債務證券的加速本金(或其特定部分)除外)(該契約第502條)。

該契約還規定，持有任何系列債務證券或當時在該契約下未償還的每一系列債務證券的多數本金的持有人可以放棄過去對該系列債務證券的任何違約及其後果。

但是，持有者不能放棄默認設置：

•

支付該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或就該系列債務證券支付的額外款項；或

​

•

就契諾或契據所載的條文而言，未經受其影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文(契據第513條)。

​

該契約規定，受託人須在該契約違約後90天內通知根據該契約發行的債務證券的持有人。然而，如受託人的某些高級人員認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向任何該等債務證券的持有人發出任何失責通知。受託人不得就任何債務保證的本金(或溢價，如有的話)或利息的拖欠或就任何債務保證的任何償債分期付款的支付(契據第601條)不予通知。

該契約規定，根據該契約發行的任何系列債務證券的持有者不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟。然而，如果受託人在收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及其合理滿意的彌償要約(契約第507條)後60天內，受託人沒有采取行動，則債務證券持有人可提起法律程序。然而，這項規定並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該持有人在債務證券到期日所持有的債務證券的本金(以及保費，如有的話)和利息的支付(契約第508條)。

在符合契約中有關失責情況下其責任的條文，以及除非當時在該契約下尚未履行的任何一系列債務證券的持有人已提供令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力(該契約第602條)。任何系列的未償還債務證券(或當時根據該契據尚未償還的每一系列債務證券，視屬何情況而定)的過半數本金持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。他們還有權指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與該契據相牴觸的指示，或任何可能令受託人承擔個人法律責任的法律，或可能對沒有加入該契據的該系列債務證券的持有人造成不當損害的任何指示(該契據第512條)。

在每個財政年度結束後120天內，我們必須向受託人提交一份由幾名指定官員中的一名簽署的證書。該證明書必須述明該高級人員是否知悉該契據下的任何失責行為，如知悉，則指明每項該等失責行為及其性質和狀況(該契據第1007條)。

 

11

 

義齒修改

對該契約的修改和修訂必須徵得受該修改或修訂影響的所有根據該契約發行的未償還債務證券的多數本金持有人的同意才能對該契約進行修改和修訂。但是，除非徵得每個受影響債務證券持有人的同意，否則不得進行任何修改或修改：

•

將任何此類債務證券中指定的日期更改為其本金到期應付的固定日期；

​

•

將任何此類債務證券中指定的日期更改為任何分期利息(或溢價，如有)到期和支付的固定日期；

​

•

降低任何此類債務證券的本金金額；

​

•

降低任何此類債務證券的利率或利息金額；

​

•

降低贖回任何此類債務證券時應支付的保費；

​

•

減少任何此類債務擔保的額外應付金額；

​

•

降低原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在宣佈加速到期時到期並應支付，或可在破產中證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

​

•

更改任何此類債務證券的本金(或保費，如有)或利息的支付地點；

​

•

更改用於支付此類債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的一種或多種貨幣；

​

•

更改我們支付額外金額的義務；

​

•

損害就任何此類債務擔保或與任何此類債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

降低修改或修訂契約所需的任何系列未償還債務證券的百分比，放棄遵守契約中的某些條款或其下的某些違約和後果，或降低契約中規定的法定人數或投票要求；或

​

•

修改前述任何條文或任何與豁免某些過往違約或某些契諾有關的條文，但增加實施該等行動所需的百分比，或規定未經該等債務抵押持有人同意，不得修改或放棄某些其他條文(契約第902節)。

​

該契約規定，根據該契約發行的未償還債務證券本金的多數持有人有權放棄遵守該契約中的某些契約，包括本招股説明書標題為“實質性契約”​(契約第902節)中所述的那些契約。

喜達屋和託管人未經根據其發行的債務證券的任何持有人同意，可出於下列任何目的修改和修改該契約：

•

證明另一人繼承了我們在契約項下的義務；

​

•

為據此發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

為根據其發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加違約事件；

​

•

增加或更改契約的任何條款，以便利發行無記名債務證券，或放寬根據該契約發行的無記名債務證券的某些條款，或允許或便利以無證明形式發行該等債務證券，但該等行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券的持有者的利益造成不利影響；

​

 

12

 

•

更改或取消該契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在根據該條款發行的任何系列中沒有未償還債務證券有權受益於該條款的情況下才能生效；

​

•

為根據其發行的債務證券提供擔保；

​

•

確定根據其發行的任何系列債務證券的形式或條款，包括將此類債務證券轉換為我們的普通股或優先股的規定和程序(如果適用)；

​

•

為繼任受託人接受任命提供證據和規定；

​

•

為多名受託人管理契約下的信託提供便利；

​

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處，但此類行動不得在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

​

•

在必要的範圍內補充該契約的任何規定，以允許或便利使根據該契約發行的任何系列債務證券失效和解除；但任何該等行動不得在任何實質性方面對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

​

•

使該契約或一系列債務證券的條款符合與該等債務證券的要約及出售有關的任何招股章程或其他發售文件或備忘錄所載的説明(該契約第901條)。

​

該契約規定，在確定根據該契約發行的一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在該等債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

•

未到期的原始發行貼現證券的本金應為該證券聲明加速到期之日到期應付的本金金額；

​

•

以外幣計價的未償還債務證券的本金金額應為該債務證券發行日確定的美元等值本金(如為原始發行貼現證券，則為上述規定金額在該債務證券發行日的美元等值)；

​

•

未到期指數化證券的本金金額應為該指數化證券最初發行時的本金面值，除非根據契約第301條對該指數化證券另有規定；以及

​

•

我們、債務證券的任何其他義務人、我們的任何關聯公司或該其他義務人擁有的債務證券應不予理會(契約第101條)。

​

該契約包含召開一系列已發行債務證券持有人會議的規定(該契約第1501節)。受託人可以隨時召開會議。喜達屋或該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人也可應要求召開會議。開會通知必須按照契約的規定發出(契約第1502節)。除受契約若干修改及修訂影響的每項債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過。然而，除上文所述外，就持有某一系列未償還債務證券本金金額少於過半數的指定百分比持有人可能提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議案，均可在正式重新召開的大會或續會上以該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比持有人的贊成票通過。在任何系列債務證券持有人正式舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定

 

13

 

將對該系列債務證券的所有持有者具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。

然而，如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，持有或代表該系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的人將構成法定人數(契約第1504節)。

儘管有上述規定，如果在任何系列債務證券持有人會議上就契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，可由所有受其影響的未償還債務證券本金一定百分比的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人採取、給予或採取其他行動：

(1)此類會議沒有最低法定人數要求；以及

(2)投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償還債務證券的本金，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約作出、給予或採取時予以考慮(契約第1504節)。

解除、失敗和契約失敗

對於尚未交付受託人註銷且已到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)的任何系列債務證券的持有人，我們可以通過不可撤銷地將資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付該債務證券的全部本金、溢價(如果有的話)，來履行對該系列債務證券持有人的某些義務，該等債務證券的本金、溢價(如果有的話)或將在一年內到期並將到期應付，我們可以向受託人以不可撤銷的方式存入足夠的資金來償還該債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如果有的話)、如該等債務證券已到期並須支付，則至該存款日期為止，或至該等債務證券上指明為該等債務證券的本金及利息的支付到期及應付的固定日期或該等債務證券的指定贖回日期(視屬何情況而定)的日期為止(契據第401條)。資金應以應支付債務證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣存放。

本契約規定，如果其中第十四條(關於失效和契約失效)的規定適用於根據該契約發行的任何系列的債務證券，我們可以選擇：

(1)解除與該等債務證券有關的任何和所有義務。然而，我們將不會免除支付額外金額的義務，如果有的話，當發生某些税收、評估或政府收費事件時，我們將不會解除支付此類債務證券的義務。此外，我們將不會解除以下義務：登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構以及以信託方式持有款項(“失效”)(契約第1402條)；或

(2)免除吾等與(A)本契約第1004至1006條(首尾兩節包括在內)有關的義務(即“重大契約”標題下所述的限制)，以及(如本契約規定)吾等對本契約所載任何其他契約的義務，而任何遺漏遵守該等義務並不構成該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)(本契約第1403條)。

當我們以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以在預定到期日支付此類債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息，以及任何強制性償債基金或類似付款時，將發生失效或契約失效。(Br)我們將以信託形式向受託人交存一筆不可撤銷的款項，足以在預定的到期日支付此類債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息。存入金額將為政府債務(定義見下文)或該等債務證券到期應付的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或兩者兼而有之。

 

14

 

僅當我們已向受託人提交律師意見(如契約中所指定)，表明此類債務證券的持有者不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税時，才可建立此類信託。(br}如果沒有發生此類失敗或契約失敗，我們必須向受託人提交律師的意見，大意是此類債務證券的持有者不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決，或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化(契約的第1404節)。

“政府義務”是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接債務，其中特定系列的債務證券應以其支付，並以適用政府的全部信用和信用為質押；或

(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的外幣的聯邦內的其他一個或多個政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務。這些債務的支付必須由美利堅合眾國或該等其他一個或多個政府無條件擔保為完全信用和信用債務，並且這些債務的發行人不得選擇贖回或贖回這些債務。？此類義務還包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或為存託憑證持有人的賬户具體支付託管人持有的任何此類政府義務的利息、本金或其他金額，但條件是(法律另有規定的除外)該託管人無權從託管人就政府收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額

這種存託憑證所證明的政府義務或具體支付政府義務的利息、本金或其他金額(契據第101條)。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們已交存資金和/或政府義務，使任何系列的債務證券失效或契約失效：

(1)該系列債務證券的持有人有權而且確實根據該債務證券的契約或條款選擇以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣不是就該債務證券支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或

(2)發生兑換事件(定義見下文)，涉及進行存款的幣種、貨幣單位或複合貨幣，

該債務抵押所代表的債務應被視為已並將通過支付該債務抵押的本金(以及溢價(如有的話)和利息來清償，該等債務抵押的本金和利息是從就該債務抵押存放的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣所產生的收益中到期支付的，而該貨幣、貨幣單位或複合貨幣是根據適用的市場匯率(該契約第1405節)的選擇或停止使用而成為應付該債務抵押的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的。

“轉換事件”是指停止使用：

(1)由發行國政府提供的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行訴訟結算；或

(2)就設立目的而言的任何貨幣單位或複合貨幣(契據第101條)。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則所有以外幣支付的債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息均應以美元支付，而該債務證券的發行政府已停止使用。

 

15

 

如果我們對任何債務證券實施契約失效，並且該債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，但以下情況除外：

(1)第(4)款“違約、通知和棄權事件”或 中描述的違約事件

(2)第(7)款“違約、通知和棄權事件”中描述的違約事件，涉及已發生違約的任何其他公約，

該等債務證券的應付貨幣、貨幣單位或複合貨幣的金額，以及存放於受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在到期及應付的指定日期到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速到期時的到期金額。(Br)該等債務證券的應付金額，以及存放於受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在到期及應付的指定日期到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在該違約事件加速時到期的金額。在任何此類情況下，我們仍有責任支付在提速時到期的該等款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

排名

債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。債務證券的償還權將優先於我們可能有的任何未來債務，而該債務證券的償還權明確從屬於債務證券。在擔保該等債務的資產價值範圍內，該等債務證券的償付權實際上將次於我們現有及未來的任何有擔保債務，而在結構上將次於我們附屬公司的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項)及優先股，以及我們任何附屬公司可能擔保的任何現有或未來債務(以任何該等擔保為限)。截至2019年3月31日，我們的合併債務總額(不包括應付賬款、應計費用、其他負債、可變利息實體負債和無資金支持的承諾)約為112億美元，其中約92億美元為擔保債務。在大約112億美元的總合並債務中，大約89億美元是我們子公司的債務，所有這些債務都是有擔保的債務。

契約不限制我們可能產生的債務金額。

可轉換債務證券

以下規定將適用於可轉換為我們普通股或其他股本證券(“可轉換債務證券”)的債務證券，除非該等可轉換債務證券的招股説明書附錄中另有説明。

我們的董事會將決定根據契約發行的任何可轉換債務證券(“高級可轉換債務證券”)的條款和條件。該等條款及條件可包括高級可轉換債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限、適用轉換價格的任何調整及任何有關保留該等股份以供轉換的要求)(契約第301條)。

可轉換為普通股以外的股權證券的債務證券的調整準備金將在發行該債務證券時確定，並將在適用的招股説明書附錄中列出。

有關將可轉換為我們普通股的可轉換債務證券轉換為普通股時將獲得的證券的一般説明，請參閲標題為“普通股説明”的章節，包括對普通股股份所有權的某些限制的説明。

受託人

根據該契約，紐約梅隆銀行是我們債務證券的託管人。

 

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定義

以下列出的是契約中使用的定義術語。請參考契約以全面披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“附加金額”是指在債務擔保或本公司董事會決議規定的情況下，本公司須就向某些持有人徵收的某些税款而向該等持有人支付的任何額外金額。(br}“附加金額”是指在債務擔保或本公司董事會決議規定的情況下，本公司須就向某些持有人徵收的某些税款支付的任何額外金額。

任何人的“附屬公司”是指由該人直接或間接控制或控制的任何其他人，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。控制指的是指揮

個人的管理和政策，直接或間接，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“持有人”是指為每一系列債務證券在登記冊上登記其名下的債務證券的人。

指數化證券是指在該債務證券中指定的到期應付本金日的應付本金可以高於或低於其原始發行時的本金面值的債務證券。(br}指數化證券是指在該債務證券中規定的本金到期和應付日期的應付本金可以高於或低於其原始發行時的本金面值的債務證券。

當用於債務證券時，“未償還”是指在確定日期之前根據該契約認證和交付的所有債務證券，但以下情況除外：

(1)受託機構此前註銷或交付受託機構註銷的債務證券；

(2)根據持有人的選擇，支付、贖回或償還必要金額的債務證券或其部分，已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(並非由吾等)，或由吾等(如吾等擔任本身的付款代理人)以信託方式為該等債務證券及其附屬的任何息票持有人預留及分開，但如該等債務證券須予贖回，則已根據該契約妥為發出贖回通知。

(3)債務證券，但在本契約第1402和1403條規定的範圍內，我們已對其實施失效和/或契約失效；

(4)已依據第306條支付的債務證券，或已依據該契據認證和交付其他債務證券的交換債務證券，但已向受託人出示令受託人信納的任何該等債務證券的證明，證明該等債務證券是由一名真誠的購買者持有，而該買家手中的該等債務證券是我們的有效義務，則不在此限；及

(5)按照契約規定或按照契約預期轉換為普通股或優先股的債務證券，如果此類債務證券的條款規定可根據第301條兑換的；

然而， 規定，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意放棄，或出席持有人會議以達到法定人數，並進行信託契約法第313條所要求的計算時：

(1)在作出上述決定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金金額，應被視為未償還的本金，該本金應等於在作出上述決定時應到期(或已被宣佈為到期)的本金，並在宣佈其到期日到期時支付； (1)在作出上述決定或計算時，該原始發行貼現證券的本金數額應相等於在作出該決定或計算時，該證券的本金將會(或將會被宣佈為)到期和應付；

(2)任何以外幣計價的債務證券的本金，如在作出上述釐定或計算時可計算在內，併為此目的而視為未清償的，其本金應相等於截至 當日依據第301條釐定的美元等值。

 

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此類債務證券最初由我公司發行，本金金額(如果是原始發行的貼現證券，則為上述第(1)款規定的金額的原始發行日期的美元等值)；

(3)除根據第301條就該指數證券另有規定外，在作出該確定或計算時可計算的、並應被視為未償還的任何指數化證券的本金金額，應等於該指數化證券最初發行時的主要面值；和

(4)我們或任何其他債務人在債務證券或我們的任何關聯公司或該其他債務人的債務證券上擁有的債務證券不得被視為未償還，但在確定受託人在進行該計算或依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應受到保護時，只有受託人知道如此擁有的債務證券才應被如此忽略。如此擁有的真誠質押的債務證券可被視為未清償債務證券，前提是質權人確立了令受託人滿意的質權人就任何此類債務證券採取行動的權利，並且質權人不是我們或債務證券的任何其他債務人或我們的任何關聯公司或該等其他債務人的任何其他債務人。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“子公司”是指我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股票的實體。就本定義而言，“有表決權的股票”是指有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

記賬式債務證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券。我們將把此類全球證券存入或代表適用的招股説明書附錄中指定的託管機構存入。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以全球證券為代表的債務證券將以 面值發行

1,000美元或其任何整數倍，不包括全球形式的無記名證券，僅以註冊形式發行，不含優惠券。我們將根據契約向受託人支付由全球證券代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，受託人隨後將這些款項轉給託管機構。

我們預計任何全球證券都將存入或代表紐約存託信託公司(“DTC”)存入，並且該等全球證券將以DTC的代理人CEDE&Co.的名義登記。我們還預計，以下規定將適用於任何此類全球證券的託管安排。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與以全球證券形式發行的特定系列債務證券有關的任何額外或不同的存託安排條款。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人。除以下描述外，全球證券的實益權益所有者：

(1)無權將此類全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

(2)將不接收或無權接收憑證形式的債務證券實物交付；以及

 

18

 

(3)不會被視為契約項下的所有者或持有人。

一些州的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交割此類證券；因此，此類法律可能會限制全球證券中實益權益的可轉讓性。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則代表簿記票據的每種全球證券只有在以下情況下才可兑換為認證票據：

(1)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構(如果適用法律或法規有此要求)，在任何一種情況下，我們在收到此類通知或意識到此類不願意、無能力或不合格後90天內未指定後續託管機構；

(2)我們自行決定全球證券可以兑換成保證書票據；或

(3)有關票據的契約項下應已發生並仍在繼續發生失責事件。

在任何此類交換中，全球證券或代表簿記票據的證券的實益權益的所有人將有權以類似期限和級別的憑證形式實物交付個別債務證券，本金金額與此類實益權益相等，並以實益所有者的名義登記此類憑證形式的債務證券，受益人的名稱應由DTC的相關參與者(由DTC確定)提供給適用的受託人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書形式發行的債務證券將以1,000美元或其任何整數倍的面值發行，並將僅以註冊形式發行，不含優惠券。

DTC將作為債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除非另有規定，否則將就每個債務證券系列發行一份全面登記的債務擔保證書，每個系列的本金總額為該系列的本金總額，並將其存入DTC。不過，如任何系列的本金總額超過5億元，則每5億元本金將發出一張儲税券，而該系列的任何剩餘本金則會額外獲發一張儲税券。

以下內容基於DTC向我們提供的信息。

DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。更多信息

 

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有關DTC的信息，請訪問www.dtcc.com。這些網站上包含或可通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每項債務證券的每個實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。債務證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映其賬户債務證券貸記的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄委託書(“綜合委託書”)。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的那些直接參與者。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)、利息支付和贖回收益將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在付款日期將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將本金、保費(如果有的話)、利息和贖回收益支付給Cavde&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是本公司或受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

如果適用，應向DTC發送兑換通知。如果一次發行的記賬票據少於全部贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中需要贖回的利息金額。

實益所有人應就選擇由我們通過其參與者向受託人償還賬簿票據的任何選項發出通知，並應通過促使直接參與者將參與者在代表該等賬簿票據的全球證券或代表該等賬簿票據的證券的權益轉讓給受託人的方式，實現該等賬簿票據的交付。(br}DTC的記錄中，實益所有人應將代表該等賬簿票據的一項或多項全球證券的權益轉讓給受託人。當在 中擁有所有權時，與還款要求相關的實際交付記賬票據的要求將被視為滿足

 

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{br]代表此類記賬票據的全球證券或證券由直接參與者在DTC的記錄中轉移，然後將投標證券的記賬信用轉移到受託人的DTC賬户。

DTC可隨時向受託人或我們發出合理通知，終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任證券託管機構，則需要打印並交付債務擔保憑證。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

除非招股説明書附錄另有説明，否則作為全球證券發行的一系列債務證券的承銷商或代理人將是DTC的直接參與者。

我們、受託人或任何適用的付款代理均不對記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與該實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

 

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股本説明

以下是我們股本的主要權利和優惠的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的主要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件，以便更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

常規{BR}

我們的章程規定，我們最多可以發行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。截至2019年5月2日，發行流通普通股280,296,261股，無優先股發行流通。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。

普通股

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中對股票所有權和轉讓的限制的前提下，普通股持有人有權從合法可供其使用的資產中獲得該普通股的股息，前提是在我們董事會授權並由我們宣佈的情況下，普通股持有人有權在我們的清算、解散或清盤後，在支付或支付足夠的撥備後，按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。

我們或任何出售股東可能提供的普通股將由我們發行，不代表喜達屋資本集團或其任何附屬公司的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不受聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。我們可能提供的普通股將不會從任何保險擔保、協會保險或任何類似的保障中受益。

除本章程有關限制股票所有權和轉讓的規定以及任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予股東在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票權，這意味着普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權、交換權、償債權或贖回權，沒有優先認購我公司任何證券的權利，一般也沒有評價權。根據我國章程關於股票所有權和轉讓限制的規定，普通股享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司法》或《馬裏蘭州公司法》，馬裏蘭州公司一般不能在正常營業過程之外解散、修改其章程、與另一實體合併或從事類似的交易，除非該公司章程中規定的比例較小(但不低於對該事項有權投票的全部票數的多數)，否則必須獲得至少三分之二有權投票的股東的贊成票。我們的憲章規定，這些事項(不包括對董事的因故免職，以及對我們章程的有關因故罷免董事的修正案)可以由有權在 上投票的所有選票的多數通過。

 

22

 

問題。我們的章程還規定，如果得到董事會的批准，並獲得有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票，我們可以出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何這樣的系列確定優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

•

發行權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

所有權和轉讓限制；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

根據本招股説明書，我們或任何出售股東可能不時提供的優先股股票在發行時將得到正式授權、全額支付和免税，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就這些優先股支付了全部分配。

每個系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權、優先股發行價格；

​

•

優先股適用的分派率、期限和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配開始累積的日期；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

​

•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

優先股權利可以修改的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於該系列優先股或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

​

 

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•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關入賬程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何其他權利、優惠、特權或限制。

​

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的憲章對股票所有權和轉讓的限制，設定每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。目前沒有發行優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

增減普通股授權股份以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修改章程，增加或減少授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。額外的類別或系列以及普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股的溢價，或者符合我們股東的最佳利益。

所有權和轉讓限制

要符合《國税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少335天內由100人或100人以上擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，股票流通股價值的50%不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體)，但不能超過50%的流通股價值由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國國税法(Internal Revenue Code)的定義，包括某些實體)。

我們的章程包含對我們普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據國內税法適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或數量計算)的已發行普通股(普通股所有權限制)，或以價值或數量(以限制性較強者為準)佔我們已發行股本9.8%(總股份所有權限制)。我們把普通股所有權限額和總股份所有權限額統稱為“所有權限額”。受 影響的個人或實體

 

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如果違規轉讓生效，該個人或實體將成為我們股票的記錄所有者和實益所有人，或者僅是我們股票的實益所有人，或者如果如果違規轉讓生效，該個人或實體將只是我們股票的記錄所有者，則該個人或實體將被稱為“所謂的記錄受讓人”，如下所述，由於導致向信託轉讓的違規轉讓，該個人或實體被稱為“所謂受益受讓人”。

《國税法》下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們已發行普通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較大者為準)，或以價值或數量(以限制性較強者為準)收購9.8%的已發行股本(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過9.8%的價值或數量或按價值或股份數目計算的9.8%(以限制性較高者為準)，從而使普通股股份或總股本受到適用的所有權限制。

我們的董事會可自行決定豁免(預期或追溯)個人不受上述所有權限制。然而，我們的董事會可能不會免除任何人的實際或推定擁有我們的流通股將導致我們被“少數人持有”的國內税法第856(H)條的含義，或以其他方式將導致我們不符合資格的房地產投資信託基金。為了讓我們的董事局考慮豁免，任何人亦不得實際或建設性地擁有任何租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益。申請豁免的人必須提出令我們董事會滿意的聲明，表示不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託公司。作為豁免的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局(IRS)就我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格做出的令董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制的情況下或在任何其他時間，我們的董事會可以不時提高或降低所有其他個人和實體的所有權限制；但是，任何降低只能是針對現有持有人的預期的(不包括由於追溯修改現行法律而導致的降低，在這種情況下，降低將立即生效)；並進一步規定，如在實施該項增加後，五名或少於五名個人可擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份總值超過49.9%的股份，則擁有權限額不得提高。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制將不適用於任何個人或實體在我們普通股或總股票(視情況而定)中的所有權百分比超過該降低後的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體佔我們普通股或總股票(視情況而定)的百分比等於或低於降低後的所有權限制為止，但任何進一步收購我們的普通股或總股票(視情況而定)超過我們的普通股或總股票的所有權百分比將違反所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人根據《國税法》的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而該股份會導致我們根據《國税法》第856(H)條的規定被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓我們的股票，如果這樣的轉讓會導致我們的股票的擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人如果獲得、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，並且將或可能違反上述任何關於可轉讓性和所有權的限制，將被要求立即向我們發出書面通知，或在提議或嘗試的情況下

 

25

 

交易前，至少提前15天向我們發出書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金資格的影響。

如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則上述有關可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓將導致我們的股票的持有者少於100人，則該轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得任何該等股票的權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確定的此類其他限制，或導致本公司根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則導致本公司違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給由我們選擇的一個或多個慈善組織的信託持有，並由該信託持有，該信託僅為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂的記錄受讓人的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人(“慈善受託人”)。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們被美國國税法第856(H)條“少數人持有”，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給慈善受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)聲稱的記錄受讓人為股票支付的價格(如果是遺囑或禮物，則為導致該股票轉讓給信託的事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)和(2)我們或我們有權接受這樣的要約，直到慈善受託人根據下面討論的條款出售了信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，而慈善受託人就該等股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，數額等於(1)聲稱的記錄受讓人為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以價值購買該等股份(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)，(2)慈善受託人就信託持有的股份所收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)，以及(2)事件發生當天在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後一次報告的銷售價格(導致該等股票轉讓給信託的股票的銷售價格)和(2)慈善受託人從信託中持有的股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將立即支付給受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的記錄受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的記錄受讓人就該等股份收到的金額超過該聲稱的記錄受讓人有權收取的金額的範圍內，多付的款項將應要求支付給慈善受託人。聲稱受益的受讓人或聲稱的記錄受讓人對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們以及任何所謂的記錄受讓人或聲稱受益的受讓人無關。在以信託方式出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。任何股息或其他

 

26

 

在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的分配將由接受者按要求支付給慈善受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在應付給慈善受託人時支付。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何選票無效；以及

​

•

根據為信託受益人行事的慈善受託人的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人不能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會或其他獲準指定人真誠地決定某項轉讓或其他事件將違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或其他獲準指定人將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟的行為。(br}此外，如果我們的董事會或其他獲準指定人真誠地決定一項轉讓或其他事件將違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或其他獲準指定人將採取其認為可取的行動，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或啟動。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有我公司股票超過5%(或國税法或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人，均須向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名和地址、實益擁有的每一類別和系列股票的股份數量以及持有該等股票的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應應要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊商{BR}

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

 

27

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由吾等作為認股權證代理的銀行或信託公司(如適用的招股説明書附錄所述)訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將描述招股説明書附錄中可能提供的與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

權證行使時可購買證券數量或權證行使價格的調整撥備；

​

•

發行權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

一次可行使的最小或最大認股權證數量；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

討論適用於權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買普通股數目。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫和簽署認股權證證書後，我們將盡快交出權證持有人購買的普通股。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

 

28

 

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款

以下對我們的股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅是摘要。有關完整的説明，請參閲MgCl、我們的章程和我們的章程。我們的章程和章程的副本以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數可以由我們的董事會設立，但不得超過15人。我們的章程和章程目前規定，除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則由於增加董事人數以外的任何原因在我們董事會出現的任何空缺都只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。因增加董事人數而出現的董事空缺，可以全體董事會過半數票填補。任何當選填補這一空缺的個人都將任職到下一屆年度股東大會，直到正式選舉出繼任者並獲得資格。

根據我們的章程，我們的每一位董事都是由我們的普通股股東選舉產生的，任期至下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可被免職，但必須有理由，且必須經有權在董事選舉中普遍投贊成票的普通股股東至少三分之二的贊成票。對於任何特定董事而言，原因是指對某一特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(1)除掉現任董事，除非有充分的贊成票和理由，以及(2)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(泛指直接或間接實益擁有公司有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)。持有該公司當時已發行股票表決權10%或以上的實益所有者)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後的五年內被禁止。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司股票已發行有表決權股份持有人有權投的80%的表決權和(2)公司股票有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件，否則該企業合併必須得到該公司董事會的推薦，並以至少(1)80%的贊成票通過。除其他條件外，除其他條件外，該公司股票的有表決權股份持有人有權投三分之二的票，而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東(或與其關聯公司)實施或持有該企業合併。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

 

29

 

但是，在利益相關股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《公司治理條例》中的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的商業合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與上述任何人之間的業務合併。因此，如果我們的公司沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

如果我們的董事會選擇回到法規中或以其他方式未能批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

“控制權收購條例”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票通過，但不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權收購的人；(2)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份投票權的人；(2)股東特別會議上有權就該事項投贊成票的人；(2)在董事選舉中有權行使或指示行使該等股份表決權的人；(2)在股東特別會議上以三分之二的贊成票通過的股份除外。(三)兼任公司董事的公司員工。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的所有其他此類股票合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多數；或(C)多數或更多。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控股權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出《收購人聲明》所述的《收購人聲明》)後，可以強制本公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份的日期或在考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議上確定的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據規定選擇受制於

 

30

 

在其章程或章程或董事會決議中，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍須遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘在任的董事填補，並且只能在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

通過本公司章程和附例中與副標題8無關的條款，我們已經(1)要求有權就罷免任何董事一事投下不少於三分之二的贊成票的持有人投贊成票，只有在有理由的情況下才允許罷免；(2)賦予本公司董事會確定董事職位數量的專有權；(3)除非本公司董事長、首席執行官或總裁或本公司董事會提出要求，否則必須獲得持票人的贊成票，才能將任何董事從本公司董事會免職。(3)除非本公司董事長、首席執行官或總裁或本公司董事會提出要求，否則，本公司已要求獲得不少於三分之二的贊成票，才能將任何董事從本公司董事會免職。股東要求召開特別會議的書面請求，股東的表決權不低於在該會議上有權投出的全部票數的多數。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會每年5月份將在董事會確定的日期和時間(或董事會決定的其他日期和時間)舉行股東大會，選舉董事和處理任何業務。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。根據本公司章程的規定，如果有權在會議上投下不少於多數票的股東提出書面要求，我們的祕書也將召開股東特別會議。

修改我們的章程和章程

除與罷免董事有關的修正案(必須經我公司董事會宣佈為可取的，並以不少於有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票通過)，以及增加和減少法定股票總數或任何類別或系列的股票數量的修正案(可在未經股東批准的情況下由我公司董事會批准)外，我們的章程只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並獲得不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的贊成票的情況下，才能修改我們的章程。

本公司董事會擁有通過、修改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

我公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有者的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會並提出業務建議供股東考慮，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在本公司章程規定的通知發出時和會議召開時均為記錄在案的股東作出，該股東有權在會議上投票，並已遵守該通知。(3)本公司的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，有權在會議上投票並已遵守規定的股東，才能提名個人進入本公司董事會並由股東考慮。

 

31

 

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入本公司董事會，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)本公司董事會已決定董事將在該會議上選舉，由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時間均已登記在冊的股東，該股東有權在會上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、對我們股票所有權和轉讓的限制，以及對董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果公司章程中選擇不收購控股股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

《公司章程》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直或以其他方式辯護，而該董事或高級管理人員因其擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、罰金、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定： ( \f25-)

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)出於惡意或(2)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為由，在由該公司提起的訴訟中或在該公司的權利下對該董事或高級管理人員進行賠償，因為該董事或高級管理人員被判負有法律責任。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl還允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

 

32

 

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或高級職員因擔任該職位而被任命為或威脅成為訴訟一方的；或

​

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為另一家公司、REIT、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人或受託人，為該公司、REIT、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務於該公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，並因其擔任該職位而被確定為或可能被列為訴訟一方的任何個人。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何人員或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

此外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

{BR}REIT資格{BR}

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

 

33

 

美國聯邦所得税考慮因素

常規{BR}

以下是喜達屋地產信託公司股票投資的重大美國聯邦所得税後果摘要。此外，相關招股説明書附錄將介紹投資債務證券或權證的收購、所有權、處置和行使的美國聯邦所得税後果。就本節“美國聯邦所得税注意事項”而言，除非另有説明，否則提及的“喜達屋地產信託公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指喜達屋地產信託公司及其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《國税法》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。此外，本摘要沒有討論減税和就業法案或2017年12月22日頒佈的税法某些條款的預定到期可能會如何影響我們或我們的股東。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局對這裏討論的任何問題做出事先裁決。該摘要還基於我們將運營喜達屋地產信託的假設, Inc.及其子公司和附屬實體根據其適用的組織文件或合夥協議。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。它並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

合夥和信託；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我公司股票的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我公司股票的人員；

​

•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

​

•

因使用財務報表(《國税法》第451(B)(3)條所指)而受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人；以及

​

•

除以下討論的範圍外，免税組織和外國投資者。

​

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要假設投資者將其股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們股票持有者的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們股票的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。例如，如果一個股東是合夥企業或信託公司，向某些類型的免税組織發行了股權，如果我們將分配歸因於“超額包含性收入”，可能需要繳納特殊的實體税。參見“税收

 

34

 

喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)的  - 應税抵押貸款池和超額包含性收入“如下所示。代表免税組織以被提名人身份持有我們股票的人可能需要繳納類似的税款。鑑於您在購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票時的特殊投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

喜達屋地產信託公司的税收

我們已選擇從截至2009年12月31日的初始納税年度開始，作為REIT對美國聯邦所得税徵税。我們相信，作為房地產投資信託基金，我們一直在組織和運營，並預計將繼續以這樣一種方式運營，以保持其在税收方面的資格。

關於本招股説明書的提交，我們預計會收到盛德國際(Sidley Austin LLP)(“税務律師”)的意見，大意是，從截至2009年12月31日的最初納税年度開始，我們的組織和運營一直符合國税法對房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，税務律師的意見將基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並將取決於我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們過去、現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約。雖然我們打算讓我們有資格成為房地產投資信託基金，但考慮到管理房地產投資信託基金的規則高度複雜的性質，事實認定的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生變化，税務律師或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為房地產投資信託基金。本意見自發布之日起發表。税務律師將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足《國税法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，税務律師不會持續監督或審查這些要求的遵守情況。我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足《國税法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”一節中概述。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。一般説來，我們產生的收入只在股東層面上根據向股東分配股息而徵税。

根據現行法律，大多數國內股東是個人、信託或遺產，對公司股息徵收的最高税率為20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常沒有資格享受這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，税法

 

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一般允許國內股東在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，從其應税收入中扣除未被視為資本利得股息或合格股息收入或合格REIT股息的應付給他們的REIT股息的五分之一。見“股東税 - 應税境內股東 - 分配税”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。參見“股東徵税”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

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我們將對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的淨資本利得，按正常的公司税率徵税。

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如果我們有被禁止交易的淨收入，這些交易通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見下面的“-禁止交易”和“-止贖財產”。

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如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能要按最高適用税率(目前為21%)繳納企業所得税。

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如果我們從某些抵押貸款證券化結構的利息(即應税抵押貸款池(TMP)或房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益)中獲得“超額包含收入”，我們可能需要繳納公司級別的美國聯邦所得税，目前税率為21%，前提是這些收入可以分配給被稱為“不合格組織”的特定類型的免税股東，這些股東不需要繳納不相關的企業所得税。如果我們通過我們經營合夥企業的子公司REIT擁有TMP的股權，類似的規則也將適用。只要我們通過應税REIT子公司(“TRS”)擁有REMIC剩餘權益或TMP，我們將不會直接繳納該税，但作為該TRS的股東，我們將在經濟上間接承擔該税。見下面的“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

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如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了REIT的資格，我們將根據失敗的嚴重程度繳納100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

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如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)或適用於REITs的其他要求(如下所述)，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為問題資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(目前為21%)(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

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如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將就(I)實際分配的金額和(Ii)我們保留的金額以及我們在公司層面繳納所得税的總和超過要求分配的金額徵收4%的不可抵扣消費税。

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在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格 - 一般要求。

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對於我們與TRS之間不反映公平條款的交易(定義如下)，可徵收100%的税。

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如果我們從非房地產投資信託基金公司(即根據《國税法》C分章徵税的公司)獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基準是參照C分章公司手中的資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認從C分章公司收購任何此類資產後的五年內處置任何此類資產的收益，我們可能要按當時適用的最高企業所得税税率繳納增值税。

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屬於C分章公司的任何子公司的收益，包括任何TRS(定義如下)，均需繳納美國聯邦企業所得税。

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此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及針對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格認證 - 一般要求

《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)由一個或多個受託人或董事管理；

(2)以可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果沒有適用於房地產投資信託基金的特殊國內收入法規定，作為國內公司應納税；

(4)既不是金融機構，也不是受《國税法》具體規定約束的保險公司；

(5)實益擁有權在100人以上的；

(6)在每個課税年度的後半年，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據“國税法”的定義，包括特定的免税實體)擁有；以及

(7)符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

《國税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短納税年度的相應部分內滿足。在公司作為房地產投資信託基金(REIT)的最初納税年度(在我們的案例中，是在2009年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，連同您的納税申報單一起披露我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們已將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

 

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《美國國税法》規定，如果違規行為是由於合理原因而非故意疏忽造成的，且滿足其他要求，包括根據違規的嚴重程度繳納懲罰性税款，則可免除違反REIT毛收入要求的行為，如下所述。此外，在某些違反REIT資產要求(見下文“資產測試”)和其他REIT要求的情況下，國税法的某些條款也提供了類似的減免，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽，並且滿足其他條件，包括支付懲罰性税款。如果我們未能滿足任何一項REIT的要求，我們不能保證這些寬免條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，而如果有這些寬免條款，任何由此產生的懲罰性税款可能是相當可觀的。

子公司影響

合夥企業權益的所有權。如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，在適用於REITs的資產和毛收入測試中，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%資產測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

忽略子公司。如果我們擁有一家屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試。符合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金全資擁有的任何公司(如下所述)，或由其他不受重視的附屬公司全資擁有，或由兩者的組合全資擁有。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT收入和資產測試的目的。不予理睬的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購的，或者被歸類為TR，則出於美國聯邦所得税的目的，子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求，除非該公司是TRS或合資格的REIT附屬公司。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。

個應税子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司一般將對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，一家應税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這是

 

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待遇可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税子公司的資產和收入，因此我們可能利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以利用TRSS或其他應税附屬公司進行產生某些類別收入的活動，如管理費，或者進行如果由我們直接進行的活動，這些活動在我們手中可能被視為被禁止的交易。

TRS規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額超過基於公平協商而扣除的金額的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指我們的TRS向我們或代表我們提供的服務所扣除的金額以外的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合國税法中的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。我們打算仔細審查我們與TRS的所有交易，並以獨立的方式進行此類交易；然而，我們不能向您保證我們將成功地避免這項消費税。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們資產的20%。一般而言，我們打算由TRS發起或出售貸款或物業，其銷售方式可能會使我們對“被禁止的交易”徵收100%的税。用於銷售任何此類貸款的TRS可以被視為美國聯邦所得税的交易商。作為交易商，TRS一般會將其在每個課税年度最後一天持有的所有貸款按市值計價，並會就該課税年度確認該等貸款的普通收入或虧損，猶如這些貸款是在該日以該價值出售的一樣。此外，如果TRS被恰當地歸類為“交易商”，而不是美國聯邦所得税中的“交易商”，TRS可能會進一步選擇遵守上述按市值計價的制度。

收入測試

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%的收入(不包括“禁止交易”和某些套期保值交易中出售庫存或交易商財產的總收入)一般必須來自與房地產或房地產抵押貸款有關的投資，包括房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券(MBS))、“房地產租金”、從其他房地產投資信託基金(REITs)獲得的股息、出售房地產資產的收益，以及臨時投資的特定收入。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入(不包括禁止交易和某些對衝交易的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不必與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，某些套期保值交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。請參閲“-衍生品和對衝交易”。

利息收入構成75%毛收入測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是支付利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市值，利息收入便會在該不動產與其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

 

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如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益(“共享增值條款”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售標的物業的收益，如果該物業不是作為庫存或交易商財產持有，就75%和95%毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入。如果我們從按揭貸款獲得利息收入，或從房地產租金獲得收入，而應支付的利息或租金收入的全部或部分是或有的，則這些收入一般只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合總入息審查的要求。不過，如果借款人或承租人將其物業的幾乎全部權益租給租客或分租客，而借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入，假若我們直接賺取租金，則可視為不動產租金，則這項限制並不適用。

我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券既可以是直通憑證，也可以是抵押抵押債券(CDO)，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS、RMBS和機構證券將被視為授予人信託的利息或REMIC的利息，我們的CMBS、RMBS和機構證券的所有利息收入將符合95%毛收入測試的資格。在某些情況下，我們收到的與我們擁有的CMBS有關的付款可能由某些關聯實體根據這些實體提供的信用增強進行支付。我們相信，就75%和95%的毛收入測試而言，任何構成我們毛收入的此類付款都將是符合資格的收入，但不能保證美國國税局會同意這類付款的描述。就被視為授予人信託權益的按揭證券而言，我們將被視為在授予人信託持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，這些按揭貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是這些貸款是以房地產為抵押的。在CMBS、RMBS或被視為REMIC權益的機構證券的情況下，從REMIC權益獲得的收入通常將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的目的。此外, 一些REMIC常規權益受益於利息互換或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為REMIC常規權益的持有者帶來一些不合格的收入。我們預計，我們幾乎所有來自抵押貸款相關證券的收入都將是REIT毛收入測試的合格收入。

我們和我們的子公司可以投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。美國國税局(IRS)發佈了2003-65年度收入程序，為夾層貸款提供了一個安全的避風港。根據收入程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，(1)就下文所述的資產測試而言，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以及(2)夾層貸款的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，以進行75%的收入測試。(2)根據收入程序，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，(2)夾層貸款的利息將被視為符合條件的按揭利息，以進行75%的收入測試。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們打算以符合適用於我們作為REIT資格的各種要求的方式安排夾層貸款的任何投資。然而，如果我們的夾層貸款不符合收入程序中規定的所有依賴避風港的要求，就不能保證美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

有關我們對CMBS或RMBS的投資對我們作為REIT資格的影響的討論，請參見下面的“-資產測試”部分。

我們可能持有抵押貸款和夾層貸款的某些參與權益，包括B票據。標的貸款中的這種權益是通過貸款發起人與一個或多個參與者共同參與或類似的協議而產生的。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約的情況下首先吸收損失。我們相信，出於 的目的，我們的參股權益將被視為房地產資產。

 

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下面描述的房地產投資信託基金資產測試，我們將從這些投資中獲得的利息將被視為符合75%收入測試的合格抵押貸款利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理方式。如果確定該等參與權益不符合房地產資產的資格，或我們將從該等參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的按揭利息資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或可能不符合REIT的資格。請參閲“-一般REITs徵税”、“-資格 - 一般要求”、“-資產測試”和“-不合格”。

我們可以投資建設貸款，其利息將是房地產投資信託基金收入測試的合格收入，前提是擔保建設貸款的房地產的貸款值等於或大於建設貸款在任何納税年度的最高未償還本金，並滿足其他要求。就建築貸款而言，房地產的貸款價值是土地的公平市場價值加上將用貸款收益建造的將獲得貸款的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。

我們收到的租金(如果有的話)只有在滿足上述毛收入要求的情況下才符合“不動產租金”的條件。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的部分租金將不符合“不動產租金”的資格，除非該部分租金佔根據該租約收取的全部租金的15%或以下。此外，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收取的租金一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，要將所收取的租金定為“不動產租金”，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非是透過我們沒有收入的“獨立承辦商”。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，如果支付的租金不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的所有租金。就本測試而言，我們被視為從此類非常規服務中獲得的收入至少為提供該服務的直接成本的150%。此外，我們一般獲準透過租户登記系統向租户或其他人士提供服務，而不會取消從租户那裏收取的租金收入作為入息審查的資格。還有, 只有在我們沒有直接或建設性地持有承租人權益的10%或更多權益(以投票權或價值衡量)的情況下，租金收入才符合房地產租金的條件。

我們可能會在自己擁有的住宅物業為居民提供有限的服務。我們打算將由我們直接提供的物業的服務，通常或習慣上只提供與租用空間有關的服務，而不會以其他方式提供給特定租户，或如被視為不準許的租户服務，則提供這類服務的收入將由獨立承辦商收取，而我們並無從該承辦商收取或取得任何收入。

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。然而，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

對於75%和95%的毛收入測試而言，如果費用是在簽訂以不動產作擔保的貸款協議時收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用通常是符合條件的收入。其他費用一般不會在任何一項毛收入測試中被視為合格收入，並且在任何一項毛收入測試中都不會被有利地計算在內。任何由TRS賺取的費用將不包括在毛收入測試中。

 

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我們或我們的直通子公司從對衝某些風險(如利率變化風險)的工具中獲得的任何收入或收益，在75%和95%的毛收入測試中將被排除在毛收入之外，前提是滿足特定的要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，該工具對衝了我們或我們的直通子公司因收購或攜帶“房地產資產”而產生的債務相關風險​(如下“-資產”一節所述而且，該工具被恰當地識別為對衝工具，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他套期保值交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。請參閲“-衍生品和對衝交易”。

在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有權根據美國國税法(Internal Revenue Code)的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍適用：(1)我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們確認未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們按照尚未發佈的財政部法規就該應納税年度的75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在“-REITs的一般徵税”一節中所討論的，即使在適用這些減免條款的情況下，“國税法”也會根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

根據2008年住房和經濟復甦税法，財政部長已被賦予廣泛的權力，可以決定在2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75%和95%毛收入測試的條件，或者是否將其排除在用於此類目的的毛收入衡量標準之外。

收到現金和確認收入的時間差異

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求在早期報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場以低於票面金額的價格收購債務工具。獲得這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的市場利率。不過，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。我們一般會在債務工具期限內應計市場折價，並在支付債務工具本金時(在一定範圍內)將應計市場折價報告為收入。支付住房抵押貸款

 

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貸款通常按月發放，因此，累積的市場貼現可能必須計入每個月的收入中，就好像債務工具最終肯定會被全額收回一樣。如果事實並非如此，而且我們最終從債務工具上收取的收入少於我們為其支付的金額加上我們之前報告為收入的市場折扣，那麼屆時我們將可以獲得壞賬扣除。然而，我們(和我們的股東)從壞賬扣除中受益的能力將取決於我們在晚些時候的納税年度是否有應税收入。REITs可能不會帶回淨營業虧損，因此，如果這種現象持續且數額巨大，可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

我們購買的部分MBS可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據MBS到期的恆定收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類債務工具收到的現金較少或沒有收到現金支付。正如上一段討論的市場折價的情況一樣，有關的恆定收益率將根據有關MBS的所有未來到期付款將被支付的假設來確定和應計收入，如果沒有支付所有MBS的款項，後果與上一段所述的後果類似。

此外，根據我們的投資戰略，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果根據適用的財政部法規，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被認為是在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的。在這種情況下，即使債務價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務本金超過了我們在未修改債務中的調整税基，我們可能需要確認應税收益。在這樣的應税修改之後，出於美國聯邦税收的目的，我們將持有修改後的貸款，其成本基礎等於其本金金額。就被視為交易商或交易商並選擇使用按市值計價會計的TRS所持有的債務工具作出該等修訂的範圍內，該等TRS將須於每個課税年度(包括作出任何該等修訂的課税年度)結束時，將經修訂的債務工具按其公平市價計價，猶如該債務工具已出售一樣。在這種情況下，TRS可以在作出修改的納税年度結束時確認虧損，條件是該債務工具在當時的公平市場價值低於該工具的税基。

此外，如果我們收購的任何債務工具或MBS拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計從屬MBS的利息收入。

此外，根據税法，我們通常被要求在向美國證券交易委員會提交的財務報表中反映某些收入金額時之前確認這些金額。

最後，根據我們產生的債務條款(包括某些證券化)，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。請參閲“-年度分發要求”。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的某些測試。我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，“房地產資產”包括(I)抵押貸款

 

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以不動產權益作抵押，例如土地、建築物、不動產租賃權益和與租賃有關的不動產租賃，其中不動產租金不超過租賃租金總額的15%，(Ii)不動產權益，(Iii)一般的CMBS和RMBS權益，(Iv)符合REITs資格的其他公司的股票，以及(V)要求提交年度和定期報告的REITs發行的債務工具條件是這些債務工具不能超過我們總資產價值的25%，否則這些債務工具就不符合“房地產資產”的資格。

不符合75%資產測試條件的資產將接受下面介紹的附加資產測試。首先，我們擁有的任何一家發行人的證券價值都不能超過我們總資產的5%。其次，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅出於10%資產測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括美國國税法(Internal Revenue Code)中描述的某些證券。第三，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

儘管如上所述的一般規則是，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產，或者滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。

某些證券不會違反上述10%的資產測試(按價值計算)。這類證券包括構成“直接債務”的工具，其中包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接負債，美國國税法規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。該等證券包括(A)向個人或產業作出的任何貸款；(B)若干租賃協議，根據該等租賃協議，在其後各年須支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與若干與該房地產投資信託基金有關的人士之間的協議除外)；(C)任何從不動產支付租金的義務；(D)由政府實體發行的證券，而該等證券並不完全或部分依賴非政府實體的利潤(或由非政府實體支付的款項)；(E)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)。及(F)合夥發行的任何債務票據，而該合夥的收入的性質是會符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%價值標準時，合夥企業發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

我們打算投資於CMBS、RMBS和機構證券，這些證券既可以是直通憑證，也可以是抵押抵押債券(CDO)，也可以是抵押貸款和夾層貸款。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS、RMBS和機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。就被視為授予人信託權益的MBS而言，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。我們預計，我們基本上所有被視為授予人信託權益的MBS都將符合房地產資產的資格。

我們在REMIC中持有的任何權益，包括被構造為REMIC中的權益的CMBS或RMBS，通常都將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益中獲得的收入通常將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例的一部分符合REIT資產和收入測試的目的。如果我們持有REMIC或TMP的“剩餘權益”，並從中獲得“超額包含性收入”，我們

 

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將被要求分配超額包含性收入或為其繳税(或兩者的組合)，即使我們可能不會收到現金收入。在分配的超額包含性收入可以分配給特定股東的範圍內，收入(1)將不允許被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損抵消，(2)在大多數類型的股東手中將作為一般免除美國聯邦所得税的無關企業應税收入納税，(3)將導致美國聯邦所得税預扣適用最高税率(30%)，而不會根據任何其他適用的所得税條約或在分配範圍內的其他豁免而減税。此外，我們獲得的任何超額包含性收入，如果可以分配給特定類別的免税投資者，而這些投資者不需要繳納無關的企業所得税，例如政府實體，那麼無論是否分配，我們手中的任何超額包含性收入都可能需要繳納企業級所得税。請參閲“-應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

就我們持有的不代表REMIC權益的抵押貸款參與權或MBS而言，此類資產可能不符合房地產資產的資格，從這些資產產生的收入可能不符合REIT收益要求中的一項或兩項，具體取決於投資的情況和具體結構。

此外，在某些情況下，債務工具的修改可能會導致該工具從符合條件的房地產資產轉換為全部或部分不符合條件的資產，這些資產必須向TRS出資或處置，才能維持我們的REIT地位。

此外，我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年度收入避風港程序，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試和10%投票權或價值測試的合格資產。請參閲“-收入測試”。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合那個安全港的條件，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%資產測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行此類投資。

我們不期望獲得獨立評估來支持我們關於我們總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證美國國税局不會認為我們在子公司或其他發行人證券中的權益會違反房地產投資信託基金的資產測試。

某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求，或者即使資產和其他要求存在某些違規行為，也可以維持房地產投資信託基金的資格。其中一項規定允許未通過一項或多項資產測試要求的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(1)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(3)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每項失敗5萬美元，以及(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率(目前為21%)的乘積。(四)房地產投資信託基金自認定失敗的季度最後一日起六個月內處置導致失敗的資產，或者在該期限內通過相關資產測試。在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(1)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(2)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果(1)我們在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(2)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由我們資產的市值變化引起的，則不會導致我們失去REIT資格。如果不滿足(2)中描述的條件，我們仍然可以避免 取消資格

 

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在出現任何差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或使用下文所述的救濟條款。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(A) 的總和

(1)我們“REIT應税收入”的90%，計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除，以及

(2)我們90%的淨收入(如果有)(税後)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)減去

(B)指定項目的非現金收入的總和。

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前進行支付，則必須在下一個納税年度進行分配。

如果我們分配調整後的“房地產投資信託基金應納税所得額”的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率繳納留存部分的税款。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(A)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(B)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的股票調整基數。

如果將來我們可能有以前納税年度結轉的營業淨虧損，這些虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。就該等課税年度作出的任何分派，如已從上一課税年度結轉淨營業虧損，則仍須按該課税年度的當期盈利及溢利計算應課税股息。見“-股東 - 税-應税國內股東 - 分配税。”

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間任何未分配的應税收入的總和，超過(X)實際分配的金額，以及(Y)我們保留並繳納企業所得税的收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税。(C)如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的REIT普通收入，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間的任何未分配應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是我們實際收到現金(包括從子公司收到分配)與我們出於美國聯邦所得税目的在收入中計入項目之間的時間差。這可能是一個問題，特別是在我們對不良或修改後的債務工具的投資方面。請參閲“-收到現金和確認收入之間的時間差異”。非現金應税收入的潛在來源包括：

•

REMIC或應税抵押貸款池的“剩餘權益”；

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金前應計應計應税經濟利息的以資產形式持有的貸款或住房抵押貸款；以及

​

•

允許借款人延期支付現金利息的貸款，以及即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應税利息收入的不良貸款。

​

如果出現這樣的時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或長期借款，或者在

 

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應税實物財產分配形式。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。

如果一年未達到分配要求，我們可能會在以後一年向股東支付“不足股息”，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免喪失房地產投資信託基金資格，或為作為虧空股息分配的金額徵税。我們將被要求支付利息，並根據不足股息的扣除額支付罰款。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括我們或向我們發放共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的財產(以下討論的止贖財產除外)的銷售或其他處置。我們打算開展業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有出售給客户的財產，也不能保證我們能遵守美國國税法中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算嘗試組織我們的活動，以避免被禁止的交易。

止贖房產

喪失抵押品贖回權財產是指：(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或迫在眉睫違約時)或由我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，我們獲得的不動產和該不動產附帶的任何個人財產；(2)我們在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產；以及(3)我們在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃，以及(3)我們一般將按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的任何收入不符合75%毛收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

外商投資

我們和我們的子公司可以在外國投資和納税。我們在外國司法管轄區繳納的税款可能不會轉嫁給我們的股東，也不會被我們的股東用作外國税收抵免或其他方式。我們的對外投資也可能產生外匯損益。此外，税法還對國際税收規則進行了重大修改，這些規則一般要求公司在其應納税所得額中計入與外國子公司當前收益相關的某些金額，因此在房地產投資信託基金(REITs)的情況下也是如此。如上所述，在2008年7月30日之後確認的某些外幣收益將不包括在毛收入中，如上所述，這兩項毛收入測試中的一項或兩項都是如此。見上文“-收入測試”。

 

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衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生品工具。除《財政部條例》規定的範圍外，我們在正常業務過程中達成的(I)主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務，而在獲得、發起或訂立該交易的當天收盤前明確標識為此類的任何套期保值交易的任何收入，該等收入已在該交易的獲得、發起或訂立之日收盤前明確確定為此類收入，或(I)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務。(I)包括出售或處置該等交易的收益，(Ii)主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目根據75%或95%的收入測試(或產生該等收入的任何資產)屬合資格收入，及(Iii)對衝先前對衝交易的物業或債務已被清償或處置的先前交易的收入或開支，就75%或95%的毛收入測試而言，將不構成毛收入；及(Iii)就75%或95%的毛收入測試而言，主要用於對衝先前對衝交易標的之物業或債務已被清償或處置的情況下，該等收入或收益項目的貨幣波動風險將不會構成毛收入。在某種程度上，我們進行其他類型的套期保值交易, 在75%和95%的總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可根據《國税法》被歸類為應税抵押貸款池(TMP)：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成，

​

•

截至指定測試日期，這些債務中超過50%是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息。

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)，且

​

•

實體就其債務義務(負債)所需支付的款項與其作為資產持有的債務義務所需支付的款項“有關係”。

​

根據《財政部條例》，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被認為不是其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為臨時管理計劃。我們的融資和證券化安排可能會導致TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，如果是房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的一家被忽視的子公司，即TMP，則適用特殊規則。TMP不被視為需要繳納企業所得税的公司，TMP分類不會直接影響REIT的納税狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金從TMP安排中獲得的收入的一部分，可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含性收入”。根據美國國税局的指導，REIT的超額包含性收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，必須按照支付的股息比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須將分配給股東的“超額包含性收入”金額通知股東。股東在超額包含性收入中的份額：

•

股東不能以其他方式獲得的任何淨營業虧損抵消，

​

 

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•

作為股東手中的非相關企業應税收入納税，否則通常免徵美國聯邦所得税，以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，其他適用的所得税條約或其他可分配給外國股東的免税不會減少。

​

參見“-股東徵税”。根據美國國税局的指引，如果超額包含收入分配給不需繳納無關企業所得税的房地產投資信託基金的免税股東(如政府實體)，房地產投資信託基金可按最高適用公司税率(目前為21%)對該收入徵税。在這種情況下，如果允許，房地產投資信託基金可以減少分配給這些股東的税款，減去房地產投資信託基金支付的可歸因於該股東所有權的税額。財政部法規規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-年度分配要求”。根據現行法律，超額包含性收入是如何計算的，或者將如何分配給股東，包括在不同類別股票之間的分配，目前尚不明確。按照美國國税局指引的要求，我們打算用合理的方法來作出這樣的決定。然而，不能保證國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果美國國税局不同意我們做出的任何此類決定或我們使用的方法，則需要一個或多個股東考慮的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。免税投資者、外國投資者和淨營業虧損納税人應慎重考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果我們並非全資擁有的子公司合夥企業(直接或通過一個或多個被忽視的實體)是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並可能被徵收企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監察任何與我們有利益關係的臨時物業管理計劃的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的地位造成負面影響。

業務利息費用扣除限制

從2017年12月31日之後的納税年度開始，經税法修訂的美國國税法第163(J)節將支付或應計債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內，但某些例外情況除外。這樣的限制可能會增加我們的REIT應税收入。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。調整後的應税收入的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但須對合夥人在合夥企業層面未使用的扣除限制進行某些調整。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限額不適用於涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果我們的任何行業或業務都可以進行這種選擇，並且我們選擇了這樣的選擇，我們將被要求使用美國國税法(Internal Revenue Code)中通常不太有利的折舊系統來計算此類行業或業務的不動產(包括某些改進)的折舊，這將增加我們的REIT應税收入。因此，決定是否進行選舉以及是否有這樣的選舉可能會影響我們的房地產投資信託基金的分銷要求。

同樣，如上所述，根據税法修訂的《國內税法》第163(J)條，我們的TRS扣除超過直接或間接支付給我們或第三方的一定金額的利息的能力可能受到限制，這可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，從而可能會增加公司的納税義務。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽而導致的，我們可以避免被取消資格。

 

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我們為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上所述，收入測試和資產測試未通過時，可提供救濟條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們在任何課税年度不符合REIT納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。如果我們不是房地產投資信託基金(REIT)，我們不能在任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當期和累計收益和利潤而言，分配給國內股東的個人、信託和遺產通常將按資本利得税徵税。此外，根據國內税法的限制，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們在喪失資格的下一年的四個課税年度內，亦會喪失重新選擇以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。我們無法説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税收問題

常規{BR}

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會通過被歸類為合夥企業的實體持有投資。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中的比例份額，並可能對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的比例份額，以便進行各種REIT收入測試和計算我們的REIT應納税所得額。此外，為了進行房地產投資信託基金的資產測試，我們將在計算中包括我們在子公司合夥企業持有的任何資產中所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了10%價值測試的目的，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收對子公司的影響和合夥企業權益的所有權。”

實體分類

對合夥企業的任何投資都涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰任何子公司合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)作為美國聯邦所得税的地位。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足“喜達屋地產信託公司 - 資產測試”和“收入測試”中討論的房地產投資信託基金資產測試或毛收入測試，進而可能阻止我們有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格根據上述救濟條款獲得違反規定的救濟。請參閲上文“喜達屋地產信託公司房地產投資信託基金(Starwood Property Trust，Inc.)房地產投資信託基金( - )資產測試的税收”、“收入測試”和“未能符合資格”，以瞭解未能滿足納税年度房地產投資信託基金測試的影響，以及減免條款。此外，出於税收目的，任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

關於合夥企業財產的税收分配

根據《國税法》和《財政部條例》，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須用於税收目的，以便繳費合夥人在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時該財產的公允市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

 

50

 

如果我們的任何子公司合夥企業通過其合作伙伴的出資方式獲得增值(或折舊)資產，則需要按照符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值(或折舊)財產時向該合夥企業提供現金，財政部條例規定將這些項目類似地分配給其他合夥人(即非出資合夥人)。這些規則可能適用於我們向任何子公司合夥企業提供的從我們股票發行中收到的現金收益的貢獻。因此，我們的附屬合夥企業的合夥人(包括我們)可以就合夥企業的財產分配更多或更少的折舊和應税收入，而不是如果該合夥企業的所有資產(包括任何已繳資產)的税基等於其向該合夥企業作出任何貢獻時的公平市場價值。這可能導致我們在一段時間內確認超過合夥企業現金流的應税收入，這可能會對我們遵守上文討論的REIT分配要求的能力產生不利影響。

合作伙伴關係審核規則。

合夥企業的審計程序通常要求在對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或抵扣項目進行任何調整後，在合夥企業一級確定和繳納少繳税款。合夥企業一般可選擇由在調整所涉年度擔任合夥人的人士考慮合夥企業的調整。根據這些規則，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

股東徵税

應税境內股東徵税

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中分配給應税國內股東的分配通常會被股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，我們的股息不符合國內股東從應税C公司獲得的合格股息的優惠所得税税率(即最高20%的美國聯邦税率)的徵税條件。然而，税法通常可能允許這些股東從其應税收入中扣除2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度應付給他們的合格REIT股息的五分之一。為符合此扣除條件，獲得合格REIT股息的股東必須在股票除股息前45天開始的91天期間內持有派息REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。股東被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣減。

此外，此類股東按REITs指定的股息和從REITs收取的股息的優惠税率徵税，但股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入(減去税額)，

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息，或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內建收益”物業的銷售收入(減去該收入的公司税額)。

​

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的股東徵税，只要此類分配不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的股東擁有的期限

 

51

 

持有股票。我們指定為資本利得股息的分配不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為當年支付的股息。美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金，根據該年度分配給每個類別的總股息的百分比，為每個納税年度指定每種類型收入(如淨資本利得)的比例金額。我們可以選擇保留和支付部分或全部長期資本利得淨額，在這種情況下，美國國税法的規定將把我們的股東視為僅出於税收目的收到了我們的未分配資本利得，而股東將就我們為此類未分配資本利得支付的税款獲得相應的抵免。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 年度分配要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託基金和遺產的股東，長期資本利得通常應按20%的最高美國聯邦税率徵税，對於公司股東的最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，將繳納25%的最高美國聯邦所得税税率。

超出我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過分配所涉及的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過了股東股份的調整基礎，股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果持有股票不超過一年)等分配包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為我們支付了股息，股東在該年12月31日收到股息，前提是我們必須在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

收益和利潤先分配給優先股分配，然後再分配給普通股分配。因此，根據我們的收益和利潤，我們優先股的分配(與我們普通股的分配相比)更有可能被視為股息，而不是資本的返還或超過基數的分配。此外，美國國税局要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的房地產投資信託基金，根據該年度分配給每個類別的股息總額的百分比，為每個納税年度指定每種類型收入(如淨資本利得)的比例金額。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入。此外，税法對淨營業虧損的扣除額施加了一定的限制。就該等課税年度作出的任何分派，如經營虧損淨額已從前一課税年度結轉至該等課税年度，則只要我們有目前的盈利及利潤，該等分派仍須作為股息課税。

在某些情況下，我們可能會對我們的股票進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受股票或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金。在這種情況下，股東通常必須將我們的股票價值和收到的現金數額之和計入其毛收入中作為股息收入，只要該股東在分配中的份額是從我們當前和累計收益以及可分配給該分配的利潤中所佔的份額中提取出來的。作為分配的一部分，我們收到的任何股票的價值通常等於本可以獲得的現金金額，而不是我們的股票。根據股東的情況，分配的税款可能超過以現金形式收到的分配的金額，在這種情況下，股東必須使用其他來源的現金支付税款。根據分派收到我們股票的股東，其股票的税基通常等於如上所述代替我們股票而收到的現金金額，以及從分派付款日期的次日開始的股票持有期。

 

52

 

如果來自應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益的超額包含性收入被分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 應税抵押貸款池和超額包含收入”(Taxation of Starwood Property Trust，Inc.)。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

處置我們的庫存。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。作為公司的股東確認的收益最高按21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們持有的股票超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只可用於抵消股東的資本收益收入，而不能用於普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)，但一般情況下，股東在出售股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過6個月的股東出售或交換股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認虧損的金額超過規定的門檻，則財政部條例中涉及“應報告交易”的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對“避税”的，但卻是寬泛的，適用於通常不會被認為是避税的交易。“國税法”對不遵守這些要求的行為施加了重大處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券，或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

非勞動收入的醫療保險繳費税。作為個人或遺產的美國人，或不屬於免税的特殊類別信託的美國人，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國人在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元到250,000美元之間)，兩者中較小的一項被徵收3.8%的税。(2)美國人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國人在該納税年度的調整後總收入超過一定的門檻(對於個人來説，門檻在125,000美元到250,000美元之間，視個人情況而定)，將被徵收3.8%的税。淨投資收入一般包括股息和出售股票的淨收益，除非此類收入或收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國人應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其投資於我們股票的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備份預扣規則，您可能需要按當前24%的費率對分發進行備份預扣，除非您(A)是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(B)提供納税人識別碼，證明備份預扣沒有損失，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。備用預扣不是附加税。只要您及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據這些規則預扣的任何金額都將從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

外國股東徵税

以下是適用於非美國持有者的股票所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國持有者”是指下列任何人：

•

美國公民或居民，

​

 

53

 

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何，或

​

•

如果美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託。

​

如果您是非美國持有者，本討論進一步假定：

•

在截至您處置我們的股票或從我們獲得分配的五年期間內的任何時候，您持有我們的股票的比例都不會超過10%(考慮到適用的推定所有權規則)；

​

•

我們的股票現在是，也將繼續在位於美國的、符合1980年《外國投資不動產税法》(FIRPTA)含義的一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證這種情況會繼續存在；以及

​

•

您不是美國國税法第897(K)(3)(A)節中定義的“合格股東”，該節描述了某些合夥企業和其他滿足各種記錄保存、管理和其他要求的集體投資工具。

​

如果您是非美國持有者，其中任何一項假設都不準確，特別是如果您是FIRPTA所指的“合格股東”，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及接受我們的股息和其他分配對您造成的税收後果。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下討論基於現行法律，僅供參考。它只涉及美國聯邦所得税和遺產税的部分方面，而不是所有方面。

一般。對於大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和MBS的房地產投資信託基金(REIT)並不是投資此類資產的最具税收效益的方式。這是因為，以房地產投資信託基金股息的形式獲得來自這類資產的收入分配，使大多數外國投資者不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及直接收取與這些資產類別相關的利息和本金。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據國內税法，它們可以免除REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體可以根據其居住國與美國之間的雙邊税收條約的條款申請豁免REIT股息的預扣税。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類股息徵税的方式相同。在這種情況下，非美國股東的股息收入與非美國股東對美國貿易或企業的行為有效相關時，通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內股東就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，這筆收入還可能需要繳納30%的分行利得税。

普通股息。根據前面提到的假設，對於非美國持有者，除(I)養老基金和某些在與美國有雙邊税收條約規定免除美國扣繳的母國司法管轄區免税的其他組織外

 

54

 

股息税，(Ii)外國政府及其機構和不從事商業活動的機構和工具(“外國主權國家”)，如“國內税法”第892條和適用條例所定義，並有資格根據該條款免徵美國預扣税，(Iii)從事美國貿易或業務的非美國持有人，與我們的分配構成有效關聯的收入，對於可歸因於我們的收益和利潤的任何分配部分，將徵收30%(或更低的適用條約税率)的美國預扣税(包括資本利得股息，前提是該等資本利得股息可歸因於出售“美國不動產權益”​(“USRPI”)(定義為“美國不動產權益”)的收益)。代表僅作為債權人持有的利息的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

如果收入可歸因於可分配給享有此類税收條約利益的外國股東的超額包含性收入，則不能獲得降低的條約税率或免税。因此，支付給此類非美國持有者並歸因於該持有者在我們超額包含性收入中所佔份額的股息的任何部分，將按30%的税率預扣税款。對於外國主權，其超額包含性收入的可分配份額將向我們徵税，但我們可以在允許的範圍內，通過徵收的税額減少原本將分配給該外國主權的分配。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 應税抵押貸款池和超額包含收入”(Taxation of Starwood Property Trust，Inc.)。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

非股息分配。根據前面提到的假設，我們進行的不是股息的分配，即不從我們當前和累積的收益和利潤中支付，將不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則將按照適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還如此扣留的任何金額。

資本收益股息不能歸因於來自USRPI銷售的收益。不能歸因於出售USRPI的資本利得股息將不會在美國受到預扣或其他税收的約束，除非您是下面“-外國股東和我們股票處置的税收”中所述的例外情況中描述的非美國持有者。代表僅作為債權人持有的利息的債務工具，包括抵押貸款、CMBS和RMBS，不是USRPI。

可歸因於USRPI銷售收益的資本收益股息。在上述假設的約束下，一般規則是，可歸因於出售美國特別提款權的收益的資本利得股息將以與普通股息相同的方式處理(見“-外國股東 - 普通股息的税收”)。

如果您是“國內收入法”第897(L)(2)節中定義的“合格外國養老基金”(“合格外國養老基金”)(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)，您將對我們進行的任何可歸因於出售USRPI並被我們指定為資本利得股息的部分免徵美國預扣税。但是，對於可歸因於我們的收益和利潤且未指定為資本利得股息的分配部分，您仍需繳納30%(或更低適用的雙邊税收條約税率或免税)的美國股息預扣税。

如果您是持有我們股票不到10%的外國主權(本討論假定如此)，一般情況下，您從出售USRPI獲得的資本利得股息將免徵美國税。

處置我們的庫存。根據前面提到的假設，如果您是非美國持有者，您一般不會因出售我們的股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您在我們普通股中的股份被視為與您在美國的貿易或業務有效相關(如果適用雙邊税收條約，則歸因於您維持的美國常設機構)；或

​

 

55

 

•

您是非居民外國人，在日曆年內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

​

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有或被視為擁有，則該股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告將適用於對我們股票的分配以及處置我們股票的收益的支付，並將適用上述針對國內股東的後備預扣，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。只要您及時向美國國税局提供某些必要的信息，根據這些規則預扣的任何金額都將從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

僱傭法案。僱傭法案一般對支付給(I)外國金融機構(該術語在《國税法》第1471(D)(4)條中定義)的股票股息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關該外國金融機構的美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息，並滿足其他要求。以及(Ii)指定的其他非美國實體，除非該實體向付款人提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，並符合其他要求。在特定情況下，我們股票的非美國持有者可能有資格獲得這些税款的退款或抵免。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這項立法對您投資我們股票的可能影響。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應税收入(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這項裁決，並假設(1)免税股東並未將我們的股票作為國內税法所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有該財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)我們的股票並未以其他方式用於無關的貿易或業務，則我們進行的分配以及出售股票的收入一般不應導致UBTI成為免税股東。

如果我們(或我們的一部分，或我們被忽視的子公司是)TMP，或者如果我們持有REMIC的剩餘權益，支付給免税股東的可分配給超額包含收入的部分股息可能被視為UBTI。然而，如果超額包含性收入可以分配給某些類別的免税股東，而這些股東不受UBTI的約束，我們可能會對這些收入徵收公司税，在這種情況下，可能會減少對那些所有權導致徵税的股東的分配額。請參閲“喜達屋地產信託公司的税收 - 應税抵押貸款池和超額包含收入”(Taxation of Starwood Property Trust，Inc.)。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

根據《國税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所作的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的封閉式測試，以及(2)或者(I)一個養老金信託擁有超過25%的價值

 

56

 

我們的股票，或(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們的股票投資產生不利影響。

州税、地方税和外國税

我們以及我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)繳納州、地方或外國税收。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，而處置外國財產或涉及外國財產的業務或對外國財產的投資可能會產生鉅額的外國收入或其他税收責任。我們招致的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用情況和效果。

 

57

 

出售股東{BR}

如適用的招股説明書附錄中所述，出售股票的股東可以在轉售其持有的證券時使用本招股説明書。在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄中列出。

 

58

 

配送計劃

我們或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接給採購商；

​

•

配股；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所或其他現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們或任何出售股票的股東以認購權的形式向我們的現有股東提供證券，我們或任何出售股票的股東可以與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們或任何出售股票的股東可以向備用承銷商支付他們承諾以備用方式購買的證券的承諾費。若吾等或任何售股股東未訂立備用承銷協議，吾等或該售股股東可聘請交易商經理為吾等或該售股股東管理認購權發售事宜。

承銷商在發行期間和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着允許向辛迪加成員或其他人出售特許權

 

59

 

為其賬户出售的已發行證券的經紀自營商，如果已發行證券被辛迪加回購以穩定或覆蓋交易，則辛迪加可以收回這些證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們或任何出售股票的股東向其出售我們的證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

因此，我們不能向您保證我們或任何出售股東提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於證券銷售，我們或任何出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們或任何出售股票的股東都可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或任何出售股票的股東也可以通過我們或該出售股東不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或任何出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券銷售的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

市場產品

我們或任何出售股東也可以在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場發售”中，向或通過做市商或在現有交易市場、交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書附錄所提供的證券。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或在其他情況下與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們或任何銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等或任何售股股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價格向吾等或該等售股股東購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

 

60

 

一般信息

我們或任何銷售股東可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們或任何銷售股東在正常業務過程中的客户，與我們或任何銷售股東進行交易或為其提供服務。

 

61

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)和華盛頓特區的莫里森·福斯特律師事務所(Morrison&Foerster LLP)將就馬裏蘭州法律事項為我們提供某些法律事項。此外，標題為“美國聯邦所得税考慮事項”一節中對美國聯邦所得税後果的描述是基於盛德律師事務所的意見。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

{BR}專家{BR}

本招股説明書中引用的合併財務報表和相關財務報表附表參考本公司的10-K年度報告，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並將其併入本招股説明書中作為參考。該等綜合財務報表及財務報表明細表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.You 5月
請在紐約證券交易所辦公室閲讀並複製這些文檔，郵編：10005，地址為11 Wall Street，New York，New York 10005。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件在向美國證券交易委員會提交文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.starwood Propertytrust.com)免費獲取。本公司網站包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此忽略了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不屬於本招股説明書的註冊説明書的展品和附表，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

 

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通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2019年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書於2019年3月21日提交；

​

•

我們於2019年2月12日、2019年3月21日、2019年4月16日、2019年5月3日和2019年5月13日提交的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於2009年8月7日提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股説明。

​

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。要索取這些文件，請聯繫我們：喜達屋地產信託公司，地址：康涅狄格州格林威治西普特南大道591號，郵編：06830，電話：(2034227700)。

 

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{BR}1600萬股{BR}

喜達屋地產信託公司

普通股

初步招股説明書副刊

2021年12月