425

申請者：美國電話電報公司(AT&T Inc.)

委託文號：001-08610

根據1933年證券法第425條

主題公司：Discovery，Inc.(委員會文件編號：001-34177)

以下是AT&T，Inc.高級執行副總裁兼首席財務官Pascal Desroches於2021年12月7日在巴克萊全球技術、媒體和電信會議(虛擬)上向公眾發表的講話：

Kannan Venkateshwar Barclays Bank PLC，研究部主管兼高級研究分析師：

在WarnerMedia的交易方面，Discovery S-4似乎意味着AT&T的現金金額比最初預期的300億美元少了45億美元。你能幫我們瞭解一下這筆交易的框架嗎？那麼，我們現在應該把它想象成385億美元，而不是430億美元嗎？到底是什麼改變了呢？

帕斯卡爾·迪斯洛任命美國電話電報公司高級執行副總裁兼首席財務官：

真的，我認為這是一件需要做很多事情的事情，這是一個相當普遍的常識，只是真的不是什麼大不了的事情。與大多數交易一樣，我們就特定的營運資本框架達成一致。

因此，其中一項是，如果我們已經證券化了將與交易一起進行的現金應收賬款，那麼我們已經收到了現金。因此，只有從430億美元的收益中扣除這筆錢才是有意義的。但是淨網，我們仍然通過證券化獲得430億美元，我們已經得到了現金。所以餘額就是，我們只是在整理一個營運資金項目。

因此，歸根結底，這是430億美元的現金部分，外加71%的新公司股票給我們的股東。所以這才是真正的問題所在。它沒有改變，這只是一種營運資金整頓機制。因此，無論證券化餘額在哪裏，都會從430億美元中拿出來。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中陳述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之間擬議的交易的預期時間、完成時間和效果的財務估計和陳述，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中安全港條款所指的前瞻性陳述。這些估計和陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能大不相同。此類估計和陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的Spinco和Discovery公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。此類陳述基於對AT&T和Discovery管理層的當前信念和預期，受我們無法控制的重大風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：任何事件的發生, 可能導致擬議交易終止的變更或其他情況；Discovery股東可能不批准該交易的風險提議；可能無法獲得必要的監管批准或可能獲得必要的監管批准的風險，取決於預期之外的條件的風險；擬議交易的任何其他成交條件可能無法及時滿足的風險；未能獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟相關的風險；關於完成的時間的不確定性。與實施Spinco分離相關的風險和成本，包括預計完成分離的時間、實施分離後包括的業務配置的任何變化； Discovery和Spinco的整合比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；與金融界和評級機構對AT&T和Discovery各自及其業務、運營、財務狀況和所處行業的看法相關的風險；與擬議中的業務運營中斷管理時間和持續業務運營相關的風險宣佈、懸而未決或完成擬議合併對AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商保持關係的能力的影響，以及對其經營業績和總體業務的影響；以及與總體經濟潛在影響相關的風險, 政治和市場因素對公司或擬議交易的影響。新冠肺炎大流行的影響可能會使上升到目前未知的風險，或者放大與上述因素相關的風險。

這些風險以及與建議交易相關的其他風險在提交給美國證券交易委員會的與建議交易相關的註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中進行了更充分的討論。有關其他風險和不確定性的討論包含在AT&T和Discovery提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均無義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的書面或口頭前瞻性陳述，雙方均明確不承擔任何義務。敬請閲讀本公告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本公告之日的情況。

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更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信可能被視為AT&T、Spinco和Discovery之間擬議交易的徵集材料。關於擬議中的交易，美國電話電報公司和發現公司於2021年11月18日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了相關材料，包括髮現公司提交的 S-4表格的註冊聲明，其中包含發現公司的初步招股説明書，以及斯賓柯公司提交的表格S-4和表格S-1的註冊聲明，其中包含了斯賓柯的初步招股説明書。每份初步招股説明書和初步委託書中的信息不完整，可能會更改。本通信不能替代AT&T、Spinco或Discovery可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。建議AT&T和 Discovery的股東閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書/招股説明書的副本以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件AT&T或Spinco提交給美國證券交易委員會的文件副本將在AT&T的投資者關係網站上免費提供，網址為https://investors.att.com.。Discovery提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Discovery的投資者關係網站上免費提供，網址是：https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.

沒有要約或邀約

本通訊僅供參考，在根據任何司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，不打算也不構成出售要約、認購或購買要約、或在任何司法管轄區徵集任何投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓此類要約、出售或招攬將是非法的任何證券的任何交易、發行或轉讓，也不構成認購或購買要約的要約，或在任何司法管轄區徵集任何投票或批准之前的任何證券出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，而且符合適用法律的其他要求，否則不得提出證券要約。

徵集活動中的參與者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被視為參與了就擬議交易向Discovery股本持有者徵集委託書和/或發售Discovery證券的活動。有關AT&T董事和高管的信息載於美國電話電報公司2021年股東年會委託書中，該委託書於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會。有關發現公司董事和高管的信息載於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的發現公司2021年年度股東大會委託書中。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。當該交易可用時，請閲讀該委託書/招股説明書。

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