alco-ex1060_1683.htm

本購買選擇權協議(本“協議”)於2021年8月13日(“生效日期”)由佛羅裏達州的ALICO公司(下稱“ALICO”)和佛羅裏達州的734 LMC Groves LLC公司(下稱“734 LMC”，連同Alico，統稱為“賣方”)和新澤西州的Vulcan Land，Inc.(下稱“買方”)訂立和簽訂，具體如下：

答：賣方是位於佛羅裏達州波爾克縣的大約1,178英畝不動產的所有者，如附件A所述，併成為本合同的一部分(“土地”)(連同位於其上的結構、建築物、設施和其他改進，以及所有屬於或附屬於土地的地役權、復原權、權利、特權、通行權和其他附屬物，統稱為“不動產”)。

B.賣方可能擁有位於土地之上或之下的某些礦物和非礦物物質(如果有)，包括但不限於所有石頭、石灰石、花崗巖、礫石、粘土、沙子、巖石、砂巖和頁巖，以及與土地有關的所有采礦權和其他權利(如果有)(“礦業權”)。不動產和礦業權以下簡稱財產)。

賣方從事種植、培育和收穫位於土地上的柑橘樹(“柑橘樹”)的業務。所有在柑橘樹上種植或將要種植的柑橘類水果作物，以及所有設備、發動機和動力裝置(包括運行該等發動機和動力裝置所需的所有齒輪頭、過濾器、燃料箱、噴油泵和其他相關設備)、機械、井口、泵、動力和其他在本協議附件B中明確描述的灌溉設備(統稱“除外財產”)均明確不屬於該財產。不屬於選擇權(定義見下文)的標的，且不得根據本協議出售或轉讓給買方，但在成交後(定義見下文)始終由賣方全資擁有並屬於賣方。

賣方希望根據本協議的條款和條件授予買方購買該房產的選擇權。

因此，現在，考慮到上述陳述和其他良好和有價值的對價，包括本合同中包含的相互契諾和承諾，賣方和買方在此確認已收到並充分履行了這些約定和承諾，雙方同意如下：

1.購買物業的選擇權；選擇權按金。根據本協議的條款和條件，買方有權以21,793,000.00美元(“購買價”)的購買價格從賣方手中購買物業的獨家選擇權(下稱“選擇權”)，從生效之日起至180日止的一段時間內，買方有權從賣方手中購買該物業，購買價格為21,793,000.00美元(“購買價”)。

(180)之後的天數(“選擇期”)。生效日期後，買方將在收到賣方的IRS表格W-9後五(5)個工作日內向賣方匯款一張金額為120,000.00美元的支票或電匯(“初始期權保證金”)。買方有權，但是

沒有義務將期權期限再延長九十(90)天，方法是在最初180天期權期限到期日之前的任何時間向賣方發出關於延長期權期限的書面通知(“延期通知”)，並支付金額為#的額外期權保證金。

在延期通知送達後五(5)個工作日內支付50,000.00美元(“延期期權存款”)。初始期權存款和延長期權存款在本文中統稱為“期權存款”。如果買方未能及時向賣方支付初始期權保證金或延期期權保證金，賣方可以書面通知買方終止本協議。賣方收到期權押金後，將完全不退還給買方，除非賣方因買方違約以外的任何原因未能完成本協議中預期的交易，但適用於買方在成交時支付的購買價格(如下定義)。買方可全權酌情在期權期間的任何時間向賣方發出書面通知，告知買方已選擇行使期權(“期權購買通知”)。

(a)

在檢查期間(如下定義)，買方應訂購併向賣方交付一份所有權保險承諾書(“所有權承諾書”)，由斯圖爾特所有權擔保公司(“所有權公司”)出具業主所有權保險單(“所有權保險單”)，包括不動產的所有權和購買價格的金額。買方向賣方交付的所有權承諾書應包括所有權承諾書附表B-2中引用的所有例外文件的副本。如果買方根據所有權承諾確定，除本協議規定賣方在成交時或之前必須解除的例外情況外，由於其他原因，買方對不動產所有權不滿意，則買方應在檢驗期內通知賣方買方不滿意或本協議預期賣方在成交時或成交前解除的那些留置權、產權負擔、例外情況或所有權資格，以及任何此類留置權、產權負擔、例外情況或限制條件，以及任何此類留置權、產權負擔、例外情況或資格，以及任何此類留置權、產權負擔、例外情況或限制條件，這些留置權、產權負擔、例外情況或資格要求買方在成交時或之前解除，以及任何此類留置權、產權負擔、例外情況或資格，買方應在檢驗期內通知賣方這些留置權、產權負擔、例外情況或資格在收到買方的此類書面通知後十五(15)天內，賣方應作出書面迴應，告知買方賣方是否已自行決定試圖糾正此類所有權瑕疵。賣方未能在上述15天期限內回覆買方，應視為賣方選擇不試圖修復所有權缺陷。如果賣方決定不修復或被視為未選擇修復所有權缺陷，則買方可以選擇通過向賣方發出書面終止通知來終止本協議，或者買方也可以選擇結束買方對物業的購買, 接受所有權有瑕疵的房產的轉讓(不調整購買價格)，在這種情況下，成交應在本協議規定的日期進行。如果賣方決定嘗試補救所有權瑕疵，賣方應採取商業上合理的努力，不向賣方支付任何費用，以在截止日期前完成補救。如果賣方無法在截止日期或之前修復所有權缺陷，則買方可以終止本協議，或者買方可以選擇終止買方對物業的購買，接受所有權缺陷的物業的轉讓，這應被視為本協議允許的例外情況。買方未及時提出異議的任何所有權缺陷應被視為本合同項下允許的例外。儘管如此，

如上所述，賣方有義務在成交時取消任何影響物業的抵押或貨幣留置權，該留置權是由賣方利用賣方成交所得收益產生或造成的，買方無需反對該留置權。按購買價出具的業權保單費用由買方支付。買方要求的任何額外的所有權保險範圍和任何所有權背書或特殊保險應由買方獨自支付。

(b)

就本協議而言，“允許的例外”一詞應指：(A)當前市、州和縣尚未到期和應付的從價和非從價税和評估；(B)安裝或維護僅服務於物業且不是所有權異議標的(或所有權異議標的，但已治癒或免除)的公用事業的地役權；(C)並非由賣方、賣方的任何受益人或受託人直接或間接擁有的石油、天然氣及礦業權，或並非由賣方或任何該等受益人或受託人控制或共同控制的任何人或實體所直接或間接擁有的石油、天然氣及礦業權；。(D)所有適用的法律，包括分區、建築條例及土地使用規例；。(E)所有並非業權反對標的(或業權反對標的但未予治癒或放棄)的現行準確土地測量可能揭示的所有事宜；。和(G)以及下文第2(C)節所述的事項。賣方約定並同意，不會導致或允許在所有權承諾生效日期之後採取任何行動，這些行動會導致在根據所有權承諾出具的最終所有權保險單中增加任何未被列為所有權承諾例外的例外。

(d)

在檢查期間，買方應自費獲得物業的當前邊界或阿爾塔勘測(“勘測”)，費用由買方承擔。測量應以規格和邊界描述描述土地，該描述應與作為附件A的土地航拍中描繪的土地面積一致並準確描述。測量應由測量師向買方、賣方和業權公司證明，否則應採用業權公司、賣方和買方滿意的形式。檢驗完成後，買方應向賣方提供兩(2)份簽名蓋章的原件和一份電子副本。在符合上述規定的情況下，檢驗應作為編製法律説明的基礎，該法律説明將包括在賣方將在成交時交付買方的契約(下文定義)中。買方應在檢查期間內以書面通知賣方，説明勘測中顯示的任何對土地所有權產生不利影響的事項，這些事項應被視為業權缺陷，應在相同的時間、方式和受上述第2(A)、2(B)和2(C)條規定的限制的限制下進行處理。

(e)

自生效日期起至下午5：00止的一段時間內東部標準/夏令時在期權購買通知之日(“檢查期”)後第30天，買方和買方的代理人、僱員、承包商、顧問和其他代表有權進入物業，並在買方認為必要或適當的情況下(統稱為“檢查”)進入物業，對物業、對物業或與物業有關的檢查、測試、研究、評估、調查、檢查和探索進行檢查、測試、研究、評估、調查、檢查和探索(統稱為“檢查”)。在不限制前述一般性的原則下，檢查可包括對物業內、上、下的石頭、巖石、礫石、砂、土壤、泥土和任何其他建築材料進行取芯、擴大、鑽探和其他測試和取樣，並將與此相關的必要或適當的工具、機械和設備進行操作和拆除，審查所有權承諾書，準備和審查調查，審查影響物業任何部分的所有適用的所有權事項，尋求獲得批准(如下定義)，評估和/或進行所有工程、地形、地質方面的工作。泄洪道、土壤、地表、地下和環境測試，以及按照買方的要求進行和執行影響物業的所有其他測試和評估；但是，(I)對物業的所有該等測試、調查和研究應在正常營業時間進行，不得損壞物業或幹擾賣方對物業的使用、佔用或運營，以及(Ii)賣方或賣方代理人可在任何現場檢查或測試期間隨時陪同買方。買方特此賠償, 同意就賣方因(I)買方、其代理人、僱員或承包商在進行或執行任何檢查時的任何行為或不作為對人身或財產造成的任何傷害或損害(包括死亡)和(Ii)買方未能支付與檢查相關的所有賬單、發票、費用和其他費用而遭受、支付或發生的任何索賠、費用、開支和責任(包括合理的律師費)進行辯護並使其不受損害。買方應保持足夠的保險，以履行其在本合同項下的賠償義務。具體地説，在買方或其代理人、僱員或承包商進入物業之前，買方應自費購買和維護以下保險範圍，並應向賣方提交下列保險範圍的證據，並應促使其每一名代理人、顧問和承包商獲得並維護並向賣方交付以下保險範圍的證據：由賣方合理接受的保險公司提供的一般責任保險，每次事故人身傷害和財產損失的綜合單一限額為100萬美元(1,000,000美元)，並應向賣方提供以下保險範圍的證據：由賣方合理接受的保險公司提供的一般責任保險，每次事故的人身傷害和財產損失綜合限額為100萬美元(1,000,000美元)，以及000)合計，該保險單將賣方指定為額外的被保險方，該保險應針對買方或其代理人、顧問、僱員或承包商因此類檢查和測試而引起的個人責任或財產損失的任何索賠提供保險。在買方或其任何代理人進入物業之前，買方必須向賣方提供一份證明上述承保範圍的保險證書，該證書必須規定在向賣方發出至少10天的書面通知之前，不得取消或更改此類保險。既不是買方也不是買方的代理人, 未經賣方事先書面同意，且賣方無機會在場的情況下，員工或承包商不得與物業的任何租户或佔用人聯繫或溝通。然而，即使本協議中有任何相反規定，買方也不會製造或

在未經賣方事先書面同意的情況下，導致在物業中進行任何取芯、擴大、鑽探或鑽孔，賣方可根據其合理的酌情決定權同意、附加條件或不予同意，並可能要求在開始任何此類測試之前，以賣方及其工程顧問合理接受的形式向賣方提交擬議的工作計劃。買方同意，根據其盡職調查、研究或檢查而獲得的信息應保密，不得向買方代理人、代表、貸款人、投資者、委託人、附屬公司或法律另有要求的以外的其他方披露，這些義務在本協議終止後仍然有效。買方還同意：(1)立即支付或導致取消因買方或其代表採取上述任何行動而對任何物業提出的任何留置權；(2)迅速維修和恢復物業及其所有改善措施，使其恢復到買方進入之前的狀態；以及(3)承擔進入物業所涉及的所有風險。本第2(E)條的條款和規定在本協議終止和任何提前終止後繼續有效。

(g)

應買方要求，賣方立即立約並同意向買方提供賣方擁有或控制的與物業有關的任何和所有文件、文書和協議，包括但不限於賣方的歸屬契據、勘測、所有權保險承諾和保單、環境研究、土壤報告和地形勘測、與物業當前分區有關的文件以及有關影響物業的洪道的信息。買方特此確認、承諾並同意賣方提供給買方的任何信息基於賣方獲得或為賣方獲得的任何報告、研究、調查、許可、計劃、批准，以及在生效日期前或根據本第2(E)條交付給買方的所有其他信息和文件，僅供參考之用，且沒有任何明示或默示的任何形式的陳述或擔保，賣方不得就其中包含的任何信息或陳述的準確性向賣方追索。買方還承認，已建議買方在未對賣方提供的信息中包含的信息或陳述的準確性進行獨立調查或查詢之前，不要依賴此類文件。買方特此免除賣方基於賣方獲得或為賣方獲得並交付給買方的任何報告、研究、調查、許可、計劃、批准和所有其他信息和文件而可能提出的任何和所有索賠，但因賣方欺詐或賣方故意和故意的虛假陳述而引起或與之相關的索賠除外。

(v)

儘管本協議有任何相反規定，賣方明確確認，買方承認不動產在歷史上曾被用於農業用途，可能會受到與此類農業用途相關的環境問題的影響，包括但不限於在農業經營中和出於農業經營目的通常使用的農用化學品和其他有害物質(如下所述)的使用。根據上述披露，除賣方根據上述第2(E)條向買方提供的任何報告中披露的範圍外，據賣方所知，賣方未收到任何與房地產內、上或下過去或現在釋放任何有害物質有關的任何索賠、要求、行動或程序的任何書面通知。本協議中使用的定義如下：“環境法”應適用以下定義：“環境法”是指目前或以後生效的、經不時修訂的所有聯邦、州和地方法律、條例、規則和條例，以及以任何方式解釋或執行上述任何內容的所有聯邦和州法院決定、同意法令和命令，這些決定、同意法令和命令以任何方式與人類健康或安全、工業衞生或環境狀況、或環境保護、或空氣、土壤、地表水或地下水的污染或污染有關，幷包括但不限於“綜合環境反應”。

第9601節等，《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901等]和《清潔水法》[33 U.S.C.§1251等]。就本協定而言，術語“危險物質”應指被描述為有毒或危險物質、廢物或材料或污染物的任何物質或材料

任何環境法中所列的名稱、名稱、名稱或污染物，或具有類似含義的詞語，包括石棉、石油(包括原油或其任何部分、天然氣、天然氣液體、液化天然氣、可用作燃料的合成氣或其任何混合物)、石油產品、多氯聯苯、尿素甲醛、氡氣、放射性物質、醫療廢物，以及可能導致癌症或生殖毒性的化學品。“排放”是指有害物質向土壤、地表水或地下水中或通過土壤、地表水或地下水泄漏、抽出、傾倒、排放、注入、淋洗、傾倒或處置到環境中的任何行為；

(Vii)

除貸款人同意和批准以及Tropicana同意和解除外，賣方擁有完全的權利和權力，並已獲得簽訂本協議和完成本協議預期的買賣交易所需的所有同意。本協議和賣方將在成交時簽訂的所有文件已經並將得到正式授權和適當執行，並將構成賣方的有效和具有約束力的義務。代表賣方簽署本協議的人員有權簽署本協議，本協議構成賣方的有效和有約束力的義務。賣方將在成交時交付的所有文件都將得到正式授權和妥善執行，並將構成賣方的有效和具有約束力的義務。

在賣方“知情”的情況下作出的任何陳述將不被視為暗示有任何詢價或調查的義務。就本協議而言，術語“賣方知情”是指Daniel Sutton在沒有任何獨立調查或調查的情況下目前所知的實際情況，不會被解釋為指賣方的任何其他高級管理人員、董事、代理人、僱員或代表或賣方的任何關聯公司所知道的情況，也不會將調查與該等實際知情或不知情有關的事項的任何義務強加給該方，或將任何個人責任強加給該方，也不會被解釋為是指賣方的任何其他高級管理人員、董事、代理人、僱員或代表或賣方的任何關聯方所知道的情況，也不會將任何個人責任強加給該方。Daniel Sutton不應被視為本協議的一方，也不應根據本協議作出任何陳述或保證，不得向該個人追索本協議項下賣方的任何陳述和保證(買方特此放棄對該等個人的任何責任或追索)。

賣方在本協議中作出的陳述和保證應繼續存在，並應被視為賣方在截止日期當日在所有重要方面重新作出的陳述和保證，其效力和效力與在該日期作出的相同。賣方在本協議中作出的所有陳述和保證在成交後一(1)年內仍然有效。

買方明確承認並同意，除本協議明確規定外，賣方自成交之日起“按原樣、原樣、無瑕疵”轉讓財產，且明確明示不作任何擔保、陳述或擔保，無論是明示的還是

關於其狀況、對任何特定目的的適用性、適銷性或賣方或其代表提供的任何種類、性質或類型的任何其他擔保。買方同意，他們將根據需要對物業及其財務和身體狀況進行檢查和調查。除本協議明確規定的賣方陳述和擔保以及賣方在成交時交付的任何文件外，賣方明確否認，買方不依賴賣方或賣方的任何代理人、附屬公司、代表、僱員或委託人就物業(包括但不限於AT、物業上、物業上或物業下的任何有害物質的存在)作出的任何種類或性質的擔保、擔保或陳述，無論是明示或暗示、口頭或書面的或過去或現在的任何形式或性質的擔保、擔保或陳述。(2)除本協議明確規定的賣方的陳述和擔保以及賣方在成交時交付的任何文件外，買方不依賴賣方或賣方的任何代理人、附屬公司、代表、僱員或委託人就物業作出的任何種類或性質的擔保、擔保或陳述(口頭或書面、過去或現在)。除本協議明確規定外，賣方對買方不承擔任何普通法或任何聯邦、州或地方法律或法規下的財產狀況的責任。？

買方向賣方表示，買方將在成交前對物業進行買方認為必要或適宜的調查，以確定與物業有關的任何事項，並將完全依賴調查結果，而不會依賴賣方、賣方代理人、僱員或代表賣方、賣方代理人、僱員或代表賣方或聲稱代表賣方的第三方提供的任何信息(本協議中明確規定的除外)。成交時，買方應承擔買方調查可能未揭示與物業有關的不利事項的風險，成交時，買方應被視為代表自身及其受讓人及其各自的繼承人和受讓人，放棄、放棄、免除和永久解除賣方和賣方的關聯公司因下列原因而提出的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、損失、損害、債務、費用和費用(包括律師費)，或免除、放棄、免除和永久解除賣方及其附屬公司的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、損失、損害、債務、費用和費用(包括律師費)。由於或由任何潛在或專利缺陷或其他身體狀況引起的，無論是根據佛羅裏達州現行法律或任何聯邦或地方環境或健康與安全法律或法規，任何危險物質的存在，無論是在物業上、AT、TO、IN、上方、關於、下方、來自物業或其附近。

本節規定的買方對賣方的解除不應涉及任何買方就賣方違反本協議第2(G)節明確規定的A(1)陳述或擔保或(2)擔保向賣方提出的任何索賠或訴訟理由。

賣方在成交時根據本合同條款交付給買方的任何文件中明確規定的，包括契據中包含的所有權擔保。

(j)

買方向賣方表示並保證，截至生效日期和截止日期：(I)買方擁有訂立本協議和完成擬進行的買賣交易所需的全部權利和權力，並已獲得所需的所有同意；(Ii)本協議和買方將在交易結束時簽訂的所有文件已經並將得到正式授權和適當執行，將構成買方的有效和有約束力的義務；(Iii)代表買方簽署本協議的人有權(Iv)買方將在成交時交付的所有文件都將得到正式授權和妥善籤立，並將構成買方的有效和具有約束力的義務；(V)買方簽署、交付或履行本協議，或遵守本協議的條款和規定，都不會導致違反任何契約、債務擔保契據、抵押貸款、信託契據、票據、債務證據或任何其他協議或文書的條款，或與之衝突或構成違約(Vi)沒有調查、訴訟或法律程序懸而未決，據買方所知，也沒有受到威脅，這對本協議或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性提出了質疑；(Vii)買方沒有破產，也沒有掌握在接管人手中，指定接管人的申請也沒有待決；買方沒有為債權人的利益進行轉讓，也沒有提交或已經提交任何破產申請；(Viii)買方沒有用於支付的資金

美國法典“§1956-1957年(洗錢)，18U.S.C.§第981-986(聯邦資產沒收)，18U.S.C.§881(毒品財產扣押)，關於資助恐怖主義的13224號行政命令，自2001年9月24日起生效，或”美國法典“第107-56號(”美國愛國者法“)，目的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國。此外，買方不是也不會成為根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和阻止的人員名單上的人)、任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)、“美國愛國者法案”或其他政府行動，限制美國人員與其做生意的個人或實體(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的個人或實體)。

買方在本協議中作出的陳述和保證將繼續存在，並應被視為買方在截止日期起在各方面重新作出的陳述和保證，其效力和效力與在該日期作出的相同。買方在本協議中作出的所有陳述和保證在交易結束後仍然有效。

(k)

賣方完成出售和買方購買物業(“結算”)應通過與所有權公司的第三方託管“郵寄”結算的方式完成(根據第三方託管指示函或賣方、買方和所有權公司之間簽訂的單獨第三方託管協議對此進行管理)，以完成銷售和買方購買物業(以下簡稱“成交”)，並通過與所有權公司的第三方託管方式(根據第三方託管指示函或賣方、買方和所有權公司之間簽訂的單獨的第三方託管協議)進行“郵寄”結算

第三方託管安排)，上午10：00。東部標準/夏令時時間為檢驗期結束後十五(15)天(即期權購買通知日期後45天，通知賣方買方已選擇行使期權)的日期(“截止日期”)，或雙方共同商定的其他時間和地點。

(m)

成交時，買方應：(I)電匯至賣方指定的賬户，將當前可用的聯邦資金電匯至賣方指定的賬户，金額相當於購買價格，並受本協議規定的信用、比例和調整的約束；(Ii)買方簽署的租賃協議；(Iii)買方簽署的證書，重申並更新買方在本協議中規定的所有陳述和保證，(Iv)和解聲明，以及(Iv)其他合理的文件。(Iii)買方簽署的證書，重申並更新買方在本協議中規定的所有陳述和保證，(Iv)和解聲明，以及(Iv)其他合理的文件

(o)

適用於該房產的所有房地產從價税，應根據該房產最近收到的税單或估價通知書，自成交之日起按比例計算。(二)自結賬之日起，適用於該房產的所有房地產從價税應以收到的該房產的最新税單或估價通知書為準。如果在截止日期之後，物業在截止日期之後的一段時間內被徵收、徵收或評估任何額外的房地產税或評估，買方應負責在確定的支付時間內和該等評估拖欠之前全額支付該等税收和評估。在不限制買方根據前一句話承擔的義務的情況下，買方應(並在此特此)賠償、辯護並使賣方免受與成交日期之後期間有關的任何該等税費和評估(包括評估或施加的所有利息和罰款)的影響，並使其不受任何該等税項和評估(包括與此相關的所有利息和罰款)的影響。

(p)

買方應支付產權保單的產權承諾、產權搜索和產權保險費，包括對其的所有簽註，以及調查、評估和環境審計。賣方應支付契據的所有税費和其他費用，以及與契據記錄相關的費用。賣方和買方應平分所有權公司收取的任何第三方託管費的費用。買方和賣方應各自支付各自的律師費，用於與本協議的談判和準備以及物業的買賣有關的服務。本合同未具體説明的任何費用或費用應由在佛羅裏達州波爾克縣地區的商業房地產交易中通常承擔此類費用或費用的一方承擔。

(q)

如果賣方由於買方違約以外的任何原因未能按本協議規定完成交易，則買方有權：(I)終止本協議並立即獲得期權保證金的退款；或(Ii)通過具體履行強制執行本協議和本協議中設想的買賣交易；但是，買方必須在預定成交日期後六十(60)天內就具體履約提起訴訟，否則買方將自動被視為放棄了履行合同的權利。本第2(Q)節規定的補救措施是買方對賣方違約的專屬補救措施，買方放棄並免除所有其他法律或衡平法上可用的補救措施，包括對據稱因賣方違約而造成的損害的索賠。儘管本協議有任何相反規定，本第2(O)條中的任何規定均無意限制買方在法律或衡平法上可獲得的補救措施，這些補救措施與賣方在本協議結束或終止後仍未履行明確規定的任何義務有關。本第2(O)條的規定在本協議終止或提前終止後繼續有效。

完全和完全遵守、履行、滿足或遵守本協議要求買方遵守、遵守、履行、滿足或遵守的任何條款、契諾、條件、協議、要求、限制或規定，或

(Iii)由於構成買方在本協議項下違約的情況或條件，物業的買賣未按照本協議的條款和規定完成，賣方應接受期權保證金作為對該違約的全額違約金。(Iii)由於買方在本協議項下違約的情況或條件，物業的買賣未按照本協議的條款完成，賣方應接受期權保證金作為對該違約的全額違約金。賣方和買方承認，如果買方在本協議項下違約，賣方的實際損害賠償將很難確定，此類違約金代表賣方和買方對此類損害的最佳估計，賣方和買方認為此類違約金是此類損害的合理估計。賣方和買方明確承認，上述違約金不是一種懲罰，而是在買方違約的情況下作為全額違約金，並作為賣方在本協議期限內將財產從市場上撤走的補償。除第2(P)節倒數第二句的規定外，期權保證金應是賣方因買方違約而採取的唯一和唯一的補救措施，賣方特此放棄並解除起訴買方或聲稱賣方實際損害超過期權保證金的任何權利，此處將期權保證金作為全額違約金提供給賣方。儘管本協議有任何相反規定，本第2(P)條中的任何規定都不應限制賣方在法律上或衡平法上可獲得的補救措施，這些補救措施涉及本協議中規定的買方的任何修理、賠償、無害和辯護義務，或明確規定的買方在本協議結束或終止後仍可繼續履行的任何其他義務。本第2(O)條的規定在本協議終止或提前終止後繼續有效。

(t)

自生效日期起至截止日期為止的一段時間內，買方有權但無義務承擔(I)根據任何適用的分區條例將所有物業重新劃為重工業和農業分區類別，或獲得由適當的政府當局發出的特別使用許可證(視情況而定，“重新分區”)，在這兩種情況下，買方都將無條件地允許(或將在買方接受的條件、例外情況或差異的情況下允許)(或在買方接受的條件、例外情況或差異的情況下允許重新分區)，但費用由買方承擔：(I)根據任何適用的分區條例，為所有物業獲得重工業和農業分區類別的重新分區，或獲得由適當的政府當局頒發的特別使用許可證(如果適用，稱為“重新分區”)。根據租賃協議，銷售和相關業務(“買方的預期用途”)和賣方對物業的農業用途；(Ii)按照適用法律的要求並在適用法律要求的範圍內，將物業從其所屬的税務地塊中分割出來(“分割”)；及(Iii)取得買方使用物業作買方預期用途所必需或適宜的所有許可證、許可及批准(包括環境及公用設施許可及批准)(“允許”，並連同重新規劃及分割共同取得“批准”)。買方應向賣方提供審查和批准買方提出的與批准有關的申請和支持文件的機會，然後再將其提交給適當的

僅由政府授權賣方確認該等建議申請是否(1)符合買方根據租賃協議對物業的預期用途和賣方對物業的農業用途，以及(2)符合本第2(T)條的條款。儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，買方(A)尋求從適當政府當局獲得的任何批准在未經賣方事先書面同意的情況下對賣方或物業均無約束力，(B)影響賣方將物業(在本協議懸而未決期間以及在租賃協議期限內(如果適用)用於農業用途和目前在物業上進行的其他相關用途的能力)，(C)導致物業及其賣方的使用違反任何分區。(B)在任何情況下，買方(A)在未經賣方事先書面同意的情況下，(B)影響賣方將物業(在本協議懸而未決期間以及租賃協議期限內)用於農業用途和目前在物業上進行的其他相關用途的能力；(C)導致物業及其賣方的使用違反任何分區(A)賣方不得(A)違反任何或所有適用法律、規則、法規、條例、地役權和產權負擔所規定的任何或所有適用法律、規則、法規、條例、地役權和產權負擔所施加的任何其他要求；或(D)幹擾或負面影響賣方進出物業的通道、排水或灌溉。除前述規定外，賣方特此承諾並同意賣方將免費立即(I)簽署獲得批准所需的所有申請、同意書和其他文件，以及(Ii)配合買方獲得批准的努力，包括簽署申請書、同意書或適用法律或政府當局可能要求的其他文件。賣方同意，在任何情況下，賣方都不會反對買方的此類努力或引起對此類努力的反對，除非這些努力與本第2(T)款的規定不一致。, 在這種情況下，賣方有權撤回向政府當局提供的與批准有關的任何和所有授權。賣方應負責並應迅速支付與批准有關的任何和所有費用和開支，包括但不限於任何適用的政府實體要求的與批准有關的任何和所有費用、開支或貢獻，以及與批准有關或由賣方或買方發生的所有其他費用，賣方應賠償、辯護並使買方免受與批准有關的任何和所有此類費用、開支或貢獻的損害。賣方有權參加買方、其代理人或顧問可能與任何管轄管轄區舉行的所有會議。買方應至少提前48小時向賣方提供有關該等會議的書面通知；但是，如果任何該等會議計劃在48小時內舉行，買方應在任何該等會議安排好後，在切實可行的範圍內儘快提前向賣方發出書面通知。如果本協議在交易結束前終止，買方應根據賣方的選擇並自負費用，迅速從適用的管轄司法管轄區撤回任何審批申請，或將買方在審批申請中的所有非專有權益轉讓給賣方，並向賣方轉讓審批申請的所有非專有權益，費用由買方承擔。本第2(T)條的前述規定在本協議終止或終止(視情況而定)後繼續有效。

10070丹尼爾斯州際法院，100英尺套房佛羅裏達州邁爾斯，郵編：33913

收信人：蒂莫西·M·休斯(Timothy M.Hughes)中央大道200號，1600St.Petersburg，FL 33701，電子郵件：thughes@trenam.com

C/o火神材料公司阿拉巴馬州伯明翰市中心大道35242號電話：(205)2983626

阿拉巴馬州北伯明翰第五大道1819號，郵編：35203。電話：(205)521-8618

所有此類通知應(I)專人遞送，(Ii)通過掛號信或掛號信寄出，預付郵資，要求退回收據，(Iii)由國家認可的商業快遞公司為下一個工作日遞送，在第(I)、(Ii)和(Iii)項所述的每種情況下，均應寄往上述各簽字人的地址或根據本協議發出的書面通知指定的其他地址。(Iv)以傳真方式傳送至下述各方的號碼或根據本協議發出的書面通知指定的其他傳真號碼，或(V)通過電子郵件(Email)發送至下述各方的電子郵件(Email)地址或根據本協議發出的書面通知指定的其他電子郵件(Email)地址。上述規定郵寄的任何通知或其他通信應被視為在該通知或其他通信的郵戳日期之後的第三(3)個工作日有效發出或接收，(Ii)通過隔夜快遞或專人發送的通知或其他通信在收到時被視為有效發出或接收，以及(Iii)通過傳真或電子郵件傳輸發送的通知或其他通信應被視為在發送該通知的當天被視為有效發送或接收，並且發送方已收到對該傳輸的電子確認(例如Microsoft Outlook生成的“送達收據”)。律師以上述方式為任何一方提供的任何通知或其他通信均應被視為來自該律師所代表的一方的通知或此類其他通信。任何按本協議要求發送並被收件人拒絕的通知，應視為自拒絕之日起送達。上述地址如有變更，可按上述方式書面通知其他各方。

(b)

協議的轉讓。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議，賣方可根據合理酌情決定權拒絕或授予本協議，但前提是買方可將本協議轉讓給買方擁有和控制的、由買方組成的實體，目的是在未經賣方事先書面同意的情況下取得物業所有權，但買方應在不遲於成交日期前5(5)個工作日向賣方發出關於此類轉讓的書面通知，且此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務或責任。在符合前述規定的前提下，本協議對買方和賣方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力、可強制執行，並符合其利益。

(h)

經紀佣金。賣方和買方相互聲明並保證，他們沒有與任何經紀人或銷售代理進行過與此次交易有關的交易。賣方和買方在此同意賠償、辯護並使對方不受任何索賠、訴訟、債務、判決和費用(包括合理的律師費)的損害，這些索賠、訴訟、責任、判決和費用(包括合理的律師費)是由於任何個人、公司或公司在執行本協議和完成本協議預期的交易中提出的經紀佣金、調查費用或其他賠償索賠而遭受或招致的。本第3(H)條的規定在關閉後繼續有效。

(l)

免税兑換交易。買賣雙方均有權通過書面通知另一方，將其在本協議中的合法權益轉讓給合格的遞延納税交換中介機構，以實現遞延納税的同類交換或以其他方式根據修訂後的1986年《國內税法》第1031條的規定進行不動產交換。在本協議中，賣方和買方均有權向另一方發出書面通知，將其在本協議中的合法權益轉讓給合格的遞延納税交換中介機構，以實現遞延納税的同類交換或以其他方式根據修訂後的1986年國內税法1031條款進行不動產交換。雙方應在這方面合理合作，但不得要求非交換方承擔與本轉讓相關的任何額外費用、債務或延誤，交換方不得因此而免除其在本協議項下的任何義務或責任。

(q)

日期和時間。如果本協議中規定的任何日期或本協議中規定的任何時間段將在週六、週日、聯邦或州假日或其他非營業日的某一天到期，則該日期應自動延長至非週六、週日、聯邦或州假日或其他非營業日的下一天，並且該期限的到期時間應自動延長至下一天(不是週六、週日、聯邦或州假日或其他非營業日)。本協議項下任何期限的最後一天或本協議項下的任何截止日期應為指定日期或日期，並應包括截至幷包括該指定日期或日期的時間段。凡提及“生效日期”，應視為指買方或賣方簽署本協議之日的較晚日期，如下所示。任何須在指定日期前採取的行動，可在土地所在時區的夏令時或標準時間(視何者適用而定)晚上11時59分或之前採取。

(10)年，賣方有權將租賃協議的期限再延長兩年。租賃協議應包含買方和Alico在成交前相互同意的其他條款和條件，但應明確規定買方有權訪問、使用或允許全部財產用於買方的預期用途，並應進一步規定買方有權在8個月後向賣方提供12個月的書面通知。在租賃協議週年之際，賣方應有權選擇修改租賃協議，以取代買方採礦計劃以外的另一部分物業作為賣方的農業用途，只要該部分物業不影響或損害買方的預期用途，則賣方應有權修改租賃協議，以表明其打算將林地用於買方的預期用途，並在該通知發出後，賣方有權修改租賃協議，以取代買方採礦計劃以外的另一部分物業作為賣方的農業用途。賣方應在收到期權購買通知後三十(30)天內向買方提供租賃協議草案，雙方應誠意盡最大努力在成交前就租賃協議的最終格式達成一致。儘管本協議中有任何相反規定，賣方根據本協議終止物業的義務明確以雙方在成交時簽訂租賃協議為條件，否則賣方可以終止合同。

在本協議的情況下，雙方將不再承擔本協議項下的進一步責任或義務，但在本協議終止後仍存在的責任和義務除外。

(w)

貸款人同意和批准。買方理解，本協議中設想的物業和/或賣方將物業轉讓給買方可能需要賣方貸款人的事先批准。因此，即使本協議中有任何相反規定，賣方根據本協議完成物業買賣的義務應且在此明確以賣方在截止日期或之前獲得賣方貸款人的事先書面同意、批准和/或部分放行(統稱為“貸款人同意和批准”)為條件。賣方應盡商業上合理的努力，爭取在截止日期或之前獲得貸款人的同意和批准。如果由於授予賣方貸款人的任何合同權利或酌處權，上述先例在截止日期或之前未發生或未得到滿足，則賣方有權通過向買方發出書面通知終止本協議，在這種情況下，雙方在本協議項下不再承擔任何責任或義務，但明確旨在在本協議終止後繼續存在的責任和義務除外。儘管本合同有任何相反規定，如果賣方未能在截止日期或之前獲得貸款人的同意和批准，賣方有權在截止日期或截止日期之前向買方發出書面通知，將截止日期延長最多三十(30)天。

(x)

特羅皮卡納同意並釋放。買方承認並同意該物業受賣方(或其附屬公司)與Tropicana製造公司(“Tropicana”)之間的某些供應協議(“供應協議”)的約束。買方和賣方確認並同意，在成交時，供應協議的任何部分都不會被假定或分配給買方。因此，即使本協議中有任何相反規定，賣方根據本協議完成物業買賣的義務應且在此明確以賣方獲得事先書面同意和/或部分免除Tropicana關於解除供應協議效力的物業，或Tropicana同意賣方在截止日期前根據租賃協議向買方租賃物業(在每種情況下，均為“Tropicana同意和免除”)為條件的情況下，賣方有義務根據本協議終止物業的買賣(在每種情況下，均為“Tropicana同意和免除”)，並在此明確條件是賣方必須事先獲得書面同意和/或部分免除該物業的供應協議，或Tropicana同意賣方在截止日期前根據租賃協議向買方租賃該物業(在每種情況下，均為“Tropicana同意和免除”)。賣方應盡商業上合理的努力，爭取獲得純果樂的同意，並在截止日期前放行。如果由於根據Tropicana協議授予Tropicana的任何合同權利或酌處權，前述條件在截止日期或之前未發生或未得到滿足，則賣方有權通過終止方向買方提交書面通知終止本協議，在這種情況下，雙方不再承擔本協議項下的進一步責任或義務，但明確旨在在本協議終止後繼續存在的責任和義務除外。儘管本合同有任何相反規定，如果賣方不能在截止日期或之前獲得純果樂的同意並放行，賣方

有權在截止日期或截止日期之前向買方遞交書面通知，將截止日期延長最多三十(30)天。¹

(z)

用水許可證和/或排水許可證。買方理解並承認賣方可能擁有一個或多個影響物業的用水許可證和/或排水許可證(單獨的“許可證”和集體的“許可證”)。成交後，買方理解並確認，如果適用，賣方將修改許可證，使其繼續承認賣方為許可證下的持證人。如果適用，買方應配合賣方進行此類努力，並同意在租賃協議期限內完成交易後，買方無權修改或使用許可證。買方將賠償賣方，並使其免受因買方未能履行本第3(Z)條規定的義務而導致的任何和所有損失、損害、罰款、責任、成本和開支(包括但不限於律師費)以及賣方可能支付或有義務支付的其他款項，這些損失、損害、罰款、責任或法律或衡平法上的任何要求、索賠、責任或訴訟與買方、其代理人或員工的任何行為或不作為有關，而這些損失、損害、罰款、責任、費用和開支(包括但不限於律師費)可能或有義務支付的其他款項，與買方、其代理人或員工的任何行為或不作為有關。本第3(Z)條的規定在關閉後繼續有效。

(Aa)免責。買方同意，其沒有也不會對賣方的任何已披露或未披露的高級職員、董事、僱員、受託人、股東、成員、經理、合夥人、主要、母公司、子公司或其他聯營公司，或任何該等母公司、子公司或其他聯營公司(統稱“賣方聯營公司”)的任何高級職員、董事、僱員、受託人、股東、合夥人或主要人員，因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由。買方同意僅關注賣方及其資產，以清償本協議或本協議擬進行的交易項下產生的任何責任或義務，或履行本協議所載的任何契諾、保證或其他協議，並進一步同意不會就本協議或擬進行的交易所產生或相關的任何事項向賣方的任何關聯公司提起訴訟或以其他方式強制執行任何個人義務，並進一步同意不會就本協議或本協議擬進行的交易所引起的或與本協議或擬進行的交易相關的任何事項向賣方的任何關聯公司提起訴訟或以其他方式強制執行任何個人義務。本款規定在本協議終止和結束後繼續有效。

(Bb)禁止錄音。買方不得將本協議及其任何備忘錄記錄在任何州任何縣的公共記錄中。

(Cc)放棄陪審團審訊。買方和賣方放棄在基於以下原因的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，或

與本協議的主題有關。本棄權是雙方知情、故意和自願作出的，各方明確承認，另一方或代表另一方行事的任何人都沒有作出任何事實陳述，以誘導陪審團放棄審判，或以任何方式修改或取消其效力。(編者注：本免責聲明由雙方當事人自願作出，雙方明確承認對方或代表另一方行事的任何人均未作出任何事實陳述，以促使陪審團放棄審判，或以任何方式修改或取消其效力)。每一方都向另一方確認，它已閲讀並理解本豁免條款的含義和效果。

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表自上述日期起簽署，特此聲明。

信封ID：3E1DB5B1C1C64A25916838702A9E09D8狀態：已完成主題：購買AGR_Alico Inc._Polk County，FL

電子郵件：Matt Arbacle arucklem@vmcmail.com火神材料公司

安全級別：電子郵件、帳户身份驗證(無)

電子記錄和簽名披露：

不是通過DocuSign提供的

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

土地專家-SED，SGC和CEN Perryt@vmcmail.com

安全級別：電子郵件、帳户身份驗證(無)

電子記錄和簽名披露：

不是通過DocuSign提供的

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發送時間：2021年8月11日下午1：45：12重新發送時間：2021年8月13日6：30：27瀏覽時間：2021年8月11日下午1：59：50



公證事件	簽名	時間戳

信封摘要事件	狀態	時間戳
已發送信封	散列/加密	2021年08月11日下午1：45：12
認證交付	安全檢查	2021年08月13日上午6：28：25
簽名完成	安全檢查	2021年08月13日上午6：30：25
已完成	安全檢查	2021年08月13日上午6：30：25
付款事件	狀態	時間戳
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地址。我們不需要您提供任何其他信息來更改您的電子郵件地址。

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