alco-ex1053

本激勵性股票期權協議(“協議”)於_本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本公司2015年股票激勵計劃(下稱“計劃”)賦予該等術語的含義相同。

鑑於本計劃旨在使本公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為本公司及其子公司和關聯公司提供長期激勵計劃，提供與股東價值直接相關的激勵措施；以及

鑑於薪酬委員會(“委員會”)已決定按本協議及本計劃所載條款及條件授予參與者獎勵股票期權，將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，考慮到本協議中所包含的前提和雙方的契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據和充分性)，本協議各方及其繼任者和受讓人特此同意如下：

(A)批予。公司特此授予參與者一項選擇權(“選擇權”及其任何部分，“選擇權”)，以按照本協議規定的條款和條件以及本計劃中另有規定的方式購買_股普通股(“股份”)。期權是根據該計劃的條款授予的。該等期權旨在成為守則第422節所指的獎勵股票期權，但本公司並不就該等期權是否符合獎勵股票期權的資格作出任何陳述或擔保。因此，參與者理解，為了獲得獎勵股票期權的好處，在期權行使之日起一(1)年內或授予日期後兩(2)年內，不得出售或以其他方式處置需要獎勵股票期權待遇的股票。參與者理解並同意，如果國税局因任何原因認定期權不符合本守則所指的獎勵股票期權的資格，本公司將不承擔或對參與者產生的任何額外税負負責。凡參與者於任何日曆年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使購股權的股份的公平市值合計(於授出日期釐定)超過_

(B)以提述方式成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定解釋。儘管本計劃或本協議有相反的規定(包括但不限於本計劃第2(C)節)，本協議項下關於以下事項的所有決定均須接受從頭審查，且對參與者或其受益人或其各自的繼承人或受讓人不具有最終約束力和決定性：(I)關於是否存在原因(定義如下)或正當理由(定義如下)的決定；(Ii)在控制權變更時或之後做出的決定。

(B)支付期權價格。該等購股權只能以書面通知方式行使，通知大體上採用本公司提供的形式，並根據本協議第13(B)條親自或郵寄，並附有期權價格的付款。正在行使的期權的全部期權價格應在行使時全額支付，並在適用法規允許的範圍內以現金或本計劃第5(G)(I)至(Iii)節允許的任何其他方式支付。儘管有本協議和本計劃的規定，允許行使本計劃下的期權的某些方法可能構成立即出售部分或全部股票，並將導致部分或全部期權被視為非限制性股票期權，而不是激勵性股票期權。

3.歸屬。除本協議另有規定外，期權應根據下列規定歸屬並行使：

(A)一般情況。(I)當往績最低股價(定義見下文)超過$_時，其中_期權將於測算期內首個日期(定義見下文)成為既有期權(“既得期權”)；。(Ii)其中_個期權將於測算期內往績最低股價超過$_的首個日期成為既有期權(“既得期權”)；(Ii)在測算期內往績最低股價超過$_的首個日期，其中_個期權將成為既有期權；(Iii)於測算期內往績最低股價超過$_的首個日期，其中_個期權將成為既有期權；及(Iv)_個期權將於測算期內往績最低股價超過_的首個日期成為歸屬期權(第(I)-(Iv)條規定的每個股價障礙，稱為“股價障礙”)。截至測算期結束時尚未成為既得期權的任何期權將在該結論作出時被沒收，不作任何考慮。

“因由”是指(I)參與者在履行其任何重要職責時重大失職或嚴重不服從，(Ii)參與者最終被判有罪或不承認涉及道德敗壞的重罪或罪行，(Iii)參與者因受僱於本公司而做出的嚴重不誠實行為(包括但不限於盜竊或挪用公款)，或參與者的惡意行為；或(Iii)參與者因受僱於公司而做出的嚴重不誠實行為(包括但不限於盜竊或挪用公款)，或參與者對涉及道德敗壞的重罪或罪行所作的抗辯；或(Iii)參與者因受僱於公司而做出的嚴重不誠實行為(包括但不限於盜竊或挪用公款)，或(Iv)參與者嚴重違反了公司的商業道德準則，或(V)參與者未能充分配合涉及本公司或任何關聯公司的政府調查，除非參與者是調查對象或依據大律師的建議或按照董事會或本公司法律顧問的指示行事；(V)參與者未能充分配合涉及本公司或任何關聯公司的政府調查，除非該參與者是調查對象或依據大律師的建議或根據董事會或本公司法律顧問的指示行事；(V)參與者未能充分配合涉及本公司或任何附屬公司的政府調查；然而，前述第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)條所述的每項作為或不作為將不會構成本公司終止參與者僱傭的依據，除非參與者收到本公司的書面通知，指出董事會認為構成原因的每項作為或不作為，且任何已識別的作為或不作為再次出現，或(如可糾正)已識別的作為或不作為在參與者收到本公司的書面通知之日起30天內未能合理補救。就本條文而言，根據董事會正式通過的決議案所授予的授權或根據本公司大律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。僱員的終止僱用

參與者不得被視為有因由，除非與直至在為此目的而召開的董事會會議上(向參與者發出合理通知，並給予參與者與大律師陳述的機會)以不少於董事會全體成員的多數票正式通過的決議的副本交付參與者，並根據董事會真誠的意見認定該參與者犯了構成因由的行為，並詳細説明瞭其詳細的細節，否則不得將該參與者視為有因由的參與者，否則不得將該決議的副本交付給該參與者，直至該決議的副本已交付該參與者，該決議由不少於董事會全體成員以贊成票通過併為此目的而召開的會議(在向該參與者發出合理通知，並給予該參與者與大律師在董事會席前陳詞的機會)上詳細説明該決議的細節後，方可將該決議的副本交付給該參與者。

“持續服務”是指參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務不會中斷或終止；此外，如果任何獎勵受本守則第409A條的約束，則本句僅在符合本守則第409A條的範圍內生效。例如，從公司員工到關聯公司董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續服務，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。

“充分理由”應指(I)控制權變更後，參與者的權力、權力、職能、頭銜、彙報關係、職責或責任發生重大不利變化；(Ii)參與者的基本工資降低；(Iii)公司與參與者之間的任何僱傭協議發生重大違約；或(Iv)參與者的工作地點被重新分配到距離參與者當時的工作地點超過50英里的辦公地點。

“測算期”是指自授予之日起至以下日期為止的一段期間：(I)如果參與者終止連續服務是由於參與者的死亡或殘疾，則為終止連續服務之日後18個月的日期；(Ii)如果參與者終止連續服務是由公司無故終止或由參與者以充分理由終止的，則為終止連續服務之日後12個月的日期；或(Iii)如果參與者終止連續服務的原因不在第(I)款中，則為第(I)款中未涵蓋的任何原因。終止連續服務的日期。儘管有上述規定，如果測算期尚未結束，測算期將於_自動結束。

“往績最低股價”是指在任何日期，在緊接該日期之前的連續20個交易日內，以收盤價為基礎的股票的最低公平市價。

4.期滿。該等期權(在未被沒收的範圍內)應自動終止，並應變為無效，不可行使，且對較早者不再具有效力和作用。

(B)因非因由、死亡或殘疾而終止工作。如果參與者的持續服務因原因、死亡或傷殘以外的任何原因終止，參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下兩項中以較早者為準的期限內行使：(A)

(C)因由終止。如果參與者的持續服務因此而終止，期權(無論是否已授予)應立即終止並停止可行使。

(D)因傷殘而終止工作。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下兩個日期中以較早者為準：(A)參與者終止持續服務後12個月的日期或(B)期滿日期。

(E)因死亡而終止的。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，期權的既得部分可以由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在參與者死亡時指定行使期權的人行使，但只能在以下兩者中較早的一天結束：(A)參與者終止連續服務後12個月的日期或(B)期滿日期。

5.税收代扣代繳。如果本公司自行決定有義務預扣與行使期權相關的任何税款，參與者必須作出令本公司滿意的安排，以支付或提供本公司任何適用的聯邦、州和地方預扣義務。參與者可以通過以下方式履行與行使期權有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：(I)支付現金，(Ii)授權公司從股票中扣留普通股，但條件是普通股的扣繳價值不得超過法律要求預扣的最高税額，或(Iii)向公司交付以前擁有的未設押的普通股。本公司有權扣留支付給參賽者的任何補償。

6.遵守法律要求。本協議項下本公司期權和任何其他義務的授予和行使應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。委員會可推遲股票的發行或交付，並可要求參與者按照適用法律、規則和法規的要求，在每種情況下作出陳述並提供信息。

7.可轉移性。除在參與者死亡或根據遺囑或繼承法和分配法將期權轉讓給指定受益人外，參與者不得轉讓期權，並且只能在參與者有生之年行使期權。任何期權或期權所代表的權利的轉讓或轉讓，無論是自願的還是非自願的，無論是通過法律的實施或其他方式(除非通過遺囑或繼承法或分配法轉讓給指定受益人)，都不會授予受讓人或受讓人任何本協議中的任何權益或權利，但一旦轉讓或轉讓，期權將立即終止，不再具有任何效力。

8.調整。倘若於授出日期後發生本計劃第3(D)節所述事件，本計劃第3(D)節的調整條文將適用於該等期權，包括授權對第3節所載的股價關卡及第9節所載的股份出售限制作出適當調整。在不限制前述規定的情況下，如股份變動屬非常現金股息，則委員會或董事會應全權酌情(A)應用Treas所載的調整機制調整該等期權。規則。§1.424-1(A)或(B)在適用法律允許的範圍內公平地降低期權價格，並在不給參與者造成不利税收後果的範圍內，以及在任何一種情況下，將每個適用的股票價格障礙降低此類非常現金股息的金額。

9.持有期。於購入購股權部分歸屬後六個月內，參與者(或根據第7條規定的任何聯營公司或其他準許受讓人)不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、或以其他方式轉讓或抵押因行使購股權而獲得的股份。(B)在行使購股權後六個月內，參與者(或任何聯營公司或其他獲準受讓人)不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押該等股份。此外，在任何30天的期限內，參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置因行使期權而獲得的超過_股(且不得導致參與者的關聯公司或根據第7條允許的其他受讓人)出售、轉讓或以其他方式處置超過_股。儘管有上述規定，本段規定的限制不適用於為支付期權價格而扣留的股份、用於履行所需預扣税款義務的股份或根據繼承法和分配法轉讓的股份，並自參與者死亡或殘疾或控制權變更時停止適用。如參與者根據行使購股權而於授出日期起計兩(2)年或股份轉讓日期起計一(1)年屆滿前出售股份，參與者應於出售後三十(30)日內以書面通知本公司有關出售的日期及條款。參與者還同意向公司提供公司出於税務目的所需的任何此類處置的任何信息。

(B)計劃規定不適用。本計劃第10(A)-10(D)節的規定不適用於這些選項。

(C)轉歸。一旦發生控制權變更，(I)適用股價障礙小於或等於緊接控制權變更前股票公平市值的任何未歸屬期權應變為完全歸屬並可行使(統稱為“加速期權”)，以及(Ii)適用股價障礙大於緊接控制權變更前股票公平市值的任何未歸屬期權(統稱為“未歸屬期權”)應按第10節規定的方式處理。(I)任何未歸屬期權的適用股價障礙小於或等於緊接控制權變更前股票的公平市值的任何未歸屬期權應完全歸屬並可行使(統稱為“加速期權”)；以及(Ii)適用的股價障礙大於緊接控制權變更前的股票公平市值的任何未歸屬期權(統稱“未歸屬期權”)應視為第10節所述。

(D)定居；假定。一旦控制權發生變化，(I)任何既得期權(包括任何加速期權)應按照本計劃第3(D)節的規定(由董事會或委員會決定)承擔或結算，以及(Ii)任何未歸屬期權應按如下方式處理：(A)如果與控制權變更相關的股票被轉換為現金或以其他方式購買現金，則任何未歸屬期權將在控制權變更發生時被沒收，而不對此予以考慮；(Ii)如果與控制權變更相關的股票被轉換為現金或以其他方式購買現金，則任何未歸屬期權將在控制權變更發生時被沒收，而不對此進行對價；(B)如果股票因控制權變更而轉換為尚存實體(或其母公司)的證券，則本公司應在商業上合理的努力，促使尚存實體(或其母公司)在控制權變更中取代或承擔或繼續實施任何未歸屬期權，並根據本計劃第3(D)條調整與未歸屬期權相關的股價障礙；(B)如果股票因控制權變更而轉換為尚存實體(或其母公司)的證券，則本公司應在商業上合理的努力，促使未歸屬實體(或其母公司)在控制權變更中取代、承擔或繼續任何未歸屬期權，並根據本計劃第3(D)條調整與未歸屬期權相關的股價障礙；及(C)如股份因控制權變更而轉換為尚存實體(或其母公司)的現金及證券的混合物，則(1)任何未歸屬期權的百分比，如相等於該控制權變更中每股現金收取的代價百分比，則須予以沒收；及(2)本公司應採取商業合理的努力，促使任何剩餘的未歸屬期權取代或由尚存實體(或其母公司)取代控制權變更及股價障礙，或由其承擔或繼續持有或繼續持有該等未歸屬期權，以及(2)本公司應作出商業上合理的努力，以取代或承擔或繼續由尚存實體(或其母公司)在控制權變更及股價障礙方面取得的任何未歸屬期權根據本計劃第3(D)節的規定。在現金支付的情況下，期權將被取消作為激勵性股票期權的資格，並應被視為不合格的股票期權。

(A)參與者約定並同意，在本合同期限內以及在他不再是公司僱員後的一年內，參與者將不會直接或間接擁有、管理、經營或控制、或參與擁有、管理、經營或控制任何與公司在本合同終止之日所經營的業務直接競爭的業務；但如該等證券是在國家證券交易所上市或由某國家證券協會的會員定期在櫃枱市場進行交易，則參與者不得擁有從事任何該等業務的任何類別的法團的未償還證券的1%以上。

(B)參與者承諾並同意，在本合約期內，在他不再是本公司僱員後的一年內，他不會直接或間接誘使任何與本公司或本公司任何附屬公司有聯繫或受僱於本公司或本公司任何附屬公司的人士離職或終止其與本公司或本公司任何附屬公司的聯繫，或為其本人或代表任何其他商業企業招攬任何該等人士的僱用。

(C)如有司法管轄權的法院發現本條第11條的任何條款過於寬泛，則在該情況下，該條款仍然有效，但須被視為修訂(就時間或地區或其他情況而言，視屬何情況而定)至該法院認為合理的程度，而經如此修訂的條款完全可予強制執行。

(D)參賽者特此承諾並同意，以下參賽者將不會，也不會導致、容受或允許參賽者的任何家庭成員或其他附屬機構在任何情況下直接或間接：(I)以任何方式向任何其他人披露任何保密信息(如下所定義)；(Ii)採取或不採取行動泄露任何保密信息或以其他方式損害任何保密信息的機密性或專有性；(Iii)使用任何保密信息，但指示和或(Iv)提出或同意任何該等披露、損害或使用，或促使或協助該等披露、損害或使用的開始或繼續。就前述而言，“機密信息”應指與本公司的資產、業務、債權人、客户、數據、員工、財務狀況或事務、運營、程序、報告和供應商有關的任何和所有信息，包括(但不限於)本公司在其受僱於本公司期間獲得的合同和客户名單；但是，保密信息應排除除參與者或其任何家庭成員或其他關聯公司通過披露以外的任何公開可獲得的信息。

(E)如果參與者違反本合同的任何條款(包括但不限於本第11條的條款)，則參與者在此同意由任何有管轄權的法院對其發出臨時或永久禁令，禁止其違反本合同的任何條款。(E)如果參與者違反本合同的任何條款(包括但不限於本第11條的條款)，則參與者在此同意由任何有管轄權的法院對其發出臨時或永久禁令，禁止其違反本合同的任何條款。在任何申請禁制令的訴訟中，以及在任何申請臨時或永久禁制令的動議中，參與者同意其賠償答辯能力不應成為針對參與者授予該臨時或永久禁制令的障礙或抗辯理由。參與者還同意，如果參與者違反本合同的任何規定，公司將無法在法律上獲得足夠的補救，並且如果參與者違反本合同的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害和傷害。

(F)如果參賽者違反本第11條的任何規定，選擇權應立即取消。此外，本公司的參與者將沒收授出購股權或行使購股權或出售股份所實現的任何利潤，參與者有責任應本公司的要求返還任何該等利潤。

12.Clawback。購股權及行使購股權所收購的任何股份須受本公司不時實施的任何補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，該等條款在某些情況下可能要求償還或沒收購股權或行使購股權所獲得的任何股份或就購股權而收取的其他現金或財產(包括處置行使購股權所收購股份所得的任何收益)。此外，如參與者因此而被本公司終止持續服務，委員會可全權酌情要求參與者在行使購股權時沒收之前獲得的任何股份，或償還之前在出售行使期權時獲得的任何股份時變現的任何收益，或同時要求兩者兼而有之的情況下，委員會可要求參與者放棄之前在行使期權時獲得的任何股份，或償還之前在出售行使期權時獲得的任何股份所獲得的任何收益，或同時要求兩者兼而有之。

(B)寬免及修訂。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，也不應作為對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被認為構成對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(C)告示。本協議規定或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應以掛號或掛號的頭等郵件、要求的回執、傳真、速遞服務或親自投遞的方式進行：

所有此類通知、要求和其他通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達時；(Ii)通過快遞送達時，如果通過商業快遞服務送達；(Iii)寄存郵件後五個工作日內，如果郵寄，則視為已預付郵資；以及(Iv)在機械確認收據時，如果通過傳真，則視為已妥為送達。

(D)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本協議的每一其他條款都是可分割和可執行的。

(E)沒有服務權。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予參與者保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事身份的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或其關聯公司隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。

(F)受益人。參與者可按委員會規定的格式向公司提交受益人的書面指定，並可不時通過向公司提交新的指定來更改或撤銷該指定。最近一次收到的此類稱號

本公司的指定、變更或撤銷不得生效，除非本公司在參賽者去世前收到，且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不會在收到該指定或更改或撤銷的前一天生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(G)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。

(H)整份協議。本協議和本計劃包含雙方就本協議中包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。

(I)受本計劃約束。通過簽署本協議，參與者確認他或她已收到本計劃的副本，並已有機會審閲本計劃，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。

(J)適用法律。本協議應根據佛羅裏達州的國內法進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律適用的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(K)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據，也不應構成本協議的一部分。

(L)對口單位。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應視為正本，但所有正本一起構成一份相同的文書。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已簽署本協議。

Alico，Inc.
由以下人員提供：
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參與者
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