美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
在過渡期內
來自_to_
委託文件編號:
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(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
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(州或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
☐是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
☐是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☑ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克全球精選市場的收盤價,截至2021年3月31日(美國鋁業最近完成的第二財季的最後一個工作日),非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。
引用成立為法團的文件:
Alico,Inc.
形狀10-K
截至的財政年度 2021年9月30日
第一部分 |
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項目1.業務 |
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4 |
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第1A項。風險因素 |
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12 |
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1B項。未解決的員工意見 |
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23 |
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項目2.屬性 |
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23 |
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項目3.法律訴訟 |
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23 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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23 |
第二部分 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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24 |
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項目6.精選財務數據 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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26 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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41 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
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41 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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74 |
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第9A項。管制和程序 |
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74 |
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第9B項。其他信息 |
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74 |
第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
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75 |
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項目11.高管薪酬 |
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75 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 |
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75 |
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項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性 |
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76 |
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項目14.總會計師費用和服務 |
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76 |
第四部分 |
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項目15.證物、財務報表明細表 |
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77 |
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項目16.10-K摘要 |
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80 |
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簽名 |
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81 |
2
警示聲明
這份Form 10-K年度報告包含某些“前瞻性陳述”,正如1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所定義的那樣。它們基於管理層目前對我們的業務和業績、經濟和其他未來狀況的預期和假設,以及對未來事件、環境和結果的預測。這些前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。前瞻性陳述通常包括“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”等與討論未來經營或財務業績有關的類似詞語和術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來行動、業務計劃和前景、預期產品、趨勢、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、利率、法律訴訟等意外情況的結果、與股息有關的計劃、政府法規、我們的流動性是否足以滿足我們在可預見的未來的需求以及我們對市場狀況的預期。
與任何預測或預測一樣,前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實,或者潛在的假設被證明是不準確的,實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新前瞻性陳述。不過,我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。我們在項目1A“風險因素”中對與我們的業務相關的某些風險和不確定性進行了警示討論。我們認為,這些因素,無論是單獨的還是總體的,都可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同。我們注意到《交易法》第21E條允許投資者考慮的這些因素。此外,我們業務的運營和結果會受到本10-K表格年度報告中其他地方發現的風險和不確定性以及一般風險和不確定性的影響,如與一般經濟狀況有關的風險和不確定性。您應該明白,不可能預測或識別所有此類風險。因此,您不應將此類討論視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。
3
第一部分
項目1.業務
Alico,Inc.(“Alico”)於1960年根據佛羅裏達州的法律註冊成立。本公司及其附屬公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的業務及營運情況如下。有關本公司業務及經營的詳細財務資料,請參閲本年報10-K表格第7項所載的管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析,以及隨附的綜合財務報表及相關附註(載於第8項)。此外,有關本公司的一般資料亦可於本公司的網站(網址為以下網址)查閲。有關本公司的資料,請參閲本年度報告的表格10-K中的第7項,以及隨附的綜合財務報表及相關附註。此外,有關本公司的一般資料,請參閲本公司的網站,網址為http://www.alicoinc.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件,包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告及其任何修訂,在以電子方式提交或提交到美國證券交易委員會後,均可在我們的網站上免費查閲。我們最近發佈的新聞稿和有關公司治理的信息,包括我們的審計、薪酬、提名和治理、可持續性和企業責任委員會的章程,以及我們的商業行為和道德準則,也可以在以下網址以電子方式查看或下載:http://www.alicoinc.com。除非在此明確聲明,否則我們網站上的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中,公司不會以引用方式將其併入本年報。
概述
Alico是一家農業綜合企業,在柑橘和保護方面取得了成就並進行了創新。該公司在佛羅裏達州的8個縣(夏洛特、科利爾、德索托、格萊茲、哈迪、亨德里、高地和波爾克)擁有約8.3萬英畝的土地,在整個佛羅裏達州擁有約9萬英畝的採礦權。Alico在幾乎所有擁有的英畝土地上擁有這些礦業權,在其他英畝土地上擁有額外的礦業權。我們的主要業務是柑橘種植和保護。
Alico是美國最大的柑橘生產商之一。
Alico公司經營着兩個部門:Alico Citrus公司,這是一家在自己的土地上生產柑橘併為第三方管理柑橘園的公司,以及土地管理和其他業務部門,其中包括土地保護,包括環境服務、土地租賃和相關的支持業務。
該公司根據主要用途管理其土地,並根據兩個主要分類-Alico Citrus和土地管理及其他業務-審查其業績。Alico Citrus部門包括在其擁有的土地上生產、種植和銷售柑橘,併為第三方管理柑橘種植園。土地管理和其他業務包括牧場權租賃、狩獵租賃、農場租賃、集合礦第三方租賃、第三方採油權租賃以及其他產生收入的雜項業務。Alico根據其兩個業務部門:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他業務,介紹了其財務業績和相關討論。
最新發展動態
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前這場新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)為全球大流行。為了應對這一聲明以及新冠肺炎在美國境內的迅速傳播,全國各地的聯邦、州和地方政府對社交和商業活動施加了不同程度的限制,以促進社會疏遠,以努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括某些農業企業在內的許多經濟部門產生了重大不利影響。
2021年11月4日,美國職業安全與健康管理局(OSHA)發佈了一項緊急臨時標準,要求所有擁有100名或更多僱員的私營僱主在進入僱主的工作場所之前,確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗,或者根據僱主的選擇,要求仍未接種疫苗的僱員戴上批准的面罩,至少每週進行新冠肺炎陰性檢測。(注:美國職業安全與健康管理局發佈了一份緊急臨時標準),要求所有擁有100名及以上僱員的私營僱主在進入僱主的工作場所之前,確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗,並至少每週進行一次新冠肺炎陰性檢測。根據ETS,僱主必須為每劑疫苗提供最多4小時的額外帶薪假期,包括旅行時間,以允許員工接種疫苗,並提供合理的時間和帶薪病假,以從每次接種疫苗後出現的副作用中恢復過來。根據電子交易系統,電子交易系統的有效期最長為六個月。本次ETS實施拜登總統的新冠肺炎行動計劃,旨在加快美國新冠肺炎疫苗接種步伐。
4
根據ETS的規定,ETS在聯邦登記冊上公佈後立即生效。根據電子測試計劃,僱主必須在公佈後三十天內(十二月五日)遵守大部分規定,並在公佈後六十天內(一月四日)遵守可選擇的測試規定。在該日期之前完成疫苗接種的員工不需要接受檢測,即使他們還沒有完成2周的等待期。2021年11月6日,第五巡迴上訴法院批准了一項緊急動議,要求暫停執行ETS,但需要解決正在進行的挑戰ETS合憲性的訴訟。該命令禁止聯邦政府在ETS生效期間採取任何行動來執行它。2021年11月12日,第五巡迴上訴法院重申暫停ETS,2021年11月16日,OSHA宣佈暫停與ETS的實施和執行相關的活動,等待訴訟的未來發展。目前還不清楚第五巡回法庭的任期將持續多久。第六巡迴上訴法院於2021年11月16日通過抽籤系統選出,聽取有關對ETS的多重挑戰的合併行動,並有權維持或取消第五巡迴上訴法院的命令。
此外,一些州政府已經考慮了與僱主在大流行期間要求接種疫苗有關的立法。OSHA堅持認為,它的ETS先發制人,但佛羅裏達州等州不同意這一點。2021年11月17日,佛羅裏達州立法機構通過了一項立法,該立法於2021年11月18日簽署成為法律,並寫入佛羅裏達州法規381.00317條,禁止私營部門僱主在沒有提供至少五項個人豁免的情況下,對全職、兼職或合同工實施新冠肺炎疫苗接種授權,這些豁免包括但不限於懷孕或預期懷孕;宗教原因;新冠肺炎豁免權;定期檢測;以及使用僱主提供的個人防護裝備。如果僱主未能遵守新法律,並基於新冠肺炎疫苗接種任務解僱了一名員工,那麼僱主每次違反規定將被處以最高50,000美元的罰款。
該公司計劃監督佛羅裏達州和聯邦政府相互矛盾的指導意見,並根據聯邦法院正在進行的訴訟的解決方案調整其政策。
自2020年3月新冠肺炎啟動以來,公司已採取措施,允許並鼓勵我們的受僱和簽約現場工人更多地離職,並與其收割機、運輸機和供應商合作,將互動降至最低。為了繼續保護我們的員工,並根據OSHA的授權,公司打算在符合適用法律的範圍內,遵守2021年11月4日發佈的ETS中概述的所有要求。
到目前為止,該公司還沒有受到這場大流行的實質性不利影響。
固定利率定期貸款的提前還款和重組
2021年4月,公司對大都會銀行固定利率定期貸款預付了10,312,500美元,自2021年5月1日起,公司修改了大都會銀行固定利率定期貸款,在預付款後,總餘額為70,000,000美元,只有在到期時(即2029年11月1日)支付氣球付款才能獲得利息。作為這項修訂的一部分,該等大都會銀行固定利率定期貸款的利率由4.15%調整至3.85%,本公司不再擁有先前根據安排所容許的提前還款選擇權。
土地買賣
2021年12月3日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃,根據佛羅裏達州與該公司於2021年9月21日簽訂的期權協議,以約567.5萬美元的價格購買了約1638英畝的Alico牧場。
2021年6月3日,該公司以大約1221.9萬美元的價格將受地役權擔保的大約11700英畝土地出售給了第三方。2013年,這些英畝土地被列入濕地保護區計劃(WRP),該計劃要求在濕地保護區地役權期間對該房產進行恢復和維護。作為2013年註冊的一部分,Alico獲得了大約每英畝1800美元的收入。
2021年4月15日,根據佛羅裏達州與Alico於2020年12月15日簽署的期權協議,根據佛羅裏達永久計劃,佛羅裏達州以約1444.5萬美元的價格購買了約5734英畝的Alico牧場。這是我們在過去三年內與佛羅裏達州達成的第三筆銷售交易,總面積超過22,000英畝。Alico將大部分淨銷售收益用於提前償還部分固定利率定期債務。
2020年10月30日,該公司以1823萬美元的收購價格購買了位於亨德里縣的約3280英畝總面積。此次收購使該公司能夠在現有的4.6萬英畝柑橘地產的基礎上增加額外的規模。從戰略上講,由於這些收購的林地與現有的Alico林地相鄰,Alico繼續實現規模經濟,這使得Alico繼續作為一個低成本、高產的柑橘種植者運營。
5
聯邦救濟計劃
該公司有資格獲得颶風伊爾瑪聯邦救濟計劃,以獲得通過佛羅裏達州管理的整筆贈款。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度內,根據佛羅裏達州柑橘恢復整體補助計劃(“CRBG”),公司分別獲得了約4,629,000美元和15,597,000美元。這些聯邦救濟收益代表了該計劃下的第一部分和第二部分的償還。在截至2021年9月30日的財年中,該公司收到了大約4299,000美元,這是該計劃第3部分的報銷。根據佛羅裏達CRBG計劃應支付給Alico的資金的剩餘部分與該公司發生的某些作物保險費用有關,估計約為200萬美元。2021年10月,該公司收到了這筆農作物保險費用報銷的第一部分,金額相當於100萬美元,預計將在2023財年收到剩餘部分。
我們管理的土地
我們定期審查我們的土地持有情況,以根據我們的管理專業知識確定每個地塊的最佳利用方式。我們的總回報組合了運營收入潛力和長期增值。不符合我們總回報標準的土地持有量被視為對我們的業務來説是過剩的,我們正努力出售該等土地持有量,或將該等土地持有量交換為被認為更符合我們的業務目標和總回報率的土地,或出租該等土地持有量。
我們所持有的土地及所從事的經營活動分類如下:
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總種植面積 |
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經營活動 |
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阿利科柑橘 |
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柑橘林 |
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48,830 |
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柑橘栽培 |
柑橘苗圃 |
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22 |
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柑橘樹的發育 |
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48,852 |
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土地管理和其他業務 |
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牧場 |
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32,979 |
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租賃與保護 |
其他土地 |
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1,446 |
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採礦租賃和辦公 |
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34,425 |
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總計 |
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83,277 |
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阿利科柑橘
我們在佛羅裏達州的德索托、波爾克、科利爾、亨德里、夏洛特、高地和哈迪縣擁有和管理柑橘土地,並從事柑橘樹的種植,以生產柑橘,運往新鮮和加工柑橘市場。Alico柑橘園總面積約為48,852英畝,佔我們土地持有量的58.7%。除了Alico擁有的48852英畝總面積外,該公司還代表第三方種植園所有者管理着大約7400英畝的柑橘土地。
下表進一步詳述了我們的柑橘種植面積:
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淨計劃表 |
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生產 |
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發展中 |
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♪休耕♪ |
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總淨值 可種植的 |
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支持 其他(&O) |
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毛收入 |
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德索托和德索托縣 |
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16,185 |
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115 |
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522 |
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16,822 |
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4,650 |
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21,472 |
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波爾克縣 |
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4,870 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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4,870 |
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|
2,237 |
|
|
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7,107 |
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科利爾縣 |
|
|
4,261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,261 |
|
|
|
2,905 |
|
|
|
7,166 |
|
亨德里縣 |
|
|
5,735 |
|
|
|
57 |
|
|
|
175 |
|
|
|
5,967 |
|
|
|
2,799 |
|
|
|
8,766 |
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夏洛特縣 |
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|
1,729 |
|
|
|
— |
|
|
|
138 |
|
|
|
1,867 |
|
|
676 |
|
|
|
2,543 |
|
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高地縣 |
|
|
1,063 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,063 |
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|
161 |
|
|
|
1,224 |
|
|
哈迪縣 |
|
403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
403 |
|
|
171 |
|
|
574 |
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總計 |
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|
34,246 |
|
|
|
172 |
|
|
|
835 |
|
|
|
35,253 |
|
|
|
13,599 |
|
|
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48,852 |
|
在我們擁有和管理的48,852英畝柑橘土地中,有13,599英畝被歸類為支持和其他種植面積。支持和其他面積包括用於道路、穀倉、蓄水、蓄水和排水溝渠的英畝土地,這些溝渠是柑橘樹種植不可或缺的,但不能直接結出果實。此外,我們擁有一個佔地約22英畝的小柑橘苗圃,並利用我們自己種植的樹木。剩餘的35253英畝被歸類為淨可種植英畝。淨可種植英畝是指那些能夠直接
6
出產水果的。這包括目前正在生產的英畝土地,正在開發的英畝土地(即,種植樹木太小而不能商業生產水果的英畝)和休耕的英畝。
為了取代在颶風伊爾瑪中失去的樹木,並增加我們柑橘園的密度,Alico在過去四年中種植了大約1500,000棵新樹。這一種植水平大大高於樹木自然減損的正常水平。我們將繼續評估整個樹林的密度,並確定未來適當的植樹方式。通常情況下,柑橘樹在種植後大約四年就會結果,種植後大約七到八年就會達到頂峯。
我們的Alico Citrus業務部門種植柑橘樹,生產柑橘,運往加工和新鮮柑橘市場。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,我們對加工市場的銷售額分別約佔Alico Citrus收入的82.7%、91.0%和95.0%。對加工市場的銷售額佔柑橘收入百分比的整體下降是由於於2020年7月16日與一個附屬第三方集團簽訂了一項協議,為該等第三方擁有的約7,000英畝柑橘園提供照料和收穫及運輸管理服務(“Grove Management Services”)。根據本協議的條款,本公司由第三方報銷與提供這些Grove管理服務相關的所有費用,並按本協議涵蓋的英畝面積收取管理費。當公司提供這些格羅夫管理服務時,公司的收入和支出都有所增加。在截至2021年9月30日的會計年度,根據這項協議,公司記錄了與這些格羅夫管理服務有關的大約15,752,000美元的營業收入,其中包括管理費。不包括這些柑橘園照料和收穫和運輸管理服務的收入,加工市場的收入約佔柑橘總收入的97.1%。
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年中,每盒的平均固體重量分別為5.66磅、5.96磅和5.91磅。
我們通常與柑橘加工商簽訂多年合同,其中包括基於下限和上限價格的定價結構。因此,如果市場定價相對於我們的最低價格是有利的,我們將受益於最低價格和最終市場價格之間的增量差異,其程度不超過最高價格。
根據我們最大的協議,我們在2021財年為加工柑橘市場生產的柑橘受到最低價格和最高價格的限制。根據這項協議,如果市場價格低於最低價格或超過最高價格,則從最低價格中扣除或在最高價格中增加50%的差額或超額。根據我們下一個最大的協議,我們生產的柑橘有最低底價和最高上限價格,並基於成本加成結構。
在2020年5月18日和2020年5月20日,該公司簽訂了兩項向其最大客户Tropicana供應柑橘水果的新協議。這些新協議於2020年10月1日生效,2024年7月31日到期,並繼承了我們與該客户現有最大的協議,該協議已於2020年9月底到期。
雖然我們相信有其他市場和客户可以銷售我們的柑橘產品,但我們也認為在這些其他市場或與其他客户的新安排可能不如我們目前的合同有利。
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,我們對新鮮柑橘市場的銷售額分別約佔我們Alico Citrus收入的0.6%、2.6%和3.0%。我們為鮮果市場生產多種品種,包括柚子、臍橙和其他新鮮品種。一般來説,我們的新鮮水果是按箱出售給包裝廠的,包裝廠負責這些包裝盒的收穫和運輸。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的每個財年,我們分別生產了約61,000個、267,000個和210,000個新鮮水果盒。
於2020年7月16日,本公司與一關聯第三方集團簽署協議,為該等第三方擁有的約7,000英畝柑橘園提供照看及收割及拖運管理服務(“Grove Management Services”)。根據協議條款,本公司將由第三方報銷與提供這些服務相關的所有費用,並按本協議涵蓋的英畝面積收取管理費。2021年8月,第三方購買了大約900英畝土地,這將不包括目前接受Grove Management Services的英畝土地。在達成這項協議之前,該公司已經向公司林地內的幾個小型第三方林地所有者提供了格羅夫管理服務,並將繼續提供此類服務。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,我們的Grove管理服務產生的收入分別約佔我們柑橘總收入的16.1%、5.1%和1.1%。
2020年10月30日,該公司以1823萬美元的收購價格購買了位於亨德里縣的約3280英畝總面積。此次收購使該公司能夠在現有的4.6萬英畝柑橘地產的基礎上增加額外的規模。從戰略上講,由於這些收購的果園毗鄰現有的Alico果園,Alico相信,此次收購將有助於Alico成為一個低成本、高產的柑橘種植者。
7
我們Alico Citrus業務的收入約為97.5%、96.6%和佔截至2019年9月30日的財年總營業收入的97.4%21, 2020和2019,分別為。
土地管理和其他業務
我們在Collier、Glades和Hendry縣擁有和管理土地,並從事用於娛樂和放牧、保護和採礦活動的土地租賃。我們的土地管理和其他業務部門持有的土地總計34,425英畝,佔我們總面積的41.3%。
截至2021年9月30日,我們的土地管理和其他業務面積詳見下表:
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種植面積 |
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亨德里縣 |
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29,877 |
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格拉迪斯縣。 |
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526 |
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科利爾縣 |
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4,022 |
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總計 |
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34,425 |
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2021年6月3日,該公司以大約1221.9萬美元的價格將受地役權擔保的大約11700英畝土地出售給了第三方。2013年,這些英畝土地被列入濕地保護區計劃(WRP),該計劃要求在濕地保護區地役權期間對該房產進行恢復和維護。作為2013年註冊的一部分,Alico獲得了大約每英畝1800美元的收入。
2021年4月15日,根據佛羅裏達州與Alico於2020年12月15日簽署的期權協議,根據佛羅裏達永久計劃,佛羅裏達州以約1444.5萬美元的價格購買了約5734英畝的Alico牧場。這是我們在過去三年內與佛羅裏達州達成的第三筆銷售交易,總面積超過22,000英畝,包括以下所述的2020年9月的銷售。Alico將大部分淨銷售收益用於提前償還部分固定利率定期債務。
2020年9月10日,該公司將Alico牧場西部約10700英畝的土地出售給佛羅裏達州。由於出售所涉及的英畝土地對我們計劃中的分散式蓄水項目至關重要,本公司已決定不再為該項目進行許可審批活動 從這一點開始。由於決定不再為該項目進行許可證審批活動,公司已將這一部門更名為土地管理和其他業務部門,以更好地反映這一部門的組成部分。該公司從來沒有到過這樣的地步,它從以下方面獲得了任何收入: 在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,分散水儲存項目的費用分別為0美元、1,346,000美元和1,206,000美元。
2020年3月27日,該公司以大約298萬美元的價格出售了East Ranch的某些部分,實現了大約274.8萬美元的收益。該公司隨後在2020年5月將幾乎所有的現金收益淨額用於購買同類資產,這使得本公司得以推遲出售這塊牧場土地所帶來的收益的幾乎所有税收影響。
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,土地管理和其他業務的收入分別約佔總運營收入的2.5%、3.4%和2.6%。
我們的戰略
我們的核心業務戰略是通過不斷提高我們的投資資本回報來最大化股東價值,無論是通過熟練的農業生產、租賃或其他機會主義的貨幣化手段持有和管理我們的現有土地,處置產量不足的土地或業務單位,以及收購具有增值潛力的新土地或業務。
我們的目標是生產最優質的農產品,創造創新的土地用途,機會性地收購和轉換被低估的資產,出售生產率低下的土地和其他不符合我們總回報的資產,在適當平衡風險和回報的情況下產生經常性和可持續的利潤,並超出股東、客户、客户和合作夥伴的預期。
我們的戰略是基於我們農業運營的最佳管理實踐,以及對我們土地和自然資源的環境和保護管理。我們試圖以可持續的方式管理我們的土地,並在考慮新的機會的同時評估改變土地用途的影響。我們對環境管理的承諾是公司核心信念的基礎。
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知識產權
雖然我們認為我們的各種知識產權是有價值的資產,但我們不認為我們的競爭地位或我們的業務依賴於任何一項知識產權或一組相關的知識產權註冊或權利,也不會受到任何一項知識產權或相關知識產權註冊或權利的實質性影響。
業務的季節性
與任何農業綜合企業一樣,我們的農業綜合企業的運營和收入主要是季節性的。下表説明瞭我們農業綜合企業收入的季節性:
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財年 |
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Q1 |
Q2 |
Q3 |
Q4 |
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結束12/31 |
結束3/31 |
結束6/30 |
結束9/30 |
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奧克特 |
十一月 |
德克 |
一月 |
2月 |
馬 |
四月 |
可能 |
六月 |
七月 |
八月 |
七 |
採收鮮、早、中品種的柑桔 |
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X |
X |
X |
X |
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收穫巴倫西亞橙子 |
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X |
X |
X |
X |
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重要客户
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,來自Tropicana的收入分別約佔我們綜合收入的77.5%、86.9%和88.6%。2021財年來自Tropicana的收入主要來自兩個獨立的合同。這筆收入來自於我們的柑橘產品在加工市場上的銷售。在2021財年、2020財年或2019財年,沒有其他單一客户提供的綜合收入超過10%。
Tropicana收入佔銷售額百分比的整體下降是預期的,這是由於2020年7月與一個附屬第三方集團達成的一項協議產生的總銷售額增加,該協議為此類第三方擁有的約7,000英畝柑橘園提供照料和收穫和運輸管理服務。根據本協議的條款,本公司由第三方報銷與提供這些服務相關的所有費用,並按本協議涵蓋的英畝面積收取管理費。當公司提供這些柑橘園照料管理服務時,公司記錄了銷售收入和費用的增加。來自Tropicana的收入約佔截至2021年9月30日的會計年度總收入的90.1%。
競爭
柑橘和特產柑橘市場競爭激烈,但沒有一家生產商在任何細分市場上擁有任何顯著的市場力量,這與大多數農產品的生產情況是一致的。柑橘在美國國內種植,包括佛羅裏達州、加利福尼亞州、亞利桑那州和德克薩斯州,以及外國,最引人注目的是巴西和墨西哥。競爭受到幾個因素的影響,包括質量、生產、需求、品牌認知度、市場價格、天氣、疾病、進出口限制和外幣匯率。
環境、社會和治理(“ESG”)
Alico是一家農業公司,基於其豐富的遺產和傳統,不僅尋求為客户和股東帶來最大價值,而且通過在運營的各個方面採用可持續的做法來增強其遺產,包括管理其自然和人力資源。該公司認識到,股東、業務合作伙伴和其他關鍵部門近年來越來越重視嵌入到日常業務政策和實踐中的ESG計劃。該公司為其致力於為社區、環境和員工做正確的事情而感到自豪。
政府規章
我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律的約束,這些法律規定材料排放到環境中。管理層認為,我們在實質上遵守了所有此類規則,包括許可和報告要求。從歷史上看,遵守環境法規並沒有對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
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管理層監督環境立法和要求,並使每一項合理的努力保持遵守這些規定。此外,我們還要求在我們的租約中我們物業的承租人遵守環境法規作為租賃條件。
我們受制於美國的其他法律和美國境內各管理機構的規則和條例,這在不同的司法管轄區可能會有所不同。與前幾個時期相比,遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、經營業績和競爭地位產生實質性影響。
人力資本管理
目標和公司價值
支持我們的人民是阿利科的基本價值觀。我們相信,公司的成功取決於其吸引、發展和留住關鍵人才的能力。我們員工和獨立承包商員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。公司管理層監督各種員工計劃,並監督由獨立承包商提供的人員的有效性,我們與這些承包商簽訂了某些收割和運輸服務合同。
員工
我們相信公平、多樣化和包容的文化。我們還致力於促進安全和尊重的工作環境,在這種環境中,我們的員工被邀請將他們的才華、背景和專業知識與我們的業務成功聯繫在一起,在這種環境中,每個人都有機會在個人和職業上茁壯成長。
招聘、發展和留用
我們對員工級別進行管理,使其與業務發展步伐保持一致,並考慮到我們的獨立承包商為我們提供的服務。我們依賴我們的獨立承包商來管理他們各自的員工水平,以便他們有義務為我們履行的收穫和運輸服務與這些獨立承包商的合同義務保持一致,並使我們能夠滿足我們的收穫和運輸需求。管理層相信,通過自己的員工,再加上獨立承包商提供的人力資本,它擁有足夠的人力資本來成功運營業務。管理層認為,公司的員工關係良好,與獨立承包商的關係良好,獨立承包商和公司與獨立承包商的員工的關係良好。
員工安全和福祉
為我們的員工和與我們簽約的獨立承包商提供的工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。積極識別工作場所的危險,管理層跟蹤事故,因此可以採取補救措施來改善工作場所的安全。為了支持和加強健康和安全實踐,公司定期對員工進行安全培訓,以強調在進行森林看護、員工一般健康、適當的設備操作技術、辦公室人體工程學和其他重要安全主題時的安全。新冠肺炎疫情向我們強調了確保我們的員工和獨立承包商提供的人員安全健康的重要性。為了應對這場大流行,該公司已採取與疾病控制和預防中心協調一致的行動來保護其員工,使其員工能夠更安全、更有效地開展工作。
包容性和多樣性
在我們推動增長併為股東帶來價值的努力中,人是至關重要的。我們把人放在中心的方式之一是繼續努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所,在那裏,每個人都能感受到尊重、被重視和被看到,並能夠成為最好的自己-從女性和少數族裔員工到退伍軍人等等。有了代表世界各地多樣性的員工、管理層和董事,公司可以更深入地瞭解不同的文化和背景,這最終有助於公司更好地運營業務。
截至2021年9月30日,種族多元化的員工佔公司柑橘業務的69%,佔公司、一般、行政和其他業務的27%。女性佔該公司公司、一般、行政和其他部門的50%,佔該公司柑橘業務的16%。2020年8月6日,公司董事會將董事會規模擴大至9人,並任命凱瑟琳·英格利希女士為董事,在(I)薪酬委員會和(Ii)提名和治理委員會任職。英格利希女士的任命是公司促進多樣性和包容性的承諾的一部分。
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基於我們的包容性和多樣性戰略,公司通過各種舉措促進更大的包容性,其中包括一個全公司範圍內的婦女小組,以促進指導、職業發展、培訓、同志情誼和賦權。
薪酬和福利
我們的薪酬和福利旨在支持員工的經濟、心理和身體健康。我們致力於同工同酬,不分性別、種族、民族或其他個人特徵。我們相信,我們每年審查的基本工資和薪金,與我們員工工作的外部勞動力市場相比,是公平和具有競爭力的。我們還定期審查我們的薪酬做法,以促進公平和公平的薪酬。我們還提供具有競爭力的福利計劃,與當地做法保持一致,並具有靈活性,以適應不同勞動力的需求。這些福利計劃包括帶薪假期、探親假、殘疾保險、人壽保險、醫療保健和與公司匹配的401(K)計劃。截至2021年9月30日,我們有222名全職員工。我們的員工在以下部門工作:
阿利科柑橘 |
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195 |
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土地管理及其他業務(1) |
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0 |
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公司、一般、行政和其他 |
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27 |
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員工總數 |
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222 |
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(1) |
公司、一般、行政和其他部門有一名員工,負責監督土地管理和其他業務。 |
我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。我們相信我們與員工的關係很好。
勞動力住房
我們擁有並維護着位於佛羅裏達州不同縣的37套住宅單元,我們將這些單元出租給員工和前員工。我們的住宅單元為我們的許多員工提供負擔得起的住房,包括我們的農業綜合企業員工。員工居住在離工作地點很近的地方,這減少了交通和通勤時間。這一獨特的就業福利幫助我們保持了可靠的、長期的員工基礎。
資本資源與原材料
管理層相信,至少在未來12個月內,公司將能夠通過內部產生的資金、運營現金流、出售生產力低下的土地和其他資產、我們現有的信貸額度以及進入資本市場的機會,滿足至少未來12個月的營運資金需求。該公司承諾提供循環信貸額度,可供我們的一般和公司使用。
種植本公司種植的各種作物所需的原材料主要包括化肥、除草劑、殺蟲劑和燃料,可從當地供應商處輕易獲得。
社會福祉
公司將繼續致力於建設一個健康和公平的社會,以確保我們子孫後代的集體福祉。在過去的一年裏,我們提供了現金贈款和支持性捐款,以支持我們的社區,促進健康和安全、教育和司法。
可用的信息
根據要求,我們將免費提供我們美國證券交易委員會備案文件的電子版。此外,我們的報告、修正案、委託書和其他信息也可在我們的投資者關係網站上免費獲得,網址是:Ir.aliconc.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供此類信息後,我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類信息。我們網站上發佈或鏈接的任何信息都不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。美國證券交易委員會還設有一個網站:http://www.sec.gov,其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
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第1A項。國際扶輪SK因素
我們的業務和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。以下是我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的關鍵已知因素的描述。除了本年度報告Form 10-K中的其他信息(包括項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及項目8“財務報表和補充數據(包括綜合財務報表的相關注釋)”)之外,還應仔細考慮這些信息,以便對我們的證券做出任何投資決策。我們目前認為無關緊要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
目前與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的形勢可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
持續的新冠肺炎大流行,包括疫苗可能無效的變種的出現,可能會對我們的業務產生負面影響,其中包括:
大流行的潛在負面影響包括但不限於以下幾點:
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客户對柑橘產品需求的減少和消費者支出水平的下降,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響; |
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我們生產和交付我們收穫的柑橘所依賴的設備和供應的服務和交付的潛在中斷,以及向生產工廠完成交付的潛在中斷,其中任何一項都可能對我們的業務或聲譽造成實質性的不利影響; |
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在當前的經濟環境下,我們可能無法以對我們有利或可接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資,這可能會損害我們的現金流,並限制我們執行我們的戰略舉措以及對業務或環境的變化做出反應的能力; |
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與疫情相關的我們的股票價格可能會有更大的波動性,這可能導致在公司的部分或全部投資價值的損失; |
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我們有能力在這些不確定的時期維持我們的勞動力, 這可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響; |
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由於擔心感染,公司員工和我們的獨立承包商服務提供商(如簽約的現場工人)的員工缺勤增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響; |
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新冠肺炎在職場蔓延可能引發的訴訟或監管行動增加 這可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響; |
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新冠肺炎在我們工作場所的傳播, 這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響; |
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發生新冠肺炎主題網絡釣魚攻擊等網絡安全相關事件和其他安全挑戰的可能性增加,特別是由於我們有大量員工和供應商遠程工作,這可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響;以及 |
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對管理層和遠程工作的員工的生產力產生不利影響,包括影響我們維持財務報告流程和相關控制的能力,以及我們管理新冠肺炎大流行帶來的複雜會計問題的能力 這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。 |
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我們的業務運營可能會受到政府命令的影響,包括美國職業安全與健康管理局(OSHA)於2021年11月4日發佈的緊急臨時標準(ETS)。
ETS要求像該公司這樣的僱主為每劑疫苗提供最多4小時的額外帶薪假期,包括旅行時間,以允許員工接種疫苗,並要求員工提供合理的時間和帶薪病假,以從每次接種疫苗後出現的副作用中恢復過來。如上所述,第五巡迴上訴法院批准了一項緊急動議,要求在質疑ETS合憲性的正在進行的訴訟得到解決後,暫停執行ETS,此後不久,OSHA宣佈暫停與ETS的實施和執行有關的活動,等待訴訟的未來發展。另外,佛羅裏達州, 其他州已經通過了可能與ETS相沖突的法律。例如,佛羅裏達州法規381.00317條(I)禁止私營部門僱主在沒有提供某些豁免的情況下實施新冠肺炎疫苗接種任務,(Ii)對每次違規不當解僱員工的僱主處以最高50,000美元的罰款。作為一家擁有100多名員工的公司,疫苗接種和檢測要求很可能適用於我們和我們的員工,我們將被迫在州和聯邦法律之間的任何衝突之間導航。這些要求可能會導致成本和法律費用的增加。此外,我們遵守這些規定的努力,包括要求我們的部分或所有員工全面接種新冠肺炎疫苗,可能會導致更多的勞動力流失和中斷,以及難以確保未來的勞動力需求。同樣,我們的獨立承包商服務提供商為遵守這些規定所做的努力,包括要求其部分或全部員工全面接種新冠肺炎疫苗,可能會導致他們經歷更多的勞動力流失和中斷,以及難以獲得未來的勞動力需求。如果我們或我們的獨立承包商服務提供商失去員工(例如我們的獨立承包商服務提供商的簽約現場工人),並且無法替換他們,可能會對我們的業務運營產生不利影響。電子交易系統以及州和聯邦政府當局未來與新冠肺炎相關的任何授權的合法性和效果目前尚不確定,我們無法預測它可能在多大程度上對我們的運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
我們的商業運作可能會受到自然災害或全球流行病的嚴重損害。
我們的業務可能會受到大流行、流行病、疫情爆發或其他健康危機等自然災害的不利影響。如果禽流感或H1N1流感在人口中爆發,或出現另一場類似的健康危機,例如上述所述的當前新冠肺炎大流行,都可能對經濟和金融市場,特別是美國的經濟和金融市場造成不利影響。此外,任何相關的交通中斷或人員自由流動都可能阻礙我們的運營,並迫使我們暫時關閉辦事處。
任何前述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或幹擾,這可能導致我們的產品嚴重延遲交貨或嚴重短缺,並對我們的業務業績、財務狀況或前景產生不利影響。
不利的天氣條件、自然災害和其他自然條件,包括氣候變化的影響,可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。
新鮮農產品很容易受到惡劣天氣條件的影響,包括風暴、洪水、乾旱和極端温度,這些都很常見,而且由於氣候變化的影響,未來可能會出現更高的頻率或更難預測。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下,一些地理區域可能會損失全部收成。柑橘園容易受到霜凍的破壞,這在最近的過去是定期發生的,包括最近受到颶風伊爾瑪(Irma)的影響。在某些情況下,水果會被損壞或毀掉;在長時間寒冷的情況下,樹木也可能受損或死亡。這些因素可能會增加成本,減少收入,並導致額外的收益費用,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的柑橘園容易受到病害的破壞和損失,包括但不限於柑橘綠化和柑橘潰瘍病,這可能會產生負面影響。 我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。
我們的柑橘園容易受到柑橘青枯病和柑橘潰瘍病等病害的破壞和損失。這些疾病中的每一種都在佛羅裏達州廣泛傳播,並存在於我們的柑橘種植園和我們的柑橘種植園所在的地區。我們柑橘業務的成功直接關係到我們柑橘園的生存能力和健康狀況。
柑橘綠色化是世界上最嚴重的柑橘病害之一。一旦一棵樹被感染,它的生產力通常會下降。雖然這種疾病不會對人類或動物構成威脅,但它已經摧毀了全美和國外的柑橘作物。柑橘綠化病因其綠色、畸形的果實而得名,目前已導致美國東南部數百萬柑橘植物死亡,並已蔓延至全國各地。受感染的樹木產生綠色、畸形和苦澀的果實,不適合作為新鮮水果或果汁出售。受感染的樹木可能在幾年內死亡。目前,一旦樹木受到感染,柑橘變綠還沒有已知的治療方法。首先,由於柑橘變綠,佛羅裏達州的橙子產量繼續下降。
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柑橘潰瘍病是一種影響柑橘品種的疾病,由一種細菌引起,這種細菌通過接觸受感染的樹木或被風吹傳而傳播。目前還沒有治癒柑橘潰瘍病的方法,雖然一些管理措施,包括使用銅基殺菌劑,可以減緩潰瘍病的傳播,減輕其對受感染樹木的影響;但是,不能保證目前可用的技術將有效地控制這種疾病。
這兩種疾病都對佛羅裏達州的柑橘產業和我們的柑橘種植園構成了重大威脅。雖然我們試圖使用最佳管理做法試圖控制疾病及其傳播,但不能保證我們的緩解努力會成功。這些疾病會顯著增加我們的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們的柑橘園創造了我們年營業收入的很大一部分。我們柑橘園可用柑橘數量的大幅減少可能會減少我們的運營收入,並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的柑橘園地理上集中在佛羅裏達州,包括颶風和熱帶風暴在內的不利天氣條件的影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的柑橘業務集中在佛羅裏達州中部和南部,我們的果園位於德索托、波爾克、科利爾、亨德里、夏洛特、高地和哈迪縣的地塊中。由於我們的種植園距離彼此很近,不利天氣條件的影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。佛羅裏達州特別容易受到颶風和熱帶風暴的影響。根據任何特定的颶風或熱帶風暴登陸的地點,我們的財產可能會遭受重大(如果不是災難性的)破壞。颶風和熱帶風暴有可能摧毀莊稼,影響柑橘生產,因為大風或風病的傳播會造成水果損失和樹木和/或植物的破壞。這種損害可能會對我們的柑橘業務造成實質性影響,並可能導致這些產品的運營收入在多年內損失。我們尋求通過購買保險合同將颶風風險降至最低,但我們的大多數農作物仍未投保。除颶風和熱帶風暴外,佛羅裏達州發生的其他自然災害和氣候條件,如龍捲風、洪水、冰凍、異常大雨或長時間降雨、乾旱和熱浪,都可能對我們的運營以及我們從農作物或物業實現收入的能力產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的柑橘業務,任何影響此類業務的不利事件都可能對我們的業務造成不成比例的損害。
在2021財年、2020財年和2019年,我們柑橘業務的收入分別約佔我們運營收入的97.5%、96.6%和97.4%。我們的柑橘部門是美國最大的柑橘生產商之一,由於這項業務收入的重要性,我們更容易受到影響我們的柑橘業務(尤其是柑橘業務)或柑橘業務的不利事件或市場狀況的影響,這可能會對我們的整體運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們未能有效履行格羅夫管理職能或有效管理擴大的格羅夫產品組合,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最近,我們大幅擴大了為第三方管理的林地面積。如果我們不能按照我們預期的水平和/或成本為我們自己的林木和第三方擁有的林木提供有效的林木管理服務,或者如果我們沒有分配足夠的資源來滿足我們自己的林木和這些第三方擁有的林木的管理,這可能會對我們的業績和聲譽產生不利影響。我們提供林地管理服務的能力將受到各種因素的影響,其中包括我們保持足夠人員和留住關鍵人員的能力、我們聘請的協助提供這些服務的獨立承包商保持足夠人員和留住關鍵人員的能力,以及我們將管理的英畝和林地的數量。我們管理的英畝和林地數量的增加要求我們僱用更多的合格人員,並要求我們聘請的協助提供這些服務的獨立承包人保持更多的合格人員來提供這些服務。我們不能保證我們將繼續成功地吸引和留住技術人員或將任何新人員整合到我們的組織中,也不能保證我們聘請協助提供這些服務的獨立承包商將繼續成功地吸引和留住技術人員或將任何新人員整合到各自的組織中。
我們的業務競爭激烈,我們不能向您保證我們將保持目前的市場份額。
許多公司在我們的不同業務中競爭,並提供與我們的產品相似或是我們產品的直接競爭對手的產品。我們面臨着來自這些公司和其他從事農產品業務的公司的激烈競爭。
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與我們的競爭對手相比,重要因素包括以下幾點:
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我們的一些競爭對手可能會有更大的經營靈活性,在某些情況下,這可能會允許他們 |
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更好或更快地對行業變化做出反應。 |
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我們無法預測競爭對手的定價或促銷行動,也無法預測這些行動是否會對我們產生負面影響。 |
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我們的競爭對手可能會獲得更多的財政資源,更深入的管理和農業資源,在區域、國家或全球範圍內提供農業優勢,並提高公眾知名度或聲譽。 |
我們不能保證我們會繼續有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭,我們的競爭能力可能會受到我們的債務水平和償債要求的重大不利影響。
我們很大一部分業務依賴於我們與Tropicana的關係以及Tropicana與某些第三方的關係。這些關係的任何破壞都可能損害我們的收入。此外,如果我們與Tropicana的某個合同不符合某些標準,我們的收入和現金流可能會大幅減少。
2021財年、2020財年和2019財年,公司與Tropicana的合同分別佔公司收入的77.5%、86.9%和88.6%。Tropicana的收入主要來自兩份合同。如果我們目前的關係結構有任何變化,即他們不購買我們的橙子,我們將需要尋找替代買家來購買我們剩餘的作物,這可能需要時間和費用,並可能導致不太有利的銷售條件。失去Tropicana客户或與Tropicana的業務大幅減少可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。 此外,該公司為其提供護林、收穫和運輸管理服務的附屬第三方集團將其很大一部分作物出售給Tropicana。如果該集團與Tropicana的關係發生變化,從而Tropicana沒有購買他們的橙子,那麼該集團將需要為其柑橘尋找替代買家,如果該集團找不到替代買家,那麼該集團在履行對本公司的義務方面可能會受到挑戰,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
隨着將Tropicana的多數所有權出售給一家法國私募股權公司,我們目前與Tropicana的關係存在一些更高的風險和不確定性,如果這種關係因此而改變,可能會導致收入和現金流大幅減少。
隨着百事公司將Tropicana的多數股權出售給一家法國私募股權公司(以下簡稱“公司”),我們目前與Tropicana的關係存在一定的風險和不確定性,如果這種關係因此而改變,可能會導致收入和現金流大幅減少。該公司目前與Tropicana簽訂的柑橘供應合同將於2023年和2024年到期,其中大部分合同將於2024年到期。如果公司導致Tropicana減少從我們和/或從我們管理的種植園所有者那裏購買的橙子數量,我們將需要找到,和/或我們管理的種植園所有者將需要找到或與我們合作尋找替代買家來購買我們和/或我們管理的種植園所有者的任何剩餘作物,這可能需要時間和費用,並可能導致不太有利的銷售條款。失去Tropicana客户,或者我們和/或我們管理的種植園所有者與Tropicana的業務大幅減少,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。
我們的農產品受供求價格的影響,這種定價是不可預測的。
傳統上,農業業務提供了我們幾乎所有的營業收入,柑橘是最大的部分,受到供需定價的影響。根據尼爾森的數據,在新冠肺炎大流行之前,消費者對橙汁的需求大幅下降,降至近十年來的最低水平;然而,由於可用橙子供應減少,我們能夠通過提高價格來抵消這種下降的影響。儘管在新冠肺炎疫情期間,對橙汁的需求有所增加,但目前尚不確定這種增加的需求能否保持下去,我們是否會看到未來出現下降,以及如果出現這樣的下降,其影響是否會再次被更高的價格抵消。特別是,雖然我們加工的柑橘有最低定價,但我們無法確切地預測我們產品的最終價格。在某些情況下,收穫和生長週期將決定何時必須銷售這些產品,這可能有利於獲得最好的價格,也可能不利於獲得最好的價格。供過於求往往會導致受影響商品的激烈價格競爭和更低的價格。由於世界和國內市場狀況,某些農產品的供應有限,在某些情況下可能會導致商品價格上漲。
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如果我們不能成功地開發和執行我們的戰略增長計劃,或者如果這些計劃不能充分應對我們面臨的挑戰或機遇,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們識別、開發和執行適當的戰略增長舉措的能力,這些舉措將使我們能夠實現長期的可持續增長。我們戰略計劃的實施既受到影響我們業務的總體風險的影響,也受到與實施新戰略相關的固有風險的影響。這些戰略舉措在創造收入或提高營業利潤方面可能不會成功,如果成功,可能需要比預期更長的時間。因此,根據不斷髮展的條件和機遇,我們可能需要調整我們的戰略計劃,這些變化可能是實質性的,包括修改或終止一項或多項此類計劃。終止此類計劃可能需要我們減記或註銷我們在這些計劃中投資的價值。我們戰略計劃的過渡和變化也可能給我們的員工、客户和合作夥伴帶來不確定性,這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外,在實施我們的戰略計劃、試圖吸引收入機會或改變我們的戰略時,我們可能會產生比預期更高或意想不到的成本。不能保證任何戰略增長計劃的實施都會成功,我們可能無法實現我們計劃的預期收益,甚至根本不能實現預期收益,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們要承擔產品污染風險和產品責任索賠。
出售供人食用的農產品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的,包括生長、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和監管,並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規,但我們不能確保我們的農產品在未來不會導致與健康相關的疾病,或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究,圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。此外,我們的保險或我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利可能不包括這類索賠或責任。我們維持產品責任保險;但是,我們不能保證我們不會招致沒有保險的索賠或責任,或者超出我們保險範圍的索賠或責任。
我們的農業生產受到限制我們獲得水的用水規定的約束。
我們的行動取決於是否有足夠的地表水和地下水。水的可獲得性由佛羅裏達州通過水管理區進行管理,這些管理區對我們的土地所在的不同地理區域擁有管轄權。目前,我們已備有未來15至20年的使用地下水和地表水的許可證,相信這些地下水和地表水足以應付我們的農業需要。
我們的大部分農業用地所在的亨德里縣的地表水來自奧基喬比湖,通過Caloosahatchee河和用於灌溉這些土地的運河系統。陸軍工程兵團控制着奧基喬比湖的水位,並最終決定地表水的可用性,儘管佛羅裏達州已通過水管理區允許使用水。2010年,美國陸軍工程兵團(Army Corps Of Engineers)決定降低奧基喬比湖的允許水位,以迴應人們對奧基喬比湖周圍堤壩能否抑制颶風可能導致的水位上升的擔憂。由於湖泊水位降低,乾旱期間地表水使用量可能會發生變化,並可能對我們的農業運營、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
移民法的改變可能會影響我們收割莊稼的能力。
我們聘請第三方為我們的收割作業提供人員。如果美國移民法發生變化,這類工人的可用性和數量可能會減少。移民改革和執法一直受到美國政府(特別是現任美國政府和美國國會)的高度關注,執法行動在全國各地展開,導致逮捕和拘留未經授權的工人。目前尚不清楚下一屆美國政府將如何處理移民改革和執法問題。然而,如果美國頒佈新的移民立法和/或對現有人員採取執法行動,此類立法和/或執法活動可能包含可能大幅減少工人數量和可用性的條款。解僱大量可能被發現是未經授權的工人或缺乏其他可用的人員來收穫我們的農產品可能會導致收穫成本增加,或者可能導致沒有及時收穫的產品的損失,這可能會對我們的柑橘園業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們收購額外的農業資產和其他業務可能會帶來風險。
我們不時尋求機會性地收購新的農業資產,我們相信這些資產將補充我們的業務。例如,(I)在2015財年,我們收購了三家佛羅裏達州的柑橘資產,包括Orange-Co和Silver Nip Citrus,這使得我們的柑橘部門成為美國最大的柑橘生產商之一,(Ii)2020年10月,我們收購了佛羅裏達州的另一家柑橘資產。雖然我們預計過去和未來的收購將成功補充我們的業務,但我們可能無法實現這些收購的所有預期好處,這可能會降低我們的預期結果。我們不能保證我們能夠成功地找到合適的收購機會,協商適當的收購條款,或獲得完成此類收購或完成擬議收購可能需要的任何融資。我們的收購可能導致會計變更、可能稀釋股權證券的發行、增加債務和或有負債、減少可用於股息、償債、整合問題和轉移管理層注意力的現金量,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們可能無法成功實現我們預期從收購中獲得的財務、運營和其他好處,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
處置我們的資產 可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們還定期評估處置某些資產的好處,其中可能包括退出業務。例如,2014年11月,我們出售了大量甘蔗資產,不再參與甘蔗業務,2018年1月,我們出售了種牛羣,不再從事養牛業務。最近,我們向佛羅裏達州出售了一些牧場英畝土地,因為這些英畝土地對執行公司的計劃至關重要 除分散蓄水項目外,本公司不再尋求與該分散蓄水項目相關的許可審批。雖然這種處置增加了我們的可用現金量,但它也可能(I)導致我們可能無法替代的重大營業收入和收入流的潛在損失,(Ii)使我們的業務變得不那麼多元化,(Iii)最終可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
損害公司聲譽可能會對業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在水果加工商和第三方合作伙伴中保持良好的聲譽是公司業務成功的關鍵。該公司在培訓計劃上投入了大量時間和資源,其中包括道德、合規、產品安全和質量以及可持續性目標,並公佈了ESG目標(即環境、可持續性和治理),包括與環境影響和可持續性以及包容性和多樣性有關的目標,作為其ESG戰略的一部分。儘管做出了這些努力,但本公司可能無法成功實現其目標,可能提供重大不準確的信息,或可能收到關於本公司的負面宣傳,包括與產品安全、質量、功效、ESG或類似問題有關的信息,無論是真實的還是感知的, 而且可能會造成聲譽損害。此外,該公司的產品可能面臨撤回、召回或其他質量問題,這可能導致對該公司產品或服務的需求減少以及聲譽受損。
消費者廣泛使用社交媒體和社交網站,大大提高了信息的可及性和傳播速度。關於本公司的負面宣傳、帖子或評論,無論是準確還是不準確,或披露有關本公司的非公開敏感信息,都可能通過使用社交媒體或以其他形式廣泛傳播。
如果打算符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税,我們可能面臨不良後果,如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除,我們未來可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。
根據聯邦所得税法,我們不時會在符合1031條款交易條件的交易中處置財產。作為1031條款交易所的交易資格可能會被成功質疑,並被確定為當前應納税,我們還可能被要求支付利息和罰款。因此,我們可能需要借入資金來支付額外的所得税,而繳納此類税款可能會導致我們可用現金減少。此外,可能會立法修改或廢除與1031條交易所有關的法律,這可能會使我們將來更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產,這可能會使我們更難或不可能在未來以遞延納税的方式處置財產,這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。
我們可能會進行一項或多項重大的公司交易,這些交易可能無法實現預期的結果,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,或者給我們的業務帶來不可預見的風險。
我們不斷評估經營業務和資產的收購或處置,並可能在未來進行一項或多項重大交易。任何此類收購交易對我們的業務都可能是實質性的,可以採取任何形式,包括合併、收購、合資和購買股權。該等收購交易的代價可能包括(但不限於)現金、普通股或本公司或我們附屬公司的股權,或貢獻物業或設備以取得股權,連同交易,我們可能會招致額外的債務。我們還定期評估處置某些資產的收益。這種處置可以採取資產出售、合併或出售股權的形式。
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這些交易可能會帶來重大風險,例如資產不足以抵銷承擔的負債、可能損失重大營業收入和收入流、增加或意外支出、資本返還不足、監管或合規問題、觸發我們債務工具中的某些財務契約(包括加速償還)以及盡職調查中未發現的不明問題。此外,此類交易可能會分散管理層對當前運營的注意力。由於此類交易固有的風險,我們不能保證任何此類交易最終將實現其預期利益,也不能保證它不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。如果我們要完成這樣的收購、處置、投資或其他戰略交易,我們可能需要額外的債務或股權融資,這可能會導致我們的債務金額和償債義務大幅增加。 或我們普通股的流通股數量,從而稀釋收購前我們已發行普通股的持有者。
我們的柑橘生意是季節性的。
我們的柑橘種植園創造了我們年營業收入的大部分,柑橘業務是季節性的,因為它與生長和採摘季節有關。從歷史上看,我們財政年度的第二和第三季度通常創造了我們年收入的大部分,我們的營運資金需求通常在我們財政年度的第一和第四季度更高,這與我們的種植週期不謀而合。由於我們業務的季節性,任何一個季度的結果都不一定代表整個會計年度或未來幾個季度可能取得的結果。如果我們第二季度和第三季度的營業收入低於預期,將對我們的年度經營業績產生不成比例的巨大不利影響。
我們的農業經營面臨着激烈的競爭。
我們的農業經營面臨着來自國內外生產商的激烈競爭,沒有任何品牌產品。外國種植者的生產成本通常與我們持平或更低,環境監管較少,在某些情況下,資源和市場靈活性比我們更大。由於外國種植者在何時進入美國市場方面擁有更大的靈活性,我們不能總是預測這些競爭對手將對我們的業務和運營結果產生什麼影響。政府對橙子進口徵收關税,緩解了我們面臨的來自某些外國橙汁供應商的競爭。因此,政府降低橙汁關税可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的收益對市場供應、價格和對我們產品的需求的波動很敏感。
供過於求往往導致我們行業激烈的價格競爭。世界各地的生長條件,特別是風暴、洪水、乾旱和冰凍等天氣條件,以及病蟲害等天氣條件,由於對產品供應和質量的影響,是影響市場價格的主要因素。
新鮮農產品極易腐爛,通常必須在收穫後不久投放市場並出售。我們業務中涉及的許多產品,如橙子,必須比我們的競爭對手生產的其他產品(如檸檬)賣得更快。因此,我們的競爭對手可能能夠將他們生產的某些產品在庫存中保存的時間比我們能夠保持庫存的時間更長,這可能會為我們的競爭對手在應對我們無法獲得的市場供需波動時提供戰略優勢。
此外,公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低對我們一些產品的需求和價格。如果消費者的偏好從我們為健康或其他原因生產的產品演變而來,而我們無法修改我們的產品或開發出滿足新消費者偏好的產品,那麼對我們產品的需求將會減少。如果供應過剩確實存在,這可能會導致定價降低或庫存不可用,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這樣的氣候變化對我們柑橘園的生產力產生負面影響,它可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求,以減少或減輕温室氣體或氣候變化的影響。如果制定了這樣的規定,我們的運營成本可能會大幅增加,包括但不限於能源、環境和其他成本和資本支出的增加。特別是,加強對燃料排放的監管可能會大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此,氣候變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
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ESG問題,包括與氣候變化和可持續性有關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響,行動結果, 和現金流損害我們的聲譽。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙公司獲得資本,因為投資者可能會因為對公司ESG實踐的評估而重新考慮他們的資本投資。特別是,客户、投資者和其他利益相關者越來越關注環境問題,包括氣候變化、用水、森林砍伐、塑料垃圾和其他可持續發展問題。消費者對天然或有機產品和配料的偏好也在發生變化,消費者對某些消費品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)都有所增加。響應並遵守這些偏好、擔憂和要求可能會導致我們產生額外成本或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的運營變更。
如果公司不適應或遵守新的法規,或未能實現其ESG目標,或未能達到投資者、行業或利益相關者不斷變化的期望和標準,或者如果公司被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當迴應,水果加工商和消費者可能會選擇停止購買我們的產品,或者從另一家公司或競爭對手購買產品,公司的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
勞動力、人事和福利成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們主要利用勞務承包商來收穫我們的水果,並將其送到外部包裝設施。我們的員工和承包商受到其他農業綜合企業和其他行業的需求。勞動力短缺,特別是由於最近美國特別是佛羅裏達州的低失業率,可能會推遲我們的收穫或橙子加工活動,或者可能導致勞動力成本增加。
我們和我們的勞務承包商受政府規定的工資和福利法律法規的約束。此外,當前或未來的聯邦或州醫療保健立法和法規,包括“平價醫療法案”,可能會增加我們的醫療成本或我們的勞務承包商的醫療成本,這些成本可能會轉嫁給我們。
大宗商品或原材料成本的增加,如燃料和化學品成本,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
許多因素可能會影響柑橘的成本和供應,包括外部條件、大宗商品市場波動、政府法律法規的變化、關税、農業項目、惡劣和長期的天氣條件以及自然災害。產品成本的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響,而且不能保證它們不會對我們未來的經營業績產生負面影響。
我們要投保運輸險。
我們依賴於第三方運輸提供商,對這些第三方沒有控制權。如果我們收割和運輸產品的能力長期中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣,我們產品分銷的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們有足夠的保險,如果我們遇到罷工、自然災害或其他原因而中斷運輸,我們會嘗試通過其他方式運輸我們的產品,但我們不能確定我們是否能夠做到這一點,或者是否能夠以及時和具有成本效益的方式成功做到這一點。
我們受益於房地產税的降低,因為我們的大部分土地都是農業分類的。縣級房地產估價師使用的分類或評估方法的改變可能會導致我們的房地產物業税負債發生重大變化。
在截至2021年、2020和2019年9月30日的財年,我們分別繳納了約2570,000美元、2,714,000美元和2,755,000美元的房地產税。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財政年度,這些税收是基於我們擁有土地的縣資產評估師確定的農業用途(綠化帶)價值,分別約為82,790,000美元,87,976,000美元和91,312,000美元,與縣資產評估師確定的公允價值(分別約為467,948,000美元,463,799,000美元和514,330,000美元)存在顯著差異。州法律或縣政策在農業分類或“綠化帶”價值或平均千禧年率的計算方面的變化可能會對我們的運營結果、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。
使用化肥、殺蟲劑、除草劑和其他潛在危險物質的責任可能會增加我們的成本。
我們的農業業務涉及除草劑、化肥和殺蟲劑的使用,其中一些可能被認為是危險或有毒的物質。我們可能被認為負有責任,並必須支付與不當使用、意外釋放或使用或誤用此類物質相關的費用或損害。我們的保險可能不足以支付此類費用或損害,或者可能無法繼續以我們滿意的價格或條款提供保險。在這種情況下,如果我們被要求支付重大成本或損害,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
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遵守適用的環境法律可能會大幅增加我們的經營成本,這可能會減少我們的利潤。
我們必須遵守與我們的物業運營相關的各種法律法規,這些法規由眾多的聯邦、州和地方政府機構管理。由於我們擁有房地產,我們面臨着潛在的環境責任。如果發現有害物質(包括我們或租賃我們土地的任何人使用的除草劑和殺蟲劑)來自我們的任何土地,並且這些物質的釋放對公眾健康或環境構成危害威脅,我們可能要嚴格承擔這些危險物質的補救費用。此外,適用於特定地點的環境法可能會根據地點的位置、現在和以前的用途以及其他因素(如該地點是否存在濕地或瀕危物種)而有很大不同。管理層監督環境法規和要求,並盡一切努力保持遵守這些法規。此外,我們要求我們物業的承租人遵守環境法規,作為租賃的條件。如果有環境責任保險,我們也會購買;但是,這些保險合同可能不足以支付此類成本或損害,或者可能無法繼續以令人滿意的價格和條款提供保險。在某些情況下,遵守這些環境法律的成本可能會超過某一塊土地的價值,使其不適合用於本來是最高和最好的用途,和/或其重要性足以對我們產生實質性的不利影響。
如果我們失去關鍵員工,我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴於某些關鍵管理人員的服務。這些人在他們工作的業務線和細分領域擁有豐富的經驗和專業知識。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。我們的成功將取決於我們是否有能力繼續在我們的業務線和細分市場吸引、聘用和留住技術人員。
如果我們的內部控制無效,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,因為它存在固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性,規避或凌駕於控制或欺詐之上。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性,包括未能實施所需的任何新的或改進的控制,或者如果我們在執行這些控制時遇到困難,我們的業務和經營業績可能會受到損害,我們可能無法履行我們的財務報告義務。
通貨膨脹可能會對我們的運營產生重大不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的柑橘業務產生重大不利影響,而美國最近出現了重大的通脹事態發展。這些近期的通脹壓力是否會持續、是否會增加或是否會得到控制,目前還不確定。我們的柑橘生產受到不斷上升的成本、不可預測的收入和高昂的灌溉用水成本的影響最大。與我們的柑橘土地相關的高額固定水費將繼續對收入產生不利影響。我們許多產品的價格取決於當時的市場狀況和商品價格。因此,除了難以準確預測收入外,我們無法將普遍通脹導致的成本增加轉嫁出去,除非在一定程度上反映在市場狀況和大宗商品價格上。因此,如果市場狀況和大宗商品價格不能使我們能夠轉嫁此類成本增加,這些近期和未來的通脹壓力可能會對我們的運營業績、現金流和/或財務狀況產生負面影響。
作為一家上市公司,我們的成本增加了。
作為一家擁有公開交易證券的公司,我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案和2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規則,都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些法律、規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本,這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們向客户提供的內部運營或服務,任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的聲譽並對我們的股價產生不利影響。
計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全,盜用或泄露我們或第三方的機密信息,造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統和數據庫,或者以其他方式利用我們的系統和數據庫的任何安全漏洞。此外,我們內部開發或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或減輕網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高,而我們解決這些問題的努力可能不會很大。
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如果成功,可能會導致中斷、延遲、服務中斷以及現有或潛在客户的流失,這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。
我們的部分信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延遲或中斷,或者在與不時發生的系統集成或遷移工作相關的情況下產生錯誤。我們在實施新系統和轉換數據方面可能不會成功,這可能會導致業務中斷,而且成本更高、更耗時、更具破壞性和資源密集型。此類中斷可能會對我們跟蹤銷售的能力造成不利影響,並可能中斷其他運營或財務流程,進而可能對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們保持着大量的債務,這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響,並可能限制我們的運營和融資靈活性,並對我們的業務產生負面影響。
截至2021年9月30日,在我們的擔保信貸安排下,我們有大約126,294,000美元的未償債務本金,在我們的營運資金和循環信貸額度下,還有大約94,664,000美元的額外可用資金。我們的貸款協議以及我們未來可能簽訂的其他債務工具可能會對我們產生負面影響,並可能限制我們的業務,因為我們將使用運營現金流的很大一部分來支付償債成本,這將減少我們可用於公司和一般費用的資金,並可能使我們更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響。我們的貸款協議要求我們遵守各種限制性公約,其中一些包含金融契約,要求我們遵守特定的財務比率和測試。我們未能履行這些公約可能導致這些貸款協議下的違約,並可能導致其他貸款協議下的交叉違約。如果發生違約,我們無法獲得違約豁免,所有貸款協議下的未償還金額都可以被宣佈立即到期和支付。我們的貸款協議還包含各種契約,這些契約限制了我們從事特定類型交易的能力。我們預計,我們將主要依靠我們的柑橘業務提供資金來支付我們的公司和一般費用,並支付根據任何信貸安排可能到期的任何金額和我們可能產生的任何其他債務。此外,還有一些我們無法控制的因素可能會對我們的柑橘業務收入流產生負面影響。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現,而未來的表現將受到各種金融、商業、宏觀經濟和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
為了償還債務,我們需要大量現金。我們產生現金、按計劃付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績。我們的財務和經營業績、現金流和資本資源取決於當前的經濟狀況以及各種金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
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經濟和競爭條件 |
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法律法規的變化 |
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我們可能遇到的經營困難、經營成本增加或價格壓力;以及 |
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在實施任何戰略性項目時出現延誤 |
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售重要資產或業務,獲得額外資本或重組債務。如果我們被要求採取上述任何行動,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們不能向投資者保證,我們將能夠按照我們可以接受的條款採取任何這些行動,或者這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本金要求,或者我們各種債務協議的條款將允許這些行動。
我們的一些債務是基於浮動利率的,如果利率上升,這可能會導致更高的利息支出。
我們目前的信貸安排和某些定期貸款的利息是浮動的,通常會隨着利率的變化而變化。我們承擔貸款人向我們收取的利率比我們業務的收益和現金流增長更快的風險,這可能會降低我們的盈利能力,對我們的償債能力產生不利影響,導致我們違反信貸安排和定期貸款中包含的契約,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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與我們普通股相關的風險
我們可能無法繼續支付或維持普通股的現金股息,如果不這樣做,可能會對我們的股價產生負面影響。
我們歷來定期向普通股持有人支付季度股息,並在2021年6月宣佈將季度股息從每股普通股0.18美元提高到0.50美元。我們支付現金股息的能力取決於我們的運營現金流、我們的現金需求、我們的財務狀況、我們的槓桿化程度、對我們具有約束力的合同限制、適用法律的條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。不能保證我們將來會從持續經營中產生足夠的現金,或者有足夠的現金盈餘或淨利潤來支付我們普通股的股息。我們的股息政策是基於董事對我們業務和經營環境的當前評估,這種評估可能會根據業務發展(例如,這可能增加我們對資本支出的需求)或新的增長機會而改變。本公司董事會可自行決定降低現金股利發放水平或完全停止發放現金股利。現金股利的減少或取消可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
不能保證我們會恢復回購普通股。
2017年3月,我們的董事會批准從2017年3月9日開始回購最多500萬美元的公司普通股,一直持續到2019年3月9日。2017年5月,我們的董事會批准從2017年5月24日開始,一直持續到2019年5月24日,額外回購最多200萬美元的公司普通股。不能保證我們將來會以任何特定的金額回購股票,或者根本不會回購。減少或取消股票回購可能會對我們的股價產生負面影響。
如果我們進行另一次要約收購或進行額外的股票回購計劃,我們證券的持有者將面臨與我們普通股流通股數量減少相關的某些風險。
2018年9月,公司宣佈開始投標要約。在投標要約期間,該公司以每股34.00美元的價格回購了總計752,234股股票,總回購金額為25,575,956美元。截至2018年10月2日,這些股票約佔公司已發行和已發行普通股總數的9.2%。雖然我們目前沒有計劃進行另一次要約收購,但我們未來可能會進行另一次要約收購或進行回購我們的股票。如果公司提出未來的投標要約或私下或公開市場回購其股票,我們的“公開流通股”(即外部股東擁有並可在證券市場交易的股票數量)的減少可能會對股東產生不利影響。雖然本公司目前沒有進行要約收購或回購計劃,但不能保證我們的董事會將來不會授權本公司這樣做。未來參與要約收購或回購計劃可能會對我們的股價產生負面影響。
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1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
截至2021年9月30日,Alico在佛羅裏達州的8個縣擁有約8.3萬英畝的土地。每個縣的種植面積和關於這些房產目前使用情況的主要分類如下表所示:
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總計(1) |
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亨德利 |
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波爾克 |
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科利爾 |
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DeSoto |
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林間空地 |
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夏洛特 |
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哈迪 |
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高地 |
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Alico Citrus: |
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柑橘林 |
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48,830 |
|
|
|
8,766 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
21,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
柑橘苗圃 |
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22 |
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— |
|
|
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— |
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— |
|
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|
22 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
總柑橘林 |
|
|
48,852 |
|
|
|
8,766 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
21,472 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
土地管理和其他業務 |
|
|
32,979 |
|
|
|
28,957 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,022 |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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採礦 |
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526 |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
526 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
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|
920 |
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920 |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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— |
|
總計 |
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83,277 |
|
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|
38,643 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
11,188 |
|
|
|
21,472 |
|
|
|
526 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
(1)2021年9月30日之後,該公司出售了位於亨德里縣的約1,638英畝土地(詳情見上文“近期發展”)。
大約54,614英畝的上市物業由總計約216,500,000美元的信貸協議擔保,其中截至2021年9月30日約有126,294,000美元未償還。有關信貸協議和抵押品的更詳細説明,請參閲附註6。將“長期債務和信用額度”計入公司2021財年的合併財務報表。
雖然本公司擁有約90,000英畝的採礦權,但本公司目前僅就上表所列位於佛羅裏達州Glades縣的土地中約526英畝的土地收取採礦特許權使用費,且本公司並無就其持有采礦權的任何非擁有土地收取採礦特許權使用費。這些特許權使用費並不佔營業收入或毛利潤的很大一部分。
項目3.法律訴訟
Alico可能會不時捲入與其在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。本公司目前並無參與或其任何財產受其相信會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
23
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為ALCO。
持有者
2021年12月3日,我們的股票轉讓記錄顯示,有218名普通股持有者登記在冊。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人,他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
股利政策
任何實際現金股息的宣佈和數額由我們的董事會全權決定,並受到許多通常影響股息政策的因素的影響,包括我們的運營和財務狀況以及一般經濟和商業狀況。
|
• |
董事會於2021年6月批准將我們的年度股息提高到每股普通股2.00美元。 |
|
• |
董事會於2020年12月批准將年度股息提高至每股普通股0.72美元。 |
|
• |
董事會於2019年12月批准將我們的年度股息提高到每股普通股0.36美元。 |
股票表現圖
下圖代表了我們普通股的表現,比較了2016年9月30日投資於我們普通股、標準普爾500指數、標準普爾農產品指數和公司構建的同行集團的100美元的價值,其中包括Forestar Group,Inc.,Limoneira Company,The St.Joe Company,Tejon Ranch Co.和Texas Pacific Land Trust。
24
|
|
|
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編入索引的回報 |
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|||||||||||||
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基座 期間 |
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結束的年份 |
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||||||||||||||
公司 |
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9月16日 |
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9月17日 |
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9月18日 |
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9月19日 |
|
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9月20日 |
|
|
9月21日 |
|
||||
Alico,Inc. |
|
|
100 |
|
|
128.17 |
|
127.85 |
|
129.71 |
|
|
110.42 |
|
|
137.59 |
|
|||
標準普爾500指數 |
|
|
100 |
|
|
118.61 |
|
139.85 |
|
|
145.80 |
|
|
|
167.89 |
|
|
|
218.26 |
|
標準普爾農產品指數 |
|
|
100 |
|
|
102.41 |
|
115.38 |
|
97.59 |
|
|
116.03 |
|
|
164.19 |
|
|||
同級組 |
|
|
100 |
|
|
134.85 |
|
220.05 |
|
|
175.08 |
|
|
143.17 |
|
|
317.43 |
|
(包括股息的再投資)
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人回購股票證券
我們根據1934年的證券交易法(以下簡稱“計劃”)通過了規則10b5-1的股份回購計劃,這與股份回購授權有關。該計劃允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁售期而被阻止回購普通股的時候回購我們的普通股。由於該計劃下的回購受某些定價參數的約束,因此不能保證根據該計劃回購的普通股的確切數量,也不能保證將根據該計劃回購任何普通股。在截至2021年9月30日的一年中,我們沒有根據我們的計劃回購任何普通股。
第6項[已保留]
25
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與所附合並財務報表及其相關附註一併閲讀。
關於前瞻性信息的警示聲明
我們在本年度報告(Form 10-K)中提供前瞻性信息,特別是在管理層根據1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的安全港條款對財務狀況和經營結果進行的討論和分析中提供前瞻性信息。本年度報告中的10-K表格中任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述是基於我們目前對我們業務的期望、估計和預測,部分是基於我們管理層所做的假設。 並且可以通過諸如“計劃”、“預期”、“可能”、“預期”、“打算”、“應該是”、“將是”、“很可能”、“相信”以及涉及未來時期的類似表達來識別。Alico認為,前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,Alico告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預見的大不相同的因素包括但不限於:法律、法規和規則的變化,包括税法和税率;氣候變化;影響新鮮產品及其副產品的生產、運輸、儲存、需求、進出口的天氣條件;柑橘綠化和柑橘潰爛等疾病帶來的壓力增加。, 以及昆蟲和其他害蟲;供水中斷或水量分配的變化;柑橘的市場定價;原材料和產品的定價和供應;市場對行業產量壓力的反應;能源的定價和供應;利率的變化;再融資的可用性;土地開發活動和其他增長和公司機會的融資可用性;一次性事件;收購和資產剝離;進行戰略性收購或剝離的能力;重新配置資產剝離收益的能力;完成選定的土地收購的能力;利用減税的能力。政府對土地使用的限制;農業用地價值的變化;“新冠肺炎”疫情和冠狀病毒大流行對我們農業經營的影響,包括但不限於對產品、供應鏈、勞動力的健康和可獲得性、我們聘用的承包商的勞動力以及我們競爭對手的勞動力的影響;與“新冠肺炎”疫情和冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度有關的其他風險及其對美國鋁業業務的影響;“新冠肺炎”疫情和冠狀病毒大流行對美國和全球經濟和金融市場的影響,包括但不限於相關的立法和監管舉措。獲得政府貸款和獎勵;美國鋁業回購普通股導致的公眾流通股的任何減少;對員工的股權獎勵的變化;公司的股息政策,包括最近增加的股息數額是否繼續;我們的某些股東表示希望通過過去普通股的市場銷售來變現所持股份, 通過出售普通股或通過未來交易的方式 為實現這些明確的願望而設計的;政治變化和經濟危機;實施ESG倡議的能力;其他公司的競爭行動;來自國際公司的競爭加劇;環境法規的變化及其對耕作實踐的影響;政府的土地所有權政策;政府農業計劃和政策的變化以及對這些計劃的國際反應;與我們客户的定價計算的變化;美元價值、利率、通貨膨脹率和通貨緊縮的波動;與客户的合同期限;集中銷售給一個客户的影響;以及作物保險計劃的變化和影響,全球貿易。以及土壤條件、收成、商品價格和作物生產費用。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此,實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同,原因有很多,包括本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項和其他部分中包含的風險因素。
26
引言
Alico,Inc.(“Alico”)及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家控股公司,在農業、土地管理和自然資源領域擁有資產和相關業務。我們是一家佛羅裏達州的農業綜合企業和土地管理公司,在柑橘、牛和資源保護方面取得了成就並進行了創新。我們在整個佛羅裏達州擁有大約83,000英畝的土地和大約90,000英畝的採礦權。Alico在幾乎所有擁有的英畝土地上擁有這些礦業權,在其他英畝土地上擁有額外的礦業權。我們現在的主要業務是柑橘園和土地管理以及其他業務,包括土地保護、環境服務、土地租賃和相關的支持業務。在2020年9月將某些牧場土地出售給佛羅裏達州之前,該公司的業務還包括水資源。我們的使命是通過管理現有土地使他們的當前收入和總回報達到最佳水平,從而為我們的客户和股東創造價值。Alico在履行負責任的環境管理職責的同時,機會主義地收購新的農業資產,生產高質量的農產品。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解所述期間的經營結果、財務狀況和財務狀況的變化。本次MD&A的組織方式如下:
|
• |
業務概述。這一部分提供了對我們業務的總體描述,以及我們認為對了解我們的運營結果和財務狀況很重要的其他事項。 |
|
• |
綜合運營結果。本節提供了我們在截至2021年9月30日的三個財年中每一個財年的運營結果分析。我們的討論是在綜合的基礎上提出的,幷包括對未來趨勢的某些討論。 |
|
• |
流動性和資本資源。本節分析了截至2021年9月30日的三個財年的每一年的現金流,以及截至2021年9月30日的未償債務、承諾和現金資源。 |
|
• |
關鍵會計政策。這一部分確定了我們認為對我們的運營結果和財務狀況重要、需要重大判斷並涉及重大管理層估計的那些會計政策。我們的重要會計政策,包括那些被認為是關鍵會計政策的政策,在隨附的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了總結。 |
業務概述
業務描述
Alico公司及其子公司(統稱為“Alico”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的營業收入主要來自銷售其柑橘產品、照料管理服務以及放牧和狩獵租賃。該公司作為兩個業務部門運營,其所有營業收入都來自美國。在截至2021年9月30日的會計年度,該公司的營業收入約為108,564,000美元,運營收入約為14,440,000美元,普通股股東的淨收入約為34,859,000美元。截至2021年9月30日的財年,經營活動提供的現金約為16,504,000美元。
財政年度亮點和其他發展
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前這場新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)為全球大流行。為了應對這一聲明以及新冠肺炎在美國境內的迅速傳播,全國各地的聯邦、州和地方政府對社交和商業活動施加了不同程度的限制,以促進社會疏遠,以努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括某些農業企業在內的許多經濟部門產生了重大不利影響。
2021年11月4日,美國職業安全與健康管理局(OSHA)發佈了一項緊急臨時標準,要求所有擁有100名或更多僱員的私營僱主在進入僱主的工作場所之前,確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗,或者根據僱主的選擇,要求仍未接種疫苗的僱員戴上批准的面罩,至少每週進行新冠肺炎陰性檢測。(注:美國職業安全與健康管理局發佈了一份緊急臨時標準),要求所有擁有100名及以上僱員的私營僱主在進入僱主的工作場所之前,確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗,並至少每週進行一次新冠肺炎陰性檢測。根據ETS,僱主必須為每劑疫苗提供最多4小時的額外帶薪假期,包括旅行時間,以允許員工接種疫苗,並提供合理的時間和帶薪病假,以從每次接種疫苗後出現的副作用中恢復過來。根據電子交易系統,電子交易系統的有效期最長為六個月。本次ETS實施拜登總統的新冠肺炎行動計劃,旨在加快美國新冠肺炎疫苗接種步伐。
27
ETS在聯邦登記冊上公佈後立即生效。根據電子測試計劃,僱主必須在公佈後三十天內(十二月五日)遵守大部分規定,並在公佈後六十天內(一月四日)遵守可選擇的測試規定。在該日期之前完成疫苗接種的員工不需要接受檢測,即使他們還沒有完成2周的等待期。2021年11月6日,第五巡迴上訴法院批准了一項緊急動議,要求暫停執行ETS,但需要解決正在進行的挑戰ETS合憲性的訴訟。該命令禁止聯邦政府在ETS生效期間採取任何行動來執行它。2021年11月12日,第五巡迴上訴法院重申暫停ETS,2021年11月16日,OSHA宣佈暫停與ETS的實施和執行相關的活動,等待訴訟的未來發展。目前還不清楚第五巡回法庭的任期將持續多久。第六巡迴上訴法院於2021年11月16日通過抽籤系統選出,聽取有關對ETS的多重挑戰的合併行動,並有權維持或取消第五巡迴上訴法院的命令。
此外,一些州政府已經考慮了與僱主在大流行期間要求接種疫苗有關的立法。OSHA堅持認為,它的ETS先發制人,但佛羅裏達州等州不同意這一點。2021年11月17日,佛羅裏達州立法機構通過了一項立法,該立法於2021年11月18日簽署成為法律,並寫入佛羅裏達州法規381.00317條,禁止私營部門僱主在沒有提供至少五項個人豁免的情況下,對全職、兼職或合同工實施新冠肺炎疫苗接種授權,這些豁免包括但不限於懷孕或預期懷孕;宗教原因;新冠肺炎豁免權;定期檢測;以及使用僱主提供的個人防護裝備。如果僱主未能遵守新法律,並基於新冠肺炎疫苗接種任務解僱了一名員工,那麼僱主每次違反規定將被處以最高50,000美元的罰款。
該公司計劃監督佛羅裏達州和聯邦政府相互矛盾的指導意見,並根據聯邦法院正在進行的訴訟的解決方案調整其政策。
自2020年3月新冠肺炎啟動以來,公司已採取措施,允許並鼓勵我們的受僱和簽約現場工人更多地離職,並與其收割機、運輸機和供應商合作,將互動降至最低。為了繼續保護我們的員工,並根據OSHA的授權,公司打算在符合適用法律的範圍內,遵守2021年11月4日發佈的ETS中概述的所有要求。
到目前為止,該公司還沒有受到這場大流行的實質性不利影響。
固定利率定期貸款的提前還款和重組
2021年4月,公司對大都會銀行固定利率定期貸款預付了10,312,500美元,自2021年5月1日起,公司修改了大都會銀行固定利率定期貸款,在預付款後,總餘額為70,000,000美元,只有在到期時(即2029年11月1日)支付氣球付款才能獲得利息。作為這項修訂的一部分,該等大都會銀行固定利率定期貸款的利率已由4.15%調整至3.85%,本公司將不再擁有先前根據安排所容許的提前還款選擇權。
土地買賣
2021年12月3日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃,根據佛羅裏達州與該公司於2021年9月21日簽訂的期權協議,以約567.5萬美元的價格購買了約1638英畝的Alico牧場。
2021年6月3日,該公司以大約1221.9萬美元的價格將受地役權擔保的大約11700英畝土地出售給了第三方。2013年,這些英畝土地被列入濕地保護區計劃(WRP),該計劃要求在濕地保護區地役權期間對該房產進行恢復和維護。作為2013年註冊的一部分,Alico獲得了大約每英畝1800美元的收入。
2021年4月15日,根據佛羅裏達州與Alico於2020年12月15日簽署的期權協議,根據佛羅裏達永久計劃,佛羅裏達州以約1444.5萬美元的價格購買了約5734英畝的Alico牧場。這是Alico在過去三年內與佛羅裏達州完成的第三筆銷售交易,總面積超過2.2萬英畝。Alico將大部分淨銷售收益用於提前償還部分固定利率定期債務。
2020年10月30日,該公司以1823萬美元的收購價格購買了位於亨德里縣的約3280英畝總面積。此次收購使該公司能夠在其現有的45000英畝總面積的柑橘地產基礎上增加額外的規模。從戰略上講,由於這些收購的果園毗鄰現有的Alico果園,Alico相信,此次收購將有助於Alico作為一個低成本、高產柑橘種植者的運營。
28
聯邦救濟計劃
該公司有資格獲得颶風伊爾瑪聯邦救濟計劃,以獲得通過佛羅裏達州管理的整筆贈款。在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的財年中,根據佛羅裏達州柑橘恢復整體贈款(CRBG)計劃,公司分別獲得了約4,299,000美元、4,629,000美元和15,597,000美元。根據佛羅裏達CRBG計劃應支付給Alico的資金的剩餘部分與該公司發生的某些作物保險費用有關,估計約為200萬美元。2021年10月,該公司收到了這筆農作物保險費用報銷的第一部分,金額約為100萬美元,預計將在2023財年收到剩餘部分。
綜合運營結果
以下討論提供了對Alico運營結果的分析,應與附帶的截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年綜合運營報表一起閲讀:
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
119,031 |
|
|
$ |
(29,662 |
) |
|
|
(24.9 |
)% |
土地管理和其他業務 |
|
|
2,768 |
|
|
|
3,138 |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
|
|
3,138 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
(82 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
營業總收入 |
|
|
108,564 |
|
|
|
92,507 |
|
|
|
16,057 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
92,507 |
|
|
|
122,251 |
|
|
|
(29,744 |
) |
|
|
(24.3 |
)% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
|
21,903 |
|
|
|
17,088 |
|
|
|
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
17,088 |
|
|
|
59,437 |
|
|
|
(42,349 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
土地管理和其他業務 |
|
|
1,990 |
|
|
|
831 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
|
|
831 |
|
|
|
923 |
|
|
|
(92 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
毛利總額 |
|
|
23,893 |
|
|
|
17,919 |
|
|
|
5,974 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
|
17,919 |
|
|
|
60,360 |
|
|
|
(42,441 |
) |
|
|
(70.3 |
)% |
一般和行政費用 |
|
|
9,453 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
10,998 |
|
|
|
15,146 |
|
|
|
(4,148 |
) |
|
|
(27.4 |
)% |
營業收入 |
|
|
14,440 |
|
|
|
6,921 |
|
|
|
7,519 |
|
|
|
108.6 |
% |
|
|
6,921 |
|
|
|
45,214 |
|
|
|
(38,293 |
) |
|
|
(84.7 |
)% |
其他收入合計(淨額) |
|
|
31,947 |
|
|
|
24,456 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
24,456 |
|
|
|
5,019 |
|
|
|
19,437 |
|
|
NM |
|
|
所得税前收入 |
|
|
46,387 |
|
|
|
31,377 |
|
|
|
15,010 |
|
|
|
47.8 |
% |
|
|
31,377 |
|
|
|
50,233 |
|
|
|
(18,856 |
) |
|
|
(37.5 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
11,567 |
|
|
|
7,663 |
|
|
|
3,904 |
|
|
|
50.9 |
% |
|
|
7,663 |
|
|
|
12,783 |
|
|
|
(5,120 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
淨收入 |
|
|
34,820 |
|
|
|
23,714 |
|
|
|
11,106 |
|
|
|
46.8 |
% |
|
|
23,714 |
|
|
|
37,450 |
|
|
|
(13,736 |
) |
|
|
(36.7 |
)% |
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
|
|
39 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
91 |
|
|
NM |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
383 |
|
|
|
(435 |
) |
|
NM |
|
||
Alico,Inc.普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
23,662 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
|
47.3 |
% |
|
$ |
23,662 |
|
|
$ |
37,833 |
|
|
$ |
(14,171 |
) |
|
|
(37.5 |
)% |
NM-沒有意義
下表顯示了截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的財年,我們按部門劃分的營業收入佔總營業收入的百分比:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
9月30日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
|
97.5 |
% |
|
|
96.6 |
% |
|
|
97.4 |
% |
土地管理和其他業務 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.6 |
% |
營業總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
29
以下討論對該公司的運營部門進行了分析:
阿利科柑橘
(單位為千,每箱和每磅固體數據除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
單位 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
單位 |
|
|
% |
|
||||||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
31,303 |
|
|
$ |
222 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
31,303 |
|
|
$ |
39,574 |
|
|
$ |
(8,271 |
) |
|
|
(20.9 |
)% |
瓦倫西亞 |
|
|
55,918 |
|
|
|
50,060 |
|
|
|
5,858 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
50,060 |
|
|
|
73,480 |
|
|
|
(23,420 |
) |
|
|
(31.9 |
)% |
新鮮水果 |
|
|
608 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
(1,713 |
) |
|
|
(73.8 |
)% |
|
|
2,321 |
|
|
|
3,629 |
|
|
|
(1,308 |
) |
|
|
(36.0 |
)% |
Grove管理服務 |
|
|
16,983 |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
12,384 |
|
|
NM |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
3,257 |
|
|
NM |
|
||
水果的收購和轉售 |
|
|
623 |
|
|
|
850 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(26.7 |
)% |
|
|
850 |
|
|
|
943 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
其他 |
|
|
139 |
|
|
|
236 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(41.1 |
)% |
|
|
236 |
|
|
|
63 |
|
|
|
173 |
|
|
NM |
|
|
總計 |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
119,031 |
|
|
$ |
(29,662 |
) |
|
|
(24.9 |
)% |
收穫的箱子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
|
2,519 |
|
|
|
3,146 |
|
|
|
(627 |
) |
|
|
(19.9 |
)% |
|
|
3,146 |
|
|
|
3,114 |
|
|
|
32 |
|
|
|
1.0 |
% |
瓦倫西亞 |
|
|
3,779 |
|
|
|
4,165 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
4,165 |
|
|
|
4,790 |
|
|
|
(625 |
) |
|
|
(13.0 |
)% |
已處理總數 |
|
|
6,298 |
|
|
|
7,311 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
|
|
7,311 |
|
|
|
7,904 |
|
|
|
(593 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
新鮮水果 |
|
|
61 |
|
|
|
267 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
(77.2 |
)% |
|
|
267 |
|
|
|
210 |
|
|
|
57 |
|
|
|
27.1 |
% |
總計 |
|
|
6,359 |
|
|
|
7,578 |
|
|
|
(1,219 |
) |
|
|
(16.1 |
)% |
|
|
7,578 |
|
|
|
8,114 |
|
|
|
(536 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
產生的磅固體: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
|
13,598 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
(4,349 |
) |
|
|
(24.2 |
)% |
|
|
17,947 |
|
|
|
16,873 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
6.4 |
% |
瓦倫西亞 |
|
|
22,042 |
|
|
|
25,631 |
|
|
|
(3,589 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
25,631 |
|
|
|
29,854 |
|
|
|
(4,223 |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
總計 |
|
|
35,640 |
|
|
|
43,578 |
|
|
|
(7,938 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
|
|
43,578 |
|
|
|
46,727 |
|
|
|
(3,149 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
每箱磅固體數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
|
5.40 |
|
|
|
5.70 |
|
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
|
|
5.70 |
|
|
|
5.42 |
|
|
|
0.28 |
|
|
|
5.2 |
% |
瓦倫西亞 |
|
|
5.83 |
|
|
|
6.15 |
|
|
|
(0.32 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
6.15 |
|
|
|
6.23 |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
每磅固體價格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
2.35 |
|
|
$ |
(0.61 |
) |
|
|
(26.0 |
)% |
瓦倫西亞 |
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
30.3 |
% |
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
2.46 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
|
(20.7 |
)% |
每盒價格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新鮮水果 |
|
$ |
9.97 |
|
|
$ |
8.69 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
$ |
8.69 |
|
|
$ |
17.28 |
|
|
$ |
(8.59 |
) |
|
|
(49.7 |
)% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
$ |
55,660 |
|
|
$ |
52,492 |
|
|
$ |
3,168 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
52,492 |
|
|
$ |
52,037 |
|
|
$ |
455 |
|
|
|
0.9 |
% |
收割和運輸 |
|
|
16,922 |
|
|
|
19,897 |
|
|
|
(2,975 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
|
|
19,897 |
|
|
|
22,079 |
|
|
|
(2,182 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
Grove管理服務 |
|
|
15,084 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
11,267 |
|
|
NM |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
774 |
|
|
|
3,043 |
|
|
NM |
|
||
水果的收購和轉售 |
|
|
526 |
|
|
|
704 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
|
|
704 |
|
|
|
788 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
其他 |
|
|
(4,299 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
|
|
330 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
(4,629 |
) |
|
|
(16,084 |
) |
|
|
11,455 |
|
|
|
(71.2 |
)% |
總計 |
|
$ |
83,893 |
|
|
$ |
72,281 |
|
|
$ |
11,612 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
$ |
72,281 |
|
|
$ |
59,594 |
|
|
$ |
12,687 |
|
|
|
21.3 |
% |
毛利 |
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
59,437 |
|
|
$ |
(42,349 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
NM-沒有意義
我們的柑橘種植園創造了我們年度運營收入的大部分,柑橘種植園業務是季節性的,因為它與生長和收穫季節有關。從歷史上看,Alico會計年度的第二季度和第三季度產生了大部分的年度收入,而營運資本需求通常在會計年度的第一季度和第四季度更高,這與增長週期不謀而合。
30
該公司將其早季和中季以及瓦倫西亞橙子出售給加工商,這些加工商將大部分柑橘作物轉化為橙汁。處理器通常以磅固體來購買柑橘作物,這是衡量一盒水果中含有的可溶性固體(糖和酸)的量度。本公司的新品水果通常賣給以每盒為基礎購買柑橘的包裝廠。該公司還為第三方提供柑橘園照料和收割和運輸管理服務從…哪些收入是已生成,包括管理費。其他收入包括購買和轉售水果。
Alico的運營費用主要包括銷售成本、收穫和運輸成本以及林場管理服務成本。銷售成本是指上一歷年柑橘園的維護成本,不隨生產而變化。收穫和運輸成本代表將柑橘產品運往加工商的成本,並根據生產的盒子數量而有所不同。格羅夫管理服務包括與向第三方提供的柑橘園照料和收割和運輸管理服務相關的費用。其他費用包括第三方水果轉售的期間成本。
與截至2020年9月30日的財年相比,截至2021年9月30日的財年收入有所增加,這主要是由於來自樹林管理服務和巴倫西亞水果收穫的收入增加。
2020年7月16日,本公司與一個關聯的第三方集團簽署了一項協議,為該等第三方擁有的約7000英畝柑橘園提供照看和收割及運輸管理服務。根據本協議的條款,本公司由第三方報銷與提供這些服務相關的所有費用,並按本協議涵蓋的英畝面積收取管理費。當公司提供這些柑橘園照料管理服務時,公司的收入和支出都出現了增長。在截至2021年9月30日的財政年度,根據這項協議,公司記錄了與這些樹林管理服務有關的約15,752,000美元的營業收入(包括管理費),而在截至2020年9月30日的財政年度,這一數字約為3,311,000美元。
瓦倫西亞水果收成的增長是由於每磅固體的市場價格與前一年相比有所上升。每磅固體價格的上漲是由於非濃縮橙汁(NFC)的消費增加,以及佛羅裏達州、巴西和墨西哥的柑橘水果供應趨緊,這反過來又導致庫存水平下降。與截至2020年9月30日的財年相比,截至2021年9月30日的財年,收穫的瓦倫西亞盒子減少,每盒固體重量減少,這在很大程度上抵消了價格的上漲。與上一年相比,本公司和佛羅裏達州的整個行業都記錄了較少的收穫量,這是因為與上一年相比,當前收穫季節的落果率更高。此外,水果的內部品質不像前一年那樣強勁,導致每盒固體含量較低。
與截至2019年9月30日的財年相比,截至2020年9月30日的財年收入下降,原因是每磅固體價格下降以及總加工盒產量下降。市場上每磅固體價格的下降是國內和國際種植者供應過剩的結果。合計加工盒子產量下降是由於與上一收穫季節相比,瓦倫西亞在當時的收穫季節落果較多,果實較小,但部分被早季和中期水果加工盒子產量的增加所抵消。
該公司於2021年5月初完成收穫季節,並能夠在不受新冠肺炎疫情任何負面影響的情況下完成收穫。
與2020財年相比,2021財年收穫的加工盒子總數減少了約13.9%。早季和中季作物的磅固體減少了約24.2%,巴倫西亞作物減少了約14.0%。與2020財年相比,這些項目的結合導致2021財年固體銷量減少了約793.8萬磅。
與2019財年相比,2020財年收穫的加工盒子總數減少了約7.5%。季初、季中和瓦倫西亞柑橘的磅固體含量分別增加了約6.4%和減少了約14.1%。與2019財年相比,這些項目的結合導致2020財年固體銷量減少了約3149,000磅。
美國農業部在2021年10月12日發佈的2021-22年收穫季柑橘產量預測報告中表示,預計佛羅裏達州的柑橘產量將從2020-21作物年度的約5280萬箱減少到2021-22作物年度的約4700萬箱,降幅約為11.0%。雖然美國農業部的包裝盒產量預計將低於上一年,但該公司預計市場價格將與2020-21年度收穫季市場價格水平保持一致或略高於這一水平,這是由於對NFC橙汁的持續強勁需求,以及巴西和佛羅裏達州包裝盒產量的預期下降。
與2020財年相比,2021財年的運營費用增加,主要是因為它向第三方提供了森林管理服務。如上所述,本公司與一個關聯第三方集團簽署了一項協議,為該等第三方擁有的約7,000英畝柑橘園提供照料和收割及運輸管理服務。根據這項協議,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度,公司分別記錄了大約14,342,000美元和3,016,000美元與這些樹林管理服務相關的運營費用。此外,營業費用的增加歸因於本公司
31
在2020年5月和10月購買了額外的柑橘英畝,這導致了本財年與這些果園相關的銷售成本。部分抵消了這些增長的是收穫和運輸費用的減少,這歸因於季節早期和中期以及巴倫西亞收割箱的減少。
與2019財年相比,2020財年的運營費用增加,主要是因為與2019年相比,該公司在2020財年通過佛羅裏達CRBG項目獲得的與颶風伊爾瑪相關的聯邦救濟收益減少,這些收入被記錄為運營費用的減少。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中,該公司通過佛羅裏達CRBG項目分別獲得了與颶風伊爾瑪有關的約462.9萬美元和1559.7萬美元的收益。此外,該公司還記錄了大約301.6萬美元的額外格羅夫管理服務費用。由於在截至2020年9月30日的會計年度收穫的加工箱比上一年同期減少,公司的收割和運輸成本減少,這部分抵消了運營費用的增加。
由於格羅夫照料管理服務產生的毛利百分比低於格羅夫產生的柑橘銷售,Alico Citrus部門在2021財年和2020財年的整體毛利百分比較低,由於上述新的照料服務協議的執行,預計未來財年的毛利百分比將低於前幾個財年。
上述運營費用中“其他”中顯示的信用額度在很大程度上代表了截至2021年9月30日和2019年9月30日的財年根據CRBG計劃收到的聯邦救濟收益。
土地管理和其他業務
下表列出了截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年的主要運營措施:
(單位:千) |
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
改變 |
|
|
9月30日, |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地及其他租賃 |
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
2,683 |
|
|
$ |
(279 |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
|
$ |
2,683 |
|
|
$ |
2,787 |
|
|
$ |
(104 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
其他 |
|
|
364 |
|
|
|
455 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(20.0 |
)% |
|
|
455 |
|
|
|
433 |
|
|
|
22 |
|
|
|
5.1 |
% |
總計 |
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
3,138 |
|
|
$ |
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
|
$ |
3,138 |
|
|
$ |
3,220 |
|
|
$ |
(82 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地及其他租賃 |
|
$ |
762 |
|
|
$ |
955 |
|
|
$ |
(193 |
) |
|
|
(20.2 |
)% |
|
$ |
955 |
|
|
$ |
1,047 |
|
|
$ |
(92 |
) |
|
|
(8.8 |
)% |
節水 |
|
|
— |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
1,346 |
|
|
|
1,206 |
|
|
|
140 |
|
|
|
11.6 |
% |
其他 |
|
|
16 |
|
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166.7 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
44 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(86.4 |
)% |
總計 |
|
$ |
778 |
|
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
(1,529 |
) |
|
|
(66.3 |
)% |
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
2,297 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
0.4 |
% |
毛利 |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
831 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
|
$ |
831 |
|
|
$ |
923 |
|
|
$ |
(92 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
土地和其他租賃包括牧場權租賃、狩獵租賃、農場租賃、集體礦山第三方租賃、石油開採權租賃第三方以及其他雜項收入。
與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度土地管理和其他業務的收入減少,主要原因是與放牧和狩獵租賃有關的租賃面積減少。租賃面積減少的原因是出售了以前包括在這些租賃安排中的某些英畝土地,從而導致現在根據這些放牧和狩獵租約出租的英畝土地較少。
與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度土地管理和其他業務的運營費用減少,主要是因為該公司不再實施其分散式水儲存項目,因此在截至2021年9月30日的財政年度不產生節水費用。2020年9月10日,該公司將Alico牧場西部約10700英畝的土地出售給佛羅裏達州。由於出售所涉及的英畝土地對其計劃中的分散式蓄水項目至關重要,本公司決定不再進行相關的許可證審批活動。因此,本公司預計未來將不會發生與分散水儲存項目相關的費用。此外,由於某些牧場土地出售,公司的從價税有所減少。
32
略有下降在截至2020年9月30日的財年中,來自土地管理和其他業務的收入, 與截至2019年9月30日的財年相比19歲,是這主要是由於與牛隻放牧租賃相關的租賃面積減少所致。
如上所述,公司將Alico牧場西部約10700英畝的土地出售給佛羅裏達州,並決定不再為這一特定項目進行許可證審批活動,在截至2020年9月30日的財年第四季度,公司減記了與該項目相關的約59.8萬美元資產。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的財政年度的一般和行政費用約為9453,000美元,而截至2020年9月30日的財政年度的一般和行政費用約為10,998,000美元。
與截至2020年9月30日的財政年度相比,截至2021年9月30日的財政年度的一般和行政費用減少了約80.5萬美元,這主要是由於在截至2021年9月30日的財政年度內收到了用於償還與公司法律事務有關的法律費用的保險收益約65.8萬美元,(Ii)股票補償費用減少了約241,000美元,因為在上一財政年度,即2020年1月,某些股票期權已經 在上一財年,(Iii)由於一名高級經理於2019年12月辭職以及在截至2021年9月30日的財年減少其他行政人員,截至2021年9月30日的財政年度的工資支出減少了約259,000美元,以及(Iv)由於本公司終止了遞延退休福利計劃並於2020年8月支付了每位計劃參與者,與公司遞延退休福利計劃相關的養老金支出減少了約207,000美元。(Iii)在截至2019年9月30日的財年,由於一名高級經理於2019年12月辭職,以及截至2021年9月30日的財年其他行政人員的減少,與本公司遞延退休福利計劃相關的養老金支出減少了約207,000美元。該公司在截至2021年9月30日的會計年度中產生了大約20萬美元的企業顧問費,部分抵消了這一下降。
截至2020年9月30日的財年,一般和行政費用約為10,998,000美元,而截至2019年9月30日的財年約為15,146,000美元。
與截至2019年9月30日的財年相比,截至2020年9月30日的財年的一般和行政費用減少,主要是由於截至2019年9月30日的財年發生了約230萬美元的與公司訴訟事項有關的專業費用。這起訴訟已經解決,在截至2020年9月30日的財年中,沒有發生與此相關的進一步費用。 此外,作為和解協議的一部分,公司在截至2019年9月30日的財年記錄了80萬美元的諮詢和離職費。
其他收入,淨額
截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年,其他淨收入分別約為31947000美元和24456,000美元。其他收入淨額增加,主要是由於本公司確認出售房地產、物業和設備以及持有待售資產的重大收益 在兩個財年都是如此。在截至2021年9月30日的會計年度,該公司在出售房地產、物業和設備以及待售資產方面錄得約35,898,000美元的收益,主要與將Alico牧場約19,776英畝土地出售給幾個第三方有關。在截至2020年9月30日的會計年度,該公司確認出售房地產、物業和設備以及持有待售資產的收益約為30,424,000美元。此外,與截至2020年9月30日的會計年度相比,截至2021年9月30日的會計年度的利息支出減少了約1,994,000美元,這主要是因為公司因支付強制性本金和某些預付款而減少了長期債務。此外,該公司的營運資金信用額度和循環信用額度的餘額都較低,這也導致利息支出減少。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年,其他收入淨額分別約為24,456,000美元和約5,019,000美元。其他收入淨額增加的主要原因是,與2019年財年相比,該公司在2020財年出售房地產、物業和設備以及待售資產的收益更高。 在2020財年,該公司錄得約30,424,000美元的收益,這主要來自於2020年9月將其West Ranch的土地出售給佛羅裏達州。在截至2019年9月30日的財年,該公司錄得約13,166,000美元的收益,主要來自2019年9月出售其West Ranch的土地。此外,公司確認2020會計年度的利息支出減少了約1,199,000美元,這是由於(I)減少了因支付強制性本金而產生的長期債務,(2)公司提前償還了約4,455,000美元的債務,以及(3)降低了利率。
33
所得税
截至2021年、2020年和2019年9月30日止財政年度,所得税撥備分別約為11,567,000美元、7,663,000美元和12,783,000美元,相關實際所得税率分別約為24.94%、24.42%和25.45%。截至2021年9月30日的會計年度税收撥備金額的增加是因為公司在本會計年度比上一會計年度產生了更多的淨收入。在截至2020年9月30日的會計年度,税收撥備的美元金額減少是因為該公司在2020會計年度產生的淨收入比上一會計年度減少。
季節性
本公司主要從事銷售給柑橘市場的水果生產,這是季節性的,受自然現象和價格大幅波動的影響。從歷史上看,Alico會計年度的第二季度和第三季度創造了公司年收入的大部分。營運資金要求通常在財年的第一季度和第四季度更高,與收穫週期不謀而合。由於業務的季節性,任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。
流動性與資本資源
下表提供了比較資產負債表摘要:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
886 |
|
|
$ |
19,687 |
|
|
$ |
(18,801 |
) |
流動資產總額 |
|
$ |
54,913 |
|
|
$ |
51,899 |
|
|
$ |
3,014 |
|
流動負債總額 |
|
$ |
22,306 |
|
|
$ |
21,158 |
|
|
$ |
1,148 |
|
營運資金 |
|
$ |
32,607 |
|
|
$ |
30,741 |
|
|
$ |
1,866 |
|
總資產 |
|
$ |
433,217 |
|
|
$ |
423,937 |
|
|
$ |
9,280 |
|
定期貸款本金和信用額度 |
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
151,983 |
|
|
$ |
(25,689 |
) |
電流比 |
|
2.46比1 |
|
|
2.45比1 |
|
|
|
|
|
流動性和資本的來源和用途
從歷史上看,Alico的業務從經營活動中產生了正的淨現金流。現金來源主要包括運營的現金流、業績不佳的土地和其它資產的出售、公司信貸安排下的可用金額以及進入資本市場的機會。根據循環信貸額度獲得額外借款須滿足慣常借款條件。作為一家上市公司,Alico可能會獲得其他資金來源。然而,未來能否以可接受的條件獲得融資,將受到許多因素的影響,包括(I)財務狀況、前景和信貸評級;(Ii)整體資本市場的流動性;以及(Iii)經濟狀況。不能保證該公司將繼續以可接受的條件進入資本市場,或者根本不能保證。
影響Alico流動資金狀況的主要現金用途包括:運營費用(包括員工成本)、柑橘種植園的維護成本、柑橘產品的收穫和運輸成本、資本支出、股票回購、股息、償債成本(包括定期貸款的利息和本金支付)以及其他信貸安排和收購。
管理層相信,手頭現金、運營產生的現金、資產出售和公司信貸額度下的可獲得性將提供足夠的流動資金來償還債務的本金和利息,並將滿足至少未來12個月和長期的營運資本要求和資本支出。
借貸便利和長期債務
Alico擁有70,000,000美元的營運資本信用額度,其中約69,664,000美元可供一般使用,截至2021年9月30日,約有69,664,000美元可供一般使用,循環信貸額度為25,000,000美元,截至2021年9月30日,所有這些都可供一般使用(參見附註6)。合併財務報表中的“長期債務和信貸額度”)。 此外,自2021年5月1日起,該公司將其大都會銀行固定利率定期貸款轉換為只計息貸款,到期餘額氣球支付,即2029年11月1日。這種轉換增加了可用現金,預計在可預見的未來將繼續增加可用現金。隨着可用現金的增加,公司可以將可用現金用於其他可能的用途,如償還債務、收購柑橘園、股票回購和額外增加的股息。如果公司選擇追求顯著增長和其他公司機會,例如它在2020年10月30日以18,230,000美元收購3280英畝柑橘園的交易,支付
34
債臺高築,債臺高築英在股票回購或支付中英增加股息,這些操作可能會對其現金餘額產生實質性的不利影響,並可能要求本公司通過提款為這些活動提供資金在……上面通過增加信貸額度,或通過獲得額外的債務或股權融資。不能保證公司在需要時會獲得額外的融資,或者(如果可能)能夠以商業上合理的條款獲得融資。任何無法獲得額外融資的情況都可能對Alico追求不同增長和其他公司機會的能力造成不利影響。
債務水平可能會對Alico的業務產生重要影響,包括但不限於,增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,限制為未來投資、資本支出、營運資本、業務活動和其他一般公司需求提供資金的現金流,以及限制規劃或應對其業務和行業變化的靈活性。
阿利科債務契約 (I)最低償債覆蓋率為1.10至1.00,(Ii)有形淨值每年至少增加1.6億美元,相當於前幾年綜合淨收入的10%,或約169,730,000美元,適用於截至2021年9月30日的年度,(Iii)最低流動比率為1.50至1.00,(Iv)債務與總資產比率不大於.625至1.00,以及,(V)僅在截至2021年9月30日,該公司遵守了所有財務契約。
現金管理的影響
現金和現金等價物以及限制性現金從2020年9月30日的約19,68.7萬美元減少到2021年9月30日的約88.6萬美元。現金和現金等價物以及限制性現金從截至2019年9月30日的約23,838,000美元減少到截至2020年9月30日的約19,687,000美元。下面將討論這些更改的組成部分。
合併現金流量表
下表詳細説明瞭導致截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年現金和現金等價物以及限制性現金變化的項目:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
48,832 |
|
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(3,268 |
) |
|
|
9,489 |
|
|
|
(4,960 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(32,037 |
) |
|
|
(14,689 |
) |
|
|
(52,294 |
) |
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
|
$ |
(18,801 |
) |
|
$ |
(4,151 |
) |
|
$ |
(8,422 |
) |
35
經營活動提供的淨現金
(單位:千) |
|
財政年度結束 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 9月30日, |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
34,820 |
|
|
$ |
23,714 |
|
|
$ |
11,106 |
|
|
$ |
23,714 |
|
|
$ |
37,450 |
|
|
$ |
(13,736 |
) |
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
15,122 |
|
|
|
14,282 |
|
|
|
840 |
|
|
|
14,282 |
|
|
|
13,603 |
|
|
|
679 |
|
債務發行成本費用 |
|
|
179 |
|
|
|
238 |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
321 |
|
|
|
(83 |
) |
遞延所得税費用 |
|
|
2,249 |
|
|
|
7,603 |
|
|
|
(5,354 |
) |
|
|
7,603 |
|
|
|
3,267 |
|
|
|
4,336 |
|
現金退還價值 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(21 |
) |
遞延退休福利 |
|
|
— |
|
|
|
(5,226 |
) |
|
|
5,226 |
|
|
|
(5,226 |
) |
|
|
829 |
|
|
|
(6,055 |
) |
出售房地產、房產和設備以及持有待售資產的收益 |
|
|
(35,898 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(5,474 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(13,166 |
) |
|
|
(17,258 |
) |
存貨可變現淨值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
808 |
|
|
|
(808 |
) |
財產和設備處置損失 |
|
|
2,338 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
956 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
244 |
|
|
|
1,138 |
|
衍生工具公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
989 |
|
|
|
(989 |
) |
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
598 |
|
|
|
(598 |
) |
|
|
598 |
|
|
|
152 |
|
|
|
446 |
|
使用權資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
|
|
(103 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(486 |
) |
|
|
486 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,230 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
1,306 |
|
|
|
824 |
|
|
|
482 |
|
營運資金變動 |
|
|
(3,419 |
) |
|
|
(12,501 |
) |
|
|
9,082 |
|
|
|
(12,501 |
) |
|
|
3,986 |
|
|
|
(16,487 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
15,455 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
48,832 |
|
|
$ |
(47,783 |
) |
與截至2020年9月30日的會計年度相比,截至2021年9月30日的會計年度經營活動提供的淨現金增加,主要是由於淨收益增加和營運資本增加,這主要是由於應付賬款和所得税支付時間的增加。應付賬款的增加與柑橘園化肥和化學品施用的時間和賬單有關。與上一財年相比,在截至2021年9月30日的財年,房地產、物業和設備以及待售資產的銷售收益比上一年增加了很大一部分,這主要是因為本財年出售了更多英畝土地。
與2019年同期相比,截至2020年9月30日的財政年度經營活動提供的現金淨額減少,主要是由於(I)截至2020年9月30日的財政年度出售房地產、物業、設備和待售資產的收益增加,這與出售West Ranch的某些部分有關,(Ii)淨收益減少,這主要是由於柑橘銷售減少,(Iii)由於本公司終止其養老金計劃而導致遞延退休福利減少,以及(Iii)由於本公司終止其養老金計劃而導致遞延退休福利減少,以及(Iii)由於本公司終止其養老金計劃而導致遞延退休福利減少,(Ii)淨收益減少,這主要是由於柑橘銷售減少,以及(Iii)由於本公司終止其養老金計劃而導致遞延退休福利減少,以及(Iii)由於本公司終止其養老金計劃和(I)於2020年及(Iv)因支付所得税及與本公司的果園管理服務有關的應收賬款增加而導致營運資金減少,據此,本公司支付所有增長成本,並於日後從第三方銷售水果的收益中獲得報銷;(Iv)營運資金減少,因支付所得税及與本公司的果園管理服務相關的應收賬款增加。
由於Alico業務的季節性,其會計年度的第一季度和第四季度的營運資金要求通常更高。隨着收穫的柑橘的銷售,運營活動的現金流通常在第二和第三財季有所改善。
36
淨現金(用於)由以下人員提供投資活動
下表詳細説明瞭截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,投資活動提供的現金淨額(用於)的項目:
(單位:千) |
|
財政年度結束 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 9月30日, |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
購置物業和設備 |
|
$ |
(22,258 |
) |
|
$ |
(18,785 |
) |
|
$ |
(3,473 |
) |
|
$ |
(18,785 |
) |
|
$ |
(18,050 |
) |
|
$ |
(735 |
) |
購買柑橘園 |
|
|
(18,527 |
) |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(15,607 |
) |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
(970 |
) |
出售房地產、財產和設備以及持有待售資產的淨收益 |
|
|
37,266 |
|
|
|
31,541 |
|
|
|
5,725 |
|
|
|
31,541 |
|
|
|
14,602 |
|
|
|
16,939 |
|
因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
|
|
103 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
— |
|
|
|
486 |
|
|
|
(486 |
) |
||
購買柑橘樹的保證金變動情況 |
|
|
217 |
|
|
|
(458 |
) |
|
|
675 |
|
|
|
(458 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
|
(350 |
) |
應收票據預付款淨額 |
|
|
371 |
|
|
|
136 |
|
|
|
235 |
|
|
|
136 |
|
|
|
60 |
|
|
|
76 |
|
購買礦業權 |
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
13 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
$ |
(3,268 |
) |
|
$ |
9,489 |
|
|
$ |
(12,757 |
) |
|
$ |
9,489 |
|
|
$ |
(4,960 |
) |
|
$ |
14,449 |
|
從截至2020年9月30日的財年投資活動提供的淨現金轉變為截至2021年9月30日的財年用於投資活動的淨現金,主要是由於使用資金在2020年10月以約1823萬美元的收購價格購買了位於亨德里縣的約3280英畝總面積,以及收購了更多較小的柑橘園。部分抵消了這一轉變的是,在截至2021年9月30日的會計年度,出售房地產、物業和設備以及持有待售資產的淨收益比上一年同期有所增加(見附註4)。“持有待售資產”及附註5。(“財產和設備,淨額”在隨附的合併財務報表中),包括公司從向各種第三方出售牧場土地獲得的收益比截至2020年9月30日的財政年度收到的收益多出約5725,000美元。
從截至2019年9月30日的財年投資活動使用的淨現金轉變為截至2020年9月30日的財年投資活動提供的淨現金,主要是因為與2019年財年相比,2020財年出售某些資產所獲得的收益有所增加。這是由於與2019財年相比,本公司在2020財年剝離了更多英畝土地(見附註4)。“持有待售資產”及附註5。“財產和設備,淨額”計入隨附的合併財務報表)。
用於融資活動的淨現金
下表詳細説明瞭在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年中,對融資活動中使用的現金淨值做出貢獻的項目:
(單位:千) |
|
財政年度結束 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
財政年度結束 9月30日, |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
||||||
循環信貸額度的償還 |
|
$ |
(50,735 |
) |
|
$ |
(114,581 |
) |
|
$ |
63,846 |
|
|
$ |
(114,581 |
) |
|
$ |
(89,231 |
) |
|
$ |
(25,350 |
) |
循環信貸額度借款 |
|
|
47,793 |
|
|
|
117,523 |
|
|
|
(69,730 |
) |
|
|
117,523 |
|
|
|
86,546 |
|
|
|
30,977 |
|
定期貸款本金支付 |
|
|
(21,957 |
) |
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(6,759 |
) |
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(10,900 |
) |
|
|
(4,298 |
) |
購買國庫股 |
|
|
— |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
(25,576 |
) |
|
|
25,338 |
|
甘蔗協議終止時的付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(11,300 |
) |
|
|
11,300 |
|
|||
支付的股息 |
|
|
(7,138 |
) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(4,672 |
) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(1,833 |
) |
|
|
(633 |
) |
遞延融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
從非控股權益獲得的出資額 |
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
(294 |
) |
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(32,037 |
) |
|
$ |
(14,689 |
) |
|
$ |
(17,348 |
) |
|
$ |
(14,689 |
) |
|
$ |
(52,294 |
) |
|
$ |
37,605 |
|
與截至2020年9月30日的財年相比,截至2021年9月30日的財年用於融資活動的現金淨額增加,主要是因為公司在截至2021年9月30日的財年償還的長期債務比上一年多。在截至2021年9月30日的財政年度內,公司為其與大都會人壽的固定利率定期貸款預付了約10,312,000美元的本金,併為其中一筆貸款支付了約4,070,000美元的本金
37
與保誠(Prudential)表現突出,保誠於2021年9月到期。部分抵消了這些增加的付款是因為公司的將固定利率定期貸款轉化為只計息的貸款,並以氣球形式支付到期餘額在……上面2029年11月1日此外,該公司還支付了更高的金額的派發股息至股東由於公司在2021年6月將年度股息提高到每股普通股2.00美元,本會計年度公司普通股的股息與上一財年相比有所增加。在本會計年度,該公司還償還了扣除借款後的循環信貸額度。
與截至2019年9月30日的財年相比,截至2020年9月30日的財年用於融資活動的現金淨額減少,主要原因是 本公司於2018年10月通過投標要約回購其普通股,總金額約為25,576,000美元,並於2019年3月終止其2014年成交後協議,根據該協議,本公司支付了11,300,000美元。2019年11月,該公司提前償還了一筆445.5萬美元的長期債務,部分抵消了這一轉變。
截至2021年9月30日,Alico的循環信貸額度為0美元,剩餘可用資金約為94,664,000美元。
WCLC信貸額度協議規定,Rabo AgriFinance,Inc.代表該公司簽發最高200萬美元的信用證。截至2021年9月30日,約有33.6萬美元的未償信用證,相應地減少了Alico在信用額度下的可獲得性。
合同義務
Alico有各種合同義務,這些義務是固定的和可確定的。下表列出了該公司截至2021年9月30日在未貼現基礎上的重大合同義務和商業承諾,以及這些義務預計將以現金結算的未來時期。
(單位:千) |
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
||||||
長期債務 |
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
4,285 |
|
|
$ |
8,570 |
|
|
$ |
8,570 |
|
|
$ |
104,869 |
|
長期債務利息 |
|
|
30,176 |
|
|
|
4,281 |
|
|
|
8,182 |
|
|
|
7,676 |
|
|
|
10,037 |
|
經營租約 |
|
|
371 |
|
|
|
324 |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
採購樹承諾 |
|
|
2,405 |
|
|
|
2,405 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
總計 |
|
$ |
159,246 |
|
|
$ |
11,295 |
|
|
$ |
16,799 |
|
|
$ |
16,246 |
|
|
$ |
114,906 |
|
購買承諾
本公司在其正常業務過程中籤訂購買柑橘樹的合同。截至2021年9月30日,該公司約有2,405,000美元與這些採購的未償還承諾有關,這些承諾將在交貨時支付。
通貨膨脹和物價變化的影響
本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求我們主要以歷史美元來衡量財務狀況和經營業績。由於通貨膨脹或經濟衰退引起的貨幣相對價值的變化通常不被考慮。我們面臨着通貨膨脹對我們銷售產品成本的影響。我們使用許多策略來減輕成本通脹的影響,包括大宗商品對衝和追求成本生產率舉措。我們在2021年經歷了更高的通脹,預計2022年將經歷更高的通脹。2021年底推出的定價行動和供應鏈生產率舉措將在一定程度上緩解這種通脹壓力,但我們預計這些好處不會完全抵消2022年的增量成本。
關鍵會計政策 和估計
Alico公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。美國公認會計原則要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響那些財務報表和附註中報告的金額。管理層認為,如果一項會計政策對公司的財務狀況和經營結果很重要,並且在其應用過程中需要管理層作出重大判斷和估計,則該會計政策是至關重要的。管理層認為,如果一項會計估計是根據公認會計原則進行的,涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響,則該估計是關鍵的。Alico認為與以下事項相關的政策和估計是關鍵會計政策:
收入確認
公司按其預期有權支付的金額確認收入,該金額在產品或服務控制權轉移給客户時確定,這發生在客户交付和接受水果時,公司有權獲得付款。
38
對於格羅夫管理服務,公司在提供和消費服務時確認營業收入,包括管理費。管理層根據買家和加工商對種植者的預付款、現貨和期貨市場以及該行業的經驗,每季度審查收入應計項目的合理性。隨着更新的相關行業信息的出現,整個財年都會對這些估計進行調整。估計和最終實現收入之間的差異可能很大,可能是積極的,也可能是消極的。在本年度報告(Form 10-K)所述期間,本公司報告的農作物收入未作重大調整。
盤存
種植農作物的成本,包括但不限於勞動力、施肥、燃料、作物營養和灌溉,在各個作物年度都被資本化到庫存中。該等成本於作物收割時記為銷售成本,並於綜合經營報表中記為營運費用。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。未收割柑橘作物的成本是根據1月1日至資產負債表日期間發生的累計生產成本計算的。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。在發生費用的這段時間內,主要的改善措施被資本化,而維護和維修費用則被計入費用。通過植樹,開發柑橘園的相關成本被資本化。這些成本包括清理土地、挖掘和修建溝渠、堤壩、道路和水庫等成本。種植後,照看成本或生產前維護成本資本化,期限為四年。四年後,一個小樹林被認為已經成熟,累計成本在25年內折舊,但清理和挖掘土地除外,這被認為是土地成本,不會折舊。
所得税
公司採用資產負債法核算遞延所得税。所得税撥備包括當前應付的所得税和因財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債採用制定的所得税税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括制定日在內的期間的收益或虧損中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,提供估值津貼以將遞延税項資產減至未來税項優惠金額。在評估估值免税額的需求時,會考慮和評估預計的未來應納税所得額和正在進行的納税籌劃策略。估值免税額的任何增加或減少,均可能對本公司的所得税撥備及釐定期間的淨收益或虧損產生重大不利或有利影響。截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止財政年度,本公司並無記錄任何估值津貼。公司在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入所得税費用。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司就其長期資產進行減值審查。當事件及情況顯示該資產或資產組別可能減值,而該等資產或資產組別於該等資產的剩餘存續期內所產生的估計現金流量(未貼現及不計利息)少於該等資產的賬面金額時,本公司就營運中使用的長期資產(商譽除外)記錄減值虧損。在計算減值和估計現金流時,本公司通過確定可識別現金流在很大程度上獨立於其他公司資產現金流的最低水平來分配其資產組。不可收回的資產或資產組的賬面淨值減至其公允價值。我們的現金流估計是基於歷史結果進行調整,以反映我們對未來市場狀況和經營狀況的最佳估計。截至2021年9月30日和2020年9月30日,長壽資產由財產和設備組成。
公允價值計量
由於經營性應收賬款、應付賬款和應計負債的即期或短期到期日,資產負債表中的賬面金額接近公允價值。我們報告的長期債務賬面價值近似為公允價值
39
我們向商業貸款人借款的利率隨市場情況而變化,固定利率接近可比貸款的市場利率。
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格),公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。根據估值中使用的假設(即投入),按公允價值計量的資產和負債分為三個不同水平之一。資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下:
一級-估值基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價,或直接或間接可觀察到重大投入的非活躍市場中的報價。
第3級-估值基於價格或估值技術,這些估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量有重要意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
會計公告的影響
見第8項。“財務報表及補充數據”--附註1有關會計聲明影響的其他信息,請參閲“業務描述和列報基礎”。
後續事件
2021年10月15日和2021年11月5日,公司根據2015年計劃向某些高管和高級管理人員授予了2500股和2224股公司普通股限制性股票,加權平均公允價值為每股普通股35.77美元,其中2500股歸屬於2022年1月1日,其餘股份歸屬於2023年1月1日。
2021年12月2日,公司董事會宣佈2022年會計年度第一季度已發行普通股每股0.50美元的現金股息將支付給截至2021年12月31日登記在冊的股東,預計將於2022年1月14日支付。
2021年12月3日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃,根據佛羅裏達州與該公司於2021年9月21日簽訂的期權協議,以約567.5萬美元的價格購買了約1638英畝的Alico牧場。
40
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險 -市場風險是指利率、匯率、大宗商品價格和股權證券價格波動導致的金融工具(無論是衍生工具還是非衍生工具)價值不利變化造成的潛在損失。本公司根據其既定政策處理市場風險,但Alico不以交易或投機為目的訂立衍生品或其他金融工具。本公司有時確實會考慮訂立金融工具的需要,以管理及減低利率變動的影響;然而,本公司在截至2021年9月30日的三年期間並無訂立任何此類工具。截至2021年9月30日和2020年9月30日,該公司持有各種金融工具,包括公司綜合資產負債表中報告的金融資產和負債,以及為Alico公司開具的信用證產生的表外風險。
利率風險-該公司因使用定期貸款債務和其他借款等金融工具而面臨利率風險。該公司的主要長期債務是固定利率債務,由於利率波動而面臨公允價值風險。本公司相信,在市場利率穩定的情況下,我們長期債務的賬面價值接近公允價值。
該公司的浮動利率債務也面臨利率風險。在截至2021年9月30日的財年,現行利率每提高1個百分點,我們可變利率債務的利息支出將增加約395,000美元。
外匯匯率風險-該公司目前沒有匯率風險,因為它的所有金融交易都是以美元計價的。
商品價格風險-本公司沒有受大宗商品價格風險影響的金融工具。
股權證券價格風險-該公司的所有金融工具都沒有潛在的股權安全價格風險。
項目8.財務報表和補充數據
41
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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43 |
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合併財務報表: |
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|
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|
合併資產負債表 |
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44 |
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合併業務報表 |
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45 |
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合併權益變動表 |
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46 |
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合併現金流量表 |
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47 |
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合併財務報表附註 |
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48 |
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由於不適用或所需信息包含在財務報表或附註中,所有時間表均被省略。 |
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42
獨立註冊會計師事務所報告
致Alico,Inc.的股東和董事會。
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了Alico公司及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表、截至2021年9月30日的三年期間每年的相關合並經營表、權益和現金流量變化以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關注釋。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/RSM US LLP
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
2021年12月7日
43
Alico,Inc.
綜合資產負債表
(單位為千,份額除外)
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備,淨值 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債 |
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長期債務,流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務: |
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本金,扣除當期部分 |
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減去:遞延融資成本,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務減去當期部分和遞延融資成本,淨額 |
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信用額度 |
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— |
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遞延所得税負債淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股東權益: |
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優先股,沒有面值, |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按成本價計算, |
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留存收益 |
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Alico股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註。
44
Alico,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股除外)
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截至9月30日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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營業收入: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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營業總收入 |
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運營費用: |
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阿利科柑橘 |
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|
土地管理和其他業務 |
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總運營費用 |
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毛利 |
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一般和行政費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用): |
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投資和利息收入,淨額 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售房地產、房產和設備以及持有待售資產的收益 |
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|
衍生工具公允價值變動 |
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— |
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|
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( |
) |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入合計(淨額) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
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( |
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Alico,Inc.普通股股東應佔淨收益 |
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可歸因於Alico公司普通股股東的每股信息: |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-已發行普通股的平均數量: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股普通股現金股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註.
45
Alico,Inc.
合併權益變動表
(單位:千)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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財務處 |
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留用 |
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總計 Alico,Inc. |
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我不...我不..。 控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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庫存 |
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收益 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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2018年9月30日 |
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( |
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淨收益(虧損) |
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— |
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( |
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分紅 |
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( |
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購買國庫股 |
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( |
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( |
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( |
) |
ASC 610-20採用 |
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— |
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基於股票的薪酬: |
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董事 |
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( |
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— |
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高管 |
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行政沒收 |
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( |
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2019年9月30日 |
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( |
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淨收入 |
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分紅 |
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購買國庫股 |
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從非控股權益獲得的出資額 |
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基於股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人員和經理 |
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— |
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|
— |
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2020年9月30日 |
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( |
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淨收益(虧損) |
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分紅 |
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基於股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人員和經理 |
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2021年9月30日 |
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( |
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見合併財務報表附註.
46
Alico,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
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截至9月30日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的現金淨額: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
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折舊、損耗和攤銷 |
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債務發行成本費用 |
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遞延所得税費用 |
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現金退還價值 |
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( |
) |
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延期退休(費用)福利 |
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— |
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( |
) |
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出售房地產、房產和設備以及持有待售資產的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
存貨可變現淨值調整 |
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財產和設備處置損失 |
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衍生工具公允價值變動 |
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— |
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長期資產減值 |
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使用權資產減值 |
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— |
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因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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( |
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( |
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應收所得税 |
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( |
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其他資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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|
( |
) |
應付所得税 |
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— |
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( |
) |
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其他負債 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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購置物業和設備 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
購買柑橘園 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售房地產、財產和設備以及持有待售資產的淨收益 |
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|
因財產和設備損壞而收到的保險收益 |
|
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— |
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購買柑橘樹的保證金變動情況 |
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( |
) |
應收票據預付款淨額 |
|
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購買礦業權 |
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其他 |
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|
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( |
) |
|
|
— |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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( |
) |
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見合併財務報表附註。
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Alico,Inc.
合併財務報表附註
注1.業務描述及呈報依據
業務説明
Alico,Inc.及其子公司(統稱為“Alico”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是佛羅裏達州的一家農業綜合企業和土地管理公司,擁有約
陳述的基礎
本公司已在綜合基礎上編制隨附的財務報表。這些隨附的合併財務報表(本文稱為“財務報表”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。合併後的企業之間的所有重大公司間交易和賬户餘額都已取消。
細分市場
經營部門在財務會計準則委員會-會計準則編纂(“FASB ASC”)主題280下建立的標準中被定義為公共實體的組成部分,這些公共實體從事它們可能從中賺取收入和產生費用的業務活動,這些業務活動有單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何評估業績和分配資源。該公司的CODM根據兩個經營部門評估業績和分配資源:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他業務。
合併原則
財務報表包括美國鋁業公司的賬目和該公司持有控股權益的所有子公司的賬目。根據美國公認會計原則,投資超過被投資人已發行有表決權股票的50%通常需要合併,除非控制權不是由多數股東持有。該公司的子公司包括:Alico Land Development,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,LLC,Alico Fruit Company,LLC,Alico Citrus Nursery,LLC,Alico Chemical Sales,LLC,734 Citrus Holdings,LLC及其子公司,Alico Skink Mitigation,LLC和Citree Holdings 1,LLC(“Citree”)。該公司在合併過程中考慮FASB ASC主題810“合併”項下建立的標準。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設影響到所附財務報表日期的資產和負債報告金額、財務報表和附註中或有資產和負債的披露以及列報期間的收入、費用和現金流量的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司在持續的基礎上評估估計。這些估計是基於當前和預期的經濟狀況、歷史經驗、公司管理層的經驗和判斷以及公司認為合理的各種其他具體假設。
合併子公司中的非控股權益
財務報表包括公司控制的不到100%股權的子公司Citree的所有資產和負債。因此,本公司在該實體的股權中記錄了非控股權益。雪鐵龍的淨虧損為$。
48
近期會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,通過刪除現有所得税指導中一般原則的某些例外情況,並進行了其他細微改進,簡化了所得税的會計處理。ASU中的修正案於2021年10月1日對本公司生效。該公司預計採用ASU 2019-12不會對其合併財務報表產生實質性影響,並將採用該標準,自2021年10月1日起生效。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。該公司的浮動利率票據和可變資金票據根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息。由於倫敦銀行同業拆借利率將不復存在,該公司將需要重新談判其貸款協議,但該公司無法預測將與其貸款人談判什麼替代指標。ASU 2020-04目前在2022年12月31日或之前生效,一旦通過,可能會應用於所做的合同修改。該公司目前正在評估採用這一標準的影響以及對其合併財務報表的影響。
本公司已審閲其他最近頒佈但尚未採用的會計準則,以確定其對經營業績或財務狀況的潛在影響(如有)。根據對其他最近發佈的標準的審查,公司目前認為這些會計聲明中的任何一項都不會對其當前或未來的財務狀況、經營業績、現金流量或披露產生重大影響。
最近採用的會計公告
2017年1月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則更新(ASU)2017-04》《無形資產-商譽及其他》(主題350),簡化了商譽減值的會計處理。更新的指引取消了減值測試的第二步,該步驟要求實體計算商譽的隱含公允價值以衡量商譽減值費用。相反,實體將根據第一步確定的報告單位賬面金額超過其公允價值的部分記錄減值費用。該公司採用ASU 2017-04,從2020年10月1日起生效,採用前瞻性方法,並將在未來的減值測試中應用這一標準。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年度“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”),旨在提高披露對財務報表用户的整體有用性,並在準備公允價值計量披露時降低公司不必要的成本。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期生效。追溯性採用是必要的,但某些披露除外,這些披露僅要求在採用的初始會計年度中最近的中期或年度應用。本公司採用ASU 2018-13標準,自2020年10月1日起生效,該標準的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2018-19澄清,經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分主題的範圍內。相反,經營性租賃產生的應收賬款減值應按照租賃核算(主題842)。本標準自2020年10月1日起對本公司生效,允許提前採用。公司採用ASU 2018-19標準,自2020年10月1日起生效,該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈當前這場新型冠狀病毒爆發(“新冠肺炎”)為全球大流行。為了應對這一聲明以及新冠肺炎在美國境內的迅速傳播,全國各地的聯邦、州和地方政府對社交和商業活動施加了不同程度的限制,以促進社會疏遠,以努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括某些農業企業在內的許多經濟部門產生了重大不利影響。到目前為止,該公司還沒有受到這場大流行的實質性不利影響。
2021年11月4日,美國職業安全與健康管理局(OSHA)發佈了一項緊急臨時標準,要求所有擁有100名或更多僱員的私營僱主在進入僱主的工作場所之前,確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗,或者根據僱主的選擇,要求仍未接種疫苗的僱員戴上批准的面罩,至少每週進行新冠肺炎陰性檢測。(注:美國職業安全與健康管理局發佈了一份緊急臨時標準),要求所有擁有100名及以上僱員的私營僱主在進入僱主的工作場所之前,確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗,並至少每週進行一次新冠肺炎陰性檢測。根據ETS,僱主必須為每劑疫苗提供最多4小時的額外帶薪假期,包括旅行時間,以允許員工接種疫苗,並提供合理的時間和帶薪病假,以從每次接種疫苗後出現的副作用中恢復過來。根據電子交易系統,電子交易系統的有效期最長為六個月。本次ETS實施拜登總統的新冠肺炎行動計劃,旨在加快美國新冠肺炎疫苗接種步伐。
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根據ETS的規定,ETS在聯邦登記冊上公佈後立即生效。根據電子測試計劃,僱主必須在公佈後三十天內(十二月五日)遵守大部分規定,並在公佈後六十天內(一月四日)遵守可選擇的測試規定。在該日期之前完成疫苗接種的員工不需要接受檢測,即使他們還沒有完成2周的等待期。2021年11月6日,第五巡迴上訴法院批准了一項緊急動議,要求暫停執行ETS,但需要解決正在進行的挑戰ETS合憲性的訴訟。該命令禁止聯邦政府在ETS生效期間採取任何行動來執行它。2021年11月12日,第五巡迴上訴法院重申暫停ETS,2021年11月16日,OSHA宣佈暫停與ETS的實施和執行相關的活動,等待訴訟的未來發展。目前還不清楚第五巡回法庭的任期將持續多久。第六巡迴上訴法院於2021年11月16日通過抽籤系統選出,聽取有關對ETS的多重挑戰的合併行動,並有權維持或取消第五巡迴上訴法院的命令。
此外,一些州政府已經考慮了與僱主在大流行期間要求接種疫苗有關的立法。OSHA堅持認為,它的ETS先發制人,但佛羅裏達州等州不同意這一點。2021年11月17日,佛羅裏達州立法機構通過了一項立法,該立法於2021年11月18日簽署成為法律,並寫入佛羅裏達州法規381.00317條,禁止私營部門僱主在沒有提供至少五項個人豁免的情況下,對全職、兼職或合同工實施新冠肺炎疫苗接種授權,這些豁免包括但不限於懷孕或預期懷孕;宗教原因;新冠肺炎豁免權;定期檢測;以及使用僱主提供的個人防護裝備。如果僱主未能遵守新法律,並基於新冠肺炎疫苗接種任務解僱了一名員工,那麼僱主將被處以最高$的罰款
該公司計劃監督佛羅裏達州和聯邦政府相互矛盾的指導意見,並根據聯邦法院正在進行的訴訟的解決方案調整其政策。
自2020年3月新冠肺炎啟動以來,公司已採取措施,允許並鼓勵我們的受僱和簽約現場工人更多地離職,並與其收割機、運輸機和供應商合作,將相互影響降至最低。為了繼續保護我們的員工,並根據OSHA的授權,公司打算在符合適用法律的範圍內,遵守2021年11月4日發佈的ETS中概述的所有要求。
重新分類
某些上一年的金額在隨附的財務報表中進行了重新分類,以便在本期進行一致的列報。如前所述,這些重新分類對淨收入、股本、現金流或營運資本沒有影響。
季節性
本公司主要從事銷售給柑橘市場的水果生產,這是季節性的,受自然現象和價格大幅波動的影響。從歷史上看,Alico會計年度的第二季度和第三季度產生了該公司的大部分年收入。營運資金要求通常在財年的第一季度和第四季度更高,與收穫週期不謀而合。由於業務的季節性,任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。
附註2.主要會計政策摘要
收入確認
收入來自於銷售加工水果、新鮮水果、其他柑橘收入、租賃收入和其他資源收入。大部分收入來自向加工設施出售柑橘水果、新鮮水果銷售和樹林管理服務。
對於水果銷售,本公司按其預期有權支付的金額確認收入,該金額在產品或服務控制權轉移給其客户時確定,這發生在客户交付和接受水果時發生,本公司有權獲得付款。
就水果銷售而言,本公司已確定一項履約責任,即向客户的加工設施交付水果(如屬新鮮水果,則為收穫柑橘)。公司最初確認的收入數額是根據合同價格和市場價格估算的,如果市場價格落在具體合同中確定的範圍內(稱為“最低”和“最高”價格)。此外,該公司還簽訂了一項合同協議,根據該協議,收入是根據應用成本加結構方法確定的。因此,由於所有這些合同都包含可變對價的元素,公司通過使用期望值方法確認這種可變對價。管理層根據買家和加工商對種植者的預付款、現貨和期貨市場以及該行業的經驗,每季度審查應計收入的合理性。全年對這些估計數進行了調整,因為這些估計數是最新的。
50
相關行業信息變得可用。在收穫季節結束時,估計和最終實現收入之間的差異可能會導致報告收入的增加或減少。於報告期內,報告的柑橘收入並無作出重大調整。
合同項下的應收賬款,根據合同和市場價格定價,主要按最低金額支付,並在收穫周後7天內收回。任何因市場價格變化而引起的價格調整都將在最終市場價格公佈後30至60天內收取或支付。合同項下的應收賬款是根據成本加結構方法定價的,按上一年的最終費率支付。由於成本加成計算而對定價進行的任何調整都將在雙方最終確定計算和協議後收取或支付。截至2021年9月30日和2020年9月30日,該公司與柑橘銷售相關的應收賬款總額為1美元。
對於林木管理服務,本公司確定了一項與第三方林木管理有關的履約義務。格羅夫管理服務包括照看柑橘園、柑橘收穫和運輸、柑橘銷售管理和協調以及其他相關活動。本公司獲發還執行其管理職責所產生的開支,並收取每英畝管理費。公司在提供和消費服務時確認營業收入,包括管理費和相應的營業費用。
分類收入
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年,按重要產品和服務分類的收入如下:
(單位:千) |
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截至9月30日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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阿利科柑橘 |
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季初和季中 |
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瓦倫西亞 |
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土地及其他租賃 |
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其他 |
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總計 |
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總收入 |
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金融工具的公允價值
由於這些金融工具的短期和即期性質,本公司金融工具(包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債)的賬面價值接近其公允價值。本公司債務的賬面值接近公允價值,因為該債務是商業貸款人的債務,利率隨市場情況而變化,或固定利率與類似期限和到期日的債務的市場利率接近(見附註8)。“公允價值計量”)。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的銀行現金和高流動性票據視為現金和現金等價物。在整個財年的不同時期,截至2021年9月30日,金融機構持有的一些賬户超過了聯邦保險的上限美元。
51
受限現金
限制性現金由出售財產的某些現金收入和出售某些資金受到限制的資產所收到的其他現金組成,這些財產是專門為延緩對出售財產收益的税收影響而持有的。
2020年9月,公司出售了西部牧場的某些部分,從中獲得的部分現金淨收益為#美元。
應收賬款
來自客户的應收賬款來自柑橘銷售、果園管理、租賃和其他交易的收入。該公司在其運營過程中向第三方客户提供信貸。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。本公司為不可能收回的金額的可疑帳目提供撥備。該估計由該公司每季度評估一次,基於歷史收集經驗、當前宏觀經濟氣候和市場狀況以及對每個客户賬户現狀的審查。重要客户的財務可行性的變化和經濟狀況的惡化可能需要改變其對應收賬款可回收性的估計。這些估計的變化被記錄在這些變化被知道的時期。壞賬費用計入合併經營報表中的一般費用和行政費用。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的應收賬款淨額:
(單位:千) |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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應收賬款 |
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壞賬準備 |
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應收賬款淨額 |
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濃度
截至2021年9月30日和2020年9月30日,來自公司主要客户的應收賬款以及截至2021年、2020年和2019年9月30日的財政年度來自這些客户的收入如下:
(單位:千) |
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應收帳款 |
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收入 |
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佔總收入的百分比 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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純品卡納 |
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柑橘產業受到種植者控制有限或無法控制的各種因素的影響,包括天氣條件、疾病、瘟疫、供水和市場價格波動。市場價格對國內和國外的總作物大小以及包括但不限於天氣和來自外國的競爭等因素高度敏感。
純果樂收入佔銷售額百分比的整體下降是由於2020年7月與一個附屬的第三方集團達成的一項協議,該協議提供柑橘園照看和收穫和運輸管理服務,服務時間約為
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房地產
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05,其他收入-取消確認非金融資產的損益“(ASC 610-20):本標準明確了非金融資產部分出售的資產終止確認指引和會計處理的範圍,明確了ASC 610-20關於向非客户出售、轉讓和終止確認非金融資產和實質上的非金融資產(包括部分出售)的範圍和適用範圍。該標準就如何確認向非客户轉讓非金融資產以及實質上非金融資產的損益提供了指導。根據ASC 610-20的規定,該公司確認了房地產銷售的收益。
盤存
種植農作物的成本,包括但不限於勞動力、施肥、燃料、作物營養、灌溉和折舊,在各個作物年度都被計入庫存。該等成本於作物收割時記為銷售成本,並於綜合經營報表中記為營運費用。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。未收割柑橘作物的成本是根據1月1日至資產負債表日期間發生的累計生產成本計算的。
財產和設備
財產和設備按成本列報,扣除累計折舊、損耗和攤銷後的淨額。重大改善工程資本化,而維護和維修費用則在發生時計入費用。通過植樹開發柑橘園的相關成本被資本化。這些成本包括清理土地、挖掘和修建溝渠、堤壩、道路和水庫,以及其他成本。種植後,照管成本或生產前維護成本資本化,用於
房地產項目收購、開發、建設所發生的房地產成本資本化。
折舊按應計折舊資產的估計使用年限按直線計提,但租賃改善及通過資本租賃取得的資產除外,若租賃轉讓所有權或包含廉價購買選擇權,則按其估計使用年限進行折舊,否則按租賃期限計提折舊。
財產和設備的估計使用年限主要如下:
柑橘樹 |
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設備和其他設施 |
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建築物及改善工程 |
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環境的改變,例如科技的進步、商業模式或資本策略的改變,可能會導致實際使用年限與原先估計的有所不同。在公司認為財產和設備的使用年限應該縮短的情況下,Alico在其修訂的估計剩餘使用年限內對資產進行折舊,從而增加折舊費用(見附註5)。“財產和設備,淨額”)。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司就其長期資產進行減值審查。當事件及情況顯示經營中使用的長期資產或資產組可能減值,而該等資產或資產組在剩餘壽命內預計產生的現金流(未貼現及不計利息)少於該等資產的賬面金額時,本公司記錄該等資產或資產組的減值虧損。在計算減值和估計現金流時,本公司通過確定可識別現金流在很大程度上獨立於其他公司資產現金流的最低水平來分配其資產組。不可收回的資產或資產組的賬面淨值減至其公允價值。Alico的現金流估計是基於歷史結果進行調整,以反映對未來市場狀況和運營狀況的最佳估計。截至2021年9月30日的財政年度 該公司沒有記錄其長期資產的減值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度,本公司記錄了長期資產的減值(見附註5。“財產和設備,淨額”)。截至2021年9月30日和2020年9月30日,長壽資產由財產和設備組成。
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商譽與無形資產
商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與該收購相關承擔的負債。根據美國會計準則第350條的規定,在收購中取得的無形資產-商譽和其他、使用壽命不確定的商譽和無形資產不會攤銷,而是至少每年在同一日期進行減值測試,或者在發生事件或情況表明賬面價值可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。此類事件或情況可能是商業環境、經濟和行業趨勢、法律因素、負面經營業績指標、激烈競爭、報告單位或其一部分的戰略或處置的重大變化。
商譽的賬面價值於九月三十日起每年進行減值測試,此外,當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,亦會臨時測試商譽的賬面價值。商譽會計準則允許對定性因素進行評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司沒有使用定性評估方法,則使用定量商譽減值測試來識別潛在的減值。本公司通過將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。該公司通常使用貼現現金流量估值方法來確定其報告單位的公允價值。如果發現潛在減值,本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來確定商譽減值金額。截至2021年9月30日和2020年,不需要減值。
其他非流動資產
其他非流動資產主要包括與採礦權有關的無形資產、用水許可證、與租賃義務有關的使用權資產、農業合作社擁有的投資、人壽保險的現金退還價值以及購買柑橘樹的保證金。與農業合作社相關的股票投資按成本計價。
所得税
公司採用資產負債法核算遞延所得税。所得税撥備包括當前應付的所得税和因財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債採用制定的所得税税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括制定日在內的期間的收益或虧損中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,提供估值津貼以將遞延税項資產減至未來税項優惠金額。在評估估值免税額的需求時,會考慮和評估預計的未來應納税所得額和正在進行的納税籌劃策略。估值免税額的任何增加或減少,均可能對本公司的所得税撥備及釐定期間的淨收益或虧損產生重大不利或有利影響。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年中,該公司做到了
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息計入所得税費用。
每股收益
該公司普通股每股基本收益的計算方法是將Alico普通股股東應佔的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益的計算方法類似,但計算中包括按照庫存股方法根據股權補償計劃可發行的普通股的假定發行的稀釋效應,或任何其他類型的可轉換為普通股的證券的稀釋效應,除非納入該等普通股會產生反稀釋效應。
54
下表列出了截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年已發行基本普通股到稀釋加權平均普通股的對賬:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
|||
加權平均未償還普通股-基本 |
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稀釋性證券的影響--股票期權和非限制性股票 |
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加權平均普通股流通股-稀釋 |
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基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據授予日股權獎勵的公允價值計量的,通常在授予期間以直線方式支出。限制性股票歸屬後,公司從國庫持有的普通股中發行普通股。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的三年的股票薪酬支出總額一般和行政費用如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
基於股票的薪酬費用: |
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高管 |
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$ |
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$ |
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$ |
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管理 |
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— |
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行政沒收 |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
董事會 |
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|
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|
基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注3.庫存
截至2021年9月30日和2020年9月30日,庫存包括以下內容:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
樹上未收割的果樹作物 |
|
$ |
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|
$ |
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其他 |
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總庫存 |
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$ |
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|
$ |
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本公司按成本或可變現淨值中較低者記錄存貨。在截至2019年9月30日的財年,公司記錄的調整金額約為$
2017年9月,佛羅裏達州的柑橘業務,包括公司未收穫的柑橘作物,受到颶風伊爾瑪的嚴重影響。颶風伊爾瑪的影響導致未收穫的果實過早掉落,柑橘樹受損。
該公司有資格獲得颶風伊爾瑪聯邦救濟計劃,以獲得通過佛羅裏達州管理的整筆贈款。在截至2021年9月30日和2019年9月30日的財年中,該公司收到約
55
注4.持有待售資產
根據其處置非核心和不良資產的策略,截至2021年9月30日和2020年9月30日,以下資產被歸類為持有待售資產:
(單位:千) |
|
賬面價值 |
|
|||||
|
|
截至9月30日的財年, |
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|||||
|
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2021 |
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2020 |
|
||
牧場 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
持有待售資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年6月3日,該公司出售了大約
2021年4月15日,根據佛羅裏達永久計劃,佛羅裏達州購買了大約
2020年12月18日,該公司出售了大約
此外,在2021財年,該公司總共銷售了約
2020年9月10日,佛羅裏達州根據佛羅裏達永久計劃購買了大約
2020年3月27日,該公司以大約美元的價格出售了東部牧場的某些路段。
公司記錄了
本公司已將該等各類資產出售所得款項的一部分用於償還債務(見附註6。(“長期債務和信貸額度”),購買柑橘園併為增加的股息提供資金,並計劃將出售這些資產的剩餘現金收益用於購買其他柑橘園,償還其他債務,併為未來的營運資金需求和其他公司目的提供資金。
56
附註5.財產和設備,淨額
財產和設備,截至2021年9月30日和2020年9月30日,淨額包括以下內容:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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柑橘樹 |
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$ |
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|
$ |
|
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設備和其他設施 |
|
|
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建築物及改善工程 |
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折舊財產總額 |
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減去:累計折舊和損耗 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊淨資產 |
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土地及土地改善工程 |
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財產和設備,淨值 |
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$ |
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|
$ |
|
|
在截至2021年9月30日和2019年9月30日的財政年度,公司沒有記錄任何減值,在截至2020年9月30日的財政年度,公司記錄了大約$
2020年10月30日,公司購買了大約
2020年6月1日,該公司出售了大約
2020年5月4日,公司購買了
2019年9月27日,該公司出售了大約
57
附註6.長期債務和信貸額度
下表彙總了在2021年9月30日和2020年9月30日累計攤銷後的長期債務及相關遞延融資成本:
|
|
2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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||||||||||
(單位:千) |
|
校長 |
|
|
延期 融資 成本,淨額 |
|
|
校長 |
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|
延期 融資 成本,淨額 |
|
||||
長期債務,扣除當前部分後的淨額: |
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符合條件的固定利率定期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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MET浮動利率定期貸款 |
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MET Citree定期貸款 |
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保誠貸款A和B |
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保誠貸款E |
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— |
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— |
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較少電流部分 |
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— |
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— |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表彙總了在2021年9月30日和2020年9月30日累計攤銷後的信貸額度和相關遞延融資成本項下的未償還金額:
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
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||||||||||
(單位:千) |
|
校長 |
|
|
延期 融資 成本,淨額 |
|
|
校長 |
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|
延期 融資 成本,淨額 |
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||||
信用額度: |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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WCLC |
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— |
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|
— |
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|
— |
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信用額度 |
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$ |
— |
|
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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截至2021年9月30日的長期債務和信用額度的未來到期日如下:
(單位:千) |
|
2021年9月30日 |
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一年內到期 |
|
$ |
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到期時間為一至兩年 |
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到期時間在兩到三年之間 |
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到期時間在三到四年之間 |
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在四到五年內到期 |
|
|
|
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到期時間超過五年 |
|
|
|
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未來總到期日 |
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$ |
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已支出和資本化的利息成本如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
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|||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息資本化 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
58
債務
該公司的信貸安排由固定利率定期貸款組成,最初金額為#美元。
定期貸款和RLOC由不動產擔保。定期貸款和RLOC的擔保包括大約
最初,大都會銀行的固定利率定期貸款每季度本金支付#美元。
大都會銀行浮動利率定期貸款每季度本金支付#美元。
RLOC按相當於90天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼的浮動利率計息
WCLC是一種循環信貸安排,可用於為營運資金和一般公司需求提供資金。WCLC的利率以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差為基礎,該利差每季度根據公司上一季度的償債覆蓋率進行調整,可以從
WCLC須就該額度下每日未使用的可用金額繳納季度承諾費,計算方法為承諾額減去未償還貸款和未償還信用證的總和。承諾費根據Alico上一季度的償債覆蓋率每季度調整一次,最低限額為
有幾個
2020年3月,作為一項預防措施,該公司總共提取了#美元。
2014年,該公司的資本約為
59
上述信貸安排鬚受多項公約所規限,包括以下財務公約:(I)最低償債覆蓋率
信貸安排還包括以大都會人壽為抵押的定期貸款
從LIBOR過渡
2017年7月27日,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和英國金融市場行為監管局(FCA)的支持下宣佈,計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR,僅針對一週和兩個月的LIBOR期限,並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限的LIBOR。2021年3月5日,FCA確認,所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供,要麼不再具有代表性:(A)在2021年12月31日之後(對於一週和兩個月的美元設置);以及(B)在2023年6月30日之後(對於其餘美元設置)。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲(Federal Reserve)召集的一個委員會,成員包括主要市場參與者。該委員會提出了一種替代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率:有擔保隔夜融資利率(SOFR)。這些改革的結果還不確定,任何確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何改變,都可能導致LIBOR的表現與過去不同。
該公司正在繼續評估從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準利率轉變為其他潛在的替代參考利率的影響。目前,該公司有參考一個月和三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務工具。如上所述,從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡預計將在2023財年進行,管理層將繼續積極評估這一過渡所涉及的相關機會和風險。
銀夾柑橘債
確實有
Silver Nip Citrus與保誠達成兩筆額外的固定利率定期貸款,為收購
其餘的Silver Nip Citrus信貸協議受一項財務契約的約束,根據該契約,綜合流動比率要求為
與Silver Nip Citrus債務相關的遞延融資成本的未攤銷餘額約為#美元。
60
附註7.應計負債
截至2021年9月30日和2020年9月30日,應計負債包括以下內容:
(單位:千) |
|
9月30日, |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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||
從價税 |
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$ |
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|
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$ |
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|
應計利息 |
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應計員工工資和福利 |
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應計股息 |
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諮詢費和分手費 |
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— |
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累算保險 |
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專業費用 |
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其他應計負債 |
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|
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應計負債總額 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
附註8.公允價值計量
該公司遵守FASB ASC 820關於其金融和非金融資產和負債的“公允價值計量”的規定。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。
ASC 820澄清,公允價值是一種退出價格,代表在出售資產時將收到的金額,或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
|
• |
第1級-可觀察到的投入,如活躍市場的報價; |
|
• |
第2級-除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及 |
|
• |
第3級-沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入,例如內部開發的估值模型,要求報告實體制定自己的假設。 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日,該公司
管理安全計劃
在2020年8月期間,公司一次性支付了大約$
61
注9.普通股和期權
自2015年1月27日起,公司董事會通過了2015年度股票激勵計劃(“2015計劃”),該計劃規定
股票薪酬--董事會
董事會可以選擇接受股票補償,也可以選擇現金支付所提供服務的費用。與董事會費用相關的基於股票的薪酬支出約為#美元。
限制性股票
2017年11月,一名高級管理人員被授予
2020年11月10日,公司授予
下表為本公司非既得股狀況摘要:
非既得股 |
|
股票 |
|
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
截至2018年9月30日的非既得股 |
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$ |
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|
在2019年財政年度內授予 |
|
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( |
) |
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截至2019年9月30日的非既得股 |
|
|
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|
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|
|
在2020財年期間授予 |
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|
( |
) |
|
|
|
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截至2020年9月30日的非既得股 |
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— |
|
|
|
— |
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在2021財年期間發放 |
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|
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截至2021年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
與限制性股票相關的股票補償費用總計約為#美元。
截至2021年9月30日的財年,
截至2020年9月30日的財年,
截至2019年9月30日的財年,
股票期權授予
授予的股票期權
62
如因任何其他原因終止僱傭關係,則任何未授予的選擇權將被沒收。此外,如果在2022年12月31日之前沒有達到適用的股價關口,那麼任何未授予的期權都將被沒收。2020年期權授予也將在與公司控制權變更相關的適用股價障礙得到滿足的範圍內被授予。在截至2021年9月30日的財年中,該股的交易價格不超過美元
授予的股票期權
授予的股票期權
授予的股票期權
根據2019年2月11日的Alico和解協議(見附註15所述。根據董事會一致通過的協議(“關聯方交易”),特拉費萊特先生同意自願辭去公司總裁兼首席執行官及董事職務。根據和解協議,特拉費萊特先生喪失了(I)授予他的全部2016年期權。
63
及(Ii)於2018年9月授予他的所有2018年期權授權書,但不包括
所有股票期權的喪失被確認為已發生。
下表是該公司股票期權活動的摘要:
|
|
數量 選項 |
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|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
|
|
集料 固有的 價值 |
|
||||
餘額-2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
— |
|
在2020財年期間授予 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
2020財年內沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
餘額-2020年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
2021財年內的沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
餘額-2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
與期權相關的股票補償費用總計約為$
在2021年9月30日和2020年9月30日,大約有
2020、2019年和2018年期權授予的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅估值模型估計的,該模型使用了下表中提到的假設。
2020期權授予
預期波動率 |
|
|
|
% |
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
無風險費率 |
|
|
|
% |
64
2020年期權授予的加權平均授予日期公允價值為#美元。
2019年修改後的期權授予
預期波動率 |
|
|
|
% |
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
無風險費率 |
|
|
|
% |
2019年經修訂期權授予的加權平均授予日期公允價值為#美元。
2019年期權授予
預期波動率 |
|
|
|
% |
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
無風險費率 |
|
|
|
% |
2019年期權授予的加權平均授予日期公允價值為#美元。
截至2021年9月30日,仍有
注10.庫存股
2017年3月,董事會授權回購至多美元
2018年10月3日,公司完成要約收購
2019年10月10日,董事會授權回購至多
下表説明瞭該公司截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年庫存股購買情況:
(單位為千,份額除外) |
|
總計 數量 股票 購得 |
|
|
平均值 價格 已支付 對於共享 |
|
|
總股份數 購得 作為 公開地 宣佈 計劃或 計劃 |
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|
總金額 的價值 股票 購得 |
|
||||
截至9月30日的財年,: |
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|
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2021 |
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— |
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$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2020 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2019 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
65
下表概述了該公司過去三個會計年度的庫存股交易情況:
(單位為千,份額除外) |
|
股票 |
|
|
成本 |
|
||
2018年9月30日的餘額 |
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$ |
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購得 |
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向員工和董事發出 |
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( |
) |
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( |
) |
2019年9月30日的餘額 |
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購得 |
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向員工和董事發出 |
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( |
) |
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( |
) |
2020年9月30日的餘額 |
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購得 |
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— |
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— |
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向員工和董事發出 |
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( |
) |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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注11.所得税
2017年12月22日,美國《減税和就業法案》(簡稱《法案》)簽署成為法律。該法案包含對公司税的重大變化,包括從2018年1月1日起將美國公司税税率從35%永久下調至21%。21%的美國企業税率完全適用於截至2019年9月30日的財年以及此後的每一年。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(H.R.748)(“CARE法案”),使之成為法律。在美國聯邦所得税規則的變化中,CARE法案恢復了被2017年減税和就業法案取消的淨營業虧損結轉規則,修改了淨利息支出扣除限制,並加快了AMT信用結轉退款的時間表。從聯邦税務申報的角度來看,該公司的聯邦税收淨營業虧損(NOL)為#美元
2019年10月,美國國税局(Internal Revenue Service)結束了對2015年9月30日納税年度的審計,沒有任何變化。在2017年9月30日之後的税期內,聯邦和州的備案文件仍需接受税務機關的審查。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度的所得税撥備包括以下內容:
(單位:千) |
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截至9月30日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前: |
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聯邦所得税 |
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州所得税 |
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( |
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總電流 |
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延期: |
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聯邦所得税 |
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州所得税 |
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延期總額 |
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所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
66
可歸因於所得税前收入的所得税撥備與適用法定聯邦所得税税率計算的金額不同。
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
|
|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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按法定聯邦税率徵收所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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由以下原因引起的增加(減少): |
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州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
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永久和其他核對項目,淨額 |
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狀態速率變化 |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日,導致大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下:
(單位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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商譽 |
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$ |
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$ |
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盤存 |
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股票薪酬 |
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無形資產 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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財產和設備 |
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對Citree的投資 |
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預付保險 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延所得税淨負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注12.細分市場信息
細分市場
經營部門在FASB ASC主題280下建立的標準中被定義為從事業務活動的公共實體的組成部分,這些公共實體可能從中賺取收入和產生費用,這些業務活動有單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何評估業績和分配資源。公司的CODM根據以下條件評估業績和分配資源
總收入是指在綜合經營報表中報告的對非關聯客户的銷售額。這些細分市場生產的商品和服務被出售給美國的批發商和加工商,他們為消費做準備。該公司根據扣除一般和行政費用、利息支出、其他收入(費用)和所得税前的直接利潤(毛利)來評估各部門的業績,不包括非經常性損益。
67
按運營部門劃分的信息如下:
(單位:千) |
|
截至9月30日的財年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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總收入 |
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運營費用: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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總運營費用 |
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毛利: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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毛利總額 |
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資本支出: |
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阿利科柑橘 |
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資本支出總額 |
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折舊、損耗和攤銷: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他業務 |
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其他折舊、損耗和攤銷 |
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折舊、損耗和攤銷總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(單位:千) |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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資產: |
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阿利科柑橘 |
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$ |
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$ |
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土地管理和其他業務 |
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其他公司資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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注13.租約
2016年2月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃(主題842)”。本指南要求以承租人身份簽署租約的實體確認那些根據以前的美國公認會計準則(GAAP)被歸類為經營性租賃的租約的使用權資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前的美國公認會計原則基本相同。本公司於2019年10月1日採用ASU 2016-02。
本公司決定一項安排在開始時是否為租約。該公司的租賃包括對某些辦公空間、拖拉機租賃和IT設施的運營租賃安排。當這些租賃安排包括租賃和非租賃組成部分時,本公司根據租賃組成部分和非租賃組成部分(例如公共區域維護)的相對獨立價格分別核算租賃組成部分和非租賃組成部分。
任何初始期限為12個月或以下的租賃安排均不記錄在本公司的綜合資產負債表中,並按租賃期內的直線原則確認這些租賃安排的租賃成本。許多租賃安排提供了執行一個或多個續訂條款或終止租賃安排的選項。當公司合理確定將在用於確定使用權資產和租賃負債的租賃期內行使這些選擇權時,公司將包括這些選擇權。一般來説,租賃協議不包括購買租賃資產的選擇權、剩餘價值擔保或重大限制性契約。
68
由於我們的大部分租賃安排沒有提供隱含利率,本公司根據租賃安排開始日可獲得的信息應用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
並無與融資租賃及售後租回交易相關的租賃成本,我們與出租人及分租安排相關的租賃收入對我們的綜合財務報表並不重要。
我們的經營租賃在我們的綜合資產負債表中報告如下:
(單位:千)
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9月30日, |
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9月30日, |
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經營租賃組成部分 |
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分類 |
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2021 |
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2020 |
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使用權資產-非流動資產 |
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其他非流動資產 |
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$ |
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$ |
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流動租賃負債 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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非流動租賃負債 |
|
其他負債 |
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$ |
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$ |
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我們的經營租賃成本構成在我們的綜合經營報表中報告如下:
(單位:千) |
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9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||
經營租賃組成部分 |
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分類 |
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2021 |
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|
2020 |
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經營租賃成本 |
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一般和行政費用 |
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$ |
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$ |
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經營租賃使用權資產減值 |
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其他費用 |
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$ |
— |
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$ |
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截至2021年9月30日,到本財年,我們的經營租賃義務的未來到期日如下:
(單位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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|
不可撤銷的未來租賃債務總額 |
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$ |
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|
減去:利息 |
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( |
) |
租賃義務的現值 |
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$ |
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9月30日, 2021 |
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
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|
加權平均貼現率 |
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% |
與租賃相關的現金流信息包括以下內容:
(單位:千) |
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9月30日, 2021 |
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9月30日, 2020 |
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||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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$ |
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以租賃義務換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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$ |
— |
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$ |
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69
注14.僱員福利計劃
管理安全計劃
管理保障計劃(“MSP”)是一項為選定的管理人員羣體制定的非限定、非繳費的補充遞延退休福利計劃。設立MSP的目的是為以下人員提供固定的補充退休福利
MSP福利支出和預計的管理安全計劃福利義務是根據截至各自年度末的假設確定的。用於計算債務的加權平均貼現率為
精算損益在發生時確認;因此,年終福利義務與綜合資產負債表中確認的應計福利成本相同。
MSP福利費用計入成本和費用如下:
(單位:千) |
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截至9月30日的財年, |
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2020 |
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2019 |
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服務成本 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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利息成本 |
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MSP終止調整 |
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認可精算收益調整 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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以下是截至2020年9月30日(支付所有解僱福利的年份)的MSP福利義務的前滾:
(單位:千) |
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9月30日, |
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2020 |
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預計福利義務的變化: |
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年初的福利義務 |
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$ |
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利息成本 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
MSP離職福利付款 |
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( |
) |
認可精算收益調整 |
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年終福利義務 |
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$ |
— |
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年終資金狀況 |
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$ |
— |
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70
自2018年9月30日起,本公司終止了MSP。根據MSP終止規定,利用適用的國內收入法法規覆蓋的福利在計劃終止決定後至少12個月才能開始支付,需要在計劃終止後二十四(24)個月內全額支付。在2020年8月期間,本公司促使MSP支付了大約#美元的一次性終止福利。
在截至2019年9月30日的財年,本公司決定根據等值年金方法一次性支付,根據該方法支付的款項旨在減輕參與者的税收負擔。根據這種方法,該公司將支付購買年金所需的金額,提供相同的税後福利,就像該計劃從未終止一樣。因此,該公司記錄了大約#美元的額外負債。
本公司已設立“拉比信託”,為MSP項下的累算權益提供潛在資金。根據拉比信託的條款,在管理保障計劃信託協議定義的公司控制權發生變更之前,資金是自願的。一旦控制權發生變化,資金就會被觸發。截至2018年9月30日,也就是公司終止MSP之日,拉比信託沒有資產,控制權也沒有發生變化,也沒有觸發任何資金。
利潤分享和401(K)計劃
公司為符合條件的員工維持401(K)員工儲蓄計劃,該計劃提供最高
本公司亦維持一項利潤分成計劃(“計劃”),該計劃的資金全部來自本公司的供款。對該計劃的貢獻是可自由支配的,每年由公司董事會決定。員工賬户的繳費以參與者的薪酬為基礎。在分別截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年,公司沒有為該計劃做出貢獻。
附註15.關聯方交易
亨利·R·斯拉克和喬治·R·布羅考
2016年12月31日,公司與亨利·R·斯拉克和喬治·R·布羅考簽訂了新的僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)。斯拉克先生曾擔任本公司執行主席,布羅考先生曾擔任本公司執行副主席。僱傭協議規定年基本工資為#美元。
從2017年6月26日開始,斯拉克和布羅考都同意免發工資。
自2019年7月1日起,斯拉克先生辭去公司執行主席一職。自2019年12月31日起,布羅考先生辭去公司執行副主席一職。斯拉克先生和布羅考先生繼續在公司董事會任職。
雷米·W·特拉費萊特
如上所述,根據Alico和解協議,TraFelet先生於2019年2月11日向董事會提交辭呈,辭去本公司總裁兼首席執行官及董事會成員一職,自Alico和解協議簽署後生效。此外,根據和解協議的設想,本公司於2019年2月11日與特拉費萊特先生和由特拉費萊特先生(“顧問”)控制的實體3584 Inc.簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議,特拉費萊特先生可以通過顧問向公司提供諮詢服務,最高可達
共享服務協議
公司與TraFelet Brokaw Capital Management,L.P.(“TBCM”)簽訂了一項共享服務協議,根據該協議,公司向TBCM償還使用辦公空間以及各種行政和支持服務的費用。該協議於2018年12月31日到期,沒有延期或續簽。該公司花費了大約$
71
出資
2020年9月10日,Citree的所有運營夥伴收到了一份資金通知,涉及大約$的額外現金出資額(“出資額”)要求
Alico最大股東的股份分配
2019年11月12日,734名投資者,當時公司最大的股東,分發了
附註16.承付款和或有事項
經營租約
公司根據各種不可撤銷的長期經營租約承擔義務,主要是辦公空間和設備。此外,本公司還根據其他設備租約承擔各種義務,租期不到一年。
租金總支出約為$。
根據不可撤銷的經營租約,未來的最低年租支付如下:
(單位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
|
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總計 |
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$ |
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購買承諾
本公司在其正常業務過程中籤訂購買柑橘樹的合同。截至2021年9月30日,該公司約有
信用證
該公司有未償還的備用信用證,總金額約為$。
法律程序
Alico可能會不時捲入與其在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。本公司目前並無參與或其任何財產受其相信會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
72
注17.選定季度財務數據(未經審計)
截至2021年9月30日和2020財年的季度彙總財務數據是每個季度單獨計算的,因此,由於以下四捨五入的原因,季度金額之和可能不等於相應年度的總額:
(單位為千,每股除外) |
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財季結束 |
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十二月三十一日, |
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三月三十一號, |
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六月三十日, |
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9月30日, |
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||||||||||||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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營業總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總運營費用 |
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毛利(虧損) |
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( |
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( |
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一般和行政費用 |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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Alico公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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截至2020年9月30日的財季,營業收入和營業費用約為
注18.後續事件
2021年10月15日和2021年11月5日,公司授予
2021年12月2日,公司董事會宣佈2022財年第一季度現金股息為$
2021年12月3日,根據佛羅裏達永久計劃,佛羅裏達州購買了大約
73
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
|
(a) |
信息披露控制和程序的評估。 |
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性,該術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
|
(b) |
財務報告內部控制的變化。 |
在截至2021年9月30日的第四財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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(c) |
財務報告內部控制管理報告 |
公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
|
(i) |
與記錄的保存有關,該記錄應合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置; |
|
天哪。 |
提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
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哦,不。 |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
管理層評估了截至2021年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時,管理層使用了內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
根據我們的評估和這些標準,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年9月30日起有效。管理層與我們的審計委員會一起審查了他們的評估結果。
第9B項。其他信息
沒有。
74
第三部分
本Form 10-K年度報告中遺漏了第III部分要求的某些信息,因為我們將根據1934年證券交易法第14A條提交2021年股東年會的最終委託書(“委託書”),該委託書將不遲於本Form 10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交,委託書中包含的適用信息通過引用併入本文。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關吾等董事及代名人的資料,以及本第10項所要求的其他資料,現以參考方式併入本公司根據第14A條提交予美國證券交易委員會的委託書中。
道德守則
我們已經通過了一項商業行為和道德準則,旨在為S-K條例第406項的目的作為一項道德準則。我們的商業行為和道德準則張貼在我們的網站上http://www.alicoinc.com(在投資者主頁的“公司治理”下),我們打算在我們的網站上披露對該等守則的任何修訂或豁免。
項目11.高管薪酬
關於高管薪酬的第11項要求的信息包括在根據第14A條提交給美國證券交易委員會的委託書中的“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本第12項所要求的有關若干實益擁有人的所有權及管理層及相關股東事宜的資料,茲參考根據第14A條提交予美國證券交易委員會的委託書併入。
股權補償安排
自2015年1月27日起,董事會通過了2015年股票激勵計劃(“2015計劃”),規定發行至多1,250,000股公司普通股,為高級管理人員、員工、董事和/或顧問提供長期激勵計劃,將激勵與股東價值直接掛鈎。2015年2月,股東批准了2015年計劃。
下表説明瞭截至2021年9月30日,根據2015年計劃,可供未來發行的普通股數量:
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要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 所有未完成的選擇中, 認股權證及權利 |
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加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 |
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證券數量 剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權計劃 |
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計劃類別: |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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218,000 |
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33.78 |
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1,014,500 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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不適用不適用 |
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總計 |
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218,000 |
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$ |
33.78 |
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1,014,500 |
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2018年10月,公司根據2015年計劃向一名高管授予1萬份股票期權。
2019年10月,本公司根據2015年計劃向高級管理人員和某些其他管理人員授予了11.8萬份股票期權。此外,在2020年2月和2020年8月,一名前高管分別喪失了26250份股票期權,總計52500份,這些期權最初是根據2015年計劃發行的,沒有授予任何替代期權。
2019年2月,根據和解協議,本公司一名高級管理人員喪失了最初根據2015年計劃發行的總計457,500份股票期權,沒有授予任何替代期權。
75
2020年11月10日,公司將5885股公司普通股限制性股票授予2015計劃下的若干高管和高級管理人員,加權平均公允價值為每股普通股31.20美元,歸屬於2022年1月1日。
2021年10月15日和11月5日,公司根據2015年計劃向某些高管和高級管理人員授予了2500股和2224股公司普通股限制性股票,加權平均公允價值為每股普通股35.77美元,其中2500股歸屬於2022年1月1日,其餘股份歸屬於2023年1月1日。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
第13項所要求的有關關係和關聯交易的信息在此併入本公司根據第14A條向美國證券交易委員會提交的委託書。
項目14.總會計師費用和服務
本第14項規定的主要會計費用和服務的相關信息,特此以第14A條規定提交給美國證券交易委員會的委託書為參考併入。
76
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
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(a) |
作為本報告一部分提交的文件 |
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(1) |
財務報表: |
我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K第II部分第8項中。
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(2) |
財務報表明細表: |
由於所需信息不適用或該信息在我們的合併財務報表或附註中列示,財務報表明細表被省略。
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(3) |
陳列品 |
以下(B)項中的展品索引中所列的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行存檔或合併,以供參考。
|
(b) |
展品索引 |
展品 數 |
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展品索引 |
2.1*** |
|
資產購買協議,日期為2014年12月1日,由Alico,Inc.,Orange-Co,LP以及Orange-Co,LLC和Tamiami Citrus,LLC之間簽署,僅就其中的某些部分而言。(引用Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.1) |
2.2*** |
|
協議和合並計劃,日期為2014年12月2日,由Alico,Inc.,734 Sub,LLC,734 Citrus Holdings,LLC,以及734 Agriculture,LLC,Rio Verde Ventures,LLC和Clayton G.Wilson(通過引用Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.2合併)以及它們之間的合併協議和計劃(僅就其中的某些部分而言,合併協議和合並計劃由Alico,Inc.,734 Sub,LLC,734 Citrus Holdings,LLC,以及734 Agriculture,LLC,Rio Verde Ventures,LLC和Clayton G.Wilson組成) |
3.1 |
|
重述的公司註冊證書,日期為1972年2月17日(通過參考Alico於2017年12月11日提交的10-K表格的附件3.1併入) |
3.2 |
|
公司註冊證書修訂證書,日期為1974年1月14日(參照美國註冊會計師公司2005年12月21日的表格S-8註冊聲明,註冊號333-130575) |
3.3 |
|
公司章程修正案,日期為1987年1月14日(參照美國鋁業公司2005年12月21日的S-8表格註冊説明書,註冊號333-130575) |
3.4 |
|
對公司章程的修訂,日期為1988年12月27日(參照美國鋁業公司2005年12月21日的S-8表格註冊説明書,註冊號為第333-130575號) |
3.5 |
|
Alico,Inc.的章程,修訂和重述(通過引用Alico公司於2021年1月15日提交的8-K表格的附件3.6合併 |
4.1 |
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證券説明 |
10.1 |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,L.L.C.,Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,L.L.C.作為借款人和Rabo AgriFinance,Inc.作為貸款人的信貸協議(通過參考Alico於12月5日提交的8-K表格的附件10.2合併而成, |
10.2 |
|
2014年8月7日的買賣協議(引用Alico於2014年12月12日提交的10-K表格的附件10.10) |
10.3* |
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賠償協議表(參照公司2013年5月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季報附件10.5) |
10.4* |
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管理保障計劃信託協議(參考公司2013年5月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季報附件10.6) |
10.5 |
|
Alico,Inc.與美國糖業公司於2014年5月19日簽訂的農業租賃協議。(參考公司2014年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q季報附件10.1) |
10.6*** |
|
首次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2014年12月1日,由Alico,Inc.、Alico Land Development,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Metropolitan Life Insurance Company和New England Life Insurance Company(通過引用Alico於2014年12月5日提交的Form 8-K表的附件10.1合併而成) |
10.7*** |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC作為借款人,Rabo AgriFinance,Inc.作為貸款人的信貸協議(通過參考Alico於2014年12月5日提交的8-K表格的附件10.2合併而成) |
77
10.8 |
|
Alico,Inc.與TraFelet Brokaw Capital Management,L.P.於2018年7月23日簽署的共享服務協議(通過參考Alico於2018年8月6日提交的10-Q表格的附件10.1併入) |
10.9 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC之間簽署的日期為2012年12月31日的貸款協議(“保誠貸款協議”)(通過參考Alico於2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.16合併而成) |
10.10 |
|
日期為2012年12月31日的本票A,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.17合併而成) |
10.11 |
|
日期為2012年12月31日的本票B,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.18合併而成) |
10.12 |
|
日期為2012年12月31日的本票C,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.19合併而成) |
10.13 |
|
2013年3月26日的貸款協議第一修正案(保誠貸款協議)(引用Alico於2015年12月10日提交的Form 10-K的附件10.20) |
10.14 |
|
日期為2013年3月26日的本票D,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.21合併而成) |
10.15 |
|
貸款協議,日期為2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC簽訂(貸款E和F)(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.22合併) |
10.16 |
|
本票E,日期為2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.23合併而成) |
10.17 |
|
本票F,日期為2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.24合併而成) |
10.18 |
|
貸款協議第一修正案,日期為2015年4月23日(貸款E和F)(引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.25) |
10.19 |
|
2014年9月4日的貸款協議第二修正案(保誠貸款協議)(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.26而併入) |
10.20 |
|
2015年4月23日貸款協議的第三修正案(保誠貸款協議)(通過引用Alico於2015年12月10日提交的Form 10-K的附件10.27而併入) |
10.21 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC取消和終止日期為2015年4月23日的票據D(通過引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.28合併) |
10.22 |
|
2015年2月26日對信貸協議的第一修正案和與Rabo AgriFinance,Inc.的同意(引用Alico於2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.29) |
10.23 |
|
2015年7月16日與Rabo AgriFinance,Inc.簽訂的信貸協議第二修正案(引用Alico於2015年12月10日提交的Form 10-K文件的附件10.30) |
10.24 |
|
對2015年2月1日首次修訂和重新簽署的與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司的信貸協議的修正案(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.31併入) |
10.25 |
|
對2015年8月12日首次修訂和重新簽署的與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司的信貸協議的第二修正案(通過引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.32併入) |
10.26*** |
|
對2019年11月4日與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司首次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(通過引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.26併入) |
10.27 |
|
對2019年10月2日與大都會人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司首次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案(通過引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.27併入) |
10.28 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議和修訂和重新簽署的附註的第五修正案。(引用本公司於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1) |
10.29 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的續期本票(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2016年9月30日(引用Alico於2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.34) |
78
10.30 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的第二張續期本票(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2017年9月6日(通過引用Alico於2017年12月11日提交給Form 10-K的附件10.39合併) |
10.31 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC為收款人的第三次續期本票(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2018年9月26日(通過引用Alico於2018年12月6日提交給Form 10-K的附件10.40合併) |
10.32* |
|
Alico,Inc.和John Kiernan於2015年6月1日簽訂的僱傭協議(合併內容參考2015年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表附件10.1) |
10.33* |
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Alico,Inc.和Remy W.TraFelet於2016年12月31日簽訂的僱傭協議(合併內容參考了2017年1月4日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件10.2) |
10.34* |
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美國鋁業公司和亨利·R·斯拉克於2016年12月31日簽訂的僱傭協議(通過參考2017年1月4日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.3號附件合併而成) |
10.35* |
|
Alico,Inc.和George R.Brokaw於2013年3月27日簽訂的僱傭協議(合併內容參考2017年1月4日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表附件10.4) |
10.36* |
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Alico,Inc.和Richard Rallo於2019年12月2日簽訂的僱傭協議(通過參考Alico公司2019年12月5日提交的10-K表格的附件10.37合併) |
10.37 |
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截至2016年9月30日,由Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.,Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC簽訂的截至2014年12月1日的安全協議第一號補編。(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)(引用Alico於2016年12月6日提交的10-K表格的附件10.35) |
10.38 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第三修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2016年9月30日(引用Alico於2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.33) |
10.39 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第四修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2017年9月6日(通過引用Alico於2017年12月11日提交給Form 10-K的附件10.38合併) |
10.40 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第五修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2017年10月30日(引用Alico於2018年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.37) |
10.41 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第六修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2018年7月18日(引用Alico於2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.38) |
10.42 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第七修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2018年9月26日(引用Alico於2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.39) |
10.43 |
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Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的信貸協議第八修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2019年8月29日(通過引用Alico於2019年12月5日提交給Form 10-K的附件10.44合併) |
10.44 |
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Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的第九項信貸協議修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期為2020年6月26日(通過引用Alico於2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.1併入) |
10.45 |
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Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之間的第十項信貸協議修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2020年8月25日 |
10.46 |
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Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的第十一項信貸協議修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2021年1月7日(引用Alico提交的日期為2021年2月4日的10-Q表格的附件10.1) |
10.47 |
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Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2021年11月17日 |
10.48 |
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和解協議和發佈,日期為2019年2月11日,由Alico,Inc.,George R.Brokaw,R.Greg Eisner,Benjamin D.Fishman,W.Andrew Krusen,Henry R.Slake,Remy W.TraFelet,734Agriculture,LLC,RCF 2014 Legacy LLC和Delta Offshore Master II,Ltd.(通過引用附件10.1併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
79
10.49 |
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註冊權協議,日期為2019年2月11日,由Alico,Inc.和Remy W.TraFelet簽訂(通過引用併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件C至附件10.1)。 |
10.50 |
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諮詢協議,日期為2019年2月11日,由Alico,Inc.,3584 Inc.和Remy W.TraFelet簽訂(通過引用併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件B至附件10.1)。 |
10.51* |
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ALICO,Inc.2015年股票激勵計劃(通過引用併入本公司於2015年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附錄A)。 |
10.52* |
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不合格形式 股票期權協議 |
10.53* |
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激勵性股票期權協議格式 |
10.54* |
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限制性股票協議的格式 |
10.55+ |
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ALICO,Inc.橙色採購協議R512-2020年5月20日(通過引用附件10.1併入2019年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.56+ |
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ALICO,Inc.橙色採購協議R514-2020年5月18日(通過引用附件10.2併入2019年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.57 |
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期權買賣協議(引用Alico於2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.4) |
10.58 |
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期權買賣協議(引用Alico於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
10.59 |
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期權買賣協議第一修正案(參考附件10.2併入2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.60 |
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Alico,Inc.與734 LMC Groves LLC於2021年8月13日簽訂的購買選擇權協議 |
10.61 |
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Alico,Inc.與佛羅裏達州內部改善信託基金董事會於2021年9月21日簽訂的期權買賣協議 |
21.0 |
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註冊人的子公司 |
23.0 |
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獨立註冊會計師事務所的同意書 |
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規則第13a-14(A)條認證首席執行官 |
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官規則13a-14(A)認證 |
32.1 |
|
依據“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
32.2 |
|
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS** |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH** |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
101.DEF** |
|
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式 |
* |
指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
** |
根據法規S-T第406T條的規定,這些XBRL(可擴展商業報告語言)文件是為1933年證券法第11或12節或1934年證券交易法第18節的目的而提供的,並不作為註冊聲明或招股説明書的一部分存檔,其他方面不承擔這些條款下的責任。 |
*** |
根據S-K規則第601(B)(2)項,某些附表和證物已從本申請中省略。應要求,公司將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表或展品的補充副本。 |
+ |
根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已進行編輯。公司特此同意,應美國證券交易委員會的要求,提供本展品的未經編輯的副本作為補充。 |
項目16.表格10-K總結
不適用。
80
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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Alico,Inc.(註冊處) |
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2021年12月7日 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·E·基爾南 |
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約翰·E·基爾南 |
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總裁兼首席執行官(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署:
2021年12月7日 |
總裁兼首席執行官(首席執行官) |
/s/約翰·E·基爾南 |
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約翰·E·基爾南 |
2021年12月7日 |
高級副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官) |
/s/Richard Rallo |
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理查德·拉洛(Richard Rallo) |
2021年12月7日 |
董事:執行主席 |
本傑明·D·菲什曼 |
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本傑明· D ·菲什曼 |
2021年12月7日 |
導演 |
/s/喬治·R·布羅考(George R.Brokaw) |
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喬治·R·布羅考。 |
2021年12月7日 |
導演 |
格雷格·艾斯納 |
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R·格雷格·艾斯納 |
2021年12月7日 |
導演 |
/s/亨利·R·斯拉克 |
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亨利·R·斯萊克 |
2021年12月7日 |
導演 |
安德魯·克魯森(Andrew Krusen) |
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♪W.Andrew Krusen♪ |
2021年12月7日 |
導演 |
/s/Toby K.Purse |
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託比·K·皮爾斯 |
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2021年12月7日 |
導演 |
凱瑟琳英語 |
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凱瑟琳英語 |
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2021年12月7日 |
導演 |
/s/Adam Putnam |
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我是亞當·普特南。 |
81