PetVivo 控股公司

250萬台 台

本 第1號招股説明書補充和補充了日期為2021年8月10日的PetVivo Holdings，Inc.的招股説明書，該招股説明書於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(簡稱“招股説明書”)，涉及發行最多250萬股PetVivo Holdings，Inc.，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，用於購買一股普通股 。

我們的 普通股和權證目前在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PETV”和“PETVW”。 2021年12月6日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股4.04美元 。

現提交本 招股説明書附錄，以包括我們於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中所述的信息，如下所述。

本 招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。本招股説明書補充更新、修訂和補充招股説明書中包含的 信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素” 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書第一號副刊的日期為2021年12月6日

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格{BR}10-Q

將{BR}標記為1

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

對於 截至的季度期間2021年9月30日

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金(B)檔案編號000-55167

PetVivo 控股公司

(小企業發行人章程中的名稱 )

5251 伊迪娜工業大道。

明尼蘇達州伊迪納，郵編：55439

(主要執行機構地址 )

(952) 405-6216

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求 。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈到其公司網站(如果有)， 根據規則S-T(第405條)要求提交和發佈的每個交互數據文件

229.405 )在過去12個月內(或要求註冊人提交併發佈此類 文件的較短時間內)。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是報告規模較小的公司 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是

顯示 截至最可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

PETVIVO{BR}控股公司

表格{BR}10-Q

截至2021年9月30日的 期間

索引

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。此 信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致PetVivo Holdings Inc.(以下簡稱“本公司”)的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述公司的未來計劃、戰略 和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目” 或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性陳述基於 可能不正確的假設，不能保證這些前瞻性陳述中包含的這些預測一定會實現 。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 ，這些因素包括公司2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的風險因素，以及美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明 ，即使將來有新信息或發生其他事件。

第{BR}I部分。

第 項1.財務報表

PETVIVO{BR}控股公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PETVIVO{BR}控股公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

股票 追溯重述於2020年12月進行的4股換1股反向股票拆分

PETVIVO{BR}控股公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2021年9月30日的6個月

截至2020年6月30日的6個月

PETVIVO{BR}控股公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

財務報表附註

九月 30,2021

(未經審計)

注{BR}1-重要會計政策和組織摘要

(A) 組織和描述

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療動物的疾病 和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的總部設施 進行的。

(B) 陳述的基礎

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於 2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為本公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

在 二零二零年十月，公司批准了從2020年12月29日起對我們的普通股流通股進行4股換1股的反向拆分；同時，公司將其法定普通股從225,000,000到250,000,000；所有股票和每個 股票的數據已針對此反向拆分追溯調整，適用於顯示的所有期間.

(C) 合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的賬户。合併後，所有公司間賬户均已註銷。

(D) 預算的使用

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括財產和設備的估計使用年限和潛在減值、以股份為基礎的付款和衍生工具的公允價值估計以及記錄的債務貼現、遞延税項資產的估值以及服務和利息的實物貢獻的估值 。

(E) 現金和現金等價物

公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 公司擁有不是2021年9月30日和2021年3月31日的現金等價物。

(F) 集中度-風險

公司將現金存放在各種金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年9月30日，該公司的現金餘額確實超過了聯邦保險限額。截至2021年3月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的任何現金 餘額。

(H) 物業和設備

財產 和設備按成本入賬。重大增建和改造的支出都資本化了。維護和維修費用 計入發生的操作費用。折舊按直線法計算(在考慮其各自的估計剩餘值 值後)，計算資產的估計使用年限(3)設備使用年限；(5)汽車使用年限；(7)傢俱、固定裝置使用年限。

(I) 專利和商標

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並在 使用年限較短的時間內攤銷這些成本60個月或者專利的有效期。我們通過考慮 可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況，定期評估無形資產的可回收性。

(J) 每股虧損

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

公司擁有截至2021年9月30日，已發行的3,764,798份認股權證，行使價格從每股1.20美元到6.67美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股4.95美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司擁有截至2020年9月30日，已發行的1,431,903份認股權證，行使價格從每股1.20美元到8.88美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股2.00美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用會計準則彙編260(“ASC 260”)中的指導來確定是否轉換為每股虧損。 ASC 260規定，可轉換證券應被視為在報告期 季度的第一天或債務工具開始日期的較晚日期行使。此外，如果計算 稀釋每股收益時會產生反稀釋效果，則不應使用IF轉換方法。

(K) 收入確認

公司根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在我們的寵物護理產品發貨給客户時確認，其金額反映了我們期望 從這些產品或服務交換中獲得的對價。

(L) 研究與開發

公司按發生的方式支付研發費用。

(M) 金融工具的公允價值

公司適用FASB ASC 820-10“公允價值計量”下的會計準則，以及某些相關的FASB 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產 和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有的 風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用、應計費用相關 方、應付票據和應計利息、應付票據和應計利息相關方、應付票據-董事 等。由於本公司金融工具的短期性質和本公司的借款利率，本公司金融工具的賬面價值與其於2021年9月30日和2021年3月31日的公允價值接近。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。按公允價值記錄的本公司票據的估值 是使用第3級投入確定的，該投入考慮(I)時間價值、(Ii)當前市場 和(Iii)合同價格。

公司擁有不是2021年9月30日和2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債。

(N) 基於股票的薪酬--非僱員

權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具

公司按照FASB會計準則編撰 505-50分項(“505-50分主題”)的指導，為收購貨物或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。

根據 ASC第505-50-30條，所有以商品或服務為發行權益工具的代價的交易 均以收到的代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為 履約完成日期或可能履約日期中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增發備忘錄(“PPM”)確定的股價，或每週或每月的價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要約報價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能被人為誇大 。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

購股權和類似工具的預期期限：根據財務會計準則(FASB)第718-10-50-2(F)(F)(2)(I)段的編撰，股票期權和類似工具的預期期限代表期權和類似工具的預期未償還期限，考慮到工具的合同條款和持有人的 預期行使行為，將其計入工具的公允價值(或計算價值)。該公司使用歷史數據來 估計持有者的預期行使行為。若本公司為新成立公司或本公司股份成交稀少 ，則購股權及類似工具的合約條款用作購股權及類似工具的預期期限，因為本公司並無足夠的歷史行使數據提供合理基礎以估計 預期期限。

實體股票的預期波動率及其估算方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii) 段，使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露 本公司無法實際估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的 原因，以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在購股權或類似工具的預期合約期內的 平均歷史波動率作為其預期波動率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每週或每月價格觀察 通常比使用每日價格觀察更合適，因為使用每日觀察 計算此類股票的波動率可能會人為地誇大，因為出價和要價之間的價差較大，而且市場缺乏一致的 交易。

季度股息預期年率。在合同期限內採用不同股息率方法的單位，應當披露預期股利使用範圍和加權平均預期股息。預期 股息率以公司當前股息率為基礎，作為對購股權和類似工具的預期期限內 期間的預期股息率的最佳估計。

無風險利率。使用不同無風險費率方法的單位，應當披露採用的無風險費率範圍 。無風險利率基於授予時在股票期權和類似工具的 預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果協議條款規定如果受讓人 達到規定的履約條件，則實體可以授予受讓人可在規定時間後 行使的完全既得、不可沒收的股權工具。交易的任何計量成本應在相同的期間內以 相同的方式確認，如同實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是使用 或使用權益工具支付。如果交易對手有權行使的股票期權和類似的 票據到期而未行使，確認的資產、費用或銷售折扣不得沖銷。

(O) 所得税

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異而釐定，並根據制定的税率及預期差異逆轉時生效的法律予以計量 。當遞延税項資產的部分或全部無法變現的可能性較大時(br})，可提供估值津貼。

根據ASC主題450的要求，公司只有在確定相關 税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最大的好處，最終與相關税務機關結算後實現 的可能性大於50%。在採用之日，該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有 税務職位。由於實施ASC主題740，公司 未確認未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

(P) 庫存

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用 先進先出(FIFO)方法核算庫存。

(Q) 近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題 842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些指定的範圍豁免。本ASU中的指導取代主題840， 租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人 應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(“ROU”) 資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154917美元的使用權資產和負債 。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

盤存

截至2021年9月30日和2021年3月31日，該公司的庫存為$然而，分別為116,105美元和47,068美元的庫存提取了分別為41,468美元和47,068美元的準備金 ，因為人們對公司利用這些庫存獲得材料銷售的能力產生了很大的懷疑。

庫存構成如下：

發明的註釋{BR}

公司確認的收入為#美元3,289項與截至2021年3月31日年度的陳舊庫存儲備變動有關。

備註{BR}3**PEPAID費用和延期發售成本

截至2021年9月30日，該公司擁有$618,813美元的預付費用和其他資產，主要包括334,000美元的保險費， 22.4萬美元的投資者關係服務，28,000美元的展會費用和25,000美元的納斯達克費用。

截至2021年3月31日，該公司擁有$123,575美元的預付費用和其他資產，主要包括78,000美元的營銷服務， 9,000美元的年度場外上市許可證和9,000美元的保險費。公司還推遲了280,163美元的發行成本，其中包括與我們分別於2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1和S-1/A文件相關的法律和會計成本 ，這些成本被記錄為公司在註冊發行中籌集 資本導致收益減少。

備註{BR}4**財產和設備

物業和設備的 組件如下：

財產和設備明細表

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，折舊費用為$分別為11,756美元和7,474美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月中，折舊費用分別為23,627美元和13,963美元。

備註{BR}5**無形資產

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

 無形資產明細表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，攤銷費用為$分別為2333美元和1385美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月期間，攤銷費用分別為4,062美元和46,702美元。

備註{BR}6**應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用的 構成如下：

 應付賬款和應計費用明細表

注{BR}7-應付關聯方票據

於2021年9月30日和2021年3月31日，本公司有義務支付應付關聯方票據和應計利息，總金額為 $分別為0和44,554美元；本票據到期日為2020年4月30日。關聯方票據的應付條件是應計利息 ，年利率為8%，每月支付3100美元，首先用於利息，然後用於本金。條款 還包括一項規定，如果公司在 中的票據日期起的任何24個月內獲得超過350萬美元的額外融資，公司將立即向高級管理人員支付票據的本金以及到期的所有利息 。有關本附註的更多信息，請參閲這些財務報表的附註10。本公司以公開發售所得款項淨額償還本關聯方票據。見附註15-普通股和認股權證-公開發售的單位。

公司於2021年3月與四名董事簽訂應付票據，應計利息為每年6%，截止日期為2021年9月 。截至2021年9月30日和2021年3月31日，這些票據的未償還本金和應計利息分別為0美元和2萬美元。 本公司用公開發行的淨收益償還了這些董事票據。

備註{BR}8**應付票據和可轉換票據

2020年1月，公司簽訂了公司辦公設施的租賃修正案，將租賃期延長至2026年11月，以換取#美元的貸款。四萬二千五百美元。應付票據的利息為年利率6%。截至2021年9月30日 和2021年3月31日，票據上的未償還金額分別為36,800美元和39,528美元。截至2021年3月31日，該票據被歸類為流動負債 ，因為本公司未及時償還貸款。截至2021年9月30日，該公司正在償還 貸款，並將6,358美元歸類為流動負債，30,442美元歸類為其他負債。

在2020年5月1日，公司收到了$根據2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的Paycheck Protection Program，貸款收益為38,665美元。截至2021年3月31日，本公司有義務支付39,020美元的未償還餘額 。本金和應計利息可予寬免，本公司已申請寬免。這筆貸款以1%的年利率計息 ，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前沒有得到寬免，公司將被要求按月支付 分期付款的本金和利息，直到票據全部付清為止。2021年6月，本公司獲得本金寬免 和應計利息31,680美元。剩餘的本金餘額5967美元將在2022年5月1日結束的每月738美元的付款中支付。

於2021年3月31日，本公司有義務支付數張可轉換票據，總金額為$235,671美元，包括23萬美元的本金和5,671美元的利息。這些可轉換票據的利息為10%。應計利息每 個日曆季度到期並以現金支付。2021年4月，這些票據和2658美元的應計利息被轉換為80,522股普通股 ，轉換價格為每股2.89美元。剩餘的應計利息以現金支付。截至2021年9月30日，這些票據沒有未償還的 本金或應計利息。

於2020年9月30日，本公司有責任購買由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的一張應付可轉換票據； 本公司於2020年6月15日簽訂RDCN，據此，該票據可於2021年1月15日或之後，於2021年3月15日到期 之前兑換，兑換率為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。.28/股。RDCN的發行本金為352,941美元，其中52,941美元由15%的 原始發行折扣(“OID”)組成，幷包括轉換功能。但是，此轉換功能的執行應急 僅在違約事件發生時才能使用，違約事件包括 公司無法控制的事件(即，不完全基於公司股票市場或公司自身運營)。此外，RDCN以每年360天為基礎，按12.5%的年利率計息。截至2020年9月30日，該公司的未償還餘額為365,808美元 ，其中352,941美元由本金組成，12,867美元由應計利息組成。本RDCN與 購買557,143股公司普通股(“RDCN認股權證”)的權證同時發行，相對價值為91,500美元；有關這些RDCN認股權證的詳細信息，請參閲 附註14。成立時，RDCN的未償還本金餘額通過對債務總額(352,941美元)的各種折扣減少至-0- ，如下所示：i)RDCN認股權證根據債務的相對價值產生(91,500美元)的折扣；ii)投資者法律費用2,500美元被視為債務(2,500美元)的折扣，因為這筆債務是由本公司 支付的；iii)52美元Iv)由於轉換期權被視為衍生產品， 產生了206,000美元的折扣。截至2020年9月30日，公司有(215,686美元)(-0美元-截至2020年3月31日) 剩餘未攤銷債務貼現。評估本交易中的各種工具及其組成部分(包括髮行RDCN和RDCN認股權證)，將其視為衍生品及其各自的會計處理, 公司 參考了ASC 470和ASC 815以及解釋性指導。在截至2020年9月30日的6個月中，該公司按比例將債務折價的一部分按直線攤銷至利息支出137,255美元。在發行RDCN和RDCN認股權證的同時，該公司還支付了30,000美元，發行了75,000份認股權證(“Think認股權證”)，使用Black-Scholes模型為招攬RedDiamond Partners，LLC交易的 估值為31,500美元；有關這些認股權證的更多信息，請參見附註15。支付給Think Equity的總髮行成本為61,500美元的現金和認股權證，公司記錄了 相對於支出的52,399美元的相對價值(如附註14所示)，因為債務沒有進一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的 年度，本公司按比例將債務折價按比例攤銷為利息 支出173,174美元。於2020年10月26日，本公司簽訂票據轉換協議，將當時由352,941美元本金和16,054美元應計利息組成的未償還餘額368,995美元轉換為263,568股普通股 ，以每股1.40美元的價格轉換為普通股 ，當時股票的市價為6.56美元。和解解除了1,908,100美元的衍生品債務，368,995美元的未償還本金和利息，以及181,187美元的債務折扣，以換取和解日價值為1,729,005美元的股票；這引發了366,903美元的債務清償收益。有關此轉換的詳細信息，請參閲這些財務報表的 附註11。截至2021年3月31日，根據RDCN，公司有-0-美元的未攤銷 債務貼現剩餘，以及-0-美元的本金和利息。

備註{BR}9**股份清償債務關聯方

自2020年9月1日起，本公司根據《本票修正案》和《本票修正案》，與本公司董事David B.Master簽訂了兩項債務清償協議。本票修正案將本公司全資子公司Gel-Del Technologies，Inc.發行的原始本票延長最多兩年 ，條款與最初簽訂的條款相同，授予馬斯特斯博士。由於本票的這項修正案只是延長了 本公司需要償還未償還餘額的期限，因此這一變化被視為債務修改。$的未償還本金 在籤立本票修正案時，原本票59,642美元和6,058美元的利息餘額為65,700美元；本修正案對本票的條款是應計利息，年利率為8%，如果票據違約，利息為20%。 票據違約時，利息餘額為65,700美元。本修正案的條款為應計利息，年利率為8%，如果票據違約，利息餘額為20%。本票修正案要求每月支付#美元。3,100美元，到期日為2022年6月30日，但 如果公司實現股權銷售1,500,000美元或產品銷售總額1,500,000美元，則公司必須在那時支付未償還餘額 .

本票的生效日期為2020年9月1日，本金為#美元。195,000美元，代表大衞·馬斯特斯解除了對他過去應計工資195,000美元的任何索賠，其應計利息的利率為年利率為3%， 到期日為2022年8月31日，要求從公司產品銷售額 達到3500,000美元時開始每月支付4,000美元。19.5萬美元的重新分類被視為債務修改.

A 結算和全面發佈(“和解協議“)也由馬斯特斯博士簽署，使公司受益 ，作為對馬斯特斯博士曾經、可能擁有或可能獲得的針對公司及其子公司的任何和所有過去的索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和債務的和解和全面解除，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何本票、貸款、合同， 有關的任何索賠馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於生效日期或之前訂立或確定的滯納金、罰款或任何其他費用 或(C)本公司聘用馬斯特斯博士(直接與違反本票修正案 票據或諮詢協議的索賠除外)。

2020年10月15日，公司與大衞·馬斯特斯簽訂了票據轉換協議，根據協議，公司和馬斯特斯博士均同意 將其當時未償還餘額$的應付票據轉換為應付票據。截至公司公開發售結束之日，193,158美元由192,500美元本金和658美元應計利息組成單位，包括普通股和認股權證。根據 本轉換協議，公司同意轉換196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的轉換費， 馬斯特斯博士同意放棄658美元的應計利息。3500美元的轉換費被視為 債務的折扣，658美元被視為債務折扣的減少。截至2021年3月31日，這項 股份結算債務債務的未償還餘額196,000美元尚未轉換，由於本公司尚未轉換 ，並且由於本公司未同意我們目前正在進行的S-1發售的條款而被記錄為負債，因此將其記錄為負債。在2021年8月13日公司公開發售結束時，這項債務的未償還餘額轉換為43,556股 單位，其中包括43,556股普通股和購買43,556股公司普通股的認股權證。

於2021年9月30日和2021年3月31日，本公司有義務支付本金和應計利息，金額為-0-和$-0-， ，分別與本票相關，以及分別為0美元和44,554美元，與本票修正案相關。

備註{BR}10**衍生負債和費用

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的資格，並在ASC主題815“衍生品和對衝”項下單獨核算。 這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並作為負債記錄 。如果公允價值計入負債，則公允價值變動在 經營報表中計入其他收入(費用)。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值 ，然後該公允價值重新分類為權益。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債 。

公司使用以下假設來確定這些 財務報表附註8中引用的RDCN中轉換功能的公允價值，該模型採用蒙特卡羅模擬的二項式定價模型，分別在2020年6月15日和2020年6月30日以及2020年9月30日(發行日期和資產負債表日期)：

 衍生工具負債假設附表

初始估值為$截至2020年6月15日，526,800美元的債務產生了206,000美元的折扣，這使得可轉換票據負債 淨額為-0美元，並迫使確認了320,800美元的衍生品費用，並相應抵消了526,800美元的衍生品負債。於2020年6月30日，公司將衍生負債重估為548,200美元，並確認21,400美元為衍生費用和衍生負債 。於2020年9月30日，本公司將衍生負債重估為937,500美元，並確認389,300美元計入衍生支出 及衍生負債。2020年10月26日，本公司簽訂了一項轉換協議，根據該協議，RDCN按每股1.40美元的費率轉換為263,568股普通股；這引發瞭如附註8中所述的366,903美元的債務清償收益。於2020年12月31日沒有剩餘的衍生負債。

注 11-應計費用關聯方

於2021年3月31日，公司有義務支付$應付關聯方的應計費用36808美元。其中，28965美元由應付賬款 構成，7843美元由應計薪金構成。

2021年8月，從其公開發行股票所得款項中支付了應付關聯方的全部款項，截至2021年9月30日無剩餘責任 。

注 12-退休計劃

2021年2月，該公司為員工設立了401(K)退休計劃，符合條件的員工可按薪酬的一定比例 供款。本公司亦可酌情供款。本公司在截至2021年9月30日的三個月內未對該計劃 作出任何貢獻。

備註{BR}13**承諾和或有事項

公司簽訂了84個月的租約，3577平方英尺的新建辦公、實驗室和倉庫空間於2017年5月位於明尼蘇達州埃迪納市 。基本租金每年上漲2%，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。如果損壞導致財產 不再作為整體使用，則本租約可由業主終止；如果損壞導致設施在45天內無法使用，則可由公司終止。 2020年1月，公司簽訂了一項租約修正案，同意將租期延長至2026年11月，以換取記錄在應付票據上的42,500美元的貸款和7,500美元的贈款，這筆貸款已記入應計費用， 將予以攤銷截至2021年9月30日和3月31日的基本租金為$2,205.

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的租金 為$分別為22,892美元和13,568美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月期間的租金費用 分別為34,403美元和27,136美元。

以下是截至2021年9月30日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析：

年度未貼現經營租賃負債明細表

根據ASC 842的規定，本公司根據延長至2026年11月的租賃期和0.12%，經營 租賃使用權資產約189,600美元，以及租賃的相應和相等經營租賃負債。截至2021年9月30日，基於剩餘租賃年限和加權平均貼現率計算的未來基本租金租賃支付現值分別為 約6年和0.12%，如下：

 基本租金租賃付款明細表

截至2021年9月30日 ，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動 資產和負債分類如下：

 租賃流動和非流動資產及負債附表

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018財年租約終止之前並一直是承租人的租約，截至2017-2018財年，本公司已記錄了約1美元的租約。 根據租約，我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018財年終止租約之前一直是承租人。330,000作為對出租人的潛在應付款項， 此負債截至2021年9月30日和2021年3月31日仍然存在，幷包括在應付帳款中。

公司與首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議。截至2021年9月30日和2021年3月31日，如果無故終止，這些協議不包含遣散費福利。

注{BR}14-持續經營的企業

隨附的財務報表 已按照美國公認的會計準則 編制，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。編制財務報表時假設 我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。2021年8月，我們籌集了大約美元的淨收益9,781,000台 在註冊公開發行中以4.50美元的價格向公眾出售 。截至2021年9月30日，我們的營運資金為8,293,189美元。 公司預計未來會出現虧損，因為我們將Spryng.™商業化推出。我們相信這筆營運資金足夠 為未來12個月的運營提供資金(請參閲上面的流動性和資本資源)。

公司預計未來會出現虧損，因為它將推出第一款產品。這些條件使 懷疑公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營。 這些財務報表發佈之日起，公司是否有能力持續經營至少12個月。管理層打算通過出售公開或非公開發行的證券來籌集額外資金。管理層 相信，目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使公司能夠繼續經營下去 。雖然該公司相信其籌集額外資金的可行性，但不能保證這一點。本公司能否持續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃和 籌集額外資金的能力。

新冠肺炎 對全球經濟產生了影響，這可能會直接或間接影響我們作為持續經營企業的持續經營能力。

備註{BR}15**普通股及認股權證

股權{BR}獎勵計劃

2020年7月10日，我們的董事會一致通過PetVivo控股公司的“2020股權激勵計劃”(“2020 計劃”)，該計劃須經我們的股東在2020年9月22日召開的股東例會上批准，並經我們的股東 批准並生效。根據2020年計劃，我們普通股的授權股數為1,000,000股 股。除非董事會提前終止，否則2020計劃將於2030年7月10日午夜終止。截至2021年9月30日，根據該計劃可授予的股票數量為535,700股。

根據2020計劃，公司員工、公司(或任何子公司)的顧問和顧問以及非員工董事將有資格獲得獎勵 。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務不能與融資交易中證券的發售和銷售有關，也不能直接或間接促進或維持PetVivo證券的市場。

2020計劃由我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會有完全的權力 並有權決定獎勵的時間和對象，以及每項獎勵的類型、金額、支付形式、任何延期支付以及 其他條款和條件。在符合2020計劃規定的情況下，委員會可以修改或放棄尚未授予的裁決的條款和條件， 或加快其可行使性。委員會有權解釋和制定2020計劃管理的規章制度 。此外，董事會還可以行使委員會的權力。

根據2020年計劃，PetVivo可發行和預留的普通股總股數為1,000,000股，但包括 以下限制：

在任何一個計劃年度，授予任何非僱員董事的普通股股票總數上限為 25,000股；惟該限額將不適用於非僱員董事選擇收取普通股以代替任何年度董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或以現金支付的任何會議費用。

獎勵 可以不支付現金代價，也可以由委員會決定支付任何現金和其他代價。獎勵可以規定： 一旦授予或行使獎勵，持有者將獲得現金、PetVivo普通股股份、其他證券或財產，或這些的任何 組合，一次性付款、分期付款或延期支付。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限自授予之日起不得超過十年。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的 公司交易時，獎勵將進行調整，以防止稀釋或擴大2020計劃下提供的利益或潛在利益。

2020計劃允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵、其他基於股票的獎勵和股息等價物。

單位 -公開發行

2021年8月13日，公司共售出根據我們與福特漢姆金融管理公司(“ThinkEquity”)旗下的ThinkEquity簽訂的承銷協議，每個單位向公眾公開發售2500,000股(“公開發售”)， 每單位由一股普通股組成，以及一份認股權證，以每股5.625美元的行使價購買一股普通股。 普通股和認股權證在發行後可立即單獨轉讓。該公司還發行了43,556個單位 ，在公開發售中轉換了196,000美元的共同結算債務債券，單位價格為4.50美元。

公司收到的毛收入為#美元11,253,850在公開募股結束時，扣除8%(8%)的承銷折扣和佣金 以及費用。此次公開發售的總支出(減少了股東權益表中出售的普通股和認股權證的總收益)為1,473,067美元，其中包括ThinkEquity與此次發售有關的支出 。所得款項淨額根據相對公允價值(分別為4891,531美元 和4,889,252美元)在普通股和認股權證之間分配。

此外，根據承銷協議，本公司授予ThinkEquity為期45天的選擇權，可額外購買最多375,000股普通股 股及/或375,000股額外認股權證，以彌補與發售有關的超額配售，ThinkEquity 於截止日期部分行使認股權證，購買375,000股認股權證。

根據承銷協議 ，吾等向ThinkEquity發出認股權證(“承銷商認股權證”)以供購買125,000股 普通股(佔公開發行普通股的5%)。承銷商的認股權證可按普通股每股5.625美元的價格 行使，有效期為五年。承銷商的認股權證自發售開始之日起有180 天的禁售期，包括根據FINRA規則5110(E)規定的強制性禁售期，並且 將在2021年8月13日之後的六(6)個月內不可行使。

普通股 股

對於 截至2021年9月30日的六個月，公司發佈了2932,230股普通股如下：

i) 2021年4月，根據230,000美元可轉換票據和2,658美元應計利息的轉換，以每股2.89美元的轉換率 轉換80,522股；

(Ii){BR}根據行使認股權證，2021年4月發行4,500股，執行價為每股4.44美元，現金收益為40,000美元。

(Iii){BR}2021年5月36,915股，根據黎智英(首席執行官兼公司董事)以無現金方式行使認股權證，以每股1.33美元的執行價購買42,188股普通股；

(Iv){BR}2021年5月79,767股，根據權證持有人無現金行使認股權證，以每股1.40美元的執行價購買90,500股普通股 股票；

v) 2021年5月至6月期間49,014股，以每股7.00美元的價格向認可投資者換取343,098美元的現金，其中包括公司的一名高管和兩名董事 ；

(Vi){BR}2021年6月43,324股，根據權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股2.22美元的執行價購買56,250股普通股 ；

(Vii){BR}2021年7月11,000股，以每股7.00美元的價格向認可投資者換取77,000美元現金；

(Viii){BR}250萬股和認股權證，作為2021年8月13日公開發行的單位的一部分，單位價格為4.50美元；

(Ix){BR}2021年8月，根據公開發行中19.6萬美元的共享結算債務轉換 ，以每單位4.50美元的價格轉換43,556股和認股權證；

x) 2021年8月40,038股，根據權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股1.40美元的執行價購買48,786股普通股 ；

(Xi){BR}2021年9月，根據權證持有人行使認股權證，以每股1.27美元的執行價購買1,594股股票，現金收益為2,031美元；以及

(Xii){BR}2021年9月的42,000股，出售給一家服務提供商，用於未來的營銷和投資者關係服務，價值21萬美元。

截至2020年9月30日的6個月，公司發佈491,083股普通股如下：

(I){BR}(I)30,000股，價值32,453美元，記錄在股票補償中，支付給一家視頻營銷服務提供商，期限為 6個月；以及

(Ii){BR}20,000股，相對價值34,709美元，根據購買20,000股，其中一個單位由1股普通股和1/2認股權證組成。在截至2020年3月31日的季度裏，34,709美元的價值以及與這筆交易相關的認股權證的相對價值17,291 (總計52,000美元)被記錄在普通股認購的季度中，並在截至2020年6月30日的季度收到資金和發行普通股後轉移到額外的實繳資本 和股本中。

(Iii){BR}2020年7月1日，12,500股，價值22,000美元，出售給以下兩家服務提供商：a)10,000股，出售給價值17,600美元的營銷和投資者關係服務提供商；以及(B)2,500股，出售給價值4,400美元的法律服務提供商；

(Iv){BR}於2020年7月24日向一個權證持有人出售15,257股，價值12,053美元，據此，該權證持有人在無現金基礎上將25,000股 權證轉換為15,257股普通股，權證的行使價為每股1.20美元；

v) 在2020年8月至9月期間購買226,071股股票，以換取316,500美元現金給4名經認可的投資者；

(Vi){BR}2020年9月14日向董事和高級管理人員發放的162,252股股票，價值486,755美元，作為過去兩年的工作獎金如下：

(Vii){BR}25,003股，價值25,383美元的股票於2020年8月14日出售給三名董事，根據他們轉換的票據，總未償還餘額為25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的應計利息；這些票據的設定轉換價格為每股1.02美元 。

基於時間的 受限股票單位

我們 已向2020計劃下的某些參與者授予以普通股進行股票結算的計時限制性股票單位。 根據2020計劃授予的計時限制性股票單位將在三年內授予。 基於時間的限制性股票單位的簡明合併運營報表中包含的基於股票的補償費用為$截至2021年9月30日的三個月為79,064美元，截至2021年9月30日的六個月為108,108美元。截至2021年9月30日，與基於時間的限制性股票單位相關的未確認税前薪酬支出總額約為1,774,000美元，預計將在2.7年的加權平均 期間確認。

截至2021年9月30日的六個月，我們的 基於時間的限制性股票單位活動如下：

 基於時間的限制性股票單位明細表

認股權證

在截至2021年9月30日的6個月內，公司發行了認股權證，購買了與其公開發售單位有關的3043,556股普通股 如下：

這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的：

I) 公司股票在授予之日的預期波動率約為315%基於歷史波動性。

Ii) 與美國財政部相同的無風險利率5年期國庫券利率在授權日介於0.82%之間。

在截至2020年9月30日的六個月內，本公司發行了認股權證，總共購買了240,627股普通股如下：

I) 發行的認股權證10,000股，使用Black-Scholes模式以17,291美元的價格出售給一名投資者，而認股權證在發行時立即授予 ，自2020年4月6日授予日期起3年內以每股4.00美元的價格可行使；

Ii) 發行的認股權證38,837股，按Black-Scholes模型計算價值57,717美元，以每股1.40美元至1.60美元的行使價 出售給董事、高級管理人員和顧問，加權平均價為每股1.52美元；以及

Iii) 通過債務發行的認股權證158,036股(按Black-Scholes模型計算，價值265,500美元)出售給投資者和經紀商，據此，附註8所述的91,500美元的 相對價值計入與可轉換債務一起發行的權證中 權益表 ；該等認股權證具有無現金權證行使功能，可按每股1.40美元行使，期限為五年，自2020年6月15日授予 之日起計，並立即歸屬。

Iv) 認股權證3,750股於2020年7月1日向兩名董事提供董事會服務，按Black-Scholes模型計算，價值為6,600美元，根據該模型，認股權證的 價值計入權益表上的基於股票的補償，而認股權證每月等額 分期付款，自授予之日起計兩個月，可按每股1.20美元行使，有效期為5年。

V) 認股權證於2020年9月1日向一名董事出售30,000股，按Black-Scholes模型計算，價值為96,000美元。 據此，認股權證的價值按月等額分期付款計入基於股票的薪酬， 認股權證從授予日期起按月等額分期付款，為期4個月，可從 授予之日起按每股1.40美元行使5年。

這些 權證的價值是通過使用Black-Scholes估值模型在以下假設下得出的：

I) 本公司股票在授予之日的預期波動率約為350%和433%，基於歷史波動 。

Ii) 與美國財政部相同的無風險利率3年期和5年期國庫券的利率在授予之日在0.29%到1.16%之間。

截至2020年3月31日的年度和截至2021年9月30日的6個月的權證活動摘要如下：

授權證活動日程表

在2021年9月30日，認股權證股票的權證價格範圍和加權平均剩餘合同期限如下：

認股權證價格區間附表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，所有工具的股票薪酬總額為$分別為104,092美元和653,863美元， 。截至2021年和2020年9月30日的6個月，基於所有工具的股票薪酬總額分別為159,766美元 和837,107美元。預計公司將在2021年9月30日之後確認與已發行權證、未償還權證相關的費用，並使用Black Scholes定價模型進行估值，金額約為83,000美元。

備註{BR}16**後續事件

2021年11月，公司收到代表我們前首席技術官、現任董事David Master博士的律師的一封信，聲稱公司違反了與他達成的和解和諮詢協議，並根據這些協議欠他額外款項 。他的律師還聲稱，公司承諾與他簽訂新的僱傭協議，但 未能履行承諾。該公司認為馬斯特博士的説法毫無根據，並正在諮詢法律顧問 以確定下一步行動。本公司認為此事不會對其財務狀況或經營業績 產生實質性影響。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

我們 於2009年以原名在內華達州註冊成立。2014年，我們通過與成立於2013年的明尼蘇達州公司PetVivo Inc.進行反向合併，進入了目前的業務。通過這次合併，PetVivo Inc.成為我們的全資子公司，同時我們 將我們內華達州的公司名稱更名為PetVivo Holdings，Inc.

2021年8月13日，本公司以每單位4.5美元的價格向公眾出售了總計250萬股(“公開發售”)， 每單位由一股普通股組成，根據我們與福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司(“ThinkEquity”)簽訂的承銷協議，本公司將以每股5.625美元的行使價 購買一股普通股的認股權證。 該股由一股普通股組成。 根據我們與福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity簽訂的承銷協議，本公司向公眾出售了總計250萬股普通股。 普通股此外，根據承銷協議 ，公司授予ThinkEquity 45天的選擇權，購買至多375,000股額外普通股，和/或375,000 額外認股權證，以彌補與此次發行相關的超額配售，ThinkEquity在截止日期部分行使了認股權證，購買了375,000 認股權證

公司在公開募股結束時獲得11,253,850美元的總收益，扣除承銷折扣、8%(8%)的佣金和發售費用。公司在公開發售中收到的淨收益總額約為9,781,000美元。

當前 業務運營

我們 是一家新興的生物醫療設備公司，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化 。我們在價值314億美元的美國獸醫護理和產品市場開展業務(根據美國寵物產品協會、莫里斯動物基金會的數據，市場規模為 )。儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院幾乎沒有治療寵物和其他動物骨關節炎的療法和/或藥物。此外，寵物在家庭中的角色 近年來發生了很大變化，因為許多寵物主人認為他們的寵物是家庭的重要成員，現在他們願意在寵物身上花費更多的錢 以保持他們的健康和生活質量。

我們 打算利用我們在人類療法開發方面的投資，以一種既省錢又省時的方式將寵物療法商業化 。這一戰略的一個關鍵組成部分是加快獸醫醫療設備收入的時間表，這些設備比監管更嚴格的獸藥或人類療法更早進入市場 。

我們的主打產品Spryng™(前身為KUSH®)於2021年9月發佈。Spryng™是一種由獸醫管理的關節注射，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行。斯普林格™設備是由天然成分 製成的，這些天然成分具有色澤和緩衝作用，可以像軟骨一樣發揮作用，用於治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們 相信斯普林格™是安全改善關節功能的最佳療法。斯普林格™顆粒具有光澤、緩衝和經久耐用的特點。這種以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒模仿軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節。

根據班菲爾德寵物醫院發佈的2019年寵物健康狀況報告，在過去的10年裏，狗狗的骨關節炎增加了66%。使用行業消息來源，我們估計在美國和歐盟大約有1400萬隻狗患有骨性關節炎，這使得犬骨性關節炎成為一個估計價值40億美元的潛在市場機會；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞A。“骨關節炎。關節解剖學、生理學和病理生物學；“ 北美獸醫診所(1997年)：699-723；以及http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除了治療骨關節炎，斯普林格™的關節緩衝和潤滑作用還顯示出 治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼錯位相關的問題)而導致的馬蹄跛的能力。

根據各種行業消息來源，我們估計美國和歐盟有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，這使得馬匹跛行和舟狀骨疾病市場成為每年價值5.5億美元的機會； 這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達加茨、威拉德·C·洛辛格和林賽·P·加伯，“美國馬羣中跛行和椎板炎的發生和原因”，“美國馬術協會學報” 實踐。聖安東尼奧(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凱恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。載於“訴訟程序”，第1048-1050頁。2000年；以及Kilby，E.R.第10章，“美國馬匹種羣的人口統計”，動物之州4：2007。

骨關節炎 是一種軟骨退化的情況，通過機械應力造成關節僵硬，從而導致炎症和疼痛。由骨關節炎引起的跛行 會隨着時間的推移而惡化，這是因為持續失去保護墊和潤滑性。目前治療骨關節炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥(NSAIDs) 被用來緩解疼痛和炎症，但長期使用被證明會導致胃部問題。非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。

我們 相信，我們使用Spryng™治療犬骨關節炎遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。 非甾體抗炎藥有許多副作用，特別是對犬隻，而據我們所知，該公司使用Spryng™治療犬隻沒有引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，施普林™治療的狗的活動量也有所增加。

管理Spryng™設備不需要 專門培訓。該療法採用標準的關節內注射技術 注入滑膜間隙，可同時治療多個關節。Spryng™可立即治療骨關節炎的影響，無需特殊的後處理要求。

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫業務的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始填寫獸醫處方。獸醫 診所正在想方設法彌補失去的處方藥收入。斯普林格™設備由獸醫管理，應該會 擴大診所收入和利潤率。我們相信，Spryng™增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為護理與滑膜關節問題相關或由滑膜關節問題引起的犬類和馬蹄疾的標準。 如果我們以公司認為可以接受的方式進行資本投資，推進Spryng™的商業化生產，我們的挑戰 將是我們是否能夠持續有效地運營，生產我們的產品，並以足夠的數量和價格銷售和銷售這些產品 ，以獲得令人滿意和持續的利潤 到目前為止，我們還沒有做到這一點，我們的挑戰是在未來做到這一點。

我們 預計通過從專門用於寵物的人體醫療 設備公司收購或授權更多專有產品來擴大我們的產品線。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化外，考慮到公司龐大的專有產品渠道，公司正在尋求繼續發展戰略外許可合作伙伴關係 以提供二次收入。

我們 計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係在美國將我們的產品商業化 ，並輔之以使用數字營銷對寵物主人進行教育和告知；並通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區 實現產品商業化。2019年9月，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖John Lai和其他媒體內容的12集每月採訪 ，並將與96個 商業廣告一起在Bloomberg Television Network上播出；該節目於2021年8月開始。

美國的大多數獸醫都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買他們的大部分設備和用品。 這四家分銷商加在一起，銷售給美國陪護動物獸醫的產品按收入計算超過85%。我們計劃 讓我們的產品分銷利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係 。我們計劃通過區域銷售代表來支持這一分銷渠道。我們的代表將 與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人為目標，開展產品教育和治療 宣傳活動。我們的產品所提供的獨特性質和預期優勢 預計將產生巨大的消費者反響。

我們的 生物材料已通過人體臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。FDA 不要求獸醫使用的醫療器械提交510(K)或正式的上市前批准。

運營結果

以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論 應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀 。除歷史合併財務信息外，以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的 ，特別是在“風險因素”中討論的因素。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅反映了截至本招股説明書發佈之日管理層的分析。

我們 是一家規模較小的報告公司，到目前為止還沒有產生任何實質性收入，與我們有限的業務 相關而產生了重大虧損。我們需要大量資金來執行我們目前的計劃，將我們的第一批產品推向市場。這類產品中的第一個 是一種專有的凝膠狀蛋白質生物醫學材料，用於注射到患有骨關節炎或其他損傷的動物的受累身體部位，將以Spryng.™的商標銷售，它將為獸醫提供一種治療患有骨關節炎的狗和馬的創新 療法。

運營結果

* 2020年10月，本公司批准了從2020年12月29日起對我們的普通股流通股進行4股換1股的反向拆分。 所有股票和每股數據都已針對本次反向拆分進行了追溯調整，並在所有呈報期間進行了調整。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比

總收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，收入分別為4977美元和4790美元，其中包括對獸醫診所的銷售額 。

銷售總成本 。截至2021年和2020年9月30日的三個月，銷售成本分別為-0美元和350美元。

運營費用 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，運營費用分別為1108,333美元和823,007美元。 運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般費用和行政(G&A)費用分別為756,186美元和787,427美元 。一般和行政費用包括公司管理費用、財務和行政合同服務、諮詢費和股票補償成本。

截至2021年和2020年9月30日的三個月，銷售額和營銷費用分別為235,767美元和35,580美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，研發(R&D)費用分別為116,380美元和0美元。 這一增長與支持Spryng™發佈的努力有關。

營業虧損 。由於上述原因，截至2021年9月30日和2020年的三個月，我們的運營虧損分別為1,103,356美元和818,567美元 。

其他 費用。截至2021年9月30日的三個月的其他費用為2,118美元，而截至2020年9月30的三個月為529,435美元 。2021年的其他費用包括利息費用。2020年的其他支出主要包括與債務融資相關的衍生 支出389,300美元和利息支出140,651美元。

淨虧損 。我們在截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為1,105,474美元，或(0.13美元)，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,348,002美元 或每股淨虧損(0.23美元)。淨虧損減少的主要原因是2020年債務融資確認的衍生工具費用 。加權平均流通股數量為8749,233股，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為5839,086股。

截至2021年9月30日的6個月與截至2020年9月30日的6個月相比

總收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，收入分別為9122美元和6797美元，其中包括對獸醫診所的銷售額。

銷售總成本 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，銷售成本分別為5051美元和350美元。

運營費用 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，運營費用分別為1,625,946美元和1,267,082美元。 運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，一般費用和行政費用分別為1,087,131美元和1,184,820美元 。一般和行政費用包括公司管理費用、財務和行政合同服務、諮詢費和股票補償成本。

截至2021年和2020年9月30日的6個月，銷售額和營銷費用分別為285,498美元和82,262美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月裏，研發(R&D)費用分別為253,317美元和0美元。 這一增長與支持Spryng™發佈的努力有關。

營業虧損 。由於上述原因，截至2021年9月30日和2020年的六個月，我們的運營虧損分別為1,621,875美元和1,260,635美元 。

其他 收入(費用)。截至2021年9月30日的6個月的其他收入為25,772美元，而截至2020年9月30日的6個月的支出為901,375美元。2021年的其他收入包括免除購買力平價貸款和應計利息31,680美元 ，部分由5,908美元的利息支出抵消。2020年的其他支出主要包括與債務融資相關的衍生品支出 731,500美元和利息支出170,873美元。

淨虧損 。截至2021年9月30日的6個月，我們的淨虧損為1,596,103美元，或(0.21美元)，而截至2020年9月30日的6個月，我們的淨虧損為2,162,010美元 ，或每股淨虧損(0.37美元)。淨虧損減少的主要原因是2020年債務融資確認的衍生工具費用 。加權平均流通股數量為7,757,099股，而截至2021年和2020年9月30日的6個月分別為5,787,107股 。

流動性 和資本資源

2021年8月13日，我們以每隻4.50美元的價格完成了250萬隻股票的承銷公開發行。公開發售的淨收益約為9,781,000美元，扣除佣金和發售費用後的淨額約為9,781,000美元。截至2021年9月30日，我們的流動資產 為9,510,922美元，其中包括8,817,472美元現金。相比之下，截至當日，我們的流動負債為1,217,733美元，其中包括1,178,526美元的應付帳款和應計費用。截至2021年9月30日，我們的營運資金為8,293,189美元。

公司繼續實現運營虧損。然而，作為我們公開發售的結果，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的 現金來滿足我們預期的運營成本和資本支出要求。我們未來需要籌集 更多資金，以支持我們將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。預計在可預見的未來，我們將繼續 不時通過出售證券籌集額外資本，為我們的業務擴張提供資金。 我們獲得此類額外資本的能力可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和 市場狀況。不能保證公司能夠成功籌集額外資本，為其 業務計劃提供資金。

淨額 經營活動中使用的現金-我們在截至2021年9月30日的6個月的運營活動中使用了1,340,137美元的淨現金。經營活動中使用的現金主要是由於我們淨虧損1,596,103美元，免除購買力平價貸款和 應計利息31,680美元，存貨增加74,637美元，預付費用和其他資產增加285,238美元 部分被應付帳款和應計費用增加212,506美元，遞延發行成本減少280,163美元和股票 補償費用159,766美元所抵消。

淨額 投資活動中使用的現金-我們在截至2021年9月30日的6個月中使用了36,213美元的淨現金進行投資活動，其中包括購買設備17,059美元以及資本化專利和商標的成本19,154美元。

淨額 融資活動提供的現金-在截至2021年9月30日的6個月中，我們從融資活動中獲得淨現金 10,170,244美元，其中包括10,242,912美元的股票和認股權證銷售收益，這些淨現金被 72,668美元的應付票據償還部分抵消，包括向董事和關聯方的償還。

庫存

存貨 按成本列報，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、 處置和運輸的預計成本。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。

截至2021年9月30日，該公司的庫存賬面價值為74,637美元，分為34,123美元的產成品庫存、80,910美元的原材料庫存和1,072美元的包裝庫存，由41,468美元的準備金抵消。

截至2021年3月31日，該公司的存貨賬面價值為0美元，分為36,973美元的產成品庫存、8,773美元的原材料庫存和1,322美元的包裝庫存，由47,068美元的準備金抵消。

物料 承付款

票據 應付和應計利息

截至2021年9月30日 ，我們的票據和應計利息為36,800美元。

表外安排

截至2021年9月30日和本季度報告日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

正在關注

我們2021年3月31日Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一個解釋性段落 ，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時假設 我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。2021年8月，我們通過公開發售單位籌集了約9,781,000美元。截至2021年9月30日，我們的營運資金為8,293,189美元。我們相信這筆營運資金足以為未來12個月 個月的運營提供資金(請參閲上文的流動性和資本資源)。

關鍵{BR}會計政策

我們 根據美國公認的會計準則編制我們的綜合財務報表。 我們的重要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們認為，以下關鍵會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。

最近{BR}發佈了會計準則

所有 新發布但尚未生效的會計聲明均被視為不重要或不適用。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維護旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或 提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

我們的首席執行官和首席財務官根據他們對截至2021年9月30日，也就是本報告所涵蓋期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，得出我們的披露控制程序和程序無效的結論。

更改財務報告的內部控制 。

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

本公司不時涉及在正常業務過程中產生的各種法律索賠和訴訟，雖然 不時會出現可能要求支付款項的索賠，但我們不相信任何其他事項的解決，無論是單獨解決還是整體解決，都不會對我們的財務狀況、現金流或我們的運營結果產生重大影響。 我們不相信任何其他問題的解決，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、現金流或我們的運營結果產生重大影響。

第 1A項。危險因素

不需要

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

從2021年4月到9月，公司共發行了432,230股普通股，具體如下：

根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，上述所有 交易均作為不涉及公開發行的發行人交易豁免註冊。上述每項交易中的證券購買者均表示 他們僅為投資而收購證券的意向，而不是為了就證券的任何分銷進行要約或出售 ，並在此類交易中發行的股票和票據上貼上了適當的圖示。

2021年8月13日，我們完成了公開發售，據此，我們以每單位4.50美元的公開發行價發行和出售了總計250萬個單位。 每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份可在 發行後立即分別轉讓。在公開發售結束時，承銷商行使了超額配售選擇權，額外購買了375,000 份認股權證，總購買價為3,850美元。

我們公開發售中所有單位的發售和出售是根據經修訂的S-1表格中的登記聲明 (文件編號333-249452)根據證券法進行登記的，該登記聲明由美國證券交易委員會於2021年8月10日宣佈生效(“登記聲明”) 。福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的唯一賬簿管理人。關於公開發行，公司的普通股和認股權證已根據交易法第12(B)節登記，並 開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PETV”和“PETVW”。

我們 從公開發售中獲得的總收益為11,253,850美元(包括承銷商行使其超額配售 認股權證選擇權)。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們從公開發售中獲得約9,781,000美元的淨收益 。

正如註冊説明書中披露的，我們將公開發售所得款項淨額的一部分用於償還101,400美元 ，其中包括(I)36,808美元的應計工資和與首席執行官有關的費用；(Ii)20,000美元的應付給四名董事的票據， 這筆款項 按6.5%的年利率應計利息，於2021年9月到期；以及(Iii)償還44,554美元的應付給我們的前 董事的票據。

根據規則424(B)(4)於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述，我們對公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化 。

第 項3.高級證券違約

不需要 。

第 項4.礦山安全信息披露

不需要 。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

以下 附件作為本季度報告的一部分歸檔。

PETVIVO{BR}控股公司

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

附件{BR}31.1

首席執行官證書

修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)要求 ，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的

我， John Lai，特此證明：

附件{BR}31.2

首席財務官認證

修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)要求 ，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的

我羅伯特·J·福克斯(Robert J.Folkes)特此證明：

附件{BR}32.1

首席執行官證書

根據“美國法典”第18編第1350條的規定，

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於內華達州一家公司PetVivo Holdings，Inc.於本報告日期向美國證券交易委員會提交的表格10-Q截至2021年9月30日的季度報告(“報告”)，公司首席執行官John Lai根據“美國法典”第18 U.S.C.§1350，以及根據“薩班法”第906節通過的“報告”，盡其所知予以證明。

根據第906條的要求，本書面聲明的 簽名原件已提供給公司，並將由公司保留 ，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

附件32.2

首席財務主任的認證

根據“美國法典”第18編第1350條，根據 至

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條

關於內華達州一家公司PetVivo控股公司(“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(“報告”)，該公司首席財務官羅伯特·J·福克斯根據“薩班斯-奧克斯法”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節，盡其所知對該報告進行了證明。在此，我謹代表美國證券交易委員會(SEC)向美國證券交易委員會(SEC)提交一份截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)，並根據“薩班斯-奧克斯法”(Sarbanes-Ox6)第906節通過的“美國法典”第18篇U.S.C.§1350作出證明。

根據第906條的要求，本書面聲明的簽名原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會 或其工作人員。