美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
修正案第1號
(標記一)
截至
的季度期間
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證 | VTAQW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 權利 | VTAQR | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 單位 | VTAQU-VTAQU | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12
個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年12月3日，已發行和已發行的普通股共21,562,500股，面值0.0001美元。
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q{BR}
目錄
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 1 | |
| 第 項1.中期財務報表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮 資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明營業報表 | 2 | |
| 未經審計的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的 現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 22 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
| 第 項4.控制和程序 | 29 | |
| 第 部分II.其他信息 | 30 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 30 | |
| 第 1A項。風險因素 | 30 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 30 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 30 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 30 | |
| 項目 5.其他信息 | 30 | |
| 物品 6.展品 | 31 | |
| 第 部分III.簽名 | 32 |
i
解釋性註釋
文圖 CCM Acquisition Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)向其截至2021年9月30日的季度10-Q/A表格季度報告(本“季度報告”)提交本修訂號 ，以修改 並在最初提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中重新陳述某些條款。
重述的背景
本公司公眾股東持有的所有 股份(“公眾股份”)均設有贖回功能，使 該等股份的每位持有人均有機會贖回其股份，而管理層無權控制將贖回哪些公眾股份 。ASC 480-10-S99-3A規定，不完全在發行人控制範圍內的贖回條款要求贖回 的股票不屬於永久股權。此外，ASC 480-10-25-6(B)提供了指南，説明在確定一種工具是否可強制贖回時，將贖回推遲到達到指定流動性水平的條款不會 影響該工具的分類。因此，管理層在歷史財務報表中發現了以下錯誤： 在本公司首次公開募股(IPO)結束時，本公司對其可能贖回的普通股進行了不當估值。 本公司之前將可能贖回的普通股確定為等於贖回價值，同時也考慮到 贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層確定，公開 股票可以贖回或可贖回，條件是發生本公司認為無法控制的未來事件。 因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的普通股，導致 可能贖回的普通股與其贖回價值相等。因此，管理層注意到截至首次公開募股(IPO)日和所有後續報告期與臨時股權和永久股權相關的重新分類 調整。
因此，公司管理層與審計委員會決定，由於該錯誤，公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月的財務報表和其他財務數據應以10-Q/A 的形式重述。截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月將在本2021年9月30日修訂的表格10-Q的註釋2中重述 。這些重述導致可能贖回的普通股的初始賬面價值發生變化 ，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股。此外，對總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)的報告金額沒有影響 ，但由於與重述相關的列報方式的變化，每股收益受到影響 。
以前提交或以其他方式報告的本期財務信息將被此表 10-Q/A中的信息所取代，不應再依賴原始季度報告中包含的財務報表和相關財務信息 。2021年12月2日，公司提交了一份Form 8-K報告，披露不依賴原始季度報告中包含的財務報表 。
內部控制 注意事項
關於重述，管理層已重新評估截至2021年9月30日公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。 關於重述，管理層重新評估了公司的披露控制和程序的有效性 以及截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性。鑑於 上述錯誤和提交的10-Q表格，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。管理層計劃加強 評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括加強對我們的人員的培訓，並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的應用 諮詢的第三方專業人員之間的溝通。有關管理層考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制 以及發現的重大弱點的討論，請參閲本表格10-Q/A的第I部分第4項“控制和程序” 。
II
第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
濃縮資產負債表
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債 和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
操作簡明報表
(未經審計)
截至
個月的三個月 | 截至9個月
個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(虧損)： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 首次發行私募認股權證的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計(淨額) | ||||||||||||||||
| 所得税撥備前的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税受益(撥備) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
普通股基本和稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外付費 | (累計赤字) 留用 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公開發售認股權證的分配 | ||||||||||||||||||||
| 首次公開發行(IPO)分配給公共權利 | ||||||||||||||||||||
| 普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日(重述-見附註 2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日(重述-見附註 2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2020年9月30日的3個月和9個月
| 普通股 | 額外付費 | (累計赤字) 留用 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 首次發行私募認股權證的虧損 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 通過本票支付的報盤費用 | $ | $ | ||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構及業務説明
Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身為Chardan Global Acquisition Corp.)(本公司)是一家於2019年7月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的商業交易。
本公司不限於特定行業 或地理區域以完成業務合併。本公司是一家處於早期和新興成長型公司， 因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。本公司截至2021年9月30日的所有活動均與本公司的成立相關，即首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)，以及在首次公開募股之後確定 一家企業合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併 完成後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月23日宣佈生效。2020年12月30日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2020年12月30日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$
2021年1月5日，承銷商全面行使了
超額配售選擇權。在承銷商行使超額配售選擇權方面，本公司還完成了
一項額外的
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
，儘管
幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的
初始業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於
5
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定
。公司可能要求股東投票支持或反對企業合併才能贖回股票，
沒有投票或棄權的股東將不能贖回股票。
股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初預計為$)的一定比例贖回他們的股份
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司
尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則
股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或
作為一個“團體”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易所
法”)第13(D)(3)節所界定的)，將被限制贖回。
如果公司
尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約規則進行贖回，
股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或
作為一個“團體”(定義見修訂後的“證券交易法”)將被限制贖回
公司將在2022年3月30日之前
完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2022年3月30日之前完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間再延長一次
3個月(至2022年6月30日)以完成業務合併(“合併期”)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併
，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過5個工作日
6
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
初始股東同意(I)放棄
他們在首次公開募股(IPO)期間或之後可能獲得的與企業合併相關的方正股份和任何公開發行股票的贖回權
；(Ii)如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄從
信託賬户中就其創始人股份清算分派的權利；以及(Iii)不對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂建議。(Iii)如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份和他們可能在首次公開發行期間或之後可能獲得的任何公開股份的贖回權
，(Ii)如果公司未能在合併期內完成合並，則放棄從
信託賬户中就其方正股份清算分派的權利
為了保護信託
賬户中持有的金額，某些初始股東(“內部人”)已同意在
供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司
討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠的情況下，向本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至$以下
持續經營和流動性
截至2021年9月30日，該公司擁有
如果公司無法籌集額外的 資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於 暫停尋求業務合併。公司不能保證將按商業上可接受的條款 獲得新的融資(如果有的話)。
因此，關於 公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”，管理層已確定，強制清算和解散的流動性狀況和日期引發了對公司作為持續經營企業持續到2022年3月30日(公司預定的清算日期)的能力的重大 懷疑 如果這些財務報表不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整 ，如果公司 無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註2.重報以前發佈的財務報表
關於
公司截至2021年9月30日的財務報表的編制，管理層決定應重述之前報告的財務
報表。在截至2021年9月30日的季度內，本公司認定，在本公司首次公開發行股票(包括因行使承銷商超額配售而發行的股份的出售)結束時，本公司對其普通股進行了不恰當的
估值，但在本公司首次公開發行結束時以及根據承銷商行使超額配售股份出售結束時，其普通股可能會被贖回。
本公司對其若干普通股進行了不恰當的分類，以公司先前將可能贖回的普通股確定為
相當於$的贖回價值
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文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
關於需要贖回的普通股的列報方式改變 ，本公司還重述了其普通股每股收益(虧損)計算，不再列報每股可贖回和不可贖回的普通股 ，而列報整體普通股的每股收益。本演示文稿 將業務合併視為最有可能的結果
公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。
重述對公司歷史 財務報表的影響反映在下表中。
| 正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的濃縮資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 留存收益(累計虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要贖回的股份數量 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 留存收益(累計虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要贖回的股份數量 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計) | ||||||||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||||||
| 可從超額配售中贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的 六個月現金流量表簡明表(未經審計) | ||||||||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股初始分類 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年3月31日的三個月營業報表 | ||||||||||||
| 可贖回普通股加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，可贖回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 不可贖回普通股加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股加權平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月營業報表 | ||||||||||||
| 可贖回普通股加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 不可贖回普通股加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股加權平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月營業報表 | ||||||||||||
| 可贖回普通股加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 不可贖回普通股加權平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
| 不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股加權平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
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文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計準則 以及美國證券交易委員會表格10-Q和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，這些調整由正常經常性性質組成， 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(修正案2)一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求 。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404條的獨立註冊公眾會計師事務所認證要求。 該公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致 將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在的 差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債以及報告期內的 報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息 可用，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
9
文圖克斯CCM收購公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有現金等價物。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的某些普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。
本公司在 發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。
2021年9月30日，壓縮資產負債表中反映的普通股 對賬如下：
| 毛收入 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公募認股權證的收益 | $ | ( | ) | |
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 更多信息： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | |||
| 可能贖回的普通股 | $ |
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括購買普通股 股票的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40中包含的指導對公共認股權證和私募認股權證進行會計處理。“衍生品和套期保值-實體自有權益中的合同 ，“在這種情況下，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄 。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證 調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何 變化都會在我們的經營報表中確認。私募認股權證最初及其後均採用修訂的Black-Scholes模型進行估值，該模型被視為第3級公允價值計量。
所得税
該公司遵循資產負債法 ，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異而產生的 估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已將遞延税項資產計入全額估值津貼。
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
該公司目前的應納税所得額主要由信託賬户賺取的利息構成。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本
，目前不能扣除。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的所得税支出為
美元
ASC 740規定了確認閾值和 財務報表確認的計量屬性，並對納税申報中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量 。要確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑 扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和城市税收 法律。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。與普通股可贖回股份 相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
本公司尚未考慮(1)在首次公開發售(br})中出售的認股權證的影響
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產 和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面價值 相近，主要是由於其短期性質，私募認股權證除外 (見注9)。
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。 該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
注4.首次公開招股
關於首次公開募股，
公司出售了
注5.私人空間
在首次公開募股
結束的同時，Ventoux Acquisition購買了總計
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注6.關聯方交易
方正股份
2019年9月19日，查丹投資公司收購了
這個
初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人50%的股份在(I)企業合併完成之日或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的較早的 日之前，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。 在企業合併完成後六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組 和資本重組)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，剩餘的50%的創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到企業合併完成之日 之後的6個月，或者更早，如果企業合併後，公司完成了隨後的 清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，從2020年12月23日開始，通過公司完成業務合併或清算的較早時間，每月向Chardan Capital Markets，LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 支持費用。 從2020年12月23日起，公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 支持費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司為這些服務分別產生了30,000美元和90,000美元的費用 ，其中90,000美元包括在截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用 。截至2020年12月31日，本協議沒有應計金額。截至2020年9月30日的三個月和九個月 ，公司不會為這些服務產生任何費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、初始股東的關聯公司或公司的高級管理人員和
董事可以根據需要不時或隨時借出公司資金，但沒有義務(“營運
資本貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。票據可在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
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2021年9月30日
(未經審計)
關聯方延期貸款
如附註1所述，公司可將完成業務合併的時間延長
一次，再延長三個月(至2022年6月30日)以完成業務合併
。
關聯方墊款
關聯方向公司墊付了約
美元
注7.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響並不能在財務報表日期 輕易確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致 的調整。
登記和股東權利
根據2020年12月23日簽訂的註冊權協議 ，方正股份的持有者以及在轉換營運資金貸款 時可能發行的私募認股權證和證券的持有者將有權根據協議獲得註冊和股東權利。這些證券的多數 持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。從這些 普通股解除託管之日起三個月開始，創始人股票的多數股東可以選擇在任何時候行使這些註冊權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人 可在公司成立後的任何時間選擇行使這些註冊權。
承銷協議
公司授予承銷商自首次公開發行(IPO)之日起45天
的選擇權，最多可購買
承銷商獲得現金承銷折扣
$
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
企業聯合營銷協議
本公司已聘請Chardan Capital Markets，
LLC擔任與業務合併相關的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣
購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東
對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件公司將在完成業務合併後向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費
，總金額相當於：
注8.股東權益
優先股-根據
公司修訂和重新簽署的公司註冊證書，公司有權簽發最多
普通股-本公司有權發行
權利-除 本公司不是企業合併中倖存的公司的情況外，在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份， 與企業合併相關的股份，或公司關於其企業合併前活動的公司註冊證書的修訂 也是如此。 在企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份， 與企業合併前活動有關的公司註冊證書的修改也是如此。如果本公司在業務合併完成後將不再是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成業務合併後，權利持有人將不需要 支付額外的對價以獲得其普通股的額外份額。 企業合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外的普通股份額。 權利交換後可發行的股份將可自由交易(除非由本公司的聯屬公司 持有)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不再是尚存的 實體，則最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得與普通股持有人 在交易中獲得的每股對價相同的對價。
本公司不會發行與權利交換相關的 零股，因此持有者必須持有面值為20的權利，才能在初始業務合併結束時獲得本公司 普通股的一部分。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何 資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
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2021年9月30日
(未經審計)
注9.手令
認股權證-有
本公司可贖回以下公開認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在認股權證可行使的任何時間； |
| ● | 向每名權證持有人發出不少於30日的贖回書面通知； |
| ● | 在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，僅當且僅在普通股股份的最後一次銷售價格等於或超過每股16.50美元的情況下；以及(B)在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元；以及 |
如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 認股權證的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可以調整 ，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。 但是，認股權證不會因低於其行使價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利或認股權證持有人將不會收到任何有關其權利或認股權證的資金 ，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權利或認股權證相關的任何分派 。因此，這些權利和認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果公司以低於$的發行價或有效發行價額外發行
普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併結束相關的融資目的
公開認股權證在簡明資產負債表中作為權益 入賬。
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(未經審計)
私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於每份私募認股權證可以一股普通股
股票行使，行使價為$。
私募認股權證在簡明資產負債表中作為負債 入賬。
附註10.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值的 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
本公司在每個報告期末按公允價值在資產負債表中列報其對貨幣市場基金的投資 。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失 計入隨附的營業報表中的利息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
截至2021年9月30日，信託
賬户中持有的資產包括$
截至2020年12月31日，信託
賬户中持有的資產包括$
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表提供了有關 本公司於2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 描述 | 水平 | 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
下表顯示了有關 本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息， 表示本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
根據美國會計準則815-40，私募認股權證作為負債 入賬，並在資產負債表的認股權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。
私募認股權證最初及其後均採用經修訂的Black-Scholes模型進行估值，該模型被視為第3級公允價值計量。修改後的Black-Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率。 預期波動率是從沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察公共權證定價中得出的。截至後續估值日期的預期波動率將從公司自己的公共認股權證 定價中隱含。Black-Scholes模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會 大不相同。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的 合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
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2021年9月30日
(未經審計)
下表列出了有關權證負債的第三級公允價值計量的定量 信息：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 術語 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表列出了3級認股權證負債的 公允價值變化：
| 私 安放 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 2021年1月5日初步測算(超額配售) | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | ||||
在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級的情況。 截至2021年9月30日的三個月和九個月。
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核， 除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。
合併協議
2021年11月10日，公司 與公司的特拉華州分公司和直接全資子公司Ventoux Merge Sub I Inc.(以下簡稱“Ventoux Merge Sub”)、特拉華州有限責任公司和本公司的直接全資子公司Ventoux Merger Sub II，LLC(以下簡稱“Ventoux Merge Sub II”)以及E La Carte，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃。 一家特拉華州公司(“Presto”)(經不時修訂和/或重述的“合併協議”)。 合併協議已獲得公司和Presto董事會的批准。待合併協議所載的若干完成條件(包括合併協議及Presto及本公司股東擬進行的交易獲得批准) 獲得滿足或豁免後，(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， Presto為第一次合併中尚存的實體，並(緊接第一次合併後)作為本公司(“尚存公司”)的全資附屬公司 繼續進行 合併：(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， 作為本公司(“尚存公司”)的全資子公司(“尚存公司”)。及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司將與文圖合併子公司II(“第二次合併”)合併， 文圖合併第二子公司為第二次合併中的倖存實體，並(緊接第二次合併後)作為本公司的全資子公司 作為公司的全資子公司(“合併”及合併協議所考慮的其他協議和交易，即“建議業務”)合併。此外，隨着擬議的業務合併的完成，公司將更名為Presto Technologies, 公司的名稱，在此稱為“New Presto”，在該名稱更改的時間 被稱為“New Presto”。
根據合併協議，
在滿足或豁免其中所載的某些成交條件後，於建議的業務合併完成
(“成交”)時，本公司將收購Presto的所有未償還股權，Presto的股東將獲得
美元
除總基數對價
外，Presto股東可能有權獲得作為額外對價，而無需代表公司採取任何行動，
文圖合併子公司、文圖合併子公司II或公司股東。
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(未經審計)
根據合併協議， 於首次合併生效時(“生效時間”)，就Presto股權可行使的每一項未償還期權 及緊接生效時間前未行使的期權將被假設並轉換為新Presto普通股可行使的新發行期權 。於生效時間，緊接生效 時間前尚未發行及未行使的每份Presto認股權證，須根據其條款(I)註銷並轉換為收取New Presto普通股的權利， 或(Ii)假設及轉換為可行使的新Presto普通股認股權證。在緊接生效時間 之前，已發行和未償還的每張可轉換為Presto股權的可轉換本票應註銷，並根據其中的條款轉換為 接受新Presto普通股的權利。
認購協議
本公司
與
若干認可投資者訂立股權認購協議(“股權認購協議”)，每份協議的日期均為2021年11月10日，據此，本公司同意(其中包括)以私募方式發行及出售，以在緊接成交前或大體同時結束
，合共
本公司亦與機構認可投資者
(統稱為“票據投資者”)訂立
可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”及連同股權認購
協議，“認購協議”)，每份協議的日期均為2021年11月10日，據此，本公司同意於緊接交易結束前以私人配售方式發行及出售合共$
。
如果普通股收盤價大於
或等於
，則在債券發行一週年當日或之後的任何時間，直至到期前第二個營業日為止，如果普通股收盤價大於或等於
，債券將可全部但不能部分轉換，由公司選擇(“強制性轉換”)
此外，本公司可在債券到期前21個交易日前的任何時候贖回債券，以現金支付本金、累計利息和溢價 ，溢價等於(1)至三週年期間所有剩餘預定利息支付的現值，折現率 等於國庫利率(將在契約中定義)加0.50%，並可購買數量相當於 股份數量50%的股份的認股權證。 在債券到期前的21個交易日，公司可以現金支付本金、應計利息和溢價 ，溢價相當於(1)至三週年期間所有剩餘預定利息支付的現值，折現率 等於國庫利率(將在契約中定義)加0.50%，並可購買數量相當於所有剩餘的預定利息支付 ，使用等於國庫利率的貼現率計算。
票據的每個持有人將有權
在“根本改變”發生後的任何時間安排本公司以現金方式回購其持有的全部或部分票據
該改變的習慣定義將在契約中商定(“根本改變”)，
回購價格等於
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(未經審計)
本公司將根據本公司的選擇，以現金或實物支付債券本金的利息
。
票據融資權證的條款和條件與本公司已發行的公開持股認股權證相同，不同之處在於，每份票據融資權證可以
行使為一股完整的普通股，行使價為#美元。
贊助商支持協議
關於合併協議的簽署，保薦人、Presto的董事和高級管理人員以及保薦人的某些關聯公司(統稱為“保薦人 方”)與本公司和Presto簽訂了保薦人支持協議(“保薦人協議”)，保薦人各方根據 達成了保薦人支持協議(以下簡稱“保薦人協議”)，投票表決他們實益擁有的所有公司普通股，贊成公司特別會議上的每一項提案，反對任何可能阻礙擬議業務合併的提案。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。
保薦人 各方同意對他們在本公司首次公開募股(IPO)之前獲得的方正股票實施鎖定限制。在 截止日期起至截止日期後6個月的期間內，保薦人 方不得轉讓其創始人股票，保薦人在截止日期後6個月至12個月期間，只能轉讓其創始人股票的50%， 除某些有限允許的轉讓外，每種情況下保薦人不得轉讓其創始人股票的50%。 保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。 除某些有限的允許轉讓外，保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。 保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。此外，保薦方同意，在截止日期至 截止日期後12個月期間，他們不會轉讓在本公司首次公開發行(IPO)前購買的任何私人配售的認股權證。
保薦人亦同意
其創辦人股份須遵守保薦人協議所載的歸屬及沒收條款，該等條文乃根據建議企業合併完成時贖回的公眾股份數目
(該等股份為“保薦人溢價股份”)而定。根據贊助商
協議，在閉幕時，
Presto股東支持協議
關於合併協議的簽署 ，Presto的某些股東(統稱為“Presto支持股東”)訂立了 支持協議(統稱為“股東支持協議”)，據此，每個Presto支持股東 同意(其中包括)投票贊成合併協議及其擬進行的交易(包括建議的 業務合併)，不在截止日期前轉讓其Presto股票，以及
Presto股東支持
協議規定，在截止日期起至截止日期後6個月的期間內，Presto支持股東不得將其持有的任何新Presto普通股轉讓給普通股，在截止日期後6個月至截止日期12個月的
開始期間，Presto支持股東最多可轉讓的股份不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
建議的業務合併 預計將在收到本公司和Presto股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成 。有關詳細信息和提交的協議，請參閲我們在2021年11月10日提交的8-K公佈合併協議的當前報告 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是文圖公司CCM Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“共同發起人” 指的是Ventoux Acquisition Holdings LLC(以下簡稱“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(以下簡稱“Chardan Investments”)，其中提及的“共同發起人”是指Ventoux Acquisition Holdings LLC(以下簡稱“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(以下簡稱“Chardan Investments”)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應 與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史性的 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述以外的所有 陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層根據當前可獲得的信息 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同 ，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 , 請參考該公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況 更新或修改任何前瞻性陳述。
本管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析已修改和重述，以使我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的 財務報表重述生效。管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤 在首次公開募股(IPO)結束時，我們對我們的普通股進行了不恰當的估值，可能會進行贖回。我們之前 確定可能贖回的普通股等於每股普通股10.10美元的贖回價值，同時 考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層確定，首次公開發行(IPO)期間發行的普通股可以贖回或可贖回，這取決於未來發生被認為不在本公司控制範圍之外的事件 。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的普通股 ，導致可能贖回的普通股與其贖回價值相等。 因此，管理層注意到與臨時股權和永久股權相關的重新分類錯誤。這導致對可能贖回的普通股的初始賬面價值進行重述 ，抵銷計入額外實收資本 (在可用範圍內)、累計赤字和普通股。
概述
我們是一家根據特拉華州法律 於2019年7月10日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的商業交易。
雖然我們可能會在 任何地區或行業尋求業務合併，但我們打算將重點放在北美酒店、休閒、旅遊和餐飲行業的業務上，重點放在具有誘人增長特徵的消費者品牌業務上。此外，我們還打算收購在這些領域(如商業和消費者服務以及基礎設施)運營的 家科技公司。但是，我們不打算 投資於實體房地產投資風險較大的企業。我們打算專注於成熟且高增長的 企業，這些企業的總企業價值約為5億至20億美元，並將受益於上市 市場以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊在完善業務合併方面的重要 經驗，最終目標是為我們的 股東追求誘人的回報。
我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 實現我們的業務合併 。
在業務合併中增發我公司股票 ：
| ● | 可能會大大減少我們股東的股權； | |
| ● | 如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利，可能會使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利； |
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| ● | 如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及 | |
| ● | 可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在企業合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約； | |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及 | |
| ● | 我們無法在必要時獲得額外的融資，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未償還的情況下獲得額外融資的能力的契諾。 |
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
建議的業務合併
2021年11月10日，公司 與公司的特拉華州分公司和直接全資子公司Ventoux Merge Sub I Inc.(以下簡稱“Ventoux Merge Sub”)、特拉華州有限責任公司和本公司的直接全資子公司Ventoux Merger Sub II，LLC(以下簡稱“Ventoux Merge Sub II”)以及E La Carte，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃。 一家特拉華州公司(“Presto”)(經不時修訂和/或重述的“合併協議”)。 合併協議已獲得公司和Presto董事會的批准。待合併協議所載的若干完成條件(包括合併協議及Presto及本公司股東擬進行的交易獲得批准) 獲得滿足或豁免後，(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， Presto為第一次合併中尚存的實體，並(緊接第一次合併後)作為本公司(“尚存公司”)的全資附屬公司 繼續進行 合併：(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， 作為本公司(“尚存公司”)的全資子公司(“尚存公司”)。及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司將與文圖合併子公司II(“第二次合併”)合併， 文圖合併第二子公司為第二次合併中的倖存實體，並(緊接第二次合併後)作為本公司的全資子公司 作為公司的全資子公司(“合併”及合併協議所考慮的其他協議和交易，即“建議業務”)合併。此外，隨着擬議的業務合併的完成，公司將更名為Presto Technologies, 公司的名稱，在此稱為“New Presto”，在該名稱更改的時間 被稱為“New Presto”。
合併注意事項
根據合併協議， 待滿足或豁免其中所載的若干成交條件後，於建議的業務合併完成 (“成交”)時，本公司將收購Presto的全部未償還股權，而Presto的股東將 以新Presto新發行的普通股 的形式獲得800,000,000美元的總代價(“基礎總對價”)，按每股10.00美元的價格計算。
除總基數 對價外，Presto股東可能有權在不代表公司採取任何行動的情況下，作為額外對價獲得 Ventoux Merge Sub、Ventoux Merger Sub II或公司股東額外發行的15,000,000股新Presto普通股 (“Presto溢價股票”)，發行如下：(A)7,500,000股Presto溢價股票，如果在從在連續 個交易日內的任何20個交易日內，新Presto普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)在 連續30個交易日內大於或等於12.50美元，以及(B)額外的7,500,000股Presto套現股票，如果在交易結束後至交易結束5週年期間，新Presto普通股在任何20個交易日的VWAP大於或等於15.00美元，則新Presto普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)在連續30個交易日內的任何20個交易日大於或等於12.50美元，以及(B)額外的7,500,000股Presto套現股票
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股權獎勵、Presto可轉換票據和認股權證
根據合併協議， 於首次合併生效時(“生效時間”)，就Presto股權可行使的每一項未償還期權 及緊接生效時間前未行使的期權將被假設並轉換為新Presto普通股可行使的新發行期權 。於生效時間，緊接生效 時間前尚未發行及未行使的每份Presto認股權證，須根據其條款(I)註銷並轉換為收取New Presto普通股的權利， 或(Ii)假設及轉換為可行使的新Presto普通股認股權證。在緊接生效時間 之前，已發行和未償還的每張可轉換為Presto股權的可轉換本票應註銷，並根據其中的條款轉換為 接受新Presto普通股的權利。
認購協議
本公司 於2021年11月10日與 若干認可投資者訂立股權認購協議(“股權認購協議”)，據此(其中包括)本公司同意以私募方式發行及出售，以在緊接交易結束前或大體同時結束 。總計1,500,000股普通股，每股10.00美元。 股權認購協議規定，公司必須在不遲於擬議業務合併結束日期(“截止日期”)後30天內提交登記聲明，登記所認購普通股的轉售。
本公司亦與機構認可投資者 (統稱為“票據投資者”) 訂立可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”及連同股權認購 協議，“認購協議”)，每份協議的日期均為2021年11月10日，據此，本公司同意(其中包括)以私人配售方式發行及出售，並於緊接交易結束前結束。本金總額為55,000,000美元的可轉換票據( “票據”)及1,000,000份認股權證(“票據融資權證”)。
於緊接債券到期日前第二個交易日營業時間 結束前的任何時間，債券將可按各持有人的 選擇權轉換為New Presto普通股，初始換股價相當於(I)13.00美元及(Ii)較本公司任何股本於截止日期前15天內發行的最低每股價格溢價30% (“換股 利率”)，兩者以較低者為準。如發生與重大改變(定義見下文)或公司贖回(定義見下文 )有關的換股，換算率將增加若干額外股份，載列於管限票據的契約(“契約”)內的慣常及慣常“完整 表”內。
於債券發行 週年日起至到期前第二個營業日為止的任何時間，如普通股的收市價在截至 發出強制轉換通知前一天的任何30個交易日內連續20個交易日內大於或等於債券換股價的130%，則債券將可全部但非部分可轉換(“強制轉換”)。與強制轉換相關的轉換率將根據上述整體表增加 數量的額外股票。
此外，本公司可在債券到期前21個交易日前的任何時候贖回債券，以現金支付本金、累計利息和溢價 ，溢價等於(1)至三週年期間所有剩餘預定利息支付的現值，折現率 等於國庫利率(將在契約中定義)加0.50%，並可購買數量相當於 股份數量50%的股份的認股權證。 在債券到期前的21個交易日，公司可以現金支付本金、應計利息和溢價 ，溢價相當於(1)至三週年期間所有剩餘預定利息支付的現值，折現率 等於國庫利率(將在契約中定義)加0.50%，並可購買數量相當於所有剩餘的預定利息支付 ，使用等於國庫利率的貼現率計算。
票據的每位持有人將有權 在“根本改變”發生後的任何時間安排本公司以現金方式回購其持有的全部或部分票據 ，該改變的習慣定義將在契約中商定(“根本改變”)， 回購價格相當於該票據本金的100%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息 。
本公司將根據本公司的選擇，以現金或實物支付債券本金的利息 。如本公司選擇以現金 (“現金利息”)支付利息，則債券的利息將按年利率9.0釐累算，並以現金支付。如果本公司 選擇支付實物利息(“PIK利息”)，票據的利息將增加到11.0%的年利率。 PIK利息將支付(X)未償還票據的本金金額增加相當於適用利息期間的 實物利息(向上舍入到最接近的1.00美元)的金額，或(Y)如果票據不再作為全球票據持有，則支付實物利息。 如果票據不再作為全球票據持有，則將支付實物利息。 以證書形式發行額外票據，本金總額等於該期間的PIK利息(向上舍入 至最接近的$1.00)。未償還債券的本金金額因支付PIK利息而增加， 債券將就該增加的本金金額計息。
票據融資權證的條款和條件與本公司已發行的公開持股權證相同，不同之處在於，每份票據融資權證可按每股11.50美元的行使價 行使為一股完整的普通股。票據融資權證與公開持有的認股權證一樣， 如果(其中包括)本公司普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元， 在截至向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個營業日的30天交易期內的任何20個交易日內，則可贖回票據融資權證。 在向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的30個交易日內，本公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元， 。
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修訂和重新簽署的認股權證協議
交易結束時，New Presto、保薦人和大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)將簽訂一份修訂和重述的認股權證協議 (“修訂和重新聲明的認股權證協議”)，以反映票據融資權證的發行情況。此外，經修訂的 及重訂認股權證協議亦規定，保薦人的6,675,000份私募認股權證中的60萬份將被取消。 每份票據融資權證及每份私募認股權證可按每股11.50美元 的行使價行使一股普通股。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易結束時，New Presto、保薦人、票據投資者、若干投資者及Presto股本的其他持有人(“Presto持有人”，連同保薦人及投資者，“持有人”)將訂立經修訂及重述的登記權協議 (“經修訂及重訂的登記權協議”)。根據修訂及重訂的註冊 權利協議的條款，New Presto將有責任提交一份註冊聲明，以登記持有人所持有的New Presto 的若干證券的轉售。根據某些要求和習慣條件，修訂和重新簽署的登記權協議還向持有者提供某些“要求” 和“搭載”登記權。
贊助商支持協議
關於合併協議的簽署，保薦人、Presto的董事和高級管理人員以及保薦人的某些關聯公司(統稱為“保薦人 方”)與本公司和Presto簽訂了保薦人支持協議(“保薦人協議”)，保薦人各方根據 達成了保薦人支持協議(以下簡稱“保薦人協議”)，投票表決他們實益擁有的所有公司普通股，贊成公司特別會議上的每一項提案，反對任何可能阻礙擬議業務合併的提案。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。
保薦人 各方同意對他們在本公司首次公開募股(IPO)之前獲得的方正股票實施鎖定限制。在 截止日期起至截止日期後6個月的期間內，保薦人 方不得轉讓其創始人股票，保薦人在截止日期後6個月至12個月期間，只能轉讓其創始人股票的50%， 除某些有限允許的轉讓外，每種情況下保薦人不得轉讓其創始人股票的50%。 保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。 除某些有限的允許轉讓外，保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。 保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。此外，保薦方同意，在截止日期至 截止日期後12個月期間，他們不會轉讓在本公司首次公開發行(IPO)前購買的任何私人配售的認股權證。
保薦人亦同意 其創辦人股份須遵守保薦人協議所載的歸屬及沒收條款，該等條文乃根據建議企業合併完成時贖回的公眾股份數目 (該等股份為“保薦人溢價股份”)而定。根據保薦人 協議，在收盤時，(I)如果贖回90%或以上的公眾股份，則立即贖回 後擁有的發起人創始人股票的15%將接受歸屬；(Ii)如果贖回80%至 90%之間的公眾股份，則立即贖回後擁有的發起人創始人股票的10%將接受歸屬；(Iii)如果贖回 在 關閉後立即擁有的發起人方正股票的5%將被歸屬；(Iv)如果公開贖回的股票低於70%，發起人的 方正股份將不被歸屬。如果新Presto普通股在連續60個交易日內的任何40個交易 日內的VWAP大於或等於12.50美元，保薦人的溢價股票將在交易結束後 至交易結束五週年期間內授予。
Presto股東支持協議
關於合併協議的簽署 ，Presto的某些股東(統稱為“Presto支持股東”)訂立了 支持協議(統稱為“股東支持協議”)，據此，每個Presto支持股東 同意(其中包括)投票贊成合併協議及其擬進行的交易(包括建議的 業務合併)，不在截止日期前轉讓其Presto股票，以及
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Presto股東支持 協議規定，在截止日期起至截止日期後6個月的期間內，Presto支持股東不得轉讓其持有的任何新Presto普通股，在截止日期後6個月至截止日期12個月的 開始期間，Presto支持股東最多隻能轉讓其新Presto的50%的股份。 Presto支持股東不得轉讓其持有的新Presto普通股的任何股份，且在截止日期後12個月的時間內，Presto支持股東最多隻能轉讓其新Presto股份的50%。 Presto股東支持協議規定，在截止日期後6個月至截止日期6個月期間，Presto支持股東不得轉讓其新Presto普通股的任何股份
治理協議
在交易結束時，New Presto、Rajat Suri、Presto的附屬公司Remus Capital以及其中規定的某些其他各方將簽訂一項治理協議( “治理協議”)，以規定某些治理權利，並解決與New Presto相關的某些治理事項。 治理協議將賦予Remus Capital指定一名新Presto董事的權利，前提是在董事會第一類董事會中任命的董事在交易結束後一年內被免職受其中規定的某些限制、要求和例外的約束 。
建議的業務合併 預計將在收到本公司和Presto股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成 。有關詳細信息和提交的協議，請參閲我們在2021年11月10日提交的8-K公佈合併協議的當前報告 。
沒有要約或邀約
表格10-Q中的本季度報告不打算也不應構成 關於擬議業務合併的任何證券的委託聲明或委託、同意或授權 ，也不構成出售要約或要約購買或認購任何證券或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，在該等要約、招攬 或出售將被視為非法的任何司法管轄區內也不會構成出售要約或要約購買或認購任何證券的要約或要約徵求 任何批准票 的目的也不應構成 關於擬議業務合併的任何證券的委託書或徵求、同意或授權
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。截至2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生 任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為814,585美元，其中包括1,001,250美元權證負債的公允價值變化和我們信託賬户中持有的有價證券賺取的利息2,618美元，與189,283美元的一般和行政費用相抵。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為5,719,448美元，其中包括認股權證負債的公允價值變化6,488,250美元和我們信託賬户中持有的 有價證券賺取的利息37,524美元，被639,984美元的一般和行政費用、首次發行私募權證的虧損162,000美元和所得税撥備4,342美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損85美元，其中包括組建成本和運營成本。
流動性與資本資源
2020年12月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了首次 000,000,000個單位的公開發行，產生了150,000,000美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向聯席保薦人出售6,000,000份私募認股權證 ，產生了6,000,000美元的毛收入。
2021年1月5日，由於承銷商 全面行使其超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的2,250,000個單位的銷售， 產生了22,500,000美元的毛收入。在超額配售結束的同時，我們完成了額外675,000份私募認股權證的出售，每份私募認股權證1美元，總收益為675,000美元。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私人單位之後，總共有174,225,000美元存入信託賬户。我們 產生了3,993,017美元的首次公開募股(IPO)相關成本，其中包括3,450,000美元的承銷費和543,017美元的其他成本。
截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為445,399美元。5,719,448美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息(37,524美元)、權證負債的公允價值變動(6,488,250美元)以及首次發行私募認股權證的虧損 162,000美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了198927美元的現金。
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截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為535美元。淨虧損85美元，受450美元營業資產和負債變化的影響。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為174,262,524美元(包括約37,524美元的利息收入)，由期限為183天或更短的美國國庫券 組成。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年9月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成 我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們的現金為505,849美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、協商 和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，共同發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位1.00美元的價格將高達500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證。單位將與私募認股權證相同 。
如果我們無法籌集額外資本， 我們可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括(但不一定限於)暫停企業合併 。我們不能保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資(如果有的話)。
因此，關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估 《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》， 我們已確定，強制清算和解散的流動性狀況和日期令人對我們是否有能力繼續經營到2022年3月30日(公司預定的清算日期)產生了很大的懷疑 如果公司沒有完成業務，我們是否有能力繼續經營到2022年3月30日(公司預定的清算日期)。 我們已經確定，如果公司沒有完成業務，我們的流動性狀況和強制清算和解散的日期會讓人對我們作為持續經營的企業繼續經營到2022年3月30日(公司預定的清算日期)的能力產生很大的懷疑 這些財務報表不包括與收回記錄資產有關的任何調整 或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向Chardan Capital Markets，LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持的協議。我們從2020年12月23日開始收取這些費用，並且 將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。
我們已聘請Chardan Capital Markets，LLC擔任業務合併的顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者 ，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助 我們進行與業務合併相關的新聞稿和公開申報。我們將在業務合併完成後向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費，總額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，包括行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此，除非完成業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權收取此類費用。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具，包括 購買普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。 吾等根據ASC 815-40所載指引對私募認股權證進行會計處理，根據該指引， 私募認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的 運營報表中確認。私募認股權證的估值採用修正的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的某些 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報 ，不在公司壓縮資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的 。由於贖回價值接近公允價值，與普通股 可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。 我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話) 。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對我們未經審計的簡明財務報表 產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
完成首次公開募股 後，信託賬户中持有的收益已投資於期限不超過183天的美國政府國債 ，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制評估 和程序
披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息。信息披露控制也是 設計的，目的是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序(如 交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)無效，完全是因為我們對與 公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們執行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，本10-Q表格中包含的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和所述期間的現金流。
管理層已實施補救措施 以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮通過 必要的經驗和培訓增加員工，以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在最近的財政 季度內，我們的財務報告內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要 在此項下進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
如先前披露，於2020年12月23日， 我們完成首次公開發售15,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股普通股， 面值0.0001美元(“普通股”)，一項權利，使其持有人有權在企業合併完成時獲得一股普通股的二十分之一(1/20)，以及一份認股權證，使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股的二分之一(1/2) 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 150,000,000美元的毛收入。查丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)擔任獨家賬簿管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-251048號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈 註冊聲明於2020年12月23日生效。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了與公司首次股東的私募，共發行6,000,000份認股權證(“私募 認股權證”)，總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發行(IPO)中作為公開單位出售的認股權證相同 不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，(Ii)私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要繼續由初始購買者或其許可受讓人持有，如進一步描述的那樣 此類初始購買者被授予與購買 私募認股權證相關的某些索要和附帶註冊權。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。
於2021年1月5日，我們在承銷商全面行使其 超額配售選擇權後，完成了額外單位(“超額配售選擇權單位”)的發行和銷售的截止 。該公司以每單位10.00美元的價格發行了總計2,250,000個單位， 總收益為22,500,000美元。2021年1月5日，在出售超額配售期權單位的同時，本公司 完成了另外675,000份私募認股權證的非公開銷售，產生了675,000美元的毛收入。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。
在首次公開發售(包括超額配股權單位)及於2020年12月30日及2021年1月5日進行的私人配售所得款項淨額中，共有174,225,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
我們總共支付了3,993,017美元的發行成本， 包括3,450,000美元的承銷費(450,000美元與承銷商行使超額配售選擇權有關)和 543,017美元的其他發行成本。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1† | 本公司、Ventoux Merge Sub Inc.、Ventoux Merge Sub II、LLC和Presto之間的合併協議，日期為2021年11月10日(1)。 | |
| 4.1+ | 契約形式，由本公司、其不時的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會提供(1)。 | |
| 4.2 | 2026年到期的9.0%/11.0%可轉換高級實物期權票據的表格，作為附件A包含在附件4.1(1)中。 | |
| 10.1+ | 股權認購協議格式(1) | |
| 10.2+ | 可轉換票據認購協議格式(1) | |
| 10.3 | 經修訂及重新簽署的認股權證協議表格(1)。 | |
| 10.4+ | 經修訂及重新簽署的註冊權協議表格(1)。 | |
| 10.5 | 贊助商支持協議，日期為2021年11月10日，由Ventoux CCM贊助商LLC、Chardan International Investments LLC、本公司和Presto簽署。(1) | |
| 10.6 | Presto股東支持協議的格式，日期為2021年11月10日，由Presto、本公司和Presto的某些股東之間簽署(1)。 | |
| 10.7 | 治理協議格式(1)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。根據“美國法典”第18編第1350節的規定，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的“交易法”第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略 。註冊人同意應其要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
| + | 根據美國證券交易委員會允許對選定信息進行保密處理的規則 ，本展品的部分內容(以+表示)已被省略。 |
| (1) | 參考公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併。 |
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簽名
根據交易法的要求 ，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Ventoux CCM收購公司 | ||
日期：2021年12月3日 |
由以下人員提供： | /s/{BR}Edward Scheetz |
| 姓名： | 愛德華·謝茨 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| (首席執行官 官員) | ||
日期：2021年12月3日 |
由以下人員提供： | /s/ 馬修·麥克唐納 |
| 姓名： | 馬修·麥克唐納。 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (主要會計人員 和財務官) | ||
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