2021年9月3日

公司財務部門

生命科學辦公室

美國證券和交易委員會

華盛頓特區 20549-4720

國王：

梅因茲·比梅德·B.V。

2021年8月3日提交的S-1表格註冊聲明

第377-05301號檔案號

本函是對您2021年8月25日的來信的迴應，您在信中對2021年8月3日以保密方式提交給美國證券交易委員會的美因茨生物醫療公司( “公司”)F-1表格(以下簡稱“DRS”)註冊聲明草案提出了意見。於本公告日期，本公司已祕密提交一份DRS修正案(“第1號修正案”)。我們在下面用粗體列出了您的信函中關於DRS的評論，然後是我們對該評論的回覆。

F-1

招股説明書摘要，第1頁

您的招股説明書摘要應平衡介紹您的業務。請修改以討論您面臨的挑戰，包括(僅作為示例)您的競爭對手、作為外國實體、對實驗室的依賴、您的其他產品的臨牀前性質等，詳見您的“風險因素”。

我們注意到您的意見。我們已相應地在我們的第1號修正案的招股説明書摘要中更新了我們的披露。

在摘要的第4頁，在標題為“競爭優勢和運營優勢”的部分中，您指出“ColoAlert目前提供了所有 CRC測試中最高的靈敏度”。請舉出確定ColoAlert在所有CRC篩查測試中靈敏度最高的任何研究或測試。還請討論ColoAlert與其他競爭對手的當前價格，因為價格是您在“競爭優勢和運營優勢”中列出的一個元素。

我們修改了第1號修正案中的披露內容，刪除了關於ColoAlert目前提供最高敏感度的聲明。

由於公司的定價策略尚未最終確定，我們已刪除了競爭優勢和運營優勢中的價格元素。

作為一家新興成長型公司的含義，第 26頁

請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在的投資者提交的所有書面通信(如證券法第405條所定義)的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

我們注意到，我們沒有進行“測試水域”通信，因此，我們沒有任何此類書面通信。

收益的使用，第27頁

從收益的使用情況來看，尚不清楚是否有任何收益將用於償還美因茨積累的部分債務。請具體説明所得款項是否用於償還債務。

我們注意到您的意見，並相應地更新了修正案1中我們對收益的使用。

資本化和負債，第29頁

請在您的大寫表中填寫以下內容：

●

修改為僅包括按各自分類細分的負債 (即可轉換債務、默示合夥企業、應付貸款等 )進一步區分關聯方/非關聯方債務與股東缺陷。因此：

	○	刪除行項目“流動資產總額”

	○	刪除行項目“流動負債總額”，因為並非資產負債表中的所有負債都包括在資本化表中。

	●	如果您繼續顯示現金和現金等價物行項目，請在該行下面加一條雙線，以區別於大寫行項目

	●	包括“累計其他全面收益”的行項目和實際列的相應金額，以便與截至2020年12月31日的歷史資產負債表中反映的金額保持一致。

●

在表格底部包括大寫總額。

我們注意到了您的意見，並已相應修改了第1號修正案中的資本化和負債中的披露。

請提供與2021年4月26日售出的2,010,000個單位和140,000個認股權證相關的預估調整，總收益為603,000美元，或解釋為何不需要進行此調整。

我們注意到您的意見，並已相應地修改了修正案1中的資本化和負債。此外，我們注意到在2021年8月進行了普通股私募。這一私募也作為形式上的調整反映在第一號修正案中。

在F-29頁上，您注意到，如果公司參與以下任何交易：增資、股票或資產交易或公開發行，3.5%的SPA可轉換為公司普通股，價格為每股1歐元。請告訴我們，在提供與此轉換相關的形式調整時，考慮了哪些因素。

我們注意到您的意見，並已相應地更新了修正案1中的披露信息。

公司信息，第32頁

你在F-39上透露美因茨和製藥基因公司處於共同控制之下。修訂以解決以下問題：

我們不相信在完成收購之前，我們與PharmGenology GmbH(簡稱“PharmGenology”)處於共同控制之下。出於會計目的，我們認為我們處於共同控制之下，因為我們認為製藥基因組公司的資產和負債必須按其歷史賬面價值列報。我們現在認為，更準確的描述是，根據IFRS 10和IFRS 3.7和B13，公司和PharmGenome的合併應被視為PharmGenome的反向收購，PharmGenome是會計收購方，公司是被收購的公司。本公司已修訂第頁的披露[F-39]刪除該公司和PharmGenology共同控制的聲明，並聲明該合併應被視為由PharmGentics進行的反向收購。刪除了修訂後的F-1文件中的聲明，並聲明此次合併應被視為PharmGenology的反向收購。

●

修訂本節，以便更清楚地描述兩個實體之間共同控制的範圍和基礎，並分別量化重大所有權利益。

基於修改後的披露和刪除我們與製藥基因組公司共同控制的聲明，我們不認為這一評論仍然適用。

●

討論所有者之間的先前關係，明確確定與ColoAlert AS和任何其他相關方的關係。

基於修改後的披露和刪除我們與製藥基因組公司共同控制的聲明，我們不認為這一評論仍然適用。

●

修改以提供合併前、合併後和發行後美因茨和PharmGenology的所有權結構圖(包括髮行的出售股東部分的影響)。

基於修改後的披露和刪除我們與製藥基因組公司共同控制的聲明，我們不認為這一評論仍然適用。

●

修改本節、您的MD&A以及您的形式財務報表，以清楚地披露合併的會計信息，包括您的會計基礎。

我們修訂了第1號修正案，以(I)澄清美因茨生物醫療公司(Mainz BioMed B.V.)和PharmGenology GmbH的合併應被視為PharmGenology GmbH的反向收購，PharmGenology GmbH為會計收購方，美因茨生物醫療公司(Mainz BioMed B.V.)為被收購公司，以及(Ii)為該會計提供基礎。

●

告訴我們你做出這一決定所依據的會計準則。

出於會計目的，我們已決定將美因茨BioMed B.V.和PharmGenology GmbH的合併視為PharmGenology GmbH的反向收購，PharmGenology GmbH 為會計收購方，美因茨BioMed B.V.為被收購公司。我們考慮了IFRS 10 和IFRS 3.7和B13提供的會計指導。做出這一決定的主要事實模式是，美因茨生物醫療公司的創建唯一目的是收購PharmGenology GmbH並提前籌集資金或合併後的公司計劃的首次公開募股，在出資協議結束時，Pharmgenonmics的股東將獲得美因茨生物醫療公司62%的流通股。

你認為對PharmaGenology的收購是一次“可能的收購”。請披露此次收購的預計日期。

我們預計將在2021年9月或10月進行對PharmGenology的收購，但如果收購尚未進行，我們在任何情況下都不會結束擬議的首次公開募股(IPO) 。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比，第48頁

10.

修訂以分別量化與每個財務報表行項目中的增加/減少相關的每個討論因素。具體解決以下問題：

●

關於收入增長，請量化2020年期間與2019年進行的第三方實驗室檢測相關的法定醫療系統報銷金額的增長。

	●	提供你的重要產品在每一階段的銷售明細。

	●	量化2019年ColoAlert產品的一次性許可費，並修改第 F-31頁的註釋13，以便在那裏提供單獨的量化數據。

●

關於您的運營費用，請分別量化所註明的各項因素(如諮詢費、廣告費、壞賬費用、專業費、工資和福利等)。並提供每次增加/減少的説明。

我們注意到您的意見。我們在第1號修正案中相應地更新了我們的披露、財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析關鍵會計政策以及重大判斷和估計，第50頁

11.

你在第II-2頁披露，你向你的首席執行官發行了20萬股普通股。修改您的MD&A以討論此發行以及任何其他股權發行以獲得補償。修改您的MD&A以及腳註，以披露您是如何計算這些股票的，包括您是如何確定這些股票的價值的。一旦您確定了預計發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票薪酬和收益轉換功能。請與員工討論如何提交您的答覆。

我們確認您的意見，一旦知道預估發行價範圍，我們將立即補充提供所需的信息。

材料協議，第64頁

12.

請修改以披露授予的專利保護類型以及您的專利和待處理申請的適用管轄權。

我們注意到您的意見。我們修訂了第1號修正案，以(I)披露受期權協議約束的知識產權資產是商業祕密，不包括專利或正在申請的專利，以及(Ii)進一步澄清我們不擁有任何專利，也沒有任何待決的專利申請。

藥物基因組學有限公司

財務報表附註

提交依據和符合性聲明，第 F-18頁

13.

您在此注意到，您的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和國際財務報告問題委員會的解釋編制的，類似的披露見第50頁；但是，您的審計師在其審計報告中指出，您的財務報表的列報符合美國公認的會計原則。請修改以保持一致性。修改第9-10頁和第47頁的財務數據披露摘要以及從F-36頁開始的備考表格，以清楚地確定所使用的會計標準。

審計報告錯誤地陳述了我們的財務報表是按照美國公認會計準則列報的。第1號修正案中的審計報告已被修訂為正確陳述財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，我們還修訂了我們的財務彙總數據和備考表格，以進一步反映這一點。

重要會計政策以及估計和判斷研究與開發的使用摘要，F-20頁

14.

請註明您的會計政策與政府為研究和發展(R&D)目的而獲得的撥款有關。請參閲國際會計準則20。此外，鑑於您的文檔前面非常強調研發活動，請修改為在損益表的正面將研發費用作為單獨的行項目單獨報告，或者告訴我們您是如何確定這樣做不合適的。如果您能夠支持不在單獨的行項目中報告研發的決定，請修改腳註以按項目提供研發表，這些費用將反映在您的損益表中修改您的MD&A，按費用類型和候選產品提供研發費用的明細。

我們注意到您的意見。我們在第1號修正案中相應地更新了我們的披露、財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

政府撥款，F-32頁

15.

請披露截至2020年12月31日，德國聯邦研究和教育部用於開發PancAlert的撥款(最高約44萬歐元)和歐洲經濟和地區發展基金(歐洲經濟和地區發展基金)用於開發基諾斯拉地帶的撥款(最高約為205,000歐元)的餘額。

我們注意到您的意見。我們已相應地在修正案1中更新了我們對政府撥款的披露。

美因茨生物醫學公司(Mainz BioMed B.V.)

財務報表附註

注2.準備和持續經營的基礎，第 F-7頁

16.

請注意，您的財務報表是根據國際財務報告準則編制的。但是，您的審計報告表明您的財務報表符合美國公認的會計原則。請修改以保持一致性。在一定程度上，這些財務報告是根據國際財務報告準則編制的，如果是真的，修改後特別確認它們是根據“國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則”編制的。

審計報告錯誤地陳述了我們的財務報表是按照美國公認會計準則(GAAP)列報的。對第一號修正案中的審計報告進行了修訂，以正確説明財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。

除上述對您的意見的迴應外，我們確認：(I)公司對第1號修正案中披露的充分和準確負責，(Ii)美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員的意見不排除委員會就第1號修正案或任何最終註冊聲明採取任何行動，以及(Iii)公司不得在委員會或以下任何人發起的任何訴訟中以員工意見作為抗辯理由

	真誠地

	/s/Guido Bachler
	吉多·巴赫勒
	首席執行官