Yocca Carlson&Rauth Sstradling Yocca Carlson&Rauth A 專業公司 紐波特中心大道660號，套房1600 加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660-6422 949 725 4000 Stradlinglaw.com

瑞安·C·威爾金斯。

949 725 4115

郵箱：rwilkins@stradlinglaw.com

2021年11月1日

通過Edgar提交

證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-3628號

注意：{BR}塞爾吉奧·奇諾斯先生

佩裏先生,印地安先生

貝弗莉·辛格爾頓女士

馬克·競爭對手先生

國王：

The Real Good Food Company，Inc.

表格S-1註冊説明書第1號修正案

於2021年10月28日提交

第333-260204號檔案號

通過日期為2021年10月29日的信函迴應工作人員的意見

尊敬的奇諾斯先生：

以下是Real Good Food Company，Inc.(The Company)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年10月29日就本公司於2021年10月28日提交的表格S-1註冊聲明第1號修正案提出的意見所作的迴應(評論函)。 在提交本回覆函的同時，本公司正在向其註冊提交第2號修正案。 註冊聲明已修改，以迴應員工在評議信中提出的意見。

在本公司的 回覆之前，會按照評議函中的規定複製相應的員工評論。在適用的範圍內，每個響應都包含對頁碼的引用，響應信息可在 註冊聲明中找到。

證券交易委員會

The Real Good Food Company，Inc.

表格 S-1上的註冊聲明

2021年11月1日

第{BR}頁2{BR}

表格S-1註冊聲明草案，修訂編號1

一般信息

1.	請將表5.1所示法律意見書中引用的股票數量與根據註冊聲明實際註冊的股票數量 進行核對。

公司迴應：

本公司確認員工的意見，並敬告員工，本公司已修訂註冊聲明附件5.1 的法律意見，以反映註冊聲明所登記的股份數目。

未經審計的預計財務數據 合併財務數據

未經審計的預計合併財務信息附註，第72頁

2.	我們注意到您關於預計資產負債表調整2(G)、2(H)和2(I)的討論。根據 您對這些調整的安排，請解決以下問題，並根據需要進行修改或提出建議：

•

與調整2(一)有關的敍述性討論似乎已在預計資產負債表中描述為調整2(G)；

•

調整2(G)中討論的對非控股權益的4890萬美元影響似乎在預計資產負債表和調整2(F)中都被標記為2(H)，以協調對APIC的影響；以及

•

關於與調整2(H)有關的敍述性討論，並考慮到調整2(Q) 也為您終止資本市場諮詢合同提供形式上的影響，預計資產負債表似乎錯誤地標記了此調整2(I)；

因此，請告訴我們截至2021年6月30日，您如何在預計資產負債表中反映這些調整。

公司迴應：

本公司承認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂未經審計的備考綜合財務信息附註 中的敍述性披露，以及截至2021年6月30日的備考綜合資產負債表中的敍述性披露，以更正上述標籤錯誤。

證券交易委員會

The Real Good Food Company，Inc.

表格 S-1上的註冊聲明

2021年11月1日

第{BR}頁3{BR}

稀釋，第77頁

3.	我們注意到您在發行前後披露的預計有形賬面淨值，並在您的招股説明書中的其他地方指出，您預計在此次發行完成後，緊隨其後將有6,002,575股A類普通股流通股。請提供一個表格，核對您發行533.3萬股A類普通股前後被視為已發行的A類普通股總數，因為您在發行前計算的每股8.67美元包括將在發行中發行的股票， 每股10.81美元包括額外的533.3萬股A類股。由於文件中沒有其他章節提供股份對賬(包括重組、假設交易所和截至2021年6月30日的所有 已發行可轉換本票的自動轉換)，因此包括一項對賬，以反映所有這些單獨的組成部分，並進一步區分A類普通股和B類普通股。

公司迴應：

本公司承認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂註冊説明書中的攤薄部分，以納入員工意見所要求的資料，包括在註冊説明書第77頁提供表格披露，核對在以下情況下被視為已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數：(A)重組後，(B)重組及所有已發行可轉換票據自動轉換(《2021年票據》)以及此次發行的完成，以及資本化的各個組成部分。此外，公司還更正了某些計算，並提供了有關計算執行方式的 其他信息。此外，本公司擴大了註冊説明書第79頁的表格披露及相關附註，以提供有關在發售完成後由現有投資者(會員)、富達投資者及新投資者持有的A類普通股及B類普通股的發行股份數目 的額外資料。另請 參閲公司對下面第5條評論的迴應。

4.	請告訴我們，由於所有未償還可轉換本票的自動轉換，預計有形賬面淨值每單位增加850.33美元 。由於此類金額不會直接影響對新投資者的預計有形賬面淨值攤薄的計算，請考慮在您的討論中的其他地方提供此類披露 。

公司迴應：

本公司承認員工的意見，並恭敬地確認，同意2021年票據轉換導致的每股預計有形賬面淨值 增加與計算新投資者的預計有形賬面淨值攤薄無關。因此，本公司修改了表格披露，刪除了上面引用的單位信息 。此外，本公司在註冊説明書第77頁增加披露，説明重組後每股有形賬面淨值的計算方法，除按單位提供 歷史有形賬面價值外，並作出若干更正披露及提供有關計算方式的額外資料。本公司謹此提出，本新披露 與攤薄部分有關計算每股歷史及預計有形賬面淨值的其他披露一併閲讀，為股東提供資料以瞭解各項交易(包括重組、轉換2021年債券及完成發售)的影響，以及一個單一的每股計量單位以作比較。(B)本公司謹此提出，本披露與攤薄部分有關計算每股有形賬面淨值的其他披露一併閲讀，為股東提供資料以瞭解各項交易(包括重組、轉換2021年債券及完成發售)的影響，並提供單一的每股計量單位以作比較。

證券交易委員會

The Real Good Food Company，Inc.

表格 S-1上的註冊聲明

2021年11月1日

第{BR}頁4{BR}

5.	關於您在第78頁的表格披露中描述了 新投資者和富達投資者在此次發行中支付的價格大幅提高，請向我們提供您的計算，因為每個投資者指定的加權平均每股價格為15.00美元。此外，鑑於發行前的現有股東似乎包括向會員發行的B類股以及富達A類股，請告訴我們您是如何描述向富達發行的225萬股 B類股的。在您的更新表中，請考慮 單獨提供富達投資者的影響，因為此類投資者將在合格公開交易中獲得20%的折扣。

公司迴應：

公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修改第78頁的表格披露，以提供有關 發行完成後由不同投資者持有的流通股數量的更詳細信息，這些投資者包括當前投資者(會員)、接受A類普通股股票的富達投資者、獲得B類普通股股票的富達投資者，以及 新投資者。本公司還更新了表右欄中加權平均每股價格的計算。此外，本公司在表格披露中增加了新的註腳，説明富達投資者在2021年債券自動轉換時可發行的A類普通股和B類普通股的數量 是如何根據20%的折扣計算的，這也反映在表中的加權平均每股價格計算中。

* * * * *

證券交易委員會

The Real Good Food Company，Inc.

表格 S-1上的註冊聲明

2021年11月1日

第{BR}頁5{BR}

如果工作人員對上述任何一項有其他問題或意見，請不要猶豫，請通過電話(949)725-4115或通過電子郵件rwilkins@stradlinglaw.com與下面的簽名者聯繫，如果簽名者不在，請通過電話(949)725-4275或電子郵件kleingang@stradlinglaw.com聯繫凱爾·R·萊因剛(Kyle R.Leingang)。

抄送：	Project Clean，Inc./The Real Good Food Company，Inc.

首席執行官傑拉德·G·勞(Gerard G.Law)

布萊恩·弗里曼(Bryan Freeman)，執行主席

阿克謝·賈格代爾(Akshay Jagdale)，首席財務官

Goodwin Procter LLP

布拉德利·C·韋伯(Bradley C.Weber)，Esq.

埃裏卡·D·卡斯曼(Erica D. Kassman，Esq.)

斯特拉德林·約卡·卡爾森和勞斯，P.C.

凱爾·R·萊因剛(Kyle R.Leingang)，Esq.

V.Paige Smith，Esq.