美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速滑移 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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在2021年11月29日，有
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
表格10-Q
目錄
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表 |
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截至2021年10月30日(未經審計)和2021年1月30日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 |
4 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面收益表 |
5 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 |
6 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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第四項。 |
管制和程序 |
31 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
32 |
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第1A項。 |
風險因素 |
32 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
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第五項。 |
其他信息 |
32 |
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第6項 |
陳列品 |
33 |
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簽名 |
34 |
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2
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位：千)
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付貿易賬款 |
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應計工資税和工資税 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註5) |
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股東權益 |
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優先股，按價值計算， |
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普通股，按價值計算， |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
3
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業利潤 |
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利息收入，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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計算每股收益時使用的加權平均股份： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註
4
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨收入 |
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$ |
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扣除税收和重新分類調整後的其他綜合(虧損)收入： |
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外幣折算 |
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可供出售債務證券未實現(虧損)收益淨變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合(虧損)收入，淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
5
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
簡明合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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普通股 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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2021年7月31日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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( |
) |
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( |
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股票獎勵的發行和行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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( |
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( |
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2021年10月30日的餘額 |
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普通股 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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2020年8月1日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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股票獎勵的發行和行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年10月31日的餘額 |
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普通股 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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股票 |
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金額 |
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收益(虧損) |
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收益 |
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總計 |
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2021年1月30日的餘額 |
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淨收入 |
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— |
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其他綜合虧損，淨額 |
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( |
) |
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股票獎勵的發行和行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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2021年10月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
普通股 |
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|
累計 其他 全面 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
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|
總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
|
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( |
) |
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淨收入 |
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其他全面收益，淨額 |
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股票獎勵的發行和行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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普通股回購 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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2020年10月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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見簡明合併財務報表附註
6
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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|
截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊、攤銷和增值 |
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非現金租賃費用 |
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遞延税金 |
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基於股票的薪酬費用 |
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長期資產減值 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付貿易賬款 |
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應計工資税和工資税 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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固定資產增加額 |
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購買有價證券和其他投資 |
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有價證券和其他投資的銷售和到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行和行使股票獎勵的收益 |
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支付股權獎勵的預扣税款 |
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) |
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回購普通股 |
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用於融資活動的淨現金 |
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) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充披露現金流信息： |
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期內繳納所得税的現金 |
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固定資產購置應計項目 |
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普通股回購應計項目 |
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見簡明合併財務報表附註
7
祖米茲公司(Zumiez Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質及呈報依據
業務性質-祖米茲公司包括其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”、“ITS”和“OUR”)是一家領先的服裝、鞋類、配飾和硬商品的專業零售商，面向那些希望通過時尚、音樂、藝術和文化動作運動、街頭服飾和其他獨特生活方式來表達個性的年輕男女。我們以Zumiez，Blue Tomato和Fast Times的名字運營。我們在zumiez.com、zumiez.ca、Blue-tomato.com和fast times.com.au上運營電子商務網站。在2021年10月30日，我們實施了
新冠肺炎/2015/052019年12月，首次發現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。2020年3月，我們經歷了新冠肺炎大流行導致的全球門店關閉，這場疫情持續了3月和4月的很大一部分時間。我們在接近第一季度末和2020財年第二季度開始逐步重新開張零售店，我們的大部分門店都開業到第三季度和第二季度。第四季度 2020財年的. 在某些地區，與新冠肺炎相關的短期關閉一直持續到2021財年，主要是在歐洲、加拿大東部和澳大利亞。
由於新冠肺炎的流行，我們的門店總體上是開放的，大約
檢察官年-我們使用零售業廣泛使用的會計日曆，其結果是財年由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的週六。每個財政年度由四個13周的季度組成，第四季度每五六年增加一週。截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月為13周。截至2021年10月30日和2020年10月31日的9個月為26周。
陳述依據-隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表包括祖米茲公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都會在合併中沖銷。
我們認為，未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地列報所列示期間的簡明綜合資產負債表、經營業績和現金流量。
截至2021年1月30日的財務數據來自經審計的綜合財務報表，這些數據包括在我們截至2021年1月30日的年度報告Form 10-K中，應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表整個會計年度的業績。
受限現金-
8
根據某些合同協議的條款限制取款或使用的現金和現金等價物記錄為在我們的壓縮合並資產負債表上限制其他長期資產的現金。
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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計入其他長期資產的限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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包括在其他長期資產中的限制性現金是指作為保險抵押品和某些商店經營租賃的銀行擔保抵押品持有的金額。
2.收入
下表按地理區域分解淨銷售額(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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歐洲 |
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澳大利亞 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年10月30日的三個月的淨銷售額包括
我們的合同負債包括與我們的客户忠誠度計劃和禮品卡相關的遞延收入。禮品卡目前的負債為#美元。
3.現金、現金等價物和有價證券
下表彙總了我們的現金、現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現的持股損益總額(單位：千)：
|
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2021年10月30日 |
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|
攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 持有 收益 |
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毛收入 未實現 持有 損失 |
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估計數 公允價值 |
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|
現金和現金等價物： |
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現金 |
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$ |
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$ |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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( |
) |
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公司債務證券 |
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( |
) |
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州和地方政府證券 |
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( |
) |
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總有價證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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9
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2021年1月30日 |
|
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|
|
|
攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 持有 收益 |
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|
毛收入 未實現 持有 損失 |
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估計數 公允價值 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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$ |
— |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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現金和現金等價物合計 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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( |
) |
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公司債務證券 |
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( |
) |
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州和地方政府證券 |
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— |
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總有價證券 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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我們所有的有價證券的有效到期日為
下表彙總了處於未實現虧損狀態的投資的未實現持有損失總額和公允價值，以及單個證券處於持續虧損狀態的時間長度(以千為單位)：
|
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2021年10月30日 |
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|||||||||||||||||||||
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少於12個月 |
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|
12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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未實現 損失 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公司債務證券 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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州和地方政府證券 |
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( |
) |
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( |
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總有價證券 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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2021年1月30日 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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未實現 損失 |
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公允價值 |
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未實現 損失 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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) |
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公司債務證券 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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總有價證券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
4.租契
截至2021年10月30日，我們擁有零售店、某些配送和履行設施、車輛和設備的運營租約。我們剩餘的租賃條款不同於
下表列出了租賃費用的組成部分(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃費用 |
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租賃總費用(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
租賃費用總額包括對公司無關緊要的短期租賃費用和轉租收入。租賃費用總額不包括使用權資產減值費用、公共區域維護費和其他非租賃組成部分。 |
10
與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
|
|
|
截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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加權平均剩餘租期和折扣率如下：
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
截至2021年10月30日，我們的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
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檢察官2021年 |
|
$ |
|
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檢察官2022年 |
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檢察官2023年 |
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|
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|
檢察官2024年 |
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檢察官2025 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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( |
) |
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租賃義務的現值 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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長期租賃義務(1) |
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$ |
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(1) |
表中金額不包括或有租金、公共區域維修費和其他非租賃部分。 |
在2021年10月30日，我們已經從表中排除了以上$
5.承擔及或有事項
採購承諾-截至2021年10月30日，我們收到了從供應商那裏採購商品的未完成採購訂單，金額為$
訴訟-我們不時涉及日常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。我們已在適當的情況下就這些事項進行應計項目，這些項目反映在我們的簡明綜合財務報表中。有些事項的負債額是不可能的，或無法合理估計，因此未計提。如果我們認為和解最符合我們股東的利益，我們可以就這些問題的解決進行討論，並可能達成和解協議。
11
可能是一起集體訴訟，亞歷克西婭·赫雷拉(Alexia Herrera)，代表她自己和所有其他類似的情況，訴祖米茲公司(Zumiez Inc.)。，於2016年8月在薩克拉門託分部加利福尼亞州東區控訴，案件編號2：16-cv-01802-sb。亞歷山德拉·伯納爾提出了最初的申訴，然後在2016年10月增加了亞歷克西婭·赫雷拉作為被點名的原告，亞歷山德拉·伯納爾離開了該案。針對我們的這起可能的集體訴訟指控，其中包括違反加州工資和工時法的各種行為，包括涉嫌違反報告時間的行為。2017年5月，我們動議對原告關於報告計時工資的訴訟理由中的訴狀進行判決，因為根據法律，原告和其他假定的班級成員沒有就原告索賠所基於的某些班次“報告工作”。2017年8月，法院駁回了這項動議。然而，2017年10月，地區法院認證了駁回要求美國第九巡迴上訴法院立即進行中間複審的訴狀的判決動議的命令。然後，我們向美國第九巡迴上訴法院(United States Court of Appeals for the第九Circuit)提交了一份請願書，要求允許對該命令提出上訴，駁回了就訴狀做出判決的動議，該請願書隨後於2018年1月獲得批准。我們的開庭上訴摘要於2018年6月6日提交，原告答辯上訴摘要於2018年8月6日提交。我們對原告答辯上訴摘要的答覆摘要已於2018年9月26日提交和口頭辯論ERE於2019年2月4日完成。2019年5月20日，美國第九巡迴上訴法院批准了我們的動議，允許我們提交一份針對新授權的補充案情摘要。2019年6月10日，原告的補充答辯狀提交給美國第九巡迴上訴法院。然後，我們於2019年6月24日向美國第九巡迴上訴法院提交了對原告補充答覆簡報的補充答覆簡報。2020年3月19日，美國第九巡迴上訴法院發表意見：(一)確認地區法院駁回原告申報計時工資和最低工資申索訴狀的判決；(二)撤銷地區法院駁回原告申領計時工資和最低工資訴狀的判決。費用報銷要求和(Iii)拒絕向加州最高法院證明報告時間工資問題。2020年4月2日，我們向加州最高法院提交了重新審理EN BANC的請願書，以證明報告時間工資問題，2020年4月27日，原告提交了對我們重新審理EN BANC的請願書。我們反過來提交了一份答覆，支持我們在2020年5月1日重審EN BANC的申請。2020年5月14日，美國第九巡迴上訴法院駁回了我們的重審申請。 此案已發回薩克拉門託加利福尼亞州東區進行進一步審理。雙方於2021年6月23日與私人調解人進行調解。雙方就所有類別索賠原則上達成了解決方案，這將有待法院的批准。我們預計在下一年內將和解提交法院批准60至
保險準備金-我們使用第三方保險和自我保險相結合的方式進行多項風險管理活動，包括工傷賠償、一般責任和與員工相關的醫療福利。我們為我們的自我保險損失保留準備金，這些損失是根據歷史索賠經驗、精算和其他假設估計的。2021年10月30日和2021年1月30日的自我保險準備金為$
6.循環信貸安排及債務
2021年10月14日，我們修改了與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)的信貸協議(之前於2018年12月7日簽訂)，該協議為我們提供了高達$的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)。
信貸安排包含各種陳述、擔保和限制性契諾，除其他事項外，在特定情況和例外情況下，限制我們產生債務(包括擔保)、授予留置權、進行投資、就股本支付股息或分派、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。
12
信貸安排包含某些財務維護契約，這些契約一般要求我們的税後淨收入至少為$。
有幾個
此外，我們與瑞銀瑞士股份公司(UBS Swiss AG)保持着高達
7.公允價值計量
我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低級別的輸入進行分類：
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第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價； |
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• |
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產或負債的報價；以及 |
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• |
級別3-無法觀察到的輸入。 |
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產(以千計)：
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2021年10月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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其他長期資產： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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2021年1月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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其他長期資產： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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13
二級有價證券包括美國國債和政府機構證券、公司債務證券、州和地方市政證券以及可變利率即期票據。公允價值以類似資產或負債的報價市場價格為基礎，或使用使用容易觀察到的市場數據(這些數據被積極報價並可通過外部來源(包括第三方定價服務、經紀商和市場交易)驗證的投入)來確定。我們回顧了二級投資獨立定價服務的定價技術和方法，並相信其政策充分考慮了市場活動，無論是基於估值證券的特定交易，還是基於最近交易的信用質量、存續期、收益率和結構相似的證券的建模。我們監控特定於證券的估值趨勢，並就重大變化或預期變化的缺失向定價服務部門進行查詢，以瞭解潛在因素和投入，並驗證定價的合理性。
在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產和負債包括固定資產、經營租賃使用權資產、商譽、其他無形資產和其他資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。在截至2021年10月30日的三個月中，我們認識到
8.股東權益
股票回購-2021年9月，我們的董事會批准了總額高達美元的回購
下表彙總了截至2021年10月30日的9個月的普通股回購活動(單位為千，每股金額除外)：
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回購股份數量 |
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回購股份每股平均價格(含佣金) |
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回購股份總成本 |
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累計其他綜合(虧損)收入-
14
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外國 貨幣 翻譯 調整 |
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未實現淨額 利得 在……上面 這是個好主意。 銷售 債務證券 |
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累計其他 綜合損失 |
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截至2021年10月30日的三個月： |
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2021年7月31日的餘額 |
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其他綜合虧損淨額(1) |
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2021年10月30日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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截至2020年10月31日的三個月： |
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2020年8月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合虧損淨額(1) |
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( |
) |
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2020年10月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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外幣 翻譯 調整 |
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未實現淨額 利得 在……上面 這是個好主意。 銷售 投資 |
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累計其他 全面 收益(虧損) |
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截至2021年10月30日的9個月： |
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2021年1月30日的餘額 |
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$ |
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其他綜合虧損淨額(2) |
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( |
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2021年10月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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截至2020年10月31日的9個月： |
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2020年2月1日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他全面收益，淨額(2) |
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2020年10月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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(1) |
改敍前的其他綜合虧損為#美元。 |
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(2) |
改敍前的其他綜合虧損為#美元。 |
9.股權獎勵
我們維持多個股權激勵計劃，根據這些計劃，我們可以向員工(包括高級管理人員)、非員工董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎金、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。
我們通過記錄授權期內作為補償費用授予的基於股票的獎勵的估計公允價值，扣除估計的沒收，來計入基於股票的補償。以股票為基礎的薪酬費用是用直線法計入收益的。我們根據歷史經驗和預期的未來活動估計股票獎勵的沒收。
限制性股票獎勵和單位的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價計量的。股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。
15
以股票為基礎的薪酬費用總額在我們的簡明合併經營報表上確認如下(以千計)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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銷貨成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2021年10月30日，有$
下表彙總了限制性股票獎勵和限制性股票單位活動(以千為單位，授予日期加權-平均公允價值除外)：
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受限 庫存 獎項/單位 |
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授予日期 加權的- 平均公平 價值 |
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固有的 價值 |
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截至2021年1月30日的未償還金額 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年10月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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我們有
10.基本每股收益和稀釋後每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
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|
截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本每股收益的加權平均普通股： |
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股票期權和限制性股票的稀釋效應 |
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稀釋後每股收益的加權平均普通股： |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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只有幾個人
11.後續活動
在2021年10月30日之後，我們回購了
16
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第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本文件其他部分包括的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和10-Q表格中的“1A項風險因素”中討論的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
前瞻性陳述與我們對未來事件和未來財務表現的預期有關。一般而言，“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述只是預測。考慮到與新冠肺炎相關的無數考慮，不確定性進一步加劇。結果和趨勢可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：新冠肺炎或其變體的進一步傳播；為限制新冠肺炎傳播而採取的監管措施或建議，包括對業務運營和社會距離要求的限制，此類限制的長度和嚴重程度；特定地理區域新冠肺炎感染死灰復燃的可能性，以及美國和國際經濟的波動。實際事件或結果可能大不相同。可能影響我們財務結果的因素在下面的標題“風險因素”和上一段提到的我們的表格10-K中的“第1A項風險因素”中進行了描述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。更有甚者, 我們或任何其他人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
2021財年是截至2022年1月29日的52週期間。2020財年是截至2021年1月30日的52週期間。2021財年的前9個月是截至2021年10月30日的39週期間。2020財年的前9個月是截至2020年10月31日的39週期間。
“Zumiez”、“Company”、“We”、“us”、“ITS”、“Our”和類似的提法指的是Zumiez公司及其全資子公司。
一般信息
淨銷售額由總銷售額(扣除實際和估計的促銷退貨和扣除額)和運輸收入構成。淨銷售額包括我們的商店銷售額和電子商務銷售額。我們將禮品卡的銷售記錄為流動負債，並在客户兑換禮品卡時確認收入。此外，不兑換禮品卡的部分(“禮品卡損壞”)是根據我們的歷史兑換率與客户行使的權利模式成比例確認的。
我們報告的“可比銷售額”是基於新商店或電子商務企業開業第一天的第一個週年紀念日開始的淨銷售額。我們的銷售策略是將我們的商店與我們的電子商務平臺整合在一起。我們的門店銷售和我們的電子商務銷售渠道之間存在着重要的互動，我們相信它們被用來為我們的客户提供服務。因此，我們的可比銷售額也包括我們的電子商務銷售額。我們的可比銷售額在兩個時期之間的變化是基於在兩個被比較的兩個時期內經營的商店或電子商務業務的淨銷售額，如果商店或電子商務業務只包括在被比較的兩個時期中的一個時期的可比銷售額的一部分，那麼該商店或電子商務業務只被包括在另一個時期的可比部分的計算中。現有可比門店面積的任何增加或減少不到25%，包括同一商場內的改建和搬遷, 或者臨時關閉不到7天並不排除該商店被包括在可比銷售額的計算中。我們收購的任何商店或電子商務業務將包括在收購日期一週年後的可比銷售額計算中。本年度外匯匯率適用於當年和上年可比銷售額，以實現一致的比較基礎。由於新冠肺炎影響而關閉的門店，如果關閉超過7天，就不包括在我們的可比銷售額計算中。我們的電子商務業務在新冠肺炎疫情期間一直保持開放，因此仍在我們的可比銷售額計算中報告。我們的一些競爭對手和其他服裝零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文中有關我們可比銷售額的數據可能無法與我們的競爭對手或其他零售商提供的類似數據相比較。
17
商品銷售成本包括品牌商品成本和我們的自有品牌商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費。我們銷售商品的成本還包括收縮、購買、佔用、配送和倉儲成本(包括相關折舊)以及商店商品轉移的運費。這可能與我們的競爭對手或其他零售商計算商品銷售成本的方式不同。從供應商收到的現金對價報告為：如果存貨已售出，則減少出售貨物的成本；如果存貨仍在手中，則減少存貨的賬面價值；如果金額為銷售供應商產品的特定、遞增和可識別的成本的報銷，則減少銷售、一般和行政費用。
關於我們電子商務銷售的運費部分，向我們的客户開出的金額包括在淨銷售額中，相關的運費成本計入銷售商品的成本。
銷售、一般和行政費用主要包括門店人員工資和福利、行政人員和基礎設施費用、商品從配送中心運往門店的運費、門店用品、我們總部和門店的固定資產折舊、設施費用、培訓費用以及廣告和營銷費用。信用卡費用、保險、上市公司費用、法律費用、獎勵補償、股票補償和其他雜項運營成本也包括在銷售、一般和行政費用中。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其銷售、一般和行政費用的方式相比。
關鍵績效指標
我們的管理層在評估我們的業績時會評估以下項目，我們認為這些項目是關鍵的績效指標：
淨銷售額。 淨銷售額構成總銷售額，扣除銷售退貨和促銷扣減，以及運輸收入。淨銷售額包括我們所有商店和電子商務業務的可比銷售額和新店銷售額。我們認為淨銷售額是衡量我們目前業績的一個重要指標。淨銷售結果對於實現我們的成本(包括門店工資和門店佔有率)的槓桿作用非常重要。淨銷售額對我們的營業利潤、現金和營運資本也有直接影響。
毛利。毛利衡量我們是否在優化商品的價格和庫存水平。毛利是淨銷售額與銷售成本之間的差額。任何無法獲得可接受的初始加價水平或大幅增加我們的降價使用的情況都可能對我們的毛利和運營結果產生不利影響。
營業利潤。我們認為營業利潤是衡量我們成功與否的關鍵指標。營業利潤是毛利與銷售費用、一般費用和行政費用之間的差額。營業利潤的主要驅動因素是淨銷售額、毛利潤、我們控制銷售、一般和行政費用的能力，以及我們影響折舊費用的資本支出水平。
稀釋後的每股收益。稀釋後每股收益以期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎。我們看到的是稀釋的每股收益是我們成功增加股東價值的關鍵指標。
我們認為我們的現金和當前有價證券餘額是業務的一項關鍵資產，對於推動我們的短期和長期計劃以及平衡我們持續運營的流動性非常重要。我們一直努力保持強勁的資產負債表，以抵禦經濟低迷的風暴，並支持業務的長期生存能力。
經營成果
下表列出了精簡合併營業報表上的選定項目，以佔淨銷售額的百分比表示：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
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||||
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淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
銷貨成本 |
|
|
60.4 |
|
|
|
61.0 |
|
|
|
61.4 |
|
|
|
66.6 |
|
|
|
毛利 |
|
|
39.6 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
33.4 |
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
25.8 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
營業利潤 |
|
|
13.8 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
所得税前收益 |
|
|
14.2 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
3.6 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
淨收入 |
|
|
10.6 |
|
% |
|
10.8 |
|
% |
|
9.7 |
|
% |
|
5.1 |
|
% |
18
2019年12月，首次發現了一種新的冠狀病毒斑點，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎歸類為大流行。為了客户和員工的最大利益，並根據政府規定，所有門店於2020年3月19日關閉。，到2020年5月底，大部分仍處於關閉狀態. 我們在第一財季末和2020財年第二季度開始逐步重新開張實體店，我們的大部分門店都開業到第三財季和第二財季。2020財年第四季度。在某些地區，與新冠肺炎相關的短期關閉一直持續到2021財年，主要是在歐洲、加拿大東部和澳大利亞。
在截至2021年10月31日的三個月和九個月期間，我們的門店總開業天數約佔全球業務可能天數的98.6%和96.2%，截至2020年10月30日的三個月和九個月期間，我們的門店營業天數約佔94.7%。影響在2020財年，新冠肺炎的運營極大地影響了我們業務的財務業績，導致我們的門店在2020財年的營業天數中佔到了大約78.4%。
截至2021年10月30日的三個月(13周)與截至2020年10月31日的三個月(13周)
淨銷售額
截至2021年10月30日的三個月的淨銷售額為2.895億美元，而截至2020年10月31日的三個月的淨銷售額為2.71億美元，增長了1850萬美元或6.8%。銷售額的增長主要是因為我們有能力利用當前的趨勢，與前一年新冠肺炎疫情相關的短期門店關閉相比，門店重新開張，以及我們美國業務的返校季節更加正常化。按地區劃分，與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月30日的三個月，北美銷售額增加了1710萬美元，增幅為7.1%，其他國際銷售額(包括歐洲和澳大利亞的銷售額)增加了140萬美元，增幅為4.5%。 剔除匯率變化的影響，與截至2020年10月31日的三個月相比，截至2021年10月30日的三個月，北美銷售額增加了1640萬美元，增幅為6.8%，其他國際銷售額增加了150萬美元，增幅為5.0%。
淨銷售額包括交易增加和每筆交易的美元。由於平均單位零售額增加，每筆交易的美元增加，但被每筆交易單位的減少部分抵消。按類別劃分，淨銷售額主要由男裝增長推動，其次是鞋類和配飾，但部分被硬品和女裝的下降所抵消。
毛利
截至2021年10月30日的三個月的毛利潤為1.147億美元，而截至2020年10月31日的三個月的毛利潤為1.058億美元，增長了890萬美元，增幅為8.4%。在截至2021年10月30日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比增長了60個基點，達到39.6%。這一增長主要是由於與上一年相比網絡銷售下降了60個基點，而與新冠肺炎相關的短期關閉導致的網絡銷售增加了，與經營租賃使用權資產相關的減值損失減少了60個基點，以及產品利潤率增加了50個基點。這些增長被庫存縮水增加110個基點部分抵消，因為去年我們的門店關閉，庫存縮水極低。
銷售、一般和行政費用
截至2021年10月30日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用為7480萬美元，而截至2020年10月31日的三個月為6790萬美元，增加了690萬美元，增幅為10.1%。 在截至2021年10月30日的三個月裏，SG&A費用佔淨銷售額的百分比增加了80個基點，達到25.8%. 這一增長主要是由於商店工資增加了80個基點，因為我們的許多商店在前一年大流行相關的削減後增加了營業時間，由於主要圍繞旅行、培訓和營銷的企業成本增加了50個基點，由於政府補貼的減少增加了30個基點。這些增長被年度激勵薪酬下降40個基點和非工資商店成本槓桿作用的30個基點部分抵消。
淨收入
截至2021年10月30日的三個月的淨收益為3070萬美元，或每股稀釋後收益1.25美元，而截至2020年10月31日的三個月的淨收益為2910萬美元，或每股稀釋後收益為1.16美元。截至2021年10月30日的三個月，我們的有效所得税税率為25.5%，而截至2020年10月31日的三個月的所得税撥備為24.7%。實際所得税税率的提高主要是由於各司法管轄區所得税前收益的增加。
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截至2021年10月30日的9個月(39周)與截至2020年10月31日的9個月(39周)
淨銷售額
截至2021年10月30日的9個月淨銷售額為8.372億美元，而截至2020年10月31日的9個月淨銷售額為6.591億美元，增長1.781億美元或27.0%。銷售額的增長主要是由於門店重新開張，而不是前一年與新冠肺炎疫情相關的廣泛的短期門店關閉，我們利用當前趨勢的能力，以及前9個月國內經濟刺激對業務的影響。按地區劃分，與截至2020年10月31日的9個月相比，截至2021年10月30日的9個月，北美銷售額增長1.633億美元，增幅28.1%，其他國際銷售額(包括歐洲和澳大利亞銷售額)增長1480萬美元，增幅18.7%。 剔除匯率變化的影響，與截至2020年10月31日的9個月相比，截至2021年10月30日的9個月，北美銷售額增加了1.606億美元，增幅為27.7%，其他國際銷售額增加了970萬美元，增幅為12.4%。
淨銷售額包括交易增加和每筆交易的美元。由於平均單位零售額增加，每筆交易的美元增加，但被每筆交易單位的減少部分抵消。按類別劃分，淨銷售額主要是由男裝的增長推動的，其次是配飾、鞋類、女裝和硬商品。
毛利
截至2021年10月30日的9個月的毛利潤為3.228億美元，而截至2020年10月31日的9個月的毛利潤為2.204億美元，增長1.024億美元，增幅為46.5%。 在截至2021年10月30日的9個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比增長了520個基點，達到38.6%，這是因為與去年新冠肺炎相關關閉期間相比，我們在固定成本結構中進行了有意義的槓桿化。 這一增長主要是由於與前一年相比，我們的門店佔用成本增加了250個基點，其中包括在2020年前九個月新冠肺炎相關關閉期間繼續收取租金而不進行相關銷售。此外，由於利用分銷固定成本，網絡實施和網絡運輸成本下降了140個基點，與上一年相比，網絡銷售活動總量減少了，而由於新冠肺炎相關的短期關閉和產品利潤率增加了130個基點，網絡銷售活動增加了。
銷售、一般和行政費用
截至2021年10月30日的9個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用為2.167億美元，而截至2020年10月31日的9個月為1.773億美元，增加了3950萬美元，增幅為22.3%。在截至2021年10月30日的9個月裏，SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了100個基點，降至25.9%因為與上一年新冠肺炎相關關閉期間相比，我們在固定成本上進行了有意義的槓桿調整。 這一下降主要是由非工資商店成本槓桿作用的130個基點和商店工資槓桿作用的50個基點推動的。這些下降被政府補貼減少70個基點部分抵消。
淨收入
截至2021年10月30日的9個月的淨收益為8110萬美元，或每股稀釋後收益3.20美元，而截至2020年10月31日的9個月的淨收益為3340萬美元，或每股稀釋後收益1.32美元。截至2021年10月30日的9個月，我們的有效所得税税率為25.9%，而截至2020年10月31日的9個月，所得税撥備為27.9%。實際所得税率下降主要是由於年內確認的若干獨立項目帶來的好處、司法管轄區收入組合的變化，以及由於遞延税項資產變現的不確定性而被排除在我們估計年度有效税率之外的某些司法管轄區虧損的影響。
流動性與資本資源
我們的現金主要用於運營支出、庫存購買和資本投資，包括新建門店、門店改建、門店搬遷、門店固定設備和持續的基礎設施改善。此外，我們還可以用現金回購普通股。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營現金流。
我們營運資本的重要組成部分是庫存和流動資產，如現金、現金等價物、現行有價證券和應收賬款，減去應付賬款、應計工資和應計費用。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在相關銷售的同一天或幾天內從向客户銷售中收取現金，而我們與供應商的付款期限通常較長。
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我們的資本需求包括與新門店開張相關的建築和固定設備成本，以及現有門店的改造和搬遷費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括新店開張的速度、是否有合適的地點開設新店，以及與業主談判的安排的性質。由於地理位置和新店規模等一系列因素，我們過去開設新店的淨投資差異很大，未來可能也會有很大差異。
在2021財年，我們預計將在資本支出上花費約1900萬至2100萬美元，其中大部分將用於改善租賃條件和改善2021財年我們仍將開設的大約23家新店的固定設備，並對現有門店進行改建或搬遷。不能保證我們在2021財年實際開設的門店數量不會與我們計劃開設的門店數量不同，也不能保證2021財年的實際資本支出不會與我們的預期不同。
經營活動
截至2021年10月30日的9個月，經營活動提供的淨現金從截至2020年10月31日的9個月的8180萬美元減少到7190萬美元，減少了980萬美元。我們的運營現金流主要來自從客户那裏收到的現金，被我們為庫存、員工薪酬、商店佔用費用和其他運營支出支付的現金所抵消。我們從客户那裏收到的現金通常相當於我們的淨銷售額。由於我們的客户主要使用信用卡或現金從我們這裏購買，我們從客户那裏獲得的應收賬款很快就會結清。從歷史上看，我們運營現金流的變化主要是受營業收入變化的影響，而營業收入受到折舊、攤銷和增值、遞延税款以及營運資本組成部分變化等非現金項目變化的影響。
投資活動
在截至2021年10月30日的9個月裏，投資活動提供的淨現金為2620萬美元，與3500萬美元的有價證券淨銷售額相關，但被主要用於新店開張和現有商店改建或搬遷的880萬美元的資本支出部分抵消。截至2020年10月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金為3830萬美元，與3080萬美元的有價證券淨買入和750萬美元的有價證券淨買入百萬美元的資本支出，主要用於新店開張和現有門店改建或搬遷.
融資活動
截至2021年10月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為9620萬美元，與用於回購普通股的9850萬美元和授予限制性股票時預扣税款的60萬美元有關，部分被髮行和行使基於股票的獎勵的290萬美元的收益所抵消。截至2020年10月31日的9個月，用於融資活動的現金淨額為12.6美元百萬美元，與回購中使用的1340萬美元有關這些收入包括普通股收入和在歸屬限制性股票時支付的預扣税款10萬美元，其中90萬美元被髮行和行使基於股票的獎勵所得部分抵消。
流動資金來源
我們最重要的流動性來源仍然是經營活動產生的資金以及可用現金、現金等價物和當前的有價證券。我們預計，這些流動性來源和我們循環信貸安排下的可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月內可預見的運營現金需求和計劃資本支出。在這一時間框架之後，如果運營現金流不足以滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。然而，我們不能保證在我們需要的時候會有股權或債務融資，或者如果有的話，也不能保證條款會讓我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。
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我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)維持着一項擔保信貸協議，該銀行向我們提供了高達$的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)。2500萬 到2023年12月1日，2023年12月1日之後到2024年12月1日，最高可達3500萬美元.信貸安排可用於營運資金和其他一般企業用途。信貸安排規定簽發備用信用證，金額在任何時候都不超過1750萬美元，期限不超過365天。商業信用證規定開具金額不超過1000萬美元、期限不超過120天的商業信用證。信貸安排將於12月到期。1, 2024。信貸安排以借款人和擔保人的幾乎所有動產(但不是不動產)的優先擔保權益為擔保。在信貸安排下借入的金額按年利率計息日常簡單軟件利率加1的保證金。3年息5%。有幾個不是 打開未付信用證 在…2021年10月30日 或 2021年1月30日.
此外，我們與瑞銀瑞士股份公司(UBS Swiss AG)保持着高達1500萬歐元(1740萬美元)的信貸安排，這筆資金可用於擔保信用證的付款。信貸安排的利息為1.25%。截至2021年10月30日或2021年1月30日，該信貸安排下沒有未償還的借款。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們必須對未來事件作出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制我們的簡明合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們在截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計估計沒有重大變化。
合同義務和商業承諾
在截至2021年10月30日的9個月中，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有實質性變化。下表彙總了根據我們的合同義務在2021年10月30日到期的未來付款總額(以千為單位)：
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總計 |
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檢察官2021年 |
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2022財年及 檢察官2023年 |
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2024財年及 檢察官2025 |
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此後 |
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經營租賃負債，包括推定利息(1) |
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304,328 |
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15,432 |
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$ |
135,454 |
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$ |
88,833 |
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$ |
64,609 |
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購買義務(2) |
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229,938 |
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226,036 |
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3,902 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
534,266 |
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$ |
241,468 |
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$ |
139,356 |
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$ |
88,833 |
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$ |
64,609 |
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(1) |
這一金額代表不可撤銷經營租賃項下的最低租賃付款(包括推定利息)。有關經營租賃的更多信息，請參閲本表格10-Q第1項“簡明合併財務報表附註”中的附註4“租賃”。 |
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(2) |
我們有權在裝運前不另行通知的情況下取消這些承諾，但某些私人標籤、包裝用品和國際採購訂單除外，取消後我們有義務償還合同金額。 |
表外安排
截至2021年10月30日，我們沒有任何表外安排。
通貨膨脹/通貨緊縮的影響
我們不認為通貨膨脹對我們過去三個財年的淨銷售額或經營業績有實質性影響。然而，成本的大幅上漲，包括用於生產我們商品的原材料、勞動力、能源和其他投入的價格，可能會在未來對我們的業務和行業產生重大影響。此外，雖然通貨緊縮可能會對我們的商品成本產生積極影響，但它可能會對我們的平均單位零售價產生不利影響，導致銷售和經營業績下降。
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風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在評估我們的未來前景時，應考慮以下風險因素、問題和不確定因素。尤其是，當你閲讀本報告其他地方的“前瞻性”陳述時，請牢記這些風險因素。前瞻性陳述與我們對未來事件和時間段的預期有關。一般而言，“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。其他尚未確定或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們未來的業務和財務狀況。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行可能會繼續對我們的業務產生實質性影響。
自2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行以來，新冠肺炎對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。新冠肺炎全球大流行可能會繼續對我們的業務產生實質性影響，包括我們的運營業績、財務狀況和流動性。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度將決定其對我們業務的持續影響，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，對我們供應商的影響和對全球供應鏈的中斷，以及我們的客户為我們的服務和產品付費的能力。
新冠肺炎或其變體的傳播復甦，可能會迫使我們在全球的零售店關閉，就像我們在2020年第一季度看到的那樣。我們還可能在地區範圍內經歷門店關閉，就像我們在2020年第二季度末在加利福尼亞州和2021年第一季度在安大略省看到的那樣。我們可能會面臨長期的門店關閉要求以及與我們的部分或全部物理位置相關的其他運營限制除其他因素外，由於不斷變化和日益嚴格的政府限制、公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施，我們的財務業績受到了實質性的不利影響。
隨着門店的關閉，消費者對感染病毒的擔憂可能會持續下去，對我們門店的流量造成不利影響。消費者支出也可能受到普遍的經濟低迷和新冠肺炎全球大流行導致的消費者信心下降的負面影響。這可能會對我們商店和電子商務渠道的銷售產生負面影響。新冠肺炎可能導致消費者光顧我們門店的減少，以及疫情爆發後消費者信心不足和支出不足導致零售店或在線支出的任何減少，都可能導致銷售和利潤損失。
如果我們產品的製造商、我們管理庫存的配送中心或我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或遇到工人短缺，新冠肺炎傳播的上升也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。
由於我們業務的季節性，購物高峯期的大範圍停業可能會對財務業績造成不成比例的影響。無法有效地適應消費者行為的變化可能會導致庫存過剩，並對財務業績產生不利影響。我們可能會遇到與面對面營銷和培訓活動相關的長時間運營限制的不利影響。
新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響可能會改變金融和資本市場、外匯匯率、大宗商品價格和利率的功能。在新冠肺炎全球大流行平息後，我們可能會繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退對我們業務的不利影響。
鑑於新冠肺炎全球大流行的持續時間和嚴重程度存在無數未知因素，它對我們業務的影響程度仍然不確定，也很難預測。
未能預見、識別和應對不斷變化的時尚趨勢、顧客偏好和其他與時尚相關的因素可能會對我們產生實質性的不利影響。
C我們市場的消費者品味和時尚趨勢是不穩定的，而且往往變化很快。我們的成功取決於我們有能力有效地預測、識別和響應不斷變化的時尚品味和消費者偏好，並及時將市場趨勢轉化為適當的、適銷對路的產品。如果我們不能成功預測、識別或響應不斷變化的風格或趨勢，誤判我們的產品或任何新產品線的市場，包括充分預測我們自有品牌商品的正確組合和趨勢，我們的銷售額可能低於預期，我們可能面臨大量未售出庫存或錯失機會。為了應對這種情況，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的零售業中進行有利的競爭，如果我們的客户被我們的競爭對手搶走，我們的銷售額可能會下降。
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青少年和青壯年服裝、鞋類、配飾和硬製品零售行業競爭激烈。我們與其他零售商競爭供應商，青少年和年輕的成年客户，合適的店鋪位置，合格的店員，管理人員，在線營銷內容，社交媒體參與度和電子商務流量。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和營銷資源，包括先進的電子商務市場能力。此外，我們的一些競爭對手可能會為電子商務銷售提供更多免費和/或加急送貨的選擇。直接競爭與這些零售商和其他零售商的合作在未來可能會大幅增加，這可能需要我們降低價格，並可能導致客户流失。當前和日益激烈的競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國和全球經濟和政治的不確定性，加上零售業的週期性經濟趨勢，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的零售市場一直受到很大的週期性影響。隨着美國和全球經濟和政治狀況的變化，可自由支配的消費者支出的趨勢變得不可預測，可自由支配的消費者支出可能會因為未來的不確定性而減少。當可支配收入減少或可自由支配的消費支出因消費者信心下降而減少時，服裝和相關產品的購買量可能會下降。美國和全球經濟和政治環境的不確定性可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
為了應對可支配收入和消費者信心的下降，我們認為“價值”信息對消費者來説變得更加重要。作為一家銷售大約85%品牌商品的零售商，這一趨勢可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們通常不得不收取比垂直整合的自有品牌零售商或我們可能會被迫依靠促銷來競爭我們的市場，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。.
我們的大部分商品是由外國製造商生產的，因此，我們商品的供應、質量和成本可能會受到與國際貿易和其他國際條件相關的風險的負面影響。
我們的大部分商品都是由世界各地的製造商生產的。其中一些設施位於可能受到自然災害、公共衞生問題或緊急情況影響的地區，如新冠肺炎和其他傳染性疾病或病毒、政治不穩定或其他可能導致貿易中斷的情況。貿易限制，如增加關税或配額，或兩者兼而有之，也可能增加成本，減少可供我們使用的商品供應。由於關税、配額或擾亂貿易的當地問題，我們可獲得的商品的任何減少或成本的任何增加，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這包括遵守有關使用“衝突礦物”的法規發展的成本，“衝突礦物”是某些原產於剛果民主共和國和鄰國的礦物，這可能會影響製造商使用的原材料的來源和可用性，並使我們受到與我們的產品、工藝或投入來源相關的成本增加的影響。我們的業務可能會受到供應鏈中斷的不利影響，例如罷工、停工或港口關閉。
消費者流量的減少可能會導致我們的銷售額低於預期。
我們在很大程度上依賴於為我們的商店和網站產生客户流量。這包括將我們的許多商店設在成功購物中心內的顯眼位置。這些商店的銷售額在一定程度上來自於這些購物中心的客流量。我們的商店受益於購物中心的“錨定”租户(通常是大型百貨商店和其他地區景點)在我們商店附近創造消費者流量的能力，以及購物中心作為購物目的地的持續受歡迎程度。此外，當我們開店時，一些位於顯眼位置的購物中心可能不再被視為顯眼的位置。如果這一趨勢繼續下去，或者如果購物中心在客户中的受歡迎程度繼續普遍下降，我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的運營業績。此外，我們可能會遇到與經營租賃相關的其他風險，例如租賃終止或經營租賃使用權資產減值。這些風險可能包括我們無法控制的情況，例如公平市值租金的變動。此外，我們依賴於為我們的電子商務業務創造更多的流量，並將這些流量轉化為銷售。這要求我們通過營銷和社交媒體活動、數據分析的準確性、網站、網絡和交易處理的可靠性以及高質量的在線客户體驗來實現預期結果。我們門店和網站的銷售量和客流量通常會受到經濟衰退、來自其他電商零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲、邊境或旅遊地點匯率波動以及我們所在購物中心其他商店關閉或人氣下降的不利影響，這些因素中包括經濟衰退、其他電子商務零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲、邊境或以旅遊為導向的地點匯率波動以及我們所在購物中心其他商店人氣的關閉或下降。此外，地緣政治事件, 包括恐怖主義的威脅，或廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎和其他傳染性疾病、病毒或流行病，可能會導致人們避開我們在購物中心的商店，並改變消費趨勢。不確定的經濟前景或以購物中心為基礎的零售商繼續破產，可能會限制新的購物中心開發，減少購物中心和電子商務的流量，減少購物中心運營商保持購物中心營業的小時數，或者迫使它們完全停止運營。消費者到我們商店或網站的流量減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的增長戰略取決於我們在當前市場增加客户參與度和拓展新市場的能力，這可能會給我們的資源帶來壓力，並導致我們現有業務的業績受到影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們在當前貿易領域優化客户參與度並在新的地理市場成功運營的能力。然而，我們在新的地理市場(包括國際地點)開設門店的能力受到各種風險和不確定性的影響，我們可能無法按計劃開設新門店或獲得理想的租賃空間，任何未能在新市場成功開業和運營的情況都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。我們打算在未來幾年繼續開設新的門店，同時改造我們現有門店基礎的一部分，使我們在任何給定的貿易區擁有最佳門店數量。向新市場的擴張可能會帶來競爭、銷售、招聘和分銷方面的挑戰，這與我們現有市場目前遇到的挑戰不同。此外，我們擬議的擴建計劃將增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們個別門店和整體業務的財務表現惡化。此外，成功執行我們的增長戰略可能需要我們獲得額外的融資，而我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。
如果不能成功整合我們收購的任何業務，可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。
我們可能會時不時地收購一些企業，比如我們收購藍番茄(Blue Tomato)和快的時代(Fast Times)。我們可能會在整合我們可能收購的任何業務(包括其門店、網站、設施、人員、財務系統、分銷、運營和一般操作程序)時遇到困難，任何此類收購也可能導致我們的資本和管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。如果我們在整合收購方面遇到困難，或者如果此類收購沒有提供我們預期獲得的好處，我們可能會遇到成本增加和其他運營效率低下的情況，這可能會對我們的運營結果和整體財務業績產生不利影響。
我們的國際擴張計劃包括可能對我們的運營結果產生負面影響的風險。
我們計劃繼續在加拿大、歐洲和澳大利亞市場開設新店。我們可能會繼續向其他市場進行國際擴張，要麼是有機擴張，要麼是通過額外的收購。國際市場可能與我們現有的美國市場有不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。因此，在國際市場的運營可能不如我們在美國的運營成功。此外，國際市場的消費者可能不熟悉我們或我們銷售的品牌，我們可能需要在市場上建立品牌知名度。此外，我們對新的國際市場的法律和監管環境和市場慣例的經驗有限，不能保證我們能夠滲透到這些新的國際市場或在這些新的國際市場成功運營。我們還預計在遵守適用的外國法律法規時會產生額外成本，因為這些法律法規與我們的產品和運營都相關。因此，由於上述原因，我們的國際擴張計劃包括可能對我們的運營結果產生負面影響的風險。
我們的銷售和庫存水平會隨着季節的變化而波動。因此，我們的季度運營結果是不穩定的，可能會有很大的波動。
我們的季度運營業績在過去有明顯的波動，可以預期未來還會繼續有很大的波動。由於返校和寒假購物季的銷售額增加，我們在每個財年的第三和第四財季的銷售額和盈利能力通常都高得不成比例。這些時期的銷售額不能作為年度業績的準確指標。由於這種季節性，任何在下半年對我們產生負面影響的因素，包括不利的經濟條件、不利的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，為了為返校和寒假購物季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間攜帶的商品多得多的商品。在這些購物旺季，對我們產品的任何意想不到的需求下降都可能要求我們大幅降價出售過剩庫存，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的季度運營業績受到各種其他因素的影響，包括：
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新店開張的時間以及新店與成熟店的相對比例； |
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我們是否能夠成功地整合我們收購的任何新門店，以及是否存在任何與之相關的未預料到的負債； |
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時尚趨勢和消費者偏好的變化； |
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節假日或季節性的日曆輪班； |
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我們商品組合的變化； |
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促銷活動的時間安排； |
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一般經濟狀況，特別是零售環境； |
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競爭者或商場主力租户的行為； |
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天氣狀況； |
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與我們的新店相關的開業前費用水平；以及 |
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庫存縮水幅度超過歷史平均水平。 |
如果我們的信息系統不能有效運行，或者規模不能跟上我們計劃的增長步伐，我們的運營可能會中斷，我們的財務業績可能會受到損害。
如果我們的信息系統(包括硬件和軟件)不能有效工作，這可能會對我們交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性以及我們管理業務和正確預測經營結果和現金需求的能力產生不利影響。此外，我們還依賴第三方服務提供商來實現某些信息系統功能。如果服務提供商未能提供我們所需的數據質量、通信容量或服務，該故障可能會中斷我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們可能需要繼續改進我們的運營和財務系統、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外費用，可能會影響我們的財務業績。
如果我們未能達到充分維護我們個人數據和商業信息隱私和安全的要求，我們可能會受到負面宣傳、訴訟和鉅額費用的影響。
信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增加的威脅。如果我們未能維護或充分維護安全系統、設備和活動監控，以防止未經授權訪問包含機密、專有和個人身份信息的我們的網絡、系統和數據庫，我們可能會面臨負面宣傳、訴訟或鉅額費用的額外風險。然而，如果未經授權的人進入我們的網絡、系統或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改機密信息。在這種情況下，我們可能被要求對我們的客户或其他方負責，或因違反隱私規則而受到監管或其他行動，我們可能會面臨聲譽損害和客户信任和業務損失的風險。這可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰以及負面宣傳，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署額外資源、培訓員工和聘用第三方的成本。此外，圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。如果我們不能遵守新的和不斷變化的安全標準，我們可能會受到罰款、限制和財務風險的影響，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。
原材料成本、全球勞動力成本、運輸成本和其他相關成本的大幅波動和波動我們商品的生產可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的商品的生產和運輸中，原材料成本、全球勞動力成本、運費成本和其他運輸成本的增加可能會導致這種商品的成本上升。這些產品的成本受到天氣、消費者需求、政府監管、大宗商品市場投機以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。我們的毛利和經營結果可能會受到不利影響，因為我們產品的銷售價格沒有與原材料成本的增加成比例地增加。勞動力成本和與石油相關的產品成本(如製造和運輸成本)的增加也可能對毛利潤產生不利影響。此外，承運人運力和託運人需求之間關係的重大變化可能會增加運輸成本，這也可能對毛利潤產生不利影響。
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外幣匯率的波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。
我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。因此，美元對其他貨幣價值的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。換算後，運營結果可能與預期大不相同。隨着我們繼續擴大國際業務，我們對匯率波動的風險將會增加。旅遊支出可能會受到貨幣匯率變化的影響，因此，旅遊客流量較高的商店的銷售可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，雖然供應商為我們購買的商品收取的價格主要是以美元計價，但美元對外幣的相對價值下降可能會導致商品成本增加，這可能會對我們的競爭地位和我們的運營結果產生負面影響。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健相關的成本。
勞動力是我們企業運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本增加，無論是由於競爭、成立工會、提高最低工資、州失業率、醫療保健、強制安全協議或其他員工福利成本，都可能對我們的運營利潤產生不利影響。我們有相當一部分店員的工資與聯邦或州最低工資標準相關，最低工資標準的任何變化都可能增加我們的運營費用。此外，州和市最低工資要求的不一致提高限制了我們在所有市場和渠道提高價格的能力。此外，我們在美國的醫療保險是自我保險的，不為員工提供的醫療保險福利購買第三方保險，但預定義的止損保險除外，這有助於限制大額索賠的成本。不能保證未來的醫療立法不會對我們的業績或運營產生負面影響。
如果製造商不使用可接受的勞工和環境措施，我們的業務可能會受到影響。
我們不控制我們的供應商或製造商他們生產我們從他們那裏購買的產品，我們也不控制我們供應商和這些製造商的勞工和環境做法。我們的任何供應商或這些製造商違反勞工、安全、環境和/或其他法律和標準，或我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工和環境實踐與美國公認的道德規範不同，都可能中斷或以其他方式擾亂向我們發運成品或損害我們的聲譽。反過來，任何這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這方面，我們銷售的大部分產品都是在國際上生產的，主要是在亞洲、墨西哥和中美洲，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞工和環境做法可能與美國認為可以接受的做法不同的風險。
此外，我們的產品在質量和安全方面受到各政府部門的監管和監管標準的約束。這些規定和標準可能會不時更改。我們不能及時遵守監管要求可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們是否有過錯，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。
如果我們不能與供應商發展和保持良好的關係，或者供應商不能或不願意以可接受的價格向我們提供足夠數量的產品，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們的業務有賴於發展和保持與大量供應商的良好關係，為我們的客户提供廣泛的現有和相關品牌的選擇。除了保持我們現有的大量供應商關係外，我們每年都在尋找、吸引和推出新的供應商，以提供多樣化和獨特的產品分類。我們相信，我們通常能夠從供應商那裏獲得有吸引力的價格和條款，因為我們被視為理想的客户，而我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
然而，我們不能保證我們現有的供應商或新的供應商會為我們提供足夠的供應或產品質量或可接受的價格。我們的供應商可以停止向我們銷售，提高他們的收費，通過直接渠道銷售，或者允許他們的商品被其他零售商打折。不能保證我們將來能以我們可以接受的條件獲得所需的足夠數量的商品。此外，某些供應商直接向零售市場銷售其產品，因此與我們直接競爭，其他供應商將來可能會決定這樣做。不能保證這些供應商不會決定停止向我們供應他們的產品，只向我們供應不太受歡迎或質量較差的產品，提高他們向我們收取的價格，或者專注於直接銷售他們的產品。
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此外，我們的許多供應商都是規模較小、資本較少的公司，與規模較大、資本較好的公司相比，更有可能受到不利的總體經濟和市場狀況的影響。在經濟低迷時期，這些規模較小的供應商可能沒有足夠的流動性為他們的業務提供適當的資金，他們向我們供應產品的能力可能會受到負面影響。無法以可接受的價格獲得合適的商品，或失去一個或多個主要供應商，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務容易受到我們無法控制的天氣條件的影響，包括不可預測的天氣模式以及與自然發生的全球氣候變化相關的任何天氣模式的潛在風險，由此產生的不合時宜的天氣可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的生意容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，冬季反常的温暖温度或夏季的涼爽天氣(包括與全球變暖和降温相關的任何天氣模式)的延長可能會使我們的庫存的一部分與這些不合時宜的條件不兼容。這些長期的不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的全渠道戰略可能沒有我們預期的回報，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們正在執行全渠道戰略，使我們的客户能夠隨時隨地購物，無論他們選擇與我們合作的方式。我們的全渠道戰略可能不會帶來我們預期的結果，或者可能沒有充分預見到不斷變化的消費者趨勢、偏好和預期。我們將繼續開發其他方式來執行我們卓越的全渠道體驗，並與我們的客户互動，這需要在IT系統上進行大量投資，並改變運營戰略，包括本地化、在線和店內銷售點系統、訂單管理系統和運輸管理系統。如果我們不能有效地整合我們的商店和電子商務購物體驗，有效地擴展我們的IT結構，或者我們沒有意識到我們預期的運營結果可能會受到負面影響，我們的投資回報可能會受到不利影響。我們的競爭對手也在投資全渠道計劃。如果我們的競爭對手能夠更有效地實施他們的戰略，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的全渠道戰略不能滿足客户在功能、及時交付或客户體驗方面的期望，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的運營和財務系統、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外費用，可能會影響我們的財務業績。
如果我們失去了關鍵高管，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的財務業績可能會受到影響。
我們的業績在很大程度上取決於我們主要高管的努力和能力。如果我們失去了一名或多名主要高管的服務，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的增長目標。此外，隨着業務的發展，我們需要及時吸引和留住更多的合格人才，但我們可能無法做到這一點。
如果不能滿足我們的人員需求，可能會對我們實施增長戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和品牌，並能夠充分代表這種文化。在某些領域，具備所需才幹、技能和數量的合格人才可能供不應求，零售業的員工流失率很高。我們的業務依賴於為採購、分銷、電子商務和後臺職能聘用和保留合格的技術和支持角色的能力。在這些領域爭奪合格員工的競爭可能需要我們支付更高的工資，以吸引足夠數量的合適員工。
如果我們不能僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店經理和門店員工，正如他們對我們的文化和對我們商品的瞭解所表明的那樣，我們開設新門店的能力可能會受到損害，我們現有門店和新門店的業績可能會受到實質性的不利影響。我們還依賴臨時人員為我們的業務配備充足的工作人員，特別是在返校和冬季假期等繁忙時期。我們不能保證我們的臨時人員會提供足夠的幫助，也不能保證我們會有足夠的臨時人員來源。如果我們不能聘請到合格的臨時人員，我們的經營結果可能會受到不利影響。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的員工將來不會選擇由工會代表，這可能會增加我們的勞動力成本，並可能使我們面臨停工和罷工的風險。任何此類未能滿足我們的人員需求、員工流失率的任何實質性增加、任何勞動力成本的增加或任何停工、中斷或罷工都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。
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運營現金流的下降可能會對我們的業務和增長計劃產生實質性的不利影響。
我們依靠運營現金流為我們目前的運營和增長戰略提供資金，包括支付運營租賃、工資、門店運營成本和其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從我們的信貸安排或其他來源的借款中沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
這個我們的擔保信貸協議條款對我們施加了某些限制，可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力降低或消失，我們的業務可能會受到影響。
我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了擔保信貸協議，在2023年12月1日之前為我們提供最高2500萬美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)，在2023年12月1日至2024年12月1日期間為我們提供最高3500萬美元的高級擔保信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排包含各種陳述、擔保和限制性契諾，除其他事項外，在特定情況和例外情況下，限制我們產生債務(包括擔保)、授予留置權、進行投資、就股本支付股息或分派、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。信貸安排包含某些財務維護契約，通常要求我們在往績四個季度的税後淨收入至少為500萬美元，每個財季末的快速比率為1.25：1.0。這些限制可能(1)限制我們計劃或應對市場狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃；以及(2)對我們的運營、戰略收購、投資或其他資本需求進行融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。
信貸安排包含某些肯定契約，包括報告要求，如交付財務報表、證書和某些事件的通知、維持保險，以及在某些情況下提供額外的擔保和抵押品。信貸安排包括常規違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、與其他重大債務交叉違約、破產和資不抵債事件、擔保或擔保權益無效或減損、重大判決和控制權變更。此外，我們不能保證我們與貸款人的借款關係將繼續下去，或者我們的貸款人在未來仍有能力支持他們對我們的承諾。如果我們的貸款人未能做到這一點，那麼我們可能無法以商業合理的條款獲得替代融資，或者根本無法獲得。
如果我們的總部或配送中心關閉或中斷，我們的業務可能會受到影響。
在美國，我們依靠位於加利福尼亞州科羅納的一個配送中心接收、儲存和向我們的國內商店配送我們的絕大多數商品。在國際上，我們在奧地利格拉茨經營着一個綜合配送和電子商務實施中心，支持我們在歐洲的藍番茄電子商務和門店業務。我們在加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔市經營一個配送中心，將我們的商品配送到我們的加拿大門店。我們在澳大利亞墨爾本經營着一家配送和電子商務配送中心，將我們的商品配送到我們的澳大利亞商店。此外，我們的總部設在華盛頓州林伍德。因此，不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義、其他政治不穩定或衝突、騷亂、公共衞生問題(包括廣泛/大範圍的疾病，如冠狀病毒和其他傳染性疾病或病毒)、自然災害或其他影響我們運營這些中心或總部的地區的災難性事件，都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
戰爭、恐怖主義行為、恐怖主義威脅或其他類型的商場暴力的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的大多數商店都位於購物中心。任何恐怖襲擊或實際恐怖事件的威脅，或其他類型的購物中心暴力事件，如槍擊或騷亂，都可能導致購物中心的消費者流量下降。此外，出於安全考慮，地方當局或購物中心管理層可能會關閉購物中心。商場關閉，以及出於安全考慮而導致的消費者流量下降，可能會導致銷售額下降。此外，其他地方戰爭或其他武裝衝突的威脅、升級或開始，可能會顯著減少消費者支出，並導致銷售額下降。銷售額的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們不能或不能保護自己的知識產權或侵犯他人的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們相信，我們的商標和域名是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或域名可能會降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我們的商店概念、我們的自有品牌或我們的商譽的價值，並導致我們的淨銷售額下降。雖然我們已經或正在確保我們的商標和域名在美國以外的一些國家和地區獲得保護，但有些國家目前我們沒有或不打算申請某些商標的保護。此外，我們為保護我們的商標所做的努力可能還不夠充分或有效。因此，我們可能無法阻止其他人在美國以外使用我們的商標或域名，這也可能對我們的業務造成不利影響。我們還面臨着可能侵犯第三方知識產權的風險。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否有可取之處，都可能耗費時間、導致代價高昂的訴訟、導致產品延誤或要求我們支付版税或許可費。因此，任何此類索賠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨訴訟風險，這可能導致重大的潛在責任和成本，從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們僱傭了大量的全職和兼職員工，其中大部分人受僱於我們的門店。因此，我們受到大量與就業有關的聯邦、州和外國法律法規的約束。這造成了潛在的索賠風險，即我們違反了與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠相關的法律。在我們的正常業務過程中，我們也會受到其他類型的索賠的影響。部分或全部索賠可能會引發訴訟，這可能會耗費我們的管理團隊的時間，代價高昂，並對我們的業務造成傷害。
此外，我們還面臨集體訴訟的風險。與集體訴訟相關的辯護費用和損失風險比單方訴訟索賠更大。由於此類訴訟的辯護成本、可能判我們敗訴的判決數量以及用於此類訴訟的大量管理時間的損失，我們不能保證此類訴訟不會擾亂我們的業務或影響我們的財務業績。
我們不時地捲入與我們的業務相關的訴訟，包括投資者的投訴。這起訴訟可能導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。與法律責任相關的風險通常很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。
不遵守聯邦、州、地方或外國法律法規，或這些法律法規的變更，可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。
我們的業務受到一系列法律和法規的約束，包括與就業、貿易、消費者保護、運輸、佔有法、醫療保健、工資法、員工健康和安全、税收、隱私、健康信息隱私、身份盜竊、海關、廣告真實性、證券法、未經請求的商業通信和環境問題相關的法律和法規。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守國外和國內的法律和法規，如2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)所要求的法律和法規。雖然我們有旨在確保法律和法規合規性的政策和程序，但我們的員工或供應商可能會採取違反這些法律和法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，法規的改變、附加法規的實施或任何新立法的頒佈，特別是在美國和歐洲，都可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動可能會導致我們的經營業績波動。
我們在許多國內和國外的司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税、消費税和/或銷售税、消費税或增值税。我們根據對未來付款的估計來記錄税費，其中包括為估計國內和國外税務審計的可能結算而預留的準備金。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。我們不能保證這些審計的結果會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的實際税率可能會受到税率和關税的變化、徵税司法管轄區的收益或虧損的組合和水平，或現有會計規則或法規的變化的重大影響。外國或國內税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
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我們可能達不到分析師的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的財務業績，發佈有關我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。
通過執行普通股回購計劃來減少總流通股，可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。
在我們董事會的授權下，我們可以不定期地進行股票回購計劃。我們沒有控股股東，也不知道有任何股東組成了一個“集團”(定義為兩個或兩個以上的人同意共同行動，以收購、持有、投票或以其他方式處置發行人的股權證券)。通過執行普通股回購計劃來減少總流通股，可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。
控股股東將對需要我們股東批准的事項具有重大影響力，並可能有能力控制這些事項，包括選舉董事和批准合併、合併、出售資產、資本重組和修訂我們的公司章程。此外，控股股東可能會採取其他股東不同意的行動，包括推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會導致投資者願意為公司股票支付的價格下跌。
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第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們在2021年10月30日的市場風險狀況自2021年1月30日以來沒有明顯變化。我們在2021年1月30日的市場風險概況在我們的年度報告Form 10-K中披露。
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第四項： |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(定義見證券交易法第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2021年10月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
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第1項。 |
法律程序 |
我們時不時地捲入與我們業務相關的訴訟。我們無法預測訴訟案件的結果。在針對我們的任何訴訟中，法院的裁決可能導致重大責任，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
見本表格10-Q第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註5(列在承付款和或有事項下的“訴訟”項下)。
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第1A項。 |
風險因素 |
請參閲本10-Q表格第I部分第2項所述的風險因素，以及我們先前在截至2021年1月30日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素。我們在截至2021年1月30日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
下表列出了在截至2021年10月30日的13周內購買本公司普通股的相關信息 (單位為千，不包括每股支付的平均價格)：
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期間 |
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總數 的股份 購得 |
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平均價格 付費單位 分享 |
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總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序(1) |
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的美元價值 分享 可能還會是 已回購 根據計劃 或程序(1) |
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2021年8月1日-2021年8月28日 |
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342 |
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$ |
41.91 |
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342 |
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$ |
14,324 |
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2021年8月29日-2021年10月2日 |
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844 |
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$ |
40.97 |
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844 |
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$ |
34,575 |
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2021年10月3日-2021年10月30日 |
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1,049 |
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$ |
40.72 |
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1,049 |
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$ |
42,732 |
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總計 |
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2,235 |
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2,235 |
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(1) |
2021年9月，我們的董事會批准回購總額高達1.5億美元的普通股。該計劃預計將持續到2023年1月28日，除非董事會延長或縮短這一期限。該回購計劃將取代所有先前批准和授權的股份回購計劃。 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
無
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用
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第五項。 |
其他信息 |
無
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第6項 |
陳列品 |
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證物編號： |
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展品的描述 |
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10.29 |
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2021年10月14日的信貸協議第一修正案是由華盛頓公司Zumiez Inc.(“母公司”)、華盛頓公司Zumiez Services Inc.(連同母公司，根據上下文，各自單獨和集體，“借款人”)和富國銀行全國協會(“銀行”)簽訂的，通過參考我們於2021年10月18日提交給委員會的8-K表格中的附件10.29，成立為股份有限公司(Fells Fargo Bank，National Association(“Bank”))，該協議由Zumiez Inc.(華盛頓公司)、Zumiez Services Inc.(華盛頓公司)、Zumiez Services Inc.(華盛頓公司)、Wells Fargo Bank，National Association(“銀行”)-Inc.簽訂，具體日期為2021年10月18日。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席執行官。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條，“美國法典”第18編第1350條，向首席執行官和首席財務官頒發證書。 |
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101 |
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以下材料摘自Zumiez Inc.截至2021年10月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：
(I)截至2021年10月30日(未經審計)和2021年1月30日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營表；(Iii)截至2021年10月30日和2020年10月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合全面收益表；(Iv)截至10月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合股東權益變動表(V)截至2021年10月30日及2020年10月31日止九個月的未經審核簡明綜合現金流量表；及(Vi)簡明綜合財務報表附註。
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
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祖米茲公司(Zumiez Inc.) |
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日期：2021年12月6日 |
由以下人員提供： |
/s/Christopher C.Work |
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克里斯托弗·C·沃克 |
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首席財務官 (首席財務官和 |
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