附件 10.1

執行副本

主信用 融資協議

通過和之間

借款人簽字人{BR}

和

密鑰庫 全國協會

日期為

2021年11月30日{BR}

哈密爾頓/密鑰庫{BR}(2021年MCFA)

目錄

主信用 融資協議

本 主信貸安排協議自2021年11月30日起由(I)作為借款人的主條款摘要中確定為借款人的實體和(Ii)作為貸款人的全國性銀行協會KeyBank National Association之間簽訂。

獨奏會

A. 借款人 擁有一(1)個或多個多户住宅物業，詳見本主協議附件A 。

B. 借款人 已請求貸款人向借款人發放貸款，包括0美元可變預付款和1.56億美元固定預付款。未來 貸款方可以根據本主協議的條款向借款方支付預付款。

C. 要 確保借款人在本主協議和其他貸款文件下的義務，借款人應創建一個以貸款人為受益人的抵押品池 。抵押品池應包括(I)附件A 中列出的多户住宅物業和(Ii)借款人根據本主協議或任何其他 貸款文件不時質押給貸款人的任何其他抵押品。

D. 每個 票據和擔保文件應交叉違約(即，任何票據、擔保文件或本主協議項下的違約應 構成彼此票據和擔保文件項下以及本主協議項下的違約)和交叉擔保(即，每個 擔保工具應擔保每份票據、本主協議和其他貸款文件項下借款人的所有義務)。 本主協議各方的意圖是，在發生違約事件後，貸款人可以在沒有 義務但有權加速任何其他票據的情況下加速任何票據，並且在根據貸款文件行使其權利和補救措施時， 貸款人可以行使和完善其在貸款文件中和貸款文件下關於任何抵押財產的任何和所有權利和補救措施 ，但有權行使和完善其關於任何其他抵押財產的權利和補救措施。 任何此類行使都不應考慮分配給此類抵押財產的可分配貸款金額。貸款人可收回與該行使有關的任何票據未償還的全部金額 ，任何此類金額應 用於貸款人根據本主協議、票據和其他貸款文件的條款確定的債務 。

E. it 雙方的意圖是，無論本協議是否有任何相反規定，或者借款人和/或擔保人或借款人關聯公司是否存在任何現金管理系統，或者擔保人是否提供擔保，貸款人都將向借款人 (而不是擔保人或借款人關聯公司)提供預付款。貸款人已根據其對 抵押品價值的分析為預付款提供擔保。在提供貸款時，貸款人依賴於每個借款人作為一個單一目的實體存在並維持其自身，其唯一資產是其抵押財產和與之相關的附屬財產。貸款人承認，它將其信用風險視為抵押物業的 表現和價值，並將擔保視為在發生 無追索權事件的情況下的獨立補充支持。

F. 在遵守本主協議的條款、條件和限制的前提下，貸款人已同意提供預付款。

G. 預計貸款人應將本協議項下的每筆預付款轉讓給聯邦抵押協會；但是，聯邦抵押協會不得承擔(I)貸款人(如果有)在本主協議項下未來預付款的任何義務，或(Ii)貸款人 作為預付款服務機構承擔的任何償債義務。

現在， 因此，考慮到借款人和貸款人簽訂本主協議以及其他良好和有價值的對價( 在此最終確認已收到和充分確認這些對價)，雙方特此約定、同意、陳述和保證如下：

協議

第1條
定義；術語摘要

第1.01節“定義的術語”指“定義的”、“定義的”和“定義的”。

大寫的 未在本主協議正文中以其他方式定義的術語應具有本主協議附件 中的定義表中規定的含義。

第1.02節 時間表、 展品和包含的附件。

通過引用， 時間表、展品和任何其他附錄或附件完全併入本主協議，每個 均構成本主協議的實質部分。

第2條
預付款；附帶事件

第2.01(1)(A)、(B)、(E)、(F)、(E)及(F)條

受本主協議的條款、條件和限制的約束：

貸款人 同意根據本主協議的條款和規定向借款人提供可變預付款。根據第2.02(C)(2)節(未來預付款)，可 進行未來預付款。根據第2.10(A)節(從 可變票據轉換為固定票據)的條款，借款人可以將可變票據轉換為固定票據。

貸款人 同意根據本主協議的條款和規定向借款人支付固定預付款。未來的預付款可根據第2.02(C)(2)節(未來預付款) 進行。

根據擔保文書中規定的 ，貸款人可採取貸款人合理認為必要的行動或支付資金，以履行本框架協議和其他貸款文件項下借款人的義務，並保護貸款人對抵押財產的利益 。

第2.02(A)(B)(I)(Ii)(Ii)條

假設 借款人可根據本主協議和本第2.02節(一般為墊款)獲得墊款，則借款人應通過向貸款人發出未來墊款請求來申請未來墊款。未來預付款申請應註明該申請是固定預付款還是可變預付款，還是多種預付款。

儘管 本框架協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何未來墊款(無論是可變墊款還是固定 墊款)和任何墊款轉換都應以貸款人必須向Fannie Mae確認Fannie Mae 一般提出在市場上購買借款人在提出請求時 要求的執行類型的墊款以及此類墊款的利率被鎖定為前提條件。如果聯邦抵押協會沒有購買借款人要求的類型的預付款， 貸款人同意在聯邦抵押協會提供的範圍內，根據聯邦抵押協會當時通常在市場上購買的執行類型提供替代預付款。提供的任何替代執行將以實施該替代執行的條款和條件所需的雙方同意的文檔為準。

(1) 初始 預付款。

通過 簽訂本協議，貸款人確認貸款人的條件在本主協議之前或截止日期已得到滿足 ，貸款人應向借款人支付初始預付款。

(2) 未來 預付款。

(A)借款人可以 根據第2.02(B)節(執行限制)和滿足未來預付款計劃中的條款，申請未來預付款。貸款人在本主協議中未承諾提供未來墊款，除以下第2.02(C)(2)(B)節(未來墊款)的但書中規定的借款外，任何未來墊款將由貸款人選擇 ，並受該但書和本主協議的要求 的約束。一旦完成，未來的任何墊款應在各方面受本主協議的約束，並且 應由抵押財產的擔保工具擔保。

(B) 任何 未來的預付款應與額外抵押財產的增加相關；但是，只要抵押品 池包括兩(2)個或更多抵押物業，借款人可以要求根據上文第2.02(C)(2)(A)節(未來墊款)支付的一筆或多筆未來墊款，不增加額外的抵押財產(每個抵押財產為“借入 ”)，條件是遵守本第2.02(C)(2)節(未來墊款)和第2.02(B)節(執行限制)的條款，並符合 節的承保和服務要求。此類借用 應在借用可用期內進行，但每個設施年不得超過一(1)次。

(C) 所有未來預付款必須滿足未來預付款時間表的條款，任何額外抵押財產的增加都應滿足抵押財產增加時間表的條款 。

(3)未來預付款的 結賬 。

如果 滿足第2.02節(一般為預付款)中規定的條件和未來預付款計劃(如果適用，則 抵押財產增加計劃中規定的所有條件均已滿足)，貸款人應在貸款人選擇的生效日期(或借款人和貸款人可能商定的其他日期) 為申請的未來預付款。

第2.03節 預付款 預付款條款和付款。

(1) 短 個月利息。

如果 墊款收益的支付日期不是該月的第一天，則借款人應在預付款支付日 開始至支付當月最後一天(包括該日)的期間的利息。如果支出日期與有效日期不同，則：

(A)  付款日期和生效日期必須在同一個月，並且

(B)  生效日期不應為每月的第一天。

(2) 利息 計提和計算；攤銷；利率上限

(A) 除第2.03(A)(1)節(短月利息)規定的 外，利息應拖欠支付。除 本主協議另有規定外，對於固定預付款，利息應按利率計息，直至全額支付；對於可變結構ARM 預付款，利息應按可調整利率計息，直至全額支付。如果利息應計方法為“實際/360”， 借款人承認並同意，每個月分配給利息的金額將根據該月的實際日曆 天數而有所不同。

(B) 與 關於任何可變結構臂推進，應適用以下規定：

(I) 可調 費率；指數替換。

初始可調整匯率在第一次匯率更改日期之前有效。此後，可調整利率應根據貸款人確定的當前指數的波動在每個匯率 更改日期進行更改，該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的 錯誤。

==參考=外部鏈接==*http：//europa.eu.int/comm/index/更換日期/索引{BR}更換日期。

儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果指數轉換事件及其相關的指數替換日期相對於當前指數已發生 ，則指數替換將在該指數替換日期 及所有後續日期替換當前指數。指數替換將於指數替換日期生效，無需主協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改或進一步 行動或同意。

(2) 索引 符合更換要求的更改。

(I) 在 實施索引替換時，貸款人有權根據更改隨時進行索引替換 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合更改的索引 替換的任何修訂均應生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(Ii) 貸款人 應通知借款人(A)任何指數轉換事件的發生及其相關的指數更換日期，(B)貸款人確定的指數更換 ，以及(C)符合要求的任何指數更換更改。貸款人根據第2.03(A)(2)(B)節(計息和計算；攤銷；利率上限)作出的任何決定、決定或選擇， ，包括貸款人對期限、利率或調整的任何決定，或事件的發生或不發生、 情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，應是決定性的，在沒有 的情況下具有約束力

(3) 聯邦 所得税待遇。

出於 聯邦所得税的目的，貸款人打算將當前指數替換為與 指數轉換事件相關的指數替換，以使替換不會導致根據內部 税法第1001節及其頒佈的相關財政部法規的税收變現事件。

(Ii) 固定 月度主成分。

每筆 攤銷月償債款項應包括一筆等同於固定月度主成分的本金付款，該本金應 使用固定利率攤銷係數確定。

(Iii) 利率變更通知和每月償債通知 。

在每個付款更改日期 之前，貸款人應通知借款人可調整利率的任何更改以及下一次月度還本付息的金額 。

(Iv)每月償債付款的 更正 。

如果 貸款人在任何時候確定其錯誤計算了每月償債金額(無論是由於計算錯誤 可調利率還是其他原因)，則貸款人應通知借款人每月還本付款額的更正金額 (以及更正後的可調整利率，如果適用)和(A)如果每月還本付息的更正金額代表 增加，則借款人應在此後三十(30)個日曆日內，向貸方支付借款人如果每月償債金額沒有計算錯誤，則借款人有義務向貸方支付的任何金額，或者(B)如果每月償債金額的更正 金額代表減少，並且借款人根據任何貸款文件沒有以其他方式違約，則借款人此後應獲得借款人在其他情況下不會有義務向貸款人支付的金額，如果每月償債金額 沒有計算錯誤的情況下，則借款人將不會被支付給貸款人。(B)如果每月償債金額沒有計算錯誤，借款人將有義務向貸款人支付的金額為：(B)如果每月償債金額沒有計算錯誤，且借款人在其他情況下沒有違約，則應向借款人支付借款人本來沒有義務向貸款人支付的金額。

(V)X

如果貸款人要求 ，以保護在本主協議期限內不受利率波動的影響，借款人應在上限擔保協議中加入 。根據上限抵押協議的條款，借款人應安排一個基於SOFR的 形式和實質上令貸款人滿意的利率上限，以及令貸款人滿意的交易對手利率上限(“利率上限”) ，以任何已提供資金且仍未償還的可變墊款為基礎，並始終保持不變的利率上限(“利率上限”) 。利率上限的賣方 應為符合貸款人可接受的對衝交易對手最低要求的金融機構。 利率上限的最低初始期限為四(4)年。借款人應被要求按月存款 (見上限擔保協議)，存入利率上限準備金託管賬户(見上限擔保 協議)。如上限擔保協議所述，借款人同意將其在利率上限中的權利、所有權和利息質押給貸款人，作為債務的額外抵押品。

(C) 每筆預付款的 攤銷和利息支付(以及本金，如果適用)應在每筆 預付款的生效日期確定。

(3)亦見“償債付款”“每月 償債付款”(3)“償債付款”(3)“償債付款”。

連續的 個月償債分期付款(由純利息或本金和利息組成，具體取決於攤銷類型)， 每個分期付款的金額均為適用的每月償債預付款金額，應在第一個付款日 和此後的每個付款日到期，直至該預付款到期日，屆時與該預付款相關的所有債務均應到期 。貸款人在適用付款日期之前收到的任何定期每月償債付款應被視為僅出於計算到期利息的目的而在該付款日期收到 。借款人 根據本框架協議支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯。

(4)到期 付款 。

(A) 預付款的 未付本金餘額、其任何應計利息以及與該預付款相關的所有其他債務應於該預付款的適用到期日 到期並支付。

(B) ，除 與全額償還所有預付款有關的情況外，如果借款人在該預付款到期時支付任何預付款並請求解除 任何抵押財產，則該解除應受抵押財產解除時間表中的解除價格和解除測試的約束。

(5) 到期日 日期。

(A) 每筆可變墊款的到期日 應由借款人為該可變墊款指定，但該到期日不得早於該可變墊款生效日期 生效五(5)年後的下一個月的第一天，也不得晚於該可變墊款生效日期 後十(10)年的下一個月的第一天，前提是到期日不得晚於最新的設施終止日期。

(B) 每筆固定墊款的到期日 應由借款人為該固定墊款指定，但該到期日不得早於 該固定墊款生效日期後五(5)年後下一個月的第一天，也不得晚於該固定墊款生效日期 後十五(15)年後的下一個月的第一天，前提是到期日不得晚於最新的融資終止日期。儘管有 上述規定，除非貸款人另有約定，否則根據轉換時間表的條款從可變結構的ARM預付款轉換而來的任何固定預付款的到期日不得早於轉換生效日期後的七(7)年，也不得晚於最新的融資終止日期。

(6) 利率 利率類型，備註。

(A) 借款人償還每筆可變預付款的義務應由一張或多張單獨的可變票據證明。每張浮動票據應 按照貸款人的指示付款，並應按該浮動預付款的原始本金金額付款。

(B) 借款人償還每筆固定預付款的義務應由一張或多張單獨的固定票據證明。定期票據應 以貸款人的指示付款，並應按該固定預付款的原始本金金額付款。

逾期三十(30)天或更長時間的預付款的任何 應計未付利息可由貸款人選擇添加到該預付款的未付本金餘額中 併成為該預付款未付本金餘額的一部分。

(1) 如果貸款人在適用付款日期 後十(10)天內未收到本協議項下到期的月度償債付款，或未收到根據本主協議應支付的任何金額(除在適用到期日到期全額償還預付款)或任何其他貸款文件，則貸款人應在該金額到期後十(10)天內(包括該金額的到期日)立即向貸款人付款，借款人應立即向貸款人付款

(2) 根據第2.03(D)節(默認 利率)， 滯納金是任何按違約利率支付的利息的補充，而不是替代。

(3) 借款人 確認並同意：

(A) it 不能及時付款將導致貸款人在服務和處理預付款方面產生額外費用；

(B) it 確定這些額外費用極其困難和不切實際；

(C) 貸款人 有權獲得此類額外費用的補償；以及

(D)  逾期費用代表公平合理的估計，考慮到本合同日期存在的所有情況，貸款人將因任何此類逾期付款而產生的額外 費用。

(1) 違約 利息支付如下：

(A) 如果 預付款的任何到期款項(到期日到期的款項除外)逾期三十(30)天或更長時間， 該未付款項的利息應從付款到期之日起按違約利率計提，並應根據貸款人的要求 支付。

(B) 如果 任何到期債務未在適用到期日全額償付，則從該到期日至全額償付期間所有此類 未付金額應按違約率累加利息，並應貸款人要求支付。

如無貸款人的要求，借款人應按規定的月度償債方式支付任何此類金額。 在適用法律允許的範圍內，貸款人 獲得的與墊款有關的任何判決也應按違約率計息。在借款人或任何其他人被賦予贖回權的範圍內，在任何贖回期內，利息 應繼續按違約率累加，直至抵押財產被贖回為止。

(2) 借款人 確認並同意：

(A) it 不能及時付款將導致貸款人在服務和處理墊款方面產生額外費用；以及

(B) 未及時支付適用到期日預付款的所有到期金額，或在 預付款拖欠超過三十(30)天期間的 ：

(I) 貸款人的 無法支付預付款的風險將大幅增加；

(Ii) 貸款人履行其他義務和利用其他投資機會的能力將受到不利影響；

(Iii) 貸款人 將因失去使用到期金額而產生額外成本和開支；

(Iv) it 確定此類額外成本和費用極其困難和不切實際；

(V) 貸款人 有權獲得此類額外風險、成本和費用的補償；以及

(Vi) 將利率從 提高到違約利率是對貸款人因借款人拖欠款項而產生的額外風險、成本和費用的公平合理估計，貸款人有權獲得 因拖欠預付款而增加的不付款風險(考慮到適用生效日期 存在的所有情況)。

根據貸款單據到期的所有 付款應在貸款人的付款地址或貸款人不時通過書面通知借款人指定的其他地點和方式 支付。

根據抵押財產發放時間表第(D)節(解除價格的適用)條款 ，如果貸款人 在任何時間從借款人或以其他方式收到的有關債務的付款少於在該 時間到期和應付的全部金額，則貸款人可以按貸款人決定的任何方式和順序將該付款應用於當時到期和應付的金額，或暫停 在貸款人選擇的情況下使用該付款。貸款人接受少於當時到期和應付的所有 金額的付款，或貸款人申請或暫停申請此類付款，均不構成 或被視為放棄未付金額或達成協議和清償。儘管借款人對債務進行了任何 付款，但借款人在本主協議和其他貸款文件項下的義務應保持 不變。

第2.04節 預付款； 預付款鎖定；預付款溢價。

(A) 根據適用的預付款溢價時間表的條款和條件以及抵押財產發行時間表中規定的與申請解除價格有關的要求，票據可全部或部分預付，但借款人不得 在任何預付鎖定期(如果有)期間自願全額或部分預付票據。除本 主協議明確規定外(包括適用於該票據的預付款溢價表中的規定)，根據適用於該票據的預付款溢價表計算的預付款溢價 應與該 票據的任何預付款相關支付。

(B) 如果 預付款鎖定期適用於適用票據，並且在該預付款鎖定期內貸款人加速了該票據的未付本金餘額 ，或以其他方式將貸款人持有的抵押品用於償還 該票據的未付本金餘額的任何部分，則預付保費應是到期和應付的，其數額等於該票據的預付保費計劃中顯示的百分比(如果 )乘以正在準備的本金金額所得的金額

(C) 在 任何此類自願預付款方面，借款人承認並同意，利息應始終計算和支付至預付款發生的月份的最後一天(即使該月的允許預付款日期不是 該月的最後一天，或者如果貸款人批准在不是允許預付款日期的預定預付款日期預付款)。借款人 進一步確認，貸款人不需要在允許的預付款日期以外的任何一天接受票據的自願預付款。 但是，如果貸款人確實批准了不是允許的預付款日期的預定預付款日期，並且接受了該 預定預付款日期的預付款，則該預付款應被視為在緊隨其後的允許預付款日期收到。如果借款人 出於任何 原因(包括貸款人批准的任何預定預付款日期)未能在預定的預付款日期預付適用票據(或預付票據的部分)，並且該違約持續五(5)個工作日 天或持續到下一個月，則貸款人有權重新計算還款金額。(B)如果借款人 未能在預定的預付款日期(包括貸款人批准的任何預定預付款日期)預付適用票據(或預付票據的部分)，且該違約持續五(5)個工作日或持續到下一個月，則貸款人有權重新計算還款金額。如果借款人在下個月或貸款人批准的預定預付款日期後五(5)個工作日內提前支付票據，貸款人 還有權根據付款金額和貸款人收到付款的日期重新計算還款金額 。借款人應立即向貸款人支付任何此類重新計算所需的任何額外金額。

(D) 在 收到部分預付款後，貸款人應根據適用票據的剩餘未付本金重新計算每月償債金額 根據該票據到期的每個月償債分期付款。對於攤銷墊款， 隨後的每月償債應通過以下方式計算：(1)(A)對於固定墊款(A)對於固定墊款，(B)對於可變墊款， 利用當時的可調整利率幷包括使用固定利率攤銷係數確定的本金，以及 (2)利用利息應計計算法(每種方法都在適用的墊款條款表中列出)在剩餘的攤銷期間內攤銷適用票據 的剩餘未償還本金餘額(1)(A)對於固定墊款，(B)對於可變墊款， 利用當時的可調整利率幷包括使用固定利率攤銷係數確定的本金付款。貸款人應在收到部分預付款後通知借款人 新的每月所需償債金額，借款人應執行貸款人 要求的任何修改，以證明該新的每月所需分期付款。

第2.05節預付款的 加速 。

在任何預付款加速後，借款人應向貸款人支付：

(A) 預付款的全部未付本金餘額；

(B) 所有 應計利息(通過加速發生的月份的最後一天計算)；

(C)  預付保費；以及

(D) 所有 其他債務。

第2.06節宣傳品的 應用 。

貸款人根據貸款文件在到期日之前申請任何抵押品或其他擔保，以償還全部或部分 墊款的未付本金餘額，應視為借款人的預付款。任何此類預付款 應要求借款人向貸款人支付根據本 主協議預付的金額計算的預付款保費，並根據抵押財產發佈 時間表的第(D)節(發行價格的應用)應用。

第2.07節 傷亡 和譴責。

儘管 本主協議中有任何相反的規定，對於因根據 本主協議應用與報廢行動相關的任何保險收益或金額而發生的任何預付款 ，無需支付預付款保險費。

第2.08節 對付款義務沒有 影響。

除非 本框架協議另有明確規定，否則任何貸款文件要求的任何低於預付款全部未付本金的預付款 不得延長或推遲任何後續每月償債付款、每月更換 準備金保證金或其他付款的到期日。

第2.09節提前還款造成的 損失 。

在 本主協議項下預付保險費到期的任何情況下，借款人承認：

(A) 任何 任何預付款的未付本金餘額，無論是自願的還是非自願的，或在借款人違約事件發生後 將導致貸款人蒙受損失，包括再投資損失、額外風險、費用和挫折感 或損害貸款人履行對第三方承諾的能力；

(B) it 確定此類損失、風險和損害的程度是極其困難和不切實際的；

(C) 計算預付款保費的公式 表示貸款人因預付款而遭受的損失、風險和損害的合理估計；以及

(D) 本主協議中包含的關於預付款保費的 條款是本主協議的重要對價 ，由於借款人 自願同意此類預付款條款，本主協議的條款在其他方面對借款人更有利。

第2.10條*

根據轉換時間表的條款和條件，借款人有權在轉換期間不定期地將可變票據的全部或任何部分轉換為固定票據。

根據抵押財產釋放時間表的條款和條件，借款人有權隨時 從抵押品池中獲得一個或多個抵押財產的釋放(“釋放”)。

借款人有權根據抵押財產添加時間表的條款和條件 不時向抵押品池添加一個或多個額外的抵押財產(“附加”)。

根據抵押財產發放時間表和抵押財產追加時間表的條款和條件，借款人有權通過將抵押財產替換為符合本主協議要求的一(1)個或 個額外抵押財產，從而實現抵押品的“替代” ，從而獲得一個或多個抵押財產的解除。 借款人有權通過用一(1)個或 多個符合本主協議要求的額外抵押財產來獲得一個或多個抵押財產的解除。

儘管 本主協議中有任何相反規定，除非緊接該抵押品事件之後，任何抵押品事件都不得發生 當時未償還的預付款將不會超過保證該等預付款的所有不動產的總公平市價的100%(100%) (為此目的，公平市價是根據當前評估或貸款人確定的其他商業合理估值方法確定的)。

在 本主協議期限內的任何時候，借款人通過事先書面通知貸款人，有權 永久更改抵押品池的貸款價值和償債範圍測試(“選定的覆蓋範圍和LTV 測試”)。在借款人行使選定的承保範圍和LTV測試之日及之後，貸款價值比和償債範圍 測試應按照“承保和LTV測試”的定義進行修訂。

第2.11節主協議的 終止 。

根據以下規定的條款和條件，借款人有權終止本主協議並獲得所有抵押品的解除 。

要 終止本主協議，借款人應向貸款人提交終止請求，前提是本主協議在償還債務後自動 終止。

借款人有權終止本主協議並從抵押品池中獲得所有抵押品的釋放，貸款人 有義務在生效日期簽署並交付終止文件，但前提條件如下：

(1)貸款人收到已全部執行的終止請求的 收據 ；

(2)借款人全額支付生效日未償還的每張票據的 款項 ，包括每張票據下的任何相關預付保費或其他到期金額 ，以及借款人根據本框架協議和其他貸款文件欠貸款人的所有其他金額；以及

(3)借款人根據本主協議 支付貸款人和房利美合理的第三方自付費用和費用，包括貸款人和房利美的法律費用和支出，進行 支付。終止主協議時，不應支付與 相關的放行費用。

如果 本第2.11節(終止主協議)中包含的所有先決條件均已滿足，則本主協議應 終止，貸款人應在與終止請求有關的所有條件滿足後三十(30) 個工作日內(或借款人和貸款人可能商定的其他日期)在貸款人選定的生效日期解除所有抵押品，所有適用各方均應執行並交付，所有費用均由借款人承擔。

第三條
個人責任

第3.01節 無追索權 責任；例外。

除本第三條(個人責任)或任何其他貸款文件另有規定外，借款人或任何董事、高級管理人員、 經理、成員、合夥人、股東、受託人、信託受益人或借款人的僱員在本 主協議或任何其他貸款文件項下不承擔償還債務或履行貸款文件項下借款人的任何其他義務的個人責任， 借款人的任何董事、高級管理人員、 經理、成員、合夥人、股東、受託人、信託受益人或借款人的僱員不承擔本主協議或任何其他貸款文件項下的償還債務或履行貸款文件項下的任何其他義務的個人責任。貸款人清償債務和履行 此類義務的唯一途徑應是對抵押財產和貸款人持有的作為債務擔保的任何其他抵押品行使其權利和補救 。借款人責任的這一限制不應限制或損害貸款人在任何貸款文件下對擔保人權利的執行。

第3.02節 借款人的個人責任 。

借款人 個人有責任向貸款人償還相當於貸款人 因下列情況而遭受的任何損失或損害的部分債務，但須遵守任何通知和補救期限(如果有)：

(1)發生違約事件後， 未能 按貸款人指示按需付款(以借款人實際收到的程度為準)：

(A) 貸款人根據貸款文件有權獲得的所有 租金；及

(B) 借款人當時持有或此後向租户收取並未依據適用的租約適當運用的所有保證金的 金額；

(2) 未能 維護貸款文件要求的所有保險單，除非貸款人有義務根據第12.03(C)節(支付徵款；充裕的徵用保證金)支付保費 ；

(3) 未能 按照貸款文件的要求將借款人收到的所有保險收益或借款人收到的與譴責行動相關的任何金額應用於 ；

(4) 未能 遵守本主協議或任何其他貸款文件中有關交付賬簿和記錄、報表、 時間表和報告的任何規定；

(5) ，但在貸款人根據第3.02(A)(1)節另有指示的範圍內(基於貸款人損失的個人責任 (部分追索權))、未能將租金用於擁有和運營抵押物業的普通和必要費用以及 到期和應付的償債金額除外，但如果借款人已支付擁有和運營該日曆年度的 抵押財產和償債金額的所有普通和必要費用，則借款人對借款人在任何日曆年度分配的租金不承擔個人責任；

(六) 浪費或者遺棄抵押財產的；

(7)借款人、擔保人、主要委託人或借款人、擔保人、主要委託人或借款人、擔保人或主要委託人的任何高級管理人員、董事、合夥人、經理、成員、股東或受託人在貸款文件要求的持續財務或其他 報告或任何要求貸款人採取行動或同意的情況下，嚴重 疏忽或魯莽的非故意重大失實陳述或遺漏；

(8) 任何 因承租人有機會購買適用於並影響任何按揭財產的行為而引起的任何索償、訴訟、訴訟或法律程序，包括費用、律師費和與該等索償、訴訟、訴訟或法律程序相關的開支；或

(9) 未能 遵守本主協議第4.02(D)(3)、(4)、(7)-(12)、(14)-(16)和(18)節(借款人身份 -契約-單一目的身份)的每個單一目的要求(受制於 第3.02(B)(1)節(完全個人責任(完全追索權))中可能的全部追索權責任)；但是，在第3.02(A)(9)節規定的治療期到期之前，不會產生此類追索權責任(基於貸款人損失的個人責任(部分 追索權))。借款人必須每年或應貸款人的書面要求，提交符合第4.02(D)節規定的 公約的證明(借款人身份-契諾-單一用途身份)。如果借款人違反了第4.02(D)節(借款人身份-契諾-單一用途狀態)中規定的契約，則如果此類違約行為能夠得到糾正，則借款人應從(A)第8.02(B)(6)節(向貸款人進行裝修的項目)中規定的年度官員證書交付之日起三十(30)天內，(B)貸款人通知借款人該違約行為的日期 ，以較早者為準：(A)第8.02(B)(6)節中規定的年度官員證書交付之日，(B)貸款人通知借款人違約之日；(B)貸款人通知借款人該違約之日起三十(30)天，以較早者為準但如果該違約可被糾正，但不能在該三十(30)天期限內合理地治癒，且借款人已在該三十(30)天期限內開始糾正該違約行為，並在此之後努力並迅速着手進行補救，則該三十(30)天期限 應延長至需要借款人盡其應盡的努力來糾正該違約行為為止，雙方同意， 不得延長超過六十(60)天的任何期限。

儘管 如上所述，借款人不應承擔上述第(1)、(3)或(5)款規定的個人責任，條件是借款人沒有 因未經借款人、SPE所有者、擔保人、關鍵委託人或 任何借款人附屬公司同意、鼓勵或積極參與而發生的借款人或SPE所有者非自願破產事件而導致的適用資金支出的法定權利。

借款人 應對貸款人承擔償還所有債務的個人責任，且在發生下列情況之一時，預付款應完全向借款人追索。 ：

(1) 未能 滿足以下各項單一目的要求：

(A)本框架協議的 第4.02(D)(1)、 (2)、(5)、(6)、(13)和(17)條(借款人身份-契諾-單一用途身份)；以及

(B)本主協議 第4.02(D)(3)、 (4)、(7)-(12)、(14)-(16)和(18)條(借款人地位-契諾-單一目的地位)，根據 不可上訴的最終法院命令，有管轄權的法院裁定，該違約或違約組合 是全部或部分實質性合併借款人資產和負債的基礎。借款人的普通合夥人、唯一成員或管理成員，或SPE所有者根據《破產法》第11章擁有債務人的資產和負債 ；

(2) 本主協議或任何其他貸款文件不允許的 轉讓(根據擔保文書和本主協議在止贖事件中轉讓抵押財產除外)；

(3)對借款人、借款人的普通合夥人、唯一會員或管理會員或特殊目的企業的所有者 發生任何破產事件( (B)款所述的書面承認除外)；(B)對借款人、借款人的普通合夥人、唯一會員或管理會員或特殊目的企業所有者的任何破產事件的發生(“破產事件”定義第(B)款所述的書面承認除外)； 但是，如果借款人、借款人的普通合夥人、唯一成員、 或管理成員或SPE所有者發生非自願破產事件，則只有在借款人、擔保人、關鍵委託人、SPE所有者或任何借款人關聯企業同意、鼓勵或積極參與的情況下，借款人才應承擔個人責任；

(4) 欺詐， 借款人、擔保人、主要委託人或借款人、擔保人或主要委託人的任何高級管理人員、董事、合夥人、經理、 成員、股東或受託人在申請或產生債務時的書面材料失實陳述或重大遺漏；

(5) 欺詐， 借款人、擔保人、主要委託人或借款人、擔保人或主要委託人的任何高級管理人員、董事、合夥人、經理、成員、股東或受託人在與持續財務或貸款文件要求的其他報告有關的 或任何要求貸款人採取行動或同意的請求中故意虛假陳述或故意遺漏材料；或

(6)  本主協議或任何其他貸款文件不允許的部門。

第3.03節 個人 賠償義務責任。

借款人 應為借款人在本框架協議第13.01(E)條(賠償) 項下的賠償義務、環境賠償協議以及借款人根據 任何貸款文件提供的任何其他明示賠償義務承擔個人的全部責任。借款人對此類賠償義務的責任不受債務金額、 債務償還或其他方面的限制，但借款人對此類賠償的責任不包括由有管轄權的法院根據 不可上訴的最終法院命令裁定的貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何 損失。 借款人的賠償義務不受債務金額、債務償還或其他方面的限制，但借款人對此類賠償義務的責任不應包括由有管轄權的法院根據 最終不可上訴的法院命令裁定的貸款人嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何 損失。

第3.04節 貸款人對抵押財產放棄權利的 權利。

對於 借款人在本主協議或任何其他貸款文件項下負有個人責任的程度，貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內對借款人個人行使其權利，而不管貸款人是否針對任何抵押財產、UCC抵押品或任何其他擔保行使了 任何權利，或者是否針對擔保人行使了任何權利，或者是否追求了貸款人根據本主協議、任何其他貸款文件或適用法律享有的任何其他 權利。僅就本節3.04 (貸款人對抵押財產的放棄權利)而言，術語“抵押財產”不應包括 借款人在 違約事件發生之前根據本主協議要求或允許使用的任何資金，或者借款人因涉及借款人 的破產事件而無法按照本主協議要求或允許申請的任何資金。在適用法律允許的最大範圍內，借款人在根據本 第3條(個人責任)執行借款人個人責任的任何訴訟中，放棄將抵押財產的價值抵銷該個人責任的任何權利。

第3.05節 借款人 代理條款。

(A) 每個借款人 應不可撤銷地指定借款人代理作為其代理人，並以該身份代表借款人接收所有收益， 代表借款人接收本主協議項下的所有通知，根據本主協議提出所有請求，並執行、交付、 並接收現在或今後需要的所有文書、證書、請求、文件、修改、書面內容以及本協議項下所需的進一步保證 ，特此授權貸款人支付所有收益每一借款人在此確認，貸款人要求交付給任何借款人的所有通知均應 交付給借款人代理，因此應視為該借款人已收到該通知。

(B)  以本主協議規定的方式將本主協議作為與借款人代理共同借款的方式處理本主協議僅作為對借款人和擔保人雙方的通融，並應借款人和擔保人的相互要求，貸款人承認借款人代理 是獨立於借款人的獨立實體，不承擔貸款文件項下借款人的任何責任。貸款人不因此而對借款人或擔保人承擔責任。為促使貸款人這麼做，並考慮到這一點，每個借款人 特此賠償貸款人，並使貸款人不因任何人因借款人代理處理本合同規定的借款人融資安排而對貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和索賠 對貸款人提出的損害或傷害索賠。 貸款人依賴借款人代理的任何請求或指示，或貸款人根據本條款3.05(借款人代理條款)採取的任何其他行動 ，除非是由於受賠償方的故意不當行為或嚴重疏忽， 由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的法院命令裁定。

第3.06節 連帶義務；交叉擔保。

儘管 本框架協議或其他貸款文件中有任何相反的規定(但須遵守第3.01節 (無追索權責任；例外)、第3.02(A)節(基於貸款人損失(部分追索權)的個人責任) 和第3.02(B)節(全部個人責任(完全追索權))的規定)，本第3.06節的最後一句話(連帶和若干 義務；根據交叉擔保)和第3.13節(每個借款人的最高責任)的規定，每個借款人對債務負有連帶責任 和連帶責任。儘管本主協議所有各方的意圖是，本主協議和其他貸款文件規定的每個借款人的債務應是每個借款人的連帶債務，但每個借款人在連帶基礎上提供不可撤銷的無追索權擔保，但第3.01節(無追索權責任；第3.02(A)節(基於貸款人的 損失(部分追索權))和第3.02(B)節(全部個人責任(全部追索權))對貸款人及其繼承人和受讓人的個人責任， 對貸款人及其繼承人和受讓人的全額和及時付款(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，以及履行彼此借款人欠貸款人的所有債務 。 (基於貸款人的損失(部分追索權))和3.02(B)節(全部個人責任(全部追索權))。各借款人同意其在本協議項下的無追索權擔保義務是無條件的付款和履約擔保，而不僅僅是收款擔保。本主協議項下每個借款人的債務不應受到任何借款人 可能對貸款人或任何其他借款人提出的任何索賠的反索賠、抵銷、補償、扣減、交叉索賠或抗辯。

第3.07節 對其他借款人擔保債務免除 。

如果一個借款人簽署的擔保文書或任何其他貸款文件擔保了另一個借款人的義務( “其他借款人擔保義務”)，或者借款人根據第三條(個人責任)擔保了另一個借款人的債務 ，簽署該貸款文件或擔保該債務的借款人(“免除借款人”)在法律允許的範圍內，特此同意本條款第3.07條的規定(免責條款只要任何抵押財產位於加利福尼亞州，且在法律允許的範圍內，以下對加州法規的引用應適用於本主協議和任何擔保位於加州的抵押財產的加州證券文書；否則，以下引用的加州法規不會對 本主協議或任何其他貸款文件產生影響。第3條(個人責任)中對加州法律的所有引用僅適用於任何抵押財產位於加州的情況 。在適用法律允許的最大範圍內：

(A) 免除借款人特此放棄其現在或以後可能不得不要求受益人、受讓人或其他有擔保的一方在 該貸款文件下享有的任何權利，作為根據該貸款文件或根據免除借款人簽署的與其他借款人有擔保義務有關的任何其他貸款文件 對其行使任何補救措施或其他權利的條件：(1)向任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或針對轉讓給貸款人的任何其他抵押品提起訴訟：(1)起訴任何其他借款人或任何其他人，或針對轉讓給貸款人的任何其他抵押品。(2)在貸款人的權力下追求任何其他 權利或補救措施；(3)通知任何其他借款人或任何其他人向貸款人轉讓房地產或個人財產抵押品的任何公開或私人銷售的時間、地點或條款，或以其他方式遵守位於加利福尼亞州的任何此類個人財產抵押品的《加州商法典》第9615條 (不時修改或重新編撰) ；(3)通知任何公開或私人出售房地產或個人財產抵押品的時間、地點或條款，或以其他方式遵守位於加利福尼亞州的任何此類個人財產抵押品的第9615條 ；或(4)作出或給予(除非擔保文件另有明確規定)與另一借款人擔保債務或另一借款人擔保債務的任何抵押品相關的任何 提示、要求、拒付、退票通知、拒付通知或其他任何形式的要求或通知；

(B) (br}放棄借款人特此放棄其現在或以後可能擁有的與以下方面有關的任何抗辯：(1)任何其他借款人或任何其他人的任何殘疾或其他抗辯；(2)其他借款人因除全部履行義務以外的任何原因而停止擔保的 義務；(3)任何其他借款人或任何其他人將另一借款人擔保債務的收益用於任何其他借款人或任何其他人向免除借款人陳述的目的以外的目的，或以其他方式 免除借款人或任何其他借款人理解的目的；(4)貸款人直接或間接導致或幫助解除任何其他借款人或任何其他人的擔保債務或任何其他借款人擔保債務的任何作為或不作為；(4)貸款人直接或間接導致或幫助解除任何其他借款人或任何其他人或任何其他借款人擔保債務的任何抵押品的任何作為或不作為； (5)任何擔保文件或貸款文件(由免除借款人為另一借款人擔保債務提供擔保的擔保文書除外)或關於任何其他借款人擔保債務的擔保不可強制執行或無效， 或擔保任何其他借款人擔保債務的留置權(由免除借款人簽署的擔保文書的留置權除外) 擔保任何其他借款人擔保義務的留置權不完善或持續完善或缺乏優先權的情況。 (5)任何擔保其他借款人擔保債務的擔保文件或貸款文件(免除借款人簽署的擔保文書的擔保文書除外)或任何其他借款人擔保債務的擔保， 或任何其他借款人擔保債務的留置權不完善或持續完善或缺乏優先權(7)對任何其他借款人 擔保債務的任何修改，包括任何續簽、延期、加速或提高利率；(8)貸款人選擇補救措施所產生的任何和所有權利和抗辯 ，即使該補救措施的選擇，例如關於擔保債務擔保的非司法止贖 , 因適用《加州民事訴訟法》第580d條或以其他方式破壞了借款人對委託人放棄的代位權和償還權；(9)任何法律規定，保證人或擔保人的義務在金額或其他方面不得大於 委託人的義務，或規定保證人或擔保人的義務與本金義務成比例減少；(10)貸款人未能提交或履行的任何法律(11)貸款人在任何人的破產程序中選擇適用或不適用《破產法》第1111(B)(2)條 ；(12)根據《破產法》第364條延長信貸或授予任何留置權；(13)根據《破產法》第363條使用 現金抵押品；或(14)關於在任何人的破產程序中提供充分保障的任何協議或規定免除借款人進一步放棄其可能擁有的任何和所有權利和抗辯 ，因為另一個借款人的擔保債務由不動產擔保；這意味着，除其他事項外，(A)貸款人 可以向免除借款人收取抵押品，而無需首先取消任何其他借款人質押的不動產或個人財產抵押品的抵押品的抵押品贖回權； (B)如果貸款人取消了任何其他借款人質押的不動產抵押品的抵押品贖回權，則(I)另一借款人的擔保債務的金額只能減去抵押品在止贖拍賣中出售時的價格，即使抵押品的價值 高於售價，以及(Ii)貸款人可以止贖由免除借款人執行的擔保文書擔保的不動產 ，以擔保另一借款人的擔保債務, 或以其他方式向放棄借款人收取，即使貸款人 通過取消任何一個或多個其他借款人的不動產抵押品贖回權，破壞了放棄借款人 可能必須向該等其他借款人收取的任何權利。根據第3.06節的最後一句話(連帶義務；交叉擔保)， 上述句子是對放棄借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為 其他借款人的擔保債務是由不動產擔保的。棄權借款人放棄的這些權利和抗辯包括， 但不限於，基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條的任何權利或抗辯。 在不限制前述條款或本協議任何其他規定的情況下，棄權借款人進一步明確放棄，但以下第3.07(G)節(關於其他借款人擔保義務的豁免)規定的 除外。在 法律允許的範圍內，根據《加州民法典》第2787至2855條(含)、 2899和3433條、或根據《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d和726條或任何此類條款可獲得的任何和所有權利和抗辯；

(C) 放棄借款人特此放棄《加州民法典》第2810條規定的任何和所有福利和抗辯，並同意通過這樣做，即使一個或多個其他借款人在招致另一個借款人有擔保義務時沒有責任，或者此後不再承擔責任，由放棄借款人和擔保另一借款人執行的擔保文書將保持完全效力和效力 。免除借款人特此放棄加州民法典第2809條規定的任何和所有福利和抗辯，並同意這樣做，免除借款人的責任可能比任何一個或多個其他借款人的責任更大、負擔更重 。放棄借款人特此放棄 與其任何豁免條款相沖突或可能與之相沖突的所有法律原則或條款的利益，並同意放棄借款人的豁免不應 受到任何可能構成擔保人或擔保人的法律或公平解除義務的情況的影響。放棄 借款人特此放棄任何清償權利以及任何和所有與擔保人或擔保人有關的法規或其他法律所規定的所有其他權利和抗辯 ，在法律允許的最大限度內，竭盡全力收回另一借款人的擔保債務， 出示匯票、要求付款、拒付、關於另一借款人的所有法律規定的通知、 法律規則，或以其他方式維護貸款人針對放棄的借款人的權利。 放棄借款人在法律允許的範圍內享有的任何清償權利和所有其他權利和抗辯。 法律規定，或以其他方式維護貸款人對放棄的借款人的權利。 證明另一借款人擔保債務的貸款文件的任何修改通知、任何違約或違約事件發生的通知 、加速意向通知、加速通知, 拒付通知、止贖通知、抗議通知， 另一借款人因任何義務或債務而招致的通知，以及要求貸款人(1)對另一借款人進行 訴訟，(2)對另一借款人的任何普通合夥人提起訴訟，(3)對貸款人持有的任何 抵押品進行擔保以保證另一借款人的擔保債務，或(4)如果另一借款人是合夥企業，尋求 任何其他補救措施的通知包括加州民法典第2845、2849和2850條規定的任何和所有福利 ；

(D) 放棄借款人 理解貸款人行使 任何其他借款人簽署的擔保文書中包含的某些權利和補救措施(例如非司法止贖銷售)可能會影響或取消放棄借款人對該其他借款人的代位權 ，放棄借款人因此可能招致部分或全部不可償還的責任。然而， 免除借款人特此授權和授權貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權行使當時可能獲得的任何權利或補救辦法，或其任何組合，因為免除借款人的意圖和目的是，其豁免在任何情況下都應 是絕對的、獨立的和無條件的；

(E) 根據 《加州民法典》第2856條，放棄借款人也放棄任何權利或抗辯，因為貸款人選擇了 補救辦法，即使這種選擇(例如，對貸款人持有的任何抵押品進行非司法止贖以確保 其他借款人有擔保債務的償還)破壞或以其他方式損害了放棄借款人對任何 向一個或多個其他借款人提起訴訟要求償還的權利的代位權

(F)第3.06節最後一句的 主題 (連帶義務；交叉擔保)，根據 《加州民法典》第2856條，放棄借款人因《加州民法典》第2787至2855節(包括首尾兩節)的理由 放棄放棄借款人可享有的任何和所有其他權利和抗辯，包括放棄借款人 因向一個或多個其他借款人提供保護而可能享有的任何和所有權利或抗辯 根據《反壟斷法》規定為適用的其他借款人擔保的義務 和“加州民事訴訟法”第726條；

(G) 在 根據《加州民法典》第2856條並根據任何其他適用法律，放棄借款人同意 停止對所有其他借款人、針對任何其他人以及針對其他借款人擔保債務(包括根據《加州民法典》第2847條和第2848條規定的任何此類權利)行使的任何和所有代位權、分攤權和償還權，直到另一借款人擔保債務已不可行地得到償付為止。(G)根據《加州民法典》第2856條並根據任何其他適用法律，放棄的借款人同意停止對所有其他借款人、針對任何其他人以及針對其他借款人擔保債務的任何抵押品或擔保行使任何權利。貸款文件規定的對貸款人的所有債務已全部履行，貸款人已解除、轉讓或處置其在該抵押品或擔保中的所有權利、所有權和權益；

(H) 每個借款人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管本協議第3.07(G)條(關於其他借款人擔保債務的豁免)仍有規定，但如果其第3.07(G)條(關於其他借款人擔保債務的豁免)所述的協議和豁免因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效或可撤銷 ，且該借款人有任何代位權 ，且該借款人有任何代位權借款人 可能通過代位權或其他形式對任何其他借款人或任何擔保 或任何此類借款人直接或間接享有的權利，且此等權利、債權和債務在 時間和付款權利內完全從屬於優先付款、履約和清償債務。在按破產法任何一章全額償付和履行債務利息(包括任何情況下的請願後利息)之前，每個借款人 同意不接受任何其他借款人因根據第三條(個人責任)付款而產生的任何此類代位權 的任何付款或清償 債務，並據此將該等權利或債務 轉讓給貸款人。包括(1)根據《破產法》任何一章對任何案件提交債權證明並對其進行表決的權利，以及(2)對任何重組計劃進行表決的權利。如果任何借款人違反前述規定收到因任何此類代位權而支付的任何款項，則該款項應以信託形式為貸款人的利益而保管，並必須將收取的任何金額交給貸款人，以供貸款人使用。 如果借款人違反了上述規定，則該等款項應以信託形式支付給貸款人，並由貸款人支付給貸款人，以使其受益於貸款人 的利益。, 根據貸款人的選擇，向債權提出申請；

(I)在不通知放棄借款人的情況下，隨時在 進行 ，並且在不影響或損害貸款人針對放棄借款人所籤任何貸款文件中所述抵押品的權利和擔保另一借款人擔保債務的情況下，(1)可延長支付另一借款人擔保債務的本金或利息或履行其債務的時間 ，或可全部或部分續簽另一借款人擔保債務； ，在不影響或損害貸款人對另一借款人擔保債務進行擔保的權利的情況下，(1)可延長另一借款人擔保債務的本金或利息支付或履行的時間 ，或可全部或部分續簽另一借款人擔保債務；(2)任何其他借款人履行或遵守證明另一借款人擔保債務的貸款文件中所載的任何契約或協議的時間，無論是目前存在的還是以後訂立的，均可延長或免除該履行或遵守；(3)其他借款人 擔保債務的到期日可以按照相關附註或任何其他相關貸款文件的規定加快；(4)貸款人和適用的其他借款人可以在任何方面修改或修改相關票據或任何其他相關貸款文件，包括增加本金；和(5)其他借款人擔保債務的任何擔保可以修改、交換、退還 或以其他方式處理，或者可以為另一個借款人擔保債務質押或抵押額外的擔保；(5)其他借款人擔保債務的任何擔保可以修改、交換、退還 或以其他方式處理，或者可以為另一個借款人擔保債務質押或抵押額外的擔保；以及

(J) it 經各借款人和貸款人同意，所有上述豁免均為本主協議和貸款文件所考慮的交易的實質內容，如果沒有本條款3(個人責任)和此類豁免的規定，貸款人 將拒絕簽訂本主協議。(J)借款人和貸款人同意，所有上述豁免均為本主協議和貸款文件所考慮的交易的實質內容，如果不是本條款3(個人責任)和此類豁免的規定，貸款人將拒絕簽訂本主協議。

第3.08條*

每個借款人 均同意，本第3條(個人責任)的規定是為了貸款人及其繼承人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害任何其他借款人和貸款人在貸款文件下的義務 。

第3.09節 選舉 補救措施。

(A) 貸款人可酌情決定(1)對任何一個或多個借款人提起訴訟，而無需貸款人 首先對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟；(2)以貸款人認為適當的代價與任何一個或多個借款人或任何其他 人進行妥協或和解；(3)免除一個或多個借款人或任何其他人的責任； 和(4)以任何方式與任何借款人和任何其他人士或他們中的任何一人或多人進行交易，或在任何時間訴諸其持有的任何抵押品以履行債務或以任何其他來源或方式償還債務， 且該等行為不得損害貸款人向任何借款人收取任何借款人根據本條第3條擔保的任何金額的權利 (個人責任)。

(B) 如果， 貸款人在行使其任何權利和補救措施時，應放棄其任何權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或任何其他人的欠缺判決的權利，無論是因為任何關於“選擇 補救措施”等的適用法律，每名借款人在此同意貸款人採取此類行動，並放棄基於該行動提出的任何索賠。即使是 ，如果出借人的這種行為將導致每個借款人原本可能擁有的任何代位權全部或部分喪失， 如果沒有出借人的這樣的行為，也是如此。任何補救措施的選擇，導致貸款人尋求針對任何借款人的欠款判決的權利被拒絕或損害，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。 如果貸款人在任何止贖或受託人出售或法律允許的任何私人出售或任何貸款文件上競標， 貸款人可以出價全部或低於債務金額，出價金額不需要由貸款人支付，但出借人需要支付的金額不是由貸款人支付，而是在法律允許的任何貸款文件或任何貸款文件中出價。 貸款人可以出價全部或低於債務金額，出借人不需要支付全部出價金額，但出借人必須支付該出價金額。 出借人可以出價全部或低於債務金額，但出借人不必支付該金額在任何此類出售中成功投標的金額，無論是貸款人或任何其他方是中標人， 應最終被視為抵押品的公平市場價值，而該投標金額與債務餘額 之間的差額應最終被視為本條第三條(個人責任)所擔保的債務金額，儘管目前或未來的任何法律或法院判決或裁決可能會減少 任何因以下原因而提出的欠款索賠的金額

第3.10節 從屬於 其他義務。

(A) 每個借款人在此不可撤銷和無條件地同意，任何其他借款人 根據任何協議(無論是有擔保的還是無擔保的，無論是本金、利息或其他)而不時支付給該借款人的所有款項，除第3條(個人負債)(統稱為“附屬義務”)所指的金額外，應在此延期、延期和完全從屬於該借款人，且該等權利、 債權和債務將在此延期、延期並完全從屬於本條款第3條(個人負債)(統稱為“附屬債務”)中的金額，且該等權利、債權和債務將在此延期、延期並完全從屬於本條款第3條(個人負債)(統稱為“附屬債務”)中的金額。 並對所欠債務進行全額清償；但是，任何借款人只能根據本合同第3.10節(其他義務的從屬關係)的規定收到付款，且 只能根據本條款第3.10節(其他義務的從屬關係)的規定收取款項。

(B) 在 債務最終全額或全部履行且所有貸款文件終止之前，每個借款人不可撤銷 並無條件同意其不會直接或間接地要求、採取、採取或接受任何直接或間接的抵銷、贖回、購買或以任何其他方式就附屬 全部或任何部分債務或其任何擔保或擔保要求、要求、收取或接收任何款項，以及 債務的全部或任何部分的任何擔保或擔保，以及(br}、 和各借款人 在此同意，只要任何債務未清償或任何貸款文件的任何條款和條件有效，借款人將不會收到任何關於次級債務的任何付款 ，以證明次級債務的任何形式的票據或任何種類的協議； 每個借款人 在此同意不會收到任何關於次級債務的任何付款。 只要任何債務未清償或任何貸款文件的任何條款和條件有效；但前提是，儘管 本協議有任何相反規定，但如果未發生潛在違約事件或違約事件，且未根據 任何貸款文件繼續發生，則借款人可根據 所述條款收到有關附屬債務的付款。除上述情況外，各借款人同意不接受任何其他借款人就次級債務支付或清償任何形式的債務 ，並特此將該等權利或債務轉讓給貸款人，包括 根據破產法任何一章就任何案件提交債權證明並就此進行表決的權利，包括 就任何重組計劃投票的權利。如果任何借款人違反前述規定， 收到任何次級債務的付款，該付款應以信託形式為貸款人的利益進行保管，並應要求將所收取的任何金額 移交給貸款人。 如果借款人違反了前述規定，則該款項應以信託形式為貸款人的利益保管，並應應要求將所收取的任何金額 移交給貸款人。

第3.11節 破產 和其他借款人的責任。

因此 只要任何債務尚未清償，如果根據破產法任何一章提出的請願書是由任何借款人 (“主體借款人”)提出的或針對任何借款人 提出的，則每個其他借款人(每個“其他借款人”)都同意在任何破產或其他程序中向標的借款人提出所有索賠 ，而在該破產或其他程序中，法律規定必須提交與標的借款人所欠債務有關的債權 ，並將其規定的所有權利轉讓給貸款人，直至在所有 此類情況下，獲授權支付此類債權的一人或多人應向貸款人支付全部金額，貸款人同意向 該其他借款人支付超過償還債務所需金額的任何款項。每個其他借款人特此轉讓 出借人對該其他借款人本來有權獲得的所有此類付款的所有權利，但 不得超過債務的全部金額。儘管有上述規定，如果任何其他借款人在債務最終全額清償之前收到任何此類付款 ，則此類付款應以信託形式持有， 受益於 ，並應要求支付給貸款人。此外，儘管有上述規定，每個借款人在本協議項下的責任不受以下因素影響 ：

(A)在任何債權人的接管、破產或其他法律程序中免除或解除任何其他借款人的責任( )；或

(B)  任何其他借款人的負債或任何其他破產借款人的財產因實施破產法或其他法規任何一章的當前或未來條款或因 任何法院的裁決而導致的 減值、限制或修改。

第3.12節 首選項、 欺詐性交通工具等

如果貸款人被要求退還或自願退還從任何借款人收到的任何款項，因為這些付款是或可以避免的， 無效，宣佈欺詐，作廢，或被確定為無效或可優先作廢，欺詐性轉讓，不允許的 抵銷，或根據破產法或任何類似原因挪用信託資金，包括 任何法院或行政機構的任何判決、命令或法令， 任何法院或行政機構對任何或在任何借款人或其任何主要部分財產的接管人、幹預人、託管人、託管人或類似人員被任命 ，或由於其他原因，或由於貸款人對任何借款人或任何其他索賠人作出的任何索賠的任何陳述或妥協(“已撤銷的 付款”)，則每個其他借款人對貸款人的責任應繼續完全有效，或每個其他借款人對與貸款人未收到被撤銷的付款的效力和程度相同，儘管取消或終止了任何貸款單據，也不管貸款人是否對要求退還此類付款的命令提出異議 。此外，每個其他借款人應支付或償還貸款人為抗辯貸款人就全部或部分債務收到的付款必須退還而產生的所有費用(包括所有合理的律師費、法院費用和相關支出)。 貸款人 因此而產生的所有費用(包括所有合理的律師費、法院費用和相關支出)均應由貸款人為辯護而支付(包括所有合理的律師費、法院費用和相關支出)，以抗辯貸款人就全部或部分債務收到的付款。第3.12節的 條款(優先選項、欺詐性交通工具等)應在貸款文件終止 以及任何借款人因任何付款、法院命令或任何聯邦或州法律而得到清償和解除後仍然有效。

第3.13節 每個借款人的最高負債 。

儘管 本主協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，如果任何借款人在本主協議或任何其他貸款文件或任何借款人授予的任何擔保工具項下的義務被確定超過該借款人根據任何 欺詐性轉讓法(如下定義)支付此類義務或授予此類擔保工具所收到的合理等價值，則該借款人的責任應以最高總額為限 ，該金額不會使其在本主協議或所有其他貸款文件項下的義務因美國法典第11編第548條或可比州法律的任何適用條款(統稱為“欺詐性轉讓法”)下的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷，在每種情況下，在 使該借款人的所有其他或有或有負債生效 之後，該借款人的責任總額應被限制為最大金額。 根據美國法典第11章第548條，或有或有的所有其他債務，該借款人對任何其他借款人或作為另一借款人 附屬公司的任何其他人的債務所負的任何債務，條件是這些債務將以相當於該 借款人就該債務支付的金額的金額清償)，並且在給予(根據欺詐性轉讓法適用條款 所確定的)任何代位權、報銷權、補償權或分攤權以資產的形式生效後(如資產所確定的)，該債務的清償額度應等於該借款人就該債務所支付的金額(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)，且該債務的清償額度應等於該借款人就該債務支付的金額(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)。

第3.14(A)(B)(C)(D)(E)條

每個借款人在本第3條項下的責任(個人責任)是該借款人在本主協議項下對貸款人的所有責任 以及該借款人是其中一方的所有其他貸款文件或任何其他借款人的任何債務的 之外的責任，並應與該責任 相加，且應與該借款人在本主協議項下對貸款人的所有責任 以及該借款人作為一方的所有其他貸款文件一起 累加。

第四條
借款人狀態

第4.01節 聲明 和保修。

借款人在本第4.01節(借款人狀態-陳述和保修)中向貸款人作出的 陳述和保證 自每個生效日期起作出，除非在陳述和保修的例外情況表中披露，否則均真實無誤。

(1) 每個借款人在(A)其成立或組織的狀態、(B)財產管轄權和(C)根據適用法律要求具有資格或良好信譽的其他司法管轄區就抵押財產開展業務的情況下，每個借款人都是有效存在且有資格辦理業務的，在每種情況下，如果不具備這樣的資格或良好信譽會對借款人對其抵押財產的運營或有效性產生不利影響，借款人根據本主協議或任何其他貸款文件履行義務的可執行性或 能力。管理成員、唯一成員、 非成員經理或借款人的普通合夥人(如適用)有效存在，有資格辦理業務，並且在其組織所在的州以及在開展業務需要此類資格和/或資格的彼此司法管轄區內的地位良好 。

(2) 借款人的 組織文件禁止劃分借款人。

(3) 正確， 每個借款人實體和每個確定方的正確、完整的組織文件已在 每個生效日期之前交付給貸款人。本文件所附的所有權明細表載明：

(A) 借款人及其各自權益的直接所有人；

(B) 控制借款人及其各自權益(不包括任何公開持有的 公司、公開持有的信託或公開持有的A類權益)的借款人的 間接所有人(以及任何非成員經理)；以及

(C) 借款人的 持有借款人25%(25%)或以上所有權權益的間接所有者及其各自的 權益(不包括任何公開持股的公司、公開持股的信託或公開持有的A類權益)。

(4) 借款人和特殊目的實體所有者的 組織文件(如果有)要求借款人和特殊目的實體所有者(如果有)遵守特殊目的實體要求 和本主協議第4.02(D)節(借款人身份-契約-單一目的身份)的規定。

(5)            所有 借款人均受共同控制。

(6)            所有借款人中百分之一(100%)的實益所有人(控制和非控制)是相同的，並對每個抵押財產和每個其他借款人的現金流享有經濟 利益和/或權利(前提是該等實益擁有人持有的所有權百分比可能因每個借款人而異)(“相同的實益所有權”)。

借款人的 一般營業地址是借款人的主要營業地點和主要辦事處。擔保人總營業地址 為擔保人的主要營業地和主要辦事機構。關鍵委託人的一般營業地址是關鍵委託人的 主要營業地點和主要辦事處。

每個 借款人都擁有必要的權力和權限：

(1)  擁有其抵押財產，並按照目前開展和預期開展的業務開展業務，該業務與履行其在本主協議項下的義務以及其作為締約一方的其他貸款文件項下的義務有關；以及

(2)  簽署並交付本主協議及其參與的其他貸款文件，並執行本主協議及其參與的其他貸款文件預期的交易 。

借款人或其代表已通過一切必要的行動和程序， 正式授權 簽署、交付和履行本框架協議及其所屬其他貸款文件，借款人或其代表無需任何形式的進一步批准或備案，包括任何政府當局的批准或備案，以此作為借款人有效簽署、交付和履行本框架協議或其所屬任何其他貸款文件的條件。除了需要 完善和維護貸款文件和例行文件中授予的留置權以保持良好的信譽和存在之外。

本 主協議及其所屬的其他貸款文件已由借款人正式簽署並交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但 此類強制執行可能受到適用破產法或任何法院行使裁量權的限制。

借款人、借款人的普通合夥人或唯一成員以及任何SPE所有者不會因 本框架協議和其他貸款文件中的條款所考慮的交易而資不抵債。借款人擁有充足的營運資金，包括來自預付款的收益、抵押物業的現金流或其他來源，不僅足以維持抵押物業，而且 還可以在借款人到期時支付所有未償債務，包括所有償債金額，但不包括借款人在到期日進行再融資或全額支付任何預付款的能力。關於本主協議的簽署和交付、 證券工具和其他貸款文件(以及向貸款人交付或為貸款人的利益交付其項下的任何抵押品)，以及借款人在本主協議和其他貸款文件項下承擔的義務，借款人 未收到低於合理等值的金額，以換取借款人在本主協議和其他貸款文件項下的義務 。

(1) 任何借款人實體，或據借款人所知，任何已確定的當事人或由借款人實體控制的、在任何借款人實體中也擁有直接或間接所有權利益的任何個人，均違反任何適用的民事或刑事法律或法規，包括那些要求內部控制的法律或法規，旨在禁止、防止或監管洗錢、販毒、恐怖主義、 或腐敗，美國和抵押財產所在或個人居住的司法管轄區。 或有其主要營業地點。

(2) 第 個借款人實體，或據借款人所知，任何指定方或由借款人實體控制並在任何借款人實體中擁有 直接或間接所有權權益的任何個人是個人：

(A)針對因涉嫌違反第4.01(G)(1)節所述任何法律而懸而未決的 (借款人身份- 陳述和擔保-經濟制裁、反洗錢和反腐敗)；

(B) 證明 違反了第4.01(G)(1)節(借款人身份-陳述和擔保 -經濟制裁、反洗錢和反腐敗)中描述的任何法律，或其任何財產 被判違反、受到民事處罰或經濟制裁，或其任何財產 被扣押或沒收；

(C)與 任何美國人、根據美國或其組成的州或地區的法律組織的任何實體或 任何在美國或其任何領土內有主要營業地點的實體進行  禁止 根據任何其他適用法律 處理本框架協議和其他貸款文件所設想的類型的業務；或

(D) 表明 被認為是受制裁的人。

(3) 每個 借款人實體均遵守所有適用的經濟制裁。

自SPE成立以來，每個 借款人和SPE所有者：

(1) 沒有 收購、持有、擁有、租賃、開發或改進，也不擁有或租賃抵押財產以外的任何不動產、動產或資產 ，或者對於任何特殊目的公司所有者而言，不擁有或租賃抵押財產所有者的股權；

(2) 沒有 收購或擁有，也不擁有、經營或參與抵押財產的租賃、所有權、管理、經營、 和維護以外的任何業務，或者對於任何特殊目的企業所有者而言，不擁有抵押財產所有者的股權；

(3) 沒有 任何契約、抵押、信託契據、債務擔保契據、貸款協議或借款人以其他方式受其約束或抵押財產 受制於或以其他方式擔保的其他協議或文書所規定或擔保的重大財務義務，但以下情況除外：

(A)在抵押財產的正常運作過程中發生的 無擔保 貿易應付款項(不包括抵押財產的修復、恢復、修理或更換的金額)，且(I)未由本票證明，(Ii)在發生日期起 六十(60)天內支付，以及(Iii)自該抵押財產加入抵押品池生效之日起 不得超過(X)此類抵押財產的可分配融資金額的4%(4%)和(Y)在 中與抵押品池中所有其他抵押財產的無擔保貿易應付款相加時未償還預付款本金餘額的4%(4%) 兩者中的較小者；

(B) 如果 擔保文書授予對租賃地產的留置權，借款人根據設立該租賃地產的土地租約承擔的承租人義務；

(C)貸款文件項下的 義務 ，以及在貸款文件允許的範圍內抵押財產所擔保的義務；以及

(D)許可產權負擔項下的 義務 ；

(4)  將其財務報表、會計記錄和其他合夥企業、房地產投資信託基金、有限責任公司、 或公司文件(視屬何情況而定)與任何其他人的財務報表分開保存，並且沒有將其資產列於任何其他人的財務報表 (除非借款人的資產已包括在根據 公認會計原則編制的合併財務報表中)；

(5)  沒有將其資產或基金與任何其他人的資產或基金混為一談，並以自己的名義持有其所有資產或基金，除非該等 資產或基金在正常業務過程中可以很容易地分離和識別，並且其個別資產不會昂貴 或難以與任何其他人的資產分開、確定或識別；

(6) 已根據其計劃的業務運營 獲得充足資本；

(7)  未承擔、擔保或承擔任何其他人的債務或義務，或為任何其他人的利益質押其資產 (與本主協議或已全額或附帶支付給貸款人的其他抵押貸款 除外，包括與任何合併、延期和修改協議(適用於紐約的抵押財產)或類似文書有關)，或保持其信用可用於履行任何其他人的義務， 不承擔、擔保或承擔任何其他人的債務或資產質押 ，但與本主協議或已全額或間接轉讓給貸款人的其他抵押貸款有關的除外，包括與任何合併、延期和修改協議(針對紐約抵押財產)或類似文書有關的貸款)，或保持其信用可用於履行任何其他人的義務；

(8)  未向他人貸款或墊款；

(9)  未與任何借款人附屬公司訂立任何交易，也不是任何交易的一方，除非在正常業務過程中，且 條款對該借款人附屬公司並不比與 無關的第三方進行類似的公平交易更有利；

(10)  未取得任何其他人的債務或證券；

(11) 已 從自有資金中支付了自己的負債，包括自己員工的工資(如果有的話)，並根據其預期的業務運營保持了足夠數量的員工 ；

(12)  沒有未能向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法人實體，或者沒有完全以自己的名義開展業務 ，或者沒有糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(13) 已 公平合理地將任何管理費用分配給分攤費用；

(14)  根據其成立或組織所在司法管轄區的法律， 維持其作為正式組織、有效存在和良好地位(如果適用)的實體的存在，並已採取一切必要措施遵守組織手續；

(15)除特殊目的公司所有者對借款人的所有權權益外， 沒有 未經貸款人事先書面同意而擁有任何子公司或對任何人進行任何投資；

(16) 未經貸款人事先書面同意，或除非上限擔保協議另有要求或許可，否則未訂立或擔保、 未就任何對衝安排提供擔保或以其他方式承擔任何形式的或有債務；及

(17)  未尋求，也沒有計劃在本主協議期限內的任何時間拆分。

借款人、借款人的普通合夥人、管理成員或唯一成員、任何SPE所有者、擔保人或主要委託人，或據借款人 所知，目前沒有任何其他被指定方：

(1) 是任何已完成或即將進行的破產、重組(包括任何接管或其他破產程序)的主體或一方；

(二)準備或擬成為破產事項標的的 ；

(3) 是任何判決的 標的，不符合記錄或在任何法院記錄在案；或

(4) 破產。

(1) 除在正常業務過程中的住宅驅逐行動外，任何政府當局在法律上或在 衡平法上不存在針對借款人或(據借款人所知，威脅或影響)借款人或任何未受保險覆蓋的抵押財產的索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟或法律程序(適用於並影響任何抵押財產的索賠、訴訟、訴訟或訴訟除外)， 反歧視、平等機會或適用於並影響任何抵押財產的任何租户購買機會的行為除外， 任何政府當局在法律上或在 衡平法上沒有針對或威脅到或影響 借款人或任何未受保險覆蓋的抵押財產(有關公平住房、反歧視、平等機會或任何租户有機會購買任何抵押財產的行為除外)。 應始終披露的信息)；和

(2) 在法律上或在衡平法上 沒有任何政府當局正在待決或(據借款人 所知)威脅或影響擔保人或主要委託人的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，這些索賠、訴訟、訴訟或法律程序如果被合理地(個別或整體)不利判定 將會對借款人、擔保人或主要委託人的財務狀況或業務 或抵押貸款的狀況、經營或所有權產生實質性的不利影響 ，則不會對借款人、擔保人或主要委託人的財務狀況或業務產生實質性的不利影響 據借款人 所知，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序會對擔保人或主要委託人的狀況、經營或所有權產生不利影響 有關公平住房、反歧視或機會平等的訴訟或訴訟，應始終被視為實質性的)。

借款人 確認：

(1) it 已提交所有要求借款人提交的聯邦、州、縣、市納税申報單和報告；

(2) it 在可能附加任何罰款、懲罰性利息、留置權或費用之前，已支付應就該等申報表和報告支付的所有税款、政府收費和評税 ；

(3) 就借款人的任何報税表， 並無爭議或反對待決，或據借款人所知，並無任何爭議或反對；及

(4) it 已在其賬簿和記錄上為所有已應計但尚未到期和應繳的税款預留了充足的準備金。

借款人 不是美國國税法第1445(F)(3)節所指的“外國人”。

借款人 聲明並保證：

(1) 借款人 不是員工福利計劃；

(2)借款人的資產( no )構成員工福利計劃的“計劃資產”(符合ERISA第3(42)節和勞工部條例2510.3第101節的含義)；

(3) 借款人的資產不受任何管理僱員福利計劃資產的政府當局的法律約束；以及

(4) 借款人和任何附屬公司均不承擔與任何ERISA計劃有關的義務或責任。

(1)  執行、交付和履行本《主協議》規定的借款人義務以及借款人 作為一方的貸款文件，不會導致借款人在借款人作為一方或受借款人約束的任何協議、判決或命令的規定下違約。(1) 借款人作為當事一方或借款人受其約束的任何協議、判決或命令的條款的執行、交付和履行不會導致借款人違約。

(2)  借款人或據借款人所知，借款人在任何合同(包括管理、租賃、服務、供應、安全、維護或類似合同)下不會違約，但不會造成、也不會 產生重大不利影響的違約除外。沒有任何借款人實體在對貸款人的任何義務下違約。

沒有 借款人實體是被禁止的人。據借款人所知，以下任何一項都不是被禁止的人：

(1) 控制任何借款人實體的任何 個人；或

(2) 由任何借款人實體控制並對任何借款人實體擁有直接或間接所有權權益的任何 個人。

未 執行和交付本主協議和借款人為當事人的其他貸款文件，(2)履行或遵守本主協議和借款人為當事人的其他貸款文件的條款和條件，或 (3)履行借款人在本主協議和其他貸款文件項下的義務：

(A)  與借款人的組織文件、借款人作為一方的任何契據、現有協議或其他文書的任何條款、條件或規定 ，或借款人的抵押品或其他資產的任何其他部分受哪一借款人、抵押財產或任何其他部分抵押品或其他資產的約束 相牴觸或將導致任何違反或違反，或根據這些條款、條件或規定構成違約；或

(B) 確實 或將需要借款人的任何債權人、任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但已獲得此類同意或批准的除外 。

借款人 不是未經貸款人書面批准的任何類型的鎖箱協議或類似現金管理安排的一方， 借款人的任何直接或間接所有人也不是與 未經貸款人書面批准的抵押財產的租金或其他收入有關的任何類型的鎖箱協議或類似現金管理安排的一方。

借款人 承認、陳述並保證瞭解本主協議 和借款人為當事人的其他貸款文件(包括每個借款人對債務的連帶責任 (受第三條(個人責任)條款約束)以及貸款 文件中的交叉抵押和交叉違約條款)所設想的交易的性質和結構；熟悉與此類交易有關的所有文件和文書的規定了解此類交易中固有的風險，包括全部或任何抵押財產的損失風險；關於每個借款人對貸款文件中的債務、交叉抵押和交叉違約條款所承擔的連帶責任和交叉擔保條款，其已獲得根據每個借款人實體的組織文件要求的所有同意，並確定了 方及其任何直接和間接所有人(br}方和任何直接和間接所有人)；(br}、 、在分析本主協議或借款人為當事一方的任何其他貸款文件或以任何方式依賴貸款人、房利美或其法律顧問 解釋、訂立或以其他方式與本主協議、任何其他貸款文件或預期的任何事項 有關的任何交易的財務或其他後果方面，其未依賴貸款人、房利美或其律師提供任何指導 或其專業知識。 在本主協議或任何其他 貸款文件中，借款人是借款人的一方，或以其他方式依賴貸款人、房利美或其律師解釋、簽訂或以其他方式與本主協議、任何其他貸款文件或 預期的任何事項有關的財務或其他後果。

借款人 不是(1)經修訂的《1940年投資公司法》所指的 範圍內的“投資公司”或“投資公司”控制的公司；(2)經修訂的“2005年能源政策法”所指的“控股公司”或“控股公司”或“附屬公司”的“控股公司”或“附屬公司” ；或(3)遵守任何其他聯邦或州法律或法規 ，該法規旨在限制或規範其借款能力。

第4.02節

(1) 借款人、其普通合夥人、唯一成員、非成員經理或管理成員(視情況而定)、特殊目的企業所有者、擔保人和主要負責人 應根據其成立或組織所在國家的法律 (視情況適用)維持其存在、實體地位、特許經營權、權利和特權。借款人應繼續具備適當的資格和良好的信譽，可以在根據適用法律要求 資格或地位才能開展其抵押財產業務的每個司法管轄區辦理業務，如果不具備資格或資格，將對借款人對其抵押財產的運營或其有效性、可執行性、 或借款人履行本主協議或任何其他貸款文件項下義務的能力造成不利影響。借款人或借款人的任何 合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事均不得：

(A) 對借款人的組織文件或組織結構進行 更改或允許進行任何實質性更改，包括與借款人控制有關的更改或可能導致不符合SPE要求或第4.02(D)節規定的更改(借款人 狀態-契諾-單一用途狀態)；或

(B) 存檔 任何訴訟、投訴、請願書或其他索賠，以：

(I) 分割、 分割或以其他方式強制出售任何抵押財產，或

(Ii) 否則 更改借款人的控制。

(2) 所有借款人應保持在共同控制之下，並應擁有相同的受益所有權。

(3)            [有意刪除 。]

(1) 每個借款人實體、任何確定的當事人或由借款人實體控制的、在任何借款人實體中也有直接或間接所有權利益的任何個人 應繼續遵守任何適用的民事或刑事法律或法規(包括那些要求 內部控制的法律或法規)，這些法律或法規旨在禁止、防止或監管洗錢、販毒、恐怖主義或腐敗， 美國以及抵押財產所在或個人居住、住所或主體所在的司法管轄區。

(2) 的 在任何時候都不允許任何借款人實體、任何被指定方或由借款人實體控制的、在任何借款人實體中擁有直接或間接 所有權權益的任何個人：

(A)針對 因涉嫌違反第4.02(B)(1)節所述任何法律而待決的 (借款人身份-- 公約--經濟制裁、反洗錢和反腐敗)；

(B) 證明 違反了第4.02(B)(1)節(借款人身份-契約-經濟制裁、 反洗錢和反腐敗)中描述的任何法律，受到民事處罰或經濟制裁，或其任何財產 根據該法律被沒收或沒收；(B) 被判違反第4.02(B)(1)節(借款人身份-契約-經濟制裁， 反洗錢和反腐敗)中任何法律，受到民事處罰或經濟制裁，或其任何財產 被扣押或沒收；

(C)與 任何美國人、根據美國或其組成的州或地區的法律組織的任何實體或 任何在美國或其任何領土內有主要營業地點的實體進行  禁止 根據任何其他適用法律 處理本框架協議和其他貸款文件所設想的類型的業務；或

(D) 表明 被認為是受制裁的人。

(3) 借款人、擔保人和主要委託人應始終遵守任何適用的經濟制裁。

借款人 應提交借款人要求提交的所有聯邦、州、縣和市政納税申報單和報告，並應在添加任何 罰款、罰息或費用之前支付與該等申報單和報告相關的所有應付税款。

在 債務全部清償(或借款人以其他方式解除本主協議)之前，借款人和SPE所有者：

(1) 不得 收購、持有、開發、租賃或改善任何不動產、動產或資產，但下列情況除外：(A)抵押財產 或(B)任何特殊目的公司所有者在擁有抵押財產的人中的股權；

(2) 不得 收購、擁有、經營或參與抵押財產的租賃、所有權、管理、運營和維護以外的任何業務，或者對於任何特殊目的企業所有者而言，不得收購、擁有、經營或參與抵押財產所有者的股權以外的任何業務；

(3) 不得 將其資產或資金與任何其他人的資產或資金混合，除非該等資產或資金在正常業務過程中很容易與任何其他人的資產或資金分開和識別 ；

(4) 應 將其財務報表、會計記錄和其他合夥企業、房地產投資信託基金、有限責任公司或公司文件(視情況而定)與任何其他人的財務報表、會計記錄或公司文件分開保存(除非借款人的資產包括在按照公認會計原則編制的 合併財務報表中)；

(5)根據借款人為當事一方或借款人受其約束的任何契約、抵押、信託契據、債務擔保契據、貸款協議或其他協議或文書，或抵押財產受制於或以其他方式擔保的任何契約、抵押財產、信託契約、擔保契約、貸款協議或其他協議或文書，  不承擔任何重大財務義務，但以下情況除外：

(A) 無擔保 在抵押財產的正常運作過程中產生的貿易應付款項(不包括(I)需支付的替換準備金賬户或維修代管賬户的 金額，或(Ii)抵押財產的修復、恢復、修理或替換 或貸款人以其他方式批准的金額)，只要此類貿易應付款項(1)沒有本票 證明，(2)應在以下六十(60)天內支付不得超過 (X)此類抵押財產可分配融資金額的4%(4%)和(Y)合計(Y)(當將 加到抵押品池中所有其他抵押財產的無擔保交易應付款中)未償還預付款本金餘額的2%(2%)兩者中的較小者；但是，在抵押財產被添加到抵押品池生效之日起的 期間，其他合規的未償還貿易應付款總額可超過未償還預付款本金餘額的2%(2%)至4%(4%)的總額，不得超過連續九十(90) 天；

(B) 如果 擔保文書授予對租賃地產的留置權，借款人根據設立該租賃地產的土地租約承擔的承租人義務；

(C)貸款文件項下的 義務 ，以及在貸款文件允許的範圍內抵押財產所擔保的義務；以及

(D)許可產權負擔項下的 義務 ；

(6) 不得 承擔、擔保或承擔任何其他人的債務或義務，或為任何其他人的利益而質押其資產 (除非與本主協議或已全額或附帶支付給貸款人的其他抵押貸款有關，包括與任何合併、延期和修改協議(適用於紐約的抵押財產)或類似文書有關)，或保持其信用可用於履行任何其他人的義務；

(7) 不得 向任何其他人提供貸款或墊款；

(8) 不得 與任何借款人關聯公司進行任何交易或成為交易的一方，除非在正常業務過程中，且條款 不比與 無關的第三方進行的可比公平交易更有利於該借款人關聯公司；

(9) 不得 收購任何其他人的債務或證券；

(10) 應 從自有資金中支付(或由物業經理代表借款人從借款人自有資金中支付)自己的債務，包括自有員工的工資(如果有的話)，並根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工；

(11) 必須 以獨立於任何其他人的法人身份向公眾展示自己，或僅以自己的名義開展業務，或未能糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(12) 應 公平合理地分攤分攤費用；

(13) 應 根據其成立或組織的管轄區法律，維持其作為正式組織和有效存在的實體的存在；

(14) 應 根據其成立或組織所在管轄區的法律具有良好的信譽(如果適用)；

(15)除特殊目的公司所有者對借款人的所有權權益外， 未經貸款人 事先書面同意，不得擁有任何子公司或對任何人進行任何投資；

(16)未經貸款人事先書面同意或除非上限擔保協議另有要求或許可， 不得訂立或擔保、 為任何套期保值安排提供擔保或以其他方式承擔任何形式的或有債務；

(17) 不得 分割；以及

(18) (A)如果 有限責任公司借款人或任何有限責任公司特殊目的公司業主在適用的 借款人成為本主協議一方的生效日期只有一名成員，則任何該等借款人和任何該等特殊目的公司所有人應保存組織文件， 規定在發生任何導致其唯一成員在墊款未清償時不再是會員的事件時， (I)兩個特別成員(如果該特別成員是自然人)或唯一的特別成員(如果該特別成員是實體)中的至少一個將自動被接納為該借款人和/或該SPE所有者(視情況而定)的唯一成員，並且(Ii)該 入會將保留並繼續存在該借款人和任何該SPE所有者而不會解散，以及(B)如果有限責任公司借款人或任何有限責任公司SPE所有者有兩個借款人和任何此類SPE所有者在任何時候都應保持至少兩名成員， 任何時候都不能成為一家單成員有限責任公司。

借款人 約定：

(1) 借款人的任何資產不得構成員工福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節和勞工部條例2510.3第101條的含義)；

(2) 借款人的任何資產均不受管理僱員福利計劃資產的任何政府當局的法律管轄；以及

(3) 借款人和任何附屬公司均不承擔與任何ERISA計劃相關的義務或責任。

借款人 應立即向貸款人發出書面通知，通知貸款人任何政府當局在法律或衡平法上或在衡平法上的任何債權、訴訟、訴訟或程序(包括任何無力償債、 破產或接管程序)，這些債權、訴訟、訴訟或法律程序(包括任何無力償債、 破產或接管程序)懸而未決，或據借款人所知，威脅 針對或影響任何借款人實體或被指定方或抵押財產，這些債權、訴訟、訴訟或法律程序 如果被合理確定，預計將對任何 的財務狀況或業務產生重大不利影響或抵押財產的所有權(包括任何索賠、訴訟、 訴訟或有關公平住房、反歧視、平等機會或適用於並影響任何抵押財產的 任何租户購買機會的法律程序，這些都應始終被視為實質性的)。

除本主協議中規定的付款外，借款人還應應要求支付貸款人和房利美的所有 自付費用、成本、收費或開支(包括律師、會計師和其他專家的合理費用和開支) 貸款人和房利美與以下各項有關的費用：

(1) 根據本框架協議或任何貸款文件要求或請求作出的任何 修改、同意或放棄(無論是否簽訂了任何此類修改、同意、放棄或請求)；

(2) 為 辯護或參與因第三方訴訟而對貸款人提起的或牽涉到貸款人的任何訴訟，涉及：

(A) 任何 按揭財產；

(B) 與任何按揭財產有關的任何 事件、作為、條件或情況；或

(C) 貸款人、房利美、借款人、主要委託人和擔保人之間或之間與本主協議或本主協議預期的任何交易有關的 關係；

(3) 本主協議或任何其他貸款文件(包括 )項下的 管理或強制執行、或保留權利或補救措施，或與任何訴訟或上訴、任何止贖事件或根據貸款文件授予的任何抵押品的其他處置有關的權利或補救措施；以及

(4) 任何借款人、借款人的普通合夥人、唯一會員或管理會員、特殊目的企業所有者或擔保人的任何 破產事件。

不得就抵押財產的租金或其他收入 向任何在借款人或特殊目的企業所有者中擁有直接所有權權益的人 進行任何性質的分配或分紅，條件是：(1)借款人知道 在分配後將無法支付到期和應付款項，(2)違約事件 已經發生並仍在繼續，或(3)任何借款人已發生破產事件

借款人 不得簽訂未經貸款人書面批准的任何類型的鎖箱協議或類似的現金管理安排， 借款人的任何直接或間接所有人不得與 就未經貸款人書面批准的抵押財產的租金或其他收入訂立任何類型的鎖箱協議或類似的現金管理安排。貸款人批准 任何此類現金管理安排的條件可能是要求借款人與貸款人就抵押財產的租金和其他收入以貸款人可接受的形式和實質與貸款人簽訂密碼箱協議或類似的現金管理安排 。

借款人 不得披露、也不得允許披露本主協議或任何貸款文件的任何條款、條件、承保要求或承保程序 ；但條件是，此類信息可根據法律或GAAP的要求 披露，(2)向該借款人實體或被指定方的高級管理人員、董事、員工、代理人、合夥人、律師、會計師、工程師和其他需要知道該信息的 顧問披露，前提是這些人被指示保密地處理該等信息，(3)向對該借款人實體或被指認方擁有管轄權的任何監管機構披露， (4)與以下任何備案相關的信息披露： 該借款人實體或被指認方的管理人員、董事、員工、代理人、合夥人、律師、會計師、工程師和其他 需要知道該等信息的人員、董事、員工、代理人、合夥人、律師、會計師、工程師和其他 顧問。或(5)向 可能需要或合適的任何其他人(A)遵守適用於該借款人實體或指定方的任何法律、規則、法規或命令，或(B)迴應任何傳票或其他法律程序或信息 調查要求。

第五條
預付款

第5.01節 聲明 和保修。

借款人在本第5.01節(預付款-陳述和保證)中向貸款人作出的 陳述和保證 自每個生效日期起作出，除非在陳述和保證的例外情況表中披露，否則真實無誤。

借款人 已收到並審閲了本主協議和所有其他貸款文檔。

所有借款單據下均不存在 違約。

貸款文件目前不受借款人或擔保人的任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利的約束，包括高利貸抗辯，也不會因貸款文件的任何條款的操作或其下的任何權利的行使而使貸款文件不可執行(受衡平和破產原則、破產法和其他一般影響債權人權利和債務人義務執行的法律的約束)，而且借款人和借款人也不會因此而無法執行貸款文件(受衡平和破產原則、破產法和其他一般影響債權人權利和債務人義務執行的法律的約束)，而且借款人也不會因此而無法執行貸款文件(受衡平法和破產法以及其他一般影響債權人權利和履行債務人義務的法律的約束)，而且借款人也不會因此而無法執行貸款文件

所有 抵押、抵押記錄、印章、無形或任何其他類似税項，根據現行適用法律，在任何貸款文件(包括擔保文書)的執行、交付、記錄、備案、登記、完善或執行中有效，已在或將在任何預付款結算的正常過程中支付。 所有抵押、抵押記錄、印章、無形資產或任何其他類似税項，目前在任何貸款的簽署、交付、記錄、備案、登記、完善或執行中有效，已經或將在任何預付款結算的正常過程中支付。

第5.02(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)條。

借款人 應：

(1)如果借款人知悉或知道任何貸款文件中規定的任何違反約定的行為， 應立即 以書面形式通知貸款人；但借款人向貸款人發出的任何此類書面通知不應免除借款人在本主協議或任何其他貸款文件項下的任何義務 ；以及

(2) 在貸款人提出請求後 十(10)個工作日內，向貸款人或貸款人指定的任何人提供一份由借款人簽署並確認的書面聲明，證明 截至該聲明的日期：

(A) 證明 貸款文件未被修改且完全有效(或者，如果有修改，則證明貸款文件具有修改後的全部效力和效力，並列明此類修改)；(B)確保貸款文件未被修改且完全有效(或者，如果有修改，則證明貸款文件具有修改後的全部效力和效力，並列明該等修改)；

(B) 未償還墊款的 本金餘額；

(C) 未清償墊款利息已支付的 日期；

(D) 證明借款人沒有拖欠未償還的墊款，或沒有履行或遵守本主協議或任何其他貸款文件中所載 的任何契諾或協議(或者，如果借款人違約，則合理詳細地描述這種違約)；(D)借款人沒有違約，或沒有履行或遵守本主協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議(或，如果借款人違約，則合理詳細地描述這種違約)；

(E) 當時是否存在借款人已知的任何抵銷或抗辯，以防止貸款人根據 貸款文件享有的任何權利或補救措施被強制執行；以及

(F) 貸款人以書面合理要求的任何 其他事實。

(1) 貸款人可能要求的其他 文件。

借款人應在貸款人提出請求後 十(10)個工作日內，在符合以下第5.02(D)條(借款人進一步行為的限制)的前提下，執行、確認、交付，如有必要，還應自費將所有進一步行為、契據、轉讓書、轉讓、融資報表、轉讓、文件、協議、擔保以及貸款人可能不時合理要求的其他文書存檔或記錄，以便更好地保證、授予和轉讓根據本主協議和其他貸款文件向貸款人提供貸款，並作為貸款人不時採取進一步行動， 可以合理地要求合理地需要、合意或適當地更有效地實現本主協議或任何其他貸款文件的目的。

(2) 糾正 操作。

在貸款人提出請求後的 十(10)個工作日內，借款人應向貸款人提供或安排向貸款人提供貸款人在行使借款人與貸款人之間的相關承諾函規定的 權利或更正貸款文件、標題政策或墊款資金中的專利錯誤時合理地認為必要或適當的進一步文件或信息，費用和費用由借款人承擔。

(3) 合規性 符合投資者要求。

在不限制上文第(1)款和第(2)款的一般性的情況下，借款人應在以下第5.02(D)節(借款人進一步行為的限制)的規限下，採取一切必要的合理行動，以符合貸款人的要求，使貸款人 能夠出售任何由預付款支持的MBS，或建立或維持任何直接或 間接持有預付款並將MBS作為固定投資信託或REMIC發行的MBS的預期聯邦所得税待遇

借款人 應遵守以下第5.02(D)節(對借款人進一步行為的限制)：

(1)  遵守貸款人或任何投資者的合理要求，或在提出請求後十(10)個業務 天內向貸款人或任何投資者提供或安排向貸款人或任何投資者提供貸款人或投資者可能合理 需要的進一步文件或信息，費用和費用由借款人承擔，以便：

(A) 使貸款人能夠將預付款或參與權益出售給該投資者；

(B) 使貸款人能夠從任何此類投資者那裏獲得任何承諾費的退款；

(C) 使任何此類投資者能夠進一步出售或證券化預付款；或

(D) 設立 或維持任何直接或間接持有預付款的住房抵押證券信託的預期聯邦所得税待遇，並根據財政部條例的含義將住房抵押證券作為 固定投資信託或房地產投資信託公司(視情況而定)發行。

(2) 批准 並書面確認任何貸款文件中規定的陳述和擔保，截至貸款人指定的日期，並根據需要修改 ，以反映生效日期之後發生的變化；

(3) 確認 借款人沒有拖欠債務，或者沒有履行或遵守本框架協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約或協議(或者，如果借款人違約，則合理詳細地描述該違約)； 和

(4) 簽署 並向貸款人和/或任何投資者交付其他文件，包括貸款人或投資者合理要求的對 本框架協議或其他貸款文件的任何修改、更正、刪除或添加。

第5.02(B)節(進一步保證)或第5.02(C)節(出售預付款)中的任何內容 均不得要求借款人做出任何進一步的 行為，其效果是改變利率鎖定時確定的經濟條款，使借款人或擔保人承擔更大的個人責任 ，或實質性改變貸款文件中借款人或擔保人的權利和義務， 除非可能需要糾正專利錯誤或缺陷。

(1) 借款人 應支付與以下各項相關的所有成本和費用：

(A) 任何 提交或記錄的任何融資聲明，包括所有繼續聲明、終止聲明和修正案，或與抵押品擔保權益或留置權有關的任何 其他提交；以及

(B) 任何 記錄搜索貸方可能要求的融資對賬單。

(2) 借款人 特此授權貸款人按貸款人要求的形式和實質 提交任何融資聲明、延續聲明、終止聲明和修訂(包括 “所有資產”或“所有個人財產”抵押品描述或類似重要的詞語)，以保護和保全貸款人對任何抵押財產的留置權優先權和擔保權益(如果貸款人在適用的生效日期 之前提交了任何此類融資聲明、延續聲明或修訂)，則 借款人在此授權並批准出借人提交的此類申請)。

借款人 應應要求支付任何政府當局在執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或強制執行任何貸款文件或墊款時 支付的任何轉讓税、單據税、評估或費用。

第5.03節 管理 有關預付款的事項。

(1) 初始確定 。

在初始生效日期 ，貸款人應確定(A)每個初始抵押財產的可分配貸款金額和估值， 和(B)總償債覆蓋率和總貸款與價值比率。可分配貸款金額、估值、 總償債覆蓋率和總貸款與價值比率的變更應根據第5.03(A)(2)節(後續 監控確定)進行。

(2) 後續 監控檢測。

(A)每個日曆季度 一次 借款人向貸款人提交第8.02節所要求的報告後二十(20)個工作日內 (賬簿和記錄；財務報告-契約)，貸款人應確定貸款文件中規定的總償債覆蓋率和總貸款價值比。在任何時候，如果貸款人合理判斷，市場或物業條件發生變化，需要重新確定 重新確定的可分配貸款金額和多户住宅物業的估值 ，或者發生的任何其他事件使未完成的決定無效，則貸款人可以重新確定多户住宅物業的可分配貸款金額和估值。對於所有抵押品事件 (包括任何借入)，貸款人應在收到抵押品請求 事件並在此類抵押品事件結束後立即重新確定可分配貸款金額和估值，在每種情況下都應考慮此類抵押品事件，但前提是 每個抵押財產的初始估值應保持不變，直至該抵押財產被添加到抵押品池之日起至少十二(12)個月為止 除非根據貸款人的合理判斷，改變的市場或物業狀況需要 重新釐定估值或發生任何其他事件，使釐定自該生效日期起失效。

(B) 貸款人 應及時向借款人披露其決定。在重新確定之前，未償還的可分配貸款金額和估值 將繼續有效。借款人收到貸款人的任何此類新決定後，應立即確認收到。

儘管 本主協議中有任何相反規定，但可分配貸款金額、估值、總貸款價值比 或總償債覆蓋率的任何變化不得(I)導致潛在的違約事件或違約事件，(Ii)要求 全部或部分預付任何預付款，或(Iii)要求向抵押品池添加抵押品。

第六條
財產的使用、保存和維護

第6.01節 聲明 和保修。

借款人在本第6.01節(財產使用、保存和維護- 陳述和保證)中向貸款人作出的 陳述和擔保是自每個生效日期起作出的，除非 陳述和保修計劃的例外情況另有披露，否則這些陳述和保證均真實無誤。

(1) 告知 借款人知道，對土地和抵押財產的所有改進均符合所有適用法律，包括 與機會均等、反歧視、公平住房(包括 所有適用的收入來源法律、條例、法規、規則和法規)和租金控制要求有關的所有適用的法規、規則和條例，而借款人不知道 關於不遵守或不符合以下任何規定的任何行動或程序(或威脅採取的行動或程序)。

(2)據 借款人所知，沒有證據表明抵押房產有任何非法活動。( )據 借款人所知，沒有證據表明抵押房產有任何違法行為。

(3)據借款人所知，除之前獲得並提供給貸款人的許可或批准外，開始和完成維修或更換(視情況而定)不需要任何政府當局的許可或批准，但在正常業務過程中將及時獲得的許可或批准除外。   據借款人所知，開始和完成維修或更換(視情況而定)不需要任何政府當局的許可或批准。

(4) 所有 遵守所有適用法律以及合法使用和運營抵押財產所需的 許可證、許可證和證書，包括入住證、公寓許可證或同等證書，均已獲得並完全有效。

(5) 任何抵押財產的任何 部分都不是用任何非法活動的收益購買的。

(6) 每個承租人遵守所有適用的隱私法所需的所有 必要的權利、許可、同意和明示的不可撤銷豁免，以便向貸款人提供此類承租人的個人數據(包括適用法律下的類似條款)，足以允許貸款人 出於服務、執行、評估、報告、審計、貸款銷售 或購買、證券化、合規以及風險分析和評估的目的合法使用和處理此類個人數據。以及貸款人隱私通知中確定的任何其他目的已獲得並完全有效。

該土地的任何部分都不包括在另一個徵税地塊或地塊之下或作為其一部分進行評估，任何其他財產的任何部分也不包括或評估在該土地的徵税地塊或地塊之下或作為其一部分。 任何其他財產的任何部分都不包括或評估在該土地的徵税地塊或地塊之下或作為該地塊的一部分。

借款人 是抵押財產的唯一所有者或土地承租人。如果任何抵押財產是共管公寓，借款人應 遵守該抵押財產的具體陳述和契諾，並附在貸款文件上。

借款人 表示：

(1) 借款人 未就任何抵押財產的建造或狀況或其中存在任何結構或其他材料缺陷 向任何承包商、工程師、建築師或 其他方提出任何索賠，據借款人所知，也未就此向任何承包商、工程師、建築師或 另一方提出索賠；

(2) 除 就作為免除請求標的的免除抵押財產而言，除已完全修理或已完全投保並在正常業務過程中正在修理的損害外，沒有任何抵押財產遭受任何損害 ；以及

(3) 除 在抵押財產被添加到抵押品池之前提交給貸款人的任何第三方報告中披露的以外 據借款人所知，抵押財產狀況良好、秩序良好、維修良好，任何抵押財產(無論是專利的、潛在的或其他)都不存在結構性 或其他重大缺陷，借款人也沒有收到 任何保險公司或擔保公司關於任何抵押中的任何缺陷或不足的通知。 據借款人所知，抵押的財產狀況良好、秩序良好、維修良好，不存在結構性 或其他重大缺陷(無論是專利的、潛在的或其他)，借款人也沒有收到 任何保險公司或擔保公司關於任何抵押中的任何缺陷或不足的通知這將對該抵押財產的可保險性造成不利的 影響，或導致徵收額外保險費或保險費，或導致任何保險單或債券的任何 終止或威脅終止。

借款人 擁有(或在陳述和保修表的例外情況下披露的範圍內租賃)對其各自抵押財產的管理、所有權和運營 至關重要的所有個人財產 和所有與其抵押財產的管理、所有權和運營相關的個人財產(如UCC中的定義)。

第6.02(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)條。

自 起及生效日期之後，除非適用法律或政府當局要求，否則借款人不得：

(1) 變更其全部或部分抵押財產的使用；

(2) 將 任何個人住宅單位或公共區域轉換為商業用途，或將任何公共區域或商業用途轉換為個人住宅單位 ；

(3) 發起或默許變更土地區劃分類的；

(4) 就其抵押財產建立 任何共管或合作制度；

(5) 細分土地 ；或

(6) 承受、 允許或發起對任何按揭財產與構成税收地段的任何其他不動產進行聯合評估，而該等按揭財產可能導致該土地的一部分根據或作為另一税收地段或地塊的一部分被包括或評估， 或任何其他財產的任何部分根據或作為該土地的税收地段或地塊的一部分被包括或評估。

借款人 應：

(1) 支付 其抵押財產的運營、管理、維護和維修費用(包括保險費、水電費、修理費和更換費用)，並在不增加任何罰款或利息的情況下，在最後一次付款之日之前支付該費用(包括保險費、水電費、修理費和更換費用)；

(2) 將其抵押財產保持在良好的維修狀態和適銷對路的狀態(普通損耗除外)(包括以同等或更好的功能和質量的物品更換人員 和固定裝置)，並遵守第9.03(B)(3)節(損失時收益的運用)和第10.03(D)節(保存抵押財產)，以良好和熟練的 方式迅速恢復或維修。抵押財產的任何損壞部分恢復到緊接 損壞之前的原始狀況或狀況(如果在生效日期之後得到改善)，無論發生損失時收到的任何保險收益或與取消訴訟相關的任何金額 是否可用於支付此類恢復或維修的任何費用；

(3) 開始 所有必需的維修、額外的貸方維修和額外的貸方更換，如下所示：

(A)根據 所需維修計劃中規定的時間表，在生效日期(受不可抗力限制，如果適用)之後立即與 任何所需維修進行 ，或如果未提供時間表，則在生效日期 之後儘快實施；

(B) 與 關於貸款人的額外維修，如果貸款人確定需要不時進行額外的貸款人維修 或根據第6.03(C)節(財產狀況評估)，在貸款人書面通知此類額外的 貸款人維修(受不可抗力限制，如果適用)後，立即按照貸款人的 時間表開始任何此類額外的貸款人維修，如果沒有提供時間表，則儘快開始；以及

(C) 與 關於額外的貸款人更換，如果貸款人確定需要 不時或根據第6.03(C)節(財產狀況評估)進行額外的貸款人更換，應在貸款人書面通知 此類額外的貸款人更換(受不可抗力限制，如果適用)後立即開始 根據貸款人的時間表開始任何此類額外的貸款人更換，或者在沒有提供時間表的情況下，儘快開始任何此類額外的貸款人更換

(4) 製作、 建造、安裝、勤奮執行和完成貸款 文件允許的所有更換、維修、恢復和任何其他工作：

(A)在生效後，在切實可行的範圍內儘快以良好和熟練的方式進行 ，並且沒有任何留置權，包括機械師‘ 或物質人的留置權和產權負擔(許可的產權負擔和機械師’或物質人的留置權除外)，或物質人的留置權，該等留置權根據任何政府當局的法律在抵押財產開始工作或交付任何材料時自動附加 ，且借款人沒有拖欠付款。

(B)符合所有適用法律的 (br})；

(C)根據所有適用的保險和保證金要求 進行 ；以及

(D) 在出借人要求的所有時間範圍內，借款人承認，如果借款人在維修完成之前的任何時間放棄或停止任何維修工作超過二十(20)天(除非存在不可抗力且借款人正在努力進行該工作的重新建立)，則屬於違約事件；但是，任何此類放棄或停止 在任何情況下都不應允許維修工作在維修完成後完成。 在任何情況下，該等放棄或停止工作均不得允許維修工作在維修完成後完成。 在任何情況下，該等放棄或停止工作均不得允許維修工作在維修完成之後完成(但不可抗力 存在且借款人正在努力進行該工作的重新建立的情況除外)。

(5) 在符合第6.03(A)節(物業管理)條款的前提下，根據貸款人書面批准的合同，規定由貸款人滿意的住宅 租賃物業管理人對抵押物業進行專業管理；

(6) 向貸款人發出 書面通知，除非貸款人另有書面指示，否則不得出席任何旨在影響任何抵押財產、貸款人對墊款的擔保或貸款人在本主協議項下權利的訴訟或程序，併為其辯護；以及

(7) 應 貸款人的書面請求，向貸款人提交第13.02(B)節中描述的任何合同或工單(批准合同； 轉讓索賠)。

借款人 應：

(1) 不得 浪費或遺棄，或(普通損耗除外)允許任何抵押財產減值或變質；

(2) 須 遵守第6.02(F)節的規定(對任何抵押財產進行改動)，不得(或以其他方式允許任何其他人) 拆除、改變單元組合、否則改變任何抵押財產或任何抵押財產的任何部分，或從抵押財產中移除任何 個人或固定裝置，但以下情況除外：(A)與維修、更換、 或恢復相關的需要進行的改動；或(B)更換有形的個人或固定裝置，但條件是：(I)該等個人或固定裝置被同等或更好的功能和質量的物品替換，以及(Ii)該等替換不會導致任何佔用中斷( 與單位的例行轉租有關的情況除外)；

(3)  不得從事或在知情的情況下允許，並應採取適當措施，防止、減少或停止在 任何抵押財產的任何非法活動，這些活動可能危及租户或遊客，導致抵押財產受損，導致土地被沒收，或以其他方式嚴重損害擔保文書產生的留置權或貸款人對該抵押財產的權益；

(4)  不允許在任何抵押財產上存在任何會使本主協議所要求的任何保險範圍的任何部分無效的條件 ；或

(5) 不 使任何抵押財產接受任何自願、選擇性或非強制性的税收留置權或評估(或選擇加入任何自願、選擇性、 或非強制性的特殊税區或類似制度)。

借款人應：

(1) 允許 貸款人、其代理、代表和指定人進入和檢查抵押物業(包括與任何 更換、維修或恢復相關的，或根據環境賠償協議進行任何環境檢查)，並且 應配合並提供進入抵押物業所有區域的通道(受租約規定的租户權利的約束)：

(2) 支付 貸款人或其代理人與任何此類檢查相關的合理費用或開支。

借款人應：

(1) 在所有方面都遵守適用法律和所有記錄在案的與任何抵押財產有關或影響的合法契諾和協議， 包括與建設土地、公平住房(包括所有適用的收入來源法律、條例、法規、規則和法規)有關的所有法律、條例、法規、規則和契諾，以及對平等機會、反歧視和租賃的要求 ；

(2) 採購和維護所有必需的許可證、許可證、章程、註冊和證書，以遵守所有分區和土地使用 法規和所有適用的衞生、消防、安全和建築法規，併合法 使用和運營每個抵押財產，包括入住證、公寓許可證或同等證書；

(3) 遵守與維護和處置租户保證金有關的所有適用法律 ；

(4) 在 始終保持足以證明符合本第6.02(E)節規定的記錄(遵守 法律)；

(5)在收到或通知 後，立即 向貸款人提供任何政府當局關於任何抵押財產的任何建築規範或分區違規行為的副本 ；

(6) 在任何法院、董事會或其他政府機構進行的任何訴訟中與貸款人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式影響貸款人在本協議下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下允許 貸款人根據其選擇參與任何此類程序；以及

(7)  獲取並維護每個租户遵守所有適用的隱私法所需的所有必要權利、許可、同意和明示的不可撤銷豁免，以向貸款人提供此類租户的個人數據(包括適用法律下的類似條款)， 允許貸款人合法使用和處理此類個人數據用於服務、執行、評估、報告、審計、 貸款銷售或購買、證券化、合規性和風險分析和評估。以及貸款人不時修訂的 隱私政策中確定的任何其他目的。

未經貸款人事先書面同意， 在以下情況下，不得對任何抵押財產進行改建、改善、 拆除、拆除或建造(統稱“改建”)：

(1)該等 改動可合理地預期會對該按揭財產的價值或其作為多户住宅物業的運作造成不利影響，其運作方式與該等財產成為抵押品當日的運作方式大致相同。(B)   該等改動可合理地預期會對該按揭財產的價值或其作為多户住宅物業的運作造成不利影響。

(2) 該等改建工程可合理地預期會對該等按揭物業的租户造成幹擾，以致租約中佔租客百分之五(5%)或以上的租户會被轉移，或獲準終止租約，或減免其全部或部分租金的支付；或

(3) 此類 更改將在本 主協議開始日期或最後一年的十二(12)個月內完成。

此外，借款人必須 事先獲得貸款人的書面同意才能對任何抵押財產進行改建，其中 任何抵押財產的單位數乘以$15,000，但無論如何，成本超過 $500,000，且借款人必須事先書面通知貸款人其隨時打算對 任何超過$100,000的抵押財產進行改建；但是，上述要求不適用於借款人按照貸款文件的要求(包括任何維修或更換)對抵押物業進行的例行維護和維修(包括任何維修或更換)中借款人進行的、進行的或進行的變更 。

從適用的 生效日期起及之後，每個物業經理和每個物業管理協議都必須得到貸款人的批准。如果管理 協議到期或終止(不限制借款人根據貸款文件的條款和條款獲得貸款人同意終止或 修改管理協議的任何義務)，借款人應立即 與事先經 貸款人書面批准的物業經理簽訂經貸款人書面同意的替代管理協議。如果貸款人以書面形式免除借款人簽訂管理抵押財產的書面合同的要求，而借款人後來選擇簽訂書面合同或變更該抵押財產的管理，則該新財產 管理人或物業管理協議必須經貸款人批准。作為貸款人批准的條件，貸款人可以要求借款人和該新物業管理人 以貸款人批准的表格 簽訂物業管理協議的抵押品轉讓。

任何物業管理人，如 是借款人附屬公司，應向其支付管理抵押財產的費用，則必須以貸款人批准的形式與貸款人簽訂管理轉讓 協議或其他協議，規定這些費用的從屬關係以及貸款人可能要求的其他條款 。

如果貸款人在對任何抵押財產進行 檢查時，確定該抵押財產的狀況自該抵押財產被添加到抵押品池生效之日起已惡化(正常損耗 和撕裂除外)，則貸款人可以獲得每一抵押財產的財產狀況評估，費用由借款人承擔 。貸款人根據本第6.03(C)節(財產狀況評估) 獲得財產狀況評估的權利是貸款人根據 本主協議可獲得的與任何此類惡化相關的任何其他權利之外的權利。任何此類檢查或財產狀況評估都可能導致貸款人 需要額外的貸方維修或額外的貸方更換，如13.02(A)(9)(B)節中進一步描述的(額外的 貸方更換和額外的貸方維修)。

第七條
租約和租金

借款人在本第7.01節(租賃和租金-陳述和保證)中向貸款人作出的陳述和擔保 自每個生效日期 起作出，除非在陳述和保證的例外情況表中披露，否則真實無誤。

借款人未執行 任何：

(1) 優先 租金轉讓(不包括保證已清償或將用初始墊款或未來墊款的收益清償或將清償的優先債務的租金轉讓)；或

(2) 文書 ，該文書將阻止貸款人行使其在本主協議、擔保文書或任何其他貸款文件項下的權利。

借款人未接受， 並且預計不會在租金到期日之前兩(2)個月收到任何租金的預付款， 不包括保證金。

借款人應：

(1)  遵守並遵守借款人在所有租約下的義務，包括借款人關於維護和處置租户保證金的義務 ；

(2) 退回適用的抵押財產，包括所有租賃、所有保證金和預付租金，在指定接管人或貸款人進入並取得對該等抵押財產的佔有和控制權(視情況而定)後立即 ；

(3) 要求 所有住宅租約的初始租期不得少於六(6)個月且不超過二十四(24)個月 (然而，如果適用市場上與適用抵押房產相當的物業按慣例，租期少於六(6)個月(但在任何情況下不得少於一(1)個月)的住宅租約可在貸款人事先 書面同意下獲準)。短期租賃(不論期限長短)不得使用，除非貸款人另有明確書面批准 ；和

(4) 立即 在簽訂非住宅租約時向貸款人提供該租約的副本(受第7.02(B)節(商業租賃)中貸款人對材料的同意權的約束 )，並應貸款人的書面請求，立即向貸款人 提供當時有效的任何住宅租約的副本。

(1) 與 有關重大商業租賃，借款人不得：

(A)除非事先獲得貸款人的書面同意，否則 將 簽訂任何實質性商業租賃；或

(B)未經貸款人事先書面同意， 修改、延長或終止任何重大商業租賃(包括在生效日期 存在的任何重大商業租賃)的條款 。

(2) 與 有關任何非物質商業租賃，借款人不得：

(A) 將 訂立任何非實質商業租契，而該非實質商業租契在生效日期起對受該租契規限的處所的用途和經營類型有重大改變 ，或減少按揭物業的住宅單位數目或面積；或

(B) 以任何 方式修改任何非實質性商業租賃(包括在生效日期存在的任何非實質性商業租賃)的條款，使受該非實質性商業租賃在生效日期生效的物業的用途和經營類型產生重大改變，減少抵押物業的住宅單位數量或面積，或導致該等非實質性商業租賃被視為重大商業租賃。 。(B)修改該等非實質性商業租賃(包括於生效日期已存在的任何非實質性商業租賃)的任何 方式，大幅改變受該等非實質性商業租賃在生效日期生效的物業的用途和經營類型，或減少按揭物業的住宅單位數目或面積，或導致該等非實質性商業租賃被視為重大商業租賃 。

(3) 與 對於任何實質性商業租賃或非實質性商業租賃，借款人應在借款人提出請求後 十(10)天內促使適用的承租人提供禁止反言證書，或如果承租人在該十(10)天 期限內未提供禁止反悔證書，則借款人應提供該禁止反悔證書，以證明：

(A) ： 該重大商業租賃或非重大商業租賃未經修改且完全有效(或如有修改，則 該重大商業租賃或非重大商業租賃在修改後完全有效，並説明修改情況)， 該等重大商業租賃或非重大商業租賃未經修改且完全有效(或如有修改，則 該重大商業租賃或非重大商業租賃完全有效，並説明修改情況)；

(B) 租約的 期限，包括其任何展期；

(C) 租户已支付租金及本合同項下任何其他費用的 日期；

(D) 向作為業主的借款人交付的任何保證金的 金額；

(E) 在該租契下，借款人是否有失責(或是否有任何事件或情況，隨着時間的推移，會構成 失責的事件)；

(F) 應將通知發送給租户的 地址；及

(G) 貸款人可能合理要求的任何 其他信息。

借款人應：

(1) 在違約事件發生並繼續發生後，按需向貸款人支付所有租金 ；

(2) 合作 貸款人在擔保文書中規定的租金轉讓方面的努力；以及

(3) 不 提前兩(2)個月接受任何租賃(無論是住宅租賃還是非住宅租賃)的租金。

借款人不得：

(1) 執行 任何行為或簽署任何文書，阻止貸款人行使其在擔保文書或任何其他貸款文件中授予的租金轉讓項下的權利；或

(2) 幹預貸款人收取此類租金。

借款人應簽署並 交付貸款人可能合理要求的任何進一步的租賃和租金轉讓。

除適用法律另有要求外，任何租賃(無論是住宅 租賃還是非住宅租賃)均不得包含購買選擇權、優先購買權或 購買權。

每份材料商業租賃，包括對截至生效日期存在的任何材料商業租賃的任何續簽或延期，應直接或根據貸款人批准的從屬、互不幹擾和委託協議提供：

(1)  承租人應在違約事件發生後收到貸款人的書面通知後，向 貸款人支付該租賃項下應支付的所有租金；

(2) 此類租賃和承租人根據該租賃享有的所有權利明確從屬於擔保文書的留置權；

(3) 承租人應在止贖事件中委託貸款人和任何買方(此類委託在止贖事件中的任何買方或貸款人以任何方式獲得抵押財產的所有權後自動執行並有效)；(B)承租人應在止贖事件中由任何買方或貸款人以任何方式取得抵押財產的所有權後，委託貸款人和任何買方(該委託書在止贖事件中由買方或貸款人以任何方式獲得抵押財產的所有權時自動生效)；

(4)  承租人同意執行貸款人或任何買方在止贖事件中可能不時提出的委託的進一步證據 ；以及

(5) 此類 租賃不得因止贖事件而終止，除非貸款人或該止贖事件中的任何其他買方 根據從屬、互不幹擾和委託協議的條款肯定地選擇終止該租賃。

自生效日期起及之後輸入 的所有住宅租約應基本上採用貸款人批准的格式。截至初始生效日期，貸款人已批准借款人使用的所有租賃 表格。

第8條
賬簿和記錄；財務報告

借款人在本第8.01節(賬簿和記錄；財務報告-陳述和擔保) 中向貸款人作出的陳述和擔保 自每個生效日期起作出，除非在陳述和擔保的例外情況表中披露，否則真實無誤。

已交付給貸款人的所有財務報表 和數據，包括與抵押物業有關的現金流量表和收入及運營費用表 ：

(1) 在所有重要方面都是真實、完整和正確的；以及

(2) 準確 反映抵押物業的財務狀況。

貸款 申請中的所有信息以及與 貸款申請相關提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件中的所有信息在所有重要方面都是完整和準確的。在任何事實或情況下，均未發生會導致此類信息不完整或不準確的重大不利變化 。

(1) 借款人 應始終在抵押財產或物業管理代理辦公室或借款人的一般營業地址保存和維護，並應貸款人的書面要求向貸款人提供：

(A)完整、準確的賬簿及紀錄(包括支持單據及發票的副本)，足以正確反映按揭財產的運作 ；及(A) 完整 及準確的賬簿及紀錄(包括支持單據及發票的副本)；及

(B) 複印件 所有影響借款人或抵押財產的書面合同、租賃和其他文書。

(2) 借款人 應及時書面通知貸款人：

(A)在借款人根據第8.02節(賬簿和記錄；財務報告-- 契約)向貸款人提交最近一份財務報表之日之後， 發生任何具有或將會產生重大不利影響的作為、不作為、變更或事件( )；以及

(B) 借款人會計政策或財務報告做法的任何 重大變化。

借款人應向 貸款人提供以下材料，借款人應認為這些材料在交付時間和對借款人(或擔保人，視情況而定)具有約束力的 交付時間內，在所有重要方面都是真實、完整和準確的，其形式和細節應由貸款人合理 要求：

(1)每個日曆季度結束後 天內的 ，借款人按日曆季度 和截至每個日曆季度末的年初至今的收支報表；

(2)每個日曆年結束後 一百二十(120)天內的 ：

(A) 屬於實體的任何借款人的 、該公曆年度的收入和支出表以及現金流量表；

(B) 對於 任何個人或為遺產規劃目的而設立的信託的借款人，指該日曆 年度的個人財務報表；

(C)貸款人以書面提出要求時的 ，顯示借款人所有資產和負債的資產負債表，以及截至該公曆年末所有或有負債的報表(br})；

(D) 如果要求向任何政府當局報告抵押財產的能源消耗指標，則由能源之星®投資組合經理為該歷年抵押財產生成的聯邦抵押協會能源 績效指標報告，其中 報告必須包括能源之星得分、來源能源使用強度、該能源之星得分和該來源能源使用強度的月份和年終結期，以及能源之星投資組合經理財產識別號；但條件是， 如果政府當局不要求使用Energy Star Portfolio Manager報告能源消耗指標 ，並且借款人不使用Energy Star Portfolio Manager，則借款人應向貸款人提供該日曆年度 抵押財產的源能源使用強度；

(E)以附件G的形式提交一份 年度證書(借款人)( an 年度證書(借款人))；

(F)以附件H的形式提交 an 年度證書(擔保人)；

(G)對根據所有租約持有的所有保證金進行  核算，包括機構名稱(如有的話)、持有該等保證金的帳户(如有的話)的名稱及識別號碼，以及在該財務機構聯絡的人的姓名， 連同貸款人取得有關該等帳户的資料所需的任何授權或授權書；

(H) 書面確認 確認：

(I) 在(1)借款人的直接所有人 ，(2)控制借款人或擁有借款人有限所有權的借款人的間接所有人(和任何非成員經理) 權益(不包括任何公開持股公司、公開持股信託或公開持有的A類權益)中自生效日期以來發生的任何 變更(或自生效日期以來未發生此類變更)。(3)持有借款人25%(25%)或以上所有權權益(不包括任何公開持股的 公司、公開持股的信託或公開持股的A類權益)的借款人的 間接所有人及其各自的權益；

(Ii) 所有高級職員及董事的姓名，包括(1)任何屬法團的借款人、(2)屬合夥的借款人的普通合夥人 或(3)屬有限責任公司的借款人的管理成員或非成員經理的任何法團的姓名或名稱；及

(Iii) 並非(1)任何有限責任公司的借款人、(2)任何合夥借款人的普通合夥人的任何有限責任公司、或(3)任何有限責任公司的管理 成員或非成員經理的所有經理的 姓名；及

(I) 如果 尚未根據上文第8.02(B)(2)(A)節(向貸款人提供裝修項目)提供，則為借款人截至每個日曆年末對抵押財產的經營情況的收支報表 ；

(3)在每個第一、第二和第三個日曆季度結束後 四十五(45)天內和每個日曆年度結束後一百二十(45)天內，以及在貸款人提出書面請求後的任何其他時間，根據貸款人的書面請求，提供抵押財產的租金明細表 ，其中顯示每個租户的名稱和每個租户的名稱、佔用的空間、租約到期日、當前 個月的應付租金、支付租金的截止日期以及任何相關信息。  應在每個日曆季度結束後 、每個日曆年末 和每個日曆年末一百二十(120)天內，以及在貸款人提出書面請求的任何其他時間，提供抵押房產的租金明細表

(4)應貸款人的書面請求， 應在每月月底後十(10)個工作日內向貸款人提供完整、準確的抵押房產租金明細表數據，直至 終止日期；

(5)貸款人書面申請後三十(30)天內的 (但如無違約事件，在任何六(6)個月的 期間內不超過一次)：

(A) 第8.02(B)(1)節或第8.02(B)(2)節中描述的任何 物品(向貸款人提供傢俱的物品)；

(B) a 物業管理或租賃報告，顯示從租户或準租户收到的租金申請數量和從租户或準租户收到的押金，以及貸款人在貸款人要求的 期間所要求的任何其他信息； 顯示從租户或準租户收到的租金申請的數量和從租户或準租户收到的押金，以及貸款人要求的任何其他信息；

(C)在貸款人要求的期間內，以截至每個 個月底為基礎的借款人經營按揭財產的 收支表( )；

(D)在貸款人要求的期間內由借款人和擔保人直接或間接擁有的房地產報表( a )；

(E) 任何擔保人的 ：

(I) 證明 是一個實體、最近可用日曆年和截止於可用日曆年和請求日期之間的任何日曆 個季度的收支報表和現金流量表；

(Ii) 證明 是個人或為遺產規劃目的而設立的信託，是最近可用公曆 年的個人財務報表，以及在可用公曆年與請求日期之間結束的任何公曆季度的個人財務報表；及

(Iii) 資產負債表 ，顯示擔保人的所有資產和負債，以及截至最近可用日曆年末的所有或有負債報表；以及

(F)  聲明，在貸款人要求的期限內確定以下事項：

(I) 直接 借款人及其各自權益的所有者；

(Ii)控制借款人或擁有借款人有限所有權權益(不包括任何公開持有的公司、公開持有的信託或公開持有的A類權益)的借款人的 間接 所有者(以及任何非成員經理)及其各自的權益；

(Iii)持有借款人25%(25%)或以上所有權權益(不包括任何公開持有的 公司、公開持有的信託或公開持有的A類權益)及其各自權益的借款人的 間接 所有者；以及

(Iv) 至 以上(I)-(Iii)項所列人員合計不擁有借款人至少50%(50%)間接所有權權益的範圍，借款人的額外間接所有人足以顯示至少50%(50%)的間接所有權權益合計；以及

(6)在每個日曆年度結束後 一百二十(120)天內，或應貸款人的書面請求，簽發一份官員證書 ，説明借款人和特殊目的實體所有人(如果適用)是否遵守第4.02(D)節(借款人 身份-契諾-單一用途狀態)中規定的契諾，如果不符合，則列出此類不符合情況的詳情 以及借款人和特殊目的實體所有人(如果適用)應採取的步驟( )(正在或打算採取措施來治癒這種不遵守規定的行為。

如果借款人或 擔保人收到或獲得任何經審計的財務報表，而根據 第8.02(B)節(向貸款人提供的項目)要求向貸款人交付此類財務報表，則借款人應向貸款人交付或安排向貸款人交付此類財務報表的審計版本 。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人應根據書面要求向貸款人交付與抵押財產 或其運營有關的所有賬簿和記錄。

貸款人可以要求借款人的 或擔保人的賬簿和記錄由貸款人選擇的獨立註冊會計師進行審計，以生成或審計第8.02節(賬簿和記錄；財務報告-契諾)要求的借款人、擔保人或抵押財產的任何報表、明細表和報告，費用由借款人承擔。 如果符合以下條件，則貸款人可以要求借款人或擔保人的賬簿和記錄由貸款人選擇 獨立註冊會計師進行審計，以便製作或審計借款人、擔保人或抵押財產的任何報表、明細表和報告。

(1) 借款人 或擔保人未能及時提供第8.02節(賬簿和記錄； 財務報告-契諾)要求的報表、明細表和報告，此後，借款人或擔保人未能在第14.01(C)節規定的治癒期限內 提供該等報表、明細表和報告 (違約事件以延長治療期或解除為準)；

(2) 根據第8.02節(賬簿和記錄；財務報告- 契約)向貸款人提交的 報表、明細表和報告在貸款人確定的所有重要方面都不完整、完整和準確，此後，借款人或擔保人 未能在第14.01(C)節規定的修復期限內提供該等報表、明細表和報告(違約事件 須遵守延長的修復期限或解除期限)；或

(3) a 違約事件已發生且仍在繼續。

儘管如此， 貸款人要求提交經審計的財務報表的能力應限制在每個借款人的 財年不超過一次，前提是該財年未發生違約事件(或未發生違約事件或潛在違約事件 且該事件仍在繼續)。借款人應與出借人合作，以滿足第8.03(A)條的規定(出借人 有權獲得經審計的圖書和記錄)。借款人在提出要求後十(10)個工作日內，貸款人的所有相關成本和費用將到期並應由借款人支付。

在 任何十二(12)個月期間，貸款人被授權獲取借款人或擔保人的信用報告(如果適用)一次，報告費用 由借款人支付。貸款人有權隨時獲得借款人或擔保人的信用評分(如果適用)，費用由貸款人承擔。

第九條
保險

借款人在本第9.01節(保險-陳述和保證)中向貸款人作出的陳述和擔保 自每個生效日期 起作出，除非在陳述和保證的例外情況表中披露，否則均真實無誤。

借款人遵守貸款人的保險要求(或已獲得貸款人對任何不合規承保範圍的書面豁免)，並已及時 支付所有所需保險單的所有保費。

(1) No 抵押財產因火、水、風或其他原因損壞；或

(2) 如果 以前損壞的任何抵押財產已修復，且該抵押財產已完全恢復原狀。

根據貸款人和 適用法律的要求，並可隨時修改，借款人應：

(1) 始終保持 針對任何危險投保的改善措施，該保險應包括火災損失保險和“特殊原因損失保險”承保的所有其他 危險保險、一般鍋爐和機械保險、業務收入保險、 和洪水(如果任何改善措施位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為具有特殊洪水危險的地區，並且在該地區有洪水保險的範圍內)，還可包括天坑保險。 如果任何改善措施位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構) 確定為具有特殊洪水危險的地區，並且在該地區有洪水保險可用，則該保險應包括針對火災損失和所有其他 風險的保險，並可包括天坑保險。 礦山沉陷保險、地震保險、恐怖主義保險、風暴保險，如果任何抵押財產不符合適用的建築、分區或土地使用法律、條例和法律覆蓋範圍；

(2) 始終保持 商業一般責任保險、工人賠償保險以及此類其他責任、錯誤和遺漏保險 和忠誠度保險；以及

(3) 承保 建築商風險和公共責任保險，以及與完成維修或更換相關的其他保險(視 適用情況而定)。

借款人應：

(1) 致使 所有可背書標準不供款、 不報告抵押權人條款的保險單(包括貸款人另有要求的任何保險單)如此背書，使應支付給貸款人(或貸款人的受讓人)的損失；

(2) 迅速 將借款人收到的有關保單的所有續訂通知和其他通知的副本以及已支付保費的所有收據 交付給貸款人；

(3) 以貸款人可接受的形式和內容提供 證據，證明本第9條(保險)項下的每份保險單已在不少於適用到期日前 天續簽。並且(如果該證據不是續訂保單的正本或副本 正本)在原保險單適用的 到期日後九十(90)天內，以貸款人可接受的形式和內容交付每份續保保單的正本或副本(或貸款人可能要求或接受的其他保險證據)；

(4) 在發生任何損失時立即向保險公司和貸款人提供 書面通知；

(5) 按貸款人的要求籤署 任何保險收益轉讓的進一步證據；以及

(6) 根據上文第9.02(A)(1)節(保險要求)要求的任何保險單，向貸款人提供 立即書面通知借款人收到任何保險收益，並在貸款人提出要求時，將借款人收到的所有此類收益交付給貸款人，由貸款人根據第9條(保險)使用。

借款人承認， 貸款人的保險要求可能會不時更改。本主協議要求的所有保單和保單續訂 應：

(1)符合貸款人要求的 格式的 ；

(2) ，金額為 ，最高免賠額為貸款人要求的最高免賠額，期限為貸款人要求的期限；以及

(3)出借人滿意的保險公司出具的  。

借款人承認， 如果借款人未能遵守上文第9.02(A)節(保險要求)或第9.02(B)(3)節(提供保單、續簽、通知和收益)中規定的要求，則允許貸款人自費購買適用的保險。 此類保險可以(但不需要)保護借款人的利益。貸款人購買的保險可能不會支付借款人提出的任何索賠或與任何抵押財產相關的針對借款人的任何索賠。如果貸款人在本協議允許的範圍內為 任何抵押財產購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括違約利率的利息 以及貸款人可能收取的與投保相關的任何其他費用，直至取消保險或保險期滿的生效 日。保險費用應計入借款人的未償餘額或債務總額 ，構成額外負債。保險費用可能高於借款人可能自行獲得的保險費用。 借款人稍後可以取消貸款人購買的任何保險，但前提是必須提供 證明借款人已按本主協議和其他貸款文件的要求獲得保險。

(1) 在 發生損失時，貸款人可以根據貸款人的選擇：

(A) 根據第13條 (更換、修理和恢復)和貸款人當時關於恢復類似多户住宅物業的傷亡損害的現行政策，將該等收益保留在修復儲備賬户中，用於償還借款人的修復費用 ；或(C)將該等收益存入修復儲備金賬户，以根據第13條 (更換、維修和修復)和貸款人當時關於恢復類似多户住宅物業的傷亡損害的政策，將該等收益用於償還借款人的修復費用；或

(B) 將此類收益 用於償還債務，無論當時是否到期；但是，如果滿足以下所有條件，貸款人不得將保險收益 用於支付債務，並應允許根據第9.03(B)(1)(A)節(在發生損失時使用收益 )進行恢復：

(I) 沒有 潛在違約事件或違約事件已經發生且仍在繼續；

(Ii) 貸款人 確定保險收益和借款人提供的金額的組合將足以完成修復；

(Iii) 貸款人 確定修復完成後，適用的抵押財產產生的淨現金流將足夠 支持個人財產覆蓋定義和LTV測試(以形式 為基礎)中規定的償債覆蓋率；(C)LTV貸款人 確定修復完成後，適用抵押財產產生的淨現金流將足以支持個人財產覆蓋定義和LTV測試中規定的償債覆蓋率(基於形式 )；

(Iv) 貸款人 確定，恢復工作將在(1)任何未償還預付款的最新到期日 前一(1)年或(2)損失或傷亡發生之日後一(1)年(以較早者為準)之前完成；以及

(V) 借款人 應書面請求向貸款人提供根據本主協議規定必須 維護的保險在恢復期間和之後的可用性證據。

(2) 儘管有上述規定 ，如果估計任何損失的金額等於或小於250,000美元，貸款人不得行使其作為本協議授權書的權利和補救 ，並應允許借款人提供損失證明，調整和妥協財產損失保險保單下的任何索賠，出席和起訴因財產損失保險保單而引起的任何訴訟，並收取 財產損失保險的收益；但下列每一項條件均應符合以下條件：

(A) 借款人 應立即將引起索賠的事故通知貸款人；

(B) 沒有 潛在違約事件或違約事件已經發生且仍在繼續；

(C)  恢復將在(I)任何未清償預付款的最後到期日前一(1)年或(Ii)損失或傷亡日期後一(1)年(以較早者為準)前完成；

(D) 貸款人 確定保險收益和借款人提供的金額的組合將是完成修復的足夠資金；

(E) 所有財產損失保險的收益應以聯合支票的形式發放給借款人和貸款人；

(F) 財產損失保險的所有 收益應用於修復；

(G) 借款人 應向貸款人提交令貸款人滿意的證據，證明已完成恢復和取得所有留置權解除；

(H) 借款人 應已遵守貸款人對受本條款約束的任何先前索賠的前述要求(如果 有)；以及

(I) 貸款人 有權檢查適用的抵押財產(受租約規定的租户權利的約束)。

(3) 如果 貸款人選擇根據本主協議的條款將保險收益用於債務，則借款人 沒有義務恢復或修復適用的抵押財產。相反，借款人應限制進入 此類抵押財產的受損部分，並應自費，無論此類費用是否在保險範圍內，清理傷亡事件 造成的任何殘骸，並在貸款人要求或以其他方式允許的情況下，在必要的程度上拆除或夷為平地，將受損抵押財產的任何剩餘部分拆除或夷為平地，以保持和維護抵押財產處於安全、宜居和可銷售的狀態。 本第9.03(B)節(在發生損失時運用收益)不影響貸款人就借款人違反本主協議或任何貸款文件下的任何義務(包括 未能及時支付每月償債款項或維持本主協議要求的保險範圍)對借款人享有的任何補救權利。

將任何保險 收益投保於債務，不得延長或推遲到期日、到期日或任何月度債務的全額償付 本主協議或任何其他 貸款文件中提到的任何其他分期付款、每月置換準備金保證金或任何其他分期付款。儘管如上所述，如果貸款人將保險收益用於與整個抵押財產的傷亡 相關的債務，則貸款人應允許根據承保和維修要求調整到期 和之後的每月償債金額。

如果抵押財產根據止贖事件轉讓 ，或者貸款人以其他方式獲得抵押財產的所有權，借款人承認貸款人 應自動繼承借款人在適用於 該抵押財產的任何保險單和未賺取保險費中的所有權利，以及在該止贖事件 或該收購之前對該抵押財產的任何損害所產生的收益的所有權利。 在該抵押財產被取消抵押品贖回權事件 或該收購之前，貸款人應自動繼承借款人對該抵押財產的所有權利以及適用於該抵押財產的任何保險單和未賺取保險費的所有權利。

借款人特此授權 並根據第14.03(C)節(指定貸款人為事實代理人)指定貸款人為事實代理人。

第十條
譴責

借款人在第10.01節(譴責-陳述和保證)中向貸款人作出的陳述和擔保 自每個生效日期 起作出，除非在陳述和保證的例外情況表中披露，否則均真實無誤。

任何抵押 財產的任何部分均未與譴責行動相關。

除作為解除請求標的的 解除抵押財產外，不會有任何譴責行動待決，或者，據借款人所知， 因部分或全部撤銷或沒收任何抵押財產而受到威脅。

借款人應：

(1) 及時 將借款人知悉的任何譴責行為通知貸款人；

(2)除非貸款人另有書面指示，否則 出現在 中，並自費起訴或抗辯與任何譴責行動有關的任何訴訟或程序，包括為貸款人對貸款人提供給借款人的任何抵押財產的權益進行的任何抗辯； 和

(3) 根據貸款人的要求，執行 與譴責行動相關的任何譴責裁決轉讓的進一步證據。

借款人應在收到後立即向貸款人支付所有賠償或取消訴訟所得款項。

貸款人在扣除貸款人在收取此類金額時發生的費用後，可將任何賠償 或譴責訴訟的收益用於：

(1) 恢復或修理適用的抵押財產(如果適用)；

(2)向借款人支付債務(Br)，並將餘額(如有)付給借款人( )；或

(3) 借款人。

對債務實施任何賠償 或譴責行動的收益不得延長或推遲任何到期日、到期日或每月償債付款、每月置換準備金保證金或本主協議或任何其他貸款文件中提到的任何其他分期付款的全額 付款。

借款人特此授權 並根據第14.03(C)節(指定貸款人為事實代理人)指定貸款人為事實代理人。

如果制裁行動 導致或因抵押財產受損，而貸款人選擇根據本主協議的條款將該制裁行動的收益或賠償用於 債務，則借款人沒有義務恢復或修復該抵押財產 。取而代之的是，借款人應限制進入因該沒收行動而受損或被毀的抵押財產的任何部分，並由借款人承擔費用，無論此類費用是否在保險範圍內，清理 因沒收行動而導致或因該行動而產生的任何瓦礫，如果任何政府當局要求或貸款人以其他方式允許，則 將受損抵押財產的任何剩餘部分拆除或夷為平地，以將抵押財產 保存和維護在保險箱中所需的程度為限， 請自行承擔費用，且無論此類費用是否在保險範圍內，都應清理 由政府當局提出要求或貸款人以其他方式允許的任何廢墟，將受損抵押財產的任何剩餘部分拆除或夷為平地，以保證抵押財產的安全。本條款10.03(D)(抵押財產的保全)不 影響貸款人因借款人違反本主協議或任何貸款文件項下的任何義務而對借款人享有的任何補救權利，包括未能及時支付每月償債款項或未能維持本主協議要求的保險 。

第十一條
留置權、轉讓和假設

借款人在第11.01節(留置權、轉讓和假設-陳述和保證)中向貸款人作出的陳述和擔保 自每個生效日期起 ，除非在陳述和保證的例外情況表中披露，否則真實無誤。

代表借款人提供勞務和物資的各方已全額支付。對於工作、勞動力或材料，沒有未解決的機械師或物質人留置權(無論是否已備案)(根據適用法律，任何未解決的索賠或工作都不會引起 任何此類機械師或物質人的留置權)，影響任何抵押財產，無論是在擔保文書的留置權之前、等於或從屬於 。

無人：無人：

(1)借款人以外的其他 擁有任何按揭財產的佔有權或權益，或擁有佔用該等財產的權利，但根據及依照現有租契的規定，所有該等租約的重要條款先前已以書面向貸款人披露者除外；或

(2) 有 購買任何抵押財產、 或任何抵押財產的任何權益的選擇權、優先購買權或第一要約權(適用法律要求除外)。

借款人不得 授予、設立或存在任何抵押財產的全部或任何部分留置權(包括根據自願、選擇性或非強制性 特殊税區或類似制度評估的任何自願、選擇性或非強制性的税收留置權或評估)，無論是自願的、非自願的或法律規定的。 除以下情況外，借款人不得授予、設立或存在任何留置權(無論是自願的、非自願的或法律規定的) 財產的全部或任何部分(包括根據自願、任選或非強制的税收留置權或評估)：

(1) 允許的 個產權負擔；

(2)  創建：

(A) 任何抵押財產的税收留置權、市政留置權、公用設施留置權、機械師留置權、實物留置權或判決留置權 ，如果在借款人收到關於此類留置權存在的實際通知或推定通知後六十(60)天內抵押、解除記錄或以其他方式補救至貸款人滿意的程度；或

(B)根據任何政府當局的法律，在任何按揭財產的工程開始 或任何物料交付開始 時，根據任何政府當局的法律自動附加的任何 機械師或物料留置權，而借款人並無拖欠任何該等工程或物料的付款；及

(3) 借款單據產生的 留置權。

(1) 抵押了 財產。

按照轉讓任何抵押財產的全部或任何部分(包括任何抵押財產的任何權益)的定義第(B)款 所述的轉讓，除以下情況外不得發生：

(A) a 貸款人書面同意的轉讓；

(B)根據貸款文件批准的 租賃 ；

(C) 授予僅用於有線和互聯網服務的地役權，前提是這種地役權是國家認可的有線和互聯網服務提供商使用的有線和互聯網服務的標準形式 ，並進一步規定這種地役權在服務協議期滿時自動終止 ；

(D) a 轉讓過時或破舊的個人物品或固定裝置，同時由功能相同或質量更好且無留置權的物品(貸款文件設定的物品除外)取代；

(E) 授予貸款人同意的地役權、地役權或限制性契諾，且借款人已應要求向貸款人支付與審查借款人請求有關的所有費用和開支(包括合理的律師費和審查費，前提是無需支付轉讓費)；(E)在貸款人同意的情況下，借款人已應要求向貸款人支付與審查借款人請求有關的所有費用和開支(包括合理的律師費和審查費，但無需支付轉讓費)；

(F)根據本主協議第11.02條(留置權、轉讓和假設-契諾)允許的留置權( a )；或

(G)取消抵押品贖回權事件後任何抵押財產的轉讓。(G) (取消抵押品贖回權)

(2) 否 轉讓受限所有權權益。

除貸款人書面同意或本條第11條(留置權、轉讓和假設)另有明確規定的轉讓 以外，借款人不得導致或允許控制權變更或轉讓：

(A) 可能導致控制權變更的任何直接或間接所有權權益的 ；

(B) 受限所有權權益的 ；

(C)主要委託人或擔保人在借款人的直接或間接所有權權益中存在的 借款人加入主協議生效之日(單獨或合計)的50%(50%)或以上的 ；

(D) 借款人、主要委託人或擔保人(如果適用)的任何直接或間接所有權權益的轉讓( )，如果此類轉讓將導致 違反第4.02(B)節(經濟制裁、反洗錢和反腐敗)；

(E) 可歸因於借款人、主要委託人或擔保人的任何所有權權益的經濟利益或現金流權利( )(如果本主協議禁止基礎所有權權益的轉讓)，將其與基礎所有權權益的轉讓分開 ；或

(F)如果 在此類轉讓生效後(I)任何借款人未能處於共同控制之下或(Ii)每個借款人不具有 相同的受益所有權，則 。

儘管 受限所有權權益受到限制，但如果受限所有權權益由公開持股公司、 公開持有的信託或公開持有的A類權益持有，則本主協議不禁止轉讓此類公開持有的公司、 公開持有的信託或公開持有的A類權益，只要(1)此類 轉讓不會導致此類公開持有的公司、公開持有的信託、公開持有的A類權益的轉換 ，則不應禁止轉讓此類公開持股的公司、公開持有的信託或公開持有的A類權益 ，只要此類轉讓不會導致此類公開持有的公司、公開持有的信託、公開持有的A類權益的轉換 以及(2)借款人在任何此類轉讓後不遲於 天向貸款人發出書面通知，該轉讓導致任何人擁有此類公開持有的 公司、公開持有的信託或公開持有的A類權益10%(10%)或更多的所有權權益。

(3)            [有意刪除 。]

(4) 名稱 更改或實體轉換。

(A) 貸款人 應同意借款人出於任何合法目的更改其名稱、更改其組織管轄權或從一種類型的法人 轉換為另一種類型的法人，條件是：

(I) 貸款人 至少在變更或轉換前三十(30)天收到書面通知，該通知應包括反映該名稱變更或實體轉換前後借款人結構的組織 圖表；

(Ii)根據第11.02(B)(2)節的規定(不得轉讓受限制的所有權權益)， 不禁止此類 轉讓；

(Iii) 借款人 簽署對本主協議和貸款人要求的任何其他貸款文件的修改，以記錄名稱變更或實體轉換 ；

(Iv) 借款人 同意並確認，費用由借款人承擔，(1)借款人將簽署並在土地記錄中記錄物業司法管轄區要求記錄的任何文書，作為此類名稱變更或實體轉換的證據(或向貸款人提供業權公司的書面 確認(通過電子郵件或信函)，表明不需要此類文書)，(2)借款人將簽署 貸款人要求的任何附加文件，包括對本主協議的修改。並允許此類文件記錄 或存檔在財產管轄範圍內的土地記錄中，(3)貸款人將獲得貸款人的 所有權政策的“日期縮減”批註(或在房產管轄範圍內沒有“日期縮減”批註的情況下獲得新的產權政策)，以證明 抵押財產的所有權在繼承人實體的名下，以及擔保文書對抵押財產的留置權。(4)貸款人將提交任何要求的UCC-3融資報表，並提交任何其他被認為必要的申請，以維持其對抵押財產的留置權優先順序；和

(V) 在名稱變更或實體轉換後不晚於 天，借款人應向貸款人提供(1)在借款人成立狀態下向相應辦公室提交的證明該名稱更改或實體轉換的文件，(2)向借款人相應辦公室提交的借款人組織文件的副本(包括任何修訂) 反映轉換後借款人的名稱、組織形式和結構的 組織狀態，以及(3)在下列情況下，借款人應向借款人提供：(1)向借款人成立狀態的適當辦公室提交的文件，以證明該名稱更改或實體轉換；(2)向借款人組織狀態的適當辦公室提交的借款人組織文件的副本(包括任何修訂) 反映轉換後借款人的名稱、組織形式和結構，以及(3)如果為借款人提供信譽良好或形式有效的新證明 。

(B) 將主要委託人或擔保人從一種類型的實體轉換為另一種類型的實體的任何 轉換或對 主要委託人或擔保人的管理文書的任何相關修訂或修改應得到貸款人的同意，前提是滿足以下條件：

(I) 任何此類轉讓不會 發生控制權變更或受限所有權權益的轉讓；

(Ii) 關鍵委託人的任何董事會(或類似的管理機構)和擔保人的任何董事會(或類似的管理機構)(每個此類董事會或等效的管理機構在本文中稱為“管理 機構”)的決策權和權利不會因此類轉移而被取消、實質性損害或實質性減少(但前提是，只要主要負責人或擔保人管理機構(視情況而定)控制任何此類委員會的組成並有權撤銷，則 被授予關鍵負責人或擔保人管理機構(視情況而定)的某些職權的新的主要委託人或擔保人管理機構委員會的設立，將不被視為對關鍵委託人或擔保人管理機構的決策權的取消、實質性減損、 或實質性減少，並有權撤銷該等委員會的組成，且不會被視為取消、實質性減損、 或實質性減少關鍵委託人或擔保人管理機構的決策權的行為，只要關鍵委託人或擔保人管理機構(視情況而定)控制任何此類委員會的組成，並有權撤銷該等委員會的組成，則不被視為取消、實質性減損、

(Iii) 主要委託人或擔保人的 管理機構繼續存在，並控制主要委託人或擔保人(視情況而定)；以及

(Iv) 借款人 應提前十(10)天向貸款人發出關於此類轉換的書面通知，該通知應包括反映借款人和擔保人在此類轉換之前和之後的結構的組織 圖表。

儘管有上述規定，借款人應及時通知貸款人任何其他被指定方的名稱變更或實體轉換。

(5) 編號 特拉華州法定信託或系列有限責任公司轉換。

儘管本協議有任何相反的規定，任何借款人實體不得轉換為特拉華州法定信託或系列有限責任公司。

(6)分區圖則{BR}。

借款人不得 分割。貸款人應同意按擔保人或主要委託人進行分割，但條件是：

(A) 貸款人 至少在該分部生效日期前三十(30)天收到書面通知，該通知應包括(I)貸款人可接受的證明，證明該分部根據第11條(留置權、轉讓、 和假設)的規定不受禁止，(Ii)分部計劃的副本，以及(Iii)反映該分部前後借款人、擔保人和主要負責人的組織結構的組織結構圖 ；

(B) 不遲於分部後十(10)天，借款人應向貸款人提供(I)分部證書或向適當辦公室提交的證明該分部的其他文件，(Ii)借款人(如有修訂)、擔保人和主要負責人的組織文件的副本(包括任何修訂)，以反映分部後的組織結構，以及(Iii)借款人(如有修訂)、擔保人和主要負責人的新的良好信譽或有效組織結構證書。

(C) 借款人 已應要求向貸款人支付了貸款人因審查借款人申請而發生的所有費用和開支(包括 合理的律師費和25,000美元的審查費，以代替任何其他審查費或轉讓費)。

除墊款外，借款人在任何時候都不會就任何貸款或其他債務(本主協議允許的貿易應付款除外)招致或承擔任何債務，包括抵押財產的留置權或現金流擔保的任何債務。

借款人和借款人的任何 直接或間接所有人不得：(1)招致任何準許夾層債務以外的任何夾層債務；(2)發行任何 準許優先股以外的優先股；或(3)招致任何類似債務或發行任何類似股本。

貸款人應同意將整個抵押品池轉讓給新的借款人和/或新的主要委託人和/或新的擔保人，並由其承擔貸款文件，前提是在轉讓之前滿足以下每個條件：

(1) 借款人 已向貸款人提交了貸款人要求的所有信息，以作出本第11.03(A)條要求的決定(抵押品池轉讓 )；

(2) 未發生且持續發生違約事件 ，未發生且持續發生潛在違約事件；

(3) 貸款人 確定：

(A)  建議的新借款人、新的關鍵本金和任何其他新擔保人完全滿足貸款人當時適用的所有借款人、關鍵本金或擔保人資格、信用、管理和其他貸款承銷標準，其中應包括：(I)分析(I)貸款人與建議的新借款人、新的關鍵本金、新擔保人和任何控制他們之間的 以前的關係， 以及新借款人、新的關鍵本金的組織和(Ii)抵押財產的經營和財務表現，包括實際狀況和佔用情況；

(B) 轉讓生效後，應滿足SPE要求；

(C)建議的新借款人、新的關鍵本金和任何新擔保人，或建議的新借款人、新的關鍵本金 和任何新的擔保人的任何擁有人都不是被禁止的人，這種轉讓不會導致違反第11.02(B)(2)(D)節的要求(不得轉讓受限制的所有權權益)(  )；以及

(D)提議的新借款人、新關鍵委託人和任何新擔保人(如果其中任何一個是實體)的 None 不得有組織存在 終止日期在最新貸款終止日期之前結束；

(4)            [保留區];

(5)  建議的新借款人具有：

(A) 簽署了貸款人可接受的假設協議 ，其中要求建議的新借款人承擔和履行借款人(或任何其他轉讓人)的所有義務 ，並可能要求新借款人遵守借款人之前可能免除的任何貸款文件中的任何條款，但須遵守第11.03(G)節的條款(關於轉讓的進一步條件 要求貸款人同意)；

(B)如果貸款人要求 在所有適用司法管轄區將所有適用的貸款文件 交付給所有權公司存檔或記錄，包括正確證明假設以及根據本協議和其他貸款文件設立的留置權的確認、延續、完善和優先權的假設協議，則 ；和

(C) 向貸款人交付了貸款人可接受的對所有權保單的“日期縮減”背書(如果沒有“日期縮減”背書，則交付新的產權保險單 )；

(6) 一個 貸款人可接受的個人或實體，作為新的擔保人籤立並交付給貸款人：

(A) 貸款人可接受的 假設協議，該協議要求新擔保人承擔並履行與貸款文件相關的任何 擔保項下擔保人的所有義務；或

(B)以貸款人可接受的形式提供無追索權替代擔保和其他替代擔保；(B) a 替代無追索權擔保和其他替代擔保，其形式為貸款人可以接受；

(7) 貸款人 已審核通過轉賬文件；

(8) 借款人 已滿足第11.03(G)節(轉讓需徵得貸款人同意的進一步條件)的適用條款 ，包括貸款人收到第11.03(G)節所述費用(轉讓需徵得貸款人 同意的進一步條件)；以及

(9)對於任何直接或間接持有預付款併發行未償還住房抵押貸款證券的住房抵押貸款證券信託， 轉讓不得導致 不利税收事件。(9) 與 有關的任何住房抵押貸款證券信託基金直接或間接持有預付款併發行未償還住房抵押貸款證券。

(1)除以下第11.03(B)(2)節另有規定的 以外，將借款人的所有權權益轉讓給主要委託人或擔保人 或主要委託人或擔保人(視情況而定)控制借款人的受讓人應得到貸款人的同意，前提是：(A)此類 轉讓不會導致控制權變更，(B)關鍵委託人或擔保人對借款人的所有權沒有因此而減少 。(C)此類轉讓符合第11.03(A)節(抵押品池轉讓 )中與該受讓人相關的適用要求，但第11.03(A)(5)節(抵押品池轉讓)除外。

(2)            [有意刪除 。]

如果滿足第11.03(B)節規定的條件(向主要委託人所有的附屬公司或擔保人所有的附屬公司轉讓) ，只要借款人支付第11.03(G)節規定的審查費和自付費用(有關轉讓的其他 要求貸款人同意的條件)，則免除轉讓費用。

儘管有 第11.02(B)(2)節的規定(不得轉讓受限所有權權益)，只要(1)轉讓不會導致控制權變更，以及(2)主要委託人和擔保人(視情況而定)保持與轉讓前相同的控制借款人的權利和能力，貸款人應同意將借款人的直接或間接所有權權益轉讓給借款人，並 將實體主要委託人或實體擔保人的直接或間接所有權權益轉讓給：

(A) 直系 轉讓人的家庭成員，每個人都必須達到法定成年年齡；

(B) United 美國以為轉讓人或轉讓人直系親屬的利益設立的信託為本籍；或

(C) 合夥企業 或有限責任公司，其合夥人或成員分別完全由(I)轉讓人和 轉讓人的直系親屬(每個人都必須達到法定成年年齡)，(Ii)轉讓人的直系親屬 (每個人都必須達到法定成年年齡)，或(Iii)為轉讓人或轉讓人的直系親屬的利益而設立的以美國為本籍的信託 組成。

如果 滿足第11.03(C)節(房地產規劃)中規定的條件，則只要借款人支付第11.03(G)節中規定的審查費和自付費用(轉讓的其他條件需要 貸款人同意)，轉讓費用將被免除。

如果 任何借款人、擔保人或主要委託人是信託(房地產投資信託基金除外)，或者如果有限所有權權益將被轉讓， 或者如果借款人、擔保人或主要委託人的控制權將因信託終止或撤銷而轉讓，則終止或撤銷此類信託是不允許的轉讓；但由於 個人委託人死亡而終止或撤銷信託不應被視為不允許轉讓。

(1) 貸款人 在死亡後三十(30)天內收到通知；以及

(2)根據第11.03(A)節(抵押池轉讓)的規定，在導致終止或撤銷的 死亡之日起九十(90)天內，根據第11.03(A)節(抵押品池的轉讓)的規定， 該借款人、擔保人、主要負責人或其他適用人員(視情況而定)被貸款人可接受的個人或實體取代。

如果滿足第11.03(D)節規定的條件(終止或撤銷信託)，則免除轉讓費用 ；但借款人應支付第11.03(G)節規定的審查費和自付費用(關於需要貸款人同意的轉讓的進一步條件 )。

(1) 如果 作為自然人的主要委託人或擔保人死亡，或者如果由於某人的死亡而發生有限所有權權益的轉讓或控制權變更 (第11.03(D)節規定的信託除外(終止 或撤銷信託))，借款人必須在此類死亡事件發生後九十(90)天內以書面形式通知貸款人。除非貸款人書面放棄 ，死者應在一百八十(180)天內由個人或單位替換，條件是 借款人滿足以下條件：

(A) 借款人 已向貸款人提交貸款人要求的所有信息，以作出本第11.03(E)條要求的決定(主要委託人或擔保人死亡 ；有限所有權權益/因死亡而轉讓的控股權)；

(B) 貸款人 確定(如果適用)：

(I) 任何 建議的新關鍵委託人和任何其他新擔保人(或控制該新關鍵委託人或新擔保人的人員)完全滿足 貸款人當時適用的所有關鍵委託人或擔保人資格、信用、管理和其他貸款承銷標準 (包括關於貸款人與建議的新關鍵委託人和新擔保人(或控制該新關鍵委託人或新擔保人的 人)之間先前關係以及新關鍵委託人和新擔保人的組織的任何標準)

(Ii) 任何建議的新關鍵委託人或任何新擔保人、或建議的新關鍵委託人或任何新擔保人的任何所有者均不是被禁止的 人，且此類轉讓不會導致違反第11.02(B)(2)(D)節的要求(不得轉讓受限的 所有權權益)；以及

(Iii)任何提議的新關鍵委託人或任何新擔保人(如果其中任何一個是實體)的 無 終止組織存在的日期 在最新貸款終止日期之前結束；以及

(C) (如果適用)一個或多個貸款人可接受為新擔保人的個人或實體已籤立並交付給貸款人：

(I) 貸款人可接受的 假設協議，該協議要求新擔保人承擔並履行與本主協議相關的任何 擔保項下擔保人的所有義務；或

(Ii)以貸款人可接受的形式 a 替代無追索權擔保和其他替代擔保。

(2) 在 如果貸款人因本節第11.03(E)節所述的死亡(主要委託人或擔保人死亡 ；因死亡導致的有限所有權權益/控股權轉讓)需要更換關鍵委託人、擔保人或其他人員，並且在該期限內沒有 進行此類更換，貸款人可以將更換期限延長至不超過 死亡之日起一(1)年；但是，貸款人可以要求作為條件

(A)由貸款人合理接受的物業經理取代當時的物業經理(或如物業經理以前未曾受聘，則為貸款人合理接受的物業經理)；或( )由當時的物業經理更換為貸款人合理接受的物業經理(或如物業經理以前未曾受聘，則為貸款人合理接受的物業經理)；或

(B)在延長的 更換期限內，(與物業經理)簽訂貸款人合理接受的 鎖箱協議或類似的現金管理安排( )。

如果滿足第11.03(E)節規定的條件(主要委託人或擔保人死亡；有限所有權權益/因死亡而進行的控制權 利息轉讓)，則可免除轉讓費用，但借款人應支付第11.03(G)節規定的審查費和自付費用 (關於轉讓的其他條件需要貸款人同意)。

(1) 對於根據本主協議需要貸款人批准的任何轉讓，包括第11.02(B)(1)(A)條(留置權、 轉讓和假設-契諾-轉讓-抵押財產)和第11.03(A)條(轉讓抵押品池)下的任何轉讓，貸款人可以要求作為任何此類批准的條件：

(A) 額外的 抵押品、擔保或其他信貸支持，以減輕與建議的受讓人或任何抵押財產的表現或狀況有關的任何風險 ；

(B)貸款文件的 修正案 ，以刪除或修改以前為原始借款人、主要委託人或擔保人的唯一利益而授予的任何特別協商的條款或條款，並恢復聯邦抵押協會標準多户貸款文件的原始條款 ，只要此類條款以前被修改過或避免不利税收事件的發生；

(C)對根據第13.02(A)(3)(B)節的條款要求存入儲備/託管賬户的金額進行 修改(  對存款-轉賬的調整)；

(D) 關於貸款文件的任何假設，在該假設生效後，應滿足一般條件 附表的規定；

(E)將所有適用的貸款文件(包括假設文件 和任何其他形式和實質上令貸款人合理滿意的適當文件)( )交付給所有權公司，以便在所有適用的司法管轄區存檔或記錄，貸款人認為這是正確證明根據本合同設立的假設和留置權確認所需的、適合記錄的形式 ；

(F)對於任何直接或間接持有預付款併發行未償還抵押證券的抵押貸款證券信託基金，轉讓不得導致 不利税收事件。(F)與 有關的 ；或

(G)  轉讓不會違反第11.02(B)(2)(D)節的要求(不得轉讓受限制的所有權權益)。

(2) 在 借款人要求同意轉讓時，借款人應按要求向貸款人付款：

(A)  轉讓費(以貸款人收取的費用為準)；

(B)  審查費(無論貸款人批准還是拒絕此類請求)；以及

(C) 貸款人在審查轉讓請求時產生的所有 自付費用(包括合理的律師費)，無論貸款人是批准還是拒絕此類請求。

(1)哈羅德·布朗2013年可撤銷信託的 終止 。

儘管有 第11條(留置權、轉讓和假設)的任何相反規定，包括第11.03(D)條(終止或撤銷信託)，終止Harold Brown 2013可撤銷信託(“HB信託”)和根據HB信託協議處置HB信託的資產(包括NewReal的所有權權益)應被允許 無需貸款人同意，也無需支付轉讓費，前提是滿足以下條件

(A) 借款人 在轉讓後至少三十(30)天向貸款人發出書面通知，並提供以下通知：

(I) 受讓人的 身份；

(Ii) 作為實體的受讓人的所有直接和間接所有人的 名單；

(Iii) 借款人和主要委託人的組織結構圖 ，反映控制借款人和主要委託人的所有直接和間接所有者， 以及與提議轉讓相關的所有組織文件；

(Iv) 轉讓的生效日期和所有轉讓文件的副本；以及

(V) 借款人的 證明，此類轉讓不會導致控制權變更和受限所有權權益的其他轉讓 ；

(B) HB信託資產嚴格按照HB信託協議分配給詹姆森·布朗和哈雷·布朗(各自為“後代”) 或合夥企業或有限責任公司(“家族實體”)，代表他們的(I)合夥人或 成員完全由(1)此類後代和直系親屬(他們中的每一個都必須達到法定成年年齡)組成，(2)該後代的直系親屬(每個人必須已達到法定成年年齡) ，或(3)為該後代的後代或直系親屬的利益而設立的信託在美國註冊，以及(Ii)該等後代直接或間接控制持有該等個人在NewReal的所有權的家族實體 根據HB信託協議分配的權益；

(C) 未發生控制變更 ；

(D) 未發生 其他受限所有權權益的轉讓；

(E) 密鑰 委託人保持與轉讓前相同的控制借款人的權利和能力；

(F) 如果 任何人將擁有NewReal百分之二十五(25%)或更多的所有權權益，但在轉讓之前沒有擁有百分之二十五(25%)或更多的所有權權益，則該人在轉讓之日不得成為被禁止的人；

(G) 借款人 應應要求執行貸款人合理要求的文件或證明，以確認轉讓後的所有權 結構、是否符合所述條件以及任何其他相關事實；以及

(H) 借款人 應支付審查費和貸款人的所有自付費用(包括合理的律師費)。

(2) 在布朗家庭成員之間轉移 。

儘管 本第11條(留置權、轉讓和假設)有任何相反規定， 或(1)詹姆森·布朗、(2)哈雷布朗、(3)羅納德·布朗、(4)詹姆森·布朗、哈雷·布朗或羅納德·布朗或其直系親屬擁有和控制的任何家族實體(如上文第11.03(H)(1)節所界定)的所有權權益在 之間或在其中任何一個之間轉讓。 他們中的每一個必須都已達到法定年齡 。哈雷 布朗和/或羅納德·布朗或其直系親屬在未經貸款人同意且未支付轉讓費的情況下，只要滿足以下條件，即可獲準：

(A) 借款人 在轉讓後至少三十(30)天向貸款人發出書面通知，並提供以下通知：

(I) 轉讓人和受讓人的身份；

(Ii) 作為實體的受讓人的所有直接和間接所有人的 名單；

(Iii) 借款人和主要委託人的組織結構圖 ，反映控制借款人和主要委託人的所有直接和間接所有者， 以及與提議轉讓相關的所有組織文件；

(Iv) 轉讓的生效日期和所有轉讓文件的副本；以及

(V) 借款人的 證明，此類轉讓不會導致控制權變更和受限所有權權益的其他轉讓 ；

(B) 未發生控制變更 ；

(C) Key 委託人保持與轉讓前相同的控制借款人的權利和能力；

(D) 如果 任何人將擁有NewReal百分之二十五(25%)或更多的所有權權益，但在轉讓之前沒有擁有百分之二十五(25%)或更多的所有權權益，則該人在轉讓之日不得成為被禁止的人；

(E) 借款人 應支付審查費和貸款人的所有自付費用(包括合理的律師費)；以及

(F) 借款人 應應要求執行貸款人合理要求的文件或證明，以確認轉讓後的所有權 結構、是否符合所述條件以及任何其他相關事實。

(3) 將詹姆森·布朗調離或從紐雷亞爾董事會除名的通知 。

借款人 應向貸款人提供或安排向貸款人提供以下各項的通知，無論此類轉讓是否需要貸款人同意 ：

(A)詹姆森·布朗每次 轉讓詹姆森·布朗持有的NewReal的任何所有權權益，在轉讓後三十(30)天內進行 ；

(B) 哈雷布朗在轉讓後三十(30)天內對哈雷布朗持有的NewReal的任何所有權權益的每一次轉讓；

(C) 每個 羅納德·布朗的轉賬羅納德·布朗在轉讓後三十(30)天內持有的NewReal的任何所有權權益；以及

(D)  詹姆森·布朗(無故或無故)從紐雷亞爾董事會解職、辭職或退出。

第十二條
強加

第12.01節 聲明 和保修。

借款人在第12.01節(強制-陳述和保證)中向貸款人作出的 陳述和擔保自每個生效日期起作出，除非在陳述和保證的例外情況表中披露，否則均真實無誤。

借款人 擁有：

(1) 支付了 (或經貸款人批准，設立了一個託管基金，足以在到期和應付時支付)與抵押物業有關的所有金額和費用， 在任何罰款、罰息、留置權或費用之前已經到期並應支付， 包括徵用、租賃付款和地租；

(2) 支付了 在借款人收到的任何評估通知中添加任何罰款、懲罰性利息、留置權或費用之前已到期的抵押物業的所有税款，以及在添加任何罰款、懲罰性利息、留置權或費用之前應向借款人支付的任何和所有税款；

(3) 不 瞭解任何額外評估的任何基礎；

(4) 不 知道對全部或任何部分抵押財產的任何目前待決的特別評估，或對借款人的任何目前待決的 特別評估；以及

(5) Not 收到任何關於對任何抵押財產進行任何預期特別評估或對借款人進行任何預期特別評估的書面通知 。

第12.02節

借款人 應：

(1) 押金 貸款人在每個付款日期(或貸款人書面指定的另一個日期)向貸款人存款的金額，由貸款人自行決定，使貸款人能夠在最後付款日期之前支付每筆罰款，而不會增加任何 罰款或利息費用。加上不超過後十二(12)個月徵收金額的六分之一(或適用法律允許的數額)(根據年度徵收總成本除以十二(12) 再乘以二(2)計算)；

(2)貸款人的 押金 在貸款人書面通知後十(10)天內(根據適用法律)，貸款人估計 貸款人為彌補為支付特定徵款而持有的徵收款保證金金額的任何不足之處，該額外金額是合理必要的；

(3) 除下列第12.03(C)節(徵收税款；徵收保證金充足)中規定的 以外，在任何罰款、罰息、留置權或費用之前支付所有徵收、租賃權 付款、地租和税金；(3)除下列第12.03(C)節規定的 以外，在任何罰款、罰息、留置權或費用之前，支付所有徵收、租賃 付款、地租和税金；

(4) 迅速 向貸款人交付徵收的所有通知和發票的副本，如果借款人直接支付任何附加費，則借款人 應立即向貸款人提供證明該等付款的收據；以及

(5) 立即 向貸款人交付針對任何抵押財產或借款人的任何特別評估和預期特別評估的所有通知的副本 。

第12.03節 管理 有關徵收的事項。

貸款人 應保存貸款人為繳納税款、保險費、 以及借款人需要繳納押金的其他各項義務而持有的每月和合計徵收保證金的記錄。

所有 強制存款應存放在由聯邦機構提供保險或擔保的機構(如果貸方是此類機構，則該機構可以是貸方)，並且其帳户符合貸方不時要求的託管帳户的標準。 如果貸方是這樣的機構，則該機構的存款或帳户 由聯邦機構提供保險或擔保，並且符合貸方不時要求的託管帳户的標準。當 強制存款的金額超過聯邦存款保險或擔保的最高限額時，貸款人沒有義務在額外的機構開立額外的賬户或存入額外的強制存款。除適用法律另有規定外，不得向借款人支付利息、收益、 或徵收保證金的利潤。強制存款不得是信託 資金，也不得用於減少債務，除非貸款人根據本主協議為此目的進行申請。就UCC§9-104(A)(3)而言，貸款人是徵收保證金的所有人，應被視為獨家控制持有徵收保證金的賬户的“客户” 。

貸款人 可以根據適當的公職人員或保險公司的任何賬單、對賬單或預估支付徵款，而無需查詢 該賬單、對賬單或預估的準確性或徵費的有效性。只有在以下情況下，貸款人才應要求徵收保證金 用於繳納税款、保險費和任何其他個人徵收：

(1) 不存在違約事件 ；

(2) 借款人 已將其收到的所有適用賬單或保費通知及時交付給貸款人；以及

(3) 在徵收到期和應付時，貸款人為每次徵收持有充足的 徵收保證金。

貸款人 不對借款人或任何其他人因不滿足任何條件而未支付任何徵款而承擔責任。 如果在任何時候，用於支付特定徵款的徵款保證金的金額超過貸款人合理地認為與該徵費相關而應持有的金額 ，則超出的部分可記入該徵款的未來分期付款 。

如果 違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可以按貸款人 確定的金額和順序應用任何強制押金，以支付任何強制貸款或作為債務的抵扣。

除保險費外，借款人可以通過適當的法律程序，自費對任何附加費的金額或有效性提出異議 ，條件是：

(1) 借款人 將此類訴訟的開始或預期開始通知貸款人；

(2) 貸款人 確定適用的抵押財產不存在被出售或沒收的危險；

(3) 借款人 在貸款人(或適用的政府當局，如果適用法律要求)的存款準備金，足以支付有爭議的 徵用(如果貸款人(或適用的政府當局)要求)；

(4) 借款人 提供訴訟中所需或貸款人合理書面要求的任何額外擔保；以及

(5) 借款人 開始並在此後始終本着善意起訴此類競賽，直到適用的 政府當局做出最終裁決。

在 全額支付擔保文書和本主協議擔保的所有金額並由貸款人解除擔保文書的留置權後，貸款人應向借款人支付當時存放在貸款人的任何強制存款餘額。

第十三條
更換、維修和恢復

第13.01(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)條。

(1) 在生效日期 ，借款人需向貸款人支付：

(A)將 初始替代儲備金存款 ，以存入替代儲備金賬户；及

(B)  維修託管存款，存入維修託管賬户。

(2) 在 發生損失事件後(除第9.03(B)(2)節(發生損失時賠償的運用)中規定的情況外)，借款人應向貸款人交付 或安排將根據第9條(保險)規定維持的任何保險單下收到的任何保險收入交付給貸款人。

借款人 應在每個付款日將適用的每月替代準備金存款存入替代準備金賬户。

借款人 應：

(1) 支付 所有更換、維修和恢復發票，無論適用的準備金/託管帳户中的存款是否足以支付全部此類發票， 在該準備金/託管帳户提出任何付款請求之前(除非 貸款人已同意就特定的更換、維修或恢復開具聯名支票)；

(2) 支付 任何政府機構因更換、維修和恢復(視情況而定)的所有適用費用；

(3) 提供令貸款人滿意的 證據，證明已完成更換、修復(在第9.03(B)(1)(B)(Iv)條規定的期限(發生損失時申請收益)或貸款人要求的其他期限內)，以及任何所需維修(在竣工期內或在 該其他期限內或在所需維修計劃中規定的其他日期之前，且任何借款人請求修理和額外出借人修理 借款人為任何該等借款人要求修理或額外出借人修理所指定的日期之前)；和

(4) 在任何恢復開始之前，借款人應交付貸款人，供貸款人審核和批准：

(A)將修復工程的圖則及規格的副本( )一份(br}份)；及

(B) 進行修復所需的政府機構的任何法律、條例、法規、規則或條例所要求的所有建築和其他許可和授權的副本。

借款人 應應貸款人的書面請求，以貸款人批准的轉讓形式，將更換、維修或恢復的任何合同或分包合同作為額外擔保附帶轉讓給貸款人。

如果貸款人因借款人未能及時開始或完成任何更換、維修或恢復而選擇行使第14.03條(額外貸款人權利；容忍)項下的權利，借款人應從 起賠償並使貸款人不受任何訴訟、訴訟、索賠、要求、負債、損失、損害賠償、要求、債務、損失、損害賠償、義務和費用或開支的損害，包括 訴訟費用和合理的律師費。 這些訴訟、訴訟、索賠、要求、責任、損失、損害、義務和費用或費用，包括 訴訟費用和合理的律師費但借款人不承擔賠償義務 如果該等訴訟、訴訟、索賠、要求、負債、損失、損害賠償、義務和費用或費用(包括訴訟費用和合理的律師費)是由於貸款人、貸款人代理人、員工或代表故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的，而該等行為是由有管轄權的法院根據最終不可上訴的法院命令裁定的。

借款人應根據第5.02節(墊款-契諾) 的規定，應書面要求，簽署並向貸款人提交對本主協議、擔保工具、任何其他被認為必要或適宜的貸款文件的修訂，以完善貸款人對動用準備金/託管賬户資金的每個抵押財產的任何部分的留置權 。

借款人 應向貸款人支付：

(1)在 適用發票上指定的日期前支付 、維修託管賬户管理費、替換準備金賬户管理費 以及貸款人管理準備金/託管賬户和投資準備金/託管賬户資金所需的恢復準備金賬户管理費 ；

(2) 應 要求，貸款人 每次檢查與維修、更換或恢復項目相關的抵押財產的合理檢查費用，不超過最高檢查費用，外加與 此類檢查相關的所有其他合理費用和自付費用；以及

(3) 應 要求，任何代表貸款人檢查抵押財產的工程師、建築師、檢查員或其他人員代表貸款人對與維修、更換或恢復項目相關的抵押財產的每次檢查收取的所有合理費用，加上與此類檢查相關的所有其他合理 費用和自付費用。

第13.02節 管理 有關儲備的事項。

(1) 託管 賬户。

(A)  替換準備金賬户應為符合貸款人不時要求的託管賬户標準的計息賬户 。貸款人不對置換準備金存款投資所造成的任何損失負責，也不對從此類投資中獲得任何特定水平或百分比的收益而承擔任何責任。替換準備金存款賺取的所有利息(如果有)應添加到替換準備金賬户併成為其一部分；但是，如果適用法律要求，並且 只要沒有違約事件發生並且在任何貸款文件下仍在繼續，貸款人應向借款人支付替換準備金賬户賺取的利息 的頻率不低於替換準備金賬户的利息支出頻率。

(B) 貸款人 沒有義務將維修代管存款或修復儲備賬户中的任何資金存入計息 賬户。

(C) 在 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則貸款人沒有義務從準備金/託管賬户中支付資金。

(2)僅貸方支付 費用 。

只有 貸款人或貸款人的指定代表可以從儲備金/託管賬户中支出。只有在借款人提出要求並滿足所有付款條件後，才能 進行付款。

(3)對存款的 調整 。

(A) 在抵押品池中抵押了 財產，期限為十(10)年。

如果 任何抵押財產為抵押品池的一部分十(10)年或更長時間(或主條款摘要中指出的任何抵押 財產為“經濟適用房財產”的五(5)年)，貸款人應要求對該抵押財產進行財產狀況評估 ，費用由借款人承擔(如果有超額資金，這筆費用可能從替換準備金 賬户中支付)。財產狀況評估應不早於該抵押財產添加到抵押品池後的第六個月，也不遲於 在該抵押財產被添加到抵押品池後第十年的第九個月 ，此後每十年 該抵押財產被添加到抵押品池中(對於主條款摘要中所述的“負擔得起的 住房財產”的任何抵押財產，每隔五年進行一次評估，如果主協議的期限 超過十(10)年，則此後每五年進行一次評估)。在審查財產狀況評估後，貸款人可通過書面通知借款人調整剩餘融資年度的每月更換準備金保證金 的金額，以便每月更換準備金保證金 足以在需要時為更換提供資金，和/或維修託管賬户中保留的金額可由貸款人調整 ，以便維修託管保證金足以在需要時為維修提供資金。

(B) 傳輸。

與假設相關的任何抵押財產的轉讓，或需要貸款人同意的借款人實體所有權權益的轉讓，貸款人可以審查準備金/託管賬户中的存款金額(如果有)、適用的抵押財產的每月重置準備金存款金額和此類抵押財產可能需要的維修和更換 ，以及在此期間可能出現的相關或有事項貸款人可能要求向替換儲備賬户、維修託管賬户或修復儲備賬户額外存入存款，或增加每月替換儲備存款的金額，以此作為貸款人 同意此類轉移的條件。

(4) 資金不足 。

貸款人 可在提前十(10)天書面通知借款人後，要求向更換準備金 賬户、維修託管賬户或修復儲備賬户追加存款，或增加每月更換準備金的保證金 ，如果貸款人確定任一儲備/託管賬户中的存款金額不足以支付所需維修、所需更換或修復的費用 ，則根據條款，貸款人可要求向更換準備金 賬户、維修託管賬户或修復儲備賬户追加保證金，或增加每月更換準備金 保證金的金額，以支付所需維修、所需更換或修復所需的費用 ，如果貸款人確定任何儲備/託管賬户中的存款不足以支付所需維修、所需更換或修復所需的費用 不足以支付借款人請求維修、 其他貸方維修、借款人請求更換或其他貸方更換的費用。借款人按照本主協議的要求完成更換、維修或恢復的協議不受儲備/託管帳户中任何餘額不足的 影響。

(5) 更換、維修和恢復費用 。

(A) 與 關於更換，只有在完成適用的更換後才能提出付款請求，並且只能向適用的借款人償還更換的實際批准費用 。貸款人不得從替換準備金帳户中支出任何抵押財產的日常維護費用或從其他準備金/託管帳户報銷的費用。 從替換準備金帳户中支出的頻率不得超過此類抵押財產的最大替換準備金支出 間隔。除與最終付款請求有關的支出外，從替換儲備賬户中支出的金額不得低於該抵押財產的最低替換儲備支出金額。 替換儲備賬户的支出不得低於該抵押財產的最低重置儲備支出金額。

(B) 與 關於維修，只有在適用的維修完成後才能提出付款請求，並且只能向適用的借款人償還維修的實際費用，最高可達該抵押財產的最高維修費用。貸款人不得支付任何 金額，而該金額會導致任何支出(除最後的 支出外)後維修託管賬户中的剩餘資金低於完成所有剩餘維修的當前估計成本的最高維修成本，則貸款人不得支付任何 金額，從而導致維修代管賬户中的剩餘資金低於當時完成所有剩餘維修的當前估計成本的最高維修成本。貸款人 不得從維修託管帳户向任何抵押財產支付日常維護費用，或 從任何其他儲備/託管帳户或任何類似帳户報銷的費用。維修代管賬户的付款頻率不得超過維修支出的最大間隔時間 。除最後付款請求外，維修代管賬户的支出不得低於該抵押財產的最低維修支出金額。

(C) 與 關於修復，只有在適用的修復完成後才能提出付款請求，並且只能支付或 償還借款人實際批准的修復費用。每筆付款應等於付款申請涵蓋的修復項目的實際批准 成本的金額。此外，貸款人不得支付任何可能導致 在任何支出(最終支付除外)後恢復儲備帳户中的剩餘資金少於完成所有剩餘恢復的當前估計成本的任何金額。貸款人不得從恢復 儲備賬户中支付抵押財產的日常維護費用，或從任何其他儲備/託管賬户中報銷的費用。從恢復儲備金賬户中支出的頻率不得超過恢復儲備金的最大支出間隔 。除與最終付款請求有關的支出外，恢復儲備賬户的支出不得 低於恢復儲備的最低支付額。

(6) 支出 請求。

借款人 必須為準備金/託管賬户的每筆付款提交書面付款請求，該付款請求必須 指定要求償還的更換、維修或恢復項目(但對於任何借款人請求的更換、借款人請求的維修、額外的出借人更換和額外的出借人維修，貸款人應已根據第13.02節的條款批准 使用儲備/託管帳户資金進行此類更換或維修

(A) (如果適用)，指明所購物品或材料的數量和價格，按類型或類別分組；

(B) (如果 適用)，具體説明該付款請求所涉及的更換、維修或恢復所涉及的所有合同工或其他服務(包括建築服務)的成本；

(C) (如果適用)，包括購買的所有物品或材料以及提供的所有合同工或服務的發票複印件；

(D) 包括 貸款人滿意的更換、修理或恢復的付款證據(除非貸款人已同意按照本主協議的規定就特定的維修、更換或恢復項目開具聯合支票 )；

(E) (如果適用)包含借款人的證明，證明維修、更換或恢復已按照貸款人之前批准的任何計劃和規格(如果適用)、符合所有適用法律以及按照本主協議的其他規定，以無留置權和良好的 和熟練的方式完成；以及(E)如果適用，則包含借款人的證明，證明維修、更換或恢復已按照貸款人之前批准的任何計劃和規格(如果適用)並以良好的 和熟練的方式完成，並在其他方面符合本主協議的規定；以及

(F) (如果 適用)，包括已簽發適用法律或任何政府當局要求的任何入住證的證據。

(7) 支付條件 。

除每個付款請求和與該付款請求相關的信息外，貸款人可要求借款人支付以下任何或 全部費用作為支付準備金/託管賬户資金的條件(前提是對於任何 借款人請求的更換、借款人請求的維修、額外的貸款人更換和額外的貸款人維修，貸款人應 已批准使用準備金/託管賬户資金進行此類更換或維修，條件是 借款人要求更換、借款人請求維修、額外貸款人更換和其他貸款人維修，貸款人應 已批准使用準備金/託管帳户資金進行此類更換或維修

(A)由貸款人對適用的抵押財產和適用的更換、修理或恢復項目進行檢查( an )；

(B)由貸款人選定的適當的獨立合格專業人員(例如建築師、工程師或物業檢查員，取決於維修、更換或恢復的性質)進行 檢查或出具竣工證書( )；

(C) ：

(I)對適用的按揭財產的業權進行  查冊，有效期至付款日期；或

(Ii) a “Date-down”背書給貸款人的業權保單(或在沒有“Date-down” 的情況下，則為新的貸款人的業權保單)，將該保單的生效日期延長至付款之日，並且不顯示任何留置權，除非(1)允許的 產權負擔，(2)借款人真誠地努力爭取的留置權，而該留置權已被抵押至貸款人滿意的程度。 或(3)根據任何政府當局的法律，在抵押財產的任何工程開始或向其交付任何材料時自動附加的機械師或材料人留置權，且借款人沒有拖欠任何該等工程或材料的付款 ；(3)根據任何政府當局的法律自動附加的機械師或材料留置權，且借款人沒有拖欠任何該等工程或材料的付款；和

(D)根據適用法律的要求，對每個承包商、分包商或物資工人所完成的工作和提供的材料進行 確認付款、放棄索賠和解除留置權，並涵蓋該承包商、分包商或物資工人截至付款請求所涵蓋的日期 為止為適用的抵押財產進行的所有工作和提供的所有材料(包括設備和固定裝置)(或者，如果向該承包商、分包商或物資工人付款，則為該承包商、分包商或物資工人支付款項)。(D)  確認付款、放棄索賠並解除對每個承包商、分包商或物資工人按照適用法律的要求所完成的工作和提供的材料(包括設備和固定裝置)留置權的解除應在上一次付款所涵蓋的日期之前有效)。

(8) 聯合 檢查定期付款。

在以下情況下，貸款人 可應借款人的書面請求，開具付給借款人和適用供應商、物料工、機械師、 承包商、分包商或其他類似方的聯名支票：

(A) 更換、維修或恢復項目的費用 超過適用於該抵押財產的更換門檻、維修門檻或恢復門檻 ，且根據適用的書面合同條款，執行該等更換、維修或恢復的承包商需要定期付款 ；

(B) 此類更換、維修或恢復項目的 合同要求在工程的適用部分完成後付款；

(C) 借款人 在該合同要求完成的適用部分工作完成後提出付款請求；

(D) 已提出付款請求的 材料在適用的抵押財產現場，並已妥善固定或安裝；

(E) 貸款人 確定準備金/託管帳户中的剩餘資金足以支付更換、維修或恢復 項目的費用(視情況而定)，以及完成所有剩餘的所需更換、恢復或所需 維修(按最高維修成本)的當時估計成本，以及任何其他借款人請求的更換、借款人請求的維修、額外的 貸款人更換或先前已批准的其他貸款人維修

(F)如果貸款人以書面形式提出要求， 收到付款的每一供應商、材料工人、機械師、承包商、分包商或其他類似方應提供關於先前已支付給他們的金額的留置權豁免；以及(B)如果貸款人以書面形式提出要求，則每一位供應商、材料工人、機械師、承包商、分包商或其他類似方應就先前已支付給他們的金額提供留置權豁免；以及

(G) 所有 其他付款條件均已滿足。

(9) 更換 和除所需更換或所需維修以外的維修。

(A) 借款人 請求更換，借款人請求維修。

借款人 可以從更換儲備帳户或維修託管帳户提交付款請求，以向借款人償還任何要求更換或借款人要求維修的費用 。付款請求必須是書面的，幷包括對此類請求的解釋。 貸款人應為借款人要求更換或借款人要求維修支付以下情況：

(I) 它們 屬於擬由替換儲備賬户或維修代管賬户(視適用情況而定)覆蓋的類型；

(Ii)  成本在商業上是合理的；

(Iii) 更換儲備賬户或維修託管賬户(視情況而定)中的 金額足以支付此類費用和完成所有剩餘的所需更換或所需維修(按最高維修成本)的當時估計成本 以及貸款人先前批准的任何其他借款人請求的更換、借款人請求的修理、額外的出借人更換或額外的出借人修理 ；以及

(Iv) 已滿足從替換儲備賬户或維修代管賬户(視情況而定)付款的所有 條件。

本 主協議不限制貸款人就任何此類借款人請求的更換要求額外存入更換儲備賬户或增加 每月更換儲備存款的權利，或要求為任何此類借款人要求維修的 維修託管賬户額外存入額外保證金的權利。

(B) 額外的貸方更換和額外的貸方維修。

借款人 可根據第6.02(B)節(財產維護)、第6.03(C)節(財產狀況評估)、 或其他規定，在書面通知借款人後，要求借款人進行額外的貸款人更換或額外的貸款人 維修。在以下情況下，貸款人應從替換準備金賬户中支付額外的貸款人替換費用，或從維修 託管帳户中支付額外的貸款人維修費用(視情況而定)：

(I)  成本在商業上是合理的；

(Ii) 更換儲備賬户或維修代管賬户(視情況而定)中的 金額足以支付上述費用和 當時完成所有剩餘的所需更換或所需維修(按最高維修成本)的當前估計成本，以及任何其他借款人要求更換、借款人要求修理、額外貸款人更換或貸款人先前批准的額外 修理；以及

(Iii) 已滿足從替換儲備賬户或維修代管賬户(視情況而定)付款的所有 條件。

本 主協議中的任何內容都不會限制貸款人要求向更換儲備賬户支付額外保證金、為任何此類額外的貸款人更換要求增加每月的更換準備金保證金、或為任何此類額外的貸款人維修向維修託管賬户增加 額外保證金的權利。

(10) 超額成本 。

如果 任何更換或維修超過更換所需更換計劃中規定的批准成本，或維修的最高維修成本(視情況而定)，或任何修復項目超過貸款人批准的修復初始成本，則借款人可以提交付款請求，以補償借款人的超額費用。付款請求必須是書面的，並且 包括對此類請求的説明。在下列情況下，貸款人應從適用的準備金/託管賬户中支出：

(A)  額外成本在商業上是合理的；

(B) 適用準備金/託管賬户中的 金額足以支付超額成本和當時的估計成本 完成所有剩餘的所需更換、恢復或所需維修(按最高維修成本)(視情況而定)，以及任何 其他借款人要求更換、借款人要求修理、額外出借人更換或出借人之前批准的額外出借人修理；以及

(C) 從適用的準備金/代管賬户支付的所有 條件均已滿足。

(11) 最終支出 。

在 維修和恢復的所有付款條件完成並滿足後，如果沒有違約事件 發生且仍在繼續，貸款人應向借款人支付維修託管帳户或恢復 儲備帳户中當時剩餘的任何金額(視情況而定)。在全部償還債務並由貸款人解除擔保工具的留置權後， 貸款人應向借款人支付準備金/託管賬户中當時剩餘的任何和所有金額(如果之前未解除)。

貸方 保留批准與材料工人、機械師、供應商、分包商、承包商或其他 方簽訂的與更換、維修或恢復相關的所有合同或工作訂單的權利。儘管借款人轉讓了 (在擔保文書中)其權利和對所有與更換、修理或恢復相關的勞動力或材料供應者的權利和索賠，除非違約事件已經發生且仍在繼續或 第14.03(C)節(指定貸款人為事實代理人)另有規定，否則貸款人不會尋求任何此類權利或索賠。

如果 任何更換、維修或恢復項目的任何工作沒有及時開始，沒有及時以工匠的方式進行， 或者沒有以工匠的方式及時完成，出借人可以不通知借款人：

(1) 從適用的準備金/託管賬户中扣留 支出；

(2) 根據現有合同或與第三方簽訂的合同進行 進行或完成此類更換、維修或恢復項目；

(3) 將適用的儲備/託管賬户中的資金 用於實施或完成此類更換、維修或修復項目(視情況而定)所需的勞務和材料；或

(4) 行使 貸款人根據本主協議或任何其他貸款文件可獲得的任何和所有其他補救措施，包括根據第14.02條(補救措施)條款在發生違約事件時可獲得的其他任何補救措施 。

為方便貸款人 完成和履行該等更換、修理或恢復項目，貸款人有權進入每個抵押財產，並執行進行或完成更換、修理或恢復所需的任何和所有工作和勞動，並僱用看守員 以保護該抵押財產不受損害。貸款人如此支出的所有資金應被視為已預付給借款人， 作為債務的一部分包括在內，並由擔保文書和本主協議擔保。

借款人 特此根據第14.03(C)節(指定貸款人為事實代理人)授權並指定貸款人為事實代理人。

本主協議中的任何內容 均不得：

(1) 使 貸款人負責進行或完成更換、維修或恢復；

(2) 要求 貸款人從任何準備金/託管賬户或以其他方式支出資金，以製作或完成任何更換、維修或恢復項目 ；

(3) 責成 貸款人進行更換、修理或恢復；或

(4) 有義務 貸款人要求借款人支付額外款項，以進行或完成任何更換、維修或恢復項目。

貸款人批准任何更換、維修或恢復計劃、從儲備/託管賬户中釋放資金、貸款人或其代理人、代表或指定人檢查任何抵押財產，或以貸款人滿意的方式確認完成任何更換、維修或恢復，不應被視為對任何人已按照適用建築完成更換、 維修或恢復的確認或保證。 貸款機構批准任何更換、維修或恢復計劃、從儲備/託管賬户中釋放資金、由貸款人或其代理人、代表或指定人檢查任何抵押財產，或以貸款人滿意的方式確認已完成任何替換、維修或恢復，不應視為對任何人的確認或保證這種責任在任何時候都完全是借款人的責任。

第十四條
默認/補救措施

第14.01節默認的 事件 。

本第14.01節中任何一項或多項(違約事件)的發生應構成本主協議 項下的違約事件。

下列任何 項應構成自動違約事件：

(1) 借款人在到期時未能支付或存入票據、本框架協議或任何其他貸款文件所要求的任何金額的任何 ；

(2) 任何借款人未能維持任何貸款文件要求的保險範圍的 ；

(3) 借款人未能遵守第4.02(D)節(借款人身份-契約-單一目的 狀態)中有關其單一資產狀態的任何 規定；

(4)如果 本框架協議或任何其他貸款文件中借款人或擔保人的任何擔保、陳述、證明或陳述在作出時在任何重要方面是虛假、不準確或誤導性的，則 ；

(5) 欺詐， 借款人、擔保人或主要負責人或其任何高級職員、董事、受託人、合夥人、成員或經理在以下方面的重大疏忽、故意不當行為或重大失實陳述或重大遺漏：

(A)  申請或產生該債項；

(B) 在本主協議期限內提供給貸款人的任何 財務報表、租金名冊或其他報告或信息；或

(C) 任何要求貸款人同意任何擬議行動的 請求，包括支付準備金/託管賬户資金或抵押品 賬户資金的請求；

(6)  發生貸款文件不允許的任何轉移；

(7) 借款人、借款人的普通合夥人、唯一會員或管理會員、特殊目的企業所有者或擔保人的 破產事件；

(8)  啟動沒收訴訟或其他類似的民事或刑事訴訟，根據貸款人的合理判斷， 可能導致沒收任何抵押財產，或以其他方式嚴重損害本框架協議或擔保文書或貸款人對任何抵押財產的權益所產生的留置權；(B) 啟動沒收訴訟或其他類似訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)，根據貸款人的合理判斷， 可能導致沒收任何抵押財產，或以其他方式嚴重損害本框架協議或擔保文書或貸款人對任何抵押財產的留置權；

(9)如果 借款人、擔保人或主要委託人是信託(房地產投資信託基金除外)，或者如果由於信託的終止或撤銷而發生有限所有權權益的轉讓或控制權的變更，則該信託的終止或撤銷， 第11.03(D)節(信託的終止或撤銷)中規定的除外；(br}第11.03(D)節(信託的終止或撤銷)中規定的除外)( )；

(10) 任何 借款人未能在完工期內(或貸款人書面要求的其他日期)內(或貸款人書面要求的其他日期)內完成與火災、生命或安全問題有關的任何維修 ；

(11) 任何其他以按揭、信託契據或契據作擔保的債務工具持有人 所行使的權利，以保證任何按揭財產的債務 有權宣佈該債務工具下所有即時到期及應付的款額；或

(12) 借款人實體或借款人實體的任何普通合夥人、管理成員、 或唯一成員因任何原因(無論是自願或非自願) 解散或清算。

下列任何 項均構成違約事件，但須遵守貸款文件中規定的補救期限：

(1) 如果 主要委託人或擔保人是自然人，則該個人死亡，除非符合第11.03(E)節的所有要求(主要委託人或擔保人死亡；有限所有權權益/因死亡而轉讓控股權)；

(2)            [有意刪除 ；]

(3) 任何借款人、主要委託人或擔保人未能遵守第5.02(B)節(進一步擔保)和 第5.02(C)節(預付款銷售)的規定；以及

(4) 借款人的任何 未能履行本《主協議》或任何受特定書面通知和補救期限約束的貸款文件項下的任何義務，且該違約持續超過本協議或適用的 貸款文件中規定的指定書面通知和補救期限的任何情況。

如果貸款人書面通知借款人存在該條件或事件，或該違約或違約持續三十(30)天，或者該違約或違約持續三十(30)天，則以下 應構成違約事件；但是，如果借款人根據貸款人的判斷，正在努力尋求解決此類問題的辦法，則該期限最多可再延長 三十(30)天，否則，以下 應構成違約事件； 如果貸款人書面通知借款人存在該狀況或事件，或該違約或違約持續三十(30)天，則該違約事件應構成違約事件；但是，如果借款人正在根據貸款人的自由裁量權，努力尋求解決此類問題，則該期限最多可再延長 三十(30)天；但是，如果貸款人自行決定要求貸款人立即行使本主協議或任何貸款文件項下的權利或補救措施，以避免對貸款人造成損害或損害債務、抵押財產或為保證債務而提供的任何其他擔保，則不適用 此類書面通知、寬限期或延期。 如果貸款人自行決定要求貸款人立即行使本主協議或任何貸款文件項下的權利或補救措施，則不適用此類書面通知、寬限期或延期：

(1) 借款人在需要時未能履行本主協議或任何貸款文件(除第14.01(A)節(自動違約事件)或第14.01(B)節(違約事件受特定期限約束)中規定的義務)項下的任何義務的任何 ；或

(2)如果 貸款人因 任何租户有機會購買適用於並影響任何抵押財產的行為而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而招致任何費用或開支，或遭受任何損失或損害，則為 。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，但如果根據本協議或任何其他貸款文件發生違約事件，原因是 本協議或其下的陳述、保證、肯定契約、消極契約或其他條款被違反或 違反了貸款人唯一和排他性的判斷，即與特定抵押財產有關(不包括因此而收取的資金被挪用 )(每個違約事件都是“特定於財產的違約事件”)，則根據本協議或任何其他貸款文件，如果發生違約事件，則違反或違反貸款人唯一和排他性判斷中關於特定抵押財產的違約事件(不包括任何挪用與此相關的資金的 )(每個違約事件都是“特定於財產的違約事件”)如果借款人在獲知此類違約事件後三十(30) 天內滿足本主協議第2.10(B)節(獲得抵押 財產釋放的權利)中有關從抵押品池中解除此類抵押財產的所有條件，則該違約事件應被視為治癒。在解除補救 期間，貸款人同意其無權行使本主協議第14.02條(補救措施)中規定的補救措施；但是，上述規定不應損害貸款人在解除補救期間根據 任何其他貸款文件、法律或衡平法或根據第14.03(B)條(不放棄權利或補救措施)向貸款人提供補救的權利。在解除補救期間，貸款人同意無權行使本主協議第14.02條(補救措施)中規定的補救措施；但是，上述規定不得損害貸款人在解除補救期間根據 任何其他貸款文件、法律或衡平法或根據第14.03(B)條(不放棄權利或補救措施)向貸款人提供的補救措施的權利。如果貸款人選擇在此期間行使任何此類補救措施，並且如果借款人按照上一句所述抵押財產釋放時間表的規定解除抵押財產，且在解除抵押財產時 沒有發生且仍在繼續的其他違約事件，貸款人應停止對適用的財產違約事件行使此類補救措施，並停止其可能已啟動的與此相關的任何訴訟。, 並且 雙方應恢復其在本協議項下以前的地位和權利；但是，如果借款人在解除保證期內未能滿足抵押財產釋放時間表中規定的與從抵押品池中解除抵押財產有關的所有條件，則貸款人此後可根據本主協議第14條 (違約/補救)行使貸款人可獲得的任何和所有補救措施，包括但不限於第14.02條(

第14.02(2)(A)(Ii)(Iv)條

(1) 如果 違約事件已經發生且仍在繼續，除非適用法律另有規定，否則貸款人可以選擇的未償還預付款的全部未付本金餘額、任何應計利息、按違約率應計的利息、預付款保費(如果適用)和所有其他債務應立即到期並支付，而無需事先書面通知借款人，除非適用法律另有規定(在這種 情況下，應在發出任何所需的書面通知後)。貸款人可以行使此選擇權以加快速度，而不考慮任何先前的忍耐。 此外，貸款人應享有根據本協議和其他貸款文件提供給貸款人的所有權利和補救措施，包括擔保文書中規定的任何或全部抵押財產的止贖 和/或出售權力，以及貸款人在法律或衡平法上可獲得的任何權利和補救措施 (受借款人的法定復原權(如果有)約束)。根據本主協議，貸款人可以持有和使用止贖事件的任何收益作為債務的額外抵押品。儘管有上述規定 ，借款人發生任何破產事件將自動加速負債，該債務應立即到期並支付，而無需貸款人書面通知或採取進一步行動。

(2) 貸款人 可以在沒有義務的情況下加速任何票據，但有權加速任何其他票據(如果超過一張)。在根據貸款文件行使其 權利和補救措施時，除本主協議規定外，貸款人可以行使和完善其在貸款文件中和貸款文件項下關於任何抵押財產的任何和所有權利，而沒有義務(但有權)行使和完善其關於任何其他抵押財產的權利和補救措施。任何此類行使都不應考慮分配給該抵押財產的可分配 貸款金額。貸款人可收回與該行使有關的任何票據的全部未償還金額 。任何此類金額均應適用於貸款人確定的債務。

如果違約事件已發生且仍在繼續，借款人應立即喪失從儲備/託管賬户 和任何抵押品賬户獲得付款的所有權利。在任何此類違約事件持續期間，貸款人可以將儲備/託管賬户資金和 任何抵押品賬户資金(或其任何部分)用於任何目的，包括：

(1)債務的 償還 ，包括本金預付款和適用於該全額或部分預付款的預付款保費 (但是，這種資金運用不能治癒或被視為治癒任何違約事件)；

(2)貸款人因該違約事件而蒙受或發生的一切損失和費用(包括合理的法律費用)的 報銷 ；

(3)抵押財產的更換、修理、恢復或任何其他更換或修理的 完成 ；以及

(4) 支付 在行使(和行使)貸款人在法律或衡平法上或根據本主協議或根據任何其他貸款文件可獲得的所有權利和補救措施時支出的任何金額 。

本主協議 中的任何規定均不要求貸款人因借款人違約或償還債務或按任何特定的優先順序使用全部或任何部分準備金/託管賬户資金或抵押品賬户資金。 本主協議 不要求貸款人因借款人違約或償還債務或按任何特定的優先順序使用全部或任何部分準備金/託管賬户資金或抵押品賬户資金。

本框架協議中規定的每項權利和補救措施 均有別於本框架協議或任何其他貸款文件項下的所有其他權利或補救措施，也不同於適用法律規定的所有其他權利和補救措施 ，並且每項權利和補救措施都應是累積的，可以按照任何順序同時、獨立或先後行使。貸款人 無需證明其擔保的任何實際減損或借款人額外違約風險的任何增加， 才能針對違約事件行使任何補救措施。

第14.03節 額外的出借人權利；忍耐。

貸款人可以(但沒有義務 )在未通知擔保人、關鍵委託人或其他第三方債務人的義務、未徵得其同意或未對其義務產生任何影響的情況下，不時與借款人達成協議，採取下列任何行動：

(一) 債務的還本付息期限可以延長，也可以全部續期或者部分續期；

(2) 可以修改貸款 文件下的預付款利率或攤銷期限或每月應付償債金額；

(3) 借款人履行或遵守任何貸款文件中包含的任何契諾或協議的 時間，無論是目前存在的還是以後簽訂的，均可延長或放棄履行或遵守；

(4) 可減少本主協議或任何其他貸款文件項下的任何 或所有到期付款；

(5) 任何 貸款文件都可以由貸款人和借款人在任何方面進行修改或修改，包括增加 預付款的本金；

(6) 本主協議或任何其他貸款文件項下的任何 金額均可發放；

(7) 可以修改、交換、解除、退還或以其他方式處理債務的任何 抵押品，或者可以為債務質押或抵押額外的抵押品；

(8) 債項的償付或該債項的任何抵押品，或兩者，可排在借款人的任何其他現有或未來債權人的償還權或抵押品(br}或兩者)之後；或

(9) 貸款文件的任何其他條款都可以修改。

貸款人在行使本框架協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的其他 規定的任何權利或補救措施時，對違約或容忍事件的任何放棄，不應是對任何其他違約事件的放棄，也不應排除行使或未能行使任何 其他權利或補救措施。貸款人在還款到期日之後接受全部或任何部分債務的償付( 或低於規定的付款金額)，不應放棄貸款人在 因該債務而到期支付所有其他款項時要求立即付款的權利，也不放棄對任何未能及時付款的行為行使任何補救措施的權利。貸款人強制執行債務擔保 不應構成貸款人選擇補救措施，從而排除行使 或未能行使貸款人可獲得的任何其他權利。貸款人收到與譴責行動相關的任何保險收益或金額，不得用於補救或放棄任何違約事件。

借款人在此不可撤銷地 作出、組成和指定貸款人(以及任何貸款人官員或貸款人為此指定的任何人)作為借款人的 真實合法的代理人和借款人姓名、地點和代之以的事實代理人(和事實代理人)，並具有完全的替代權， 以：

(1) 使用 任何儲備/託管賬户資金進行或完成更換、維修或恢復；

(2) 對更換、維修或恢復進行 必要或需要的添加、更改和更正，以完成更換、維修或恢復 ；

(3) 僱用所需的承包商、分包商、代理人、建築師和檢查員；

(4) Pay， 結算或妥協與更換、維修或恢復相關的材料和工作的所有賬單和索賠， 或完成更換、維修或恢復或所有權清除所需或需要的費用和索賠；

(5) 調整 並折衷根據本主協議和任何其他貸款文件要求的任何和所有保險單下的任何索賠， 僅受借款人在本主協議項下的權利的約束；

(6) 出現在任何保險單中並提起訴訟；

(7) 收取保險收益，並從該收益中扣除貸款人在收取該收益時發生的費用；

(8) 開始， 以貸款人或借款人的名義出現在任何譴責行動中並提起訴訟；

(9) 解決與任何譴責行動相關的任何索賠 或妥協；

(10) 執行 任何合同文件可能要求的以借款人名義提交的所有申請和證書；

(11) 起訴 併為與任何抵押財產或任何抵押財產的修復和維修相關的所有訴訟或法律程序辯護；

(12) 採取本主協議和任何其他貸款文件允許的 行動；

(13) 執行 該等融資聲明和其他文件，並執行貸款人可能要求的其他行動，以完善和維護貸款人對抵押品的 擔保權益，並強制執行該等權益；以及

(14) 執行本主協議和任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，包括在支票、匯票、票據和其他付款項目以及抵押品收益上背書借款人的姓名，向送達借款人地址的美國郵局局長 更改地址表格，將借款人的地址更改為貸款人的地址，打開所有寫給借款人的信封 ，並將其中包含的任何付款用於償還債務。

借款人特此確認 該委託書和代理律師的組成和任命附帶利息，且不可撤銷，且不得 受借款人的殘疾或不稱職的影響。借款人明確承認並同意，貸款人可以將授予貸款人的本授權書 轉讓給貸款人作為票據(和其他貸款文件)持有人的繼任人或受讓人。 根據本第14.03(C)條(指定貸款人為事實代理人)賦予貸款人的上述權力不應 強加給貸款人行使任何此類權力的任何義務，也不得要求貸款人承擔任何費用或採取任何行動。借款人 特此批准並確認，根據本《框架協議》和任何其他貸款文件的任何規定，該事實上的律師可以或導致作出的所有事情。 在此批准並確認該律師根據本框架協議和任何其他貸款文件的任何規定可以做或導致做的所有事情。

儘管有上述 規定，貸款人不得行使第14.03(C)條(指定貸款人為事實代理人) 規定的權利，除非：(A)違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)貸款人自行決定存在緊急情況 ，或認為為保護和保全抵押財產或貸款人對抵押財產的留置權優先權和擔保權益，行使此種權利是必要或審慎的。

如果超過一人以借款人身份簽署本主協議 ，則每個借款人就任何其他借款人而言，特此同意貸款人可自行決定：

(1) 對借款人或任何一名或多名借款人提起 共同和各別訴訟，或起訴其中任何一名或多名借款人；

(2) 以貸款人認為適當的代價，與構成借款人的任何一人或多人達成妥協 或和解；

(3) 免除構成借款人中的一個或多個人的責任；或

(4) 以其他方式 與借款人或任何一個或多個借款人打交道，任何此類行為不得損害貸款人向任何 借款人收回全部債務的權利。

第14.04節 放棄編組 。

儘管貸款人或任何其他方持有的抵押財產存在 任何其他擔保權益，貸款人仍有權確定 任何或全部抵押財產(或其任何部分)適用本主協議、任何其他貸款文件或適用法律規定的補救措施的順序。貸款人有權決定全部或部分債務的清償順序，從行使該等補救措施後實現的收益中清償全部或部分債務。借款人和任何現在或將來取得任何抵押財產的擔保權益，並實際或推定知悉本主協議的任何一方，放棄 要求整理資產或要求任何抵押財產以轉讓的逆序出售的任何權利，或要求任何抵押財產與行使適用法律允許的或本協議規定的任何補救措施相關的分包出售或整體出售的權利。 在行使適用法律允許的或本協議規定的任何補救措施時，任何一方放棄 要求以轉讓的逆序出售任何抵押財產或要求將任何抵押財產打包出售或作為整體出售的權利。 在行使適用法律允許的或本協議規定的任何補救措施的情況下，任何一方放棄 要求資產整理或要求任何抵押財產以轉讓的相反順序出售的任何權利

貸款人應 説明貸款人根據本協議和其他貸款文件 取消抵押品贖回權或處置抵押品而收到的任何款項，但貸款人不對任何抵押品負有任何責任，貸款人僅對其因行使此類權力而實際收到的金額 負責。貸款人或其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表 不對借款人(A)根據任何授權書或以其他方式採取任何行動或未能採取任何行動負責，除非 根據有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的 法院命令最終裁定完全可歸因於自身嚴重疏忽或故意不當行為的損害賠償，或(B)任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害賠償。

第14.05(B)、(B)、(E)、(F)、(E)、(F)及(F)條。

貸款人有權 不時將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的票據、抵押和其他擔保文件 (“被切斷的貸款文件”)，其面額由貸款人自行決定，以證明 並執行本協議規定的權利和補救措施，但條件是：

(A) 緊接該修改生效日期之後的 未清償預付款金額等於緊接該修改之前的未清償預付款金額 ；

(B) 緊接該項修改生效日期後未清償墊款利率的加權平均值等於緊接該項修改之前未清償墊款利率的 加權平均值；

(C) 每筆 未來本金付款應根據該墊款在修改時的未償還本金餘額按比例分配給每筆墊款，而每筆未來攤銷付款應始終按照該分配按比例分配；

(D) 貸款文件中借款人的經濟和/或其他實質性條款、權利和義務不得有其他變化。

(E)  抵押品及其收入應繼續擔保，並可用於抵銷未償還的全部預付款。

借款人應在貸款人提出要求後，不時簽署並及時向貸款人交付遣散費協議和貸款人要求的其他文件，以實現上述遣散費，所有文件的形式和實質均應令貸款人合理滿意。借款人特此 絕對且不可撤銷地指定貸款人為其真實合法的受權人，並以其名義和利息，以其名義製作和 籤立實現上述遣散費所需或適宜的所有文件，借款人批准其受權人憑藉該文件應做的一切 ；但是，在貸款人向借款人發出關於貸款人行使其權利的意向的通知後三(3)天 之前，貸款人不得根據該權力製作或籤立任何此類文件借款人應 有義務支付與準備、執行、記錄或歸檔被切斷的貸款文件有關的任何費用或費用 ，被切斷的貸款文件不得包含貸款文件中未包含的任何陳述、保證或契諾 ，且被切斷的貸款文件中包含的任何此類陳述和保證將僅由借款人自上次給出的日期起 作出。

第十五條
其他

第15.01節 法律選擇 ；同意管轄權。

儘管《附註》、《證券文件》或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但借款人在本主協議、《附註》和其他貸款文件項下的各項條款和規定、權利和義務，均應受哥倫比亞特區法律(不包括適用於衝突的法律或法律選擇)管轄、解釋、解釋和執行，但程序和實質事項的範圍僅限於與創建、完善有關的程序和實質性事項。 、(br}、 抵押財產的留置權和擔保權益的止贖 以及權利和補救措施的執行，這些事項應 由抵押財產所在司法管轄區的法律管轄，抵押財產上擔保物權的完善、完善和不完善的影響 以及擔保物權的止贖，這些事項應由借款人組織所在司法管轄區的《統一商法典》的現行法律規定確定 管轄的司法管轄區法律管轄。借款人 同意，除非本合同另有規定，否則在票據、證券文件(證券工具除外)、 或任何其他貸款文件下或與之相關的任何爭議均應在哥倫比亞特區提起訴訟。哥倫比亞特區具有管轄權的地方和聯邦法院和當局，除本合同另有規定外，應對貸款文件項下或與貸款文件有關的所有爭議擁有管轄權，包括與票據、證券文件(證券工具除外)的執行、管轄權、違反、執行或遵守有關的爭議，或因以下原因而產生的任何 其他問題, 或與任何貸款文件有關。借款人不可撤銷地同意為票據、擔保文件或任何其他貸款文件引起的任何訴訟提供此類法院的送達、管轄權、 和地點，並放棄 其可能因住所、慣常住所或其他原因而有權享有的任何其他地點。但是，此處包含的任何內容均不得阻止貸款人在任何其他司法管轄區對借款人和抵押品提起任何訴訟、訴訟、訴訟或行使任何權利 。在任何其他司法管轄區提起此類訴訟、訴訟或訴訟或採取此類訴訟，在任何情況下都不構成對本協議中所載協議的放棄，即哥倫比亞特區法律應管轄本協議中規定的借款人和貸款人的權利和義務，或本協議中借款人向哥倫比亞特區個人司法管轄區提交的權利和義務。

第15.02節 放棄陪審團審判 。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人(A)約定並同意不就本主協議或任何其他貸款文件引起的 任何問題或雙方作為借款人和貸款人之間的關係選擇陪審團審判，即 可由陪審團審判的權利，以及(B)放棄關於該問題的任何陪審團審判的權利，只要該權利現在或將來存在 。本放棄由陪審團審判的權利由每一方當事人在知情和自願的情況下，在有資格的法律顧問的幫助下分別作出。

第15.03(1)(A)、(B)、(C)、(C)、(E)及(F)條。

除本合同或任何其他貸款文件中另有規定外，本框架協議和任何其他貸款文件項下的所有通知應為：

(1) 書面 ，應為：

(A) 親自交付， ；

(B) 郵寄， 預付郵資，掛號或掛號遞送，要求回執；

(C)由隔夜快遞寄送的  ；或

(D) 通過電子郵件 發送原件，隨後是隔夜快遞；

(2) 在借款人的通知地址和貸款人的通知地址(視情況而定)向預期收件人發送 ；以及

(3) 視為在較早時間給予的 發生以下情況：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒絕或拒絕投遞，則為通知被如此拒絕或拒絕的日期，該日期由美國郵政或此類快遞服務的 記錄最終確定。

本主協議 的任何一方均可通過根據本15.03節(通知)向主條款摘要中確定的 其他方發出通知的方式，更改向其發送通知的地址。

本主協議或任何其他貸款文件中未指定如何發出通知的任何必需通知應根據 本15.03節(通知)發出。

借款人和貸款人 均不得拒絕或拒絕根據本主協議發出的任何通知。應另一方要求，每一方均應 書面確認收到任何通知。

第15.04節 繼承人 和轉讓約束；預付款的銷售。

本主協議應 對貸款人的繼承人和受讓人以及借款人的允許繼承人和受讓人具有約束力，並且本主協議授予的權利適用於借款人的允許繼承人和受讓人 。但是，本主協議不允許的轉讓應屬於違約事件，並且應從 開始無效。

本主協議 不限制貸款人(包括其繼承人和受讓人)出售或轉讓預付款或預付款的任何權益的權利。 預付款或預付款的部分權益(連同本主協議和其他貸款文件)可以在不事先書面通知借款人的情況下出售一次 次或多次。出售可能會導致貸款服務機構的更換。

第15.05(1)(A)、(B)、(C)、(E)及(F)條。

本《主協議》可 以任何數量的副本簽署，其效力與本協議各方簽署同一文件的效力相同，所有此類副本 應一起解釋，並應構成一份文書。

第15.06條[有意刪除 。]

15.07節 各方關係 ；無第三方受益人。

貸款人和借款人之間的關係應僅限於債權人和債務人之間的關係，本主協議中包含的任何內容均不得在貸款人和借款人之間建立 任何其他關係。本主協議中包含的任何內容均不會使貸款人成為借款人的合資企業、 合作伙伴或代理人，也不會使貸款人對借款人的任何債務、義務、行為、遺漏、陳述或合同承擔責任。

本主協議任何一方的債權人 和其他任何人均不得成為本主協議或任何其他貸款文件或 根據本主協議或任何其他貸款文件創建或預期的任何帳户的第三方受益人。本主協議 中包含的任何內容均不得被視為或解釋為貸款人對任何第三方承擔義務，任何第三方均無權 向貸款人強制執行借款人根據本主協議可能享有的任何權利。在不限制前述規定的原則下：

(1) 貸款人與任何貸款服務機構之間的任何服務安排應構成該貸款服務機構的合同義務，該合同義務獨立於借款人的償債義務；

(2) 借款人 不應是任何服務安排的第三方受益人；以及

(3)在任何服務安排下，貸款服務商不支付  將減少債務金額。

第15.08節 可分割性； 完整協議；修訂。

本主協議或任何其他貸款文件中任何條款的無效或不可執行 不應影響本主協議或任何其他貸款文件中任何其他條款的有效性或可執行性 ，所有這些條款均應保持完全效力和效力，包括擔保。所有 貸款文件均包含各方就本主協議和其他貸款文件所涵蓋的事項、授予的權利和承擔的義務 達成的完整和完整的協議。除非經雙方簽署的書面 協議，否則不得修改或修改本主協議。

第15.09節：建造。

(A) 本主協議和貸款文件各部分的標題和標題 僅為方便起見，在解釋本主協議和貸款文件時不應考慮 。

(B)除非另有明確規定，否則 本主協議中提及的任何 “附件”或“時間表”或“章節”或“條款” 應分別解釋為指附加在本 主協議中的附件或時間表或本主協議的某一章節或條款。(B)除非另有明確規定，否則應將本主協議中的任何 參考解釋為分別提及本主協議所附的附件或時間表或本主協議的章節或條款。

(C) 本主協議中提及法規或法規的任何 應解釋為提及不時修訂的該法規或法規 。

(D)本主協議中 單數的使用 包括複數，複數的使用包括單數。

(E)如本主協議中使用的 ，術語“包括”是指“包括但不限於”或“無限制地包括 ”，僅作為示例而非限制。(E) 如本主協議中所使用的，術語“包括”是指“包括但不限於”或“無限制地包括 。

(F) 只要 本主協議中涉及借款人的知識，或在本主協議中使用“對借款人的知識”或類似的 短語，則借款人的知識或此類短語應被解釋為在經過合理和勤奮的查詢和調查後，對借款人所知的最大程度的理解。

(G) ，除非 本主協議另有規定，如果本協議項下需要、允許或預期貸款人批准、指定、確定、選擇、估計、行動或 決定，則此類批准、指定、決定、選擇、估計、行動或 決定應由貸款人單獨和絕對酌情決定。

(H) 本主協議中所有 對單獨文書或協議的引用應包括可根據其適用條款 不時修訂或補充的文書或協議。

(I) “貸款人 可以”指貸款人自行決定，但不是一項義務。

第15.10條*

除非借款人收到 相反的書面通知，否則貸款服務機構可採取所有與墊款支付有關的行動，包括收取款項、發出和接收通知、檢查抵押房產、檢查賬簿和記錄以及授予同意和批准。 除非借款人收到 相反的書面通知，否則貸款服務機構可以採取一切行動，包括收取款項、發出和接收通知、檢查抵押財產、檢查賬簿和記錄以及授予同意和批准。如果借款人收到關於貸款服務機構或任何其他主體身份的相互矛盾的通知，應以貸款人的任何此類書面通知為準。貸款服務機構可能會隨時發生變化(無論是否與預付款的銷售相關) 。如貸款服務機構有變更，借款人將獲書面通知。

第15.11節信息的 披露 。

貸款人可將借款人、主要委託人或擔保人或抵押財產的相關信息 提供給在預付款的服務、執行、評估、履行、購買或證券化中具有現有或預期權益的第三方，包括受託人、主服務商、 特殊服務商、評級機構和維護多户抵押貸款承銷和履約數據庫的組織 。借款人不可撤銷地放棄其根據適用法律可能擁有的禁止此類披露的任何權利，包括任何隱私權 。

第15.12條*

對本主協議條款中的任何 項的具體放棄不應視為一般放棄。如果本主協議的任何條款與任何其他貸款文件的任何條款衝突 ，則以本主協議中包含的條款為準。

第15.13條*

借款人確認、陳述、 並保證：

(A) it 瞭解本主協議和其他貸款文件所考慮的交易的性質和結構；

(B) it 熟悉與該等交易有關的所有文件及文書的條文；

(C) it 明白該等交易所固有的風險，包括任何按揭財產的全部或任何部分損失的風險；

(D) it 已有機會諮詢律師；以及

(E) it 在分析本主協議或任何其他貸款文件預期的交易的財務或其他後果方面不依賴貸方提供任何指導或專業知識，或在解釋、輸入 任何其他主協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何事項方面以任何方式依賴貸方。

第15.14條

如果 任何預付款的收益被用於支付、滿足或解除借款人的任何義務，而該款項是由預先存在的抵押、信託契據或其他抵押財產擔保的 ，則此類收益應被視為貸款人應借款人的請求而預付的 ，並且貸款人將自動代位，而無需採取進一步行動， 享有包括留置權優先權在內的權利。無論是否解除這種先前的 留置權。

第15.15節 天數 。

除非另有特別規定 ，本主協議中提及的任何“天”指的是日曆日，而不是工作日。如果要求借款人履行本主協議項下義務的日期 不是營業日，則借款人應被要求 在緊接該日期之前的營業日之前履行該義務；但是，如果就任何付款日期而言，或者 如果到期日不是營業日，借款人應有義務在緊接該日期之後的 營業日之前付款。

第15.16節 恢復和恢復負債 。

如果借款人、擔保人或任何其他人償還全部或 任何部分債務，或將任何抵押品或其他財產轉讓給貸款人， 隨後應根據任何與債權有關的州或聯邦法律宣佈無效或可撤銷， 包括破產法有關可撤銷轉讓的條款，如果貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或則貸款人要求或選擇償還或恢復的該可撤銷轉讓的金額 或該可撤銷轉讓的金額，包括貸款人與此相關的所有合理成本、費用、 和律師費，該債務將自動恢復、恢復、 並恢復該數額，並應作為從未進行過的該可撤銷轉讓而存在。

15.17 Time 節至關重要。

借款人同意，對於本主協議和其他貸款文件中包含的每一項義務和約定，時間至關重要。

第15.18(A)(B)(C)(I)(Ii)(I)(I)(Ii)(Ii)條

本主協議和所有其他貸款文件代表雙方就本協議標的達成的最終協議， 不得與先前、同時或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議 。所有先前或同時的協議、諒解、陳述和聲明，無論是口頭的還是書面的，都將 合併到本主協議和其他貸款文件中。不得放棄、修改、修改、解除或終止本主協議、其他貸款文件及其任何條款 ，除非由尋求執行放棄、修改、修改、解除或終止的一方簽署書面協議，且僅限於該 協議中規定的範圍。

15.19節 税 儲蓄條款。

儘管本協議有任何相反規定 ，貸款單據的任何修改(無論是否與轉讓相關)都不會導致 不利税收事件。

第15.20(A)、(B)、(C)、(D)及(D)條。

借款人在本主協議中作出的陳述、擔保、 和契諾在本主協議和其他貸款 文件的簽署和交付後仍然有效，無論貸款人或房利美進行任何調查。

第15.21節 轉讓； 第三方權利。

貸款人可在未經借款人同意的情況下，將其在本主協議項下的權利 和/或義務單獨或一起轉讓給聯邦抵押協會。將 轉讓給聯邦抵押協會後，聯邦抵押協會可以單獨或一起進一步轉讓其在本主協議項下的權利，而無需 借款人同意。聯邦抵押協會有權在未經借款人 同意的情況下持有、出售或證券化本協議項下的預付款。

第15.22(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)條。

雙方在此確認 每一方及其各自的律師都參與了本主協議和貸款文件的起草和修訂。 因此，雙方同意，任何不利於起草方的解釋規則均不適用於本主協議和貸款文件的解釋 或對本協議和貸款文件的任何修訂、補充或附件。

[頁面的剩餘部分故意 空白]

借款人和貸款人已在本主協議上簽字並加蓋印章(如適用)，或已促使本 主協議由其正式授權的代表簽署並加蓋印章(如適用)，特此為證。在適用的情況下 法律規定，借款人和貸款人打算將本主協議視為簽署並作為密封文書交付。

和_展品

附表

陳列品