依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-260807號

本初步招股説明書補充資料 中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些 證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為 2021年12月6日

初步招股説明書副刊

(截至2021年11月5日的招股説明書)

$

高級票據到期百分比 ，20

WEC 能源集團，Inc.將發售本金總額為$ 的 %優先債券，到期日期為 ，20(The

我們將從2022年起每半年支付一次 和 的欠款利息，從 開始。債券只會 發行，面額為1,000元及1,000元的整數倍。

我們 可以在債券到期前的任何時間，按照 標題“債券的某些條款-由我們選擇贖回”中討論的適用贖回價格贖回部分或全部債券。

票據將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保、無從屬債務和其他債務並列 時不時未償還。

投資 票據涉及一定的風險。見本招股説明書增刊S-4頁的“風險因素”。

我們不打算 申請將債券在任何證券交易所或自動報價系統上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

⁽¹⁾如果結算髮生在該日期之後 ，另加2021年12月 起的應計利息。

承銷商預計 只能在以下時間通過存管信託公司以簿記形式交付票據

2021年12月 

聯合簿記管理 經理

聯席經理

2021年12月 

您應僅依賴 本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們或承銷商指定發行最終條款的任何書面通信 。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

目錄表

風險 因素

投資票據 涉及風險。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表中第1A項“風險因素”項下的風險因素 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了風險因素。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息 。

前瞻性陳述 和警示因素

我們已經或可能 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括以引用方式併入的文件)中包含 構成經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節、 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。任何有關預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、假設或未來事件或績效的表述或涉及 討論的表述都可能是前瞻性 表述。此外，前瞻性陳述可通過參考未來一段或多段時間或使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”預測、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“ ”計劃、“可能”、“潛在”、“項目”、“尋求”，“”應該“”、“ ”“目標”、“”將“”或類似的術語或這些術語的變體。

我們提醒您， 任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們在前瞻性陳述中預期的未來結果、業績或成就大不相同 。

除了與這些陳述特別提及的假設 和其他因素外，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的 標題“有關前瞻性信息的告誡聲明”和“風險因素”標題下描述的因素，以及在“影響結果、流動性的因素”標題下描述的因素。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節 中，或在我們通過引用併入的其他文件中類似的標題下， 資源。任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，除非適用法律要求 ，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，包括 意想不到的事件。

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應支付的其他發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益 約為 百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還短期債務和其他一般企業用途。截至2021年11月30日，我們未償還的 短期債務為11.118億美元，加權平均利率為0.22%，未償債務的平均期限不到30天。

待處置期間，我們可能會將此次發行的淨收益暫時投資於 不需要立即用於預定目的的美國政府證券和其他高質量的美國證券 。

大寫

下表顯示了我們的實際合併資本結構。

註釋中的某些條款

以下對票據特定條款的説明 補充了對一般條款的説明 ，並在與之不一致的情況下取代了隨附的招股説明書中“債務證券説明”中所載的一般條款 和條款。

我們將根據1999年3月15日我們與紐約梅隆銀行信託公司(作為第一家芝加哥國民銀行的繼任者)作為受託人(經修訂和補充的“契約”)簽訂的契約發行票據 。票據將是我們的直接無擔保一般債務 。截至2021年9月30日，該債券項下未償還債務證券的本金總額約為34億美元，其中包括5億美元的次級票據。2021年11月17日，我們發佈了贖回通知，將於2021年12月17日贖回我們將於2025年6月15日到期的3.55%優先債券的4.2億美元未償還本金總額中的3億美元。

一般信息

票據將是無擔保的 和無從屬的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬的債務和其他債務並列 一直未償還。截至2021年9月30日，我們有大約29億美元的無擔保和無從屬 長期債務證券的本金總額。我們有15億美元的多年銀行後備信貸安排來支持我們的商業票據計劃，截至2021年9月30日， 有9.68億美元的未償還商業票據。截至2021年9月30日，我們的子公司約有98億美元的長期債務未償還，5.405億美元的未償還商業票據和3040萬美元的未償還優先股。

票據的利息按 %的年利率計息 。利息將從2021年12月 開始計息，或從已支付或提供利息的最近付息日期 開始計息。利息每半年支付一次，在緊接付息日期之前的 或 交易結束時向記錄在案的持有人支付 。利息支付日期將是從2022年 開始的每一年的 和 。利息將按 一年360天計算，其中包括12個30天月。該批債券將於20年月日( )期滿。

債券只會以登記形式發行，面額為1,000元，整數倍數為1,000元。

我們可以選擇贖回

在 之前的任何時間， 20   (即在到期日之前的   個月的日期，在本招股説明書附錄中稱為“提前贖回日期”)， 票據將可隨時全部或部分贖回，由我們選擇，贖回價格為 ，相當於(I)正在贖回的票據本金的100%，或(Ii)正在贖回的票據的剩餘 預定支付的本金和利息的現值之和，如果該等票據在提前贖回日到期 ，但不包括贖回日應計的利息，則贖回價格為(I)100%，或(Ii)如若該等票據於提前贖回日到期則按每半年一次的方式折現至贖回日的本金和利息的總和 在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 。於提早贖回日或之後的任何時間，吾等可按贖回債券本金的100%贖回全部或 不時贖回的債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“可比國庫券 發行”是指美國國庫券或獨立投資銀行家選定為實際到期日或內插到期日與正在贖回的債券的剩餘期限相當的美國國庫券(為此，假設債券在提前贖回日到期 )，該證券將在選擇時按照財務慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價 (為此目的，假設 ) 債券的到期日與該等債券的剩餘期限相當(為此目的，假設 債券在提前贖回日到期)。 新發行的公司債務證券的到期日與該等債券的剩餘期限相當(為此目的，假設 債券在提前贖回日到期)。

“可比庫房 價格”就任何贖回日期而言，是指(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值 剔除最高和最低的參考庫房交易商報價，或(Ii)如果受託人獲得的參考庫房交易商報價少於 4個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資(Br)銀行家”是指我們指定的參考國庫券交易商之一。

“參考財政部 交易商”是指摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和豐業資本(美國)有限公司(Scotia Capital(USA)Inc.)及其各自的繼承人或附屬公司，以及 由PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.各自選出的 一家位於紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級財政部交易商”)，以及我們選定的兩家一級國債交易商。如果任何推薦的 庫房交易商不再是一級庫房交易商，我們將選擇另一個一級庫房交易商來替代該交易商 。

“參考財政部 交易商報價”是指對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由 受託人確定的可比國債發行的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示) 該參考國債交易商在紐約市時間下午3：30，在上述贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向受託人報價。

“國庫券利率” 指就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格；提供如果獨立投資銀行家 確定沒有這種可比國庫券發行，則該年利率應等於 與票據剩餘期限相當的美國國庫券的估計半年到期收益率 (為此，假設票據在提前贖回日到期)，如果此類證券可用，該 估計將由參考國庫券交易商在插值、外推的基礎上做出。 估計將由參考國庫券交易商根據插值法、外推法作出。 如果有，則由參考國庫券交易商根據插值法、外推法作出該 估計值(為此目的，假設票據在提早贖回日到期)，則該利率應等於每半年贖回一次的美國國庫券的等值到期日收益率。 考慮到(I)其他期限的美國國債的到期日收益率，(Ii)到期日與待贖回債券的剩餘期限相當的其他 美元計價債務證券的到期日收益率(為此， 假設債券在提前贖回日到期)和(Iii)美國國債與此類其他債務證券之間的適用利差，均截至紐約市時間3日下午5點

我們將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)向每位要贖回債券的持有人發送 任何贖回通知。

除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息 。

除 有條件贖回(如下所述)的情況外，一旦發出贖回通知，要求贖回的票據將於贖回日到期並按通知中所述的贖回價格支付 。

贖回通知 可以是有條件的，並規定在贖回指定日期 之前發生通知中描述的任何事件。有條件贖回通知無效，除非贖回的所有條件在贖回日期 日期之前發生或已被我們放棄。

契諾

對某些子公司股票留置權的限制

只要任何票據 仍未償還，我們將不會創建、招致或允許我們的任何子公司就我們或我們的子公司在票據發行日期持有的任何我們或WG的股本 創建或產生任何質押或擔保權益。

對合並、合併和出售資產的限制

本契約規定，我們不會在我們不是倖存公司的交易中與另一家公司合併或合併到另一家公司，也不會將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一家公司，除非：

繼任者將被 替換為我們，就像它是契約、證券決議和票據的原始當事人一樣。此後，繼承人 可以行使我們在契約和附註下的權利和權力，我們在這些文件下的所有義務將終止。

違約事件

除隨附的招股説明書中“債務證券説明-違約與補救”項下所述的違約事件 外，票據項下的違約事件將包括我們未能就我們的任何債務支付總計2,500萬美元或以上的本金、利息或溢價，或加速我們總計2,500萬美元或 以上的債務(違約不會根據與持有人達成的協議而治癒、免除或推遲)。 債券項下的違約事件將包括我們未能就我們的任何債務支付總計2,500萬美元或以上的本金、利息或溢價，而這些債務不會根據與持有人達成的協議而治癒、免除或推遲。 債券項下的違約事件將包括我們未能就任何債務支付總計2,500萬美元或以上的本金、利息或溢價。或者在書面通知 後30天內未按照票據契約的規定撤銷或廢止加速。如本段所述，“負債”是指WEC能源集團、我們和WG的以下 義務(具體不包括WEC能源集團其他子公司的義務和公司間義務)：

其他

根據隨附的招股説明書中描述的條件，這些票據將 失效。

本公司可不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面均與票據等同的同一系列票據(或除支付新票據發行日期前應累算的利息或(如適用)在新票據發行日期後首次支付利息外)，以便新票據可合併，並與票據組成 一個單一系列，並具有與票據相同的條款。 本公司可不時在沒有通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面均與票據等同的票據(或在所有方面除外)，以便將新票據合併，並與票據組成一個單一系列，其條款與新票據發行日期後的首次利息支付相同。如果我們發行 同一系列的額外票據，我們將準備一份新的發售備忘錄或招股説明書。

除非聯邦法律管轄，否則契約和 票據將受威斯康星州法律管轄。

僅限簿記的發行--存管信託公司

紐約州紐約的存託信託公司(“DTC”)將擔任債券的證券託管機構。債券的發行將僅限於以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券 。發行後，債券將由一張或多張全面註冊的全球票據證書代表，總計為債券的本金總額 ，並將代表DTC存入受託人。

DTC是世界上最大的證券託管機構， 是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是 紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約 統一商業法典所指的“清算公司”，是根據交易法第17A條規定註冊的“清算機構”。 DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票發行提供資產服務。 DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是 紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“清算公司”，是根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。 DTC的參與者(“直接參與者”)將來自100多個國家的公司和市政債券發行和貨幣市場工具存入DTC。 DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，為直接參與者之間的已存款證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就不需要 實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接 (“間接參與者”)。適用於參與者的直接交易規則已提交給美國證券交易委員會(SEC) (“美國證券交易委員會”)。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com。此類網站的內容不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的 部分。

在DTC系統內購買票據必須 由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每個票據的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的 記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人預計 將從直接 或間接參與者(受益所有人通過這些參與者購買票據)收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓將 通過直接和間接參與者賬簿上的條目完成，這些參與者代表受益所有者行事。除非停止使用票據記賬系統 ，否則受益所有人 將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據 均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不瞭解票據的實際受益所有者 。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了此類票據， 這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其持有的 資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益的 所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束 。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的債券少於全部債券 ，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該等債券中將贖回的權益金額 。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。 根據其通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合委託書。Omnibus代理將CEDE &Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期 (在Omnibus代理所附清單中標識)將票據記入帳户貸方的那些直接參與者。

票據的付款將支付給割讓公司或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我方或受託人在相關付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持有量， 將其賬户記入DTC的 賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為“Street name”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或WEC Energy Group的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規 要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他指定人)支付款項是WEC能源集團的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任 ，向受益者支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

除本文規定外，全球票據的實益所有人 將無權接收票據的實物交付。因此，各實益擁有人必須依賴DTC的程序 來行使本附註項下的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者採取最終形式的實物證券交割 。這樣的法律可能會削弱在全球紙幣上轉移利益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務 。在這種情況下，如果 無法獲得後續證券託管，將需要打印票據證書並將其交付給記錄持有人 。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券 託管機構)進行賬簿轉賬的系統。然而，我們理解，根據目前的行業慣例，DTC會將我們的決定通知其直接參與者和 間接參與者，但只有在每個直接參與者或 間接參與者提出要求時，DTC才會從全球票據中提取利益。在這種情況下，債券的證書將被打印並交付給適用的直接或間接參與者。

本節中有關DTC 和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何承銷商均不對其準確性 承擔任何責任。對於DTC或其直接 或間接參與者履行此處所述的各自義務或根據管理其各自 運營的規則和程序，我們或任何保險商均不承擔任何責任。

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和 條件，以下指定的承銷商 J.P.Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.為其代表， 已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售下表 所示債券的本金金額：(br}=

承銷商提供債券的條件是他們接受我們的債券，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的義務 取決於其律師對某些法律事項的批准 以及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有 票據(如果有)。

承銷商向公眾出售的債券最初將以本招股説明書附錄封面上規定的首次公開發行價格發售。 承銷商出售給證券交易商的任何債券均可在首次公開發行價格的基礎上以最高為債券本金的    %的折扣價出售。 任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商 ，價格最高可達債券本金的   %的首次公開發行價格。債券首次公開發售 後，發行價及其他出售條款可能會不時由代表更改。承銷商發行的債券 以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單 。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。 我們將向承銷商支付與此次發行相關的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。

為了促進債券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。 具體而言，承銷商可以超額配售債券，為自己的賬户建立債券空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商可以在 公開市場上競購和購買債券。 此外，承銷商可以在 公開市場上競購債券。 具體而言，承銷商可以在公開市場上超額配售債券，在債券中建立空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商可以在 公開市場上競購債券。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。 穩定交易包括為防止或延緩債券在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。 最後，如果承銷商在交易中回購以前分發的票據以 回購辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷商可以收回允許向承銷商 或交易商在發行中分銷票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何 這些活動。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。

承銷商還可以 實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 時，因為代表在穩定或做空 覆蓋交易時已回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

債券是新發行的債務證券 ，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在 票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證債券交易市場的流動性。

我們估計此次發行的總費用 不包括承銷折扣，大約為120萬美元。

我們預期於本招股説明書補充頁最後一段所指定的日期(即債券定價日期後的    營業日)交割 票據付款後的 票據(此結算週期稱為“T+”)。 根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般須在兩個工作日內交收，除非 任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+結算，希望在定價當日或下一個營業日 交易票據的購買者將被要求指定 替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在定價當日或下一個    (br}下一個工作日)進行票據交易，請諮詢他們自己的顧問。

承銷商及其關聯公司是從事證券交易、商業銀行和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。 在各自業務的正常過程中，某些承銷商及其關聯公司已經提供、目前提供 ，並可能在未來為我們及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行、諮詢和其他服務， 幾家承銷商的附屬公司是我們現有的15億美元信貸安排、我們現有的5億美元信貸安排、WPS現有的4億美元信貸安排、WG的現有3.5億美元信貸安排和PGL現有的3.5億美元信貸安排下的貸款人。

在其 各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括 作為某些衍生對衝安排的對手方，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生品 證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及WEC能源集團及其附屬公司的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其各自的關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其 各自的關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類 承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司 也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償 幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

聯合投資 聯合投資服務公司是金融行業監管機構，Inc.的成員，也是聯合銀行公司的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向該公司支付推薦費 。

法律事務

與票據相關的各種法律事項 將由佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞，以及(B)由紐約Hunton Andrews Kurth LLP的承銷商 傳遞給我們。WEC Business Services LLC副總裁兼副總法律顧問Joshua M.Erickson將代表我們傳遞註釋的有效性以及某些其他法律事項。埃裏克森先生是WEC能源集團不到0.01%普通股的實益所有者。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務 報表和相關財務報表明細表，通過引用我們的10-K表格截至2020年12月31日的年度報告 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並且我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 審計，如中所述，該報表包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的截至2020年12月31日的年報 ，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表和相關財務報表明細表，並已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計此類合併財務報表和相關財務報表明細表以引用的方式併入，以依賴該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。

通過引用合併的文檔

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告，以及註冊和委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件(檔案號001-09057) 可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為http://www.sec.gov以及在我們的網站上，Www.wecenergygroup.com。 本公司網站上包含或可從本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書 或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用方式 合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。在本招股説明書附錄的日期 ，我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 ，直到我們完成向公眾出售證券 ：

除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中不會引用任何現行8-K報表第2.02或7.01項下提供的信息 。我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益的 所有者)提供 通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的任何或全部信息的副本，或應書面 或口頭請求通過以下方式向我們提供 已併入本招股説明書及隨附的招股説明書的任何或全部信息的副本：

WEC能源集團，Inc.

西密歇根街231號

郵政信箱1331號

威斯康星州密爾沃基，郵編：53201

收信人：瑪格麗特·C·凱爾西女士，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電話：(414)221-2345

招股説明書

WEC能源集團， Inc.

債務證券

WEC 能源集團，Inc.可能會不時以一種或多種方式向公眾發行和出售債務證券。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書介紹了可能適用於這些債務證券的一些一般條款。將提供的任何債務證券的具體條款以及與特定發行相關的任何其他 信息將在招股説明書附錄中列出，該附錄將描述我們發行或出售的任何債務證券的利率、支付日期、排名、到期日和其他條款。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理或直接向購買者提供和銷售 這些債務證券。 本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。本招股説明書不得 用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所報價，代碼為“WEC”。

有關購買債務證券的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第1頁上的“風險因素” 以及任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的“風險因素” 。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期 為2021年11月5日。

目錄

關於這份招股説明書

在 本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“WEC能源集團”是指WEC能源集團公司。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用 “擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以通過一個或多個產品向公眾發行和出售本招股説明書中描述的 債務證券。

此 招股説明書僅為您提供我們可能發行和出售的債務證券的概括性説明。我們每次發行債務證券時， 我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關特定債務證券的具體信息 以及此次發行的條款。在招股説明書附錄中，我們將描述我們發行和出售的任何債務證券的利率、支付日期、排名、到期日和其他 條款。

招股説明書附錄還將説明債務證券的收益和用途，以及發行和出售債務證券的承銷商(如果有)的名稱和補償 ，以及投資者的其他重要考慮事項。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息 為準。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們向您推薦的標題下的文檔 中包含的信息 ，您可以在此處找到更多信息。

危險因素

投資於WEC能源集團的證券涉及風險。請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項所述的“風險因素”，並將其併入本招股説明書中作為參考。在做出 投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及 本招股説明書中包含或引用的其他信息。

前瞻性陳述 和警示因素

我們 已經或可能在本招股説明書或任何招股説明書附錄(包括通過引用納入的文件) 中包含構成修訂後的1933年證券法( “1933年證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“1934年交易法”)第21E節含義的“前瞻性陳述”。任何表達或涉及有關預期、信念、計劃、目的、目標、戰略、 假設或未來事件或業績的陳述都可能是前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述可通過引用未來一個或多個時期或使用前瞻性術語來標識，如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“ ”“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“ ”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“ ”、“ ”、“計劃”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、““”尋求“”、“應該”、“目標”、“將”或這些術語的類似術語或變體 。

我們 提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們在前瞻性陳述中預期的未來結果、業績 或成就大不相同。

除了與這些陳述特別提及的假設和其他因素外，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的標題“關於前瞻性信息的告誡聲明”和“風險因素” 中描述的因素，以及在“影響結果、流動性的因素”標題下描述的因素，這些因素包括： 我們在截至2020年12月31日的年度報告中“關於前瞻性信息的告誡聲明”和“風險因素” 中描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預期的結果、業績或成就大不相同。 在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 一節中，或在我們通過引用併入的其他文件中類似的標題 中。任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，除適用法律要求的 外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況， 包括意想不到的事件。

WEC能源集團，Inc.

WEC 能源集團公司於1981年在威斯康星州註冊成立，並於1986年成為一家多元化控股公司。2015年6月29日，我們收購了Integrys Energy Group，Inc.100%的已發行普通股，並更名為WEC Energy Group，Inc.。

我們的 全資子公司主要從事在威斯康星州和密歇根州提供監管電力服務以及在威斯康星州、伊利諾伊州、密歇根州和明尼蘇達州提供監管天然氣服務的業務。截至2021年9月30日，我們受監管的公用事業子公司 為約160萬電力客户和約290萬天然氣客户提供服務。此外，我們還擁有美國輸電公司(“ATC”)約 60%的股權，該公司是一家受監管的輸電公司。通過子公司， 我們還擁有多個風力發電設施的多數股權，這是我們非公用事業能源基礎設施業務的一部分。在2020年12月31日，我們在下面討論的六個可報告細分市場中進行了運營。

-威斯康星州[BR]細分市場：威斯康星州部門包括威斯康星州電力公司(“WE”)、威斯康星州天然氣有限責任公司(“WG”)、威斯康星州公共服務公司(“WPS”)和上密歇根能源公司(“UMERC”)的電力和天然氣業務。這一細分市場還包括為威斯康星州密爾沃基市的WE STEAM客户提供的蒸汽服務。

伊利諾伊州(BR)細分市場：伊利諾伊州部門包括People Gas Light and Coke Company(“PGL”) 和North Shore Gas Company的天然氣業務，這兩家公司為位於芝加哥和芝加哥北郊的客户提供天然氣服務。PGL 還在伊利諾伊州中部擁有並運營一個388億立方英尺的天然氣儲氣田。

其他{BR}州區段：其他州部門包括為明尼蘇達州各個城市和社區的客户提供服務的明尼蘇達能源資源公司(Minnesota Energy Resources Corporation)的天然氣業務，以及為密歇根州南部和西部的客户提供服務的密歇根天然氣公用事業公司(Michigan Gas Utilities Corporation，簡稱“MGU”)的天然氣業務。

電氣{BR}傳輸段：電力傳輸部門包括我們在ATC約60%的所有權權益，該公司主要在威斯康星州、密歇根州、伊利諾伊州和明尼蘇達州擁有、維護、監控和運營電力傳輸系統，以及我們在ATC Holdco，LLC約75%的所有權權益，ATC Holdco，LLC是一個獨立的實體，成立的目的是投資於 ATC傳統足跡之外的輸電相關項目。

非公用事業{BR}能源基礎設施細分市場：非公用事業能源基礎設施業務包括擁有發電設施並將其租賃給WE的W.E.Power，LLC (“We Power”)；擁有密歇根州東南部地下天然氣儲存設施的Bluewater Natural Gas Holding LLC(“Bluewater”) ；以及WEC Infrastructure LLC(“WECI”)。截至2021年9月30日，WECI已收購或同意收購八個風電場的多數股權，這些風電場能夠提供超過1500兆瓦的可再生能源。這些風電場代表着超過23億美元的承諾投資，並與獨立的第三方簽訂了長期協議 。WECI在所有這些風電場的投資都有資格或預計有資格享受生產税收抵免 。

公司 和其他細分市場：公司和其他部門包括WEC能源集團控股公司、Integrys Holding，Inc.(“Integrys Holding”)控股公司、People Energy、LLC控股公司、Wispark LLC、WEC Business Services LLC和WPS Power Development，LLC(在2020年11月出售其剩餘的太陽能設施之前)的業務。這一細分市場 還包括Wisvest LLC和Wisconsin Energy Capital Corporation，這兩家公司已不再擁有重要業務。

WEC Business Services LLC是一家全資擁有的集中式服務公司，為我們受監管的 公用事業公司提供行政和一般支持服務，併為我們不受監管的實體提供某些服務。Wispark LLC開發和投資房地產，截至2020年12月31日擁有2880萬美元的房地產持有量 。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州密爾沃基53201號密歇根街231號，郵政信箱1331號。我們的電話號碼是(414)221-2345。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄中另有説明的 外，我們打算使用出售我們的債務證券的淨收益 (A)為投資(包括股權出資和向關聯公司提供的貸款)提供資金或償還因此而產生的短期債務，(B)償還和/或再融資債務，和/或(C)用於其他一般公司目的。在等待處置之前，我們可能會暫時將此次發行的任何收益 投資於預期目的的美國政府證券和其他優質美國證券。 我們預計會不時借入資金或出售證券，但我們無法預測這樣做的確切金額或時間。有關最新的 信息，請參閲我們最新提交給美國證券交易委員會的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債務説明 證券

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。債務證券將由一個或多個優先債務證券、 次級債務證券和次級債務證券組成。債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司，N.A.(作為芝加哥第一國民銀行的繼承人)、作為受託人、日期為1999年3月15日的 債券發行一個或多個系列，並根據授權特定系列的證券決議(可能是決議或補充 債券的形式)發行。

我們 已彙總了本契約的精選條款和我們在此可能提供的債務證券。此摘要不完整， 可能未包含對您重要的所有信息。契約副本和證券決議形式通過引用提交或合併 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。已發行和未償還的每一系列債務證券的證券決議也已經或將作為註冊聲明的證物存檔或合併。 您應該閲讀契約和適用的證券決議，瞭解可能對您很重要的其他條款。在下面的摘要 中(如果適用)，我們在契約中包含了對章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。 我們提供的任何債務證券的特定條款將在相關的招股説明書附錄中進行説明，以及對以下和契約中描述的債務證券的一般條款進行的任何適用的 修改或補充。有關任何系列債務證券的 條款的説明，在作出投資決定之前，您還應查看與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中列出的債務證券的説明 。

一般信息

契約不會顯著限制我們的運營。特別是，它沒有：

一系列債務證券相對於我們所有債務的 排名將由創建該系列的證券決議確定 。

儘管該契約允許以其他形式或貨幣發行債務證券，但除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書涵蓋的債務證券將 僅以美元登記形式計價，不含息票。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以將債務證券贖回為現金。

條款

與發行任何新系列債務證券相關的招股説明書附錄和證券決議將包括與發行相關的具體 條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

我們 可以發行任何系列的債務證券，如登記債務證券、無記名債務證券或無證書債務證券。(第2.01節) 我們可以將任何系列的債務證券全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中與該系列相關的託管機構或代表該託管機構 。我們可以 註冊、無記名或無證書形式以及臨時或永久形式發行全球證券。除非將全球證券全部或部分 交換為最終形式的證券，否則全球證券不得轉讓給被指定人或繼任者 託管人，但作為一個整體由託管機構轉讓除外。(第2.12節)我們將在與任何系列相關的招股説明書附錄中説明有關該系列的存託安排的具體條款。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行面值為1,000美元和1,000美元的整數倍 的記名債務證券，以及面值為5,000美元和5,000美元的整數倍的無記名債務證券。我們將發行一個或多個全球證券 ，其面值或總面值等於該全球證券所代表的系列未償還債務證券的本金總額 。(第2.12節)

與原始發行相關的 不會向美國的任何地方提供、銷售或交付無記名債務證券。 只有在向我們出示我們指定的符合美國法律和法規的證書的情況下，我們才能交付與原始發行相關的最終形式的無記名債務證券。(第2.04節)

登記債務證券的持有者可在我們為此目的而維持的任何 代理機構交出轉讓的債務證券並滿足代理人的所有其他要求後，要求登記轉讓。(第2.03及2.07節)

我們 可以根據該契約發行債務證券作為貼現債務證券，以該債務證券本金的較大折扣價發售和出售。適用於貼現債務 證券的特殊美國聯邦所得税和其他考慮事項(如果重要)將在相關招股説明書附錄中介紹。貼現債務證券是指加速到期的本金金額小於規定本金金額的債務證券。(第1.01及2.10節)

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股或其他股本或 債務證券、財產、現金或債務，或上述任何內容的組合的 條款(如果有)將在與該系列相關的招股説明書附錄 中彙總。條款可能包括強制轉換或交換的條款，可由持有人選擇 或由我們選擇。(第2.01及9.01節)

某些契諾

任何可能適用於特定系列債務證券的限制性契約將在相關招股説明書附錄中進行説明。

債務證券排行榜

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則根據該契約發行的債務證券將與我們的其他 無擔保和無從屬債務具有同等的評級。債務證券將不以任何財產或資產作為擔保，並將代表我們的無擔保債務 。

由於 我們是一家控股公司，並且我們的所有業務都通過子公司進行，因此債務證券持有人的地位通常比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、徵税機構、擔保持有人和任何優先股東)的債權更低。 我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過子公司進行的，因此債務證券持有人的地位通常低於我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人和任何優先股東。各種融資安排和監管要求 限制了我們的公用事業子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力。除UMERC和MGU外，我們所有的公用事業 子公司都被禁止直接或間接向我們提供貸款。如果我們決定發行額外債務，契約 不會限制我們或我們的子公司。

截至2021年9月30日 ，我們的直接債務包括29億美元的未償還優先票據和5億美元的次級票據 ，這些票據都是根據該契約發行的。我們有15億美元的多年銀行後備信貸安排來支持我們的商業票據 計劃，截至2021年9月30日，我們有9.68億美元的未償還商業票據。截至2021年9月30日，我們的子公司有 約98億美元的長期債務未償還，5.405億美元的未償還商業票據和3040萬美元的未償還優先股 。

繼任義務人

契約規定，除非在設立一系列債務證券的證券決議中另有規定，否則我們不會在我們不是倖存公司的交易中 與另一家公司合併或合併到另一家公司，或將我們的全部或基本上 所有資產轉讓給另一家公司，除非：

我們將代之以 繼任者，就像它是該契約、證券決議和債務證券的原始方一樣。 此後，繼任者可以行使我們在該契約、債務證券和任何優惠券下的權利和權力，我們在這些文檔下的所有 義務都將終止。(第5.01節)

債務證券交換

登記的 債務證券可以按持有人要求的 授權面值交換相同系列和到期日的登記債務證券的等額本金，條件是在我們為此目的而設立的代理機構交出登記的債務證券 並滿足代理人的所有其他要求。(第2.07節)

在授權以登記形式和無記名形式發行的一系列債務證券的條款允許的範圍內，不記名債務證券可以在交出無記名債務證券和所有未付利息息票時，以同等的本金總額交換相同系列和到期日相同的登記或無記名債務證券和所有未付利息息票，除非 在債務證券中另有規定，在我們為此目的而設的機構，並在滿足代理人的所有其他要求後我們預計，任何系列債務證券的條款都不會允許登記的 債務證券交換為無記名債務證券。

違約和補救措施

除非 建立該系列的證券解決方案規定了不同的違約事件，在這種情況下，招股説明書附錄將 描述任何差異，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的違約事件：

術語“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。 術語“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的工作人員。(第6.01節)

債券項下的違約是指在通知或時間流逝之後發生的任何違約事件。 (第1.01節)在受託人或該系列本金至少25%的持有人通知我們違約之前，上述第四個項目符號項下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到 通知後指定的時間內不會糾正違約。(第6.01節)

如果 在契約項下發生違約事件並且該系列仍在繼續，則受託人通過通知我們，或持有該系列本金至少25%的持有人通過通知我們和受託人，可以宣佈該系列債務證券的本金和應計利息全部 立即到期並應支付。(##**$$ _)。貼現債務證券可以規定加速到期的本金 少於規定的本金。(第6.02節)

如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，且該系列債務證券的所有現有違約事件已 得到治癒或免除，則該系列債務證券的多數本金持有人可通過通知受託人撤銷加速及其 後果，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外。(第6.02節)

如果某個系列發生並繼續發生違約事件，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取該系列到期的本金或利息 ，以強制執行適用於該系列的任何規定，或以其他方式保護該系列的 受託人和持有人的權利。(第6.03節)

受託人在履行其合理認為可能使其遭受任何損失、責任或費用的契約或債務證券項下的任何職責或行使任何權利或權力之前，可要求得到令其滿意的賠償。(第7.01節)在某些限制的情況下，持有一系列債務證券本金過半數的 持有人可以指示受託人就該系列行使任何信託或權力 。(第6.05節)除某系列欠款的情況外，如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則該受託人可扣留任何持續失責的通知 。(第7.04節) 我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證明，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 。(第4.04節)

如果以贖回為條件的任何事件 未發生且未在預定贖回日期之前放棄，則 未贖回任何受有條件贖回約束的債務證券不屬於違約事件。(第6.01節)如果與債務證券有關的贖回通知規定債務證券必須在通知中指定的贖回日期之前發生 任何事件，則 債務證券須接受有條件贖回。(第3.04節)

契約沒有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務的違約，包括根據該契約發行的另一系列債務 證券的違約，不會自動構成該契約項下的違約事件。證券決議 可以規定交叉違約條款。在這種情況下，招股説明書副刊將描述該條款的條款。

修訂及豁免

任何系列的 契約和債務證券或任何優惠券都可以修改，並且可以免除任何違約。除非證券 決議另有規定，在這種情況下，招股説明書附錄將描述修訂後的條款，經受影響的所有系列證券的多數本金持有人書面同意，我們和受託人可以將契約、債務證券和任何息票作為一個類別進行修訂 。(第10.02條)

未經每個受影響的債務擔保持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何債務證券持有人同意，我們可以修改契約或債務證券：

法律上的失敗和 公約的失敗

債務 除非確立該系列條款的證券決議另有規定，否則該系列證券可隨時根據其條款和契約中規定並在下文簡要描述的條款作廢 。任何失敗都可能終止我們對一系列債務證券和契約的所有 義務(有限例外)(“法律失敗”)， 或者它可能只終止我們在可能適用於特定系列的任何限制性契約下的義務(“契約 失敗”)。(第8.01條)

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們也已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使法律失效選擇權 ，該系列債務證券可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權， 該系列債務證券不能通過參考可能適用於該特定系列的任何限制性契約來加速 。(第8.01條)

要 對一系列債務證券行使任一種失效選擇權，我們必須：

美國政府的 義務是指(A)美國或(B)美國的機構或機構的直接義務，其付款 由美國無條件擔保，在(A)或(B)兩種情況下，其完全信任和信用與美國承諾付款的 相同，發行人不得選擇收回。此術語還包括代表 此類義務的所有權權益的證書。(第8.02節)

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有説明，否則紐約梅隆銀行信託公司，N.A.(作為摩根大通信託公司的繼任者， 全國協會)(作為Bank One Trust Company，N.A.的繼任者)(芝加哥第一國民銀行的繼任者)將擔任根據該契約發行的債務證券的受託人 和登記員，受託人還將擔任債務證券的轉讓代理和支付代理 。(第2.03節)如果我們提前三個月通知受託人 並且在這三個月期間沒有違約，我們可以無故或無故地罷免受託人。如果受託人辭職或被免職，或者 受託人的職位因任何原因出現空缺，契約規定我們必須立即任命一名繼任受託人。(第7.07節)受託人以其個人或任何其他身份，可以向我們或我們的附屬公司貸款、接受存款併為其提供服務，並且可以 以其他方式與我們或我們的附屬公司打交道，就像它不是受託人一樣。(第7.02節)此外，受託人還擔任We Power非公用事業子公司發行的票據的抵押品 代理。

治國理政法

契約和債務證券將受威斯康星州法律管轄，並根據威斯康星州法律解釋，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

配送計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的債務證券：(A)向或通過 承銷商或交易商；(B)直接向一個或多個買家出售；(C)通過代理；(D)通過競爭性投標；或 (E)上述任何方式的組合。招股説明書附錄將列出 由此提供的債務證券的發售條款，包括任何承銷商的名稱或名稱、該等債務證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何首次公開募股價格、 任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠，以及該等債務證券可能在其上上市的任何證券交易所。只有適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才被視為與其提供的債務證券相關的承銷商 。

如果在出售中使用了 承銷商，則債務證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售 。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買 這些債務證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何這些債務證券，承銷商將有義務購買由我們提供並在適用的招股説明書附錄中描述的該系列的所有債務 。 任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會隨時更改為 時間。

債務 如果招股説明書附錄中有指明，也可以由一家或多家公司(“再營銷公司”)根據其條款根據贖回或償還的規定，在購買後再營銷時提供和出售證券，這些公司(“再營銷公司”)可以充當其自己賬户的 委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有) 及其補償將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的債務證券有關的承銷商 。

債務證券 也可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理銷售。與本招股説明書所涉及的債務證券的發售和 銷售有關的任何代理將在招股説明書附錄中註明，我們應支付給該 代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內以最大努力 行事。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商徵集特定機構投資者的要約 ，以購買在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交割的債務證券。任何此類機構投資者可購買的最低金額或根據此類安排可出售的特定債務證券本金總額的部分可能有 限制。經授權可向此類 報價的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育 和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何此類買方根據此類 延遲交付和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束，但以下情況除外：(A)機構在交割時購買特定債務證券，根據該機構所在的美國任何司法管轄區的法律不得禁止 ；以及(B)如果特定債務證券出售給承銷商，則我們必須已將除此類安排所涵蓋的債務證券以外的所有債務證券 出售給此類承銷商。承銷商對該等安排的有效性或吾等或該等機構投資者在該等安排下的表現，概不承擔 任何責任。

如果 任何承銷商或任何銷售集團成員有意從事穩定交易、辛迪加空頭回補交易、懲罰性 投標或與債務證券發行相關的任何其他交易，而該等交易可能穩定、維持或以其他方式影響該等債務證券的價格，招股説明書附錄中將對此類交易的意圖和説明進行説明。

根據與我們簽訂的協議，代理 和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括 根據1933年證券法承擔的責任，或代理或承銷商可能被要求 為此支付的款項的分擔。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們及其子公司進行交易或為其提供服務 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與債務證券相關的各種法律事項將在(A)由佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和(B)由紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP為我們通過 時 通過。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則WEC Business Services LLC副總裁兼副總法律顧問Joshua M.Erickson將代表我們傳遞債務證券的有效性 以及某些其他法律事項。埃裏克森先生是我們普通股不到0.01%的實益所有者。

專家

本招股説明書中引用了截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務報表和相關財務報表明細表，這些合併財務報表和相關財務報表明細表引用自我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte& Touche LLP)在其報告中進行審計。鑑於該等合併財務報表及相關的財務報表明細表具有會計和審計方面的權威 ，該等合併財務報表及相關財務報表明細表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們 在美國證券交易委員會第001-09057號文件下提交年度、季度和當前報告，以及註冊和委託書等信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上向公眾公開，也可通過我們自己的網站www.wecenergygroup.com 查閲。除向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本 招股説明書的文件外，我們網站上的其他信息或可從本網站獲取的其他信息不是本 招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本 招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。我們通過引用納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過 參考併入以下文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本次發行完成：

除非另有特別説明，否則本招股説明書中不會引用任何現行8-K報表第2.02或7.01項下提供的 信息作為參考。您可以通過以下 地址致電或寫信給我們，免費索取這些文檔的副本：

WEC 能源集團，Inc.

密歇根街西231號

P.{BR}信箱1331

威斯康星州密爾沃基，郵編：53201

收件人： 公司祕書

電話： (414)221-2345

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書 附錄中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息(以後不得更改)。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在任何不允許提供證券的州提供 任何證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

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高級票據到期百分比 ，20

招股説明書副刊

2021年12月    

聯合簿記管理 經理

聯席經理