美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8‑K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月1日

Ikonics公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(218) 628-2217

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

正如之前宣佈的那樣，Ikonics Corporation(“Ikonics”)和TeraWulf Inc.(“TeraWulf”)已經就涉及Ikonics和TeraWulf的戰略性業務合併簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2021年6月24日(“合併協議”)。根據合併協議的條款，(I)Ikonics的全資子公司Telluride Holdco，Inc.(“Holdco”)的全資子公司Telluride Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)將與Ikonics合併並併入Ikonics，(“第一次合併”)，Ikonics在第一次合併中倖存下來，(Ii)Telluride Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)，Holdonics的全資子公司

2021年12月2日，Ikonics對合並協議進行了第三次修訂(“修訂”)，其中包括：(1)將Ikonics的2019年綜合激勵計劃(“Ikonics RSU”)下的已發行限制性股票單位的結算時間恢復至緊接第一次合併之前，(2)補充Ikonics費用的費用和開支償還，以包括為換取取消未完成的Ikonics RSU而支付的所有現金支付(如下文第5.02項進一步描述)，以及(2)補充Ikonics費用的償還，以換取取消未完成的Ikonics RSU(如下文第5.02項進一步描述)，以及(2)補充Ikonics開支的費用和開支償還，以換取取消Ikonics尚未完成的RSU(如下文第5.02項進一步描述)Holdco董事會的預期組成仍與日期為2021年11月12日的委託書/招股説明書中披露的一樣，該委託書/招股説明書是向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2021年11月12日宣佈生效的S-4表格註冊説明書的一部分(文件編號333-258335)，該説明書可能會不時補充。

修正案的前述描述並不聲稱是完整的，受修正案全文的約束和限制，修正案全文的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2021年12月1日，Ikonics董事會薪酬委員會批准取消所有未償還的Ikonics RSU，以換取相當於33.82美元(扣除適用的預扣税後)的現金支付，每股作為此類Ikonics RSU未歸屬部分的基礎股票。所有員工，包括Ikonics的執行人員和董事，都有資格參與取消安排。根據第1.01項中描述的修正案，TeraWulf已同意為付款提供資金，以換取取消Ikonics RSU。由於第一次合併，沒有參與註銷安排的Ikonics RSU的持有者預計將獲得與Ikonics普通股股票的其他持有者相同的對價。

上述對限制性股票單位註銷和解除協議的説明並不聲稱是完整的，受限制性股票單位註銷和解除協議表格全文的約束和限制，該表格的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

第8.01項。其他事件。

TeraWulf債務融資

2021年12月1日，TeraWulf作為借款人，與TeraWulf的若干子公司簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“貸款協議”)，其中TeraWulf的某些子公司是擔保人，貸款方是TeraWulf的貸款方，全國協會的威爾明頓信託公司是行政代理和抵押品代理。貸款協議向TeraWulf提供1.235億美元優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，所有貸款均於貸款協議截止日期(“貸款協議截止日期”)借入。這筆定期貸款的預定到期日為2024年12月1日。由TeraWulf首席執行官Paul Prager先生和TeraWulf首席運營官兼首席技術官Nazar Khan先生擔任少數股東的投資基金NovaWulf Digital Management，LP(“NovaWulf”)是貸款協議的貸款人之一。

定期貸款的利息年利率為11.5%，於貸款協議截止日期一週年後開始按季度分期攤銷，相當於原始本金金額的12.5%。於貸款協議截止日期一週年前預付任何定期貸款，須繳付相當於截至貸款協議截止日期一週年應支付的利息現值加本金的3.0%的全額溢價，如於該一週年或之後及於貸款協議截止日期兩週年前預付，則須繳付3.0%的預付費，而如於該兩週年或之後且於到期日之前預付，則須預付2.0%的預付費。定期貸款項下預付或償還的金額不得轉借。

貸款協議及定期貸款項下的責任由TeraWulf於貸款協議截止日期的每一間附屬公司及該等附屬擔保人的任何未來附屬公司擔保。在第二次合併完成後，Holdco將承擔TeraWulf根據貸款協議和定期貸款作為借款人的義務，TeraWulf將成為附屬擔保人。貸款協議項下的債務預計將由Holdco、TeraWulf和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，但不包括Nautilus Cryptomine LLC、Ikonics和Holdco或TeraWulf未來任何不是附屬擔保人的子公司的股權。

貸款協議不包括任何金融契約。貸款協議包括限制業務、清算和解散、合併和合並、債務和留置權的產生、資產出售、關聯交易、投資、限制支付TeraWulf、違反制裁、反腐敗和反洗錢法以及某些其他法律和監管合規事項的契約，修改某些協議和減少Nautilus Cryptomine LLC的所有權，以及有關某些其他變化的契約。

貸款協議包含此類融資慣常發生的違約事件，包括但不限於：付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產或資不抵債事件、1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)下的某些事件、重大判決、任何貸款文件實際或斷言未能完全生效以及控制權的變更。如果發生此類違約事件，貸款協議項下的貸款人將有權採取各種行動，包括但不限於加速定期貸款項下的未償還金額，以及就擔保和抵押品行使權利和補救措施。

此外，在貸款協議截止日期，TeraWulf向貸款協議的貸款方發行了總計839,398股TeraWulf普通股，每股票面價值0.001美元(“貸款股份”)。貸款股份的發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

TeraWulf股權融資

於2021年12月1日，TeraWulf與若干認可投資者訂立認購協議，據此，該等認可投資者同意以私募交易方式購買總計2261,932股新發行的TeraWulf普通股(“認購股份”)，每股面值0.001美元，總購買價約為7,650萬美元。購買和出售認購股份的幾乎所有收益都已獲得資金，其餘部分預計將在交易完成前收到。TeraWulf打算根據發行認購股份的條款，將發行認購股份的淨收益用於償還某些股東貸款，並用於一般公司目的。

認購股票的發行將根據證券法第4(A)(2)節中包含的豁免註冊進行。

預計貸款股份和認購股份將自動轉換為與第二次合併相關的Holdco普通股收購權。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展覽品。

更多信息以及在哪裏可以找到；徵集活動的參與者

關於Ikonics和TeraWulf之間擬議的業務合併，Holdco已經向美國證券交易委員會提交了一份有效的S-4表格註冊聲明，其中包括一份委託書/招股説明書。委託書/招股説明書和委託卡也已發送或發給有權在與擬議交易有關的特別會議上投票的Ikonics股東。提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書、任何其他相關文件以及所有其他與依康電子有關的材料都可以在以下網站免費獲得(或在提交時)：http://www.sec.gov和www.ikonics.com.cn/Investors-relationship。股東在做出任何投票決定之前，應該仔細閲讀委託書和Ikonics向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含重要信息。

這份8-K表格的當前報告並不構成委託書的徵集、購買要約或出售任何證券的要約徵集。Ikonics及其董事和高管被視為與擬議交易相關的向股東徵集委託書的參與者。有關這些人的姓名以及他們在交易中各自的利益(通過持有證券或其他方式)的信息，將在提交給美國證券交易委員會的最終委託書中闡述。有關這些個人的更多信息在委託書/招股説明書中陳述。據Ikonics所知，只要Ikonics的董事和高管或他們對Ikonics證券的持有量從委託書中披露的金額發生了變化，這種變化就已經反映在提交給美國證券交易委員會的Form 3中的初始實益所有權聲明或Form 4中的所有權變更聲明中。這些材料可在http://www.Ikonics.com/investor-relations.上免費獲得(或在歸檔後將免費獲得

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含符合美國聯邦證券法的“前瞻性陳述”。此類陳述包括有關非歷史事實的預期未來事件和預期的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。實際結果可能與基於多個因素的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(1)與完成合並有關的風險，包括(A)合併可能在預期時間內未完成，或根本不能完成，(B)各方可能未能獲得股東對合並協議的批准，(C)根據合併協議完成合並的其他條件可能得不到滿足，(D)TeraWulf公司考慮的全部或部分合並的風險。(E)合併協議中對補救措施的重大限制可能會限制或完全阻止一方當事人具體履行另一方當事人在合併協議下的義務或就任何違約行為追討損害賠償；(2)合併後公司的股票在納斯達克上市申請獲得批准，(3)任何合併協議的終止可能對一方或其業務產生的影響，包括以下風險：(A)如果合併沒有完成，Ikonics的普通股價格可能會大幅下跌，(B)在需要Ikonics向TeraWulf支付120萬美元終止費的情況下，合併協議可能會終止，或者(C)終止的情況可能會對替代TeraWulf的公司產生令人不寒而慄的影響，這些風險包括：(A)如果合併沒有完成，Ikonics的普通股價格可能會大幅下跌；(B)在需要Ikonics向TeraWulf支付120萬美元終止費的情況下，或者(C)終止的情況，可能會對替代(四)合併公告或合併懸而未決對Ikonics及其業務可能產生的影響, 包括以下風險：(A)Ikonics普通股的業務、經營業績或股票價格可能受到影響；(B)其目前的計劃和運營可能被打亂；(C)Ikonics留住或招聘關鍵員工的能力可能受到不利影響；(D)其業務關係(包括客户、特許經營商和供應商)可能受到不利影響；或(E)管理層和員工的注意力可能被轉移到其他重要事項上；(5)合併協議對Ikonics運營能力的限制的影響(6)未決和未來的訴訟和其他法律程序的性質、費用和結果，包括與交易有關的任何此類訴訟，並對Ikonics和其他公司提起訴訟；(7)交易可能涉及意想不到的成本、債務或延誤的風險；(8)其他經濟、商業、競爭、法律、監管和/或税收因素；(9)在CVR到期之前，Ikonics的所有歷史業務將被出售或全部不出售的可能性；以及(10)註冊説明書所載委託書/招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素，以及依康電子向美國證券交易委員會提交或提交的後續報告所更新或補充的其他因素。告誡潛在投資者、股東和其他讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只在發表之日發表。除非法律要求，Holdco、Ikonics或TeraWulf沒有任何義務在前瞻性陳述發表後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。