美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

修正案第1號

截至2021年5月31日的季度報告

由_至_的過渡期

美國證券交易委員會第001-37954號案卷

報名電話：(888)798-9100

不適用不適用

(原姓名、原地址、前三個月，自上次報告後如有變更， )

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第 規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨{BR}否x

截至2021年11月29日，註冊人 唯一發行和發行的普通股類別的股票數量為28,713,099股。

解釋性註釋

ShiftPixy，Inc.(“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)向其截至2021年5月31日的季度報告10-Q/A表提交本修正案第1號(本“修訂文件”)，以修訂和重述其最初提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2021年5月31日的10-Q表季度報告 中的以下事項2021年(“原始備案”)：(I)第一部分第1項“財務 信息”，(Ii)第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 和(Iii)第一部分第4項“控制和程序”。修改後的備案文件包括證據31.1至31.232.1和32.2.以及 美國證券交易委員會規則12b-15要求的首席執行官和首席財務官的新證明。

2021年4月22日，公司轉讓了其通過其全資子公司ShiftPixy Investments，Inc. (“Investments”)贊助的四家特殊目的收購公司 (“SPAC”)共10,000,000股 普通股(“方正股份”)。在轉讓之前，公司通過 Investments成為每個SPAC的唯一股東。這些方正股份的轉讓產生了四家SPAC中每一家的少數獨立權益 。

工作人員 會計公告主題5T、ASC 340-10-S99-1和SAB主題5A項下提供的會計指導要求，當這些創始人股票等證券以低於公允市值的價格轉讓給獨立第三方時，差額將被視為股東的出資和 記為SPAC遞延發售成本的增量公允價值 ，併產生少數股權。遞延發售成本包括與少數股權相關的47,472,000美元 非關聯權益和611,000美元的專業費用，其中包括與SPAC首次公開募股相關的法律和 會計費用，如附註1所述，公司此前將這些費用記為專業 費用(456,000美元)和保證金(155,000美元)。

此外，作為公司 過渡到採用ASC 606的一部分，該協議於截至2021年8月31日的年度(“2021財年”)生效，並 自2021財年報告期起實施，公司在2021財年對其所有客户賬單進行了審查。 從2021年財年第三季度開始，公司客户開始遷移到更新的客户服務協議，該協議改變了與客户的法律關係的性質。 從2021年第三季度開始，公司的客户開始遷移到更新的客户服務協議，該協議改變了與客户的法律關係的性質。 從2021年第三季度開始，公司的客户開始遷移到更新的客户服務協議，該協議改變了與客户的法律關係的性質以及控制支付給WSE的工資、工作時數和工作分配等因素的權力。因此，這種控制差異導致 將這些WSE確認為人員配備解決方案收入，而不是就業管理服務(“EAS”) 解決方案收入。正如最初報告的那樣，與這些客户有關的所有收入都被記錄為EAS解決方案收入， 規定不將總工資賬單作為收入的一個要素。但是，對這些客户的人員配備解決方案收入 確認模式的更改要求公司將工資總額賬單計入收入，並將此類賬單計入收入成本元素 。這一變化的影響是使公司截至2021年5月31日的三個月和九個月的收入和 收入成本增加682.7萬美元。此次調整對公司毛利 (虧損)沒有影響。在這份修訂後的文件中，該公司還提供了有關其員工 收入和EAS收入細目的額外披露。

因此，2021年11月26日，本公司管理層及其董事會審計委員會在諮詢了Marcum LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)後得出結論，應重述其先前發佈的截至2021年5月31日的三個月和九個月的未經審計財務報表 ，以反映以下情況：(I)包括合併子公司的非控股權益在內的總資產和權益增加47,928,000美元 (Iii)合併子公司的非控股權益增加47,472,000美元；(4)運營 費用、運營虧損和淨虧損減少456,000美元，或截至2021年5月31日的3個月每股減少0.02美元，截至2021年5月31日的9個月每股減少0.01美元；(V)運營中使用的現金減少611,000美元，融資活動提供的現金減少 611,000美元；(Vi)收入和成本增加

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

ShiftPixy，Inc.

簡明綜合資產負債表

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

精簡 合併業務報表

(未經審計)

(重述-見注1)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

精簡 合併權益報表(虧損)

截至2021年5月31日的9個月

(未經審計)

(重述-見注1)

ShiftPixy Inc.

精簡 合併權益報表(虧損)

截至2021年5月31日的三個月

(未經審計)

(重述-見注1)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

精簡 合併權益報表(虧損)

截至2020年5月31日的9個月的

(未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy Inc.

簡明合併權益表(虧損)

截至2020年5月31日的三個月 (未經審計)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy，Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

(重述-見注1)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註 。

ShiftPixy，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1：業務性質和重述

業務性質

ShiftPixy，Inc.(“我們”，“我們”，“ ”我們，“本公司”或“ShiftPixy”)於2015年6月3日在懷俄明州註冊成立。 我們目前是一家人力資本外包服務提供商，主要在餐飲和酒店服務行業為大量臨時兼職勞動力提供解決方案。我們歷史上的重點一直是南加州的快餐業 ，但我們已經開始擴展到其他地理區域和行業，僱用臨時或兼職勞動力 以及這些勞動力來源的附加服務。

在適用法律允許的情況下，公司為其客户提供各種人力資本服務，包括人員配備、就業行政服務(“EAS”)、薪資處理、人力資源 諮詢以及員工補償保險和管理相關服務。我們通過各種全資子公司提供這些 服務，其中包括：(I)ShiftPixy人員配備公司，它提供傳統的 人員配備服務；(Ii)ReThink Administration Services，Inc.公司，它作為一個行政服務組織運營，或 “ASO”，通常與ShiftPixy人員配備一起運行；以及(Iii)Reink Human Capital Management，Inc.，它提供由ShiftPixy人員配備公司和ReThink行政服務公司(包括EAS)提供的服務組合我們構建了人力資源 信息系統(“HRIS”)平臺來幫助客户獲取，簡化了新客户加入 我們封閉的專有操作和處理信息系統(“ShiftPixy生態系統”)的過程。預計該平臺 將在未來報告期內提供更多增值服務。2020年1月，我們出售了本公司的全資子公司Shift Human Capital管理公司(“SHCM”)的資產，據此，我們當時將我們的大部分 付費客户轉讓給了第三方，以換取現金，如下文附註3所述。

該公司還於2020年底宣佈了其“ShiftPixy實驗室”計劃，其中包括創建孵化器“幽靈廚房”，與其全資子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.共同運營。通過這一計劃，公司打算為尋求將其送餐理念推向市場的企業家提供資源和指導，以換取與ShiftPixy HRIS平臺相結合的機會，以創建一個聯合品牌，該計劃的第一階段 將在靠近邁阿密總部的專用櫥窗廚房設施中實施，該設施目前正在裝修中，我們預計將在截至2021年8月31日的財年第四季度投入運營 2021財年(“2021財年”)。我們打算與各種烹飪培訓機構和專家合作測試這些概念， 並通過在社交媒體上發佈由我們的全資子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和發佈的視頻節目來展示這些成果。如果成功，我們打算在全美各地和選定的國際地點複製這一倡議 。我們還打算通過移動廚房概念提供類似的服務， 所有這些都將嚴重依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信這將利用新冠肺炎大流行期間觀察到的趨勢，為客户提供更高質量的預製外賣產品，更好地響應他們的需求。

2020年3月25日，本公司向懷俄明州國務卿提交了修訂和重新修訂的公司章程(“重新制定的公司章程”)，經 公司董事會(“董事會”)及其代表公司已發行股本的大部分 股份的股東批准。除其他事項外，重新制定的公司章程為公司的A類 優先股(每股票面價值0.0001美元)設定了轉換權，以便在一對一的基礎上轉換為普通股。2021年3月31日，佔本公司已發行股本多數的股東 批准了對公司章程(修訂後的公司章程) 的進一步修訂，使美國聯邦地區法院 成為解決根據修訂後的1933年證券 法案提出的針對本公司的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。2021年5月13日，該公司向懷俄明州國務卿提交了修訂後的重新制定的公司章程 。

重報財務報表

在編制截至2021年8月31日的財年(“2021財年”)的合併 財務報表期間，我們確定尚未合併我們的 多數股權特殊用途收購公司(“SPAC”)。此外，在我們從ASC 605過渡到ASC 606的過程中對公司的賬單 和收入確認進行審查後，我們確定，在截至2021年5月31日的三個月和九個月中，應記錄額外的人員配備解決方案收入和 等值的額外收入成本。因此，我們重申這些財務報表，以正確反映這些持有多數股權的SPAC的合併情況，並 計入額外收入和收入成本。收入增加的收入和成本不會影響 公司在受影響期間的毛利或淨虧損。

2021年4月22日，我們通過全資子公司Investments贊助了四個SPAC，共轉讓了1000,000,000股方正股票 。在轉讓之前，我們 通過投資成為每個SPAC的唯一股東。這些股份的轉讓產生了四家SPAC中每一家的少數獨立 權益。

員工會計公告主題 5T、ASC 340-10-S99-1和SAB主題5A下提供的會計指導要求，當普通股(如這些創始人股票)以低於公允市值的價格轉讓給 獨立第三方時，差額將被視為股東 的出資，並將增量公允價值記錄為SPAC的遞延發售成本，並 產生少數股權。遞延發售成本包括與少數非關聯權益相關的47,472,000美元 和611,000美元的專業費用，其中包括與SPAC首次公開募股(br}相關的法律和會計費用，公司之前將這些費用記為專業費用(456,000美元)和保證金(155,000美元)。

此外，作為向採用ASC 606過渡的一部分， 在截至2021年8月31日的一年中生效，並於2021財年報告期開始實施，我們對2021財年的所有客户賬單進行了審查 。從2021財年第三季度開始，我們的客户開始遷移到更新的 CSA，它改變了與我們客户的法律關係的性質，以明確我們作為客户WSE的合法僱主的地位，以及控制支付給WSE的工資、工作時數和工作分配等因素的權力。因此， 這種控制差異導致這些WSE被確認為人員解決方案收入，而不是EAS解決方案收入。 正如最初報告的那樣，與這些客户有關的所有收入都記錄為EAS解決方案收入，這使得 不能將總工資賬單作為收入的一個元素。但是，針對這些客户的人員配備解決方案收入確認模型的更改 要求我們將工資總額賬單計入收入，並將此類賬單計入收入成本元素。這一變化的影響 是將截至2021年5月31日的三個月和九個月的收入和收入成本增加6,827,000美元。 此次調整對我們的毛利(虧損)沒有影響。

此重述對我們截至2021年5月31日的財年 季度的精簡合併財務報表中包含的行項目的 影響如下：

我們通過估計轉讓的1,000,000股股票(代表向承銷商(定義如下)的遞延補償)的總價值為47,472,000美元，得出了這些調整。我們得出的估值如下：

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於申報為小型報告公司的中期 報告的規則編制的。 本公司的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於小型報告公司中期 報告的規則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2021年5月31日的三個月和九個月的運營結果 不一定代表截至2021年財政年度的全年預期結果。

欲瞭解更多信息，請參閲公司於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020財年8月31日的10-K表格年度報告(“2020財年”)中包含的合併財務報表及其腳註，以及我們於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的2020財年10-K/A表格年報 第13項修正案。

合併原則

本公司及其全資子公司 已在隨附的財務報表中合併。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。

2021年4月29日，我們宣佈通過全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.贊助四家特殊用途收購公司(簡稱SPAC)。其中三家SPAC 分別尋求通過首次公開募股(IPO)籌集2.5億美元的資本投資，以收購人力資源行業輕工業、醫療保健和技術領域的公司 ，而第四家SPAC正尋求通過IPO籌集5億美元 ，以收購一個或多個保險實體。我們預計，通過我們的全資子公司，我們將在每個實體完成IPO後擁有它們約20%的已發行和流通股，並且每個實體在完成各自的初始業務合併(De-Spac)後都將作為 一個單獨管理的公開交易實體運營。 我們預計將與每個人力資源實體簽訂服務協議，使它們能夠參與我們的HRIS平臺。 我們還希望為員工薪酬的採購提供便利。以及其他類似的保險產品 在保險SPAC完成去SPAC流程後，通過我們與保險SPAC的預期關係為這些人員實體提供服務。在截至2021年5月31日的 期間，這些實體的贊助業務在隨附的財務報表中合併，因為 這些業務是在一家全資子公司下進行的。

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表時，本公司需要做出影響某些報告的資產和負債金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括：

收入和直接成本確認

該公司提供一系列人力資源 和業務解決方案，旨在幫助提高業務績效。

該公司的收入主要來自 提供人員配備解決方案和EAS/人力資本管理服務的費用。當滿足以下所有標準 時，公司確認收入：(I)有令人信服的安排證據；(Ii)已向客户提供服務；(Iii) 銷售價格是固定或可確定的；以及(Iv)可收購性得到合理保證。本公司根據合同中規定的費率和價格與其客户簽訂EAS合同 。合同期限通常為12個月，但任何一方均可在60天前書面通知隨時取消合同 。合同履行義務是在提供服務時履行的，從開票到履行履行義務之間的時間 並不重要。本公司沒有為客户提供重大 融資組件或重大付款條款，因此不存在重大信貸損失。本公司 服務的付款通常在提供服務之前或提供服務時支付。

本公司EAS收入按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)605-45核算。收入確認， 委託代理注意事項。EAS解決方案的收入主要來自公司的毛賬單，其依據是：(I)公司工地員工(“WSE”)的工資成本和(Ii)按工資税和工人補償保險費的工資成本的百分比 計算的加價。

毛賬單與公司WSE的每個定期 工資單同時向每個客户開具發票，這與提供的服務一致，通常是處理的工資單的固定百分比 。收入不包括總賬單的工資成本部分，因此僅由加價組成，當WSE在客户工作地點執行其服務時，收入在工資期間按比例確認 。已確認但未開票的收入 計入公司合併資產負債表上的未開單應收賬款，分別截至2021年5月31日和2020年8月31日不是實質性收入。

根據公司的收入確認政策，直接 成本不包括其WSE的工資成本。與公司創收活動相關的收入成本 主要由與其WSE相關的所有其他成本組成，例如工資相關税收的僱主部分、員工福利 計劃保費和工人補償保險費。

該公司在遷移到人員配備業務模式時，結合其業務評估了其收入確認 政策。我們沒有記錄為員工收入的2020財年賬單 。在2021財年，從截至2021年5月31日的季度開始，我們將某些客户遷移到CSA，要求 他們的全部賬單(包括支付給WSE的工資總額)記錄為員工收入，支付的工資總額計入 收入成本。截至2021年5月31日的三個月和九個月，與員工收入相關的總收入為682.7萬美元。

報告細分市場

在2021財年之前，本公司作為 ASC 280項下的一個可報告部門運營。報告細分市場。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息 。在2021財年，公司 進入了迄今為止並不重要的新業務線和地理區域。但是，隨着在截至2021年5月31日的 財季遷移到人員配備，公司預計未來將對業務進行分段管理，因此在相應的系統和流程更新後將報告 此類信息。按部門報告和監控活動 將使首席運營決策者能夠更有效地評估運營業績。

本公司目前主要作為ASC 280項下的一個可報告部門運營，報告細分市場。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息 。在2020財年，公司 開始進入到目前為止還不重要的新業務線和地理區域。隨着業務的發展，公司預計未來將在多個 細分市場開展業務，並將對這些變化進行前瞻性評估。在截至2021年5月31日的三個月和九個月內，SPAC對我們運營的影響並不大。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年5月31日或2020年8月31日，公司沒有此類投資。

信用風險集中

該公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的商業銀行 持有現金。在不同時間，公司在這家 金融機構的存款超過FDIC承保的金額。本公司未經歷任何與這些餘額相關的損失 ，並認為其信用風險微乎其微。截至2021年5月31日，有9,138,000美元的現金超出了 FDIC的保險金額。

在截至2021年5月31日的三個月和九個月中，1個和0個 個人客户分別佔收入的10%以上。在截至2020年5月31日的三個月和九個月中，沒有個人客户佔收入的10%以上。但是，截至2021年5月31日，兩個客户佔應收賬款總額的92%。

固定資產

固定資產按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。 主要增加和改進的支出將資本化，而次要更換、維護、 和維修的費用將計入已發生的費用。當固定資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊 將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入相應期間的經營業績。租賃權 改進將在使用年限或初始租賃期限中較短的時間內攤銷。

固定資產按成本入賬，並按相關資產的預計使用年限進行折舊 採用直線法。用於計算折舊的財產和設備的估計使用壽命 如下：

這些資產的攤銷包括在精簡合併經營報表的 折舊費用中。

計算機軟件開發

軟件開發成本主要涉及 公司專有僱主信息系統的軟件編碼、系統接口和測試，並根據ASC 350-40入賬。內部使用軟件.

內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成之日起至軟件可供使用為止進行資本化 。業務分析、系統 評估和軟件維護費用計入已發生費用。資本化的計算機軟件開發成本在合併資產負債表中的固定資產項下列報。

公司確定截至2021年5月31日或2020年5月31日的三個月和九個月沒有重大 資本化內部軟件開發成本。記錄的所有大寫 軟件均從第三方供應商處購買。資本化的軟件開發成本使用直線 方法在軟件的預計使用壽命內攤銷，通常是從資產投入使用之日起計的三到五年。

長期資產的減值和處置

本公司根據ASC 360-10對其長期資產 定期進行減值評估。物業、廠房和設備。美國會計準則360-10要求，當資產的賬面金額被視為不可收回時，應確認資產的減值損失 ，以處置或持有資產以供使用。如果事件 或情況表明我們的任何長期資產可能受損，本公司將根據 從適用資產產生的預計未貼現未來現金流評估可恢復性。此外，如果資產的賬面價值超過資產的公允價值，公司可能會計入減值 損失。公允價值一般採用 對經營活動或出售資產所得的貼現未來現金流量淨額的估計來確定。在截至2021年5月31日或2020年5月31日的期間內，沒有注意到 減值指標。

工傷賠償

珠穆朗瑪峯計劃

截至2018年7月，本公司的部分 工人補償風險由追溯評級保單承保，該保單根據本公司在保單有效期內的 損失經驗和保單中規定的公式計算最終保費。本公司根據標準保費費率和保單覆蓋員工的工資總額按月為保單保費 提供資金。在保單期限內及之後，定期調整可能涉及退還之前支付的保費或由公司支付額外的 保費，或兩者兼而有之。如果本公司的損失超過該保單下的預期損失，則 本公司可能會收到額外保費支付的要求。本公司目前正在就此類額外支付保險費的要求 提起訴訟，我們認為這是沒有根據的，如附註9，或有事項中所討論的，珠穆朗瑪峯訴訟，下面的 。

SUNZ計劃

從2018年7月至2021年2月28日，公司針對其WSE的工人補償計劃主要通過與聯合威斯康星保險公司(United Wisconsin Insurance Company)的 安排提供，並由SUNZ Insurance Solutions，LLC(簡稱SUNZ)管理。 根據該計劃，公司對每次發生的前50萬美元索賠負有財務責任。本公司提供並 維持一項損失基金，專門用於支付索賠和索賠相關費用。工傷保險公司 確定每月資金需求，包括保費成本和為支付未來索賠而預留的資金 (“索賠損失基金”)。索賠損失基金的水平主要基於保險公司確定的預計WSE工資水平和預期 工人賠償損失率。為預計在一年內支付的已發生索賠而為該計劃提供資金的款項 被記錄為短期資產存款工人補償，而剩餘的 索賠資金則包括在其合併資產負債表中的長期資產存款工人補償中。 公司目前正在就SUNZ要求額外的索賠損失基金提起訴訟，我們認為 沒有正當理由，如附註9，或有事件中所討論的，SUNZ訴訟，在下面。

當前計劃

自2021年3月1日起，公司 將其客户遷移至保證成本計劃。根據該計劃，公司的財務責任僅限於 工人補償費的成本。本公司根據標準的 保費費率和保單覆蓋的工人工資總額，按月為工人補償保費提供資金。對保費的任何最終調整 都是根據最終經審計的風險乘以適用的費率、分類、經驗 修改和任何其他相關評級標準得出的。

根據珠穆朗瑪峯和SUNZ計劃，公司 利用第三方估計其損失發展速度，這主要基於WSE的工作職責性質、WSE的位置、工人索賠的歷史頻率和嚴重程度以及對未來成本趨勢的估計。 在每個報告期，由於實際索賠經驗和其他趨勢的變化而導致的假設變化將被納入其工人索賠成本估算 。

截至2021年5月31日，該公司有30萬美元的存款-工人薪酬被歸類為短期資產，50萬美元被歸類為長期資產。

公司預計將在一年內支付的已發生索賠成本 計入短期負債，而預計將在一年後支付的已發生索賠成本的估計計入綜合資產負債表的長期負債。截至2021年5月31日，公司 的短期累計工人補償成本為70萬美元，長期累計工人補償成本為130萬美元 。

本公司為轉移至可轉移人力資源收購的客户的前WSE保留工人補償 資產儲備及工人補償相關負債， VAssure Employer Services，Inc.(“VEnsure”)的全資附屬公司LLC，與下文附註3所述的VEnure資產出售 相關。截至2021年5月31日，留用員工薪酬資產和負債作為非持續經營淨資產或負債列示 。截至2021年5月31日，該公司擁有60萬美元的短期資產和170萬美元的短期負債，擁有110萬美元的長期資產和310萬美元的長期負債。

由於本公司對超出上述水平的索賠負有財務責任 ，因此此類索賠作為其工人賠償成本的主要組成部分，將在發生的期間內入賬 。工傷賠償保險包括持續的醫療保健和賠償保險，索賠在受傷之日後的許多年內支付 。因此，每個報告期相關已發生費用的應計費用包括 估計數，這些估計數考慮到索賠的持續發展，因此需要作出很大程度的判斷。在估計 最終損失率時，公司利用歷史損失經驗、風險敞口數據和精算判斷，以及主要基於WSE的工作職責、位置、工人索賠的歷史頻率和嚴重程度以及對未來成本趨勢的估計的一系列投入。對於每個報告期，由於實際索賠經驗和其他趨勢的變化而導致的精算假設的變化 被納入公司的工人賠償索賠 成本估算。估計產生的索賠基於：(I)每個季度處理的索賠水平；(Ii)根據計劃下最近的索賠發展模式估計的完成率；以及(Iii)計劃的參與者數量。

從2020年3月到本季度報告之日，公司收到的新冠肺炎相關索賠非常有限且不具實質性 ，儘管由於疫情導致就業率下降，被暫時停職的WSE可能會提出額外的 工人賠償索賠。2020年5月4日，加利福尼亞州表示，感染新冠肺炎的工人可能會向工人的 疾病賠償保險索賠。新冠肺炎疫情期間，僱主要求員工工作的 員工可能會提出額外的工傷賠償要求，這可能會對我們的工傷賠償責任估算產生實質性影響 。雖然到目前為止，本公司還沒有看到任何此類潛在索賠(包括2021年5月31日之後的報告期索賠)導致的重大額外費用，但隨着新冠肺炎疫情的持續，我們將繼續密切關注所有工人賠償索賠 。

金融工具的公允價值

ASC 825、ASC 825、金融工具， 要求實體披露資產負債表中已確認和未確認的資產和負債的公允價值，因此估計公允價值是可行的。ASC 825將金融工具的公允價值定義為該工具在意願各方之間的當前交易中可以交換的 金額。於2021年5月31日及2020年8月31日，若干金融工具(現金、應收賬款及應付款項)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允 價值。應收票據於2020年8月31日至2020年12月31日(應收票據條款規定的溢出期結束)及截至2021年5月31日的估計可變現淨值按下述估計公允價值估值 應收票據 。

本公司在一個框架 下計量公允價值，該框架利用對相關估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的 報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級 (3級衡量)。計量公允價值時使用的三種投入水平是：

截至2021年5月31日或2020年8月31日，我們沒有任何1級或2級資產 或負債。

SPAC方正股份的公允價值

我們使用非經常性3級假設記錄了我們轉讓給承銷商的SPAC創始人 股票的公允價值，包括SPAC 股票和認股權證的報價資產價格，以及對我們贊助的SPAC的IPO和IBC完成可能性的估計。

應收票據保證金

VEnsure資產出售的應收票據估值(定義見下文) 如下所定義，是截至2020年8月31日至2020年12月31日(根據應收票據條款定義的溢出期結束)的第3級公允價值計量。

應收票據，如下文附註3所述，乃採用 貼現現金流量技術估計，該技術基於VEnsure資產銷售合同中確認的預期或有付款，且有重大的 市場上無法觀察到的投入，因此代表ASC 820定義的第3級公允價值計量。該公司使用10%的貼現率對2020年1月1日交易日的應收票據進行估值，在2020年8月31日至2020年12月31日期間使用15%的貼現率對應收票據進行估值，該貼現率考慮了預期未來現金流的風險和概率評估。不受市場活動支持的3級計量中的重大 投入包括對與VEnsure資產出售相關的預期未來現金流的概率評估，考慮到與義務相關的不確定性，並根據VEnsure資產出售協議的條款進行適當折現。本公司認為，由於新冠肺炎疫情的業務影響，應收票據的價值存在相關風險。 應收票據的預期現金支付是基於截至計量日期根據VAssure資產出售轉移到VAssure的客户的估計 工資總額。那些被轉移的 客户可能因為疫情影響了他們的業務，而這反過來又會導致工資總額下降。雖然 本公司認為截至2020年12月31日應收票據的當前估值是公平記錄的，但轉讓業務的重大變化可能會導致預計收到的或有付款的估計減少，從而導致這項資產的價值 減少。該公司使用以下假設對截至2020年8月31日的應收票據進行估值：

3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察 投入的制定和確定由本公司首席財務 官負責，並經首席執行官批准。

研究與開發

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月內，本公司的研發成本分別約為100萬美元和150萬美元。 在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9個月內，本公司的研發成本分別約為 270萬美元和340萬美元。所有成本均與公司HRIS平臺和相關移動應用程序的內部開發或外部承包軟件和相關 技術有關。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月 和九個月沒有軟件成本資本化。

廣告費

本公司在截至2021年5月31日的三個月和九個月發生的廣告費用合計為410,000美元和1,331,000美元 ，截至2020年5月31日的三個月和九個月的廣告費用分別為206,000美元和389,000美元。 本公司在截至2021年5月31日的三個月和九個月發生的廣告費用分別為410,000美元和1,331,000美元 。

該公司使用ASC 260，每股收益 。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。在計算每股收益(虧損)時，已發行普通股 包括未行使的優先選擇權和未行使的預籌資權證，如下文附註5所述。每股攤薄收益(虧損) 的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，不同之處在於分母增加，以包括在使用庫存股方法行使股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股等價物 。稀釋性普通股等價物 包括現金股票等價物的稀釋效應，該等價物是根據使用庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的，如果任何普通股等價物的影響是反稀釋的，則不包括在內。在發生淨虧損的期間 ，所有潛在稀釋性普通股都被視為反稀釋性，因此被排除在計算加權平均稀釋性普通股之外。 被排除在加權平均稀釋性普通股計算之外的證券是反稀釋性的， 是：

在上表中，“期權”代表 根據公司2017年股票期權/股票發行計劃授予的所有期權，如下面註釋6所述。

基於股票的薪酬

截至2021年5月31日，公司有一個基於股票的 薪酬計劃，根據該計劃，公司可以頒發獎勵，如下面附註6所述。本公司根據ASC 718的確認和計量原則對本計劃進行核算。薪酬-股票薪酬它要求向 名員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須按其 公允價值在精簡合併經營報表中確認。

授予日期公允價值使用 Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定。對於所有員工股票期權，公司在員工必需的服務期(通常是股權授予的授權期)內以加速為基礎確認 費用。

公司的期權定價模型要求 輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動和預期期限。預期波動率是 基於公司普通股自我們首次公開募股以來的歷史波動率。這些高度 主觀假設的任何變化都會顯著影響基於股票的薪酬支出。

公司選擇在罰沒發生時對其進行核算 。因此，先前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬裁決的補償成本將在沒收期間進行修訂。

確定股票獎勵公允價值時使用的方法和假設與公司2020財年10-K表格年度報告中描述的方法和假設一致。有關公司基於股票的薪酬獎勵的詳細説明，請參閲公司2020財年10-K表格的 年度報告，其中包括與授予條款、服務和業績條件、支付百分比以及已授予股票期權公允價值的估算流程相關的信息 。

截至2020年5月31日的三個月和九個月財務報表的修訂和重新分類

財務報表的修訂

在編制2020財年合併財務報表 期間，該公司確定其對尚未投入使用的資本化軟件進行了不適當的攤銷 。本公司根據第99號員工會計公告對錯報的重大程度進行了評估。重要性、{BR}和108號，錯誤陳述的量化並得出結論，該錯誤對本公司截至該期間的 綜合資產負債表、經營表、現金流量表、股東權益表(虧損)或淨虧損不具有實質性影響。

停產業務的重新分類

在編制2020財年合併財務報表期間，該公司確定在持續運營中計入了某些客户收入、收入成本、 以及作為VEnsure資產出售的一部分轉移到VEnure的客户相關的佣金費用。為保持陳述的一致性， 在截至2020年5月31日的3個月和9個月內，這些客户活動被重新分類為非連續性運營。此類重新分類 對公司的財務狀況、經營業績、現金流或股東權益沒有實質性影響。下表列出了將 重新分類為停產業務及其對每股收益(虧損)的影響。

修訂和重新分類 對公司截至2020年5月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的明細項目的影響如下：

最新會計準則

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09， 與客户簽訂合同的收入(主題606)，它概述了一個單一的綜合模型，供實體在核算與客户合同產生的收入時使用 ，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定於行業的 指南。收入模式的核心原則是“一個實體確認收入，以描述承諾的貨物或服務轉移給客户的金額，該數額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些 貨物或服務。”該標準提高了公司報告收入的質量和一致性，同時 還提高了使用國際財務報告準則(GAAP)報告公司的財務報表的可比性。 新標準還要求加強收入披露，為以前未全面解決的交易提供指導， 並改進了對多要素安排的指導。本會計準則最初計劃在2018年12月15日之後的年度報告期和2019年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期內對 公司生效，但後來被推遲。2016年12月15日之後的年度報告期(包括 個過渡期)允許提前採用。此新標準允許使用追溯或累積效果轉換方法 。公司仍在評估新標準的效果。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08， 與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮。本標準旨在澄清 與ASU 2014-09相關的委託人與代理人考慮事項指南的實施情況。該標準與上述ASU 2014-09具有相同的生效日期 。

2016年4月，FASB發佈了ASU No.2016-10， 與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可，它提供了與ASU 2014-09有關確定履約義務和許可實施的清晰度。該標準與上述ASU 2014-09具有相同的生效日期 。

2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12： 從與客户的合同中獲得的收入(主題606)：小範圍的改進和實際的權宜之計，它提供了與ASU 2014-09相關的小範圍改進和實用便利。本標準旨在澄清ASU 2014-09年度的某些狹義方面，例如評估可收税標準、向客户徵收銷售税和其他類似税款、 非現金對價、過渡期合同修改、過渡期已完成合同和技術更正。標準 的生效日期與上述ASU 2014-09相同。

2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20： 對主題606“與客户的合同收入”的技術更正和改進。本標準中的修訂影響 ASU 2014-09發佈的指南的狹義方面。

2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05： 來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)。對於截至2020年6月尚未發佈主題606下的 財務報表的實體，生效日期延長一年至2019年12月15日之後的年度期間和2020年12月15日之後的年度期間內的中期。未發佈主題842下的財務報表 的實體必須在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內發佈的中期財務報表中採用本標準。允許提前申請。

該公司正在評估採用此新會計準則的效果 ，目前正在完成採用該準則的財務影響分析。本公司預計將採用 使用修改後的回溯法的指導意見。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租契那就是。新標準要求承租人在資產負債表上確認租期超過12個月的租約的資產和負債。承租人對租賃費用和現金流的確認、計量和列報將取決於其對租賃的分類 為融資租賃還是經營性租賃。指導意見還包括新的披露要求，提供有關財務報表中記錄的金額 的信息。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編目改進. 對於較早採用主題842的實體，修訂自ASU 2018-10發佈之日起生效，過渡要求 與主題842相同。對於未採用主題842的實體，生效日期和過渡要求將 與主題842中的生效日期和過渡要求相同。2020年6月，財務會計準則委員會投票決定將私營公司的生效日期推遲一年 。更新後的生效日期為2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的臨時 期間。該公司正在評估採用這一新會計準則的效果 ，目前正在完成對採用該準則的財務影響的分析。本公司預計將採用修改後的追溯方法 採用該指南。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計通過減少會計模型的數量和可獨立於主合同識別的嵌入式轉換功能的數量 ，簡化了 可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。此次更新還要求應用IF轉換方法 來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新指導對2021年12月15日之後的年度有效 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後的財年。此更新可在完全追溯的基礎上採用，也可 在修改後的追溯基礎上採用。該公司正在評估這項採用的效果。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04每股收益 (主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)， 以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：發行人對某些修改的會計 或獨立股權分類書面看漲期權的交換(FASB新興問題特別工作組的共識)本更新中的修訂 適用於2021年12月15日之後的所有財年，包括該 財年內的過渡期。該公司正在評估這項採用的效果。

注3：停產業務

於2020年1月3日，本公司簽署了一份資產購買協議，將截至交易日期約佔其季度收入88%的客户合同轉讓， 包括自2019年12月31日起生效的100%的現有專業僱主組織(“PEO”)業務 ，並將150萬美元的營運資金資產(包括現金餘額和與協議中包括的已轉讓 客户合同相關的某些運營資產)轉讓給VAssure的一家全資子公司(“VAssure Asset SaleVEnsure資產出售的毛收入 為1920萬美元，其中970萬美元在成交時收到，950萬美元將在未來四年內按月等額支付(“應收票據”)，這取決於對營運資金和客户 留存的調整(根據治理協議中包括的毛工資保證衡量)。 資產出售後的12個月期間，VEnure 資產出售後的12個月期間將支付970萬美元和950萬美元(“應收票據”)，這取決於營運資金和客户 留存的調整。在截至2021年5月31日的三個月和九個月內，公司確定了代表公司支付的額外41,000美元的現金淨額 ，並相應地調整了應收票據。

於2021年3月12日，本公司收到VAssure的函件 ，建議根據VAssure資產出售協議的條款作出約1,070萬美元的營運資金調整 ，若獲接納，將會消除根據應收票據欠本公司的任何款項。如下面的 對賬表格所示，本公司已記錄260萬美元的營運資金調整，有待最終審核和驗收。 併為潛在索賠準備了290萬美元的額外準備金。在日期為2021年4月6日的信函中，公司對Vsure提出的調整提出異議，並堅持認為，根據應收票據，Vsure欠公司的金額高達 950萬美元。根據VEnsure資產出售協議，任何有關營運資金調整的爭議均須經過解決 程序，其中包括30天的談判期，然後進行有約束力的仲裁，雙方已共同同意延長至本申請之日起 。

以下是截至2021年5月31日的資產負債表中列示的VEnsure資產出售的淨收益與毛收入的對賬。

VEnsure資產出售符合ASC 205中規定的停產標準 。因此，本公司對其所有期間的非持續業務進行了重新分類，並將其非持續業務的結果 排除在所有期間的持續業務之外。

截至2020年12月31日，本公司使用第3級投入估算了 應收票據調整的公允價值。在截至2021年5月31日的期間，公司估計了 應收票據的可變現淨值，接近於截至2020年12月31日的公允價值。

VEnsure資產出售要求對應收票據 進行調整：(I)營運資金調整或(Ii)如果轉讓企業的工資總額低於所需金額 ，具體如下：

流動資金調整 ：截至2021年5月31日，公司已確定2,604,000美元的可能營運資金 調整，包括與成交時轉移的較低淨資產相關的88,000美元，以及匯至 公司銀行賬户的現金(扣除匯至Vsure銀行賬户的現金淨額)2,516,000美元。根據VEnure資產出售的條款，營運資金的對賬應在2020年4月15日之前完成。由於新冠肺炎爆發造成的運營困難和 隔離的員工，VEnure要求推遲原定於2020財年進行的營運資金對賬。儘管VAsure在2021年3月12日向該公司提供了營運資金對賬，但它 未能提供足夠的文件來支持其計算。因此，截至2021年5月31日記錄的營運資金調整是本公司對對賬的估計，方法是以VAssure的索賠和VAssure提供的有限的 支持信息為起點，然後根據我們的 內部記錄和最佳估計對爭議金額進行調整。不能保證截至2021年5月31日確定的營運資金變動 代表最終營運資金調整。

毛賬單調整：根據 VAssure資產出售條款，如果在 2020日曆轉賬的客户的實際毛薪低於這些客户2019年毛薪的90%，則交易收益將減少。在截至2020年8月31日的年度和截至 2020年11月30日的季度，該公司記錄了一筆準備金，用於估計毛賬單調整。VAssure在2021年3月的通信中沒有確定任何此類 調整。根據現有信息，本公司在截至2021年2月28日的季度將之前記錄的 工資總額索賠重新歸類為一般潛在索賠準備金。截至2021年5月31日的三個月內未作任何額外調整 。

290萬美元的預計潛在索賠準備金是基於對VEnure提出的爭議索賠的評估，這些索賠超過了之前確定的260萬美元的可能營運資金 索賠。

截至2021年5月31日，整個應收票據 記錄為長期應收票據。對950萬美元應收票據總額的任何調整都將按付款順序 應用於付款。根據VEnure資產出售的條款，任何關於應收票據項下到期金額 的爭議都必須經過一個和解程序，該程序規定進行談判，然後對任何無法解決的 爭議進行有約束力的仲裁。截至本文件提交之日，雙方同意在應收票據 項下應向本公司支付部分款項，但具體金額仍有待正在進行的談判。因此，儘管我們希望迅速解決問題，但 我們不能確定是否預期在2022年5月31日之前會有任何收款，因此已將應收票據 歸類為長期收款。

VAssure 票據應收可變現淨值

在截至2021年5月31日的 期間，公司根據截至本報告日期 的現有信息估計了可變現淨值。

於2021年3月，Vsure向 本公司提供約1,070萬美元的擬議營運資金調整，且未對2020年實際開出的工資進行調整 ，這將產生抵銷應收票據項下應付本公司的任何款項的效果。本公司以這些 建議的調整為起點，並根據被認為或多或少可能的項目和任何爭議項目的爭議程度來考慮每個潛在的調整。本公司對營運資金調整的一大部分提出異議， 此後，Vsure已承認本公司在應收票據項下被拖欠款項，儘管具體金額仍存在爭議 。在進行分析時，本公司確定了被認為可能進行的大約260萬美元的調整， 保留了290萬美元的額外準備金，總準備金為550萬美元。290萬美元的額外準備金是利用已知索賠和要求的加權概率法，並結合法律和催收成本的估計而制定的。 550萬美元的總準備金相當於全面實施VAssure 2021年3月提出的調整後的應收票據價值與950萬美元應收票據賬面總值之間差額的約50%。

2021年4月， 本公司向VAssure提交了對VAssure 2021年3月提出的調整建議的反對意見。根據 雙方正在進行的談判，VAssure已承認，根據應收票據，仍有欠本公司的款項，但如上所述，確切的欠款仍存在爭議 。根據我們的分析，我們在最後一次內部計量日期 2020年12月31日至當前報告日期2021年5月31日之間，對應收票據的賬面價值沒有重大變化。

包括在非持續經營中的VEnsure資產出售的資產類別 和負債的賬面金額如下：

按期間報告的停產結果如下 ：

截至2021年5月31日的 三個月和九個月的非持續運營虧損，代表出售VEnure資產後保留的剩餘工人補償負債所需的估計工人補償應計費用的變化 。

注4：持續經營

截至2021年5月31日，公司現金為900萬美元，營運資金赤字為190萬美元。在截至2021年5月31日的9個月中，該公司從持續運營中使用了約1,400萬美元的現金。公司出現經常性虧損，截至2021年5月31日累計虧損1.406億美元 。運營中使用的經常性虧損和現金令人非常懷疑我們是否有能力 在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

從歷史上看，該公司的主要融資來源 來自出售其普通股和發行可轉換票據。2020年5月26日，本公司成功 完成了一次承銷公開發行，共募集資金1200萬美元(扣除成本淨額1030萬美元)，並根據承銷商的超額配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期間額外完成了135萬美元(扣除成本淨額124萬美元)的股票發行。 2020年10月，本公司完成了1200萬美元的股票發行(扣除成本淨額1070萬美元)，並於2021年5月完成了額外的 美元公司對未來12個月的 計劃和預期包括籌集額外資金以幫助其業務擴張，包括 繼續開發和支持其IT和HRIS平臺，以及與其贊助上述SPAC相關的活動 。

在2021財年，公司繼續 投資於其HRIS平臺、ShiftPixy實驗室和其他增長計劃，包括SPAC贊助活動，所有這些 都需要大量現金支出。該公司預計將部署大量額外資本資源，以繼續實施這些 增長計劃，其中包括使ShiftPixy實驗室和我們的幽靈廚房全面投入運營。

本公司已經並預計將繼續 受到新冠肺炎疫情的影響，它已經經歷了積極和消極的影響。其目前的業務重點是 為餐飲和酒店業提供人力資本和薪資服務，這些行業的薪資已經減少， 因此降低了每個WSE和每個地點的薪資處理費。然而，該公司相信，通過提供額外服務(如 送貨)，它為現有和潛在客户提供了 適應新冠肺炎帶來的許多障礙的手段，從而促進了公司增加客户和客户所在地的數量，從而挽回了疫情爆發頭幾個月丟失的賬單 。從2020年6月開始，隨着南加州主要市場的封鎖解除，公司在每個WSE和每個地點的賬單有所改善 。儘管加利福尼亞州於2020年11月重新實施了封鎖，但該公司認為，許多客户在最初的封鎖之後已經修改了業務，以在一定程度上適應這些不利的 環境。此外，最近新冠肺炎疫苗在整個加州和全國的推廣速度加快， 導致了商業經營限制的放鬆。然而，如果繼續停工，公司的客户會推遲招聘 或重新聘用員工，或者如果我們的客户關閉運營，我們產生運營現金流的能力可能會受到嚴重影響。

2020年8月，本公司與華盛頓酒店業協會會員服務公司(“華盛頓酒店業”)簽署了一項協議 ，該財團代表華盛頓州食品行業約200,000家潛在的WSE。該協議擴大了公司的地理覆蓋範圍，預計將推動2021年下半年的收入增長。

該公司還在2020年7月簽下了一個新客户 ，這是一個重要的收入機會。該客户提供外包護士，他們的總工資大約是公司典型餐廳和酒店WSE收入的 三倍，公司每支付一美元工資，就會獲得相同的 管理費費率。我們相信，該客户將為公司帶來新的業務，因為新冠肺炎檢測和疫苗接種服務對護士的需求增加了 。在截至2021年5月31日的季度，我們開始看到這些付費護士的數量有所增加。

公司管理層認為， 公司目前的現金狀況將不足以在這些財務報表發行之日起至少一年內為我們的運營提供資金 如果沒有額外的資本資金。雖然公司在過去 成功地從債務和股權投資者那裏籌集了資本，但如果這些來源不能提供必要的資本為公司在本季度報告發布後的12個月內的運營提供資金，公司可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮 出售額外資產，或考慮其他融資方式。本公司不能保證其將成功地 實施其業務計劃並以對本公司有利的條款獲得融資，也不能保證將提供任何此類額外融資 。這些精簡的合併財務報表不包括對這一不確定性的任何調整。

注5：股東權益

優先股

正如之前披露的那樣，2016年9月，本公司的創始股東被授予收購ShiftPixy優先股的期權(“優先期權”)。 授予的優先期權數量是基於當時持有的股份數量。這些優先選擇權不可轉讓 ，並在出售相關普通股創始股份時喪失。在某些特定事件發生時，該等 創始股東可行使每個優先選擇權，以每股0.0001美元的行使價 購買本公司一股優先股。優先期權相關的優先股不包括在本公司清算 時獲得股息或優先股的任何權利，並可根據經修訂的公司章程 按一對一原則轉換為普通股。優先選擇權於2020年1月開始可用於購買優先股股份，並於2020年3月 開始可兑換成同等數量的普通股。

2020年6月4日，公司首席執行官Scott W.Absher行使了12,500,000股優先股選擇權，購買了同等數量的優先股 。緊接着，Absher先生將所有12,500,000股優先股轉換為12,500,000股普通股。這些普通股自轉換之日起有兩年的禁售期。在2020年6月4日至2020年8月31日期間，額外行使了294,490個優先期權，並交換了同等數量的普通股 股票。在截至2021年5月31日的三個月內，沒有行使或交換同等數量的 股普通股的優先選擇權。在截至2021年5月31日的9個月內，額外行使了12,500份優先選擇權， 換取了同等數量的普通股。截至本季度報告發布之日，仍有11,827,570個優先期權未償還並可行使。行使期權的權利將於2023年12月31日終止。如上所述，優先期權的金額和行使該等期權時可發行的優先股股票數量，是根據該等期權發行時該等創始股東持有的普通股數量 計算的。因此，為了確認授予期權的初衷，即向我們的兩名創始股東Absher先生和J.Stephen Holmes購買至多5,000,000股優先股，公司打算在未來的某個時候通過第二次授予 期權，可在發生某些特定事件時行使，向 Absher先生和Holmes先生每人授予額外的12,500,000股期權, 據此，每項購股權允許持有人以每股0.0001美元的價格收購本公司一股優先股。每股優先股將在一對一的基礎上轉換為普通股。

2020年10月公開發行

於2020年10月8日，本公司與AGP/Alliance Global Partners(“AGP”) 就公開發售(“2020年10月發售”)合共(I)4,000,000股本公司 普通股及(Ii)購買2,300,000股普通股的認股權證(“2020年10月普通權證”) 訂立承銷協議(“10月承銷協議”)，其中包括部分行使AGP的認股權證。

每股普通股作為固定組合與 2020年10月普通股認股權證一起出售，每售出一股普通股附帶一份2020年10月普通股認股權證 購買0.5股普通股。2020年10月，每股普通股和隨附的普通權證 以3.00美元的價格向公眾出售。2020年10月的普通權證立即可行使，將於2025年10月13日到期，行權價為每股3.30美元，受某些股票拆分、股票股息、 或資本重組的反稀釋和其他調整的影響。

2020年10月的發行於2020年10月14日結束，毛收入約為1200萬美元，然後扣除130萬美元的成本，包括 承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用，其中包括部分行使 承銷商購買額外2020年10月普通權證的超額配售選擇權。根據 十月承銷協議，本公司於2020年10月發售完成後，向AGP發行認股權證，以購買最多200,000股普通股(“十月承銷商認股權證”)，相當於2020年10月發售的普通股總數的5.0%。十月的承銷商認股權證可隨時及不時全部或部分行使，自截止日期起計六個月起至截止日期起計五年內結束，每股價格相當於3.30美元，相當於每股 股票公開發行價的110%。

2021年5月私募

於2021年5月13日，本公司與一家大型機構投資者(“買方”)訂立證券購買 協議，據此，本公司同意向買方出售(I)合共2,320,000股本公司普通股(“該等股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，連同可購買最多2,320,000股股份的認股權證(“2021年5月普通權證”) 和(Ii)2,628,453 預資金權證(“2021年5月預資金權證”)，連同2021年5月購買最多2,628,453股普通股的普通權證，每股2021年5月的預資金權證可以每股普通股0.0001美元的價格行使。 每股普通股和隨附的2021年5月普通權證一起以2.425美元的合併發行價出售，每股普通股和隨附的2021年5月普通股認股權證的總髮行價為2.425美元。 每股普通股和隨附的2021年5月普通權證以2.425美元的合併發行價一起出售，每股普通股認股權證可以每股普通股0.0001美元的價格行使。

2021年5月預付資助權證可立即 行使，名義行權價為0.0001美元，並可隨時行使，直至所有2021年5月預付資助權證全部行使 。2021年5月普通權證的行使價為每股2.425美元，可立即行使，自2021年6月15日(即普通權證相關股票回售登記聲明宣佈生效之日)起 五年期滿。定向增發於2021年5月17日結束，在扣除94萬美元的成本(包括配售代理佣金和公司應支付的發售費用)之前，總收益約為1200萬美元。 除總收益現金費用的7.0% 外，本公司還向配售代理髮行247,423份認股權證，以購買2021年5月預籌 認股權證(“配售代理認股權證”)行使後可發行的股份和普通股總數的5%(5%)的合計 。配售代理認股權證的行使期為 ，自發行後六個月開始，自轉售相關 股票的登記聲明生效之日起計滿四年，初始行權價為每股2.6675美元。

普通股及認股權證

在截至2021年5月31日的9個月內，本公司根據2020年10月的發售發行了4,000,000股普通股，每股3.00美元， 普通股2,320,000股，2021年5月的預融資認股權證2,628,453股，以及根據2021年5月的非公開配售購買最多4,948,453股普通股的認股權證 。每股普通股和附帶的2021年5月普通權證一起出售，合併發行價 為2.425美元，每股2021年5月的預融資認股權證和附帶的2021年5月普通權證一起出售，合併發行價 為2.4249美元。

下表彙總了2020年8月31日至2021年5月31日期間公司普通股和預付資金權證的變動情況：

下表彙總了截至2021年5月31日公司的 份未平倉認股權證：

注6：基於股票的薪酬

2017年3月，公司通過了2017年 股票期權/股票發行計劃(《計劃》)。該計劃以激勵股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQ”)、(每個股票均可轉換為普通股)(統稱為“期權”)或普通股(“股票授予”)的形式向符合條件的員工、高級管理人員、董事和 顧問提供激勵。

2020年7月1日，我們的董事會一致 批准將根據該計劃可發行的普通股數量從25萬股增加到300萬股，並授予了 取決於股東批准的期權。2021年3月31日，本公司股東批准自2020年7月1日起增加本計劃下可發行普通股的數量 以及本計劃下的各種或有授予。 經股東批准後，所有以前不可行使的期權授予均可行使，自2020年7月1日起授予的期權獎勵 不再受本計劃未列明的任何或有事項的影響。

2021年6月4日，公司登記了總計300萬股股票，每股面值0.0001美元，根據該計劃保留供發行。

對於在2020年7月1日之前授予的所有期權，每個期權均可立即行使，並在一段時間內具有服務歸屬條款，具體如下：在授予後的12個月服務期後，25%歸屬，餘額在隨後36個月內按月等額分期付款。在2020年7月1日或之後授予的 期權通常在四年內授予，其中25%的授予從授予之日起一年內授予，其餘部分在隨後的12個季度內按季度等額分期付款。到目前為止，所有授予的期權都有規定的十年 期限。

股票贈與按公允價值發行， 被視為授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes股票 期權定價模型進行估算。

在我們採用ASU 2016-09之後，我們選擇 在發生沒收時對計劃下的沒收進行説明。以前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬裁決的任何補償成本將在沒收期間沖銷。

公司在截至2021年5月31日的三個月和九個月分別確認了約444,000美元 和1,363,000美元的薪酬支出。本公司在截至2020年5月31日的三個月和九個月分別確認了約75,000美元和745,000美元的薪酬支出。

公司通過 授予提供服務的普通股來補償董事會成員。這些服務已計入簡明綜合資產負債表中的應付帳款和其他應計負債 。本公司在截至2021年5月31日的三個月和九個月中分別產生了56,000美元和113,000美元。 在截至2020年5月31日的三個月和九個月中，該公司分別產生了75,000美元和150,000美元。

截至2021年5月31日，預計在未償還贈款3.1年的剩餘加權平均歸屬期間內確認的未確認遞延 基於股票的薪酬總額為480萬美元。

下表彙總了截至2021年5月31日的9個月內的選項活動 ：

截至2021年5月31日，未償還期權的總內在價值為45,000美元。

截至2021年5月31日的9個月內的期權授予活動 如下：

下表彙總了有關截至2021年5月31日已發行和已授予的 股票期權的信息：

2021年3月31日，在股東 批准增加期權池後，我公司董事會在2020年7月1日至2021年5月31日期間授予的或有期權開始可行使。 如上所述，這些選項仍受追溯至授予日期的服務授權期要求的約束。

注7：關聯方

J.Stephen Holmes，我們的非僱員銷售經理， 是本公司的顧問和大股東。在截至2021年5月31日的三個月和九個月內，本公司因霍姆斯先生提供的 服務產生的專業費用分別為18萬美元和57萬美元，截至2020年5月31日的三個月和 九個月的專業費用分別為18萬美元和57萬美元。

在截至2021年5月31日的三個月和九個月期間，我們向某些員工支付了總計約53,000美元和653,000美元的一次性付款，原因是他們同意從加州遷至我們位於佛羅裏達州邁阿密的新主要執行辦公室。其中包括對下列相關方的付款，金額如下：(I)Absher先生，160,000美元；(Ii)我們的運營總監兼董事會成員阿曼達·墨菲(Amanda Murphy)，80,000美元；(3)我們業務開發團隊成員大衞·梅(David May)，Absher先生的女婿，80,000美元；(Iv)ShiftPixy Productions，Inc.的執行製片人菲爾·伊斯特沃爾德(Phil Eastvold)(V)公司僱員、Scott Absher之女Hannah Absher，18000美元；及(Vi)公司僱員、Stephen Holmes之子Jared Holmes，18000美元。

注8：承諾額

經營租賃和許可協議

自2016年4月15日起，該公司為其位於加利福尼亞州歐文的設施簽訂了 一份不可取消的五年經營租約。2017年7月25日，本公司就其歐文辦事處的擴建空間簽訂了 不可撤銷的經營租賃，終止日期與先前租賃的終止日期 重合，並將原始租賃的期限延長至2022年。某些設施的租約包含升級條款 ，涉及增加房地產税以及某些維護成本。

自2020年8月13日起，本公司與佛羅裏達州邁阿密寫字樓簽訂了一份為期七年的不可撤銷經營租約，租期從2020年10月起至2027年9月止。 租約包含與增加房地產税以及某些維護成本相關的升級條款。

自2020年10月1日起，該公司簽訂了一份不可撤銷的64個月租約，租賃位於佛羅裏達州邁阿密的23,500平方英尺(主要為工業用地)空間，以容納幽靈廚房、 生產設施以及某些營銷和技術功能，包括與ShiftPixy實驗室相關的功能。租約包含 與增加房地產税以及某些維護成本相關的升級條款。

截至2021年5月31日， 不可取消經營租賃項下的未來最低租賃和許可付款如下：

ShiftPixy實驗室幽靈廚房

2021年3月17日，該公司簽訂了一份 主服務協議，將在其位於邁阿密的ShiftPixy實驗室設施中建造六個幽靈廚房，總成本 為96.2萬美元。截至2021年5月31日，本公司已經支付了總計577,000美元的服務，並將 作為在建工程資本化，計入簡明綜合資產負債表的固定資產中，根據本合同，本合同預計將在本財年結束前完成，額外費用 為385,000美元。

非供款401(K)計劃

公司有一個非繳費的401(K)計劃 (“401(K)計劃”)。401(K)計劃涵蓋所有年滿21歲並已完成 3個月服務的非工會員工。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月或九個月，401(K)計劃沒有僱主繳費 。

股票回購計劃

2019年7月9日，董事會授權 根據市場情況需要，在18個月內回購最多1000萬股本公司已發行普通股。 本公司至今未實施股票回購計劃，也未在此授權下回購任何股票， 現已到期。

特殊用途收購公司(“空間”“)贊助

2021年4月29日，本公司的全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.(發起人)宣佈提交與以下四家SPAC的首次公開募股(IPO)相關的註冊説明書：(I)工業人力資本公司(Industrial Human Capital Inc.)，擬籌資2.5億美元 收購一家或多家輕工業人力資源公司；(Ii)Vital Human Capital，Inc.，擬籌資2.5億美元 收購一家或多家SPAC公司。(Iii)TechStackery，Inc.，計劃籌集2.5億美元收購一家或 多家技術人力資源公司；以及(Iv)Firemark Global Capital，Inc.(前身為Insurity Capital，Inc.)，計劃 籌集5億美元，收購一家或多家商業保險公司“貝殼”，獲得在美國各地開展業務的許可 。預計這些實體的董事會將由相同的個人 組成(除我們的董事長兼首席執行官Scott W.Absher外，他們都不會成為公司的董事)，Absher先生、 Domonic J.Carney(我們的首席財務官)和Robert S.Gans(我們的總法律顧問)將分別擔任每個實體的首席執行官、首席財務官和總法律顧問。贊助商對每個空間的財務承諾詳情如下 。截至2021年5月31日的三個月和九個月，該公司已預付了約150萬美元用於贊助SPAC。

工業人力資本公司(“IHC”)

保薦人 已同意購買合共4,279,000份認股權證(“IHC配售認股權證”)(或4,654,000份IHC配售認股權證 ，若超額配售選擇權獲悉數行使)，每份認股權證的價格為1.00美元，總購買價為4,279,000美元(若超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,654,000 美元)。除某些例外情況外，每份IHC配售認股權證將與首次公開募股(IPO)中出售的認股權證相同。IHC配售認股權證將以私募方式 出售，並將在IPO結束時同步結束。

保薦人目前擁有5,187,500股IHC普通股， 在行使任何IHC配售認股權證之前。

重要的人力資本公司(“VHC”)

保薦人已同意按每份認股權證1.00元的價格購買合共4,279,000份認股權證(“VHC配售認股權證”)(或4,654,000份VHC配售認股權證，如超額配股權獲悉數行使)，總購買價為4,279,000美元(若超額配售選擇權 獲悉數行使，則為4,654,000美元)。除某些例外情況外，每份VHC配售認股權證將與首次公開募股(IPO)中出售的認股權證相同。VHC 配售認股權證將以私募方式出售，並將在IPO結束時同步結束。

保薦人目前擁有5,187,500股VHC普通股， 在行使任何VHC配售認股權證之前。

TechStackery，Inc.(“TSI”)

保薦人已同意按每份認股權證1.00美元購買合共4,279,000份認股權證(“TSI配售認股權證”)(或4,654,000份TSI配售認股權證，若超額配股權獲悉數行使)，總購買價為4,279,000美元(若超額配售選擇權 獲悉數行使，則為4,654,000美元)。除某些例外情況外，每份TSI配售認股權證將與首次公開募股(IPO)中出售的認股權證相同。 TSI配售認股權證將以私募方式出售，並將在IPO結束時同步結束。

保薦人目前擁有5,187,500股TSI普通股， 在行使任何TSI配售認股權證之前。

Firemark Global Capital，Inc.(“FGC”)

保薦人已同意按每份認股權證1.00元的價格購買合共7,447,000份認股權證(“FGC配售認股權證”)(或8,197,000份FGC配售認股權證，如超額配售選擇權獲悉數行使)，總購買價為7,447,000美元(如超額配售選擇權 獲悉數行使，則為8,197,000美元)。除某些例外情況外，每份FGC配售認股權證將與首次公開募股(IPO)中出售的認股權證相同。 FGC配售認股權證將以私募方式出售，並將在IPO結束時同步結束。

保薦人目前擁有10,375,000股FGC普通股， 在行使任何FGC配售認股權證之前。

保薦人已同意向每個受贊助的SPAC提供最多500,000美元的貸款，用於其IPO費用的一部分。這些貸款的償還來源將來自IPO收益和上述配售權證的銷售 ，這是每個SPAC各自的註冊聲明中允許和描述的。

注9：或有事項

自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件 時才能解決。本公司管理層會在適當時諮詢其法律顧問，評估該等或有負債 ，而該評估本身涉及行使判斷力。

在正常業務過程中，公司 會受到各種索賠和訴訟。管理層相信，此類索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。

前進黨訴訟

該公司與其前軟件開發商前進黨風險投資公司(“前進黨”)就未完成但付費的軟件開發工作發生糾紛。2016年5月，公司 與前進黨簽訂了一份合同，開發和部署前進黨提議的用户功能，初始構建成本為220萬美元 完成。該提案後來被向上修訂為大約720萬美元，以便在 原始提案中添加某些功能。截至本季度報告發布之日，該公司已向前進黨支付了約1100萬美元，但從未 獲得對承諾的大部分軟件的訪問權限。前進黨拒絕繼續開發工作，拒絕訪問開發的軟件， 並拒絕向公司交出其開發的任何軟件，除非公司在已支付的1,100萬美元的基礎上再支付1200萬美元。2019年4月，前進黨向馬里科帕縣亞利桑那州高等法院提起訴訟，指控該公司違約、承諾禁止反言和不當得利，並要求賠償超過1100萬美元。公司強烈反駁並否認前進黨的每一項主張，包括它欠前進黨的任何款項，並進一步 認為，它至少有權退還其已經支付的大部分款項，同時 發佈目前被扣留的軟件模塊。2020年6月，本公司與前進黨進行調解，試圖 解決此事，但未獲成功。2020年7月14日，該公司提交了對前進黨投訴的答覆，前進黨否認了前進黨的指控，並聲稱對違約和欺詐提出了反索賠。調查正在進行中，尚未確定試用日期 。

Splond訴訟

2019年4月8日，原告Corey Splond 代表自己和其他類似情況的個人向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起集體訴訟，將公司及其客户列為被告，並指控其違反了某些工資和工時法律。 此訴訟仍處於初級階段，公司否認承擔任何責任。即使原告最終勝訴，可追回的潛在損害賠償 在很大程度上將取決於法院未來是否可以將這起訴訟適當地維持為集體訴訟 。此外，如果法院最終做出有利於原告的判決，本公司相信 根據合同，其客户將有權就任何損害賠償中的至少一部分獲得賠償。

拉達羅訴訟

2020年7月9日，我們收到了我們的前軟件供應商Radaro Inc.向美國加州中心區地區法院提出的投訴 ，投訴內容涉及違反合同和欺詐的索賠。根據2020年10月21日提交的命令，法院駁回了原告關於欺詐和懲罰性賠償的索賠，並允許其重新抗辯。2021年1月4日，原告提交了第二份修改後的訴狀，其中放棄了欺詐和懲罰性賠償的索賠。該公司否認原告的剩餘索賠 ，並正在積極為訴訟辯護。調查正在進行中，法院已將審判日期定為2022年3月1日。

鑽石訴訟

2020年9月8日，公司的一名前財務顧問向紐約南區美國地區法院提起訴訟，將公司 及其一名管理人員列為被告。起訴書提出了多個訴訟理由，所有這些理由都源於原告的主張 ，即他有權以認股權證的形式從公司獲得賠償，以購買ShiftPixy普通股，這是基於之前達成的向公司提供與先前交易相關的財務諮詢服務的協議 。根據2021年7月13日發佈的命令，法院駁回了 全部申訴，帶有偏見，未給予修改許可。

珠穆朗瑪峯訴訟

2020年12月18日，我們收到了我們以前的工人賠償保險公司珠穆朗瑪峯國家保險公司(Everest National Insurance Company)向加利福尼亞州中區美國地區法院提出的申訴 。起訴書主張違約索賠，聲稱公司 根據追溯評級政策欠原告一定的保費，並要求賠償約60萬美元。2021年2月5日，我們對原告拒絕其救濟索賠的投訴提交了答覆，並對第三方索賠管理人Gallagher Bassett Services，Inc.提出交叉索賠，稱索賠聽起來違反了合同，並基於 其對保單下產生的索賠的管理情況提出了疏忽。根據2021年4月7日的命令，法院駁回了公司對Gallagher Bassett的申訴 ，但不影響在另一個論壇重新提起訴訟。2021年5月17日，我們在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院重新提起了對加拉格爾·巴塞特(Gallagher Basset)的訴訟。在這兩起案件中，發現都在進行中，加州法院已經確定了2022年2月22日珠穆朗瑪峯案件的審判日期 。

基準訴訟

2021年3月8日，我們收到了Benchmark Investments，Inc.d/b/a Kingswood Capital Markets向紐約南區美國地區法院提起的申訴 ，稱原告在一封不具約束力的訂約函中提出了一項違約索賠，根據該信函，原告提出向本公司的一家附屬公司提供某些投資銀行服務。起訴書要求賠償金額不詳。2021年4月8日，我們對原告的申訴提交了答辯書，駁回了原告的救濟要求，並提出了各種肯定的 抗辯。2021年4月23日，本公司與原告達成和解，解決訴訟的條款並未 規定本公司支付任何款項。

SUNZ訴訟

2021年3月19日，我們的前工人賠償保險公司SUNZ Insurance Solutions，LLC向佛羅裏達州馬納提縣第11司法巡迴法院提出了 申訴。起訴書主張違約索賠，聲稱公司欠 總計約1,000萬美元的損失準備金。該公司否認原告的指控，並打算積極為訴訟辯護。 2021年5月12日，該公司提交了駁回投訴的動議。此案正在調查中，尚未確定審判日期 。

美國國税局(“IRS”) 通知

2021年5月13日，公司收到一份根據IRC 6320申請聯邦税收留置權和聽證權利的通知 (“通知”)來自美國國税局，要求少繳2020納税年度總計1,983,051美元的聯邦所得税，其中包括：(I)聯邦所得税預扣；(Ii) 員工OASDI或聯邦醫療保險預扣；(Iii)僱主OASDI或聯邦醫療保險税；以及(Iv)FUTA税。在日期為2021年6月9日的信函中， 公司要求在美國國税局進行正當程序聽證，並進一步表示，它否認任何少付的税款，理由是所涉税款 會受到CARE法案規定的各種延期和抵免，包括以下條款：(I)第2302條， 允許符合條件的僱主推遲支付OASDI僱主税；以及(Ii)第2301條，允許符合條件的僱主適用 員工留任税收抵免，或“此外，在收到通知後， 公司支付了總計880,109美元的税款，公司認為，如果通知所依據的索賠最終被確定為有效，則應將這筆税款計入任何所謂的少繳税款中。截至本10-Q表格的日期，公司尚未收到美國國税局的 回覆，也沒有確定正當程序聽證的日期。

注10：後續活動

租契

自2021年6月7日起，公司與Verifone，Inc.簽訂了一項轉租協議，轉租位於佛羅裏達州邁阿密的辦公場所，面積約為8000平方英尺，公司預計將用於其銷售和運營人員。租期為三年，將於2024年5月31日 到期。基本租金按月支付，並根據分租合同中規定的時間表每年遞增。

自2021年6月21日起，公司簽訂了一份77個月的租賃協議，預計於2022年1月1日開始生效，租賃地點位於佛羅裏達州日出，佔地約13,418平方英尺 英尺，公司預計主要用於容納其運營人員和其他 員工。基本租金按月支付，並根據租約中規定的時間表每年遞增。

註冊聲明

2021年6月4日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格登記説明書，內容涉及根據ShiftPixy，Inc.2017年股票期權/股票發行計劃(以下簡稱“計劃”)的條款，可不時發行的普通股共計3,000,000股，每股票面價值0.0001美元。

2021年5月預付資金認股權證演習

如上文附註5所示， 公司2021年5月私募的買方共收到2,628,453份2021年5月預資權證。在2021年6月30日至 2021年7月8日期間，買方行使了其2021年5月的所有預融資認股權證。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營成果的討論 應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中包含的其他財務信息 以及我們於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的2020財年10-K表年報中包含的信息一起閲讀，包括第一部分10-K表IA項中列出的“風險因素” 以及對我們的10-K表年報的修正。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的警示聲明

本季度報告、我們之前已提交或隨後可能向美國證券交易委員會提交的其他報告、聲明、 和信息，以及我們之前已作出或隨後可能作出的公開聲明，均包含聯邦證券法定義的“前瞻性聲明”，包括 1995年“私人證券訴訟改革法案”，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除非上下文另有規定 ，否則本季度報告以及那些報告、聲明、 信息和公告中包含或引用的前瞻性聲明涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展。 前瞻性聲明一般與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，您可以 識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”考慮“”、“相信”、“估計”、“預測”等詞語，“”潛在“ 或”繼續“或這些詞的否定或其他與我們的預期、戰略、 計劃或意圖相關的類似術語或表述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上面突出顯示的前瞻性陳述 並不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。

本季度報告中包含的前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性聲明 中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的2020財年10-K表格年度報告 中題為“風險因素”的章節以及本季度報告的其他部分 中描述的風險、不確定因素和其他因素中描述的風險、不確定因素和其他因素可能會導致前瞻性陳述中描述的事件的結果受到這些前瞻性陳述中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，充滿挑戰。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性 。我們不能向您保證前瞻性 陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與 前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本季度報告 中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中所作的任何前瞻性 陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新的 信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或 預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的 前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他 戰略交易或投資的潛在影響。

我們目前面臨的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。 可能存在我們目前不知道或我們目前認為對我們的業務無關緊要的其他風險。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。如果發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、 流動性和財務狀況都可能受到不利的重大影響。

本 季度報告中包含的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或者(如有説明)獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告 或其他發佈的獨立來源，並且我們管理層都認為這些數據都是合理的估計。但是，由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制 和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，不能總是完全確定地進行驗證 。我們尚未獨立核實來自 第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會改變。因此，您應該意識到， 此處列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於這些數據的估計和信念可能無法核實或 可靠。

我們管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析 引用了我們根據GAAP和其他非GAAP財務衡量標準提出的績效衡量標準，我們使用這些財務衡量標準來管理業務、做出規劃決策和分配資源。請參閲 我們MD&A中的非GAAP財務指標，瞭解GAAP指標的定義和對帳。

概述

我們為我們的業務客户(“客户”或“操作員”) 提供人力資源、僱傭合規、 保險、工資和運營就業服務解決方案 併為現場員工(“WSE”或“換班者”)提供輪班工作或“零工”機會。作為提供這些服務的考慮 ，我們收取按客户工資總額的百分比計算的管理費或加工費，處理 並提交工資税和工資税申報單，提供員工補償範圍和行政相關服務，以及 提供員工福利。自2015年成立以來，我們在經常性收入模式上建立了大量業務。我們的市場重點 是使用傳統的人事服務業務模式，再加上先進的技術，以解決服務不足的市場(包括輕工業、服務業以及食品和酒店業市場)，這些市場包含 以低工資為主、流動率高的員工。

儘管我們最近已經擴展到其他 行業，如下所述，我們目前的主要重點仍然是餐飲和酒店業的客户，這些行業傳統上是員工流失率高、薪酬低的細分市場。我們相信，我們的HRIS技術 平臺和相關移動應用程序將更好地服務於這些行業，為我們的客户提供工資和人力資源跟蹤，我們相信這將導致 更低的運營成本、更好的客户體驗和更快的收入增長。我們的所有客户都與我們或我們的一家全資子公司簽訂了服務協議 ，詳見上文財務報表附註1。

截至2021年財年第三季度，我們的收入主要包括按處理的工資總額的百分比計算的行政費、向客户開具賬單並匯給税務機關的WSE應繳工資税，以及向客户開具的工傷補償保費，我們為其提供便利 。我們的收入成本主要包括應計和支付的工資税，以及我們為工人提供 補償保險和行政相關服務的成本，包括保費和損失準備金。我們很大一部分資產和 負債是作為現金餘額計入的我們的工人補償準備金，以及作為負債計入的我們對預計的工人補償索賠的估計 。我們提供了最高500,000美元的自籌工傷補償政策，併為超過該限額的索賠購買了再保險 ，直到2021年2月28日，之後我們更改為僅限直接成本保費的工傷賠償 計劃。

我們認為，我們的客户價值主張 是為我們的客户提供總體淨成本節約的組合，他們願意為此支付更高的管理費， 如下：

我們在一個強大的、基於雲的 HRIS平臺(ShiftPixy“生態系統”)上投入了大量資金，以便：

我們基於雲的HRIS平臺通過易於使用的自定義前端界面和安全的遠程託管數據庫，為客户和WSE捕獲、保存和處理人力資源和薪資信息 。HRIS平臺既可以通過臺式計算機訪問，也可以通過簡單易用的智能手機應用程序訪問， 考慮到了具有法律約束力的人力資源工作流程。全面實施後，我們預計將減少將 WSE加入我們的生態系統所需的時間、費用和錯誤率。這使得我們的HRIS平臺可以作為WSE和客户以及客户 企業更好地管理其人力資本需求的“零工”市場。

我們將我們的技術平臺視為相對於我們的市場競爭對手的關鍵競爭優勢和差異化 ，這將使我們能夠將人力資本業務擴展到超出我們目前 重點關注的低薪員工和醫護人員。我們相信，提供這一基準業務，再加上解決員工日程安排和離職等其他問題的技術解決方案 ，將為這些業務面臨的人力資源合規性、人員配備和日程安排問題提供獨特、經濟高效的解決方案。我們正在完成其他功能，預計將在2021年產生額外的收入 流，這將增強和擴大我們的產品供應，增加我們的客户和WSE數量，並增加每個現有WSE的收入和利潤 。

新冠肺炎疫情對我們的預期增長產生了重大影響 並推遲了我們的預期增長，我們最初觀察到這一點是從2020年3月中旬，也就是加利福尼亞州首次實施“封鎖”措施開始，我們的付費客户和WSE減少了。 我們2020年5月31日開具賬單的所有WSE 基本上都是為位於南加州的客户工作，主要是在快餐業，其中許多客户 被要求休假或裁員，在某些情況下，甚至完全關閉他們的業務。對於在2020年3月大流行封鎖之前立即接受服務的客户 ，我們在最初封鎖後的6周內經歷了大約30%的業務級別下降。我們的銷售努力與我們為受新冠肺炎疫情影響的企業提供的工具相結合， 為新增客户地點帶來了額外的商機，我們的許多客户根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案獲得了 薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)貸款，這一事實在店內關閉期間支持了他們的業務和工資支付。然而，在截至2020年5月31日的季度中，我們每個客户位置的WSE賬單減少了，因為我們的許多客户被迫停止運營或裁員。2020年7月13日，加利福尼亞州州長在該州大部分縣(包括我們大部分客户所在的南加州)重新實施了某些新冠肺炎相關的封鎖限制。在這些新的封鎖之後，大流行的流動性 導致州和縣衞生當局發佈了更多的命令, 導致全州企業開業和關閉的模式參差不齊 ，並最終導致從2020年11月下旬到年底假日季節開始的重大停工 ，因為觀察到新冠肺炎案件的激增。2021年3月下旬，加利福尼亞州開始取消某些地區的限制 ，因為這些地區符合加州4級新冠肺炎重新開放計劃，該計劃允許恢復 其他商業服務。2021年6月15日，加利福尼亞州州長終止並逐步取消了從2020年3月開始發佈的絕大多數行政命令和行動，這些行政命令和行動是應對流行病的一部分，起到了促進 正在進行的經濟復甦的作用。

這些鎖定限制的解除支持了我們最近的賬單和收入增長。我們在截至2021年5月31日的季度的總賬單比2020財年同期增加了約560萬美元，增幅為39.1%，這些結果比2021財年第二季度環比增長了12.3%，這要歸功於新冠肺炎限制的放鬆和疫苗接種工作的加快 。我們相信，我們的核心業務將繼續增長，新冠肺炎感染率將進一步下降， 疫苗接種率將提高，政府當局將取消疫情限制，我們相信所有這些都將推動我們客户的 業務復甦。

截至2021年5月31日的9個月中的重大發展 。

融資活動

2020年10月公開發行

2020年10月8日，本公司與AGP簽訂了與2020年10月發行相關的10月份承銷協議。2020年10月的發售於2020年10月14日結束 ，毛收入約為1200萬美元，之後扣除了130萬美元的成本，包括承銷 折扣和佣金以及公司應支付的發售費用。2020年10月的發售詳情載於上文財務報表的 附註5。

2021年5月私募

2021年5月13日，本公司與一家大型機構投資者就2021年5月的定向增發籤訂了證券購買協議 。2021年5月的私募於2021年5月17日結束 ，毛收入約為1200萬美元，之後扣除了94萬美元的佣金相關成本 並提供了公司應支付的費用。2021年5月定向增發的詳情載於上文財務報表附註5 。

增長計劃

在截至2021年5月31日的9個月中，我們使用下面介紹的內部資源啟動了兩項主要增長計劃 。每項增長計劃都旨在利用我們的技術解決方案、知識、 和專業知識，為我們向客户提供的人力資本管理服務提供顯著的收入增長。

贊助特殊目的收購公司

2021年4月29日，我們宣佈通過全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.贊助四家SPAC。其中三家SPAC分別尋求通過首次公開募股(IPO)籌集2.5億美元， 用於收購人力資源行業輕工業、醫療保健和技術領域的公司，而第四家SPAC正尋求 通過IPO籌集5億美元，以收購一個或多個保險實體。我們預計，通過我們的全資子公司，我們將在每個實體的首次公開募股(IPO)完成後， 我們將擁有每個實體約20%的已發行和已發行股票，並且每個實體都將 在完成各自的初始業務合併後作為一個單獨管理的公開交易實體運營，即 “去空間”(de-spac)。我們預計將與每個人力資源實體簽訂服務協議，使他們能夠參與我們的HRIS平臺 。我們還希望在保險SPAC完成去SPAC流程後，通過與保險SPAC的預期關係為這些人員實體採購工傷、個人責任和其他保險產品 提供便利。 2021年6月14日和2021年6月30日，由我們的全資子公司贊助的每個SPAC都向美國證券交易委員會提交了與其預期的IPO相關的修訂註冊聲明和招股説明書 。

我們相信，人員配備SPAC在完成最初的 業務合併後，將在 完成去SPAC流程後與我們簽訂客户服務協議，從而為ShiftPixy帶來可觀的收入。我們還相信，一旦獲得作為保險承運人的經營許可，保險SPAC將通過預期的合同關係為ShiftPixy產生 額外的工資賬單，根據這些關係，我們預計將為我們未來的SPAC員工客户提供低成本的 保險產品。

到目前為止，我們組建SPAC實體的直接成本為50萬美元，主要是法律和專業服務相關費用，這些費用包括在截至2021年5月31日的三個月和 九個月的運營費用中。

2021年4月22日，我們總共轉讓了我們在四家特殊目的收購公司(“SPAC”)持有的10,000,000股 普通股(“方正股份”)。 在轉讓之前，我們是通過ShiftPixy Investments持有的每一家SPAC的唯一股東。這些股份的轉讓代表着 在四個SPAC中的每一個都產生了少數獨立權益。在此次轉讓的同時，我們記錄了 轉讓股份的估計公允價值47,472,000美元的資產。另請參閲註釋2。

ShiftPixy實驗室啟動

我們還在2020年底宣佈了我們的“ShiftPixy 實驗室”計劃，其中包括創建孵化器“幽靈廚房”，與我們的全資子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作運營。通過這一計劃，我們打算為尋求將他們的送餐理念推向市場的企業家 提供資源和指導，以換取與ShiftPixy HRIS平臺結合的機會， 創建聯合品牌，或“該計劃的第一階段將 在靠近我們邁阿密總部的專用陳列櫃廚房設施中實施，該總部目前正在翻新 。我們打算與各種烹飪培訓機構和專家合作測試這些概念，並通過在社交媒體上發佈由我們的全資子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和發佈的視頻節目來展示這些 成果。如果成功，我們打算在全美各地和選定的國際地點複製這一倡議。我們還打算通過移動廚房概念提供類似的服務，所有這些概念都將在很大程度上依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信這將利用新冠肺炎疫情期間觀察到的趨勢，為 客户提供更高質量的預製外賣產品，更好地響應他們的需求。

ShiftPixy 實驗室預計將創建新的餐廳孵化實體，預計每個實體都將利用ShiftPixy的人力資本 管理服務和解決方案。到目前為止，我們已經花費了大約80萬美元的直接成本來啟動ShiftPixy實驗室 ，其中大部分與設備採購有關，預計將在2021財年最後一個季度投入使用 。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對我們的預期增長產生了重大影響 並推遲了我們的預期增長，我們最初觀察到這一點是從2020年3月中旬，也就是加利福尼亞州首次實施“封鎖”措施開始，我們的付費客户和WSE減少了。 我們2020年2月29日的賬單 幾乎所有的WSE都為位於南加州的客户工作，主要是在快餐業，其中許多客户 被要求休假或裁員，在某些情況下，甚至完全關閉他們的業務。對於在2020年3月大流行封鎖之前立即接受服務的客户 ，我們在最初封鎖後的6周內經歷了大約30%的業務級別下降。我們的銷售努力與我們為受新冠肺炎疫情影響的企業提供的工具相結合， 為新增客户地點帶來了額外的商機，我們的許多客户根據CARE法案獲得了 購買力平價貸款，這在店內關閉期間支持了他們的業務和工資支付。然而，在截至2020年5月31日的 季度，我們每個客户位置的WSE賬單減少，因為我們的許多客户被迫停止運營 或裁員。2020年7月13日，加利福尼亞州州長在該州大部分縣(包括我們大部分客户所在的南加州)重新實施了某些與新冠肺炎相關的封鎖限制 。在這些新的封鎖之後，大流行的流動性導致州和縣衞生當局發佈了額外的命令 , 導致全州企業開業和關閉的模式參差不齊，並最終導致從2020年11月下旬到年底假日季節的重大停工 ，因為觀察到新冠肺炎案件的激增。

這些封鎖對我們 業務和運營的負面影響一直持續到我們的2021財年第三季度，在2021年3月加利福尼亞州取消了一些限制 之後開始改善，然後在2021年6月幾乎完全取消了限制。雖然向我們的客户提供購買力平價貸款 緩解了疫情初期對我們業務的負面影響，但我們認為，政府未能 續簽該計劃加劇了假期關閉對我們截至2021年5月31日的三個月和九個月財務業績的負面影響。然而，我們在第三財季觀察到了一定程度的復甦，因為這些封鎖放鬆了 ，疫苗接種工作也加快了。我們相信，隨着新冠肺炎感染率的持續下降和疫苗接種率的上升，政府當局將繼續取消面對面用餐限制，這將推動我們客户的業務 復甦。

我們還提高了員工 的補償準備金要求，我們預計被暫時解僱的員工將提出更多的工人賠償要求。我們 還預計，在新冠肺炎大流行期間，被僱主要求工作的員工將提出更多的工傷索賠要求。 2020年5月4日，加利福尼亞州表示，感染新冠肺炎的工人可能會向 工人的疾病賠償保險索賠。如果這些額外索賠成為現實，可能會對我們員工的賠償責任估算產生重大影響 。

工傷保險

在截至2021年5月31日的三個月和九個月內，公司做出了一項戰略決定，改變了為我們的客户確保工傷保險的方法。這 主要是由於損失發展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎疫情。來自WSE的索賠增加 ，WSE在受傷索賠後無法快速就業和重返工作崗位，以及我們的保險和再保險公司不斷提高的損失發展係數 ，這些因素共同導致了更大的潛在損失風險、索賠支付和 額外費用應計。從2021年1月1日開始，我們開始將客户遷移到新的直接成本計劃，我們認為這將大大限制我們的索賠風險。從2021年3月1日起，我們所有的客户都已遷移到直接成本計劃。

在截至2021年5月31日的季度和9個月中，我們在銷售成本項下記錄了大約60萬美元的費用，用於主要與2020日曆活動 相關的索賠估計增加。這一額外支出導致截至2021年5月31日的季度毛利潤為負，約為40萬美元 。如上文註釋9所述，導致報告毛利潤為負的索賠估計是我們與前工人的 賠償保險提供商SUNZ正在進行的訴訟的主題。我們目前正在重新評估我們傳統的SUNZ和珠穆朗瑪峯計劃下的工人賠償責任估計 ，重點放在估計損失發展因素的基礎上。

VAssure資產銷售應收票據對賬

2020年1月3日，我們與VAssure的全資子公司Shift HR Acquisition，LLC簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們向客户分配了 合同，約佔我們截至2019年11月30日季度收入的88%，其中包括截至2019年12月31日生效的現有PEO業務 ，我們轉移了160萬美元的營運資金資產，包括現金餘額和與協議中包括的已分配客户合同相關的某些運營 資產。出售資產的總收益為1,920萬美元，其中970萬美元為成交時收到，950萬美元計入上述應收票據，將在滿足某些交易條件後的未來四年內按月等額支付。如上所述，在截至2021年5月31日的季度內，VAssure 與本公司進行了討論和談判，旨在根據應收票據解決欠本公司的某些爭議 ，截至本季度報告日期，這些討論仍在進行中。

季度業績亮點：2021財年與2020財年

銷售努力和增長計劃

我們相信，我們的HRIS平臺非常適合 提供跨職能服務，這將使我們能夠將觸角伸向其他人力資本應用，並擴大我們的收入基礎 。我們的戰略是通過多個應用程序將此HRIS平臺貨幣化，最初的應用程序是我們歷史上以餐廳為重點的人力資本解決方案 。我們已開始將我們的服務擴展到使用臨時或兼職高薪員工的行業，包括醫療/護士人員配備行業。在2020年7月，我們簽約了我們的第一個醫療保健客户，並在7月下旬和8月開始在非常有限的基礎上加入這些 WSE。在最近結束的季度中，我們通過該客户 聘用了更多的護士，我們已經開始為該季度開具賬單並確認收入。我們預計這些新的醫療保健WSE的平均收入將是我們過去通常入職的普通餐廳WSE的2到3倍，與餐廳或其他較低工資的員工相比，這應該會為每個醫療保健WSE帶來更高的毛利潤 。

2020年8月，我們與位於華盛頓州的代表食品行業約200,000家潛在WSE的財團 Washington Hoitality簽署了一項協議。 該協議擴大了我們的地理覆蓋範圍，預計將推動2021年日曆的收入增長。

在新冠肺炎疫情最嚴重的時期，我們 調整了我們的銷售努力，以減少或消除面對面的接觸，主要是通過使用視頻會議和網絡研討會工具。 我們在此期間舉辦的網絡研討會在現場和錄音的基礎上都有大量觀眾，這導致了客户收購 ，我們認為這些客户有可能為公司帶來重大的積極成果。然而，我們相信，隨着疫情的消退，我們將從迴歸傳統的面對面銷售活動中受益 。

在2021財年第三季度，我們 開始在其他領域進行大量投資，我們認為這些領域具有大幅收入增長和提升股東價值的潛力 。我們相信，我們的人力資本、日程安排、中介和送貨服務的結合為我們提供了一個獨特的 機會，可以實現垂直整合的餐廳和食品供應解決方案。為此，我們在2020年底宣佈了我們的 “ShiftPixy實驗室”計劃，其中包括創建孵化器“幽靈廚房”，與我們的全資子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.共同運營。通過這一計劃，該公司打算 為尋求將其送餐理念推向市場的企業家提供資源和指導，以換取 與ShiftPixy HRIS平臺相結合的機會，以創建一個聯合品牌，該計劃的第一階段將在位於邁阿密總部附近的專用展示廚房設施中實施，該設施位於邁阿密總部附近，目前正在裝修中，我們預計該設施將在2021財年第四季度投入運營。我們打算與各種烹飪培訓機構和專家合作測試這些概念，並 通過在社交媒體上發佈由我們全資擁有的 子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和發佈的視頻節目來展示這些成果。如果成功，我們打算在全美和選定的國際地點複製這一倡議。我們還打算通過 移動廚房概念提供類似的服務, 所有這些都將嚴重依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信該平臺將利用在新冠肺炎大流行期間觀察到的趨勢 為客户提供更高質量的預製食品配送產品，更 響應他們的需求。

軟件開發

我們在2021財年第三季度繼續進行內部軟件開發 ，主要專注於交付、日程安排和入職功能改進等功能增強 改進。我們的努力還側重於更好的集成和更無縫的流程改進，以創造更好的用户體驗 ，同時減少內部員工入職所需的時間。我們相信，這些額外的增強功能對於我們的ShiftPixy實驗室 和上述與SPAC相關的增長計劃至關重要。

從2017年開始我們的軟件開發工作 到2021年5月31日，我們已經花費了大約2630萬美元，其中包括外包研發、IT 相關費用、開發承包商和員工成本，以及營銷支出(包括廣告、商展和營銷 人員成本)。

下表顯示了報告的每個時期的技術和營銷支出 ：

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的季度中，我們沒有將上表中列出的任何開發支出資本化為固定資產。

經營成果

下表彙總了截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月和九個月的未經審計的精簡 綜合運營結果。