妮可·布魯克郡。

T: +1 212 479 6157

郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年9月15日

耀田英子·派爾斯(Eiko Yoita Pyles)

安德魯·布魯姆

雪莉·海伍德♪♪

佩裏·印地安

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Allbird，Inc.(“本公司”)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年9月14日就本公司於2021年8月31日提交的S-1表格註冊聲明提出的意見(“意見”)。本公司同時提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)，當中包括反映對意見的迴應的更改，以及經修訂的註冊説明書的若干其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信(斜體字)。公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語，但未在本信函中另行定義，其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。

2021年8月31日提交的S-1表格

風險因素，第21頁

1.請擴展此標題和您在風險因素摘要中的陳述，以解釋可持續公開募股(SPO)指定的含義，包括此指定是否具有任何法律意義。披露這是一個全新的框架，它不是由公正的第三方開發的，而是在您的代表的參與下開發的，它沒有得到監管機構的批准，也不是聯邦證券法規定的特定發行類型。您對風險因素的討論還應該包括更詳細的關於SPO標準是如何制定的討論。另外，在風險因素摘要、風險因素披露和可持續公開股權發行披露中展開您的陳述，以解釋：

·你的首次公開募股(SPO)是有史以來的首次公開募股(SPO)，因此投資者和市場沒有評估其價值的基礎；

·與非SPO交易相比，SPO可能會產生額外的成本；以及

·投資者和市場沒有任何記錄可以用來評估首次公開募股(SPO)對公司運營、財務狀況和股票價值的影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第11、13、57、149及150頁的披露。

2.我們注意到你提到諮詢委員會。然而，諮詢委員會及其成員的描述直到文件第149頁才出現。當您第一次討論顧問時，請提供一個宂長的描述。同時披露你的股東的名字，他是諮詢委員會的成員，以及他們對你的重要性。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第57頁、149頁和153頁的披露內容。

可持續公開發行股票，第149頁

3.請解釋為什麼SPO框架意味着您正在進行可持續的公開股權“發售”。在這一點上，第150-152頁討論的發行人標準似乎側重於發行人的特徵，而不是發行的特徵。討論在第152頁底部的四個要點中提出的產品流程原則如何為定義一種類型的“產品”提供一個充分的框架。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第149頁及第150頁的披露。該公司通知員工，為了使交易符合SPO的資格，發行人必須滿足規定的某些ESG標準

如果符合發行人標準，則只要發行人遵守發行程序原則，發行人的股票發行就有資格成為特殊目的股票發行(SPO)。機構層面的業績與發行層面的發行流程原則相結合，決定了股票發行是否符合“特別提款權”(SPO)的資格。諮詢委員會在制定發行人標準時，試圖在交易本身之外設定相當大的目標，以確保指定SPO不僅包括滿足首次公開募股(IPO)時衡量的有意義的ESG標準，而且還需要發行人在ESG事項上進行預先和持續的工作和投資。在此基礎上，發行流程原則成為一家擁有堅定ESG承諾的公司以負責任的方式尋求進入公開股票市場的橋樑，該公司能夠滿足發行者的標準。

4.您披露SPO發行者標準是與BSR主持的諮詢委員會一起創建的，並得到了該委員會的支持。請描述一下您所説的“託管”是什麼意思。請在此處和第56頁的風險因素中加強披露，以便更清楚地披露您與BSR的關係，並描述您與BSR之間的任何重大協議或其他金錢或受託關係。最後，在整個文件中，明確披露諮詢委員會是BSR的一部分，而不是，例如，Allbird內部的一個諮詢委員會。

回覆：本公司敬告員工，本公司與BSR之間不存在信託關係。此外，公司敬告員工，諮詢委員會不是BSR或Allbird的一部分。正如修訂的註冊説明書第57頁和第153頁所披露的那樣，公司選擇BSR(一個專注於可持續性的全球非營利性商業網絡)來協調顧問委員會的後勤工作，包括(1)安排和主辦會議，(2)領導顧問委員會的討論，以及(3)收集和綜合顧問委員會的反饋。本公司與BSR訂立協議，據此支付BSR服務的象徵性費用。為迴應員工的意見，本公司已進一步修訂經修訂的註冊説明書第57頁及第153頁的披露，以澄清本公司與BSR的關係。

一般信息

5.對於整個備案過程中關於您的碳足跡的任何索賠，請修改以披露此類索賠的依據或將其從備案中刪除。示例包括：

·你的SweetFoam中使用的綠色EVA實際上每生產一噸材料就能從大氣中去除1.2噸二氧化碳；

·自2019年以來，通過使用補償，你們一直保持碳中性；

·你的鞋子的碳足跡比你估計的一雙標準運動鞋的碳足跡低30%；

·僅在2020年，與2019年相比，你們排名前10位的產品的加權平均碳足跡減少了8.5%。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司在修訂後的註冊説明書第69頁標題為“市場、行業和其他數據”的部分增加了披露，描述了關於公司碳足跡、二氧化碳排放、碳中性的陳述所依據的方法，以及與一雙標準運動鞋的比較。本公司還修訂了第141頁有關本公司碳足跡的披露。該公司在單獨的封面下提供補充文件，支持有關其碳足跡和温室氣體足跡的某些陳述。

6.請為您能夠覆蓋全球35個國家/地區多達25億人的聲明提供依據或將其刪除。同樣，提供基礎或刪除“一個巨大的市場(+1萬億美元的市場規模)”的提法，如第106頁“創建者的信”中第2點所述。我們注意到，沒有任何依據暗示整個全球+1萬億美元的鞋類和服裝市場規模適用於你方。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第69頁及第106頁的披露。鞋類和服裝市場的規模是對該公司有機會用其產品解決的整個市場規模的估計。這些信息旨在為投資者提供有關該公司潛在市場機會規模的背景信息。為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的註冊説明書第61頁及第62頁加入風險因素，以向投資者披露本公司未能完全佔領這個市場的風險。

7.請從備案文件中刪除以下不可支持的聲明：

·指定可持續公開發行股票將有助於在ESG公司進入公開股票市場時識別“領先的”ESG公司；

·您打算或旨在“扭轉氣候變化”；以及

·你渴望以“令人瞠目結舌”的長期回報回報投資者。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第30、106、136和149頁的披露內容。

請致電(212)479-6157與我聯繫，或致電(650)843-5172與我聯繫，就我們對員工意見的迴應提出任何問題或進一步意見。