妮可·布魯克郡。

T: +1 212 479 6157

郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年8月16日

耀田英子·派爾斯(Eiko Yoita Pyles)

安德魯·布魯姆

雪莉·海伍德♪♪

佩裏·印地安

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Allbird，Inc.(“本公司”)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會公司金融部(“本部門”)員工於2021年7月13日通過信函就本公司於2021年6月16日祕密提交給員工的S-1表格註冊聲明草案提出的意見(下稱“意見”)，該草案已於2021年7月23日和2021年8月11日修訂。我們提交這封補充信函是為了迴應第9號意見。為了方便工作人員，我們在這封信中加入了第9號意見的內容。

2021年6月16日提交的S-1表格註冊説明書草案

注13.基於股票的薪酬，F-21頁

9.我們注意到您在F-22頁披露，某些股票期權在2020年6月被重新定價至4.12美元，您在II-2頁披露，自2018年6月以來，股票期權的行使價格在0.022美元至8.33美元之間。請向我們提供最近授予的所有基於股票的補償獎勵的摘要，包括授予日期和用於評估此類獎勵的基礎普通股的公允價值。如果普通股公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。

迴應：公司承認員工的意見。

本公司2020財年授予的股票期權摘要如下：

*未反映在此表中的是截至2021年1月31日的第三方估值每股4.70美元和截至2021年3月31日的每股8.05美元。請參閲2021年3月授予一節，瞭解我們是如何得出普通股每股6.97美元的內插價值的。

該公司進一步告知員工，用於確定上文討論的期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

以下是在每個授予日或在追溯的基礎上確定公司普通股價值的關鍵考慮因素，如下所述：

2020年1月和2月助學金

於2020年1月及2月的每個授出日期，本公司董事會(“董事會”)根據本公司及第三方估值公司於2019年12月23日對本公司普通股的估值(“2019年12月估值報告”)，釐定本公司普通股的公允價值為每股6.01美元。在確定該公司普通股的公允價值時，該公司使用其最新一輪優先股融資作為期權模式中的價值指標。2019年12月的估值報告利用期權定價模型(OPM)作為主要的股權分配方法，將本公司的企業價值分配給其股權所有者。此外，2019年12月的估值報告還應用了17%的折扣，原因是缺乏適銷性(DLOM)和兩年的退出時間。

就下文討論的公司估值而言，公司將12.5%至20%的權重應用於公司普通股的二級銷售(每個二級市場

成交額不超過2000萬美元)。二手交易的權重根據二手交易的成交量和時間相對於估值期波動。

2020年5月助學金

就2020年5月作出的授予而言，董事會根據本公司和第三方估值公司於2020年3月31日對本公司普通股的估值(“2020年3月估值報告”)，確定本公司普通股的公允價值為每股3.87美元。在確定公司總權益價值時，公司採用了市值法中的收益法和上市公司市場倍數法。2020年3月的估值報告使用OPM作為將本公司的企業價值分配給其股權所有者的主要方法。此外，2020年3月的估值報告應用了30%的DLOM和三年的退出時間。DLOM增加的部分原因是新冠肺炎的波動性更高，以及退出時間從兩年增加到三年。退出時間的增加以及普通股公允價值從2019年12月估值報告中的每股6.01美元降至每股3.87美元，主要是由於新冠肺炎的出現和迅速傳播，政府為遏制進一步傳播而採取的應對措施，以及對整體經濟和公司業務的相應即時和預期影響，這導致公司未來運營存在重大不確定性。例如，公司的實體零售渠道之前一直是一個重要的增長來源，貢獻了2019年和2020年第一季度全球銷售額的約20%；然而，截至2020年3月14日，大多數實體零售店已經關閉，並保持無限期關閉。由於不確定的經濟環境，數字渠道銷售已經放緩。雖然收入與公司2020年1月和2月的年度運營計劃(“計劃”)密切相關，但在2020年3月比該計劃下降了14%，在2020年4月也出現了類似的趨勢, 這一因素被納入了2020年3月的估值報告。此外，整個鞋類行業的需求也出現了大幅下降。據《鞋業新聞》報道，截至2020年3月21日的一週，運動鞋銷量比2019年同一週下降了65%。該公司還在2020年2月實施了招聘凍結，將本年度的預計員工人數減少了約50%。該公司還從2020年3月的信貸協議中提取了1400萬美元。這些因素導致2020年3月估值報告中的退出時間和DLOM較2019年12月估值報告中的DLOM有所增加，從而導致本公司每股普通股的公允價值與上次估值相比整體向下波動。

2020年6月和7月助學金

於2020年6月及7月的每個授出日期，董事會根據本公司及第三方估值公司於2020年5月31日對本公司普通股的估值(“2020年5月估值報告”)，釐定本公司普通股的公允價值為每股4.12美元。在確定公司總權益價值時，公司採用了市值法中的收益法和上市公司市場倍數法。2020年5月的估值報告使用OPM作為將本公司的企業價值分配給其股權所有者的主要方法。此外，2020年5月的估值報告應用了28%的DLOM和三年的退出時間。DLOM的估值低於2020年3月的估值，主要原因是波動性較低。由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發，整個經濟都出現了放緩，資本市場在此期間出現了大幅下跌。該公司取消或推遲了原計劃於2020年開設的大約10家新零售店。本公司從2020年3月估值報告至2020年5月估值報告的修訂財務預測保持不變，因為本公司的大部分實體零售店在2020年6月之前仍處於關閉狀態，預計將

如果它們重新開放，容量就會受到限制。然而，與2020年3月和4月的預期相比，本公司在此期間確實看到數字渠道的積極牽引力，這是由於鞋類性能類別的新產品推出，這一因素已納入2020年5月的估值報告。DLOM的減少，以及上面列出的與經營業績相關的因素，導致公允價值增加到每股4.12美元。

由於公允價值從2020年12月的估值報告到隨後的兩份估值報告的持續下降，公司完成了對其大部分已發行普通股期權的重新定價交易，每股行權價超過4.12美元，至每股4.12美元。本公司等到此時才進行重新定價交易，而不是在2020年3月公允價值最初下跌期間進行交易，以確保公允價值下跌得以持續。在此期間，公司沒有進行首次公開募股的明確計劃，公司未來的財務業績存在深刻而持久的不確定性。

2020年10月、2020年12月和2021年1月補助金

於2020年10月、2020年12月及2021年1月的每個授出日期，董事會根據本公司及第三方估值公司於2020年9月22日對本公司普通股的估值(“2020年9月估值報告”)，釐定本公司普通股的公允價值為每股4.34美元。在確定本公司總股本的價值時，本公司使用本公司最近一輪優先股融資作為期權模型中的價值指標。2020年9月的估值報告利用OPM作為主要的股權分配方法，將本公司的企業價值分配給其股權所有者。此外，2020年9月的估值報告應用了30%的DLOM和四年的退出時間。DLOM的估值高於2020年5月的估值，主要原因是波動性增加。由於新冠肺炎的持續影響以及公司財務主管於2020年9月離職，退出時間增加。該公司於2020年9月在韓國推出了數字渠道，並於2020年10月推出了第一家直銷零售店。考慮到在2020年9月估值報告發布時，這些產品的推出都處於早期階段，該公司不確定這對其財務預測的影響。在此期間，公司沒有進行首次公開募股的明確計劃，公司未來的財務業績存在深刻而持久的不確定性。

2021年3月助學金

對於2021年3月發出的授予，董事會根據授予授予時本公司和第三方評估公司對本公司普通股的估值(“2021年1月估值報告”)，確定本公司普通股的公允價值為每股4.70美元。在確定公司總權益價值時，公司採用了市值法中的收益法和上市公司市場倍數法。2021年1月的估值報告使用OPM作為主要方法，將公司的企業價值分配給其股權所有者。此外，2021年1月的估值報告應用了28%的DLOM和三年的退出時間。DLOM的減少主要是由於波動性較低，退出時間的減少是由於假日季節比預期更強勁，以及在2021年1月招聘了一名新的首席財務官。此外，公開發行股票和首次公開募股的宏觀環境顯示出有利的反應條件。在此期間，由於美國正處於新冠肺炎疫苗推出的早期階段，該公司還沒有確定的首次公開募股計劃，而且對疫苗上市的前景仍存在很大的不確定性。

考慮到新冠肺炎限制對公司業務和業績的附帶影響，公司未來的財務業績。

隨後，董事會根據本公司和第三方估值公司截至2021年3月31日對本公司普通股的估值(《2021年3月估值報告》)，確定本公司普通股的公允價值為每股8.05美元。在確定公司總權益價值時，公司採用了市值法中的收益法和上市公司市場倍數法。2021年3月的估值報告使用了概率加權預期回報率(PWERM)方法，而不是OPM來確定普通股每股價值。使用這種方法確定的每股普通股價值最終基於各種未來情景產生的概率加權每股價值，這些情景可能包括首次公開募股(IPO)、合併或出售、解散或作為私人公司繼續運營。隨着世界開始慢慢恢復到新冠肺炎之前的活動，金融市場和消費者支出似乎穩定下來，公司轉向了PWERM方法。新冠肺炎疫苗的推出顯示出積極的效果，許多地區取消了產能限制。該公司開始起草潛在IPO的時間表，並估計2021年9月IPO的可能性為20%，2022年4月IPO的可能性為30%，保持私有的可能性為50%。

由於普通股每股公允價值從2021年1月的估值報告到2021年3月的估值報告的增加，公司在直線基礎上插入普通股價值，得出每股6.97美元的價值，並記錄了2021年3月12日發行的授予的基於股票的增量補償費用。

2021年5月助學金

對於2021年5月發行的贈款，董事會根據本公司和第三方估值公司截至2021年4月30日對本公司普通股的估值(“2021年4月估值報告”)，確定本公司普通股的公允價值為每股8.33美元。在確定公司總權益價值時，公司採用了市值法中的收益法和上市公司市場倍數法。2021年4月的估值報告利用PWERM方法確定了普通股每股價值。與2020年的趨勢相比，該公司的財務業績開始加速。該公司於2021年4月新開了兩家零售店。該公司宣佈了一項新的產品合作伙伴關係，獲得了消費者的吸引力，並看到消費者在性能鞋類和休閒鞋類方面的消費趨勢持續向好。該公司修訂了其長期計劃，該計劃對公司未來的財務業績有更有利的前景。在此期間，本公司開始與銀行家進行初步討論，確定了潛在IPO的時間表，並估計2021年9月IPO的可能性為20%，2022年4月IPO的可能性為30%，保持私有的可能性為50%。2021年3月的估值報告中的概率估計沒有變化，因為公司仍處於首次公開募股(IPO)的初步規劃階段。

2021年6月助學金

對於2021年6月發行的贈款，董事會根據本公司和第三方估值公司截至2021年5月31日對本公司普通股的估值(“2021年5月估值報告”)，確定本公司普通股的公允價值為每股8.43美元。在確定公司總權益價值時，公司採用了市值法中的收益法和上市公司市場倍數法。

2021年5月的估值報告使用了PWERM方法。該公司的零售渠道自新冠肺炎爆發以來首次出現積極復甦，該公司於2021年6月開設了三家新的零售店，該公司將這三家新零售店計入了估值中。此外，與該計劃相比，2021年5月上半月的財務表現強勁。在2021年4月至5月期間，該公司挑選了IPO顧問、IPO顧問和主承銷商。隨着無花果公司和誠實公司最近的首次公開募股，該公司認為這些同行公司是消費市場類似首次公開募股的一個很好的指標。該公司估計，2021年9月首次公開募股(IPO)的可能性為20%，2022年4月首次公開募股(IPO)的可能性為30%，保持私有的可能性為50%。2021年3月的估值報告和2021年4月的估值報告中的概率估計沒有變化，因為公司仍在評估以下因素，以及時進行首次公開募股：(A)公司的財務業績，(B)新新冠肺炎變種的出現，(C)市場健康狀況，以及(D)公司的內部準備情況。與前幾個月相比，金融市場，特別是公開發行股票的波動性增加，因此，該公司對2021年9月IPO的潛在結果持保守看法。

摘要

包括美國註冊會計師協會實務指南中概述的最佳做法，作為補償發行的私人持股股票證券的估值，本公司認為，為每項期權授予所涉及的普通股確定的公允價值是適當的，並表明本公司董事會在每個估值日期確定公允價值時考慮所有相關因素的勤奮努力。本公司相信其已完全遵守釐定公允價值的所有適用規則及規例。

請致電(212)479-6157與我聯繫，或致電(650)843-5172與我聯繫，就我們對員工意見的迴應提出任何問題或進一步意見。