EX-10.1

集料
數量
承諾/
人人享有貸款
貸款人

貨幣和金額(&A)
承諾/
已轉讓貸款

百分比
分配給
承諾/貸款

富國銀行，全國協會，
作為管理代理，a
擺動額度貸款方和發證行

蒙特利爾銀行，北卡羅來納州哈里斯銀行，多倫多道明銀行，紐約品牌，高盛銀行美國，摩根士丹利銀行，北卡羅來納州

富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、美國銀行(BofA Securities，Inc.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)

一份日期為2021年10月22日的信貸協議，由科爾公司、威斯康星州的一家公司(“借款人”)、本合同的貸款方(及其各自的受讓人、“貸款人”、各自的“貸款人”)、美國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行有限公司和美國銀行全國協會作為辛迪加代理、BMO Harris Bank，N.A.、多倫多道明銀行(Toronto-Dominion)簽署，日期為2021年10月22日。Wells Fargo Bank，National Association，America，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.和U.S.Bank National Association，作為搖擺線貸款機構和發行銀行，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)。

鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：

如本協議所用，前言中定義的術語具有其中指明的含義，下列術語具有以下含義：

“ABR墊款”：循環信用貸款(或其任何部分)，在它們(或該部分)發放和/或維持在基於備用基本利率的利率時。所有ABR預付款應以美元計價。

“會計師”：指安永(Ernst&Young LLP)(或其任何繼承者)，或借款人選擇的其他具有公認國家地位的註冊會計師事務所。

“收購”：就任何人而言，該人以任何方式(包括通過合併、分紅或其他方式，無論是通過單一交易或一系列相關交易)購買或以其他方式收購(I)任何其他人的任何股本或其他股權證券，如果緊隨其後，該其他人將是該人的附屬公司或在該人的控制下，(Ii)任何經營實體，或(Iii)任何其他人或(B)任何經營實體的任何財產，或(A)任何其他人或(B)任何經營實體的任何財產，或(A)任何其他人或(B)任何經營實體在緊隨其後將是該人的子公司或在該人的控制下的情況下，該人以任何方式購買或以其他方式收購(A)任何其他人或(B)任何經營實體的任何財產但收購該另一人或經營實體的全部或實質全部資產，不得視為正常業務運作。在本定義中，“控制”是指任何人擁有任何類別或類型的股本的50%或50%以上的所有權。

“每日調整簡單RFR”：就任何RFR匯率日而言，在美元LIBOR過渡日及之後，就以美元計價或就美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)(A)之和

(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的RFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈；前提是在下午5：00之前。(紐約時間)在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個RFR營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算調整後每日簡單RFR的目的不超過連續三天的RFR匯率和(B)SOFR調整和(Ii)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易RFR的任何變更，應自SOFR變更生效之日起生效，幷包括該變更生效日期在內，無需事先通知借款人；但此後，行政代理應及時將該變更通知借款人(但未給予通知並不影響任何此類變更的效力)。

“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人辦公室”：根據第11.2(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”：由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”：指循環信用貸款、ABR預付款、歐洲美元預付款或RFR貸款，視具體情況而定。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響租賃”：對於借款人的每一家子公司，該子公司(如承租人)對錶徵或重新表徵為融資租賃的物業、廠房或設備的每一次租賃。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的控制應指(I)投票表決10%或以上的證券或具有普通投票權的其他權益以選舉其董事或其他管理人員的權力，或(Ii)以合約或其他方式指示或促使該人的管理層及政策的方向的權力，不論是直接或間接的權力，即(I)投票表決10%或以上的證券或其他權益以選舉其董事或其他管理人員或(Ii)指示或導致該人的管理層及政策的方向。

“總信貸風險”：在任何時候，(I)所有貸款人的循環信用貸款和競爭性投標貸款的未償還本金餘額，加上(Ii)週轉額度貸款的未償還本金餘額，加上(Iii)相當於所有貸款人的信用證風險的金額。

“循環信貸承諾額合計”：指在任何時候，所有貸款人在該時間的循環信貸承諾額的總和。

“協議”：本信貸協議可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”：在任何一天，年利率等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)在該日有效的最優惠利率，(C)(I)在美元LIBOR過渡日之前，在該日一個月的有效利息期內的LIBOR加1.00%，以及(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，(A)(1)調整後期限SOFR(如果根據美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡日“基準替換”定義(B)(1)條款確定的基準替換)在該日生效的一個月期限的調整期限SOFR，或(2)在該日生效的美元的調整後每日簡單RFR的總和，加上(B)1.00%和(D)下限；但在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、調整後期限SOFR或調整後每日簡單RFR(視具體情況而定)不可用或無法確定的任何期間內，(C)款均不適用。備用基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率、倫敦銀行同業拆借利率、調整期限SOFR或調整後每日簡單RFR(視情況而定)的相應更改同時生效。

“替代貨幣”：加元和根據第1.4節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”：在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理、適用的週轉額度貸款人或適用的發行銀行(視具體情況而定)在以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)的基礎上確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣昇華”：相當於替代貨幣等值250,000,000美元的金額。替代貨幣昇華是循環信貸承諾額總額的一部分，而不是補充。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於2010年英國“反賄賂法”和1977年修訂的“美國反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”：指適用於借款人、其子公司或借款人的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則。

與恐怖主義融資或洗錢有關的附屬機構，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，美國法典第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用規定。

“適用債務”：借款人的優先無擔保長期債務，不受任何擔保的支持，在其他方面是無信用增強的。

“適用保證金”：(A)除本定義(B)和(C)條款另有規定外，(I)就歐洲美元墊款、RFR貸款、ABR墊款和信用證的未付本金餘額而言，在下列適用定價水平生效的所有時間內，在“歐洲美元墊款、RFR貸款和信用證的適用保證金”或“ABR墊款的適用保證金”標題下列出的百分比(以適用者為準)與該定價水平相接近；以及(Ii)在下列定價水平有效期間，在“歐洲美元墊款、RFR貸款和信用證委員會的適用保證金”或“ABR墊款的適用保證金”標題下且與該定價水平相鄰的百分比在以下規定的適用定價水平有效的所有時間內，在“設施費用保證金”標題下列出的、與該定價水平相鄰的百分比：

(b)

如果除本款(B)項外，任何時候都適用兩個定價級別，則為了確定適用的利潤率，這兩個定價級別中較高的一個(定價級別I為最高定價級別)應為適用的定價級別，但如果這兩個定價級別被一個以上的定價級別分開，則比這兩個定價級別中較高的一個定價級別低一個定價級別的定價級別應為適用的定價級別。儘管本協議有任何相反規定，(1)如果標普和穆迪均不對適用債務進行評級，則自該事件發生之日起至借款人根據第7.1(H)節向行政代理遞交通知，表明標普或穆迪對適用債務進行了新評級的日期(如果有)為止，定價級別V應為適用的定價水平，前提是如果惠譽已對適用債務進行評級，借款人和行政代理應進行協商

(2)如果標普或穆迪(但不是兩者)不對適用債務進行評級，則從該事件發生之日起至借款人應根據第7.1(H)節向行政代理提交通知表示該評級機構已對適用債務進行新評級的日期(如果有)為止，則為了確定適用保證金，為確定適用保證金，比另一評級機構確定的定價水平低一個定價水平的定價水平應為適用的定價水平。(2)如果標普或穆迪(但不是兩者)均不對適用債務進行評級，則自該事件發生之日起至借款人根據第7.1(H)節向行政代理遞交通知表示該評級機構已對適用債務進行新評級的日期(如果有)為止，則為適用的定價水平，該定價水平應為適用的定價水平。如果惠譽已經對適用的債務發佈了評級，並且該評級至少與標準普爾或穆迪的評級一樣高(有一項理解，即惠譽將被假定使用與標準普爾相同的評級級別)，則標準普爾或穆迪的評級將適用，並應設定適用的定價水平。每個適用定價水平的確定應基於標準普爾、穆迪和惠譽(如果適用)在確定日期紐約市收盤時的評級(或沒有評級)；以及

(c)

儘管上文(B)段有任何相反規定，(I)第三級定價應被視為在生效日期生效的適用定價水平，以及(Ii)此後，適用定價級別的增加(從較低的定價級別到較高的定價級別(定價級別I為最高定價級別)應在借款人根據第7.1(H)節向行政代理提交通知後生效，而適用定價級別的降低應在穆迪，S&S&S對評級進行任何下調或撤銷的生效日期生效儘管本協議有任何相反規定，但在任何違約事件發生或持續期間，適用價格水平的任何上調均不生效。

“適用的擺動額度貸款人”：借款人為特定的擺動額度貸款選擇的擺動額度貸款人之一。

“適用時間”：對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理、適用的週轉額度貸款人或適用的開證行(視情況而定)可能確定的該替代貨幣結算地的當地時間，是根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”：對於任何投資於商業貸款的基金的貸款人，任何其他投資於商業貸款的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

“安排人”：WFS、美國銀行證券、JPMCB、三菱UFG和USB，各自以聯席牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

“轉讓和假設協議”：由轉讓人和受讓人簽署的轉讓和假設協議，主要形式為附件G。

“可用期限”：截至任何確定日期，就任何貨幣當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下的任何利息支付期限；(B)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，或(B)在其他情況下，該基準的任何付息期。

根據該基準(或其組成部分)計算，該基準是或可能用於確定根據該基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第3.10(D)節從“利息期”(或其中使用的任何定義的術語)的定義中刪除的該基準的任何期限(為免生疑問)。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基準”：最初，關於任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，即倫敦銀行同業拆借利率；如果(I)美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)轉換日期已經發生，或(Ii)基準轉換事件、期限RFR轉換事件或其他基準利率選擇(視情況而定)已經就當時的美元基準發生，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.10(A)節和(B)款的規定取代了以前的基準利率，或(B)以第3.10(A)和(B)節計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額如果CDOR利率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)，則對於此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.10(A)節取代了先前的基準利率。

(a)

就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，其總和為：(I)由行政代理和借款人選擇作為該基準的替代基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)為確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替換補充但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

(1)

調整條款SOFR；如果借款人在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了互換合同(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可自行決定不根據第(B)(1)款確定美元的基準替代。

(3)

(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為美元對歐洲美元匯率的替代，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的歐洲美元利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；以及(B)與之相關的基準替代調整；(C)由行政代理和借款人選擇的替代美元基準利率，並適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何正在演變或當時盛行的市場慣例；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

(d)

就任何其他基準利率選舉而言，(A)行政代理和借款人選擇替代美元基準利率的替代基準利率，在適當考慮到當時任何正在演變或當時盛行的市場慣例以確定基準利率以替代美元銀團信貸安排的基準利率的情況下，以及(B)相關的基準替換調整的總和；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為以下情況的下限：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率以取代美元計價的銀團信貸安排的基準利率；以及(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為以美元計價的銀團信貸安排的基準利率替換的下限

前提是，在第(B)(1)款的情況下，如果管理代理決定調整後的期限SOFR在管理上不可行，則就本定義而言，調整後的期限SOFR將被視為無法確定。

確定由行政代理和借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為適用的銀團信貸安排的未調整的基準替換

(b)

“基準替代”定義的(D)條，涉及以任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未經調整的基準替代任何適用的可用基準期的歐洲美元匯率的任何替代，該利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮到用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例、或用於計算或確定該利差調整的方法、用於用適用的未經調整的基準替代美元匯率的任何歐洲美元匯率、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法

“基準更換日期”：與任何貨幣的當前基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a)

在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；

(b)

在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書(或其組成部分)在該日期繼續提供，但該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定；(C)在該日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨繼續被提供，該非代表性也應通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定；

(d)

如果是其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該其他基準利率選舉日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在向貸款人發出該等其他基準利率選舉的日期通知後的第五(5)個營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該等其他基準利率選舉的書面通知。

為免生疑問，(A)如適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該基準更換日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

“基準轉換事件”：就任何貨幣(美元兑歐洲美元匯率除外)當時的基準而言，就該基準發生以下一項或多項事件：

(a)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)

該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息的發佈、FRB、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)

監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準轉換開始日期”：就任何貨幣的任何基準而言，(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天(截止日期)，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期為準

該公開聲明或信息發佈(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)在其他基準利率選舉的情況下，適用的基準更換日期。

“基準不可用期間”：就(A)歐洲美元兑美元匯率而言，指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在那時，對於本協議項下和根據第3.10(A)和(Ii)節的任何貸款文件中的所有目的，沒有任何基準替換項下的美元匯率被替換，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.10(A)節和任何貸款文件項下的任何貸款文件替換歐洲美元匯率之時止，(B)除歐洲美元匯率之外的任何貨幣的任何當時的基準，(如果有)(I)自根據(A)或(A)條就該基準進行基準替換之日開始的期間(如果有)對於本協議項下的所有目的以及根據第3.10(A)節和(Ii)節的任何貸款文件，截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.10(A)節的任何貸款文件替換基準時，沒有基準替換。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“福利計劃”：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“守則”第4975節定義的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“借款日期”：指(I)貸款人發放循環信用貸款，(Ii)貸款人進行競爭性投標貸款，(Iii)迴旋額度貸款人發放迴旋額度貸款，或(Iv)開證行開具信用證的任何營業日。

“借款申請”：以附件C-1或行政代理人批准的其他形式提出的循環信用貸款或週轉額度貸款的申請，應通過電子(即.pdf)傳輸(包括電子郵件或行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何其他表格)發送，並由借款人的負責官員適當填寫和簽名。“借款申請”指的是以附件C-1或行政代理人批准的其他形式提出的循環信用貸款或週轉額度貸款的請求，並通過電子(即.pdf)傳輸(包括電子郵件或行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何其他表格)發送。

“營業日”：除星期六、星期日或其他根據紐約州法律授權商業銀行關門或實際上在紐約州關門的任何日子以外的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(a)

如果該日與以美元計價的歐洲美元預付款的任何利率設置有關，關於任何該等歐洲美元預付款的任何美元資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何該等歐洲美元預付款進行的任何其他美元交易，則在任何倫敦銀行日；

(b)

如該日與以美元以外貨幣計價的歐洲美元預付款的利率設定有關，則指在倫敦銀行間市場或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(c)

如果該日涉及以美元以外的貨幣計價的歐洲美元預付款(包括以美元以外的貨幣計價的迴旋額度貸款)的任何資金、支出、結算和支付，或根據本協議就任何該等歐洲美元預付款(利率設定除外)以美元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“股本”：就任何人士而言，所有股份、權益、合夥權益、有限責任公司權益、參與、權利或該等人士權益的其他等價物(不論如何指定)，以及可交換或可轉換為該等股份、權益、參與、權利或其他權益的任何權利、認股權證或期權。

“現金抵押”：為行政代理、適用的開證行或適用的迴旋額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證風險、迴旋額度貸款的義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的開證行或迴旋額度貸款人應自行決定同意其他信貸，則將其質押和存入或交付給行政代理。在每個案例中，根據符合(A)行政代理和(B)適用開證行或適用迴旋額度貸款人(視具體情況而定)的形式和實質文件，“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金租金”：就任何期間而言，指借款人及其子公司根據GAAP規定的所有不動產租賃(包括經營租賃和融資租賃)在該期間支付的綜合現金租金，但不包括借款人或任何該等子公司根據該等租賃(無論是否指定為租金或附加租金)因可變維護、維修、保險、税費和類似費用而在綜合基礎上確定的任何金額；(B)現金租金：指借款人及其子公司在該期間根據所有不動產租賃(包括經營租賃和融資租賃)支付的綜合現金租金，但不包括借款人或任何此類子公司根據該等租賃(無論是否指定為租金或附加租金)支付的任何金額(不論是否指定為租金或附加租金)；但(1)經營租賃的現金租金應指該期間來自經營租賃的經營現金流量(反映在借款人及其附屬公司該期間的合併財務報表中，或如未反映，則按借款人及其附屬公司的年度合併財務報表的計算方式計算)；(2)融資租賃的現金租金應指(A)可歸因於融資租賃的綜合利息支出；(2)融資租賃的現金租金應指(A)可歸因於融資租賃的綜合利息支出(A)合併利息支出(如未反映，則按借款人及其附屬公司的年度合併財務報表的方式計算)；(2)融資租賃的現金租金應指(A)可歸因於融資租賃的綜合利息支出

借款人及其附屬公司在該期間以現金支付(或被要求支付)的程度，加上(B)該期間來自融資租賃和融資義務的融資現金流(反映在借款人及其附屬公司該期間的綜合財務報表中，或如未反映，則按照借款人及其附屬公司的年度綜合財務報表的計算方式計算)，(B)該期間的融資租賃和融資義務所產生的融資現金流(反映在借款人及其附屬公司的綜合財務報表中，或如未反映，則按照借款人及其附屬公司的年度綜合財務報表的方式計算)。

“CDOR利率”：年利率等於行政代理根據適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的加元銀行承兑匯票的匯率確定的利率，期限與適用的利息期相當，時間為上午10：00左右。(多倫多時間)在該利息期開始前兩個工作日(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日；但在該市場慣例對行政代理而言在行政上不可行的範圍內，由行政代理以其他方式合理確定的其他日)。如果CDOR利率低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“控制權變更”：下列任何一項或多項情況：(I)任何“個人”或“集團”(按“交易法”第13(D)和14(D)(2)條的定義)將成為有權行使借款人所有已發行表決權股份總權力50%以上的表決權股份的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)(包括該個人或集團被視為實益擁有人的當時未發行的任何表決權股份)；(I)任何“個人”或“集團”(按“交易法”第13(D)和14(D)(2)條的定義)應成為有權行使借款人所有已發行表決權股份總權力50%以上的“實益擁有人”。(Ii)借款人管理人的組成發生改變時，在緊接該項改變之前的兩年期間開始時成為借款人管理人的個人(連同由借款人管理人選出或借款人股東提名為借款人股東選舉的任何其他個人，須以至少過半數的在任經理人成員投票通過，而該等成員在該期間開始時是該經理人的成員，或其當選或被提名參選)構成當時在任的該經理人的過半數成員，或(Iii)除非KDS已併入借款人或併入借款人的另一全資附屬公司，否則KDS將不再是借款人的全資附屬公司。在本定義中，術語“表決權股份”是指借款人有權在其管理人員選舉中普遍投票的任何一類或多類股本的所有流通股(無論如何指定)。

“守則”：指不時修訂的1986年“國內税法”或其任何繼承者，以及根據該法典頒佈的不時有效的規則和條例。

“承諾”：循環信貸承諾或週轉額度承諾，視具體情況而定。

“承諾百分比”：對於截至任何日期的任何貸款人而言，截至該日期的百分比(執行到小數點後第九位)等於該貸款人的循環信貸承諾額(根據第2.15節的規定進行調整)除以循環信貸承諾額總額(如果當時不存在循環信貸承諾額，則等於該貸款人在#年最後一天的循環信貸承諾額的百分比)。

“競爭性投標”：貸款人提供競爭性投標貸款的要約，主要以附件J的形式提供。

“競爭性投標接受/拒絕函”：借款人根據第2.6(D)節基本上以附件K的形式發出的通知。

“競爭性投標利率”：就貸款人根據第2.6節提出的任何競爭性投標而言，指該貸款人提供的與此相關的固定利率。

“競爭性投標請求”：借款人提出的競爭性投標請求，基本上採用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“競爭性利息期”：對於任何競爭性投標貸款，指從該競爭性投標貸款的借款日開始至該競爭性投標貸款的競爭性投標請求中要求的日期結束的期間，該日期不得早於或遲於該競爭性投標貸款的借款日之後的7天或90天；但在任何情況下，任何競爭性利息期不得在循環信用到期日之後結束。利息應從競爭性利息期的第一天開始計息，包括該競爭性利息期的第一天，但不包括該競爭性利息期的最後一天。

“符合變更”：對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義(如果適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或其中使用的任何類似或類似定義和任何其他定義的變更(或增加“利息期”的概念)、“倫敦銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合租賃費用”：指借款人及其子公司就原始期限為一年或一年以上(包括出租人或承租人選擇的任何續期)的任何被歸類為經營租賃的物業的租賃期間確認的租金費用(但不包括融資租賃項下應支付的任何金額)。

“或有義務”：就任何人而言，(I)該人承擔、擔保、背書(在正常業務過程中背書存款或託收票據除外)、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的財務或金錢義務或財務或金錢責任的任何協議、書面承諾或合約安排(不包括因與他人保持距離談判的買賣協議而產生的習慣性賠償義務，併為類似性質的交易提供典型的賠償義務)，或對他人的財務或金錢義務或財務或金錢責任負有或有法律責任的任何協議、書面承諾或合約安排。或以書面同意維持任何其他人士的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式以書面向該其他人士的任何債權人保證不會蒙受損失，包括但不限於有關信用證(包括任何信用證)的任何經營協議、收取或付款合約或申請或償還協議，及(Ii)有關該人士為普通合夥人的任何合夥的負債的任何義務，但該合夥的該等負債對該人士及其獨立財產無追索權的情況除外。任何人的任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期最高負債的款額。

“轉換日期”：(I)將歐洲美元預付款或RFR貸款轉換為ABR預付款的日期，(Ii)將ABR預付款轉換為歐洲美元預付款或RFR貸款的日期，或(Iii)將歐洲美元預付款或RFR貸款轉換為新的歐洲美元預付款或RFR貸款的日期(視情況而定)。

“信用方”：行政代理、各週轉額度貸款人、各開證行和各貸款人。

“每日簡易RFR貸款”：指除根據“替代基準利率”定義的(C)條款外，以調整後的每日簡易RFR利率計息的任何貸款。

“負債率”：在任何一個會計季度末，(X)的比率包括截至該會計季度末的債務與(Y)截至該會計季度的連續四個會計季度的綜合EBITDAR之比。

“債務人救濟法”：“美利堅合眾國破產法”，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫緩執行、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的債務重整、接管、破產、重組或類似的債務救濟法。

“違約”：構成違約事件的任何事件或條件，或在發出通知後，時間的流逝或任何其他條件，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”：根據第2.15(B)節的規定，任何貸款人如(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，在本協議要求其提供資金的日期後的三個工作日內，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該貸款機構未能履行本條款規定的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定融資的一個或多個前提條件((B)已通知借款人或行政代理或任何貸款人其不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議承擔的資金義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行；(C)未履行；(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能履行其資金義務；或(B)已通知借款人或行政代理或任何貸款人其不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明，以書面形式向行政代理確認它將履行其資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算的人的利益而受讓人；或(D)有直接或間接的母公司，該母公司已成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或類似的負責重組或清算的人(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或表示同意、批准或默許, 或(Iv)成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或拒絕向該貸款人提供豁免，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人。

“指定司法管轄區”：任何國家、領土或地區，只要該國家、領土或地區本身是任何制裁的對象或目標。

“處置”：就任何人士而言，指該人士以任何方式出售、轉讓、移轉或以其他方式處置(A)任何其他人士的股本，(B)任何業務、持續經營業務或其分部或分部，或(C)該人士的任何其他財產，而非在通常業務過程中。

“文件代理”：蒙特利爾銀行哈里斯銀行(N.A.)、多倫多道明銀行(紐約分行)、高盛銀行(美國)、摩根士丹利銀行(北卡羅來納州)和第一資本銀行(全國協會)。

“美元等值”：在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理、適用的週轉額度貸款人或適用的發行銀行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”：(A)發生：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知和以及(B)行政代理和借款人共同選擇，以觸發從歐洲美元兑美元匯率的回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。(B)行政代理和借款人共同選擇，以觸發從歐洲美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDAR”：在任何期間，(A)相等於該期間的淨收入加上(A)在計算該淨收入時扣除的下列數額：(I)該期間的利息費用，(Ii)該期間的所得税(外國和國內)撥備，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)該期間因處置固定資產造成的資本損失，(V)因提前清償債務或掉期合同或其他衍生工具規定的義務而造成的任何損失。(Vii)在該期間內與關閉或停止經營(包括但不限於關閉任何商店或其他設施)有關的費用或開支，以及(Vii)在該期間或任何未來期間內減少不代表現金項目的該等淨收入的其他費用，並減去(B)在計算該等淨收入時包括的以下各項：(I)增加該期間淨收入的所有非現金項目；(Ii)可歸因於在該期間提前清償債務或掉期合約或其他衍生工具下的債務或義務的任何收益；及(Iii)在計算該等淨收入時減去以下各項：(I)增加該期間淨收入的所有非現金項目；(Ii)可歸因於在該期間提前清償債務或掉期合約或其他衍生工具下的債務或義務的任何收益另加(B)該期間的綜合租賃費用。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“員工福利計劃”：指由借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資的ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃。

“ERISA”：指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的、不時有效的規則和條例。

“ERISA附屬公司”：指與借款人在本守則第414(B)或(C)條(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412條相關規定的目的)範圍內共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元墊款”：統稱為循環信用貸款(或其任何部分)，在它們(或該部分)發放和/或維持在基於歐洲美元利率的利率時。歐洲美元預付款可以用美元計價，也可以用另一種貨幣計價。所有以替代貨幣計價的循環信用貸款必須是歐洲美元預付款。

“歐洲美元利率”：對於歐洲美元預付款的任何利息期，(I)對於以美元計價的歐洲美元預付款，年利率等於LIBOR；(Ii)對於以加元計價的歐洲美元預付款，年利率等於CDOR利率；以及(Iii)對於以任何其他貨幣(條款中提到的貨幣除外)計價的歐洲美元預付款，如果適用並得到行政代理和貸款人根據第1.4節的批准，則年利率等於CDOR利率；以及(Iii)如果以任何其他貨幣(條款中提到的貨幣除外)計價的歐洲美元預付款，則年利率等於CDOR利率；以及(Iii)如果適用並經行政代理和貸款人根據第1.4節批准，則為以任何其他貨幣(條款中提及的貨幣除外)計價的歐洲美元預付款

該貨幣在行政代理機構和貸款人根據第1.4條批准該貨幣時使用。儘管有上述規定，如果歐洲美元匯率低於下限，則該匯率應被視為本協定的下限。

“歐洲美元/定期RFR利息期”：對於借款人請求的任何歐洲美元預付款或定期RFR貸款，由借款人在其不可撤銷的借款請求或不可撤銷的轉換/繼續通知中選擇的，自該歐洲美元預付款或定期RFR貸款的借款日期或轉換日期(視具體情況而定)開始，至借款人在其不可撤銷的借款請求或不可撤銷的轉換/繼續通知中選擇的一年、三個月或六個月後結束(根據CDOR利率計息的貸款除外)；但條件是：(I)如果任何歐洲美元/定期RFR利息期在非營業日結束，則該歐洲美元/定期RFR利息期應延長至下一個營業日，除非延長的結果是將該歐洲美元/定期RFR利息期轉入另一個日曆月，在此情況下，該歐洲美元/定期RFR利息期應在緊接前一個營業日結束，及(Ii)從日曆月的最後一個營業日(或在該歐洲美元/定期RFR利息期結束的日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何歐洲美元/定期RFR利息期應在日曆月的最後一個營業日結束。歐洲美元/定期RFR利息期應遵守第3.4節的規定。

“不包括應收賬款債務”：指在任何日期，借款人的應收賬款或借款人的子公司擔保的債務(但借款人或其任何子公司的其他財產，除相關應收資產外)。

“免税”：就任何信用方而言，統稱為(I)該信用方的組織所在地或該信用方的貸款辦事處所在的司法管轄區對該信用方的淨收入徵收的税款；(Ii)除第(I)款所述的税收以外對該信用方的淨收入徵收的税款，除非在徵税的管轄區內，如果沒有組織地點、任何營業地點或任何借款人的活動，就不會產生此類税收，則不在此限。(Iii)由該貸款方的毛收入、毛收入或資本徵收或量度的税項(預扣税項除外)，但如非因任何借款人在徵收税項的司法管轄區內的組織地點、營業地點或活動，則不會招致該等税項；。(Iv)如屬貸款人，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，是根據(A)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(借款人根據第3.12節提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的，但根據第3.11節的規定，在緊接該貸款人成為貸款人之前，與該税項有關的款項應支付給該貸款人的受讓人或應支付給該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人成為貸款人之前支付給該貸款人的轉讓人或承諾書的任何一方，則在上述情況下，上述税額應支付給該貸款人的轉讓人或緊接在該貸款人成為貸款人之前的受讓人。(V)因轉讓本票而徵收的任何税款；。(Vi)因信用證方故意行為不當或可歸因於信用證方不履行義務而徵收的任何税款。

遵守第3.11(B)節，以及(Vii)根據FATCA(或任何實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更加繁重的FATCA修訂或後續版本)徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：KDS、其他借款人和擔保方、貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)之間於2020年4月16日簽署的信貸協議，在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改。

“紐約銀行現有信用證”是指紐約銀行根據現有信貸協議簽發的現有信用證。

“現有信用證”是指在生效日期存在的、在附表1.1中確定的、根據現有信用證協議簽發的、將繼續存在並根據本協議條款被視為已根據本協議簽發的信用證。

“FATCA”：截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據“守則”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”：指任何一天的年利率(以小數表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1/100，即1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是：(I)如果決定該利率的日期不是營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(Ii)如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易的報價的平均值。(Ii)如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

《紐約聯邦儲備銀行網站》：紐約聯邦儲備銀行網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函件”：指借款人與各聯營公司及其附屬公司之間的單獨收費函件，日期為2021年9月30日。“費用函件”是指借款人與各聯營公司及其附屬公司之間的單獨收費函件，日期為2021年9月30日。

“融資租賃”：根據公認會計準則被歸類為“融資租賃”或“融資義務”的任何財產租賃，但為免生疑問，不包括任何經營租賃。

“財務官”：借款人的首席財務官，或行政代理滿意的借款人的其他代表。

“外國貸款人”：為納税目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款方。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“前置風險”：在任何時候出現違約貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的信用證風險敞口以外的風險，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人對除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的承諾百分比，即該違約額度貸款對該違約額度貸款以外的其他擺動額度貸款的承諾百分比；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人對該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的承諾百分比。

“GAAP”：美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中不時提出的在美國有效的公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的其他原則，並始終如一地適用。“GAAP”指的是美國會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或其他可能得到美國會計專業人士批准的、適用於確定之日的情況的原則。

“政府當局”：美國或任何其他國家或其任何政治區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“HIPAA”：指不時修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”以及根據該法案發布的不時有效的規則和條例，包括但不限於可能修訂的“2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”及其下的任何適用法規。

“不允許的限制”：相對於會計師對依據本協議提交的任何財務報表的任何意見，該意見的任何限制或例外：(A)對借款人或任何重要附屬公司具有“持續經營”或類似性質的任何限制或例外；(B)涉及對與該財務報表有關的事項的有限審查範圍(會計師使用的標準意見格式中包括的範圍限制除外)，或(C)與借款人或該重要附屬公司以外的人有關的限制；或(C)與該財務報表有關的事項的有限審查範圍(會計師使用的標準意見書中所包括的範圍限制除外)，或(C)與借款人或該重要附屬公司以外的人有關的限制或例外情況作為移除該項目的條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致借款人不履行第7.8條規定的任何義務。

“包括負債”：截至任何財政季度末，(1)構成借款人及其子公司在綜合基礎上的債務的所有項目，但不包括(A)(V)款所指的債務，(B)(Vi)款所指的負債，以及(C)僅就(A)或(A)款所指的負債而構成(Ix)和(X)條所指的負債的所有項目，但不包括(A)條所指的(V)款所指的負債，(B)(Vi)條所指的債務，以及(C)該定義所指的(Ix)和(X)條所指的負債。減去(2)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的任何未攤銷債務折價，但在根據上文第(1)款確定負債時未予考慮的程度，加上(3)相當於八(8)乘以隨後結束的連續四個會計季度的現金租金的金額。

“所得税”：對於任何人，由下列司法管轄區之一或其任何政治分區或徵税當局對該人的全部或部分淨收入或淨利潤徵收的所得税或特許經營税(包括因遲交此類所得税或特許經營税而徵收的任何利息、費用或罰款)：(I)美國；(Ii)該人的組織所在地；(Iii)該人的主要辦事處所在的司法管轄區；或(Iv)在任何信用方的情況下，該信用證方被視為在其中開展業務的任何司法管轄區。

“負債”：就任何人而言，在某一特定時間，構成(I)借款債務、(Ii)財產延期購買價格的債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)的所有項目(但不包括該人僅欠(A)該人的任何附屬公司，或(B)該人是其附屬公司的任何其他人(或其任何附屬公司)的任何債務或義務)，但部分或全部購買價格(Iii)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務；。(Iv)與任何有條件出售或保留所有權協議有關的債務；。(V)承兑安排項下產生的債務，以及所有為該人開立的信用證項下可提取的金額，以及根據承兑安排開立的所有匯票(無重複)，但以該人不應就發行人的付款償還發行人為限；。(Vi)融資租契項下的義務，但以該等義務須顯示為負債為限。(Vii)掉期合約下的義務；。(Viii)該人就股本承擔的所有義務，但可由持有人選擇全部或部分強制贖回或贖回；。(Ix)或有義務：。

(X)任何其他人士就上述任何事項所承擔的一切義務，以及(X)任何其他人士對其擁有或取得的任何財產的留置權所擔保的(或任何該等義務的任何債權人有權以該等留置權或其他方式擔保的)上述任何事項的所有義務，不論其所擔保的義務是否已被承擔。

“付息日期”：(I)就任何ABR墊款而言，自借款日期或轉換日期(視何者適用而定)之後的第一天開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，就該ABR墊款而言；(Ii)就任何擺動額度貸款而言，該擺動額度貸款的未償還本金餘額到期應付的日期以及循環信貸到期日；(Iii)就任何歐洲美元墊款或定期RFR貸款而言，其每一利息期的最後一天以及(Iv)就任何每日簡易RFR貸款而言，即每個歷月的最後一個營業日(如該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日，除非該日不是營業日，但如該日不是營業日，而是有關月份之後沒有再有營業日的日子，則該日應為緊接該營業日的前一個營業日)；(Iv)就任何每日簡易RFR貸款而言，該日為每個歷月的最後一個營業日，由如適用，就該等每日簡單RFR貸款而言，(V)就任何競爭性投標貸款而言，即與其有關的競爭性利息期的最後一天；及(Vi)就所有墊款及所有競爭性投標貸款而言，為循環信貸到期日。

“利息期”：歐洲美元/期限RFR利息期、競爭性利息期或搖擺線利息期，視具體情況而定。

“招標邀請書”：以附件一的形式發出的競爭性投標邀請書。

“ISP”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“簽發”：關於任何信用證的開立、修改、延期或續簽。“發行”和“發行”應當具有關聯含義。

“開證銀行”：富國銀行、BANA(可能包括BANA的任何子公司或附屬公司)、JPMCB、MUFG、USB、每一家額外的開證行，僅就現有的紐約銀行信用證而言，紐約銀行。為免生疑問，在所有現有的紐約銀行信用證終止後，紐約銀行將自動不再是開證行(除非紐約銀行根據本條款是或成為額外的開證行)，但將保留開證行就現有紐約銀行信用證所欠其的任何金額的權利、權力、特權和義務。

“KDS”：Kohl‘s，Inc.，特拉華州的一家公司，借款人的全資子公司。

“信用證預付款”：對於每個貸款人，該貸款人按照其承諾的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”：任何信用證項下的提款所導致的信用證延期，但在作為ABR預付款付款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證義務”：指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上根據第2.10(C)節尚未償還的信用證項下的提款總額，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.10(E)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“信用證”：根據第2.10節開具的每份信用證和現有的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證承諾”：開證行對簽發未償還面值總額高達信用證承諾金額的信用證的承諾，以及貸款人蔘與第2.11節規定的信用證風險的承諾。

“信用證到期日”：指在循環信用證到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證風險”：截至任何日期，就任何貸款人而言，金額等於(I)截至該日期(X)所有未償還信用證的總金額(根據第2.10(E)節確定)，(Y)對所有信用證開具的未付匯票的總金額，以及(Z)未償還的總金額，(I)截至該日期，(X)所有未償還信用證的總金額(根據第2.10(E)節確定)，以及(Z)未償還的總金額。

(Ii)貸款人的承諾額百分比乘以(Ii)該貸款人的承諾額百分比(在該日為支付任何此類償還義務而發放的任何循環信貸貸款生效後)，乘以(Ii)該貸款人的承諾額百分比。

(a)

對於歐洲美元預付款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右公佈的美元存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩個倫敦銀行日。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)應由行政代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天之前的兩個倫敦銀行日，期限等於該利息期，以及

(b)

就ABR預付款的任何利率計算而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或後續報價服務於上午11點左右發佈的相當於一個月(自該利率確定之日起)的美元存款利率確定的。(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則管理代理應將該ABR預付款的“LIBOR”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該裁定日期，為期相等於一個月的期間，由該裁定日期起計；

但(X)如果LIBOR(包括與之相關的任何基準替代利率)應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，以及(Y)除非根據第3.10(B)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準替代，則本文中所有提及的LIBOR均應被視為對該基準替代的引用。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每一項計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的其他擔保協議或擔保權益，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本或融資租賃。

“貸款”：循環信用貸款、競爭性投標貸款或週轉額度貸款，視具體情況而定。

“貸款文件”：統稱為本協議、附註、報銷協議和費用信函。

“貸款”：循環信用貸款、競爭性投標貸款和/或週轉額度貸款，視具體情況而定。

“倫敦銀行日”：指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“管理人”是指以下任何人：(一)公司及其董事會，(二)有限責任公司，其董事會，管理成員，(三)有限合夥企業，其普通合夥人，(四)普通合夥企業，其管理合夥人或執行委員會，或(五)任何其他人，其管理機構或其他類似前述的人。

“保證金股票”：任何“保證金股票”，按照美聯儲理事會U規則的定義，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“重大不利變化”：借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、業務、業務或財產的重大不利變化。

“重大不利影響”：(I)對借款人及其子公司的整體財務狀況、運營、業務或財產產生重大不利影響；(Ii)對借款人履行貸款文件規定的任何付款義務或其他重大義務的能力產生重大不利影響；或(Iii)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大損害。

“重大債務”：於任何日期，(A)借款人或其附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款文件中的債務和融資租賃方面的債務除外)，或(B)借款人或其附屬公司在不動產(無論是經營租賃或融資租賃)權益方面的租賃義務，本金總額超過75,000,000美元，或(B)借款人或其附屬公司的不動產權益(無論是經營租賃或融資租賃)的租賃義務，本金總額超過75,000,000美元，或(B)借款人或其附屬公司的不動產權益(經營租賃或融資租賃)的租賃義務，本金總額超過75,000,000美元。就釐定重大債務而言，在該日期的債務及該等其他債務的“本金額”，須為借款人或該附屬公司(視何者適用而定)假若該等債務及該等債務在該日期到期並須予支付而須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何繼任者。

“多僱主計劃”：養老金計劃，是ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“協商利率”：對於每筆迴旋額度貸款，借款人和迴旋額度貸款人根據第2.5(B)節約定的年利率(該利率不得超過備用基準利率加上僅適用於美元計價貸款的保證金)作為該回旋額度貸款應承擔的利率。

“淨值”：指截至任何一個會計季度末，總資產超過總負債的部分(如果有的話)，每種情況下都是在綜合基礎上確定的。

“轉換/延續通知”：實質上採用附件D形式或行政代理批准的其他形式的通知(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件D或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)的通知，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“經營實體”：任何個人或個人的任何業務或經營單位，現在或可能獨立於(I)該人的其他業務和運營，或(Ii)任何其他業務線或業務部門運營。

“經營租賃”：根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”的任何財產租賃。

“組織文件”：指(I)公司、該人的公司章程和章程，(Ii)有限責任公司、該人的有限責任公司協議或類似協議，(Iii)該人的合夥企業、合夥協議或類似協議，或(Iv)任何其他形式的實體或組織的任何其他形式的組織文件，該等組織文件類似於前述的組織文件，是指(I)公司、該人的公司章程和章程；(Ii)有限責任公司、該人的有限責任公司協議或類似協議；或(Iv)任何其他形式的實體或組織的組織文件。

“其他基準利率選舉”：如果當時以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的當前基準是美元的歐洲美元匯率，則發生：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方當事人，當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)，而不是包含(作為修訂的結果或最初執行的)銀團信貸安排；或(B)發生以下情況：(A)行政代理向本合同的每一方發出通知(或借款人向行政代理請求通知)，此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)。不是以SOFR為基礎的利率作為基準利率的期限基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中確定，並公開提供以供審查)，以及(B)行政代理和借款人共同選擇，以觸發從歐洲美元兑美元匯率的後退，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。(B)由行政代理和借款人共同選擇，以觸發從歐洲美元匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.12節進行的轉讓除外)。

“PBGC”：根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司，或繼承其職能的任何政府機構。

“養卹金籌資規則”：“守則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃最低繳費(包括分期付款)的規則，在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度中，分別規定了“養老金法”第412節和“僱員退休保障制度”第302節，這兩項規定均在“養卹金法”生效之前生效，此後分別適用於“養老金法”第412、430、431、432和436節以及“養老金法”第302、303、304和305節。

“養老金計劃”：在確定的任何日期，任何受養老金籌資規則約束的僱員福利計劃(包括多僱主計劃)，或在緊接該日期之前六年內的任何時間，全部或部分由借款人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司負責。

“個人”：任何個人、商號、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、協會、工商企業、股份公司、非法人協會、信託、政府當局或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事，並就“ERISA附屬公司”、行業或企業的定義而言。

“定價級別”：在任何時候，定價級別I、定價級別II、定價級別III、定價級別IV或定價級別V(視當時適用而定)。

“定價級別I”：任何適用的債務被標準普爾評為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高的任何時候。

“定價級別II”：任何適用的債務被標普評為BBB+或被穆迪評為Baa1的任何時間。

“第三級定價”：當適用的債務被標準普爾評為BBB級或被穆迪評為Baa2級的任何時候。

“第四級定價”：當適用的債務被標準普爾評為BBB-級或被穆迪評為Baa3級的任何時候。

“定價級別V”：適用債務被標準普爾或Ba1評級為BB+或更低或被穆迪評為更低的任何時間。

“最優惠利率”：在任何時候，行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“上一季度末”：對於借款人會計年度內本協議生效日期之後的每一次變更，指緊接該變更生效日期之前發生的借款人的會計季度末。

“禁止交易”：指根據“守則”第4975條或ERISA第406條禁止，但根據“守則”第4975條或ERISA第408條不能豁免的交易。

“財產”：所有類型的不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“應收款”：就任何人而言，於任何釐定日期，指該人的一名或多名客户向該人支付款項的未付本金總額，不論該等款項是否構成與該人出售貨物或提供服務有關的賬户、動產紙、票據或一般無形資產，另加該人就該等款項應收的任何財務費用、滯納金或其他類似費用。

“收款人”(Receiver)指行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(以適用者為準)。

“參考時間”：對於任何貨幣的當時基準的任何設置，是指(A)如果該基準是調整後的每日簡單RFR，並且該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是歐洲美元匯率，則該基準基於以下日期：(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該RFR營業日為緊接該日期之前的RFR營業日；(B)如果該基準是歐洲美元匯率，則該基準是基於以下日期之前的四個RFR營業日：(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則為該日期(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(Ii)該基準基於CDOR利率，則上午10：00。(C)否則，則為管理代理確定的時間，包括根據一致性更改確定的時間。

“管理變更”：指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何

“償付義務”：借款人有義務向開證行償還信用證項下開立的款項。

“關聯方”：對於任何特定的人，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問(與本協議有關)。

“相關應收資產”：就任何人的零售應收賬款而言，指該人因該零售應收賬款的融資或證券化而習慣上被授予留置權的其他財產。

“相關政府機構”：(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言；以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)佣金或其他金額的計價或計算依據是負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構(B)負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”：對於任何養老金計劃，(I)第4043(C)條(PBGC根據適用法規免除30天通知要求的可報告事件除外)、4062(E)或4063(A)條或ERISA或其下的規定中規定的任何事項；(Ii)根據守則第436(C)條禁止的任何修訂；或(Iii)未能支付養老金基金規則所要求的任何款項。

“所需貸款人”：(I)除本定義術語第(Ii)款另有規定外，循環信貸承諾額超過循環信貸承諾額50%的貸款人，以及(Ii)在循環信貸承諾期之後的任何時間，總信貸敞口的比例大於總信貸敞口50%的貸款人；但條件是，任何違約貸款人的承諾和其持有的未償還貸款總額的比例均不應包括在內，以便作出以下決定：(I)在循環信貸承諾期之後的任何時間，循環信貸承諾期內存在總信貸風險的貸款人，其所佔未償還貸款總額的比例不得超過總信用風險敞口的50%；條件是，任何違約貸款人的承諾及其所持有的未償還貸款總額的比例均不應包括在內。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“責任官員”：指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據第5.1節交付任職證書的目的，為借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第2條發出的通知的目的，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，或在借款人和行政代理人之間的協議中指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。任何根據本協議交付並由借款人的責任人員簽署的文件，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”：(A)就任何貸款而言，下列各項均為：(I)借入以替代貨幣計價的貸款的日期(包括適用的開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協定條款以替代貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期，但僅限於在該日期繼續借款的金額。(Iii)行政代理決定或規定的貸款人要求的額外日期；以及(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，下列各項均為：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證；(Ii)該信用證的每個日期都被修改以增加該信用證的面值，但僅限於增加的金額；以及(Iii)由行政代理或適用的開證行(通知行政代理)決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環信貸承諾”：對於任何貸款人，該貸款人在循環信貸承諾期內承諾在符合本協議條款和條件的情況下提供循環信貸貸款，其未償還本金總額不超過該貸款人的循環信貸承諾額。

“循環信貸承諾額”：指截至任何日期，就任何貸款人而言，等於(I)在附件A中“循環信貸承諾額”標題下列出的與其名稱相鄰的金額(如有)加上(Ii)該貸款人根據第2.7(C)條增加的“循環信貸承諾額”，加上(Iii)該貸款人應於#年從另一貸款人處承擔的“循環信貸承諾額”。

根據第11.6節，在該日期或之前，減去(Iv)該貸款人在該日期或該日期之前根據第11.6節分配給另一人的“循環信貸承諾額”；該金額可根據第2.7(A)節不時減少。

“循環信貸承諾期”：指從生效之日起至循環信貸到期日和終止循環信貸承諾額的其他日期(或循環信貸承諾額總額應減為零)之間(但不包括較早發生的日期)的期間。

“循環信貸風險”：就任何貸款人而言，指截至該日期(I)該貸款人的循環信貸貸款的未償還本金餘額，(Ii)該貸款人的週轉額度風險敞口，以及(Iii)該貸款人的信用證風險敞口的金額。

“循環信貸到期日”：2026年10月22日，可根據第2.14(A)節不時延長，或如果該日期不是營業日，則為前一營業日的下一個營業日。

“RFR”：在美元倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)過渡日及之後，以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR營業日”：對於在美元LIBOR過渡日及之後以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外；但就第2.5(A)、2.8(A)及3.3條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”：根據上下文可能需要的每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款。

“RFR匯率日”：對調整後的每日簡單RFR進行任何計算的任何一天。

“標準普爾”：標準普爾評級服務公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其任何後繼者。

“制裁”：由美國政府(包括但不限於由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“被制裁的人”：在任何時候，(A)列在OFAC保存的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人(包括但不限於OFAC特別

(C)(A)或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括(A)美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構；(B)位於指定司法管轄區的任何人，包括上述指定司法管轄區的任何機構；或(C)由第(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人士擁有或控制的任何人，或(C)由(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人士擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會或任何繼承其職能的政府機構。

“重要附屬公司”：指借款人不時有效的美國證券交易委員會S-X規則所指的每個“重要附屬公司”。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特別顧問”：Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.或行政代理選定的其他律師，作為與貸款文件有關的行政代理的特別顧問。

“即期匯率”：對於一種貨幣，是指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根據其合理酌情權選擇的同等服務)提供的(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供的)匯率，作為由行政代理在確定日期選擇的某一時間以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

“附屬公司”：指任何人、任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，而該人或該人的任何附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%的已發行股本，而該公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他公司具有普通投票權以選舉該公司過半數的管理人員，而不論一個或多個類別是否因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權，或(Ii)就協會、合夥、有限責任公司、合資企業或其他機構而言，該人或該人的任何附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%的已發行股本，而該等普通投票權可選出該公司的過半數管理人，而不論某一個或多個類別是否因發生任何意外事件而具有投票權有權分享超過50%的利潤和虧損，無論如何決定。

“可持續發展協調人”是指WFS和借款人選擇的一個或多個協調人或另一家金融機構。

“掉期合約”：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“搖擺線承諾”：指搖擺線貸款人根據本條款和條件向所有搖擺線貸款人提供未償還本金總額不超過搖擺線承諾額的貸款的承諾。

“搖擺線承諾額”：相當於1億美元，包括搖擺線昇華承諾額。

“擺動額度風險敞口”：在任何時候，就任何貸款人而言，等於當時擺動額度貸款的未償還本金總額乘以該貸款人在該時間的承諾百分比的金額。

“迴旋額度利息期”：在符合第3.4節規定的情況下，對於借款人申請的任何迴旋額度貸款，由借款人在其不可撤銷借款請求中選擇的自借款之日起至之後不超過10日止的期間；然而，(I)如任何擺動線利息期在非營業日結束，則該擺動線利息期應延展至下一個營業日，及(Ii)借款人應選擇擺動線利息期，以確保所有擺動線貸款在任何時間均不會有超過三個不同的擺動線利息期未償還。

“搖擺線貸款機構”：富國銀行(Wells Fargo)、Bana、摩根大通(JPMCB)、三菱UFG(MUFG)和USB。

“迴旋額度貸款”和“迴旋額度貸款”：見第2.3(A)節的定義。

“有形淨值”：截至任何日期，在綜合基礎上確定的如下項目：(A)淨資產減去(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的無形資產，包括商譽、專利、商標、服務商標、商標、商號、版權、組織或開發費用以及類似類別的資產，這些資產包括：(A)淨資產減去(B)借款人及其子公司在綜合基礎上可能產生的商譽、專利、商標、服務商標、商號、著作權、組織或開發費用以及類似類別的資產(如果該日期不是財務季度結束，則為緊接該日期之前的財務季度結束)。

“税”：指政府當局在任何地點對任何人徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質和任何性質的現在或將來的税、徵、税、費、扣或扣繳的税、費、扣税或預扣税。

“定期RFR”：對於任何利息期間以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於調整後的期限SOFR。

“定期RFR貸款”：指按照“替代基準利率”定義(C)條款以外的期限RFR利率計息的任何貸款。

“期限RFR通知”：管理代理向出借方和借款方發出的關於發生期限RFR轉換事件的通知。

“期限RFR過渡日期”：對於期限RFR過渡事件，指管理代理根據第3.10(A)(Iii)節向貸款人和借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日的日期。

“期限RFR過渡事件”：對於任何利息期內的任何貨幣，行政代理確定(A)該貨幣適用的期限RFR已推薦給相關政府機構使用，以及(B)該期限RFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的。

“SOFR期限”是指，對於任何可用的期限和利息期，年利率等於根據SOFR由授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該可用期限相當的一段時間的前瞻性期限利率，每一項均由管理代理在大約開始的時間和截至該利息期開始的日期確定或選擇，該時間和日期由管理代理以其合理的酌情決定權以與市場慣例基本一致的方式確定的該利息期開始之前的某個時間和日期，該期限SOFR由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，每一項均由管理代理以其合理的酌情權以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“期限SOFR調整”，對於根據調整後的期限SOFR或期限RFR貸款確定備用基本利率的任何計算，指適用的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期如下所述的百分比：

“終止事件”：對於任何養老金計劃，(I)須報告的事件，(Ii)終止養老金計劃，或提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止，(Iii)根據ERISA第4042條提起終止養老金計劃的訴訟，或(Iv)根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率過渡日期”：(A)倫敦銀行間同業拆借利率的所有可用男高音(I)永久或無限期停止由國際銀行間同業拆借利率(IBA)提供的日期，以較早的日期為準；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準利率替換在該日期尚未根據第3.10(A)節的規定取代歐元兑美元匯率，因為另一基準利率選舉的結果就是該基準利率替代了歐元兑美元匯率，且(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈的基準利率不再具有代表性，且(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準利率替換尚未因其他基準利率選舉而根據第3.10(A)節的規定取代歐元兑美元匯率。

“減記和轉換權力”：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法下適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

(A)貸款文件中界定的所有術語，在其他貸款文件或依據該文件作出或交付的任何證明書、意見或其他文件中使用時，其涵義與該等術語的涵義相同，但在該文件中未另有規定的範圍內。

(B)在貸款文件和依據貸款文件製作或交付的任何證書、意見或其他文件中使用的，第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語(在未定義的範圍內)應與GAAP中賦予它們的含義相同。除本協議另有明確規定外，本協議規定的財務比率和要求的計算應與借款人根據本協議要求提交的財務報表一致。如果GAAP的任何變更在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，並且(I)借款人通知行政代理，借款人反對根據該變更生效後立即生效的GAAP確定是否符合該財務比率或要求，或者(Ii)被要求的貸款人提出反對，則借款人對該比率或要求的遵守情況應根據緊接該變更生效前生效的GAAP來確定，直到借款人或被要求的貸款人撤回該通知為止，因為儘管如上所述，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響，除非本協議雙方按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。即使第11.1節有任何相反規定，如果借款人採用FASB ASC 842中規定的標準, 行政代理和借款人(X)識別本協議的缺陷，或(Y)確定需要對本協議中有關會計或財務性質處理租賃的條款進行修訂，以實施本協議中與該標準的應用相關的條款，本協議可通過行政代理和借款人簽訂的書面協議進行修訂

該缺陷或修訂任何適用條款(且本協議的貸款方特此授權該修訂，並在符合緊隨其後的但書的規定下，應被視為已同意該修訂)，但該修訂只有在以下情況下才有效：(I)貸款方應已收到至少五個工作日的事先書面通知及其副本，(Ii)行政代理在通知貸款方之日起五個工作日內未收到所需貸款方的書面通知，該書面通知中註明以下內容的：(I)貸款方應已收到至少五個工作日的書面通知及其副本；(Ii)行政代理應未在通知貸款方之日起的五個工作日內收到所需貸款方的書面通知，説明

(C)在貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是指其任何特定的規定，除非其中另有明文規定，否則其中所載的章節、附表和證物應指該文件的章節或附表或證物。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。

(D)除文意另有所指外，單數中的字包括複數，而複數中的字包括單數。

(E)除非貸款文件另有相反規定，否則任何對時間的提述均指在紐約的該時間。

(F)除非貸款文件另有相反規定，否則在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”幷包括“至”及“至”及“至”等字，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

(G)在任何貸款文件中，凡提述某一財政期，即指借款人的該財政期。

(A)行政代理、週轉額度貸款人或開證行在每種情況下均應在與行政代理協商(視具體情況而定)後確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的總信貸風險的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理、適用的週轉額度貸款人或適用的開證行(視情況而定)如此確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與循環信用貸款、歐洲美元預付款的轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該循環信用貸款、歐洲美元預付款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，0.5個單位

四捨五入)，由行政代理、適用的擺動額度貸款人或適用的開證行(視具體情況而定)決定。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣支付歐洲美元預付款和/或簽發信用證；只要所請求的貨幣是隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是與支付歐洲美元預付款有關的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應在預期借款日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則為適用開證行自行決定的其他時間或日期)之前20個工作日的上午11點之前向行政代理提出。(B)任何此類請求應在預期借款日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，由適用的開證行自行決定)之前20個工作日的上午11點之前向行政代理提出。每項此類請求還應確定適用的基準利率，該基準利率適用於以該請求的額外替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額。在與歐洲美元預付款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知適用的開證行。每一貸款人(如果是與歐洲美元墊款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後10個工作日的上午11點前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣支付歐洲美元預付款或簽發信用證(視情況而定)以及使用基準利率。

(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在本協議規定的期限內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣和所使用的基準利率支付歐洲美元預付款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣和使用基準利率支付歐洲美元預付款，行政代理應通知借款人，就歐洲美元墊款的任何循環信用貸款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和該開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應如此通知借款人，該貨幣在任何情況下均應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.4條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

對於任何已批准的替代貨幣請求，管理代理將有權做出任何技術、管理或操作上的更改，以反映該替代貨幣的納入情況

本協議的所有條款均適用於貨幣並採用和實施適用的基準匯率，並允許行政代理不時對其進行管理，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意。

以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率正在或未來可能成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能會永久停止，或者計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息可能是釐定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行可在倫敦銀行間市場相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈，倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為：(A)1周和2個月期限的美元將於2021年12月31日公佈；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，這些貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響可用性的進一步行動, 任何倫敦銀行間同業拆借利率的構成或特徵。截至目前，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.10節規定的某些其他情況下，該第3.10節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.10節通知借款人貸款利率所依據的基準利率的任何變化。然而，行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“歐洲美元利率”定義中的利率(包括但不限於LIBOR和CDOR利率)或任何其他基準、或其任何組成部分定義、或其定義中引用的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代利率)，或與之相關的任何其他事項(包括但不限於，LIBOR和CDOR利率)或任何其他基準，或其任何組成部分的定義，也不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或與之相關的任何其他事項。包括根據第3.10節可能調整或不調整的任何該等替代基準、後續基準或替代率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將與終止或不可用之前的基準或任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的容量或流動性，或(Ii)任何符合標準的變更的效果、實施或構成。管理代理及其附屬機構或其他

相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算或對其進行任何相關調整的交易，該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對任何此類費率(或組成部分)的任何錯誤或計算不承擔任何責任。

就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的所有權權益持有人組成。

根據本協議的條款和條件，每家貸款人各自(而不是共同)同意在循環信貸承諾期內以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款(每筆貸款均為“循環信貸貸款”，並根據上下文可能需要，與該貸款人的所有其他循環信貸貸款和所有其他貸款人的循環信貸貸款一起，稱為“循環信貸貸款”)，條件是在循環信貸承諾期內，緊隨其後(I)該貸款人的循環信貸敞口將(Ii)合計信貸風險不會超過循環信貸承諾額總額，及(Iii)以另類貨幣計值的合計信貸風險不會超過另類貨幣。在循環信貸承諾期內，借款人可以根據循環信貸承諾借款、全部或部分提前還款和再借款，所有這些都符合本協議的條款和條件。根據第2.5、3.3和3.10節的規定，根據借款人的選擇，循環信用貸款可以是(I)以美元計價的循環信用貸款，(A)ABR墊款或(B)(I)在美元LIBOR過渡日之前的歐洲美元墊款，(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，(1)如果取代LIBOR的基準替代物是調整後的每日簡單RFR，則(X)在期限RFR過渡日之前，每日簡單RFR貸款或(Y)在期限RFR過渡日期及之後，定期RFR貸款，或(2)如果取代LIBOR的基準替代是調整後的定期RFR貸款，或(Iii)其任何組合，以及(Ii)對於以任何其他貨幣(美元以外)計價的循環信用貸款，歐洲美元預付款。

如果貸款人提出要求，該貸款人提供的循環信用貸款、競爭性投標貸款和週轉額度貸款應由借款人開具的本票證明，該本票基本上採用附件B的形式，按該貸款人的指示付款，並註明生效日期(每張票據不時背書或修改，並與所有其他貸款人的票據共同為“票據”)。借款人應在循環信貸到期日向行政代理償還循環信貸到期日所有未償還循環信貸的本金總額。借款人應在(A)適用的週轉線利息期的最後一天，(B)緊接循環信貸到期日之前的一個營業日，以及(C)根據本條款規定到期並應支付的週轉線貸款到期之日之前，向適用的週轉線貸款人(或在第2.3(C)條要求的範圍內，償還給貸款人賬户的行政代理)償還該週轉線貸款的每筆週轉線貸款，以較早發生的日期為準(A)適用的週轉線利息期的最後一天，(B)緊接循環信貸到期日之前的一個營業日，以及(C)根據本條款的規定到期並應支付的週轉線貸款的日期，無論是加速或其他方式。借款人應在(I)適用的競爭利息期的最後一天和(Ii)緊接循環信貸到期日之前的營業日(以較早者為準)，為各自貸款人的賬户向行政代理償還該貸款人的每筆競爭性投標貸款當時未償還的本金。每個貸款人可以根據自己的選擇, 通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，該貸款應被視為由該貸款人直接發放。

(A)除本協議的條款及條件另有規定外，並在各循環額度貸款人與借款人就所適用的協定利率達成協議的情況下，該等循環額度貸款人同意在循環信貸承諾期(但不包括緊接循環信貸到期日之前的連續10個營業日)的任何營業日，不時向借款人發放循環額度貸款(各自為“循環額度貸款”及統稱為“循環額度貸款”)，但在緊接作出每筆循環額度貸款後，(I)擺動線貸款的未償還餘額總額不會超過擺動線承諾額或擺動線提升承諾額；(Ii)總信貸風險不會超過循環信貸承諾額總額；(Iii)以替代貨幣計值的總信貸風險不會超過替代貨幣昇華；及(Iv)除非擺動線貸款人全權酌情決定並僅就其本身另有協議，否則在任何時候，擺動線貸款人發放的總擺動線貸款均不得超過擺動線承諾額的20%。在上述期間，借款人可以根據本協議的條款和條件，根據週轉線承諾借款、全部或部分預付和再借款。

(B)在任何貸款人為違約貸款人的情況下，任何擺動線貸款人均無義務作出任何擺動線貸款，除非已作出安排以消除該擺動線貸款人就該違約貸款人蔘與該項擺動線貸款的風險，而該等安排是令人滿意的

給這樣的搖擺線貸款人。如果迴旋額度貸款人在不遲於該迴旋額度貸款借款日期的前一個工作日收到任何貸款方的書面通知，表明第6條規定的條件未得到滿足，則該回旋額度貸款人不得發放該回旋額度貸款。

(C)擺動額度貸款人可在不遲於上午10時向行政代理人發出書面通知。於任何營業日通知行政代理，該循環放款機構要求每名放款人及行政代理可(經所需貸款機構同意)或應(應所需貸款機構要求)在不遲於上午10：00向該循環放款機構發出書面通知。在任何營業日，要求每家貸款人在該週轉額度貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的選擇下，(I)發放一筆循環信用貸款，額度相當於其對週轉額度貸款的未償還本金餘額以及應計和未付利息的承諾百分比，或(Ii)無條件和不可撤銷地在沒有追索權或擔保的情況下購買週轉額度貸款未償還本金餘額的不可分割的參與利息，以及週轉額度貸款的應計和未付利息，其額度等於其承諾百分比如果提供該書面通知的搖擺線貸款人以另一種貨幣計價發放了該搖擺線貸款，則該搖擺線貸款人應以該替代貨幣收到每個貸款人所要求的資金，除非該搖擺線貸款人(根據其選擇)在根據本第2.3節發出的通知中指定它將要求以美元償還。在任何一種情況下，(I)行政代理應將其細節和該貸款人的循環信用貸款或參與利息(視屬何情況而定)通知每一貸款人，以及(Ii)每一貸款人無論是否已發生違約並將繼續，任何陳述或擔保都應是準確的，本合同項下任何貸款的任何條件應已得到滿足，或任何其他事項均應作出其要求的循環信用貸款。, (A)如果貸款人在任何營業日中午12：00之前收到通知，則不遲於下午3：00，如果該貸款人在任何營業日中午12：00之前收到通知，則不遲於下午3：00，如果貸款人在任何營業日中午12：00之前收到通知，則不遲於下午3：00將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户。在該營業日，或(B)如該貸款人在任何營業日中午12時或之後收到該通知，則不遲於下午1時。在緊隨其後的營業日。就本協議的所有目的而言，根據本(C)款發放的任何貸款均應被視為第2.1節所指的、根據第2.5節發放的循環信用貸款，貸款人發放此類貸款的義務應是絕對和無條件的。行政代理將以同樣的資金和貨幣迅速貸記或以其他方式將收到的金額以同樣的資金和貨幣轉移給適用的搖擺線貸款人，從而向適用的搖擺線貸款人提供此類貸款或此類參與的金額(視情況而定)。每個貸款人還應承擔相當於其承諾百分比與借款人根據第2.3條支付的任何金額的乘積的金額，這些金額隨後被撤銷或避免，或者必須以其他方式恢復或退還。這種負債應是絕對和無條件的，不考慮任何違約的發生，也不考慮借款人對貸款文件規定的任何義務的遵守情況。

(D)每個貸款人應賠償行政代理和每個週轉行貸款人因其未能支付或延遲向行政代理支付任何款項而造成的任何和所有損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索要、費用和費用，並使其不受損害，使其不受任何損失、法律責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、要求、成本和費用的損害

該貸款人須按照本第2.3條的規定付款(行政代理或擺動放貸人(視屬何情況而定)所蒙受的損失、債務或其他義務除外，但因行政代理或該擺動放貸人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定，由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)的範圍內，該放貸人應被要求從該金額之日起為該擺動放貸人的賬户向行政代理支付利息。年利率等於(I)從該金額到期之日起至第三天為止的聯邦基金利率，以及(Ii)此後的聯邦基金利率加2%，根據該回旋貸款機構的要求支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，將該利息支付分配給該週轉貸款機構。

(E)只要借款人將與迴旋額度貸款有關的任何付款由借款人代為償還給迴旋額度貸款機構，且該筆款項涉及貸款人根據本節以前支付的金額，行政代理機構將立即向該貸款人支付這筆款項。(E)當借款人將與迴旋額度貸款有關的任何付款由借款人償還時，行政代理機構將立即向該貸款人支付這筆款項。

(A)循環信貸貸款。借款人可以在循環信貸承諾期內的任何營業日根據循環信貸承諾借款，條件是借款人應通知行政代理，行政代理可以通過以下方式發出通知：(A)電話或(B)借款請求；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送借款請求的方式迅速確認。每個這樣的借款請求都是不可撤銷的，並且必須不遲於(I)中午12：00，對於歐洲美元預付款，不遲於請求借款日期前三個工作日(對於替代貨幣，則不遲於四個工作日)；(Ii)中午12：00，在請求借款日期之前五個RFR工作日，對於每日簡單RFR貸款，(Iii)中午12：00，對於請求借款日期，不遲於請求借款日期前三個工作日收到；(Iii)對於定期RFR貸款，不遲於請求借款日期前三個工作日的中午12：00。以及(Iv)就ABR墊款而言，在請求借款日期的中午12時，具體説明(A)循環信貸承諾項下將借入的本金總額，(B)請求借款日期，(C)此類借款是否由一筆或多筆歐洲美元墊款、每日簡單RFR貸款、定期RFR貸款、ABR墊款或其組合組成；(D)如果借款由一筆或多筆歐洲美元墊款或定期RFR貸款組成，則每筆此類歐洲美元預付款或定期RFR貸款(視情況而定)以及(E)要借入的循環信貸承諾的貨幣(如果借款人未在借款申請中指定貨幣，則所要求的循環信貸承諾應以美元作出)。每筆(I)在借款日發放的歐洲美元預付款和RFR貸款, 如將於該日期轉換為歐洲美元預付款或RFR貸款的所有金額合計，且與該首筆歐洲美元預付款或RFR貸款(視情況而定)具有相同的利息期時，應不少於5,000,000美元或該金額加超出1,000,000美元的整數倍；及(Ii)在每個借款日支付的每筆ABR預付款應不少於5,000,000美元或該金額加超過1,000,000美元的整數倍，或(如少於)該貸款的未使用部分。(2)在每個借款日支付的每筆ABR預付款應不少於5,000,000美元或該金額加超出的1,000,000美元的整數倍，或(如少於1,000,000美元)

(B)週轉額度貸款。借款人可以根據第2.3節的規定，根據擺動額度承諾借款，但借款人應通知行政代理機構和擺動額度貸款機構，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)借款請求；但任何電話通知必須通過向行政代理機構和擺動額度貸款機構遞送借款請求的方式迅速確認。每項此類借款請求均不可撤銷，必須不遲於請求借款日中午12：00之前收到(或，(X)就以替代貨幣計價的週轉額度貸款而言，不遲於下午3：00。在緊接申請借款日期的前一個營業日，以及(Y)關於向三菱UFG作為擺動額度貸款人提交的借款申請，上午8：00。在緊接申請借款日期的前一個營業日)，註明(I)根據週轉額度承諾借款的貨幣和本金總額，(Ii)申請的借款日期，以及(Iii)每筆週轉額度貸款的週轉額度利息期的金額和長度；但條件是，此類週轉額度利息期不得在循環信貸到期日之前的第五個營業日之後結束。然後，在與借款人就適用於其的協商利率達成一致的前提下，該週轉額度貸款人將在請求的借款日期向行政代理迅速提供所請求的金額，行政代理隨即將該金額迅速提供給行政代理辦公室的借款人，方法是將借款人在該辦事處的賬户貸記入貸方。每筆週轉線貸款的本金總額應等於1,000,000美元或該金額加上超過500,000美元的整數倍，如果少於，則為週轉線承諾額的未使用部分。

(C)為循環信貸貸款提供資金。行政代理機構在收到申請循環信用貸款的每份借款請求後，應立即通知各貸款人其金額(和幣種)。在收到前一句中提到的通知後，每一貸款人應在不遲於下午2點將其申請的循環信用貸款的承諾額提供給行政代理，以供借款人在行政代理辦公室開立賬户。在借款人要求的相關借款日期，向行政代理辦公室提供以適用貨幣計價的即期可用資金。根據第5.2條的規定，在該借款日如此提供給行政代理人的金額隨後將由行政代理人在行政代理人辦公室通過借款人不時書面通知行政代理人的辦事處或其他地方貸記借款人賬户的方式在該日期迅速提供給借款人，但第2.11(B)節規定的用於支付信用證付款費用的循環信用貸款應由行政代理人匯給相關開證銀行。此外，根據第2.3(C)節的規定，為償還週轉額度貸款而提供的循環信用貸款應由行政代理匯給適用的週轉額度貸款人。

(D)沒有提供資金。對於本協議項下的任何借款，行政代理可以假設每個貸款人根據本協議的條款在借款日期向行政代理提供各自的借款份額，行政代理可以根據這一假設在借款日向借款人提供相應的金額。如果該貸款人沒有將其承諾的循環信貸貸款的百分比提供給行政代理(在這種情況下，該貸款人應被視為違約貸款人(在實施該定義的期限中所包含的任何適用寬限期之後))，且在該範圍內該貸款人不應將其承諾百分比提供給行政代理(在這種情況下，該貸款人應被視為違約貸款人(在實施該定義期限中所包含的任何適用寬限期之後))

借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額(以對方以前未支付的範圍為限)，連同自借款人獲得該金額之日起至向行政代理支付該金額之日的每一天的利息，年利率在借款人的情況下等於借款人就該等貸款應支付的適用利率，在貸款人的情況下，在貸款人的情況下年利率等於該付款到期日後前三天的聯邦基金利率，此後為聯邦基金利率加2%，直至行政代理收到該付款之日為止。但是，借款人的這種付款不應損害其對該貸款人的權利。如果該貸款人應向行政代理支付相應的金額，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，作為本協議中循環信貸貸款的一部分，該貸款應被視為該貸款人在適用於該循環信貸貸款的借款日期發放的貸款。

(A)借款人可以在循環信貸承諾期內的任何時間和不時通過向行政代理提交一份填妥的競爭性投標請求來請求競爭性投標，前提是不會發生違約事件並隨後繼續發生。對於實質上不符合附件H格式的競爭性投標請求，行政代理可自行決定拒絕，行政代理應立即將拒絕通知借款人。每份競爭性投標請求應規定(I)借款人根據第2.6節希望進行競爭性投標的競爭性投標貸款總額，該金額不得超過(X)該日期的循環信貸承諾總額減去(Y)該日期的信用風險總額，(Ii)此類競爭性投標貸款的建議借款日期，該日期不得早於該競爭性投標請求提交給行政代理的日期後的一個工作日，前提是在上午11：00之後提交給行政代理的任何競爭性投標請求。在任何營業日內，(Iii)所要求的建議競爭利息期，只要在一次競爭性投標請求中所要求的不同競爭利息期的數量不超過三個，以及(Iv)如果要求一個以上的競爭利息期，則就每個該等競爭利息期所要求的競爭性投標貸款的金額(在任何情況下不得少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍)應被視為在緊接的下一個營業日給予，(Iii)所請求的競爭利息期(在任何情況下不得少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍)。行政代理收到上述未被拒絕的每個競爭性投標請求後，應立即向每個貸款人發出投標邀請函, 由行政代理參照此類競爭性投標請求適當填寫。

(B)每名貸款人可行使其唯一及絕對酌情決定權，就每次投標邀請向借款人作出一次或多於一次競爭性投標。貸款人的每個競爭性投標必須在上午10：00之前由行政代理收到。在該建議的借款日期。實質上不符合附件J格式的競爭性投標，在與借款人協商並得到借款人的指示後，行政代理可以拒絕，行政代理應在可行的情況下儘快通知作出不合格投標的貸款人。每個競爭性投標應是不可撤銷的，並且對於借款人要求的每個競爭性利息期，應規定：(I)

(Ii)就該貸款人提供的每個該等競爭利息期而言，(Ii)就該貸款人提供的每個該等競爭利息期而言，競爭性投標利率及其競爭性投標貸款的金額((A)不得少於5,000,000美元，或超出該數額1,000,000美元的整數倍，以及(B)不得超過借款人就該競爭性利息期所要求的競爭性投標貸款)；及(Ii)就該貸款人提供的每個該等競爭利息期而言，競爭性投標貸款的金額((A)不得少於5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍)。如果任何貸款人選擇不進行競爭性投標，該貸款人應在不遲於上午10點通知行政代理。在該建議借款日期；但任何貸款人未發出任何該等通知，並不使該貸款人有義務就有關的競爭性投標請求作出任何競爭性投標貸款。

(C)對於向貸款人發出的每次招標，行政代理應(I)迅速通知借款人其提供的每筆競爭性投標貸款的金額、適用的競爭性利息期和競爭性投標利率，以及提出報價的貸款人的身份，以及(Ii)在招標過程完成後儘快將所有競爭性投標的清單發送給借款人以供其備案。(C)行政代理應(I)迅速通知借款人其提供的每筆競爭性投標貸款的金額、適用的競爭性利息期和競爭性投標利率，以及提出該報價的貸款人的身份，以及(Ii)在招標過程結束後儘快將所有競爭性投標的清單發送給借款人備案。

(D)借款人僅在遵守本第2.6(D)節的規定的情況下，可憑其唯一和絕對的酌情權接受或拒絕按照本第2.6條規定的程序進行的任何競爭性投標，借款人應不遲於上午11：00通過傳真或電子(即pdf)以競爭性投標接受/拒絕函的形式確認的電話通知行政代理其是否決定接受或拒絕任何或所有此類競爭性投標，以及在多大程度上決定接受或拒絕任何或所有此類競爭性投標，且借款人應在不晚於上午11：00之前通過電話通知行政代理，並以傳真或電子(即pdf)傳輸的形式確認接受或拒絕任何或所有此類投標。在建議的借款日期；但是，如果借款人沒有發出該通知，應最終被視為拒絕了所有此類競爭性投標。借款人每次接受一個或多個競爭性投標時：

(I)如借款人已決定拒絕另一項以較低競爭性投標利率作出並與該競爭性投標具有相同競爭利息期的競爭性投標，則借款人不得接受以某一競爭性投標利率作出的競爭性投標，

(Ii)借款人接受的競爭性投標總額不得超過有關競爭性投標請求中指明的競爭性投標貸款的本金總額，

(3)借款人如欲接受某一特定競爭性投標利率和競爭性利息期的競爭性投標，則必須接受該競爭性投標利率和競爭性利息期的所有其他競爭性投標；但如果接受所有其他競爭性投標會導致所有接受的競爭性投標的總金額超過相關競爭性投標請求中規定的競爭性投標貸款的本金總額，則應按照該競爭性投標利率和競爭性利息期的每個競爭性投標的金額按比例進行接受。

(Iv)除依據第2.6(D)(Iii)節的規定外，不得接受任何競爭性投標，除非與其有關的競爭性投標貸款應為(A)最低本金金額為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，或(B)如低於1,000,000美元，

本金總額等於循環信貸承諾額總額超過信貸風險總額的部分。

(E)行政代理應迅速通知每個投標貸款人是否已接受該貸款人的每個競爭性投標，如果該競爭性投標已被借款人全部或部分接受，則該投標貸款人應在收到通知後不遲於下午2點。在相關借款日期，在第11.2(A)節規定的地址，立即向行政代理提供資金，金額為借款人接受該貸款人的每個此類競爭性投標的金額，在該借款日期提供給行政代理的金額將取決於行政代理確定的滿足本協議的條款和條件，在該借款日期，行政代理人通過將行政代理人收到的上述金額合計記入該辦事處(或借款人可能不時以書面通知行政代理人的其他地方)賬簿上的借款人賬户，在該借款日期及時提供給借款人。儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人在提供競爭性投標貸款後，其信用風險總額將超過循環信貸承諾額總額，則貸款人沒有義務提供此類競爭性投標貸款。

(F)除非借款人已根據在該五個工作日內提出的競爭性投標請求接受一個或多個競爭性投標，否則不得在任何先前的競爭性投標請求之日後的四個工作日內提出競爭性投標請求。

(G)如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，它應在根據第2.6(B)節要求其他貸款人向行政代理提交投標的最後時間之前15分鐘，直接向借款人提交投標。(G)如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則應在其他貸款人根據第2.6(B)節被要求向行政代理提交投標的最後時間之前15分鐘直接向借款人提交投標。

(A)自願終止或削減。借款人有權在至少三個工作日事先書面通知行政代理後，(A)在總信用風險為零的任何時候終止所有貸款人的循環信貸承諾，以及(B)在總循環信貸承諾額超過總信貸風險的任何時間和時間，永久減少總循環信貸承諾額，數額不超過該超出的金額；但每次減少的金額應為1000萬美元或5000億美元；(B)如果總的循環信貸承諾額超過總信貸風險，則借款人有權(A)在總信用風險為零的任何時候終止所有貸款人的循環信貸承諾，以及(B)在總循環信貸承諾額超過總信貸風險的任何時間和時間永久減少總循環信貸承諾額，但每次減少的金額應為1000萬美元或

(B)總體削減。循環信貸承諾額總額的每一次減少應通過將每個貸款人的循環信貸承諾額減少相當於該貸款人在此類減少中的承諾額百分比的方式進行。在循環信貸承諾額每次減少的同時，借款人應按循環信貸承諾額總額減少的金額支付應計和未支付的融資手續費。

(C)增加循環信貸承諾。借款人可自費要求(I)任何貸款人增加其循環信貸承諾額(該增加決定由該貸款人單獨和絕對酌情決定)，或(Ii)任何其他人(均為“建議的貸款人”；每個該等建議的貸款人應合理地令行政代理、各循環額度貸款人和各開證行滿意)以附件F的形式提交本協議的附錄(各一份“循環信貸增加補充”)，以提供新的循環信貸承諾。如果行政代理、各週轉額度貸款人和各開證行在各方面都合理地滿意該循環信貸增加補充，則行政代理應執行該循環信貸增加補充並將其副本交付給借款人和每個該等貸款人或建議的貸款人(視情況而定)。在簽署和交付該循環增信補充條款時，(I)對於每個此類貸款人，該貸款人的循環信貸承諾額應增加到該循環增信補充條款中規定的金額；(Ii)對於每個建議的貸款人，該建議的貸款人應成為本合同的當事人，並且就貸款文件的所有目的而言，應被視為循環信貸承諾額為該循環增信補充條款中規定的金額的“貸款人”，以及(Iii)借款人應當已經簽署並交付了該循環信貸增加補充條款中規定的金額，以及(Iii)借款人應已經簽署並交付了該循環信貸增加補充條款中規定的金額，並且(Iii)借款人應當已經簽署並交付了該循環信貸增加補充條款中規定的金額，並且(Iii)借款人應當已經簽署並交付了不過，條件是：

(I)在緊接其生效後，循環信貸承諾額總額的所有增加額之和不得超過5億美元；

(Ii)每次增加的款額不得少於$25,000,000或該款額另加$5,000,000的整數倍；

(Iii)如果循環信貸貸款在實施增加後立即未償還，則在增加的同時：(1)每個貸款人(包括每個建議的貸款人)應被視為已簽訂一份形式和實質與附件G基本相似的總轉讓和承兑協議，根據該協議，貸款人(包括該建議的貸款人)應相互轉讓其循環信貸貸款的一部分(如有)，該部分應按比例反映按照本第2.7(C)節調整的循環信貸承諾額；(3)根據該協議，貸款人(包括該等建議的貸款人)應相互轉讓其循環信貸貸款的一部分(如有)，以按比例反映按照本第2.7(C)節調整的循環信貸承諾額。每個這樣的貸款人(包括每個提議的貸款人)應為其他貸款人的賬户向行政代理支付適當反映向其轉讓循環信貸貸款所需的金額，根據第3.5節的規定，每個貸款人可將其轉讓的歐洲美元墊款或RFR貸款視為對此類歐洲美元墊款或RFR貸款(視情況而定)的預付款；

(Iv)每個建議的貸款人應已將根據第3.11(B)節規定由該建議的貸款人交付的所有表格(如有)送交行政代理和借款人；及

(V)行政代理應已收到其應合理要求的與該項增加有關的證書、法律意見和其他文件。

(A)自願預支款項。借款人可根據其選擇，通過向行政代理遞交關於以下內容的不可撤銷的書面通知(I)(如果是由ABR墊款組成的循環信用貸款)，在建議的預付款日期預付循環信用貸款，(Ii)如果是由歐洲美元墊款組成的循環信用貸款，(Ii)如果是由歐洲美元墊款組成的循環信用貸款，則可隨時或部分地全額或部分預付循環信用貸款(但須遵守第3.5條的規定)。如果是由ABR墊款組成的循環信用貸款，則借款人可以隨時向行政代理提交關於以下內容的不可撤銷的書面通知：(X)以美元計價的循環信貸貸款的建議預付款日期之前至少三個工作日和(Y)以替代貨幣計價的循環信貸貸款的建議預付款日期之前的四個工作日，以及(Iii)對於由RFR貸款組成的循環信貸貸款，在每日簡單RFR貸款的建議預付款日期之前至少(X)五個RFR工作日和(Y)定期RFR貸款的建議預付款日期之前的三個RFR工作日，在每種情況下，具體説明定期RFR貸款或其組合，應預付的金額和預付款日期，通知中規定的金額應在指定的日期到期並支付。行政代理機構收到通知後，應及時通知各出借人。依據本款(A)預付的每筆循環信貸貸款的本金總額為$10,000,000或該款額另加其超出的$1,000,000的整數倍，或如少於1,000,000，則為循環信貸貸款的未償還本金餘額。在對同一日期(不論是借款或轉換的結果)並具有相同利息期的歐洲美元墊款或RFR貸款實施任何部分預付款之後, 如果適用，此類歐洲美元墊款或RFR貸款的未償還本金餘額(視情況而定)應超過5,000,000美元。無論是週轉線貸款還是競爭性投標貸款都不能預付。

(B)概括而言。借款人在每次預付任何歐洲美元預付款的同時，應預付預付金額的所有應計利息，直至預付款之日。除非借款人另有規定，循環信用貸款的每筆預付款應首先用於ABR預付款。如果任何歐洲美元預付款、任何定期RFR貸款、任何競爭性投標貸款或任何週轉額度貸款在適用利息期的最後一天之前全部或部分提前還款，借款人同意根據第3.5條賠償貸款人。

(C)因外匯匯率波動而提前還款。如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的總信用風險超過當時有效循環信貸承諾額總額的105%，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應提前償還貸款，和/或借款人應將信用證債務抵押的總金額足以將截至付款日的總信用風險降低至不超過當時有效總承諾額的100%；但在符合第2.16(A)(Iii)節規定的情況下，借款人不應被要求根據第2.8(C)節將信用證債務變現，除非在提前全額償還貸款後，總信用風險超過當時有效的總承諾額。如果行政代理在任何時候通知借款人，由於匯率波動，此時以替代貨幣計價的總信用風險超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則在

在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應提前償還貸款總額，該貸款總額足以在付款之日將以替代貨幣計價的總信用風險降低至不超過當時生效的替代貨幣的100%。

借款人同意貸款收益僅用於支付本協議項下的所有費用和其他到期款項，用於(I)對現有信貸協議項下的債務進行再融資，(Ii)支付借款人與貸款文件相關的合理自付費用和支出，(Iii)用於借款人在正常業務過程中的營運資金用途，包括股票回購和收購等，以及(Iv)用於借款人的一般企業用途。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人還同意，任何貸款收益的任何部分和信用證都不會被直接或故意間接用於：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)用於違反任何政府當局的任何法律、規則或條例，包括但不限於T、U或X條例的規定。(C)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易；或(D)以任何方式導致違反本條例第8.10節。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各開證行根據第2.11節規定的其他貸款人的協議，同意以備用信用證(“備用信用證”)或商業信用證(但條件是，本協議項下開立的任何商業信用證應僅提供現金付款，而不是根據遠期匯票付款)的形式開立信用證(“貿易信用證”)。在循環信貸承諾期內的任何營業日(但不包括緊接循環信貸到期日之前的連續10個工作日)，借款人的賬户不時以美元或其他貨幣計價，只要緊接每份信用證簽發後，(I)所有貸款人的信用證風險敞口(無論在任何信用證下取款的條件是否已經或可能得到滿足)不會超過信用證承諾金額，(Ii)總信用風險敞口不會超過循環信貸承諾總額，(Ii)總信用風險敞口不會超過循環信貸承諾總額，(I)所有貸款人的信用證風險敞口(無論在任何信用證下提取的條件是否已經或可能得到滿足)都不會超過信用證承諾金額，(Ii)總信用風險敞口不會超過循環信貸承諾總額。(Iii)以替代貨幣計價的總信貸風險不會超過替代貨幣昇華，及(Iv)除非開證行自行決定並僅就其本身另有協議, 開證行簽發的信用證總額在任何時候都不得超過信用證承諾金額的20%。任何開證行均無義務在任何貸款人為違約貸款人的情況下開立任何信用證，除非已為該開證行的利益作出安排，以消除該開證行對該違約貸款人蔘與該信用證的風險，且該開證行對該開證行滿意。在下列情況下，開證行無義務開出任何信用證：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具此類信用證

或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不遵守或不適用於開證行的任何法律，或要求開證行不發出任何對開證行有管轄權的政府當局的要求或指令(不論是否具有法律效力)，禁止開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的成本或費用；(Ii)截至所要求的信用證的簽發日期，該開證行沒有以所要求的貨幣開具信用證；(Iii)除非行政代理和該開證行另有約定，否則該信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；或(Iv)該開證行違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。(Iii)除非行政代理和該開證行另有約定，否則該信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；或(Iv)該開證行違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。在下列情況下，開證行不得開具任何信用證：(I)不遲於信用證請求籤發日期前一個營業日，開證行應已收到任何信用證方的書面通知，即第6款規定的有關信用證的條件尚未得到滿足；(Ii)除第2.10(J)款另有規定外，所請求信用證的到期日將在開具之日(或最後一次延期)後12個月以上，除非被要求的貸款人已批准該到期日。或(Iii)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後, 除非所有貸款人都已批准該到期日。在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(X)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(Y)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(B)每份信用證應由借款人開立，以支持借款人或其任何附屬公司以受益人為受益人的義務，該受益人已要求開立信用證，作為在正常業務過程中達成的交易的條件。(B)每份信用證應由借款人開立，以支持借款人或其任何附屬公司以受益人為受益人的義務，該受益人已要求開立信用證，作為在正常業務過程中進行交易的條件。每份信用證的最低簽發金額應為5000美元，或行政代理和相關開證行可能商定的較低金額。借款人應在不晚於上午11點，也就是所要求的開具日期前三個工作日，向行政代理提出開立每份信用證的信用證申請。每份信用證申請應附有開證行的標準信用證申請書、標準償付協議(每份為“償付協議”)以及開證行可能合理要求的由借款人簽署的其他文件。行政代理應不遲於下午1點通知該開證行(並同時向該開證行提供該信用證申請的副本)及其各自的貸款人。在行政代理根據前款規定收到信用證請求之日。每份信用證的形式和實質應令開證行合理滿意，並附有開證行合理要求的關於根據信用證開具提款的條件和所需單據的規定。開證行應在建議的簽發日期，在符合償還協議的條款和條件以及本協議的其他條款和條件的情況下，簽發所要求的信用證。

(C)開證行每次付款信用證下的匯票時，出票人應將該提款通知借款人和行政代理。借款人

如果借款人在上午11點或之前收到通知，則應向行政代理支付相當於該開證行賬户金額的即期可用資金(1)。在工作日，下午2：00之前在該工作日(如果以美元報銷)，或(Y)如果以替代貨幣報銷的適用時間，以及(2)在所有其他情況下，在上午11：30之前。在緊隨其後的營業日。對於以替代貨幣計價的信用證，開證行應以該替代貨幣償付，除非(A)開證行(根據其選擇)在根據第2.10(C)節發出的通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知開證行借款人將以美元償還開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下匯票的美元償付，開證行應在確定匯票金額後立即通知等值美元的行政代理。如果行政代理人在下午2點或之前收到這筆款項，行政代理人應以收到的表格(X)向該開證行匯款。在營業日，在該營業日，以及(Y)在所有其他情況下，在緊隨其後的營業日。借款人對每家開證行開出的每張信用證項下的每張提款進行償付並償還每筆信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，前提是借款人應已收到該提款的通知。, 在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括但不限於：(I)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、即期憑證或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或(Ii)開證行在出示匯票或證明時根據該信用證支付的任何款項，或該開證行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受益人的其他代表或繼承人付款的任何人，或該開證行根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受益人的其他代表或繼承人支付的任何款項；或(Ii)開證行根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人佔有的受讓人、債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受益人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，或(Ii)開證行根據該信用證向任何人支付的任何款項。包括與根據任何破產法或其他債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項。

(D)儘管本協議或任何報銷協議中有任何相反規定，但如果本協議的條款與該報銷協議的條款不一致，則以本協議的條款為準。

(E)除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為當時有效的該信用證規定的金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有增加後該信用證規定的最高金額的美元等值金額，無論是否增加，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有增加後的最高規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證的條款或相關單據的條款規定的一次或多次自動增加其金額而言，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有增加後的最高規定金額的美元等價物。

(F)借款人經以下各方同意，可隨時並不時指定一家或多家貸款人簽發信用證(每家此類貸款人均為“額外開證行”)

貸款人(自行決定)並徵得行政代理的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)。

(G)本合同附表1.1所列的所有信用證應被視為已根據本合同簽發，自生效日期起及之後，應受本合同條款和條件的約束和約束。

(H)除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則適用於每份貿易信用證。

(I)如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(J)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證行可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的備用信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時同意的每個12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此類延期。(B)任何此類自動延期信用證必須允許開證行至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以防止任何此類延期。除非該開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在不遲於信用證到期日的到期日之前的任何時間允許該信用證延期；但是，如果(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.10(A)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則該開證行不應允許任何此類延期，或(A)該開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.10(A)款的規定或其他原因)以其經修訂的形式(經延長)開立該信用證。或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可以是電話或書面)通知(1)行政代理通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人通知未滿足6.1節規定的一項或多項適用條件，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足6.1節規定的一項或多項適用條件，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足6.1節規定的一項或多項適用條件, 並在每一種情況下，指示該開證行不允許這種展期。

(K)只要開證行開具的任何信用證尚未結清，該開證行應在每個日曆月的最後一個營業日，以及就任何此類信用證進行信用證延期的每個日期，向行政代理提交一份基本上採用附件L形式的報告，並適當填寫該開證行開具的每份未結清信用證的信息。

(A)每一貸款人在此無條件地、不可撤銷地、單獨地(而不是共同地)，在沒有通知該貸款人或該貸款人採取任何行動的情況下，在每份信用證項下和與每份信用證相關的義務中承擔每一開證行義務的不可分割的參與權益，其金額相當於該貸款人對該信用證金額的承諾百分比。每一貸款人應對每一開證行承擔(I)根據其每份信用證開出和兑付的任何匯票的未償還金額，以及(Ii)借款人根據第2.10(C)或2.12條支付的隨後被撤銷或取消，或必須以其他方式恢復或退還的任何金額的承諾百分比。這種債務應是無條件的，不考慮任何違約的發生或借款人遵守貸款文件的情況。

(B)各開證行將迅速通知行政代理其每份信用證項下提交的任何匯票的日期和金額，行政代理行將迅速通知各貸款人(行政代理應立即以書面確認)其每份信用證項下提交的任何匯票的日期、貨幣和金額，以及該貸款人未按照第2.10(C)節的規定全額償還的承諾百分比。如果行政代理在上午11：00或之前收到通知，行政代理應通知每個貸款人：(1)如果該通知是在上午11：00或之前收到的，則該行政代理應通知每一貸款人。在工作日，下午12：30之前在該工作日，以及(2)在所有其他情況下，上午11：00之前在緊隨其後的營業日。在這種情況下，借款人應被視為已申請ABR預付款，不考慮第2.5(A)節規定的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第6.1節規定的貸款條件的限制。開證行或行政代理根據第2.11(B)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。每一貸款人應根據第2.11(B)節的規定發出通知，在不遲於下午1：30之前將資金提供給開證行在行政代理處的賬户，金額相當於該貸款人承諾的未償還金額的百分比。在行政代理機構在該通知中指定的營業日, 因此，每個提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環信貸貸款。就本協議的所有目的而言，根據本(B)款發放的任何貸款均應被視為第2.1節所指的、根據第2.5節發放的ABR墊款，貸款人提供此類ABR墊款的義務應是絕對和無條件的。行政代理應將收到的資金以美元匯入開證行。儘管如上所述，對於因6.1節規定的條件不能滿足或任何其他原因而未通過ABR預付款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從開證行借入了未如此再融資的未償還金額的信用證借款，該信用證借款應是到期的，並應按備用基準利率加適用保證金加2.0%計息(連同利息)，並應按備用基本利率加適用保證金加2.0%計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.11(B)節的規定向開證行賬户支付的款項應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.11節規定的參與義務而墊付的信用證。在上述任何一種情況下，(I)行政代理應將

其細節及該貸款人的循環信貸貸款或購買價格(視屬何情況而定)的詳情，及(Ii)每名貸款人，不論是否已發生任何違約並仍在繼續，任何陳述或擔保均須準確，已履行本協議項下任何貸款的任何條件，或任何其他事項，以作出其須作出的循環信貸貸款，或支付其須支付的購買價款；(Ii)每名貸款人須作出任何陳述或保證，不論是否已發生或仍在繼續，任何陳述或保證均須準確，或任何其他事項均須作出規定，或支付須由其支付的購買價款，根據本段，(A)如果貸款人在下午12：30之前收到通知，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。在任何工作日，不遲於下午3：00在該營業日，或(B)該貸款人在下午12：30或之後收到該通知。在任何工作日，不遲於下午1：00在緊隨其後的營業日。行政代理將向該開證行迅速貸記或以其他方式將收到的類似資金金額貸記或以其他方式轉移到該開證行，從而向該開證行提供此類貸款或此類購買價格付款的金額(視情況而定)。每個貸款人還應承擔相當於其承諾百分比與借款人根據本第2.11節支付的任何金額的乘積的金額，這些金額隨後被撤銷或避免，或者必須以其他方式恢復或退還。這種負債應是絕對和無條件的，不考慮任何違約的發生，也不考慮借款人對貸款文件規定的任何義務的遵守情況。各貸款人應賠償行政代理和開證行的任何和所有損失、責任(包括處罰責任)、訴訟、訴訟、判決、要求，並使其不受損害。, 因貸款人未能履行本第2.11條規定的義務而導致的成本和開支(包括但不限於支付給作為相關信用證發行人的開證行的合理律師費和不低於100美元的管理費)(除開證行因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而遭受的損失、債務或其他義務，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的範圍外)。如果貸款人在到期時沒有支付第2.11節規定的任何款項，則該貸款人應被要求為該開證行的賬户(應要求)向行政代理支付該付款金額的利息，利息的年利率等於該付款到期日後前三天的聯邦基金利率，此後為聯邦基金利率加2%，直至行政代理收到該款為止。行政代理應在收到該利息付款後，以與收到的資金相同的資金將其分配給該開證銀行。

(C)當任何開證行由借款人償還或行政代理由該開證行的賬户償還任何信用證項下的任何付款，且該付款涉及貸款人先前根據第2.11條支付的金額時，行政代理將在下午4點前(I)向該貸款人支付上述款項。在收到借款人付款的當天，如果付款是在下午1點或之前收到的。在該日，或(Ii)在下一個營業日中午12時前(如果借款人的付款是在下午1時後收到的)。在這樣的日子裏。

(A)借款人就每一開證行信用證項下或就該開證行信用證下或就該開證行信用證支付的每一筆款項，向行政代理償還其賬户的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論

借款人可能或曾經對該信用證的受益人、行政代理、任何開證行、作為該信用證的開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括但不限於基於任何提款不符合該信用證的條款、任何證明是偽造、欺詐或無效的提款單據、或該信用證的合法性、有效性、規律性或可執行性的任何抗辯；但就任何信用證而言，前述規定並不免除任何開證行因開證行的重大疏忽或故意不當行為而導致借款人遭受實際損害的任何責任，而該實際損害是由於開證行的重大疏忽或故意不當行為而造成的，而該開證行是由有管轄權的法院在一項不可上訴的終審裁決中裁定的，而該開證行實際遭受的損害僅限於該開證行在該信用證項下的錯誤付款或錯誤不付款所造成的損失的範圍內，前述規定並不免除該開證行對借款人所遭受的任何實際損害的任何責任。

(B)即使本協議有任何相反規定，開證行不應對借款人負責，且開證行對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該開證行或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令)、ISP或UCP(視具體情況而定)或決定、意見中規定的做法而受到該開證行要求或允許適用於該信用證或本協議的任何法律、命令或慣例的損害，且該開證行鍼對借款人的權利和補救措施不應受到該法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該開證行或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令)的任何行為或不作為的損害銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)，無論任何信用證是否選擇此類法律或實務規則。

(A)借款人根據貸款文件向貸款方支付的每筆款項，包括每筆貸款本金和利息、償還義務、貸款手續費、信用證和前置費用，應在下午1點前支付。在付款到期之日，除以替代貨幣(如下文第2.13(C)節所規定的)計價的貸款本金和利息外，應以美國合法貨幣支付給本合同適用各方在行政代理辦公室的賬户，並以立即可用的資金支付，且不得抵銷或反索賠，但第3.5、3.6、3.7、11.7和11.20條規定的付款應直接支付給有權獲得該款項的一方。借款人未能在該期限內支付任何該等款項，並不構成失責，但該等款項須在該到期日支付，但任何該等款項須在下午1時後支付。在該到期日，應被視為已在下一個營業日或RFR營業日(視情況而定)進行，以計算其利息。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。

(B)如本協議、票據或任何償還協議項下的任何付款應在非營業日到期應付，則其到期日(除非在歐洲美元/定期RFR利息期的定義中另有規定)應延至下一個營業日，且(支付融資費和信用證佣金除外)應按本協議規定的適用利率支付利息。

延期；但是，如果該下一個營業日在循環信貸到期日之後，任何該等付款應在緊接前一個營業日到期。

(C)借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人承擔。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在以替代貨幣付款的情況下，行政代理在指定的適用時間之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，以便計算利息。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。

(A)借款人可以不早於生效日期每個週年的90天，也不遲於生效日期的30天，通過向行政代理髮出書面通知，要求貸款人同意(同意由每個貸款人單獨和絕對酌情決定)將循環信貸承諾期延長一年(但在任何情況下，循環承諾期不得根據本第2.14條延長超過兩次)。(A)借款人可在不早於生效日期每個週年的90天至不遲於生效日期的30天請求貸款人同意(同意由每個貸款人單獨絕對酌情決定)將循環信貸承諾期延長一年(但在任何情況下，根據本第2.14條延長循環承諾期的次數不得超過兩次)。行政代理收到上述通知後，應立即向每個貸款人發送一份副本。任何貸款人在發出通知之日起10個工作日內未回覆通知的，將被視為不同意延期。如果被要求的貸款人同意該延期請求，循環信貸到期日(就同意的貸款人而言)應延長至當時現有的循環信貸到期日之後的一年(如果該日不是營業日，則為緊接該日的前一營業日)；但條件是：(I)在緊接其生效之前和之後，不存在違約情況；(Ii)行政代理應已收到其合理要求的與此相關的證書、法律意見和其他文件；(Ii)行政代理應已收到其合理要求的與此相關的證書、法律意見和其他文件；但(I)在緊接該請求生效之前和之後，不存在違約情況；(Ii)行政代理應已收到其合理要求的與此相關的證書、法律意見和其他文件。在所有其他情況下，當時現有的循環信貸到期日不得延長，並應保持十足效力，直至根據隨後的延期請求可能延長的時間(如有)為止。

(B)就按照第2.14(A)節批准的每個延期請求而言，在與其相關的現有循環信貸到期日(I)就(A)不應同意該延期請求的每個貸款人，以及(B)未根據第3.12節轉讓其循環信貸承諾額的每個貸款人而言，循環信貸承諾額總額應自動減去相當於每個該等貸款人(每個貸款人均為“不展期貸款人”)的循環信貸承諾額之和的金額，(Ii)(Ii)循環信貸承諾額總額應自動減去相當於每個該等貸款人(每個貸款人均為“非展期貸款人”)的循環信貸承諾額之和，(Ii)和(Iii)借款人應向行政代理支付各自的賬户

非展期貸款人根據貸款文件欠該非展期貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項，不論當時是否到期，在該貸款人收到如此支付的款項後，該貸款人即不再是本協議項下的“貸款人”。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第11.1節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.10條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠開證行或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如果行政代理如此決定或應開證行或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，參與任何擺動額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(五)如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、任何開證行或任何擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院獲得的對該違約貸款人的判決所欠貸款人、開證行或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所應支付給該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第6.2節所列條件的情況下發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及所欠的信用證借款，然後才能用於償還所有非違約貸款人的任何貸款或信用證借款。(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第6.2節規定的條件的情況下進行的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。任何付款、預付款或其他支付給或應付給

違約貸款人根據第2.15(A)(Ii)條申請(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人(X)有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間根據第3.2(A)條獲得任何融資手續費，但不得超過以下金額：(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.16條或第2.15(A)(Ii)條(視具體情況而定)為其提供現金抵押品的信用證和週轉額度貸款金額的承諾百分比(且借款人應可分配給該違約貸款人的前置風險的這筆費用的金額(B)不需要支付該違約貸款人原本需要支付的該費用的剩餘金額)和(Y)根據第3.2(B)節的規定，其收到信用證委員會的權利應受到限制。

(Iv)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.3和2.10節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“承諾百分比”時，應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算；但在實施這種重新分配後，任何貸款人的循環信用風險敞口不得超過該貸款人的循環信用敞口。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、每家迴旋貸款機構和每家開證行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其承諾百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(A)某些信用支持活動。(I)在行政代理或開證行的要求下，(A)如果開證行已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(B)如果在信用證到期日，由於任何原因存在信用證風險，則在每種情況下，借款人均應迅速將該信用證風險抵押。

(Ii)在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、開證行或迴旋額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iii)此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的信用證風險總額超過當時有效的信用證承諾額的105%，則在收到通知後三個工作日內，借款人應將信用證風險抵押，其金額等於信用證風險超過信用證承諾額的金額。(Iii)如果行政代理在任何時候通知借款人，信用證風險總額超過當時有效的信用證承諾額的105%，則借款人應在收到通知後的三個工作日內將信用證風險抵押，金額等於信用證風險超過信用證承諾額的金額。

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、開證行和貸款人(包括搖擺線貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務(包括由於匯率波動)，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.16節或第2.8、2.15或9.2節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用至滿足特定的信用證風險、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應產生的任何利息)和其他義務，以滿足特定信用證風險敞口、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務產生的任何利息)和其他義務的要求。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(一)消除

適用的前置風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.6(G)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間(以及在第2.16節規定的申請之後)解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

生效日期後，借款人在與可持續性協調員協商後，有權(A)就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，或(B)建立外部ESG評級(“ESG評級”)目標，由借款人和可持續性協調員相互商定。可持續性協調員、借款人和所需貸款人可以僅出於將KPI或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。在任何該等ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對融資費、信用證佣金和適用保證金進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)融資費增加或減少超過(A)1.00個基點和/或(B)適用保證金或信用證佣金增加或減少4.00個基點。如果使用關鍵績效指標，定價調整將要求除其他事項外，報告和驗證關鍵績效指標的衡量方式，其方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)保持一致，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改都不會降低設施費用, 信用證、佣金或適用保證金達到本款不允許的水平，僅須徵得所需貸款人的同意。

可持續性協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)根據借款人提供的關於根據第2.17節選擇的適用KPI或ESG評級目標的信息，協助借款人準備集中於ESG修正案使用的ESG目標的信息材料；但可持續性協調員(X)沒有責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何此類信息，並且(

(A)在失責之前。除第3.1(B)和3.1(C)節另有規定外，(I)每筆競爭性投標貸款應按其適用的競爭性投標利率計息，以及(Ii)循環信用貸款和週轉額度貸款應按下述一項或多項適用利率計息其未償還本金餘額：

(B)違約率。在根據第9.1(A)、9.1(B)、9.1(G)或9.1(H)條發生違約事件並持續期間，在所需貸款人的請求和同意下，貸款的未付本金餘額應按年利率(無論是在作出判決之前或之後)計息，利率為2%加本應根據第3.1(A)條適用的利率。根據貸款文件應支付的任何逾期利息或其他金額應計入利息(無論是在對此作出判決之前或之後)，年利率等於備用基本利率加適用保證金加2%。就上一句而言，根據第3.1(A)節(視屬何情況而定)適用於根據貸款文件應支付的任何逾期本金、利息或其他金額的利率應為：(I)在任何歐洲美元預付款或定期RFR貸款的本金餘額逾期的情況下，適用的歐洲美元利率或期限RFR(視情況而定)加上適用的保證金，直至適用的利息期最後一天(或根據本協議較早終止)，此後按備用基本利率加適用的保證金計算，(Ii)在下列情況下：(Ii)在適用的歐洲美元預付款或定期RFR貸款的本金餘額逾期的情況下，適用的歐洲美元利率或期限RFR(視情況而定)加上適用的保證金適用的競爭性投標利率，直至適用的競爭利息期最後一天(或根據本協議提前終止)，此後按備用基本利率加適用保證金計算；(Iii)如果任何週轉額度貸款的本金餘額逾期，適用的議價利率直至適用的擺動額度利息期最後一天(或根據本協議提前終止)，此後按備用基準利率加適用保證金計算；以及(Iv)

在所有其他情況下，備用基本匯率加上適用的保證金。所有這類利息應在要求時支付。

(C)概括而言。(I)週轉額度貸款和ABR墊款的利息應以365天或366天的年利率(視具體情況而定)計算，以及(Ii)歐洲美元墊款、RFR貸款和競爭性投標貸款的利息應按每種情況下的實際天數以360天的年利率計算；但對於以替代貨幣計價的貸款的利息，如市場慣例與前述有所不同，則應按照此類市場慣例計算。除本合同另有明文規定外，應在每次付息日和每次支付(包括預付)貸款時支付拖欠利息。因替代基準利率或準備金率變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和貸款人最優惠利率的生效日期和金額，但任何未有通知的情況均不影響借款人按要求的金額和日期支付貸款利息的義務。行政代理根據本協議對備用基準匯率、歐洲美元匯率、任何RFR或任何基準的每一次確定都應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。借款人承認，ABR墊款的應付利息是以最優惠利率為基礎的，該利率只是貸款人計算貸款利息的基準之一，通過以最優惠利率為基礎計算ABR墊款的應付利息，貸款人沒有承諾收取費用，借款人也沒有以任何方式討價還價。, 指任何貸款人現在或將來可以向其他借款人提供貸款的較低或最低利率的利息。

(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。(Ii)如果貸款人收取的利息超過最高適用利率，則該利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應選擇(I)迅速向借款人退還超過最高合法利率的利息，或(Ii)將超出的利息用於債務本金餘額。本協議的意圖是借款人不支付或簽約支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取或簽約收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息。

(E)“利息法”(加拿大)。就《利率法(加拿大)》而言，(I)凡本條例項下的利率或費用是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費用應以年利率表示，方法是將該利率或費用乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數。(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

(A)設施費用。借款人同意在循環信貸承諾期內，根據每個貸款人的承諾百分比，以美元向行政代理支付費用(“貸款費用”)，年利率等於實際每日總循環信貸承諾額的適用保證金，不論用途如何。貸款費用應在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從生效日期後的第一天開始)每季度支付一次，(Ii)在循環信貸承諾額總額減少之日(以減少的幅度為限)支付，以及(Iii)在循環信貸承諾期的最後一天支付。設施費用應按實際經過的天數每年360天計算。

(B)信用狀委員會。借款人同意按照每家貸款人的承諾百分比，向行政代理以美元支付每份信用證自簽發之日起至到期日期間的佣金(“信用證佣金”)，年利率等於(A)備用信用證在簽發之日有效的適用保證金，以及(B)貿易信用證的適用保證金，年利率等於(A)備用信用證在簽發之日有效的適用保證金，以及(B)貿易信用證的適用保證金(以下簡稱“信用證佣金”)，年利率等於(A)備用信用證在簽發之日有效的適用保證金，以及(B)貿易信用證的適用保證金；(B)對於貿易信用證，年利率等於(A)備用信用證在簽發之日有效的適用保證金，以及(B)貿易信用證的適用保證金。在每種情況下，金額均為相當於該信用證項下任何意外情況下實際每日最高可用金額的美元。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用保證金生效的該季度的適用保證金。信用證應(I)以每年360天的實際天數計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸承諾期的最後一天按季度支付欠款。

(C)信用證預付費用。借款人同意為每個開證行的賬户向行政代理支付開證行開具的信用證的費用(“預付費用”)，從開證之日起至到期日止，費用(“預付費用”)為美元，年利率相當於該信用證項下每日最高可動用金額的0.10%。預付費用應以每年360天為基礎計算，實際天數為：(I)備用信用證在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的下一個營業日每季度拖欠一次，或(Ii)貿易信用證在簽發時應支付的天數(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的下一個營業日每季度拖欠一次，或(Ii)就貿易信用證在簽發時支付。除預付費用外，借款人同意向每家開證行支付與借款人就其任何信用證向客户收取的類似標準費用和收費，由開證行自行承擔。

(D)行政代理費。借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人以書面約定的其他費用，費用由行政代理人自行承擔。

(E)其他費用。借款人應按照各自費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向各安排人和行政代理支付費用。

(A)借款人可不時選擇(I)將一項或多項歐洲美元墊款或RFR貸款(以替代貨幣計價的歐洲美元墊款或RFR貸款除外)轉換為ABR墊款，(Ii)將ABR墊款轉換為歐洲美元墊款，或在美元LIBOR過渡日期之後，選擇RFR貸款，或(Iii)將任何現有的歐洲美元墊款作為歐洲美元墊款或任何現有RFR貸款作為RFR貸款，在任何情況下，不遲於向行政代理提交轉換/繼續通知(2)對於擬轉換為每日簡易RFR貸款的美元貸款，在建議轉換或延續該貸款生效之日的至少五個RFR工作日之前；(3)如果是以美元計價的貸款，為定期RFR貸款生效之日的至少三個RFR工作日；(3)如果是以美元計價的貸款，則至少在提議轉換或延續該貸款生效之日的三個RFR工作日之前；(2)如果是以美元計價的貸款，則為每日簡單RFR貸款生效之日的至少五個RFR工作日；(3)如果以美元計價的貸款是定期RFR貸款，則至少在建議轉換或延續該貸款生效之日的三個RFR工作日之前，(4)如屬以美元計價的貸款，為歐洲美元墊款，須於建議轉換或延續該貸款生效之日的最少三個營業日前；及(5)如以任何替代貨幣計價的貸款為歐洲美元墊款，則為建議轉換或延續該貸款生效之日的至少四個營業日，在每種情況下，均須指明(A)擬轉換或延續的貸款，而如屬任何歐洲美元，則須指明(A)擬轉換或延續的貸款；及(5)如貸款以任何替代貨幣計價，則須於建議轉換或延續該貸款生效的日期前至少四個營業日指明(A)擬轉換或延續的貸款；及(5)如屬任何歐洲美元貸款，則須於建議轉換或延續該貸款的日期前至少四個營業日指明利息期限的最後一天，(B)轉換的生效日期(應為營業日)，(C)待轉換或續貸的本金金額和貨幣, (D)就任何歐洲美元墊款或定期RFR貸款而言，適用於該等已轉換或持續的歐洲美元墊款或定期RFR貸款的利息期；但任何此類轉換或延續只可在營業日進行，如屬正在轉換或延續的歐洲美元墊款或定期RFR貸款，則須在適用於其利息期的最後一天(或就任何每日簡單RFR貸款而言，指其付息日期)。行政代理應及時向貸款人提供每次此類選舉的通知。可根據本節全部或部分轉換或繼續墊款，但當轉換為每筆歐洲美元墊款或RFR貸款的金額與將根據第2.5節在該日期發放的任何歐洲美元墊款或RFR貸款(視情況而定)合計且具有與第一筆歐洲美元墊款或RFR貸款相同的利息期(視何者適用而定)時，應不少於5,000,000美元或該金額加超出1,000,000美元的整數倍。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，借款人無權選擇將任何現有的ABR墊款轉換為新的歐洲美元墊款或RFR貸款，或繼續任何現有的歐洲美元墊款或RFR貸款。在這種情況下，所有ABR墊款應自動繼續作為ABR墊款，所有以美元計價的歐洲美元墊款或RFR貸款應在適用於此類歐洲美元墊款或此類RFR貸款的歐洲美元/定期RFR利息期的最後一天自動轉換為ABR墊款(或就任何每日簡單RFR貸款而言，其利息支付日期)。

(C)每一貸款人須將其新的ABR墊款、歐洲美元墊款或RFR貸款(視屬何情況而定)的收益運用於其正被轉換的墊款(或其部分)，以進行每次轉換(但有一項理解，就第4、5或6條而言，任何該等轉換並不構成借款)。

(A)在歐洲美元預付款或RFR貸款的情況下，(I)如果借款人沒有選擇歐洲美元預付款或在美元LIBOR過渡日期之後，根據第2.5節就任何新的循環信用貸款的借款選擇RFR貸款，則受此類借款約束的循環信用貸款的金額應為ABR預付款；(Ii)如果借款人沒有在每日簡單RFR貸款的利息支付日期之前根據第3.3節就每日簡單RFR貸款及時提交轉換/延續通知，借款人應被視為已選擇自該付息日期起自動將該RFR貸款轉換為以美元計價的ABR預付款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值，如果適用)，或(Iii)如果借款人未能在歐洲美元預付款或定期RFR貸款的歐洲美元/定期RFR利息期結束前根據第3.3條及時提交轉換/繼續通知，則除非該歐洲美元預付款或定期RFR貸款，借款人應被視為已選擇該歐洲美元預付款或定期RFR貸款(視情況而定)應在該利息期末自動轉換為以美元計價的ABR預付款(金額相當於適用的替代貨幣的美元)，直至借款人根據第3.3節選擇新的歐洲美元預付款或定期RFR貸款(如果有)為止。

(B)就由循環信貸貸款組成的任何歐洲美元預付款或定期RFR貸款的轉換所選擇的任何利息期，以及就任何週轉額度貸款選擇的任何利息期，均不得在循環信貸到期日之後結束。

(C)借款人在任何時候不得有超過12筆未償還的歐洲美元墊款或RFR貸款，雙方同意，就計算該限額而言，根據單一借款請求借入一筆歐洲美元墊款或RFR貸款應構成發放一筆歐洲美元墊款或RFR貸款(視情況而定)。

儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人因任何原因未能借入本應申請歐洲美元墊款或RFR貸款的循環信貸貸款，或在通知行政代理其意圖後未能將墊款轉換為歐洲美元墊款或RFR貸款，或如果借款人在接受一個或多個競爭性投標的任何情況下因任何原因未能借入競爭性投標貸款，或者借款人未能借入週轉額度貸款

在迴旋額度貸款人同意談判利率後，或者如果歐洲美元預付款、RFR貸款、競爭性投標貸款或迴旋額度貸款在適用的利息期最後一天(或就每日簡單RFR貸款而言，其利息支付日期)之前因任何原因終止，或者借款人因任何原因應在利息期最後一天之前預付或償還歐洲美元預付款、RFR貸款、競爭性投標貸款或迴旋額度貸款的全部或任何部分本金，則借款人應在利息期的最後一天之前提前支付或償還全部或部分歐洲美元預付款、RFR貸款、競爭性投標貸款或迴旋額度貸款的本金在不重複本合同項下其他付款的情況下，借款人應賠償每個貸款人，並應要求直接向該貸款人支付(由該貸款人使用該貸款人為此目的通常使用的任何合理方法計算的)金額(由該貸款人使用該貸款人為此目的通常使用的任何合理方法計算)，包括該貸款人因未能借款或轉換或終止、償還或預付款而蒙受的任何匯兑損失或自付費用，包括任何損失、費用或預付款。競爭性投標貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)，或重新部署預付或償還的資金，金額相當於該等歐洲美元預付款、RFR貸款、競爭性投標貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)，以及該貸款人通常收取的與此相關的任何內部手續費。

如任何貸款人或開證行或任何直接或間接擁有或控制該貸款人或開證行的人(每個人均為“控制人”)所要求或預期維持的資本或流動資金的數額將受監管變更的發生影響，而該貸款人或該開證行應已確定該監管變更將會或將會降低該貸款人、該開證行或該控制人在貸款、循環信貸承諾或信函方面的資本回報率，則該等資本或流動資金將會受到監管變更的影響，且該貸款人或該開證行應已決定該監管變更將會或將會降低該貸款人、該開證行或該控制人在貸款、循環信貸承諾或函件方面的資本回報率或拖欠該開證行的償付義務，在任何情況下，低於該貸款人、該開證行或該控制人如果沒有該監管變更(在考慮該貸款人、該開證行或該控制人關於資本充足性的政策後)所能實現或此後能夠實現的水平，且該金額為該貸款人或該開證行認為是實質性的，則在該貸款人或該開證行提出要求後30天內，在不與本合同項下的其他付款重複的情況下，借款人應向該放貸行付款該開證行或該控制人(視屬何情況而定)應足以補償該開證行、該開證行或該控制人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外金額(由該貸款人使用該貸款人選擇的任何合理方法(以合理細節交付給借款人)計算)。任何貸款人、開證行或控制人未能或延遲根據本第3.6條要求賠償，不應構成對該貸款人, 開證行或控制人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節3.6賠償該貸款人、開證行或控制人在通知借款人導致費用增加或減少的監管變更之日之前90天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人、開證行或控制人對此提出索賠的意向；此外，如果發生的監管變更導致該增加或減少的費用或減少，以及該貸款人、開證行或控制人要求賠償的意向

如果增加的成本或減少的成本具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限。

(A)確實或將(I)就本協議、任何歐洲美元墊款或RFR貸款或其根據本協議承擔的提供歐洲美元墊款或RFR貸款的義務徵收任何形式的税，或(Ii)改變向其支付的本金、利息或根據本協議應支付的任何其他金額的徵税基準，或對該信用方或(就歐洲美元墊款而言)倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款或任何信用證的任何其他條件、成本或費用包括要求從貸款文件規定的應付金額中預扣的任何税款(適用於該貸款人的所得税的徵收或税率的改變除外)；或

(B)就其歐洲美元墊款或RFR貸款而對該貸款人的任何辦事處持有的資產或其存款、墊款或貸款施加或須施加、修改或使其適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、評税、增加的成本或類似的規定，或就其歐洲美元墊款或RFR貸款施加、修改或使其適用，而該儲備金、特別存款、強制貸款、評税、增加的成本或類似的規定並未包括在釐定歐洲美元利率或RFR(視何者適用而定)內，或就該開證行發出或任何貸款人蔘與的任何信用證而施加、修改或使其適用；

上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、續期、轉換或維持任何歐洲美元墊款、RFR貸款或其作出任何此類歐洲美元墊款或RFR貸款的承諾的成本，或減少本協議項下的任何應收金額，或增加該開證行開立或維持信用證的成本，或增加任何貸款人蔘與信用證的成本，或增加行政代理或該開證行履行本合同項下與信用證有關的各自職能的成本，然後(由該貸款人使用該貸款人選擇的任何合理方法計算的)足以補償該貸款人認為該貸款人認為是實質性的額外成本或應收金額減少的額外金額(按該貸款人所選擇的任何合理方法計算)的額外金額；(由該貸款人使用該貸款人選擇的任何合理方法計算的)足以補償該貸款人認為由該貸款人確定的重要的額外成本或應收金額的減少；但是，本節中的任何規定均不得要求借款人賠償借款人根據第3.11條沒有義務預扣税款的任何貸方。任何貸款方不要求或不拖延要求賠償任何增加的費用，均不構成放棄其在任何時候要求賠償的權利。

3.8影響歐洲美元匯率、調整後的每日簡單RFR和定期RFR可用性的法律

如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府主管部門、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改或對其解釋或管理進行任何更改，或由

任何貸款人(或其各自的貸款機構)在任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)下，應使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行本協議項下的義務，發放或維持任何每日簡單RFR貸款、定期RFR貸款或歐洲美元預付款，或根據任何適用的RFR、調整後的每日簡單RFR、定期RFR或歐洲美元利率確定或收取利息。出借人應當及時通知行政代理機構，行政代理機構應當及時通知借款人和其他出借人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響貨幣提供RFR貸款或歐洲美元墊款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為RFR貸款或歐洲美元墊款或繼續以受影響貨幣或貨幣作為RFR貸款或歐洲美元墊款(視情況而定)的任何權利應暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，在每種情況下，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下計算備用基本利率，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(並向行政代理提供副本)提前還款，或(如適用)提前還款。, 將所有受影響的以美元計價的RFR貸款或歐洲美元墊款轉換為以美元計價的ABR墊款(如果適用，金額相當於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如果有必要避免此類違法行為，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條)，(I)對於每日簡單RFR貸款，在付息日，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款，則應將其轉換為ABR墊款(如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款)，(I)就每日簡單RFR貸款而言，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款至該日，或(Ii)就歐洲美元墊款或定期RFR貸款而言，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人均可合法地繼續維持該等歐洲美元墊款或定期RFR貸款(視情況而定)至該日，或立即(如任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元墊款或定期RFR貸款(視何者適用)至該日)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。

3.9影響歐洲美元匯率、調整後每日簡單RFR和定期RFR可用性的情況

(A)除第3.10節另有規定外，對於任何RFR貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的且具有約束力)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的每日簡單RFR來計算任何義務、利息、費用、佣金或其他金額，沒有合理和充分的方法來根據其定義確定調整後的每日簡單RFR，或者(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了期限RFR，則不存在合理和充分的手段來確定在建議的定期RFR貸款的適用利息期內在該日期或之前的期限RFR

在利息期內，(B)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，外匯市場對適用的替代貨幣發生了根本性的變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或(C)所需的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的每日簡單RFR進行關於任何義務、利息、調整後的每日簡單RFR不能充分和公平地反映這些貸款人發放或維持這類貸款的成本，或者(Y)如果在根據本協議或任何其他貸款文件就任何義務、利息、費用、佣金或其他金額進行任何計算時使用定期RFR，則定期RFR不能充分和公平地反映這些貸款人在適用的利息期內發放或維持這類貸款的成本，並且，在(C)(X)或(C)(Y)條款的情況下，所要求的貸款人已經向行政代理髮出了關於這一決定的通知行政代理機構應及時通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放RFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為RFR貸款或繼續貸款為RFR貸款的任何權利，應暫停(在受影響的RFR貸款範圍內，或在定期RFR貸款的情況下，暫停受影響的利息期限)，直到行政代理(根據(C)條款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後, (A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續使用RFR貸款的請求(以受影響的RFR貸款為限，或就定期RFR貸款而言，為受影響的利息期限)，否則，(I)在借入受影響的RFR貸款的任何請求以美元計算的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR預付款的請求，金額為其中規定的金額；(Ii)在任何請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR預付款的請求；(Ii)如果是任何請求，則視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR預付款的請求；(Ii)在任何請求的情況下則該申請無效，且(B)(I)任何以美元計價的未償還受影響RFR貸款將被視為已立即轉換為ABR墊款，或(如果是定期RFR貸款，則在適用的利息期結束時)以及(Ii)任何以替代貨幣計價的未償還受影響RFR貸款，在借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的ABR墊款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者，如果是以該替代貨幣計價的美元，則應立即轉換為ABR墊款，或者(Ii)在借款人的選擇下，應(1)將以美元計價的任何未償還受影響RFR貸款立即轉換為ABR預付款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或者在適用利息期結束時或(2)立即全額預付，如果是定期RFR貸款，則在適用利息期結束時預付；但如果借款人在收到該通知後的三個工作日內沒有作出選擇，或者如果是定期RFR貸款，則在適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)，借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。

(B)除第3.10節另有規定外，就任何歐洲美元墊款、申請、繼續或其他方面而言，如果出於任何原因(A)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，不向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供該貸款的適用貨幣、金額和利息期的存款，(B)行政代理應確定(這一確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，(B)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)

對於適用的替代貨幣，外匯或銀行間市場發生了根本性變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(C)行政機構應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)不存在確定該貨幣和利息期的歐洲美元匯率的合理和充分的手段，或(D)被要求的貸款人應認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，認為歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，貸款人以每種貨幣支付歐洲美元墊款的任何義務以及借款人繼續以該貨幣作為歐洲美元墊款的任何權利應被暫停(以受影響的歐洲美元墊款或利息期限為限)，直到行政代理(根據(D)條款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後, (A)以每種受影響貨幣(受影響的歐洲美元墊款或受影響的利息期為限)借用或繼續使用歐洲美元墊款的任何待決請求均屬無效；及(B)(I)任何以美元計價的未清償受影響歐洲美元墊款將在適用的利息期末被視為已轉換為ABR墊款，及(Ii)借款人自行選擇以另一種貨幣計價的任何未清償受影響歐洲美元墊款，應(1)在適用利息期末轉換為以美元計價的ABR預付款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在適用利息期末全額預付；但如果借款人在收到該通知後的三個工作日或(Y)適用的歐洲美元預付款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果美元libor過渡日發生在參考時間之前，且涉及美元匯率的任何設置，則(X)如果根據美元libor過渡日的“基準替代”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定基準替代，則該基準替代將就以美元libor過渡日期計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代當時的基準。(X)如果基準替代是根據美元libor過渡日期的“基準替代”定義第(B)(1)或(B)(2)條確定的，則該基準替代將就以美元計價或按其計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額替換當時的基準。在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據美元libor過渡期的“基準替換”定義第(B)(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款項下的所有目的下替換該基準。(Y)如果在本協議或任何其他貸款文件中，根據本協議項下和隨後的任何基準設置，在本協議項下和在任何貸款項下，根據本協議項下和在任何貸款項下的所有目的，該基準替換將被替換為美元libor過渡日的基準替換。

關於下午5：00或之後的任何基準設置的文件在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或其他基準利率選舉(視情況而定)時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件或其他基準利率選舉的任何此類修訂(如適用)將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.10(A)(Ii)節的規定用基準替換來替換基準。

(Iii)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款但書的情況下，如果當時基準的任何設置在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，該基準由適用貨幣的經調整每日簡單RFR(包括作為基準替代實施的經調整每日簡單RFR)(包括根據第3.10(A)(I)節或第3.10(A)(Ii)節實施的作為基準替代的經調整每日簡易RFR)，則適用的基準替代將在本合同項下的所有目的或未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人遞交期限RFR通知，否則第(Iii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後提交期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(B)符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政部門

代理人應根據第3.10(D)節的規定，及時通知借款人基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.10(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第3.10(C)節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR、LIBOR或CDOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(2)該基準的管理者的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了所宣佈的信息然後，管理代理可以在該時間或之後為任何基準設置修改其中使用的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)和任何其他定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準)的公告的約束，則管理代理可以修改該基調的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2則管理代理可以在該時間或之後為所有基準設置修改其中使用的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)和任何其他定義，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的請求，即在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間借款、轉換為RFR貸款或歐洲美元預付款或繼續借款、轉換或繼續，如果不適用，則(I)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲美元預付款(在每種情況下，如果適用)以美元計價的任何請求，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為ABR墊款的請求，金額為其中規定的金額；(Ii)在任何受影響的RFR貸款或歐洲美元墊款的請求中，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲美元墊款，在每種情況下，均以美元計價，將被視為已立即轉換為ABR墊款，或者，在適用的情況下，將被視為已立即轉換為ABR墊款，或者(B)(I)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲美元墊款(如果適用)將被視為已立即轉換為ABR墊款在適用利息期結束時和(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲美元墊款，在借款人的選擇下，應(1)在借款人的選擇下立即轉換為以美元計價的ABR墊款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2)對於定期RFR貸款或歐洲美元墊款，在適用的利息期結束時立即全額預付，或(2)在定期RFR貸款或歐元的情況下立即全額預付條件是，如果有

對於任何每日簡易RFR貸款，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款；此外，就任何歐洲美元預付款或定期RFR貸款而言，如果借款人在收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲美元預付款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天(X)未做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付或轉換除外)，以及根據‎第3.5節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的期限(如適用)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(F)替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，而行政代理合理地認為，該改變導致(I)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元，(Ii)不再容易地就該貨幣計算等值的美元，(Iii)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(Iv)該貨幣不再是被要求的貸款人願意貸款或簽發信用證的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一個都是“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件不再存在之前，該貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件適用的貨幣計價的貸款，或將這些貸款轉換為美元等值貨幣，並按備用基本利率計息，但須遵守本文中包含的其他條款。

(A)除非法律另有規定，否則借款人根據貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免費清償，不得扣除或扣繳任何已包括的税款或因此而扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為含税，則借款人應在不與本合同項下其他付款重複的情況下，為貸方的利益向行政代理人支付此類額外金額。每一貸款方收到的利息的實際金額以及在扣除或扣繳(以及在支付因支付該等額外金額而到期的任何額外税款或其他費用後)根據貸款單據應支付的任何其他金額後，應等於如果不需要該等扣除或扣繳時應收到的金額。如果任何此類扣除或扣繳

對於因適用任何相關雙重徵税公約而可能減少或取消的所含税款，只要不會對貸方不利，相關貸方將與借款人合作(由借款人承擔全部費用)向相關税務機關提出申請，以獲得此類減免或取消；但是，任何貸方均無義務就此提起訴訟。(由貸款方承擔全部費用)；但是，只要不對貸款方不利，貸款方將與借款方合作(由借款方承擔全部費用)，以尋求獲得該等減税或廢止所含税款；但是，任何貸款方均無義務就此提起訴訟。如果借款人應根據本第3.11條支付任何款項，或應從根據本第3.11條支付的金額中扣除或扣留任何款項，則借款人應在可行的情況下儘快將官方收據的正本或經認證的副本或行政代理可接受的其他證據提交給行政代理，行政代理應依次將這些收據的副本分發給每一貸款方。如果貸款文件項下向任何信用方支付的款項受到任何扣繳的約束，該信用方應盡其最大努力指定一個不同於最初選定的辦事處或分行(除非政府當局另有要求，或由於適用於該信用方的任何條約、公約、法律、規則、條例、命令或類似指令的規定)，只要指定的辦事處或分行能夠避免或減輕該扣款，且不會對該信用方不利，則該信用方應盡其最大努力指定不同的辦事處或分支機構。如果任何貸款方已確定其已收到借款人根據本第3.11條支付的含税退款, 該貸款方應立即將此事實通知行政代理和借款人，並應將適用於借款人根據本第3.11條就該貸款方支付的款項(但僅限於根據本第3.11條就導致退款的税款支付的賠款)的退款金額匯給借款人，該金額不包括受賠償貸款方的所有第三方自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就以下各項支付的任何利息除外)。在此基礎上，該貸款方應立即將這一事實通知行政代理和借款人，並將適用於借款人根據本第3.11條就該貸款方支付的款項(但僅限於根據本第3.11條就導致退款的税款支付的賠款)的金額匯給借款人。借款人應上述受賠償信用方的要求，應向該受賠償信用方償還根據本第3.11(A)條支付的退款金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果該受賠償信用方被要求向該政府當局退還該等退款，則借款人應向該受保障信貸方退還該等退款的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第3.11(A)節有任何相反規定，但在任何情況下，根據本第3.11(A)節的規定，受保障貸款方將不會被要求向借款人支付任何退款或其他金額，如果從未支付導致此類退款的賠償款項或額外金額，則該等退款或其他金額的支付將使受保障貸款方的税後淨額處於較不利的地位。本第3.11(A)節不得解釋為要求任何貸款方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(B)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(B)(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E的副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用的付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件M-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而非守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)形式的美國税務符合性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且是該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴

代表每個此類直接和間接合作夥伴的合規性證書(主要以附件M-4的形式)；

(C)任何貸款人在其合法有權如此做的範圍內，須在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人及行政代理人交付已妥為填妥的任何其他表格的簽署副本(副本數目由收款人要求)，該表格由適用法律訂明，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，根據本協議或任何貸款文件向信用方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

每一貸款方同意，如果其先前根據本第3.11條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(C)(I)借款人應並在此特此賠償行政代理人和每一貸款方，並應在提出要求後10天內就借款人或行政代理人扣繳或扣除或行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)扣繳或扣除的、或由行政代理人或貸款人支付的任何含税(包括根據本第3.11節應付金額徵收或斷言的或可歸因於的含税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用(不論是否包括在內)予以全額賠償

有關政府部門。借款人還應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付貸款方因任何原因未能按照本款第(Iii)款的要求向行政代理人支付的任何款項。由信用方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表信用方交付給借款人的任何此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)各貸款方應並在此特此分別賠償借款人，並應在提出要求後10天內就此向借款人或行政代理人支付任何税款和任何及所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，這些損失、索賠、債務、罰金、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)是由於該貸款方未能交付或由於不準確、不充分或不足而由任何政府當局招致或向借款人或行政代理人主張的，並應在提出要求後10天內就此向借款人或行政代理人支付任何和所有税款和任何及所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支根據本合同第3.11(B)節的規定，該授信方須向該借款人或行政代理交付證書或文件。

(Iii)每一貸款方應(並在此確實)分別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此支付(A)可歸因於該貸款人的任何含税(但僅限於借款人尚未就該等含税向行政代理賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(B)可歸因於該貸款人未遵守第11.6(D)節有關保存參與者登記冊的規定的任何税項、(B)可歸因於該貸款人未遵守第11.6(D)節有關保存參與者登記冊的規定的任何税項、(B)可歸因於該貸款人未遵守第11.6(D)節有關保存參與者登記冊的規定的任何税費以及行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款第(Iii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(E)就本第3.11節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人(I)是違約貸款人，(Ii)應根據第3.6、3.7或3.11條要求賠償，(Iii)不得

同意對本協議的任何修改，要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，而被要求的貸款人已同意，或(Iv)不應同意根據第2.14節批准的任何延長循環信貸到期日的請求，則在上述每種情況下，只要屆時不存在違約事件且仍在繼續，借款人可以自行承擔費用和努力，除非是違約貸款人，因為此類費用應由違約貸款人支付。要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權利、所有權和利息轉讓給一個或多個其他貸款人(由每個此類貸款人單獨和絕對酌情決定)或借款人指定的任何其他人(行政代理、每個擺動額度貸款人和每個開證行(“替代貸款人”)合理接受的任何其他人)，前提是行政代理或替代貸款人在從違約貸款人進行這種轉讓時發生的任何費用和開支，在向違約貸款人提出要求後沒有收回，將如果該替代貸款人同意承擔該貸款人在貸款文件下的所有義務，其對價相當於貸款文件中欠該貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項，無論當時是否到期。在借款人籤立和交付新票據、轉讓和假設文書以及貸款人合理要求的其他文件的情況下，就本協議下的所有目的而言，該替代貸款人應是“貸款人”。在不損害借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第3.5、3.6、3.7、11.7條所載借款人的協議, 和11.20(借款人或替代貸款人向該貸款人支付的任何款項不重複)應繼續存在，以使根據本節就該替換之前的時間更換的任何貸款人受益。

借款人須向每一貸款人支付：(I)只要該貸款人須就組成或包括歐洲美元基金或存款(目前稱為“歐洲美元負債”)的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲美元墊付的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲美元墊款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為定論)，而在每種情況下，該等額外成本均屬到期。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知之日起十日到期支付。

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議，貸款人發放循環信用貸款，各開證行開具信用證

借款人和貸款人蔘與，每個擺動額度貸款人進行擺動額度貸款，貸款人蔘與，借款人向貸款方作出以下陳述和擔保：

借款人及各重要附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地以良好狀態存在，擁有擁有其財產及經營其現時進行的業務所需的一切必要權力及授權，並在其所進行的業務或其所擁有的財產的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內經營業務，但如未能擁有該等所需權力及授權或未能符合資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

借款人擁有訂立、簽署、交付和履行其所屬的貸款文件條款的完全法律權力和授權，所有這些貸款文件均已得到所有適當和必要的公司、合夥企業或其他適用行動的正式授權，並完全符合其組織文件。借款人已正式簽署並交付其作為當事人的每份貸款文件。

貸款文件(票據除外)構成借款人的有效及具法律約束力的義務(只要借款人是借款人的一方)，而票據於依據本協議發行及交付時，按其各自的條款可予強制執行，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響一般及一般衡平原則強制執行債權人權利的類似法律所限制，並將構成借款人的有效及具法律約束力的義務(在每一情況下均可根據其各自的條款予以強制執行的情況下)，而該等票據亦將構成借款人的有效及具法律約束力的義務，而該等義務可根據其各自的條款予以強制執行。

除附表4.4所列者外，在法律或衡平法上，或由任何政府當局(不論聲稱是代表借款人或其任何附屬公司)或在任何政府當局(不論是聲稱代表借款人或其任何附屬公司)進行的訴訟、訴訟或法律程序中，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何附屬公司構成威脅，或由借款人或其任何附屬公司維持，或可能影響借款人或其任何附屬公司的財產或其各自的任何財產或權利，而合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會對借款人或其任何附屬公司或其各自的財產或權利產生重大不利影響

借款人或其任何附屬公司均不會因任何政府當局的任何判決、命令、令狀、強制令、法令或決定，或借款人作為一方或借款人或其任何財產受約束的任何按揭、契據、合約或協議而失責，而失責的後果可合理預期會產生重大不利影響。貸款文件條款的簽署、交付和履行不構成違約

或導致違反或要求根據或依據任何該等按揭、契據、合約或協議的條款強制償還或以其他方式加速付款。

借款人及其每家子公司遵守所有政府當局的所有法律、法規、規則和命令，除非在合理預期範圍內違反這些法律、法規、規則和命令不會產生重大不利影響。

借款人及其任何子公司或借款人或其任何子公司所控制、控制或共同控制的任何人均不受修訂後的《聯邦電力法案》或1940年修訂後的《投資公司法》的監管。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款或信用證收益的任何部分，不得直接或間接用於違反任何政府當局的任何法律、規則或條例的目的，包括但不限於，經修訂的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。在完成每筆貸款後，保證金股票將佔借款人及其附屬公司資產(按任何合理方法確定)的25%以下。

截至生效日期唯一有效的養卹金計劃(“現有養卹金計劃”)列於附表4.8。每個員工福利計劃均符合ERISA、HIPAA和守則，以及其他適用的聯邦和州法律(如果適用)，除非違反這些法律的行為不會合理地產生實質性的不利影響。未發生或合理預期將會發生的終止事件，除非該終止事件既不單獨發生，也不會合計發生，且合理地預期該終止事件不會產生實質性的不利影響。截至生效日，借款人及其子公司和ERISA關聯公司已按照法律(包括但不限於養老金籌資規則)或該養老金計劃的條款或與之相關的任何合同或協議，向或根據每個此類養老金計劃支付了所有繳費或付款，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司不會或預期借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司對PBGC承擔任何責任，除非合理地預期該等責任不會產生重大不利影響。本節所稱責任包括任何連帶責任。每項僱員福利計劃均符合守則第5000(B)(1)節所指的團體健康計劃，並符合守則第4980B節的持續醫療保障要求，除非違反該規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

借款人迄今已向行政代理和貸款人提交(X)截至2021年1月30日的經審計的借款人綜合資產負債表，以及(Y)截至2021年7月31日的未經審計的借款人綜合資產負債表，以及當時截止的6個月期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表(第(X)款所述的財務報表)的副本(見第(X)款所述的財務報表)，以及(Y)截至2021年7月31日的未經審計的借款人綜合資產負債表和當時截止的6個月期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表(第(X)款所述的財務報表)財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其所列日期和期間的綜合財務狀況和經營結果，並且是按照公認會計準則編制的。自2021年1月30日以來，未出現實質性不利變化。

任何貸款文件所載的陳述或擔保，以及借款人或其任何附屬公司在作出或視為作出之日不時就所擬進行的交易而提供的證明書或報告，均不包含或將包含重大事實的錯誤陳述，或遺漏或將會遺漏或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導。自生效日期起，根據第5.8節交付的每份受益所有權證書中包含的信息在適用的情況下在所有方面都是真實和正確的。

借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是由任何個人或實體擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體(I)是受制裁的人，(Ii)目前是任何制裁的對象或目標，(Iii)被列入OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何個人或實體執行的任何類似名單

借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施，並根據1977年美國《反海外腐敗法》制定和維護了合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律的遵守。

除第6節規定的先決條件外，每個貸款人(包括每個週轉額度貸款人)發放貸款的義務和每個開證行在第一個借款日簽發信用證的義務以及貸款人蔘與的義務應以滿足下列先決條件為條件：

行政代理應已收到祕書或助理祕書或借款人的其他類似對應人員的證書，日期為生效日期：(I)附上其管理人的決議和所有證明其為授權其所屬的貸款文件及其計劃進行的交易而採取的所有必要的公司、合夥或類似行動(形式和實質上令行政代理滿意)的所有文件的真實而完整的副本；(Ii)附上其組織文件的真實而完整的副本；(Iii)列明其在任情況。其中包括上述官員的簽名樣本，以及(Iv)附上其成立的管轄區和有資格開展業務的每個其他管轄區的國務大臣的良好聲譽證明。

行政代理應已收到借款人簽署的以每家貸款人為受益人的票據的副本。

任何政府當局不得就影響貸款文件所規定的交易的任何方面發出任何強制令、令狀、初步限制令或其他性質的命令，亦不得由任何政府當局或在任何政府當局席前展開或威脅任何訴訟或法律程序，以阻止或延遲貸款文件所擬進行的交易，或挑戰貸款文件的任何條款或規定，或尋求與此相關的任何損害賠償，而行政代理人須已收到一份由行政代理人在各方面均令行政代理人滿意的證明書，證明上述效力。

現有信貸協議項下的所有債務應得到全額償還，與之有關的所有承諾(如有)應已終止，並應解除對其的所有擔保和擔保，行政代理應已收到形式和實質均令其滿意的償還函，證明該等償還、終止和免除。

行政代理人應已收到(I)借款人的律師Godfrey&Kahn S.C.在生效日期就行政代理人合理要求的此類事項提出的意見，不言而喻，該意見是根據指示提交的。

(I)借款人的法律總顧問Jason J.Kelroy關於行政代理合理要求的事項的意見；以及(Ii)借款人的法律總顧問Jason J.Kelroy對行政代理合理要求的此類事項的意見，以及(Ii)借款人的法律總顧問Jason J.Kelroy關於行政代理合理要求的事項的意見。

借款人應在生效日期或之前支付(I)貸款文件項下應支付給每個貸款方和每個安排人的所有費用和開支，以及(Ii)特別顧問與貸款文件的準備、談判和結算相關的合理費用和開支。

借款人應向行政代理和貸款人提供行政代理要求的文件和其他信息，以遵守任何反腐敗法律的要求，包括但不限於愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。

在借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格的範圍內，借款人應至少在生效日期前五個工作日向行政代理和任何要求提供該證書的貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件，每份文件的形式和實質均令行政代理人合理滿意。

在不限制第10.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5條規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

每個貸款人(包括每個週轉額度貸款人)提供任何貸款的義務和每個開證行在借款日開立任何信用證的義務，取決於自該貸款或開具信用證(視屬何情況而定)之日起滿足下列先決條件：

在每個借款日，在將發放的貸款和將在其上籤發的信用證生效後，(I)不存在違約和(Ii)申述和

貸款文件中包含的保證(在生效日期之後的任何日期，第4.9節最後一句中包含的陳述和保證除外)應是真實和正確的，其效力與此類陳述和保證是在該借用日期作出的一樣。借款人的每一次借款和借款人的每一次信用證開具請求，應構成借款人在借款日起對上述各項均真實無誤的陳述和保證。在貸款或信用證以替代貨幣開具的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理合理地認為，所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或開證行(如果任何信用證以替代貨幣計價)將使該貸款延期或信用證借款以替代貨幣計價是不可行的，而這些變化是行政代理合理地認為是不可行的(如果貸款是以替代貨幣計價的)或開證行(如果是以替代貨幣計價的信用證)會使這種貸款延期或信用證借款以替代貨幣計價是不切實際的(如果貸款是以替代貨幣計價的)或開證行(如果是以替代貨幣計價的貸款)會使這種貸款延期或信用證借款變得不切實際

對於將發放的貸款和將簽發的信用證，行政代理應在每個借款日收到(I)循環信用貸款或週轉額度貸款的借款請求，(Ii)信用證的借款請求，以及(Iii)競爭性投標貸款的競爭性投標請求和根據第2.6節規定必須交付的其他文件，在每種情況下，均由借款人正式簽署。(C)對於將發放的貸款和信用證，行政代理應已收到(I)對於循環信用貸款或週轉額度貸款的借款請求，(Ii)對於信用證的請求，以及(Iii)在競爭性投標貸款的情況下，根據第2.6節的規定必須交付的其他文件，這些文件均由借款人正式簽署。

借款人同意，只要本協議有效，任何信用證的任何貸款或償還義務(或有或有)仍未履行，或任何貸款文件項下欠任何信用方的任何其他金額，借款人應：

(A)一有資料，但無論如何在每個財政年度結束後90天內(或如較早，則為須向美國證券交易委員會提交的日期後15天內)，借款人須儘快獲得借款人就該財政年度以10-K表格擬備的年度報告(載有其在該財政年度終結時的綜合資產負債表)，連同截至該財政年度終結及直至該財政年度終結的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，並在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的數字此類合併財務報表應在沒有不允許的資格的情況下由會計師審計和認證。

(B)一有資料，但無論如何在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或如較早，則為須向美國證券交易委員會提交的日期後15天內)，一份借款人關於該財政季度的10-Q表格季度報告，載有借款人在每個該季度結束時的綜合資產負債表，連同有關的綜合經營報表、股東

該期間及截至該日期的會計年度已過去部分的權益及現金流量(分別以比較形式列出上一會計年度同期的數字)，所有這些數字在所有重大方面均應完整及正確，並應根據公認會計原則(須受正常的年終調整及無腳註的規限)公平地列示借款人的綜合財務狀況及綜合經營業績。

(C)在每個財政年度首三個財政季度結束後45天內及上一個財政季度結束後90天內，發出由財務主任核證的符合證書。

(E)就任何傳票、提出因由的命令或其他文件發出書面通知，而該等傳票、命令或其他文件指名借款人或其任何附屬公司為任何政府主管當局進行的法律程序的一方，而該等傳票、命令或其他文件可合理地預期會產生重大不利影響或令人質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，並在該通知中附上該傳票、提出因由的命令或其他文件的副本。

(F)一經備妥，借款人或其任何附屬公司現在或以後可能須交付予股東或向任何證券交易所或美國證券交易委員會提交或交付予任何證券交易所或美國證券交易委員會的所有登記聲明、股東年報、10-K、10-Q、8-K、委託書及其他重要文件的副本須即時提供。

(G)如借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司知道或有理由知道與退休金計劃有關的任何事件將會發生或將會發生，或存在任何情況，而其結果可合理地預期會產生重大不利影響，則應立即發出書面通知。

(H)在借款人知悉標普或穆迪對適用債項的任何評級有任何更改、撤回或恢復時，立即發出書面通知。

根據本節7.1(A)、(B)和(F)項要求借款人交付的每份報告和文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上的借款人網站上附表7.1所列的網站地址處提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(X)借款人應行政代理或任何貸款人要求其交付紙質副本的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)借款人應通知

任何此類文件的張貼情況，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人、週轉行貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)所有將提供給公共貸款人的借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、開證行和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，在該借款人材料構成信息的範圍內, 它們應按照第11.21節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定為“公共端信息”的部分上。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行、任何迴旋貸款行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何開證行、任何迴旋貸款機構或任何其他機構承擔任何責任

間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相對)的人。

除非第8.3節另有許可，否則應維持並促使各重要附屬公司維持其公司、合夥企業或類似存在(視情況而定)在其註冊成立或組建的司法管轄區以及在其他司法管轄區內的良好地位，否則將合理地預期在這些司法管轄區內不會產生重大不利影響；然而，如果合理地預期解散不會產生重大不利影響，則借款人的任何附屬公司均可解散。

向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持並促使其每家子公司維持其所有財產的保險金額，其免賠額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷保險)的免賠額和風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷保險)，並應要求向行政代理提供有關所投保的所有此類保險的全部信息。

在到期時支付和清償所有合法債務、義務和勞動力、材料和用品或其他索賠，並促使其各子公司這樣做，如果不償付，(I)合理預期將產生重大不利影響，或(Ii)成為借款人或其任何子公司的財產的留置權(第8.2節允許的留置權除外)，除非且僅限於此類債務、義務或索賠的有效性應本着善意並通過勤奮進行的適當程序提出質疑。但借款人須就任何該等競爭迅速通知行政代理，並須就此提列公認會計原則所規定的儲備金或其他適當撥備。

須時刻保持、保護和保持良好的維修、操作秩序及狀況(一般損耗除外)，並安排其每一間附屬公司這樣做，以經營借款人或該附屬公司的業務所需的所有財產，但如不這樣做，則在合理地預期不會有重大不利影響的範圍內，則不在此限。

遵守和遵守所有方面，並促使其每家子公司遵守所有政府當局現在或今後任何時候可能適用的所有法律、條例、命令、判決、規則、條例、證書、特許經營權、許可證、執照、指示和要求，除非違反這些法律、條例、命令、判決、規則、規章、證書、特許經營權、許可證、指令和要求，除非違反這些法律、條例、命令、判決、規則、規章、證書、特許經營權、許可證、許可證、指示和要求現在或以後的任何時候都適用於該公司，但在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，以及除非該公司本着善意並通過其努力進行的適當程序對其提出異議，否則借款人應

立即通知行政代理有關該競賽的情況，並根據公認會計準則為該競賽準備了必要的準備金或其他適當的撥備。

保持適當的記錄和帳簿，並促使其每個子公司這樣做，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重大方面按照公認會計原則和法律要求作出全面、真實和正確的記項；在所有合理時間內，但每年不得超過一次，只要沒有發生違約事件，在合理的事先通知下，允許行政代理和每家貸款人的代表訪問借款人及其每一家附屬公司的辦公室，檢查其簿冊和記錄以及與之有關的會計師報告，並複製或摘錄其中的副本或摘錄，與借款人和每家該等附屬公司的高級人員討論借款人和每家該等附屬公司的事務，檢查和檢查借款人及其每家該等附屬公司的財產，並會見和討論借款人的事務

在所有實質性方面遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務，並根據1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律的遵守。

如受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致其中確定的受益所有人名單發生變化，請立即通知行政代理和之前收到受益所有權認證的每個貸款人，並在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，立即向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守受益所有權法規而要求的任何信息或文件。

借款人同意，只要本協議有效，任何信用證的任何貸款或償還義務(或有或有)仍未履行，或根據任何貸款單據欠任何信用方的任何其他金額，借款人不得：

允許借款人的任何附屬公司產生、招致、承擔或容受存在任何負債，但債務除外，該負債與借款人的所有負債合計

借款人的附屬公司(除(A)不包括應收賬款負債、(B)未提取貿易信用證的任何負債以及(C)每份受影響租賃項下的負債)不超過有形淨值的10%。

在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或允許其任何子公司這樣做，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中沒有拖欠的税款留置權，或根據第7.4條正在爭執的税款留置權，前提是此類留置權的執行在此類競標之前暫停；(Ii)與工人補償、失業保險或其他社會保障義務(但不包括ERISA)相關的留置權；(Iii)保證金或為確保投標而擔保的留置權；(Ii)與工人補償、失業保險或其他社會保障義務(但不包括ERISA)相關的留置權；(Iii)保證金或為確保投標而質押的留置權(Iv)分區條例、地役權、通行權、輕微瑕疵、違規情況及其他影響不動產的類似限制，而該等限制並不會對該等不動產的價值造成不利影響或損害其用作經營借款人或該附屬公司的業務；。(V)機械師、物質師、承運人、承運商、承運人、由於法律的實施而產生的、在正常業務過程中發生的、非違約的或根據第7.4節被爭議的保管人和其他類似的留置權，前提是此類留置權的執行在此類爭議期間暫停，(Vi)根據第7.4節正在爭議的判決或法令(第9.1(I)節所述類型的判決或法令除外)產生的留置權，只要此類留置權的強制執行在此類爭議之前被擱置，(Vii)有利於的留置權的強制執行，(Vii)根據第7.4節提出的判決或法令(第9.1(I)節所述類型的判決或法令除外)所產生的留置權，只要此類留置權的強制執行在此類爭議之前停止，(Vii)有利於的留置權, (Viii)保證金股份留置權，但如禁止該等留置權，會導致任何貸方根據經修訂的聯邦儲備委員會U規例被當作由保證金股份作“間接擔保”，(Ix)對借款人及其附屬公司在生效日期已存在並不時續期的財產的留置權，但不包括借該留置權所擔保的款額的任何增加或其對額外財產的延伸，(Ii)對借款人及其附屬公司的財產的留置權，該等留置權須不時予以續期，但不包括因該等留置權的禁止而令任何貸方被視為由保證金股份作“間接擔保”。(X)僅對借款人或借款人的子公司的應收款和相關應收資產進行抵押的留置權，該留置權只擔保借款人或借款人的子公司的債務，(Xi)借款人或其任何子公司建造或改善的固定資產或資本資產(包括任何融資租賃下的租賃)的雙方同意留置權(包括其任何附加物)，但條件是：(A)這種自願留置權僅擔保借款人的債務就不動產和固定裝置而言，(C)其所擔保的債務不超過取得、租賃、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(D)該等雙方同意的留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產(該等固定資產或資本資產的附加權除外)，且(D)該等同意留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產(該等固定資產或資本資產的附加權除外)，(C)由此而擔保的債務不超過取得、租賃、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本。, (Xii)在借款人或其任何附屬公司取得任何財產之前，或在借款人成為借款人的附屬公司之前成為借款人的附屬公司的任何人的任何財產(及其任何附加物)上存在的同意留置權，但條件是：(A)該等同意留置權只擔保第8.1條允許的借款人的附屬公司的債務或借款人的債務；(B)該等同意留置權只擔保第8.1條允許的借款人的附屬公司的債務，或保證借款人的債務；(B)該等同意留置權只擔保第8.1條所允許的借款人的附屬公司的債務或借款人的債務，(B)該等同意留置權只擔保第8.1條所允許的借款人的附屬公司的債務或借款人的債務

如適用，(C)該等同意留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產；及(D)該等同意留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為借款人附屬公司之日(視情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換，以及(Xiii)對借款人及其擔保債務的子公司的財產的其他留置權。

與任何人合併，或與任何人合併，或進行任何收購，或改變其財政年度，或允許其任何附屬公司這樣做，除非在緊接其生效之前和之後均不存在違約，否則借款人或其任何附屬公司可：

(A)與借款人或其任何附屬公司合併，但如涉及借款人的合併，則借款人須為尚存的法團，

(B)與任何其他人合併或進行任何收購，但條件是：(I)緊隨其生效以及與此相關而招致或承擔的任何債務或其他義務生效後，第4條所載的所有陳述和擔保均屬真實和正確，猶如當時已作出且借款人將按形式遵守本協議一樣；(Ii)根據談判達成的協議是在非敵對基礎上進行的；及(Iii)如涉及借款人的合併，則借款人應為尚存的法團，或(Ii)根據談判達成的協議屬非敵對基礎；及(Iii)如涉及借款人的合併，則借款人應為尚存的法團，或

(I)第7.8節中所述的每一會計季度末應被視為包括(1)假設沒有發生此類變化的借款人本應在上一季度末之後發生的會計季度末(“現有季度末”)，以及(2)借款人的會計季度末(在實施該變化後)將緊隨上一季度末之後發生的會計季度末(“新季度末”)。

(Ii)第7.1(A)、7.1(B)及7.1(C)條中的每一條，須當作規定借款人(除該條的所有其他要求外)在每一條所要求的適用時間，向行政代理人及每名貸款人提交或安排提交該條所規定的有關現有季度末、新季度末及額外三個季度末中每一季的財務報表。但就新季度末及額外3個季度末而如此提交的每份該等經營表及每份該等現金流量表，須改為以當時終結的連續12個月為基準計算。

作出任何處置，或允許其任何附屬公司作出任何處置，但一項或多項處置除外(處置借款人的全部或實質所有資產或任何

(I)在緊接每項該等處置生效之前及之後，不會或將不會存在任何失責行為，及(Ii)緊接每項該等處置生效後，第4節所載的所有陳述及擔保應屬真實及正確，猶如當時作出的一樣，且借款人將按形式遵守本協議。

除借款人及其附屬公司於生效日期所經營的實質相同或相輔相成的企業領域外，或允許任何重要附屬公司顯著從事任何業務。

成為或允許借款人的任何附屬公司成為與其任何關聯公司進行的任何交易的一方，除非與借款人或該附屬公司有關的條款和條件與當時與其關聯公司以外的人進行的可比公平交易中的條款和條件一樣有利；但上述限制並不禁止借款人或任何附屬公司(I)與借款人或借款人的另一家附屬公司進行任何此類交易，或(Ii)達成任何交易或一系列相關交易，但上述限制並不禁止借款人或其任何附屬公司(I)與借款人或其另一附屬公司進行任何此類交易，或(Ii)達成任何交易或一系列相關交易

借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在對借款人或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或對借款人的任何子公司就其任何股本支付股息或作出其他分配，或向借款人或其任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力施加任何條件，但前提是：(A)上述規定不適用於法律、或任何其他貸款或信貸協議，而該等貸款或信貸協議所載的限制及條件並不比本協議所載的限制及條件更嚴苛，則(B)前述規定不適用於在本協議日期存在並於附表8.9指明的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；。(C)前述規定不適用於與出售借款人的附屬公司有關的協議內所載的慣常限制及條件，以待該等限制或條件售出後再作該等限制及條件，(B)前述規定不適用於在出售前出售借款人的附屬公司的協議內所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於該附屬公司，並根據本條例準許出售；及(D)上述規定不適用於參與與出售或融資應收賬款有關的證券化的特殊目的實體的附屬公司。

直接或知情地間接使用或允許任何子公司使用任何信用證或任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供這些收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人)違反規定

直接或知情地間接使用或允許任何子公司使用任何信用證或任何貸款的收益，用於任何可能違反任何反腐敗法律的目的。

(A)借款人沒有支付(I)到期及須支付的任何貸款或票據的本金，或(Ii)到期及須支付的任何償還義務；或

(B)借款人沒有支付根據任何貸款文件到期須支付的利息、費用、開支或其他款額(緊接上文(A)段所指的款額除外)，而該項不支付的情況須持續5個營業日；或

(C)借款人沒有遵守或履行第2.9、2.14(B)、7.1(D)、7.2、7.8或第八條所載的任何契諾或協議；或

(D)借款人沒有遵守或履行任何貸款文件內所載的任何其他條款、契諾或協議，而在借款人知悉後的30天內，該項不遵守情況須繼續得不到補救；或

(E)借款人(或借款人的高級人員代表借款人)在任何貸款文件或依據該文件交付或將交付的任何證明書、報告、意見(大律師意見除外)或其他文件(包括對該等文件所作的任何修訂或修改或根據該等文件所作的豁免)內作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在作出時在任何具關鍵性的方面(或如在重要性方面有限制，則在任何方面)是不正確或具誤導性的；或

(F)(I)借款人或其任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(在任何適用的寬限期生效後)時，不得就該等債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，或(Ii)發生導致任何重大債務的任何事件或條件，則借款人或其任何附屬公司不得就該等債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，或(Ii)發生導致任何重大債務的事件或條件

在預定到期日或付款日期之前到期的債務，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大義務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大義務在預定到期日或付款日期之前到期，或要求在預定到期日或付款日期之前預付款、回購、贖回或作廢(每種情況均在任何適用的治療期生效後)，或允許或允許任何重大義務的持有人或任何受託人或代理人在預定到期日或付款日期之前到期，或允許或允許任何重大義務的持有人或任何受託人或代理人在預定到期日或付款日期之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或使其失效，但本條(F)(Ii)不適用於純粹因該財產或資產的自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；或

(G)借款人或任何重要附屬公司應(I)暫停或終止其零售業務(將該業務轉讓給借款人或其任何附屬公司的情況除外)，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)在債務到期時一般不償還債務，(Iv)書面承認其無力償還到期債務，(V)提交自願破產呈請，(Vi)破產(無論如何證明該破產)，(Vii)提交任何尋求償債的請願書或答辯書。根據任何司法管轄區現有或未來的任何成文法、法律或規例進行的債務調整、清盤或解散或類似的濟助；(Viii)就其財產的任何重要部分向任何接管人、保管人或任何受託人向任何審裁處呈請或申請；(Ix)在45天內不被駁回的任何該等法律程序的標的；(X)提交任何答辯書，承認或不質疑針對其提交的任何該等請願書的重大指控，或在任何該等法律程序中批准該等請願書的任何命令、判決或法令，(Xi)尋求，或(十二)根據任何有關破產、無力償債、重組或免除債務的法律，為借款人或其任何重要附屬公司採取任何正式行動，或採取任何正式行動以達成前述任何規定，或根據任何有關破產、無力償債、重組或債務減免的法律，作出委任任何該等受託人、接管人、保管人、清盤人或財務代理人的命令，而該命令的有效期為45天；或(Xii)根據任何有關破產、無力償債、重組或債務減免的法律，採取任何正式行動，以達成前述任何規定，或考慮清盤或解散借款人或任何重要附屬公司，或作出命令，委任任何該等受託人、接管人、保管人、清盤人或財政代理人，而該命令的有效期為45天。或

(H)濟助令是根據美國破產法作出的，或任何其他法令或命令是由具有司法管轄權的法院作出的：(I)裁定借款人或任何重要附屬公司破產或無力償債，(Ii)批准根據美國破產法或任何其他適用的聯邦或州法律對借款人或任何重要附屬公司進行重組、清算、安排、調整或就其重組、清算、安排、調整或重組的請願書，(Iii)指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、自動減值人或(Iv)命令將借款人或任何重要附屬公司的事務清盤或清盤，而任何該等判令或命令繼續不受擱置及有效為期45天；或

(I)須針對借款人或其任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超逾$50,000,000的款項的判決(不包括保險承保的任何部分)，而該等判決須在連續30天內保持不解除或不具約束力，而在該段期間內不得有效地擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或

(K)任何貸款文件因任何理由而停止完全有效，或借款人須以書面斷言或否認其在該文件下的任何重要義務；或

(L)(I)發生任何終止事件；(Ii)任何未能遵守退休金基金規則的情況；(Iii)任何人不得參與任何涉及任何僱員福利計劃的被禁止交易；(Iv)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在到期時須向PBGC或任何僱員福利計劃支付款項；。(V)根據守則第490B(A)或4980C(A)條徵收任何税項；。(Vi)根據ERISA或HIPAA的任何規定，對任何僱員福利計劃進行民事或刑事處罰的評估；或(Vii)就僱員福利計劃發生或存在的任何其他事件或條件，在第(I)至(Vii)條的情況下，會個別或整體產生重大不利影響。

一旦違約事件發生，或在違約事件持續期間的任何時候，(I)如果是第9.1(G)或9.1(H)節規定的違約事件，所有循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾應立即自動終止，貸款、其所有應計和未付利息、所有未償還信用證的所有償還義務以及貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並支付，(I)如果是第9.1(G)或9.1(H)節規定的違約事件，則所有循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾應立即自動終止，所有未付信用證的所有應付利息、所有未付信用證的所有償還義務以及貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並支付。借款人應為信貸方的利益按比例將信用證風險抵押，和(Ii)如果是任何其他違約事件，在所需貸款人的指示下，行政代理應(A)通過通知借款人，宣佈所有循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾立即終止，該等循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾應立即終止，和/或(B)通過向借款人發出違約通知，立即終止所有循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾，和/或(B)通過向借款人發出違約通知，立即終止所有循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾，和/或(B)通過向借款人發出違約通知，立即終止所有循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾。所有應計和未付利息、所有未付信用證的所有償還義務或或有欠款以及貸款文件項下應立即到期和應付的所有其他金額，均應立即到期和應付，借款人應將信用證風險按比例變現，以使貸方按比例受益。除本節另有規定外，特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。借款人特此進一步明確放棄，並承諾不主張任何估價、估值、暫緩、延期、贖回或類似法律。, 現在或以後任何時候生效，可能會延誤、阻止或以其他方式阻礙任何貸款文件的履行或執行。

每一貸款方在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為其在貸款文件下的代理人，並在此不可撤銷地授權行政代理根據貸款文件的規定代表其採取該行動並行使該等權力。

授權並履行貸款文件條款明確授予行政代理的職責，以及合理附帶的其他權力。儘管在任何貸款文件的其他地方有任何相反的規定，除其中明確規定的義務或責任外，行政代理不應承擔任何其他義務或責任，或與任何其他貸款方的任何信託關係或對任何其他貸款方的受託責任，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任不得讀入貸款文件或以其他方式對行政代理不利。行政代理人沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理人必須由所需貸款人行使的酌處權和權力除外(或在第11.1條規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款方)，除非本條款明確規定，否則行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人有關的信息，也不對未能披露的責任。以任何身份傳達給擔任管理代理的人員或其任何附屬公司或由其獲得的任何附屬公司。

行政代理可以通過或通過子代理履行其在貸款文件下的任何職責，但這種授權不得作為免除行政代理或借款人放棄本合同項下的任何權利。行政代理和任何這樣的子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及行政代理的活動。行政代理有權就與此類職責有關的所有事項依賴律師(只要該律師是由行政代理以應有的謹慎態度挑選的)的建議，並在其中受到充分保護，並且不承擔任何依賴律師建議的責任。

行政代理人、任何安排人、任何可持續發展協調員或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據貸款文件或與貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(行政代理人因其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)除外)，或(Ii)以任何方式對任何其他信用方的任何陳述負責。對於貸款文件中提及或規定的、根據貸款文件或與貸款文件相關的收到的報告、聲明或其他文件，或對任何貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、完備性、可執行性或充分性，或借款人或任何其他人未能履行其在貸款文件項下的義務。行政代理人、任何安排人、任何可持續發展協調員或他們各自的任何官員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)任何

(D)其有效性、可執行性、有效性或真實性或任何其他協議、文書或其他文件，或(E)滿足本協議第5節、第6節或其他地方規定的任何條件，但確認已收到明確要求交付給行政代理的項目不在此限；(C)履行或遵守其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件；(D)其有效性、可執行性、有效性或真實性或任何其他協議、文書或其他文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或(E)滿足本協議第5節、第6節或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。每一貸款方承認，行政代理沒有義務採取貸款文件允許的任何酌定行動，除非所需貸款人以書面指示行政代理這樣做；但不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反法律或貸款文件任何規定的行動。行政代理不應因任何其他貸款方未能或延遲履行或違反其在任何貸款文件項下的任何義務而對借款人或任何其他人承擔作為行政代理的任何責任或責任。

行政代理人有權信賴並應受到充分保護，依靠行政代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、意見、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及行政代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，這些信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且是由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，行政代理人應受到充分保護，以依賴於行政代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、意見、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，並應受到充分保護。行政代理人可將對方信用方或根據本節向其提交的最後一份通知中指定的人視為該信用方在其貸款、票據、信用證和償還義務(視情況而定)中的所有利益的持有人，直至由該信用方(或上次向行政代理人提交的通知中指定的人)和在該書面轉讓通知中指定的人以令行政代理人滿意的形式和實質簽署的書面轉讓通知已向行政代理人提交書面轉讓通知為止。行政代理沒有義務審查或傳遞貸款文件或根據貸款文件或與貸款文件相關提供的任何文書、文件或通訊的有效性、有效性、可執行性或真實性，行政代理有權認為它們是有效的、有效的和真實的。, 已經由適當的當事人簽署或發送，並且是它們聲稱的樣子。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據貸款文件採取任何行動，除非它首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求或指示，在貸款文件中採取或不採取行動時受到充分保護，該請求或指示以及根據其採取或不採取行動的任何行動應對其他貸方以及票據和償還義務的所有未來持有人具有約束力。

除非行政代理人收到另一貸款方或借款人的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道或不知道任何違約的發生。如果管理代理收到

每一貸款方明確承認，行政代理、任何安排人、任何可持續發展協調員或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或任何安排人以下的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得被視為行政代理或任何安排人對任何其他貸款方的任何陳述或保證。每一貸款方向行政代理和安排人聲明，其已獨立且不依賴於任何其他貸款方、任何安排人或任何可持續發展協調員，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及任何抵押品擔保的價值和留置權狀況進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。每一信貸方還表示，它將在不依賴任何其他信貸方、任何安排人或任何可持續發展協調人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據任何貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況，以及任何抵押品的價值和留置權狀況。除非本合同項下的行政代理明確要求向其他貸方提供通知、報告和其他文件, 行政代理沒有任何義務或責任向任何其他貸款方提供借款人的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息，這些信息可能在任何時候落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司手中。

每一貸款人同意(單獨且非共同地)按照以下規定按比例賠償行政代理、每一開證行和每一週轉額度貸款人(在借款人未及時償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)各自以其身份賠償並使其無害：(I)在循環信貸承諾到期或以其他方式終止且應有未償還貸款或償還義務未償還的任何時間，其在總信貸風險中的份額，以及(Ii)在所有其他時間，其在總信貸風險中所佔的份額，以及(Ii)在所有其他時間，其在總信貸風險中所佔的份額，以及(Ii)在所有其他時間，其循環信貸承諾應已到期或以其他方式終止，且應有未償還的貸款或償還義務，其在總信貸風險中所佔的份額任何類型的訴訟、費用、費用或支出(包括但不限於借款人根據貸款文件的條款支付給貸款方(通過管理代理)的隨後被撤銷或避免的、或必須以其他方式恢復或退還的任何金額)，這些訴訟、費用、費用或支出可在任何時候(包括但不限於在支付貸款、票據和償還義務後的任何時間)強加、招致或向管理代理(如適用)施加、招致或向該開證行或迴旋貸款機構主張，以任何方式與貸款文件或其中所考慮或提及的任何其他文件或

根據上述任何條款或與上述任何條款相關，行政代理(開證行或週轉額度貸款人)擬進行的交易或採取或未採取的任何行動；但是，任何貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，僅限於行政代理人(如開證行或迴旋貸款行(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)，均不承擔任何責任，並不負責支付該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，其程度僅限於由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的。在不限制前述規定的情況下，只要行政代理、該開證行或擺動額度貸款人(視情況而定)未獲支付或未獲補償，各貸款人同意應要求按比例迅速償還行政代理行、各開證行和擺動額度貸款人應支付給行政代理行或該開證行或擺動額度貸款人的任何未付費用，以及借款人根據第11.20節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)。任何貸款人未能應要求向行政代理、該開證行或迴旋額度貸款人及時償還該貸款人應向該行政代理行支付的任何款項，本節規定的該開證行或迴旋額度貸款人不應解除任何其他貸款人在本條款項下的義務。本節中的協議應在所有貸款人的循環信貸承諾終止、每個週轉額度貸款人的週轉額度承諾、信用證承諾以及根據貸款文件支付否則應支付的所有金額支付後繼續存在。

富國銀行及其附屬公司可以向借款人提供擔保或無擔保貸款、接受其賬户存款、為其賬户開立信用證、在借款人的契約項下擔任受託人，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像富國銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且富國銀行並未安排本協議中設想的交易。關於富國銀行作出或續簽的循環信貸承諾、週轉額度承諾和信用證承諾，以及向富國銀行發行的票據和應付給富國銀行的償還義務，富國銀行在貸款文件中擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權力，就像它不是行政代理一樣，在任何情況下，術語“貸款人”和“貸款人”都應包括富國銀行。

(A)如果行政代理人認為在任何時候是可取的，它可以自行決定向對方貸款方提交一份書面通知，通知對方根據貸款文件辭去行政代理人的職務，該辭呈應在(I)繼任行政代理人書面接受貸款文件規定的行政代理人職責和(Ii)該通知日期後第30天(以較早者為準)時生效。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名繼任行政代理人。如果在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內，沒有任何繼任行政代理由所要求的貸款人如此指定並以書面形式接受該指定，則即將退休的行政代理可以代表其他貸方指定一名繼任行政代理，該繼任行政代理應為根據美國法律組織的商業銀行

州或其任何州，資本、盈餘和未分利潤合計至少為1億美元。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，但根據本條例第10.7條欠卸任行政代理人的任何款項除外，並終止卸任行政代理人在貸款文件項下作為行政代理人的權利、權力、特權和職責。借款人和貸款方(行政代理除外)應簽署必要的文件以實現該指定。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，貸款文件中關於其在擔任借款文件下的行政代理人期間採取或不採取的任何行動以及欠其的任何金額的規定應對其有利。如果在任何時候沒有正式指定和代理的行政代理，借款人同意在此期間直接向有權獲得貸款的貸款方支付貸款文件項下到期的每筆款項。儘管第10.9節有任何相反規定，任何繼任行政代理的任命應得到借款人的同意(在任何違約發生和持續期間，不得無理拒絕，也不需要此類同意)。

(B)如果行政代理人(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政代理人和借款人解除行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。同樣，如果在任何時候，行政代理人(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人，借款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政代理人和所需的貸款人，解除行政代理人的職務，並在與所需的貸款人協商後，指定一名繼任者。如果規定的貸款人和借款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或規定的貸款人和借款人商定的較早的日期)接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應按照該通知在免職生效日期生效。

10.10名其他特工。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，任何以此類身份行事的安排人、辛迪加代理、文件代理或可持續性協調員均不承擔貸款文件規定的任何責任或義務。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人的利益而作出並將會是真實的：(A)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下至少一項為且將為借款人的利益作出陳述和保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理或履行循環貸款、信用證、承諾書及本協議；。(C)訂立、參與、管理及履行循環貸款、信用狀。承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或為借款人的利益產生疑問，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(A)每家貸款人、每家開證行和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有載貨單的情況下為最終通知)

錯誤)該貸款人或開證行或從行政代理或其任何附屬公司(無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行)獲得資金的任何其他人(每個該等收款人，“付款收件人”)由行政代理自行決定該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地收到該付款收件人(不論該付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人從該行政代理(或任何其他付款收件人)收到任何付款，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或任何其他付款收件人)收到任何付款，而該等付款或開證行或任何其他人已從該行政代理或其任何附屬公司(每個該等收款人，“付款收件人”)獲得資金或在與行政代理(或其任何聯營公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)而發出的付款、預付或償還通知所指明的日期不同的日期，(Y)該行政代理(或其任何聯營公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發送的付款、預付或償還通知之前或並未附有該通知或通知，或(Z)該收款人以其他方式察覺(全部)錯誤或錯誤地發送或接收的付款、預付或還款通知；或(Z)行政代理(或其任何聯營公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知付款錯誤應推定為已經發生(本節第10.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；單獨地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制第10.12(A)款的情況下，每個付款收件人同意，在第10.12(A)款第(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在第10.12(A)條第(I)款或第(Ii)款的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託方式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規定確定的利率(X)和(Y)中較大者向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息(包括該錯誤付款(或其部分)的利息)，並向管理代理退還該錯誤付款的金額(或部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據第10.12(C)節提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或部分錯誤付款)(對於該貸款人而言，未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則行政代理可全權酌情決定，並根據行政代理的要求，向該貸款人或該貸款人的附屬公司追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，然後由行政代理自行決定，並由行政代理根據該貸款人的要求向該貸款人或其附屬公司追回(對該貸款人而言為“錯誤退款不足”)

代理人向該貸款人發出的書面通知：(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全額面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將其部分貸款的全部面值轉讓給行政代理人或行政代理人的適用貸款附屬公司，金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小金額)(貸款轉讓(但不是承諾)、“錯誤付款欠款轉讓”)加上任何應計利息和未付利息未經本合同任何一方進一步同意或批准，行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人，也不支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第10.12(D)條規定的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.6條的條款和條件發生衝突的情況下，適用本條(D)的規定；(3)行政代理可以在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何貸款文件中向該付款收件人支付或分配的任何或所有款項。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，也就是：(Y)在任何情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即：(Y)該錯誤付款不應被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被錯誤地記入任何債務的付款或清償，則被如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被錯誤地記入任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被錯誤地記入任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，每一方在第10.12條下的義務應繼續存在。

(G)第10.12條中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因任何收款方收到錯誤付款而提出的本協議項下的任何索賠。

(A)除以下所述或任何貸款文件(包括第1.4、2.17和3.10節)特別規定外，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改(包括但不限於經任何同意)，除非借款人與所需貸款人或行政代理經所需貸款人同意訂立書面協議，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改(包括但不限於任何同意)；然而，任何此類協議不得(I)未經貸款人同意增加貸款人的循環信貸承諾額；(Ii)未經受影響的每一方貸款人同意延長循環信貸承諾期或循環信貸到期日；(Iii)未經每一貸方同意，減少任何貸款或償還義務的本金或任何付款，或任何債務的利息(除第3.1(B)節規定的任何利率和第2.17節另有規定外)。(Iv)未經受影響的每一信貸方同意，延長任何貸款或償還義務的本金或利息的預定到期日；(V)未經每一信貸方同意，改變貸款文件項下的付款比例分配，或按比例減少貸款文件項下的循環信貸承諾；(Vi)降低貸款費、預付款或信用狀付款的費率或金額，或延長付款時間，或更改按比例分配的貸款費、預付費或信用佣金信用證；(V)在未經貸款方同意的情況下，更改貸款文件項下的付款比例或循環信貸承諾的比例減少；(Vi)降低貸款費、預付費或信貸委員會信用證的付款費率或金額，或延長付款時間，或更改按比例分配的貸款費、預付費或信用佣金。在任何情況下，未經受影響的各貸方同意，或(Vii)未經各貸方同意，更改第1.4節、第11.1節的規定或“所需貸款人”的定義；但該等協議不得修改, 未經信用方事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何迴旋額度貸款人的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意應在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利(貸款人的循環信貸承諾額不應成為確定該不利影響的因素)，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管有上述規定，(I)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(如果行政代理和借款人已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則該修訂應在沒有任何貸款文件任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效)，(Ii)行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，行政代理合理地認為適當時，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或以其他方式實施第3.10節的條款, 在每種情況下，根據第3.10條和(Iii)項的條款，行政代理可在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他當事人同意的情況下，修改或修改

本協議或任何其他貸款文件，以根據第3.10節的條款實施任何符合要求的更改。

(B)即使本協議中有任何相反規定，各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已付清本協議所規定的任何款項或其他義務。(B)儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。

(C)上文(A)段所指的任何此類協議應平等適用於每個信用方，並對適用貸款文件的各方以及票據和償還義務的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人和貸款方應在該放棄規定的範圍內恢復其在貸款文件下的以前地位和權利，任何放棄的違約不應延伸到任何後續違約或其他違約，也不應損害隨之而來的任何權利。貸款文件不得以口頭或任何方式修改。

(A)概括而言。除明確允許通過電話或電子傳輸(以及以下(B)段規定的除外)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真送達，如下所示(但前提是，行政代理或任何貸款人就違約事件向借款人發出的任何通知，如果通過傳真發送，則無效)：

如果是向貸款人、週轉行貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信，可以(符合第11.2(C)條的規定)通過(X)電子郵件或(Y)其他電子通信(包括互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供；但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人、任何迴旋放貸行或任何開證行發出的通知，前提是該放貸行、該回旋放貸行或該開證行(視情況而定)已通知行政代理。行政代理和借款人同意接受通過電子郵件向其發送的通知和通信，並可酌情根據其批准的程序(包括第11.2(E)節所述)，同意接受本協議項下通過任何其他電子通信方式向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述第一個地址的辦事處，或為此目的向借款人和貸款人發出書面通知所指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。

(D)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)張貼。借款人特此同意，它將向行政代理提供根據本協議它有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新貸款請求或現有貸款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他款項，(Iii)提供本協議項下任何違約的通知，或(Iv)被要求交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展(所有該等非排除通信，統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以行政代理合理接受的格式發送給借款人包括行政代理要求的硬拷貝交付。此外，借款人同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)向行政代理提供通信。第11.2節的任何規定均不得損害代理人的權利, 任何貸款人或借款人有權根據本協議或任何其他貸款文件，以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式，或根據任何該等代理人的要求，發出任何通知或其他溝通。

在行政代理不時書面同意的範圍內，行政代理同意，行政代理在上文規定的電子郵件地址收到通信，就貸款文件而言，將構成向行政代理有效交付通信；但借款人還應向行政代理交付本合同要求交付的每份合規性證書的已簽署原件。

任何貸款方未行使或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(A)所有根據貸款文件作出的申述及保證，以及在依據該等文件交付的任何文件、證明書或陳述書內或與之相關的任何文件、證明書或陳述書內作出的所有申述及保證，在該等貸款文件籤立及交付後仍然有效。

(B)借款人根據第3.5、3.6、3.7、3.11、11.7和11.20條承擔的義務應在所有貸款人的循環信貸承諾、信用證承諾、週轉額度承諾和貸款支付、償還義務和貸款文件項下應支付的所有其他金額終止後繼續存在。

各貸款人同意，一旦發生任何導致第3.6、3.7和3.11條規定的與該貸款人相關的成本或賠償增加的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，但條件是該貸款人及其貸款辦事處不會受到經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類條款運作的事件的後果。本節的任何規定均不影響或推遲第3.6、3.7和3.11節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款方事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人、任何開證行和任何週轉額度貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(A)如果轉讓了轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓了開證行簽發信用證的承諾和當時欠它的償還義務的全部剩餘金額，或者如果轉讓了擺動額度貸款人的迴旋額度承諾和當時欠它的迴旋額度貸款的全部剩餘金額的情況下，在以下情況下轉讓：(A)如果轉讓了轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓了開證行對簽發信用證的承諾和當時欠它的償還義務的全部剩餘金額，或者如果轉讓了迴旋額度貸款人的迴旋額度承諾和當時欠它的迴旋貸款

所欠時間，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓與承擔協議交付行政代理之日起確定，或在轉讓與承擔協議中規定“交易日期”時為截至交易日)不得少於$$。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就會以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用於競爭性投標貸款的權利。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知管理代理人提出反對，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；

(B)如該項轉讓是給予並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓(不論當時是否未清償)，均須徵得各開證行的同意(不得無理扣留或延遲)，以及(Ii)須徵得各週轉額度貸款人的同意(不得無理扣留或延遲此類同意)。(I)任何轉讓如增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否未清償)，均須徵得各開證行的同意(不得無理扣留或延遲)。

(Iv)轉讓和假設協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並將其交付給行政代理，以及3500美元的處理和記錄費；但行政代理可全權酌情選擇放棄此類處理，並

任何作業的記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在根據本協議成為貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Vii)不分配給某些受影響的金融機構。不得向任何受影響的金融機構進行此類轉讓，該金融機構或有直接或間接的母公司，即自救行動的標的。

(Viii)委派後辭去擺動額度貸款行和開證行職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果作為迴旋額度貸款人或開證行的貸款人在任何時候根據第11.6(B)條轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可在向借款人、行政代理和貸款人發出15天通知後，辭去其作為迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)的職務。如有任何該等人士辭去擺動額度貸款人或開證行(視何者適用而定)，借款人有權從貸款人當中委任一名根據本協議規定的繼任人或開證行(視何者適用而定)；但借款人未有委任任何該等繼任人，並不影響該貸款人辭去該等貸款人作為擺動額度貸款人或開證行的職務。如果任何貸款人辭去迴旋額度貸款人或開證行的職務，它應保留迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)在其辭去迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)生效之日未發放的所有迴旋額度貸款和信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有義務。在接受任何繼任的迴旋額度貸款機構或開證行(視情況而定)的任命後，(1)該繼任人應繼承並被賦予辭職的迴旋額度貸款人或開證行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和職責，以及(B)該繼任開證行應簽發信用證，以取代辭職開證行(如有)簽發的信用證, 或作出令辭職開證行滿意的其他安排，以有效承擔辭職開證行對該信用證的義務。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下，從每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該轉讓和承擔協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有貸款人(或開證行或週轉額度貸款人，視情況而定)在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，該協議項下的轉讓人應被解除其權利和義務。在轉讓和承擔協議涵蓋轉讓人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，該轉讓人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續

有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第2.3、2.10、11.7和11.20節的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人、開證行或週轉額度貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應被視為該人根據本節(D)款向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司出售參與此類權利和義務的交易，該轉讓應視為將該等權利和義務的參與權或義務轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在其位於紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人、開證行和迴旋額度貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款(不時)對每個上述人員的承諾和週轉線承諾額、貸款和信用證償還義務的本金(和所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人和貸款方可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人(或開證行或迴旋額度貸款人，視情況而定)，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何其他貸款方在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和迴旋貸款行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和迴旋額度貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何放棄、修訂、補充或其他修改的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.1節中描述的影響該參與者的任何放棄、修訂、補充或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享受第3.5、3.6、3.7和3.11節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.12節的規定，猶如其是本節(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.6、3.7或3.11節獲得更多的付款

對於任何參與，其獲得適用參與的出借人將有權獲得關於該利息的支付，但在參與者獲得適用參與之後發生的監管變更所產生的獲得更大付款的權利範圍內，則不在此限。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第11.5條的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.10(A)節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第11.10(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的, 在本協議的所有目的下，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.11條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.11條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款方均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款方的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款方作為本協議的一方。

(G)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果有任何

在未遵守本款規定的情況下，本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到遵守規定為止。

借款人同意賠償行政代理、每個開證行、每個安排人、每個可持續發展協調員、每個貸款人、每個擺動線路貸款人及其每個附屬公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和其他代表(每個都是“受賠方”)來自或反對(並將補償每個受賠方)的任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於合理費用)，並使其不受損害。但貸款人的律師的費用、支出及其他費用只限於一名大律師，或在合理需要時，每一有關司法管轄區的一名本地大律師，以及在實際或被認為有利益衝突的情況下，另加一名受影響的受彌償各方的大律師(其位置和整體情況相似)，而該等費用、費用及其他費用須由任何受保障一方招致，或由於(包括但不限於)任何待決或受威脅的申索、調查或因(包括但不限於)任何待決或受威脅的申索、調查而引起，或因此而引起或與之相關(包括但不限於，與任何待決或受威脅的申索、調查、調查有關或由於任何待決或受威脅的申索、調查、(A)本協議的任何方面或任何類似交易以及本協議擬進行的任何其他交易，或(B)貸款、信用證和任何其他融資，或其收益的任何用途，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等索賠、損害、損失、責任或費用是由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(A)本協議的任何方面或任何類似交易，或(B)貸款、信用證和任何其他融資，或用其收益進行的任何使用，除非該等索賠、損害、損失、責任或費用是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為導致的，否則不適用於該等索賠、損害、損失、責任或費用。在本款規定的賠償適用的未決或威脅索賠、調查、訴訟或法律程序的情況下, 無論該索賠、調查、訴訟或法律程序是否由借款人、借款人的股權持有人或債權人、任何第三方或受補償方提出，不論受補償方是否為其他一方，也不論本協議的任何方面是否已完成，該賠償均應有效，無論該索賠、調查、訴訟或法律程序是否由借款人、借款人的股權持有人或債權人、任何第三方或受賠方提出。借款人還同意，任何受補償方均不對借款人或其子公司或附屬公司、借款人或其各自的股權持有人或債權人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，該責任因本協議的任何方面而產生、與本協議的任何方面有關或與本協議的任何方面相關，但由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的由該受補償方的總金額造成的直接(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損害賠償除外。雙方進一步同意，任何受保障方只對借款人負有責任(相對於任何其他人)，並且任何受保障方僅對其在本協議項下的承諾承擔責任，並與任何其他人在幾個而不是共同的基礎上承擔責任。儘管本協議有任何其他規定，但因他人使用通過電子電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受補償方不承擔任何責任。

借款人、其任何子公司、任何貸款人或其他人不得向行政代理、任何貸款人、任何開證行、任何迴旋貸款機構、任何

可持續發展協調人、借款人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，就任何貸款文件所預期的交易所引起的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何作為、不作為或事件，要求任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人、其子公司、行政代理、搖擺線貸款人、任何此類貸款人或其他人士特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟，且每一位借款人、其子公司、行政代理、搖擺線貸款人、任何此類貸款人或其他人士特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟。但第11.8節的任何規定均不免除借款人就第三方對受補償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償可能必須賠償的任何義務。

每份貸款文件(票據除外)均可由一方或多方當事人在任意數量的獨立副本上簽字，所有上述副本加在一起應視為構成同一份文件。證明任何借款文件時，無須出示或説明多於一名由被押記一方簽署的對應人。任何貸款文件或任何證明文件的副本，以及通過傳真或電子(即.pdf)傳輸的對任何貸款文件的任何修改、修改、同意或豁免的副本應被視為原始簽署的副本。由各方當事人簽署的貸款文件副本各一份，交由借款人和行政代理人各保管一份。貸款文件的任何一方都可以依賴其他任何一方的簽名，這些簽名是通過傳真或電子(即.pdf)傳輸的，其程度與最初簽名的程度相同。

(A)除法律規定的每一貸款人的任何權利和補救措施外，在貸款或票據發生違約和加速事件時，或在根據第9.1(A)或9.1(B)條發生違約事件和違約事件持續期間的任何時間，每一貸款方都有權在適用法律允許的範圍內，無需事先通知借款人，就任何債務或其他債務(無論是到期的還是未到期的)進行抵銷和申請。借款人在貸款單據項下向貸款方支付的貸款方所欠借款人的任何金額；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述因該違約而應承擔的義務。在適用法律允許的範圍內，上述抵銷權可由貸方針對借款人或任何破產受託人、保管人、佔有債務人、為借款人的債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人的受讓人行使，或針對通過或向借款人或上述破產受託人、保管人、佔有債務人、為債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人利益的受讓人提出索賠的任何其他人行使。

在為債權人的利益向該信用方送達任何請願書、轉讓、指定或申請指定接管人、或發出執行、傳票、命令或授權書之前，該信用方不得行使。各信用方同意在該信用方每次提出抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(B)如果任何信用方因其貸款、票據或償還義務超過其當時因所有信用方收到的貸款、票據或償還義務而到期和應付的比例份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該信用方應立即以無追索權的方式從其他貸款方購買必要的貸款、票據和償還義務的參與權，以使該購買者與該購買者分擔該超出的付款然而，如其後向該買方追討全部或任何部分該等多付款項，則該項購買須予撤銷，而有關賣方須向該買方償還該收回部分的買價，連同一筆相等於該賣方按比例分擔的款項(按照(I)所有其他有關須還款的款額與(Ii)向買方收回的總款額的比例)，以及買方就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例。(I)(I)向買方追回的全部或部分多付款項；及(Ii)有關賣方就所收回的全部款項所支付或應付的任何利息或其他款項，連同一筆相等於該賣方按比例分擔的款項(根據(I)所有其他須償還的款項與(Ii)向買方收回的總款額的比例)。

貸款單據的每一方當事人均表示，它已就貸款單據和擬進行的交易由律師代表，協議將被解釋為不利於起草該單據的一方的原則將不適用。

貸款文件、雙方在貸款文件下的權利和義務，以及基於、引起或與任何貸款文件有關的任何申索、爭議、爭議或訴訟因由(除文中明文規定的任何其他貸款文件外)，以及在此和藉以進行的交易，均須受紐約州的本地法律管限，並須按照紐約州的本地法律解釋和解釋，而該等申索、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約或侵權行為或其他方面)是基於或引起或與任何貸款文件有關的(就任何其他貸款文件而言，在此明確列明者除外)，並須按照紐約州的本地法律予以解釋和解釋。

在貸款文件中插入章節標題僅為方便起見，不得解釋為貸款文件的一部分。

貸款文件的每一條款都是可分割的，如果其中任何條款或條款因任何原因無效、非法或不可執行，其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響或損害，在任何司法管轄區的任何無效、非法或不可執行性都不影響任何此類條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

貸款文件的所有證物均應視為貸款文件的一部分。除借款人與貸款方就某些額外費用和開支達成的協議外，貸款文件包含借款人與貸款方就其標的物達成的全部協議和諒解，並取代他們之前就其標的物達成的所有協議和諒解。

貸款文件的每一方都不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何方式就本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易，對本協議的任何其他一方或其任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權的或其他方面的，都是不可撤銷的，無條件地同意不會對本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。及其任何上訴法院及貸款文件的每一方均不可撤銷及無條件地服從該等法院的司法管轄權，並同意就任何該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律所允許的最大範圍內在該聯邦法院聆訊及裁定。貸款文件的每一方當事人同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。貸款文件的每一方在法律允許或不禁止的最大限度內，特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。

貸款文件的每一方在此不可撤銷地同意在因其引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，以頭等郵件、要求的回執或隔夜快遞服務的方式，將其送達第11.2節中規定的該方的地址。貸款文件的每一方特此同意，任何此等送達(I)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中應被視為在各方面有效地向其送達法律程序文件，以及(Ii)應在法律可強制執行的最大限度內視為並被視為有效的面交送達和麪交。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

每一貸款方和借款人特此知情、自願和故意放棄就貸款文件或貸款文件中預期的交易引起、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。此外，借款人特此證明

任何貸方的代表或代理人或其律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟時，任何貸方不會尋求強制執行本放棄陪審團審判權利的條款。借款人承認各貸款方是受本節規定的引誘而訂立本協議的。

(A)借款人在出示有關該等文件的報表或發票後，不論是否已作出任何貸款或任何信用證，均立即同意(I)支付或償還代理人因擬定、擬備及籤立貸款文件及其任何修訂、補充或修改(不論是否籤立或生效)而合理地招致的所有自付費用及開支，以及與此有關而擬備的任何其他文件，以及據此擬進行的交易的完成及管理(包括特別顧問的合理費用及支出)。(I)借款人同意(I)向代理人支付或償還其各自因擬定、擬備及籤立貸款文件及其任何修訂、補充或修改(不論是否籤立或生效)而合理招致的所有自付費用及開支，以及與此有關的任何其他文件的完成及管理(包括特別顧問的合理費用及支出)。(Ii)支付或償還每一貸款方的所有自付費用和開支，包括因保留、保護或強制執行貸款文件和任何其他文件下的任何權利而發生的合理的律師費用和支出(包括內部律師的分配費用)(在合理詳細的貸款文件發票中列出的範圍)，包括但不限於律師向每一貸款方支付的合理費用和支付費用(在合理詳細的發票中列出的範圍)，幷包括所有該等自付費用與此有關的重組或談判；(Iii)支付、賠償各信用方，使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付印花税、消費税和其他類似税項(如果有)有關或因延遲支付、印花税、消費税和其他類似税項(如有)而產生的任何和所有債務的損害，該等債務可能或被確定為與執行和交付或完成貸款文件所預期的任何交易，或根據或與貸款文件有關的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意而應支付或被確定應支付的；或(Iii)向貸方支付、賠償並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及因延遲支付、印花税、消費税和其他類似税項(如有)而產生的任何和所有債務的損害, (Iv)支付或償還每家開證行因任何信用證的開立、修改、續簽或延期或根據信用證提出的任何付款要求而發生的所有自付費用和開支，包括合理的費用和律師費用(包括內部律師的分配費用)(在合理詳細的發票中列出的範圍內)；及(V)支付、賠償和保持每個信用方及其每一名高級職員、董事、僱員和其他代理人和代表對任何信用證、董事、僱員和其他代理人和代表不會受到任何損害，並使其不受任何損害；(Iv)支付或償還開證行的所有自付費用和開支，包括合理的費用和律師費用(包括分配給內部律師的費用)(在合理詳細的發票中列明的範圍內)與貸款文件的籤立、交付、履行、執行和管理有關或以任何其他方式引起或與貸款文件有關的任何種類或性質的損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟以及任何種類或性質的自付費用、費用和支出(包括合理詳細的發票所列的合理律師費和支出)(本款第(Iv)款所指的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但借款人沒有義務向任何貸款方支付賠償責任，範圍為有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為。本節中的協議在借款人履行貸款文件規定的所有其他義務後繼續有效。

(B)借款人因任何原因未能向行政代理、任何開證行、任何迴旋額度貸款機構或前述任何一項的任何關聯方支付第11.7條或第11.20條規定的任何款項，各貸款人各自(而非共同)同意向行政代理機構、該開證行、該回旋額度貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額(自適用的未報銷費用或賠償之日起確定或如承諾已減至零，則根據該貸款人在緊接該項減少前的承諾)扣除該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索償而未付的任何該等款項)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)應由行政代理、該開證行或該回旋額度貸款人以其身份發生或向該行政代理行、該開證行或該週轉額度貸款人提出，或由前述任何相關方代表該行政代理行、該開證行或該回旋額度貸款人就該身份而招致或申索。

每一貸款方同意(代表其本人及其每一關聯公司、董事、高級職員、僱員和代表)採取合理預防措施，按照其處理相同性質機密信息的慣常程序，對借款人或其任何子公司根據本協議提供的所有非公開信息保密，這些信息(A)在交付給該貸款方時被該人確定為機密，或(B)構成任何財務報表、財務預測或預測、預算、合規證書、審計報告、管理信函或會計師認證。但是，本協議的任何規定不得限制(I)在法律、規則、法規或司法程序要求的範圍內，或在聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(Ii)在保密的基礎上，向任何貸款方的律師披露此類信息，(Iii)向銀行審查員、審計師或會計師及其任何類似的對應方披露，(Iv)向貸款方披露；(Iv)向貸款方披露；(Iii)在保密的基礎上向任何貸款方的律師披露；(Iii)向銀行審查員、審計師或會計師及其任何類似的對應方披露；(Iv)向貸款方披露。(V)對於貸方中任何一方或多方為當事人的任何訴訟，(Vi)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期一方，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)同意在與本節規定的基本相同的基礎上對該等信息保密，則應參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款方式進行付款，(V)如果該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)同意在與本節規定的基本相同的基礎上對這些信息保密，則該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或任何實際或預期的交易方將根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款。, 貸方的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，將被告知此類信息的機密性，並指示在與本節規定的基本相同的基礎上對此類信息保密)，或(Viii)在此類信息被如此提供後的第36個月末。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(10月26日簽署成為法律，

(2001年))(“該法”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括每個借款人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據該法確定借款人身份的其他信息。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，也只能在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設協議、修訂或其他修改、借用請求、轉換/繼續通知、棄權和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有相同的內容和形式。在本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設協議、修訂或其他修改、借用請求、轉換/繼續通知、豁免和同意)中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

(A)借款人承認、同意並承認其聯屬公司理解：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是借款人及其聯屬公司、行政代理人、安排人和貸款人與借款人之間的獨立商業交易，且借款人承認並同意，並承認其聯屬公司理解：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其聯屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易。本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、安排人及貸款人均是並一直純粹以委託人身分行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受信人；(Iii)行政代理、安排人或任何貸款人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(無論行政代理、安排人或任何貸款人是否已經或目前正在就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供建議)，行政代理也不應對借款人或其任何關聯公司提供諮詢、代理或受託責任(無論行政代理、安排人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供建議)，行政代理也不應承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任, 除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務通過任何諮詢、代理或其他方式披露任何此類利益。(Iv)行政代理、安排人或任何貸款人對本協議規定的交易沒有義務披露任何此等利益；(Iv)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的交易，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易。(V)行政代理、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。

(B)借款人承認並同意，每個貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般與其從事任何類型的業務，就如同該貸款人、安排人或其關聯公司不是貸款人或安排人或其關聯公司(或代理人或在本條款規定的信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣。(B)借款人承認並同意，所有貸款人、安排人或其任何關聯公司均可向借款人、其任何關聯公司或其任何關聯公司放貸、投資於任何借款人、其任何關聯公司、或可能與其有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、本協議項下提供的信貸安排或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何該等法律責任的自救行動的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予它，而該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(I)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

對於收到的價值，以下籤署人，威斯康星州科爾公司(“借款人”)，特此承諾向(“貸款人”)支付貸款人發放的貸款的未付本金，並從本協議之日起按借款人、貸款方和富國銀行之間於2021年10月22日簽訂的信貸協議中規定的利率和時間，對未償還的本金餘額支付利息，該利率或利率和時間為2021年10月22日簽署的“信貸協議”中規定的利率或利率，或按日期為2021年10月22日的信貸協議中規定的時間向借款人、貸款方和富國銀行支付利息，該貸款未付本金金額由貸款人、貸款方和富國銀行按2021年10月22日簽署的信貸協議中規定的利率和時間支付。信用協議“)，在每種情況下，在行政代理辦公室或行政代理不時指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法資金立即可用資金支付。

本合同中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的各自含義。

本票據證明的貸款可按金額及在此情況下預付，其到期日可根據信貸協議所載條款加快。本票據是信貸協議項下的票據之一，其定義見信貸協議，須受信貸協議條文約束，並應根據該等條文詮釋，並有權享有貸款文件所載的利益及保證。

貸款人現被授權在本合同附件的附表和貸款人可能附加的任何延續表上記錄：(I)貸款人每筆貸款的日期和金額，(Ii)作為循環信用貸款(以及ABR預付款、歐洲美元預付款、RFR貸款或其組合)、競爭性投標貸款或迴旋額度貸款的性質，(Iii)適用於該貸款的利率(不考慮適用保證金)和利息期限(如果有)，以及(Iv)適用於該貸款的利率(不考慮適用的保證金)和利息期限(如果有)，以及(Iv)適用於該貸款的利率(不考慮適用的保證金)和利息期限(如果有)，以及(Iv)適用於該貸款的利率(不考慮適用保證金)和利息期限(如果有)以及(Iv)日期任何這樣的貸款。沒有如此記錄或如此記錄中的任何錯誤，均不影響借款人按照信貸協議的規定償還貸款及其利息的義務，而該附表所列的貸款人貸款的未償還本金餘額在沒有明顯錯誤的情況下應被推定為正確的。

除信貸協議另有明確規定外，借款人特此放棄提示、要求、退票通知、抗辯、拒付通知以及與本票據的執行、交付、履行、收取和執行有關的所有其他要求、抗辯和通知。

本附註中凡提及任何一方時，均應視為包括該方的繼承人和受讓人。除非貸款文件明確允許，否則借款人無權轉讓其在本合同項下的權利或義務或本合同中的任何利息(任何此類轉讓企圖均無效)。沒有失敗或者

貸款人在行使本合同項下的任何權力或權利時的延遲不應視為對其的放棄，任何該等權利或權力的單次或部分行使，或任何放棄或停止執行該權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。本附註或本附註的任何條文均不得放棄、修訂或修改，亦不得同意與本附註有任何偏離，除非根據借款人與貸款人之間訂立的書面協議(該放棄、修訂、修改或同意將適用)，但須受信貸協議第11.1節所規定的任何同意所規限，否則不得放棄、修訂或修改本附註或本附註的任何條文，亦不得同意與本附註有任何不同之處。

本説明受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和解釋。

本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議第11.2節的規定以書面形式進行。

茲證明，以下籤署人已使本票據在上文第一次寫明的日期正式籤立。

如果借款申請包括擺動額度貸款，請選擇適用的擺動額度貸款人：

請參閲日期為2021年10月22日的Kohl‘s Corporation(“借款人”)、貸款方與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的信貸協議(該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的此處使用的大寫術語應具有其中定義的含義。

1.根據信貸協議第2.5及6.2條，借款人現發出通知，表示有意在20_

2.借款人特此證明，在本合同日期和上述借款日期，在本合同要求的貸款和將在該借款日期簽發的任何信用證生效後，(I)不存在也不應存在違約，以及(Ii)每份貸款文件中包含的每一項陳述和擔保(在生效日期之後的任何日期，信貸協議第4.9節最後一句中包含的陳述和擔保除外)都是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保相同

茲證明，借款人已促使本借款申請自上文第一次寫明的日期起正式執行。

1.根據《信貸協議》第2.10條和第6.2條，借款人特此請求[____________]開證行於20_

2.借款人特此證明，在本合同日期和上述借款日期，在本合同要求的信用證和在該借款日期作出的任何貸款生效後，(I)不存在也不應存在違約，(Ii)每份貸款文件中包含的每一項陳述和保證(生效日期之後的任何日期，信貸協議第4.9節最後一句中包含的陳述和保證除外)都是真實和正確的，其效力與該等陳述和保證已被視為真實和正確的是一樣的；(Ii)每份貸款文件中包含的每一項陳述和保證(在生效日期之後的任何一天，信貸協議第4.9節最後一句中包含的陳述和保證除外)都是真實和正確的，其效力與該等陳述和保證的效力相同

茲證明，借款人已使本信用證申請在上文第一次寫明的日期正式執行。

1.根據信貸協議第3.3節的規定，借款人特此通知其要求轉換/繼續墊款的請求，如下所述：

[發帖主題：Re：Колибри0.7.0[金額]以目前未償還美元計價的本金[歐洲美元預付款/定期RFR貸款/每日簡單RFR貸款][利息期於20_]2至ABR預付款；

(B)於20_[幣種和金額]以目前未償還的本金[歐洲美元預付款/定期RFR貸款]其利息期限於_[歐洲美元預付款/定期RFR貸款]利息期限為_個月的債券；以及

1必須不遲於中午12：00交付：(1)如果貸款是ABR預付款，必須在建議的轉換貸款生效之日的至少一個營業日之前交付；(2)如果貸款是以美元計價的貸款，則必須在每日簡單RFR貸款生效之日的至少5個RFR工作日之前交付；(3)如果貸款是以美元計價的貸款，則必須在建議的轉換或延續貸款生效的日期之前至少五個工作日交付；(3)如果貸款是以美元計價的貸款，則必須在建議的轉換或延續貸款生效的日期之前至少五個工作日交付；(3)如果貸款是以美元計價的貸款，則為期限貸款如果是以美元計價的貸款，則至少在提議轉換或延續貸款生效的前三個工作日；(4)如果是以美元計價的貸款，則至少在提議的轉換或延續貸款生效的前三個工作日；以及(5)如果貸款是以任何替代貨幣計價的貸款，是歐洲美元墊款，則至少在提議的轉換或延續貸款生效的日期前四個營業日之前。(4)如果是以美元計價的貸款，則至少在以美元計價的貸款生效的前三個工作日，如果貸款是以美元計價的貸款，則至少在建議的轉換或延續貸款生效的日期之前的四個營業日之前；以及(5)如果是以任何替代貨幣計價的貸款，則至少在建議的轉換或延續貸款生效的日期前四個工作日。

2如果轉換後的貸款是歐洲美元預付款或定期RFR貸款，則包括利息期語言。

發帖主題：Re：Колибри0.7.0[幣種和金額]目前未償還的ABR本金預付款為[歐洲美元預付款/定期RFR貸款/每日簡單RFR貸款][初始利息期限為_個月的債券。]]3

2.借款人特此證明，在本合同的日期以及在上述所要求的轉換/延續日期，存在並不應存在違約或違約事件。

3如果轉換後的貸款被轉換為歐洲美元預付款或定期RFR貸款，則包括利息期限語言。

茲證明，借款人已促使本轉換/續簽通知在上述最初寫下的日期和年份正式籤立。

本人_不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。信貸協議中定義的此處使用的大寫術語應具有其中定義的含義。

2.沒有違反任何貸款文件中包含的任何契約或協議，也沒有發生構成信貸協議項下違約的條件或事件[，但如下所示]:

於2021年10月22日，Kohl‘s Corporation(“借款方”)、貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署的日期為20_信貸協議中定義的此處使用的大寫術語應具有其中定義的含義。

2.下列簽署的貸款人已應借款人邀請，準備、願意並有能力將其各自的循環信貸承諾額增加如下：

3.下列簽署的建議貸款人已受借款人邀請，並準備、願意和有能力成為“貸款人”，並根據信貸協議延長循環信貸承諾如下：

5.借款人現向行政代理、每家開證行、每家擺動額度貸款人、每家貸款人及每名建議貸款人陳述及擔保如下：

(A)在緊接加費生效之前及之後，並不存在失責或失責事件，及

(B)在實施增加後，循環信貸承諾額總額立即不得超過1,500,000,000美元，其中包括替代貨幣昇華(即替代貨幣昇華不得超過相當於250,000,000美元的替代貨幣)。

6.隨附經修訂的附件A，在實施增加後，列出了每家貸款人的循環信貸承諾額。

7.根據信貸協議第2.7(C)節，通過籤立和交付本補編，以及滿足第2.7(C)節規定的所有其他要求，每一家簽署的貸款人和建議貸款人(I)在增加生效日期並截至增加之日，應擁有相當於本協議所附修訂附件A上其名稱旁邊所列金額的循環信貸承諾額；(Ii)如果是建議貸款人，則應並應被視為“貸款人”信貸協議，並應已作出，並應被視為已作出信貸協議所載貸款人的陳述、擔保和契諾，並應視為已作出該等聲明、擔保及契諾，且截至本信貸協議日期為止，貸款人的聲明、擔保及契諾均應已作出，並應視為已作出。

本轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)的日期為以下規定的生效日期，由以下項目1中確定的轉讓人(“轉讓人”)和以下項目2中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本後，即可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其合併為本轉讓和假設協議的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的金額和百分比的利息有關：(I)出讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，且受讓人不得撤銷地向轉讓人購買並承擔下列所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何內容相關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論是否已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)相關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和承擔協議中明確規定外，轉讓人不提供任何陳述或擔保。

生效日期：_20__[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

4在信貸協議規定的範圍內，應要求此類同意。如果信貸協議要求借款人同意，本轉讓和假設協議應附在封面備忘錄上，説明借款人有五(5)個工作日的時間作出迴應。

富國銀行，全國協會，作為行政代理，[開證行]和一家搖擺線貸款人

摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS[開證行]和一家搖擺線貸款人

[根據需要為其他開證行添加簽字塊，以達到需要開證行同意的程度]

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，簽署和交付本轉讓和承擔協議，並完成本轉讓和承擔協議中預期的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或

1.2.受讓人。受讓人(A)代表並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本轉讓及承擔協議，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第11.6(B)條所規定的受讓人的所有要求(如有，須經信貸協議第11.6(B)(Iii)條規定的同意(如有))，(Iii)符合信貸協議第11.6(B)(Iii)條所規定的受讓人的所有要求，(Iii)符合信貸協議第11.6(B)(Iii)條所規定的受讓人的所有條件，(Ii)符合信貸協議第11.6(B)(Iii)條所規定的受讓人的所有要求該公司須受信貸協議條文約束，作為該協議項下的貸款人，並在受讓權益範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)該公司在作出收購受讓權益所代表的類別資產的決定方面頗為複雜，而其或在作出收購受讓權益決定時行使酌情權的人，在收購該類型資產方面經驗豐富；(V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據該協議交付的最新財務報表的副本；及(V)該公司已收到或已獲給予機會收取根據該協議交付的最新財務報表的副本，或(V)其已收到或已獲給予機會收取根據該受讓權益提交的最新財務報表的副本。(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設協議併購買轉讓權益，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則其已獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設協議併購買所轉讓的權益；以及(Vii)如果它是外國貸款人，則其已獨立地並不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息作出自己的信用分析和決定, 轉讓和承擔協議附有根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(B)它將在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信用決定；以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。

3.總則。本轉讓和承擔協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓和承擔協議可由任意數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或電子(即.pdf)傳輸交付本轉讓與承擔協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓與承擔協議副本一樣有效。本轉讓和假設協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和解釋。

2.借款人特此證明，在本合同日期和上述借款日期，以及在本合同要求的競爭性投標貸款和將在該借款日期簽發的任何其他貸款或信用證生效後，(I)存在並不應存在違約，以及(Ii)每份貸款文件中包含的每一項陳述和擔保(在生效日期之後的任何日期，信貸協議第4.9節最後一句中包含的陳述和擔保除外)都是真實和正確的，其效力與信貸協議第4.9條最後一句中的陳述和擔保相同

茲證明，借款人已促使本競爭性投標請求在上述最初寫下的日期和年份正式執行。

茲邀請貸款人根據信貸協議的條款和條件，對此類請求的競爭性投標貸款進行投標。

根據信貸協議第2.6(D)節，借款人特此發出通知，表示其接受下列競爭性投標並拒絕所有其他競爭性投標，每種情況下均根據日期為20_

借款人特此證明，本競爭性投標接受/拒絕函已於上述日期和年份正式簽署。

本報告是根據信貸協議第2.10(K)節提交的。下表列出了在本信用證日期由下列簽字人簽發並未付清的每份信用證的説明。

美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2021年10月22日的Kohl‘s Corporation(“借款人”)、貸款方與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。

根據信貸協議第3.11節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”；及。(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所指的“受管制外國公司”。

簽字人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第3.11節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”；及。(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所指的“受管制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證明。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

根據信貸協議第3.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”((Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應及時通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)

根據信貸協議第3.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。

簽字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合夥人/成員的每一位聲稱投資組合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


	7.6	遵守法律規定	94
	7.7	財產檢查；賬簿和記錄；討論	95
	7.8	負債率	95
	7.9	遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁	95
8.	消極契約		95
	8.1	附屬債務	95
	8.2	留置權	96
	8.3	合併、合併、收購和其他變更	97
	8.4	性情	97
	8.5	[已保留]	98
	8.6	[已保留]	98
	8.7	業務變化	98
	8.8	與關聯公司的交易	98
	8.9	限制性協議	98
	8.10	制裁	99
	8.11	反腐敗法	99
9.	默認設置		99
	9.1	違約事件	99
	9.2	合同補救措施	101
10.	行政代理		101
	10.1	委任	101
	10.2	職責轉授	102
	10.3	免責條款	102
	10.4	行政代理的依賴	103
	10.5	失責通知	103
	10.6	不依賴行政代理和其他貸款人	104
	10.7	賠償	104
	10.8	管理代理以其個人身份	105
	10.9	後續管理代理	105
	10.10	其他代理	106
	10.11	某些ERISA問題	106
	10.12	錯誤付款	107
11.	其他條文		110
	11.1	修訂及豁免	110
	11.2	通告	111
	11.3	無豁免；累積補救	113
	11.4	陳述、保證和某些義務的存續	113
	11.5	出借處	114


11.6	繼任者和受讓人	114
11.7	賠償	119
11.8	法律責任的限制	119
11.9	同行	120
11.10	調整；抵消	120
11.11	施工	121
11.12	治國理政法	121
11.13	描述性標題	121
11.14	可分割性	121
11.15	整合	122
11.16	同意司法管轄權	122
11.17	法律程序文件的送達	122
11.18	[已保留]	122
11.19	放棄由陪審團進行審訊	122
11.20	費用	123
11.21	某些資料的處理	124
11.22	美國愛國者法案公告	124
11.23	判斷貨幣	125
11.24	轉讓和某些其他文件的電子籤立	125
11.25	不承擔諮詢或受託責任	126
11.26	承認並同意接受受影響金融機構的自救	127
11.27	關於任何支持的QFC的確認	127


展品
附件A	循環信貸承諾額一覽表
附件B	附註的格式
附件C-1	借用申請表
附件C-2	信用證申請表
附件D	轉換/延續通知的格式
附件E	符合證書格式
附件F	循環信貸增額補充表
附件G	轉讓和假設協議的格式
附件H	競標申請表
附件一	投標邀請書格式
附件J	競爭性投標的形式
附件K	競爭性中標/拒絕函格式
附件L 展品M-1 展品M-2 展品M-3 展品M-4	信用報告函格式美國納税證明表格美國納税證明表格美國納税證明表格美國納税證明表格

附表
附表1.1 附表4.4	現有信用證訴訟清單
附表4.8	現有退休金計劃一覽表
附表7.1	借款人網站
附表8.2	留置權一覽表
附表8.9	現有限制


定價水平	適用於歐洲美元墊款、RFR貸款和信用證佣金	ABR預付款的適用利潤率	設施費用保證金	全包抽獎定價
第一級定價	0.910%	0.000%	0.090%	1.000%
第二級定價	1.015%	0.015%	0.110%	1.125%
第三級定價	1.100%	0.100%	0.150%	1.250%
第四級定價	1.200%	0.200%	0.175%	1.375%
定價級別V	1.400%	0.400%	0.225%	1.625%


進展	費率
每次ABR預付款	備用基本利率加上適用於ABR預付款的適用保證金。
歐洲美元每上漲一次	適用利息期的歐洲美元利率加上適用於歐洲美元預付款的適用保證金。
每筆擺動額度貸款	在適用的利息期內，適用於此類週轉額度貸款的議付利率。
每期RFR貸款	適用利息期的期限RFR加上適用於RFR貸款的適用保證金。
每筆每日簡單RFR貸款	調整後的每日簡單RFR加上適用於RFR貸款的保證金。


			頁面
1.	建築的定義和原則		7
	1.1	定義	7
	1.2	施工原則和會計術語	42
	1.3	匯率；貨幣等價物	43
	1.4	其他替代貨幣	44
	1.5	理事會	45
	1.6	師	46
2.	貸款和信用證的金額和條款		46
	2.1	循環信用貸款	46
	2.2	票據；到期日；出借辦公室	47
	2.3	週轉額度貸款	47
	2.4	[已保留]	49
	2.5	借款程序	49
	2.6	競爭性投標程序	51
	2.7	終止、減少或增加承諾	53
	2.8	提前還款	55
	2.9	收益的使用	56
	2.10	信用證子融資機制	56
	2.11	信用證參與和資金承諾	60
	2.12	關於信用證付款的絕對義務	61
	2.13	付款	62
	2.14	延長循環信貸承諾期	63
	2.15	違約貸款人	64
	2.16	現金抵押品	66
	2.17	ESG修正案	67
	2.18	可持續性協調員	67
3.	利息、費用、收益保護等		68
	3.1	利率和付款日期	68
	3.2	費用	70
	3.3	貸款的轉換和延續	71
	3.4	關於歐洲美元/定期RFR利息期和搖擺線利息期	72
	3.5	賠償損失	72
	3.6	資本充足率	73
	3.7	補償增加的成本	74
	3.8	影響歐洲美元匯率、調整後的每日簡單RFR和定期RFR可用性的法律	74


	3.9	影響歐洲美元匯率、每日調整後簡單RFR和定期RFR可用性的情況	75
	3.10	基準替換設置	77
	3.11	税金；淨付款	80
	3.12	貸款人的替代	84
	3.13	額外準備金要求	85
4.	預訂和警告		85
	4.1	存在與權力	86
	4.2	權限和執行權	86
	4.3	具有約束力的協議	86
	4.4	訴訟	86
	4.5	沒有違約；沒有衝突的協議	86
	4.6	遵守適用法律	87
	4.7	政府規章	87
	4.8	平面圖	87
	4.9	財務報表	88
	4.10	沒有失實陳述	88
	4.11	OFAC與制裁	88
	4.12	反腐敗法、反洗錢法和制裁	88
	4.13	受影響的金融機構；承保方	88
5.	第一筆貸款或第一份信用證的條件		89
	5.1	訴訟證據	89
	5.2	備註	89
	5.3	訴訟缺席	89
	5.4	現有信貸協議	89
	5.5	大律師的意見	89
	5.6	費用和開支	90
	5.7	愛國者法案等	90
	5.8	受益所有權認證	90
	5.9	其他文件	90
6.	所有貸款和信用證的出借條件		90
	6.1	COMP	90
	6.2	借款申請；信用證申請；競爭性投標申請	91
7.	平權契約		91
	7.1	財務報表和信息	91
	7.2	合法存在	94
	7.3	保險	94
	7.4	履行義務	94
	7.5	財產狀況	94


利息期	百分比
一個月	0.11448 %
三個月	0.26161%
六個月	0.42826%


	科爾薩斯公司
	由以下人員提供：	/s/Mike Baughn
	姓名：	邁克·鮑恩
	標題：	財務和財務主管執行副總裁


	富國銀行，全國協會，作為行政代理、發行銀行、擺動額度貸款人和貸款人
	由以下人員提供：	/s/卡爾·辛裏奇
	姓名：	卡爾·辛裏奇
	標題：	導演


	美國銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理、發行銀行、擺動額度貸款人和貸款人
	由以下人員提供：	/s/Morgan Hass
	姓名：	嘿，嘿。
	標題：	聯想


	摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為辛迪加代理、發行銀行、搖擺線貸款人和貸款人
	由以下人員提供：	/s/蘇珊娜無期徒刑
	姓名：	蘇珊娜無期徒刑
	標題：	執行董事


	三菱UFG銀行有限公司，作為銀團代理、發行銀行、擺動額度貸款人和貸款人
	由以下人員提供：	/s/亨利·施瓦茨
	姓名：	亨利·施瓦茨
	標題：	授權簽字人


	美國銀行全國協會，作為辛迪加代理、發行銀行、擺動額度貸款人和貸款人
	由以下人員提供：	/s/喬伊斯·P·多塞特
	姓名：	喬伊斯·P·多塞特
	標題：	高級副總裁


	BMO Harris Bank，N.A.，作為文件代理和貸款人
	由以下人員提供：	/s/馬克·查內斯基
	姓名：	馬克·查內斯基
	標題：	高級副總裁


	多倫多道明銀行紐約分行，作為文件代理和貸款人
	由以下人員提供：	/s/Michael Borowiecki
	姓名：	我是邁克爾·博羅維奇。
	標題：	授權簽字人


	高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為文件代理和貸款人
	由以下人員提供：	/s/麗貝卡·克拉茨
	姓名：	麗貝卡·克拉茨
	標題：	授權簽字人


	Capital One，國家協會，作為文件代理和貸款人
	由以下人員提供：	/s/託馬斯·勞勒
	姓名：	託馬斯·勞勒和託馬斯·勞勒
	標題：	高級副總裁


	第五家第三銀行，全國協會，作為貸款人
	由以下人員提供：	/s/米蘭達·C·斯托克斯
	姓名：	米蘭達·C·斯托克斯
	標題：	高級副總裁常務董事


	摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為文件代理和貸款人
	由以下人員提供：	/邁克爾·金
	姓名：	邁克爾·金。
	標題：	授權簽字人


	美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為貸款人
	由以下人員提供：	/s/Ashley K.Brenner
	姓名：	阿什利·布倫納。
	標題：	導演


	紐約梅隆銀行，作為貸款人和發行銀行
	由以下人員提供：	/s/小託馬斯·J·塔拉索維奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)
	姓名：	託馬斯·J·塔拉索維奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)
	標題：	美國副總統


	PNC銀行，全國協會，作為貸款人
	由以下人員提供：	/s/唐娜·本森
	姓名：	唐娜·本森唐娜·本森。
	標題：	助理副總裁


	Comerica銀行，作為貸款人
	由以下人員提供：	/s/約翰·拉斯科迪
	姓名：	約翰·拉斯科迪
	標題：	美國副總統


	北方信託公司，作為貸款人
	由以下人員提供：	/s/Lisa DeCristopharo
	姓名：	琳達·德克里斯托瓦羅
	標題：	高級副總裁


	循環信貸承諾額
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會	$100,000,000
北卡羅來納州美國銀行	$100,000,000
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$100,000,000
三菱UFG銀行股份有限公司	$100,000,000
美國銀行全國協會	$100,000,000
BMO Harris Bank，N.A.	$62,000,000
多倫多道明銀行紐約分行	$62,000,000
高盛銀行(美國)	$62,000,000
北卡羅來納州摩根士丹利銀行	$62,000,000
Capital One，全國協會	$62,000,000
全國協會第五第三銀行	$35,000,000
滙豐銀行美國全國協會	$35,000,000
紐約梅隆銀行	$35,000,000
PNC銀行，全國協會	$35,000,000
Comerica銀行	$25,000,000
北方信託公司	$25,000,000
共計	$1,000,000,000.00


日期	貸款/墊款類型	貨幣	金額	折算、支付或預付本金金額	利率，利率	利息期	由以下人員製作的記號


預付款類型 (歐洲美元上漲， ABR預付款或RFR貸款)	幣種和金額	歐洲美元預付款或定期RFR貸款的初始利息期
____________________	_____________	_個月
____________________	_____________	_個月
____________________	_____________	_個月


幣種和金額	擺動線條利息期	[請求議價]
____________________	_天	__ . ____ %
____________________	_天	__ . ____ %
____________________	_天	__ . ____ %


J.淨收入	$_________
K.利息收費	$_________
L.所得税(國外和國內)	$_________
M.折舊和攤銷費用	$_________
N.處置固定資產造成的資本損失	$_________
O.可歸因於提前清償債務或掉期合同或其他衍生工具義務造成的損失	$_________
P.與關閉或停止經營有關的損失、費用或開支	$_________
問：減少淨收入的其他非現金支出	$_________
R.小計(J+K+L+M+N+O+P+Q)	$_________
美國非現金項目增加淨收入	$_________
T.可歸因於提前清償債務或掉期合約或其他衍生工具項下債務的收益	$_________
美國通過處置固定資產獲得的資本收益	$_________
V.小計(R-S-T-U)	$_________
W.綜合租賃費用	$_________
十、合併EBITDAR(V+W)	$_________
截至本財季末的負債率	_.__:1.00
根據信貸協議第7.8節規定的最高允許債務比率	3.75:1.00


循環信貸承諾額 (實施加費後)	貸款人名稱
____________________________	____________________________


	富國銀行，全國協會，作為管理代理
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：


適用的ABR墊款放款辦公室	適用於歐洲美元墊款或RFR貸款的貸款辦公室	通告地址
______________________	______________________	______________________
______________________	______________________	______________________
請注意：	請注意：	請注意：
電話：	電話：	電話：
法西米萊:	法西米萊:	法西米萊:


1.	轉讓人：	________________________________ ________________________________
2.	受讓人：	________________________________ ________________________________
3.	借款人：	科爾公司
4.	管理代理：	富國銀行，全國協會，作為信貸協議下的行政代理
5.	信貸協議：	這份日期為2021年10月22日的信貸協議由科爾公司(“借款人”)、貸款方科爾公司(Kohl‘s Corporation)和全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理簽訂。
6.	轉讓權益：


	ASSIGNOR [ASSIGNOR名稱]
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：


	ASSIGNOR [受讓人姓名]
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：


競爭利息期	幣種和金額
_天	____________________
_天	____________________
_天	____________________


	非常真誠地屬於你，富國銀行，全國協會，作為管理代理
	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：