美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據證券規則第13或15(D)條規定的季度報告 1934年《交易所法案》 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交易所法案》 |
由_至_的過渡期.
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
(美國國税局僱主身分證號碼) |
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公司或組織) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股，沒有面值-
柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
5 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日止39週期間的簡明綜合現金流量表(未經審計) |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
13 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
22 |
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第二部分 |
其他信息 |
23 |
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第1項。 |
法律程序 |
23 |
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第1A項。 |
風險因素 |
23 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
23 |
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第6項 |
陳列品 |
23 |
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簽名 |
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24 |
2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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庫存，淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備： |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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計算機軟硬件 |
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正在進行的項目 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，按價值計算， |
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普通股，按價值計算； |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
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結束的13週期間 |
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39週期間結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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薪酬和福利 |
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其他運營費用 |
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折舊(不包括計入銷售成本的折舊) |
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資產減值 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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其他收入 |
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( |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
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所得税費用(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)
簡明合併股東權益表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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普通股 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年1月30日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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已發行的限制性股票 |
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股票期權和限制性股票單位的股票淨結算額 |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購和註銷 |
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淨收入 |
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2021年5月1日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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已發行的限制性股票 |
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股票期權和限制性股票單位的股票淨結算額 |
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( |
) |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購和註銷 |
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淨收入 |
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2021年7月31日的餘額 |
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( |
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已發行的限制性股票 |
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限售股單位股份淨結算量 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購和註銷 |
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淨收入 |
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2021年10月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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普通股 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年2月1日的餘額 |
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( |
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員工購股 |
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已發行的限制性股票 |
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限售股單位股份淨結算量 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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2020年5月2日的餘額 |
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( |
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已發行的限制性股票 |
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限售股單位股份淨結算量 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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2020年8月1日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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已發行的限制性股票 |
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限售股單位股份淨結算量 |
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— |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2020年10月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
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39週期間結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整： |
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財產和設備的折舊和攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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資產減值 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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資產負債變動情況： |
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庫存，淨額 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應收所得税 |
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經營租賃資產負債 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動的現金流： |
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用於股票期權和限制性股票單位股票淨結算的現金 |
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從員工股票期權行權中獲得的收益 |
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員工購股 |
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購置財產和設備的非現金應計項目 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-業務描述及呈報依據
業務性質 — 柯克蘭公司(以下簡稱“公司”)是美國一家專門經營家居裝飾的零售商。
合併原則 — 該公司的簡明合併財務報表包括柯克蘭公司及其全資子公司、柯克蘭商店公司、柯克蘭DC公司和柯克蘭德克薩斯有限責任公司的賬目。大量的公司間賬户和交易已被取消。
陳述的基礎 — 隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)編制，並按照Form 10-Q的要求及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定呈列。管理層認為，包括正常經常性應計項目在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。這些財務報表應與公司於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表結合閲讀。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響 — 新冠肺炎疫情造成了重大的公共衞生擔憂，以及經濟中斷、不確定性和波動性，影響了公司2020財年和2021財年的業務運營。該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其業務方方面面的影響，包括對其員工、客户、供應商、供應商、業務夥伴和供應鏈網絡的影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其對全球經濟的影響仍不確定，但該公司預計其業務運營和運營結果，包括淨銷售額、收益和現金流將繼續受到重大影響。
目前，新冠肺炎疫情和宏觀經濟因素正在影響公司的供應鏈和人員配備戰略。雖然庫存水平在截至2021年10月30日的39週期間有所改善，但由於全球供應鏈限制和發貨延遲，該公司繼續低於其預算庫存水平，特定庫存類別出現短缺。該公司優先發運收穫和聖誕節商品，以提高庫存水平，以滿足2021財年第四季度的預期客户需求。截至2020年10月31日，庫存水平明顯低於前幾年，原因是公司在新冠肺炎疫情開始時取消了採購訂單以管理庫存水平，並且由於2020財年臨時關閉門店導致庫存收據減少，同時對家居的需求增加。該公司還實施了新的激勵計劃和招聘做法，在截至2021年10月30日的13週期間，在其門店和配送中心招聘和留住合格員工，以應對收穫和聖誕節銷售季節。
季節性 — 由於季節性因素，公司在截至2021年10月30日的13周和39週期間的運營結果並不代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。
財年 — 該公司的會計年度將在最接近1月31日的星期六結束，因此年度為52周或53周。因此，2021財年代表截至2022年1月29日的52周，2020財年代表截至2021年1月30日的52周。
預算的使用 — 按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與使用的估計和假設不同。應當理解，與財政年度末相比，中期日期的會計計量本質上涉及對估計的更大依賴。
估計的變化在管理層獲得新信息的期間確認。根據估計的性質，實際結果可能與估計的金額存在重大差異的領域包括但不限於長期資產的減值評估、庫存準備金、自我保險準備金和遞延税項資產估值免税額。
注2-收入確認
淨銷售額-淨銷售額包括商品銷售、扣除退貨、運輸收入、禮品卡破損收入和從我們的自有品牌信用卡計劃賺取的收入，不包括銷售税。
7
目錄
銷售額r古塔r保存-該公司的負債約為$
遞延電子商務收入 — 與已裝運但客户估計未收到的電子商務訂單有關的遞延收入，包括在簡明綜合資產負債表的應計費用內，約為#美元。
禮品卡 — 該公司使用贖回確認方法來核算未使用禮品卡金額的損壞，其中損壞被確認為禮品卡根據歷史破損率贖回購買商品。在這種情況下，只要公司確定沒有要求根據無人認領的財產法將信用卡餘額匯給政府機構，這些金額就會在簡明綜合營業報表中確認為淨銷售額的一部分。
下表列出了指定期間的選定禮品卡責任信息(以千為單位)：
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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2020年10月31日 |
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禮品卡負債，扣除預計破損後的淨額(包括在應計費用中) |
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下表列出了指定時段的選定禮品卡破損和兑換信息(以千為單位)：
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結束的13週期間 |
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39週期間結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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禮品卡破損收入(包括在淨銷售額中) |
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本期確認的禮品卡贖回與截至上期禮品卡合同負債餘額中包含的金額相關 |
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客户忠誠度計劃-該公司有一個名為K-Club的忠誠度計劃，該計劃在2020財年重新設計，允許會員根據合格購買獲得積分，這些積分被轉換為證書，可以在未來購買時兑換。這項客户選擇權是一項實質性權利，因此，根據ASC 606與客户簽訂的合同收入，代表了對客户的單獨履行義務。相關忠誠度計劃遞延收入包括在壓縮綜合資產負債表的應計費用中，約為$。
附註3--所得税
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13週期間，公司記錄的所得税支出為
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39週期間，公司記錄的所得税支出為
8
目錄
公司使用估計的未來税率確認遞延税項資產和負債，以反映記錄的資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異，包括結轉的淨營業虧損。管理層評估遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下記錄估值撥備。本公司在評估估值免税額時，除考慮其他因素外，亦會考慮未來應課税收入的可能性及我們過往的盈利能力。如果公司估計待變現的遞延税項資產金額超過記錄的淨金額，未來可能需要進行調整。估值免税額的任何變動，可能會根據遞延税項資產的性質而增加或減少營業報表中的所得税撥備，而遞延税項資產的性質則被視為在作出該等釐定的期間內可變現。截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，公司記錄了針對遞延税項資產的全額估值津貼。
注4-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每個列報期間的加權平均流通股數量。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均流通股數量，再加上適用期間流通股等價物的稀釋效應，採用庫存股方法。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果購買股票的選擇權被行使為普通股以及如果限制性股票的未償還授予被授予時可能發生的潛在稀釋。股票期權和限制性股票單位不包括在每股稀釋收益(虧損)的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用，這些股票期權和限制性股票單位大約
附註5-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。該公司採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
該公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括使用特定於公司的假設對長期資產進行減值評估，包括對屬於公允價值等級第3級的預計財務信息的預測。本公司使用市場參與者租金(第2級投入)計算使用權資產的公允價值，並使用接近市場參與者資本成本(第2級投入)的貼現率計算資產或資產組的貼現未來現金流量，以量化其他長期資產的公允價值。見附註10- 減損供進一步討論。
附註6--承付款和或有事項
2017年4月，在賓夕法尼亞州西區美國地區法院提起的Gennock訴Kirkland‘s，Inc.這起可能的集體訴訟中，該公司被列為被告。起訴書稱，該公司違反聯邦法律，在客户收據上公佈了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼，並尋求法定和懲罰性賠償以及律師費和費用。2019年10月21日，地區法院駁回了此案，並根據第三巡迴法院最近在Kamal訴J.Crew Group，Inc.[“聯邦判例彙編”第3集第918卷，第102頁(3D)]一案的裁決，裁定原告沒有資格。循環。2019年)。在聯邦法院駁回後，2019年10月25日，原告提交了裁決書，要求將案件移交賓夕法尼亞州法院，2020年8月20日，法院裁定原告有資格。然而，法院還證明瞭中間上訴的常設問題，該公司已向賓夕法尼亞州最高法院提交了允許上訴的請願書。本公司仍然認為此案毫無根據，並打算繼續針對這些指控進行有力的辯護。該事件由保險公司承保，本公司認為此案不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2018年5月，在加州高級法院邁爾斯訴柯克蘭百貨公司(Kirkland‘s Stores，Inc.)提起的一起可能的集體訴訟中，該公司被列為被告。此案已被移送至美國加州中心區地區法院。起訴書代表邁爾斯和柯克蘭在加州的所有其他小時工，指控他們違反了各種工資和工時規定，並尋求拖欠工資、法定和民事處罰、金錢賠償和禁令救濟。柯克蘭否認了訴狀中的重大指控，並認為其僱傭政策總體上符合加州法律。法院已安排在2022年1月14日就班級認證動議舉行聽證會，並將案件管理會議安排在2022年2月11日，屆時法院將確定審判和相關日期。該公司仍然認為此案毫無根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。
9
目錄
該公司也是正常業務過程中出現的其他未決法律程序和索賠的一方。雖然這些訴訟和索賠的結果不能確定，但公司管理層認為，這些訴訟和超出保險範圍的任何索賠不太可能對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
注7-基於股票的薪酬
公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向員工、非員工董事和顧問授予非限定股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。補償費用在每項贈與的歸屬期間以直線方式確認。本年度用於計算薪酬支出的假設沒有實質性變化。
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結束的13週期間 |
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39週期間結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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基於股票的薪酬費用(包括在精簡合併經營報表的薪酬和福利中) |
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已批出的限制性股票單位 |
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授予以業績為基礎的限制性股票單位(a) |
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(a)假設
在截至2021年10月30日的39週期間，公司授予了基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，這些單位取決於特定業績目標的實現。PSU的業績指標是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)，與預算的EBITDA相比，還包括相對股東回報修改量。上表中顯示的PSU數量表示可在適用的績效指標的目標實現級別上實現的份額。根據業績獎勵將發行的實際股票數量可能高於或低於目標，將由業績目標的實現程度和股東總回報修正係數確定。截至2021年10月30日，公司已將與PSU相關的補償費用記錄在其最低值和目標值之間，因為公司目前估計，基於EBITDA的2021財年業績指標將實現，但將低於其目標水平。如果業績目標實現，將根據業績水平(包括相對股東回報修改量)發放PSU，並將於2024年2月3日全額授予懸崖。
附註8-股份回購計劃
2018年9月24日，公司宣佈，其董事會批准了一項股份回購計劃，規定購買總額高達$
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結束的13週期間 |
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39週期間結束 |
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2021年10月30日 |
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回購並註銷的股份 |
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注9-高級信貸安排
於2019年12月6日，本公司作為行政代理、抵押品代理及貸款人與北卡羅來納州美國銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包含$
10
目錄
的2024年12月。信貸協議項下的預付款的年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加一筆利潤率，範圍從
信貸協議下的借款須遵守若干條件，而信貸協議包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述及保證、控制權變更、某些金錢判斷及破產，以及根據1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)發生的某些事件。一旦發生任何此類違約事件，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他債務可立即宣佈到期並支付。信貸協議下的最高可獲得性受到借款基準公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。
本公司須遵守與其貸款人訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議，本公司為本身及其內指定的抵押方的利益，質押及授予行政代理對本公司幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及抵押權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。
截至2021年10月30日，本公司遵守了信貸協議中的契諾。根據信貸協議，有
附註10-減值
當事件或環境變化規定長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其賬面價值的可回收性。這項審查包括對個別表現不佳的零售商店的評估，以及對與商店相關的資產賬面價值的可回收性的評估。預計剩餘租賃期的未來現金流。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，本公司將計入相當於資產公允價值和賬面價值差額的減值費用。公允價值採用貼現現金流量法估計，考慮了未來銷售水平、毛利率、租金和其他費用的變化以及該門店特定的整體經營環境等因素。減值費用的金額按比例分配給資產組中的所有資產，沒有任何資產減記低於其個別公允價值。
下表列出了所示期間的減值信息(以千計，商店計數除外)：
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結束的13週期間 |
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39週期間結束 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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商店租賃改進、固定裝置和設備的減值 |
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減值總額(扣除税後) |
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租賃權改善、固定裝置和設備減值的商店數量 |
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出現使用權資產減值的門店數量 |
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11
目錄
附註11-新會計聲明
尚未採用的新會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，對減值模型進行了修正，利用預期損失方法取代了目前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。新的指引適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括收入交易產生的應收賬款和持有至到期的債務證券。本指南對非加速申請者在2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。該公司預計將在2021財年第四季度採用這一指導方針，預計這一指導方針的採納不會對其簡明合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本指引是迴應因利率改革迫在眉睫而引起的對合約修改及對衝會計的關注，而利率改革與銀行同業拆息(“IBOR”)的結構性風險有關，尤其是與全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施以確定替代參考利率有關的LIBOR停止的風險。該指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的採用適用於所有實體。該公司預計，採用本指南不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
12
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析旨在提供對我們財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動性和經營結果的瞭解。以下MD&A討論應與精簡合併財務報表以及在本Form 10-Q季度報告和我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)中其他地方出現的那些報表的註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果大不相同。可能導致或促成任何差異的因素包括但不限於在標題“為1995年私人證券訴訟改革法的‘安全港’條款的目的而發出的警示聲明”和在第二部分第1A項“風險因素”下討論的那些因素。
引言
我們是美國家居裝飾的專業零售商，截至2021年10月30日，我們在35個州經營着369家門店，並擁有一個電子商務網站www.kirklands.com。我們的商店提供精心策劃的特色商品選擇，包括節日裝飾品、傢俱、紡織品、牆壁裝飾品、裝飾品、藝術品、鏡子、香水和其他家居裝飾品。我們的商店在季節性期間提供種類繁多的假日商品。我們為我們的客户提供吸引人的購物體驗，其特點是實惠的家居裝飾和鼓舞人心的設計理念。我們相信，高品質和時尚的商品、超值的定價和刺激的在線和商店體驗相結合，可以讓我們的客户在預算內佈置他們的家。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
新冠肺炎疫情造成了重大的公共衞生問題，也帶來了經濟中斷、不確定性和波動性，影響了我們在2020財年和2021財年的業務運營。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括對我們的員工、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。我們所有的商店和配送中心目前都在營業，並加強了安全措施。員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經採取了許多行動來促進健康和安全，包括向我們的員工提供個人防護設備，在我們的設施中建立口罩協議，推出支持非接觸式購物體驗的額外功能，實施額外的清潔和衞生程序，以及促進社交距離。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其對全球經濟的影響仍不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流將繼續受到實質性影響。
目前，新冠肺炎疫情和宏觀經濟因素正在影響我們的供應鏈和人員配備戰略。雖然庫存水平在截至2021年10月30日的39週期間有所改善，但由於全球供應鏈限制和發貨延遲，我們繼續低於預算庫存水平，特定庫存類別出現短缺。我們優先發運收穫和聖誕節商品，以提高庫存水平，以滿足2021財年第四季度預期的客户需求。截至2020年10月31日，庫存水平明顯低於前幾年，這是因為我們在新冠肺炎疫情開始時取消了採購訂單，努力管理庫存水平，而且由於2020財年臨時關閉門店，庫存收據減少，同時對家居的需求增加。我們還實施了新的激勵計劃和招聘做法，在截至2021年10月30日的13週期間，在我們的商店和配送中心招聘和留住合格員工，以應對收穫和聖誕節銷售季節。
主要財務指標概覽
淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額由面向客户的所有商品銷售、扣除退貨、與電子商務銷售相關的運輸收入和禮品卡損壞收入組成，不包括銷售税。我們使用可比銷售額來衡量開業至少13個完整會計月的商店的銷售額增加或減少，包括我們的電子商務銷售額。已關閉的商店將在商店關閉後的第二天從計算中刪除。搬遷後的門店仍在我們的可比銷售額計算中。包括運輸收入在內的電商商店銷售額計入可比銷售額。可比銷售額的增長是維持或提高我們盈利能力的重要因素。
毛利是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：落地產品成本(包括入境運費)、庫存損失、庫存收縮、商店佔用成本(包括租賃改進和其他財產和設備的租金和折舊)、到商店的外運運費、電子商務運輸費用和中央分銷成本(包括租賃改進和其他財產和設備的運營成本和折舊)。產品和出境貨運成本是可變的，而入住率和集中配送成本在很大程度上是固定的。
13
目錄
因此，毛利佔淨銷售額的百分比可能受到許多因素的影響。,包括整體銷售業績。
門店優化
作為我們門店優化戰略的一部分，包括退出無利可圖的門店，並在未來幾年繼續減少門店基數，我們在截至2021年10月30日的39周內永久關閉了六家門店，並開設了兩家新門店。我們正在優先考慮整體盈利能力的持續改善，並制定未來的基礎設施狀態計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。隨着我們繼續執行我們的門店優化戰略，我們預計會有更多的門店關閉和有限的門店開張。我們認為，理想的門店數量應該是大約350家，在正在進行的租約續簽期間，還會有更多機會獲得更優惠的租金條件。
下表彙總了我們在指定時間段內的門店開張和關閉情況：
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|
結束的13週期間 |
|
|
39週期間結束 |
|
||||||||||
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
||||
|
新店開張 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
永久關閉門店 |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
51 |
|
|
商店搬遷 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
庫存單位減少 |
|
0.0% |
|
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(11.8 |
)% |
|
下表彙總了截至指定日期我們的開業門店和租賃面積：
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
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|
店鋪數量 |
|
|
369 |
|
|
|
381 |
|
|
平方英尺 |
|
|
2,956,731 |
|
|
|
3,039,097 |
|
|
每家商店的平均面積 |
|
|
8,013 |
|
|
|
7,977 |
|
截至2021年10月30日的13週期間與截至2021年10月30日的13週期間相比 2020年10月31日
行動的結果。下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：
|
|
|
結束的13週期間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
143,630 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
146,609 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,979 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
銷售成本 |
|
|
93,817 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
93,738 |
|
|
|
63.9 |
|
|
|
79 |
|
|
|
0.1 |
|
|
毛利 |
|
|
49,813 |
|
|
|
34.7 |
|
|
|
52,871 |
|
|
|
36.1 |
|
|
|
(3,058 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
19,549 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
21,343 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
(1,794 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
其他運營費用 |
|
|
19,145 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
16,682 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
2,463 |
|
|
|
14.8 |
|
|
折舊(不包括折舊 包括在銷售成本中) |
|
|
1,655 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1,613 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
42 |
|
|
|
2.6 |
|
|
資產減值 |
|
|
444 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
177 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
267 |
|
|
|
150.8 |
|
|
總運營費用 |
|
|
40,793 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
39,815 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
978 |
|
|
|
2.5 |
|
|
營業收入 |
|
|
9,020 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
13,056 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
(4,036 |
) |
|
|
(30.9 |
) |
|
利息支出 |
|
|
79 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
95 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(16.8 |
) |
|
其他收入 |
|
|
(88 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
2.3 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
9,029 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
13,047 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
(4,018 |
) |
|
|
(30.8 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
1,800 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
691 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
160.5 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
7,229 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
$ |
12,356 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
$ |
(5,127 |
) |
|
|
(41.5 |
)% |
淨銷售額。2021財年第三個13周的淨銷售額下降2.0%，至1.436億美元，而上一財年同期為1.466億美元，原因是門店減少3%，店內客流量下降，部分被包括傢俱在內的較大門票項目銷售增加導致的訂單價值增加所抵消。與去年同期相比，2021財年第三個13周的可比銷售額(包括電子商務銷售額)下降了0.7%，即94.5萬美元。包括電子商務銷售在內的可比銷售額增加
14
目錄
8.9%在上一年期間。對於 第三 13周財年2021，電子商務可比銷售額增額 7.3% 與上年同期相比因為加價 平均票價以及更高的轉化率.
毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年第三個13周的36.1%下降到2021財年第三個13周的34.7%，下降了140個基點。毛利率的整體下降是由於不利的落地產品利潤率、電子商務運輸費用和庫存損壞，但被有利的庫存縮減、配送中心成本、門店佔用成本、門店外運成本和其他成本部分抵消。落地產品利潤率從2020財年第三個13周的61.1%下降到2021財年第三個13周的58.1%，降幅約為300個基點，主要原因是供應鏈成本增加導致折扣和入境運費成本上升, 直接進口節約部分抵消了這一影響。電子商務運輸成本佔淨銷售額的百分比增加了大約80個基點，這是因為與去年同期相比，在商店完成的電子商務訂單的百分比降低了，而且運費增加了。由於庫存水平增加，庫存損失佔淨銷售額的百分比增加了大約60個基點。由於去年同期不利的年度實物庫存結果，庫存減少了110個基點，佔淨銷售額的百分比。由於庫存增加，倉儲費用資本化調整有利，配送中心成本佔淨銷售額的百分比下降了大約90個基點。門店佔用和折舊成本佔淨銷售額的百分比下降了大約60個基點，這是由於門店關閉和談判租金降低以及折舊費用降低所致。由於從配送中心到商店的路線減少，出境貨運成本佔淨銷售額的百分比下降了約20個基點。由於小幅遞延收入調整，其他成本佔淨銷售額的比例上升了20個基點。
補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2020財年第三個13周的14.6%下降到2021財年第三個13周的13.6%，下降了大約100個基點，這主要是因為企業獎金支出減少.
其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2020財年第三個13周的11.4%增加到2021財年第三個13周的13.3%，增幅約為190個基點。在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是由於本年度與客户獲取相關的增量廣告的有意融資導致的廣告費用增加，而去年同期自然需求較高時廣告費用減少，這部分被有利的保險理賠調整所抵消。
資產減值。在2021財年的第三個13周，我們記錄了約444,000美元的減值費用，而上一年同期的減值費用約為177,000美元。減值討論見簡明綜合財務報表附註10-減值。
所得税費用。在2021財年的前13周，我們記錄的所得税支出約為180萬美元，佔所得税前收入的19.9%，而上一財年同期的所得税支出約為69.1萬美元，佔所得税前收入的5.3%。與上年同期相比，截至2021年10月30日的13週期間所得税發生變化，主要是因為按照離散方法而不是上年同期的年度有效税率法計算税收撥備。
淨利潤和每股收益。我們報告2021財年第三個13周的淨收益為720萬美元，或每股稀釋後收益0.51美元，而2020財年第三個13周的淨收益為1240萬美元，或每股稀釋後收益0.82美元。
15
目錄
39-週期間告一段落 2021年10月30日 與39-週期間結束 2020年10月31日
行動的結果。下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：
|
|
|
39週期間結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
381,989 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
348,578 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
33,411 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
252,223 |
|
|
|
66.0 |
|
|
|
249,751 |
|
|
|
71.6 |
|
|
|
2,472 |
|
|
|
1.0 |
|
|
毛利 |
|
|
129,766 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
98,827 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
30,939 |
|
|
|
31.3 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
60,326 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
60,157 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.3 |
|
|
其他運營費用 |
|
|
52,491 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
44,843 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
7,648 |
|
|
|
17.1 |
|
|
折舊(不包括折舊 包括在銷售成本中) |
|
|
4,898 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
4,683 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
215 |
|
|
|
4.6 |
|
|
資產減值 |
|
|
754 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
9,027 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(8,273 |
) |
|
|
(91.6 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
118,469 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
118,710 |
|
|
|
34.1 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
11,297 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
(19,883 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
31,180 |
|
|
|
(156.8 |
) |
|
利息支出 |
|
|
240 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
484 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
(50.4 |
) |
|
其他收入 |
|
|
(243 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(272 |
) |
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
(10.7 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
11,300 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
(20,095 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
|
|
31,395 |
|
|
|
(156.2 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
1,726 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(15,650 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
17,376 |
|
|
|
(111.0 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
9,574 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
(4,445 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
|
$ |
14,019 |
|
|
|
(315.4 |
)% |
淨銷售額。2021財年前39周的淨銷售額增長了9.6%，達到3.82億美元，而上一財年同期為3.486億美元。2021財年前39周，包括電子商務銷售額在內的可比銷售額同比增長13.7%，即4560萬美元，但由於永久關閉門店，銷售額下降了1220萬美元，部分抵消了這一增長。去年同期，包括電子商務銷售額在內的可比銷售額下降了6.7%。在2021財年的前39周，電子商務可比銷售額同比增長9.2%，主要原因是平均門票增加。在門店方面，可比銷售額的改善主要是由於去年同期新冠肺炎大流行導致的重大臨時門店關閉。
毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年前39周的28.4%增加到2021財年前39周的34.0%，增幅為560個基點。毛利率的整體增長是由於有利的門店佔用成本、落地產品利潤率、配送中心成本、庫存萎縮和門店外運成本，但被不利的電子商務運輸費用、庫存損壞和其他成本部分抵消。商店佔有率和折舊成本佔淨銷售額的百分比下降了約330個基點，這是由於銷售額增加、門店關閉和談判減租以及折舊費用降低的槓桿作用。落地產品利潤率從2020財年前39周的57.3%上升到2021財年前39周的58.4%，增幅約為110個基點，這主要是由於直接採購帶來的持續好處，但部分被更高的入境運費成本所抵消。在2021財年的前39周，配送中心的成本下降了大約90個基點，這是由於銷售槓桿和與上一年同期相比更高的庫存水平推動的有利的倉庫費用資本化調整。由於良好的年度實物庫存結果，庫存減少了約80個基點，佔淨銷售額的百分比。由於銷售槓桿，2021財年前39周，出境貨運成本佔淨銷售額的百分比下降了約30個基點。電子商務運輸成本佔淨銷售額的百分比增加了約40個基點，原因是與去年同期相比，在商店完成的電子商務訂單的百分比較低。庫存損失佔淨銷售額的百分比增加了約20個基點。由於小幅遞延收入調整，其他成本佔淨銷售額的比例為20個基點是不利的。
補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2020財年前39周的17.3%下降到2021財年前39周的15.8%，下降了約150個基點，這主要是由於商店和公司工資支出的銷售槓桿，原因是新冠肺炎門店的臨時關閉減少了上一年的銷售額。
其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2020財年前39周的12.9%增加到2021財年前39周的13.7%，增幅約為80個基點。在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是因為與去年同期自然需求較高時廣告費用的減少相比，本年度由於有意為增量廣告提供資金而增加了廣告費用，但這部分被有利的保險索賠調整所抵消。
16
目錄
資產損傷。在.期間第一個 39在2021財年的幾周裏，我們記錄了一項減損ENT費用約為754美元,000 與損傷相比入場費約為$9.0前一年的百萬美元句號。見附註10– 簡明綜合財務報表中的減值以供討論減值。
所得税費用(福利)。在2021財年的前39周，我們記錄的所得税支出約為170萬美元，佔所得税前收入的15.3%，而上一財年同期的所得税優惠為1570萬美元，佔所得税前虧損的77.9%。與上年同期相比，截至2021年10月30日的39週期間所得税發生變化，主要是因為根據CARE法案，上一年期間記錄了1230萬美元的所得税優惠，這與根據CARE法案將2019年聯邦淨營業虧損結轉到前期有關，以及將2020財年預計虧損結轉到法定税率為35%的年份，增加了200萬美元的所得税優惠。
每股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)。我們報告2021財年前39周的淨收益為960萬美元，或每股稀釋後收益0.64美元，而2020財年前39周淨虧損440萬美元，或每股稀釋後收益0.31美元。
非GAAP財務指標
為了補充我們根據GAAP呈報的未經審計的綜合簡明財務報表，我們提供了某些非GAAP財務指標，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的營業收入(虧損)、調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋每股收益(虧損)。這些措施與GAAP財務措施不一致，也不打算作為GAAP財務措施的替代品。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的財務結果，並相信它們為分析師和投資者提供了有用的信息，作為GAAP財務衡量標準的補充，評估我們的經營業績。
我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税撥備、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，調整後的EBITDA定義為非GAAP調整的EBITDA，調整後的營業收入(虧損)定義為非GAAP調整的營業收入(虧損)。我們通過調整適用於非GAAP調整的GAAP財務指標來定義調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋每股收益(虧損)。
非GAAP財務指標僅用於提供附加信息，並沒有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。作為一種分析工具，每種非GAAP財務指標都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。
17
目錄
這個下表顯示了操作的對賬收入(損失)至EBITDA, 調整後的EBITDA和調整後的運營收入 (損失)(損失)對於13-周和39-截至2021年10月30日和10月的一週期間 31, 2020和網絡的對賬收入(損失)然後稀釋收益(損失)每股調整後淨額 收入(虧損)和調整後攤薄收益(損失)(損失)以每股為單位 13-周和39-週期間結束2021年10月30日和2020年10月31日:
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結束的13週期間 |
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39週期間結束 |
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|
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2021年10月30日 |
|
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2020年10月31日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
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||||
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
9,020 |
|
|
$ |
13,056 |
|
|
$ |
11,297 |
|
|
$ |
(19,883 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,049 |
|
|
|
5,824 |
|
|
|
15,535 |
|
|
|
17,810 |
|
|
EBITDA |
|
|
14,069 |
|
|
|
18,880 |
|
|
|
26,832 |
|
|
|
(2,073 |
) |
|
非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本中的關閉門店和租賃終止成本(1) |
|
|
(126 |
) |
|
|
(752 |
) |
|
|
(1,632 |
) |
|
|
(695 |
) |
|
資產減值(2) |
|
|
444 |
|
|
|
177 |
|
|
|
754 |
|
|
|
9,027 |
|
|
基於股票的薪酬費用(3) |
|
|
438 |
|
|
|
276 |
|
|
|
1,321 |
|
|
|
912 |
|
|
遣散費(4) |
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
293 |
|
|
|
890 |
|
|
包括在運營費用中的其他成本(5) |
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
— |
|
|
|
204 |
|
|
營業費用調整總額 |
|
|
884 |
|
|
|
533 |
|
|
|
2,368 |
|
|
|
11,033 |
|
|
非GAAP調整總額 |
|
|
758 |
|
|
|
(219 |
) |
|
|
736 |
|
|
|
10,338 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
14,827 |
|
|
|
18,661 |
|
|
|
27,568 |
|
|
|
8,265 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,049 |
|
|
|
5,824 |
|
|
|
15,535 |
|
|
|
17,810 |
|
|
調整後營業收入(虧損) |
|
$ |
9,778 |
|
|
$ |
12,837 |
|
|
$ |
12,033 |
|
|
$ |
(9,545 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
7,229 |
|
|
$ |
12,356 |
|
|
$ |
9,574 |
|
|
$ |
(4,445 |
) |
|
非GAAP調整，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本中的關閉門店和租賃終止成本(1) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(577 |
) |
|
|
(1,229 |
) |
|
|
(533 |
) |
|
資產減值(2) |
|
|
334 |
|
|
|
121 |
|
|
|
568 |
|
|
|
6,927 |
|
|
基於股票的薪酬費用，包括税收影響(3) |
|
|
277 |
|
|
|
196 |
|
|
|
427 |
|
|
|
1,082 |
|
|
遣散費(4) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
220 |
|
|
|
683 |
|
|
包括在運營費用中的其他成本(5) |
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
155 |
|
|
營業費用調整總額 |
|
|
611 |
|
|
|
377 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
8,847 |
|
|
納税評估免税額(6) |
|
|
(409 |
) |
|
|
(2,431 |
) |
|
|
(519 |
) |
|
|
3,040 |
|
|
CARE法案-淨營業虧損結轉(7) |
|
|
— |
|
|
|
268 |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,328 |
) |
|
扣除税後的非GAAP調整總額 |
|
|
112 |
|
|
|
(2,363 |
) |
|
|
(533 |
) |
|
|
(2,974 |
) |
|
調整後淨收益(虧損) |
|
$ |
7,341 |
|
|
$ |
9,993 |
|
|
$ |
9,041 |
|
|
$ |
(7,419 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.82 |
|
|
$ |
0.64 |
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
調整後每股攤薄收益(虧損) |
|
$ |
0.51 |
|
|
$ |
0.66 |
|
|
$ |
0.60 |
|
|
$ |
(0.53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋加權平均流通股 |
|
|
14,268 |
|
|
|
15,075 |
|
|
|
14,953 |
|
|
|
14,121 |
|
|
(1) |
與關閉門店相關的成本和租賃終止成本，包括終止租賃的收益、支付給第三方的減租談判金額以及支付給業主的關閉門店的租賃終止費用。 |
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(2) |
減值費用既包括使用權資產減值費用，也包括財產和設備減值費用。 |
|
(3) |
股權薪酬費用包括與股權激勵計劃相關的費用。 |
|
(4) |
遣散費包括與遣散費協議相關的費用。這還包括永久關閉門店的補償費用。 |
|
(5) |
其他成本包括與企業減租相關的租賃談判費用。 |
|
(6) |
取消我們對遞延税項資產的估值免税額的變化。 |
|
(7) |
消除2020財年記錄的所得税優惠的影響，該優惠與2019年財年和預計2020財年聯邦淨營業虧損的結轉有關，這是CARE法案允許的。 |
流動性與資本資源
我們的主要資本要求是營運資本和資本支出。營運資金主要由商品庫存和應付帳款抵消，通常在每個財年第四季度初達到峯值。資本支出主要涉及技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈
18
目錄
增強功能、新門店和現有門店改建。從歷史上看，我們的營運資本和資本支出需求都是由內部產生的現金提供資金的。和我們循環信貸安排下的借款。
經營活動產生的現金流。2021財年前39周，經營活動中使用的淨現金約為3870萬美元，而2020財年前39周，經營活動提供的淨現金約為1450萬美元。經營活動的現金流在很大程度上取決於經營業績、營運資本的變化以及所得税的支付時間和金額。與上一年同期相比，運營中使用的現金數量增加，主要是因為我們增加了庫存採購，以便從2020財年因新冠肺炎疫情采取的行動而降低的庫存水平重建庫存水平，這一不利變化被應付賬款增加部分抵消。
投資活動產生的現金流。2021財政年度前39周用於投資活動的現金淨額主要包括520萬美元的資本支出，而上一年同期的資本支出為760萬美元。下表列出了所示期間按類別(以千計)的資本支出：
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39週期間結束 |
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2021年10月30日 |
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|
2020年10月31日 |
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|
技術和全渠道項目 |
|
$ |
2,328 |
|
|
$ |
1,974 |
|
|
配送中心和供應鏈增強功能 |
|
|
1,124 |
|
|
|
4,496 |
|
|
新店和搬遷店 |
|
|
772 |
|
|
|
— |
|
|
現有商店 |
|
|
635 |
|
|
|
758 |
|
|
公司 |
|
|
303 |
|
|
|
352 |
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
5,162 |
|
|
$ |
7,580 |
|
本年度的資本支出主要用於技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈的增強，以及在此期間開設兩家新店和搬遷兩家門店。上一年的資本支出主要用於配送中心和供應鏈的增強，包括將電子商務配送中心合併到田納西州傑克遜的商店配送中心，建立新的電子商務樞紐，以及升級倉庫管理系統。
融資活動產生的現金流。在2021財年的前39周，用於融資活動的現金淨額為3010萬美元，主要與根據我們2980萬美元的股票回購計劃進行的普通股回購和退役有關。在2020財年的前39周，用於融資活動的現金淨額約為20000美元，因為在我們的循環信貸安排下，我們借了4000萬美元，並償還了4000萬美元。
高級信貸安排。2019年12月6日，我們作為行政代理、抵押品代理和貸款人與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了信貸協議。信貸協議包括7500萬美元的優先擔保循環信貸安排、1000萬美元的Swingline可獲得性、2500萬美元的遞增手風琴功能和2024年12月的到期日。信貸協議項下的墊款的年利率相當於LIBOR加保證金125至175個基點，沒有LIBOR下限，而就信貸安排的未使用部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。
信貸協議項下的借款須受若干條件規限，而信貸協議包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、對某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述及保證、控制權變更、若干貨幣判斷及破產，以及ERISA下的若干事件。一旦發生任何此類違約事件，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他債務可立即宣佈到期並支付。信貸協議下的最高可獲得性受到借款基準公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。
我們受與貸款人簽訂的擔保協議的約束。根據擔保協議，吾等為其本身及其內指定的抵押方的利益，向行政代理質押及授予對吾等幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及擔保權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。
截至2021年10月30日，我們遵守了信貸協議中的契約。根據信貸協議，截至2021年10月30日，沒有未償還的借款和60萬美元的未償還信用證，其中約7440萬美元可供借款。
截至2021年10月30日，我們的現金和現金等價物餘額約為2650萬美元。我們相信，根據我們的信貸協議，我們的現金餘額、運營現金流和可獲得性的組合將足以為我們計劃的資本支出和至少未來12個月的營運資本需求提供資金。
19
目錄
分享回購計劃。2018年9月24日，我們宣佈董事會授權分享回購計劃，用於購買總額高達1000萬美元的我們未償還的普通股庫存. 這項股票回購計劃是在2020財年第四季度完成的。2020年12月3日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買總計2000萬美元的公司已發行普通股。本次股份回購p蘭是在13年內完成的-截至2021年10月30日的一週。2021年9月2日，該公司宣佈，董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買總計2000萬美元的公司已發行普通股。 自.起 2021年10月30日，我們有大約$10.0百萬保持在以下位置當前分享回購計劃。下表列出了所選內容分享指定期間的回購計劃信息(以千為單位，但股份金額除外)：
|
|
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結束的13週期間 |
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|
39週期間結束 |
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||||||||||
|
|
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2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
||||
|
回購並註銷的股份 |
|
|
805,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,414,642 |
|
|
|
— |
|
|
股份回購成本 |
|
$ |
16,457 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,821 |
|
|
$ |
— |
|
所有公司回購計劃下的股票回購將根據適用的證券法進行，並可能不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃並不要求我們回購任何具體數量的股份，我們可以隨時終止回購計劃。
合同義務
不適用於規模較小的報告公司。
表外安排
本公司沒有任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響，或有合理的可能性對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
在2021財年的前39周，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關重要會計政策的摘要，請參閲我們的年度報告。
新會計公告
有關尚未採用的會計聲明，請參閲附註11-簡明合併財務報表中的新會計聲明。
就“安全港”條文而言的警告性聲明 1995年私人證券訴訟改革法
以下信息是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款提供的。這份10-Q表格季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的某些陳述是根據這些規定作出的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。諸如“應該”、“可能”、“預測”、“戰略”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等詞彙以及類似的表述都可以識別此類前瞻性表述。此類聲明會受到某些風險和不確定性的影響，包括但不限於公共衞生問題的影響，例如當前新冠肺炎的全球大流行，這可能會導致實際結果與此類聲明中預測的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。
20
目錄
下面和本10-Q表其他部分列出的風險因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。 這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。
我們提醒讀者，在過去和將來，以下重要的風險因素在某些情況下已經並可能影響我們的實際運營結果，並導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。
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• |
如果我們不能確定、制定和成功實施近期行動計劃和長期戰略舉措，我們的財務業績可能會受到負面影響。 |
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• |
如果我們不能成功地為我們的客户維持、改善和發展一流的全渠道體驗，可能會對我們的銷售、運營結果和聲譽產生不利影響。 |
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|
• |
如果我們無法有利可圖地運營現有門店，增長電子商務銷售額，並有效執行我們的關店戰略，我們可能無法執行我們的業務戰略，導致淨銷售額和盈利能力下降。 |
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|
• |
我們可能無法成功預測消費者趨勢，如果我們做不到這一點，可能會導致消費者失去對我們產品的接受度，從而導致淨銷售額下降。 |
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• |
我們的成功取決於我們的營銷、廣告和促銷努力，以及忠誠度計劃。如果我們不能成功地實施它們，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地營銷、廣告或促銷，我們的收入可能會受到不利影響。 |
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|
• |
我們可能無法成功應對技術變革，我們的網站可能會過時，我們的財務結果和條件可能會受到不利影響。 |
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|
• |
如果我們不能保持積極的社交媒體品牌認知，可能會對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。 |
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|
• |
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實施我們的業務戰略併為我們的義務提供資金。 |
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|
• |
運營現金流不足可能導致我們的擔保循環信貸安排或類似融資的大量使用，這可能會限制我們開展某些活動的能力。 |
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|
• |
我們面臨着一個競爭激烈的專業零售市場，這種競爭可能會導致我們的價格下降，失去我們的市場份額。 |
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|
• |
如果我們提供的商品由於實際或感知的質量問題而使其聲譽遭受重大損害，我們的業績可能會受到負面影響。 |
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• |
我們的業務有賴於聘用、培訓和留住合格的員工。 |
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|
• |
天氣狀況可能會影響消費者購物模式，從而對我們的銷售和/或盈利能力產生不利影響。 |
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|
• |
我們面臨着自然災害、流行病爆發、全球政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂我們的業務，導致我們的銷售額下降，運營成本和資本支出增加。 |
|
|
• |
新冠肺炎全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響。 |
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|
• |
我們的業績可能會受到一般經濟狀況的影響。 |
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• |
我們的盈利能力很容易受到通貨膨脹和成本上漲的影響。 |
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• |
我們的業務是高度季節性的，我們的第四季度對我們的淨銷售額、淨收入和現金流的貢獻不成比例，任何在我們第四季度對我們產生負面影響的因素都可能減少我們的淨銷售額、淨利潤和現金流，給我們留下過剩的庫存，使我們更難為資本需求融資。 |
|
|
• |
庫存損失和失竊以及無法預測庫存需求可能會導致淨銷售額下降。 |
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|
• |
如果不能控制商品退貨，可能會對業務產生負面影響。 |
|
|
• |
我們的季度業績可能會有很大的變化。 |
|
|
• |
我們的可比門店淨銷售額因各種因素而波動。 |
21
目錄
|
|
• |
我們的運費，以及我們銷售貨物的成本，都受到燃油價格變化的影響。 |
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|
• |
新的法律要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
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|
• |
我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。 |
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|
• |
產品責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響。 |
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• |
如果我們不能保護我們的品牌，競爭對手可能會採用稀釋我們品牌價值的商號。 |
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• |
我們很大一部分商品依賴外國進口，美國與相關外國之間的貿易關係和條件的任何變化都可能導致庫存下降，導致淨銷售額下降，或者銷售成本增加，導致毛利減少。 |
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• |
我們依賴許多供應商來供應我們的商品，而某些供應商的任何商品交付延遲都可能導致庫存下降，這可能導致淨銷售額的損失。 |
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• |
我們的成功高度依賴於我們的計劃和控制流程以及我們的供應鏈，這些流程的任何中斷或未能繼續改進都可能導致淨銷售額和淨利潤的損失。 |
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• |
如果製造商不使用可接受的勞工和環境措施，我們的業務可能會受到影響。 |
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• |
未能保護我們客户和員工的個人身份數據的完整性和安全性可能會使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽；我們電子商務業務的擴張存在固有的網絡安全風險，可能導致業務中斷。 |
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• |
我們的硬件和軟件系統容易受到損壞，這可能會損害我們的業務。 |
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• |
我們依賴於關鍵人員，如果我們失去了高級管理團隊中任何一名成員的服務，我們可能就無法有效地運營我們的業務。 |
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我們的憲章和章程條款以及田納西州法律的某些條款可能會在某些方面使柯克蘭公司的控制權發生變化，並取代現有的管理層。 |
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如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。 |
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• |
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。 |
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• |
我們普通股的市場價格可能會波動，可能會導致您的投資價值下降。 |
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有關逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的不確定性可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自.起2021年10月30日和2020年10月31日，根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款。我們面臨利率變動的風險，主要是由於我們的循環信貸安排下的借款，如簡明綜合財務報表附註中附註9-高級信貸安排所述，按浮動利率計息。在我們最近的借款水平上，我們的循環信貸安排下的借款利率增加或減少1%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。
我們管理各種機構的現金和現金等價物，其水平超出了每個機構的聯邦保險限額，我們可能會購買不受聯邦存款保險公司擔保的投資。因此，我們有可能無法收回全部投資本金，或者它們的流動性可能會減少。
截至2021年10月30日，我們沒有從事任何具有重大市場風險的外匯合約、對衝、利率掉期、衍生品或其他金融工具。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價。我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)在對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性進行評估後，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2021年10月30日，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時是有效的。
財務報告內部控制的變化。在我們的上一財季，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
22
目錄
第二部分其他信息
項目1.法律訴訟
有關本公司法律程序的説明，請參閲附註6— 簡明合併財務報表附註中的承擔和或有事項。
第1A項。危險因素
除了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--為1995年”私人證券訴訟改革法“的‘安全港’條款的目的而發出的警示聲明”中所列的因素外，在本報告的第I部分-第2項中，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的風險因素。在截至2021年1月30日的財年的Form 10-K年度報告中，我們可能會發現許多風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。正如之前在年報中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人回購股票證券
公司在截至2021年10月30日的13周內回購的普通股如下：
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期間 |
購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值(以2000為單位) |
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2021年8月1日至2021年8月28日 |
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336,420 |
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$ |
19.26 |
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336,420 |
|
$ |
20,002 |
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2021年8月29日至2021年10月2日 |
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145,000 |
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19.60 |
|
|
145,000 |
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17,161 |
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2021年10月3日至2021年10月30日 |
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324,324 |
|
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22.01 |
|
|
324,324 |
|
|
10,023 |
|
|
|
|
805,744 |
|
$ |
20.42 |
|
|
805,744 |
|
$ |
10,023 |
|
2020年12月3日，公司宣佈，董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買總計2000萬美元的公司已發行普通股，該計劃在截至2021年10月30日的13周內完成。2021年9月2日，該公司宣佈，董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買總計2000萬美元的公司已發行普通股。
所有公司回購計劃下的股票回購將根據適用的證券法進行，並可能不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃不要求公司回購任何具體數量的股份，公司可以隨時終止回購計劃。
項目6.展品
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(a) |
展品。 |
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展品 不是的。 |
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文件説明 |
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官 |
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31.2 |
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根據細則13a-14(A)或細則15d-14(A)核證首席財務官 |
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32.1 |
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依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 |
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32.2 |
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依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
通過引用結合於此。 |
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+ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.) |
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日期：2021年12月2日 |
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史蒂夫·C·伍德沃德(Steve C.Woodward) |
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史蒂夫·C·伍德沃德 總裁兼首席執行官 |
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日期：2021年12月2日 |
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/s/Nicole A.菌株 |
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妮可A菌株 執行副總裁兼首席財務官 |
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