美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》規則 13a-16或15d-16提交的報告

2021年12月

委託文號：001-04192

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

(註冊人姓名英文譯本)

中國香港特別行政區中環都鐸街11號律敦治中心迪娜大廈803室

(辦事處地址)

用複選標記表示註冊人 是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

勾選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：

注：規則S-T 規則101(B)(1)僅允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K 。

勾選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：

注：規則S-T 規則101(B)(7)僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立的司法管轄區的法律、註冊人的住所或合法組織(註冊人的“母國”)或註冊人證券交易所在的母國交易所的規則提供並公佈該報告或其他文件， 註冊人的外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立的司法管轄區的法律、註冊人的住所或合法組織(註冊人的“母國”)或註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則提交報告或其他文件。不需要也沒有 分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K 提交或委員會在Edgar上提交的其他文件的主題。

Scully Royalty 有限公司

代理語句

年度股東大會和特別股東大會

的

Scully Royalty 有限公司

將於2021年12月29日 舉行

2021年11月23日

這些材料非常重要，需要您 立即關注。他們要求Scully Royalty Ltd.的股東做出重要決定。如果您不確定如何做出此類決定，請聯繫您的財務、法律或其他專業顧問。如果您對投票股票有任何疑問或需要更多信息 ，請聯繫Scully Royalty Ltd。

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

股東周年大會及特別大會通知

將於2021年12月29日舉行

根據開曼羣島(“本公司”)法律存在的公司Scully Royalty Ltd.(“本公司”)的股東周年特別大會(“股東大會”)將於2021年12月29日(星期三)上午10時在香港特別行政區中國香港特別行政區杜德爾街11號律敦治中心迪納大廈803室舉行。 本公司股東周年大會(下稱“股東大會”)將於2021年12月29日(星期三)上午10時在香港特別行政區盧敦治中心迪納大廈803室舉行。(香港時間)，作以下用途：

本股東周年及特別大會通知 隨附委託書、委託書、補充郵寄卡及財務報表申請表。

本公司董事會已將2021年11月22日(香港時間)的辦公時間定為記錄日期，以確定哪些股東有權收到大會通知並出席大會並在大會及其任何續會或延期會議上投票。隨附的 委託書提供了與會議上要處理的事項有關的其他信息，並構成本年度股東大會和特別大會通知 的一部分。

不能親自出席會議的登記 股東(登記股東)請填寫隨附的 委託書，簽名並註明日期，並將委託書放在為此目的提供的隨附的返還信封中寄回。如果您因為擁有以不同名稱或不同地址註冊的普通股而收到多份 委託書，則應填寫每一份委託書 並寄回。委託書表格只有在上午10：00前郵寄或親手交到以下地址：Proxy Services c/o Computershare 投資者服務部，郵政信箱505000，美國肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000時，方可生效。(香港時間)2021年12月27日 (或週六、週日或假期以外的一天，在會議或任何休會前至少48小時)。 會議主席有權接受在該時間之後收到的委託書。

日期：23年^研發2021年11月的一天。

根據公司董事會的命令

邁克爾·史密斯

執行主席

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

代理語句

2021年11月23日

本委託書現提供給史高麗皇室有限公司(“本公司”或“本公司”)每股面值0.001美元普通股(“普通股”)的持有人 (“股東”)，以供本公司董事會(“董事會”)及管理層徵集委託書，以供在律敦治中心第803室迪納大廈舉行的年度及特別股東大會上使用。 本委託書將提供給持有每股面值0.001美元的史高麗皇家有限公司(“本公司”或“本公司”)普通股(“普通股”)的持有人 (“股東”)，以供本公司董事會(“董事會”)及管理層徵集委託書，供在律敦治中心第803室迪納大廈舉行的年度特別股東大會上使用。(香港 時間)及其任何續會或延期(“大會”)，以符合本代表委任 聲明所附的 股東周年大會及特別大會通告(“大會通告”)所載的目的。 大會通告是本代表委任聲明所附的 聲明的一部分。

除另有説明外，此處包含的信息截至2021年11月23日。除非另有説明，本文件中所有提及的“$”和“美元” 均指加拿大元，所有提及的“美元”均指美元。

此處提及的“我們”、“我們”、 “我們”、“公司”或“SRL”均指本公司及其合併子公司。

致美國和加拿大股東的通知

本公司是根據開曼羣島法律 成立的公司。根據本委託書徵集委託書涉及開曼羣島一家公司的證券 ，並根據該司法管轄區適用的公司法進行。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和加拿大證券法制定的委託書徵集規則不適用於本公司或本次徵集，因此，本次徵集不按照此類規則進行。股東應 意識到開曼羣島法律的披露要求可能與美國證券法或加拿大證券法(視情況而定)的要求不同。

投票信息

委託書的徵求

公司管理層將通過郵寄方式徵集委託書，並可通過電話或其他個人聯繫補充，此類徵集將不向公司董事、高級管理人員和員工提供 特別補償。本公司不會報銷股東、代名人 或代理人從該等人士的委託人處取得簽署委託書的授權所產生的費用，但 公司已要求以其各自名義持有股票的經紀及代名人向其客户提供本委託書及相關的代理 材料，本公司將自掏腰包償還該等經紀及代名人的相關開支。特聘員工或招標代理不會 進行招標。徵集費用由本公司承擔。

除本委託書中包含的與徵集委託書相關的信息外，任何人均未獲授權提供任何信息 或作出任何陳述。如果提供或作出了 信息或陳述，則不得將其視為公司授權的信息或陳述。在任何情況下，交付本委託書 都不會暗示本委託書 自本委託書發佈之日起，本委託書所載信息未發生任何變化。本委託書不構成任何司法管轄區 內的任何人(在該司法管轄區內未獲授權，或在該司法管轄區內，發出該委託書的人沒有資格這樣做)或向任何 向其提出該邀請書是非法的任何人徵集委託書。

記錄日期

董事會已將2021年11月22日的截止營業時間(香港時間)定為決定哪些股東有權收到大會通知並在會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。只有截至記錄日期登記在冊的股東(“註冊股東”) 才有權收到大會通知並在會上投票。在記錄日期之後獲得普通股的人將無權 在會議上投票表決該普通股。

委任代表委任人

註冊股東有權在 會議上投票。股東有權就將於大會上表決的決議案 及將提交大會的任何其他事項，就其於記錄日期持有的每股普通股投一票。

隨附的委託書內被指名為代表持有人的人士(“指定 人”)為本公司的董事及/或高級人員。

登記股東有權委派 個人或公司(不必是股東)出席會議，並代表或代表該股東出席會議，但隨附的委託書中指定的 人除外。登記股東可以通過剔除印刷的 姓名，並在委託書 表格中提供的空白處插入該其他人的姓名，如果需要，插入該人的替補人員的姓名，從而行使這項權利。

為了進行投票，公司必須在上午10：00前將填寫好的委託書郵寄或親手送交代理服務 c/o ComputerShare Investor Services，郵政信箱505000，美國肯塔基州，郵編：40233-5000C/o計算機股票投資者服務公司(ComputerShare Investor Services)，地址為美國肯塔基州路易斯維爾，郵政編碼：40233-5000時，公司必須以郵寄或親手方式收到填寫好的委託書。(香港時間 )於2021年12月27日(或週六、週日或假期以外的某一天，即會議或任何休會或延期前至少48小時)。股東也可以通過電話 免費撥打1-800-652-VOTE(8683)或通過互聯網www.envisionreports.com/srl提供投票指示。委託書交存期限 可由董事會酌情免除，恕不另行通知。

委託書可能無效，除非委託書由提交委託書的註冊股東或該股東以書面形式正式授權的實際受權人 註明日期並 簽署，或如屬公司，則由公司的正式授權人員或實際受權人註明日期並籤立。 如果委託書是由個人股東或共同股東的實際代理人或公司股東的高級管理人員或事實代理人 籤立的，授權該高級職員或事實代理人(視情況而定)的文書或經公證證明的 副本應隨委託書一併提交。 如果委託書是由個人股東或共同股東的實際代理人或公司股東的高級職員或實際代理人 簽署的，則委託書應附有授權該高級職員或實際代理人的文書或經公證證明的 副本。

委託書的可撤銷性

任何已交回 表格委託書的註冊股東均可在委託書行使前隨時撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷外， 任何形式的委託書均可由註冊股東 或其書面授權的實際受權人籤立，或(如註冊股東為公司)蓋上公司印章 或其正式授權的高級人員或實際受權人簽署的書面文書(包括註明較晚日期的委託書)撤銷。撤銷代表委任表格的文件必須存放在遞交代表委任表格正本的同一地址 ，直至大會或其任何延會或延會之前的最後一個營業日(包括該日)為止，或在 會議日期但在會議開始前送交大會主席。已遞交代表委任表格的登記股東亦可親身出席會議(或如股東 為公司，則由出席會議的公司正式授權的代表出席)並向監票人登記為親自出席的登記股東 ，該代表委任表格即視為已被撤銷。

只有註冊股東才有權 撤銷某種形式的委託書。希望更改投票的非登記持有人(見下文定義)通常必須在會議前至少7 天安排其各自的中間人(見下文定義)代表他們撤銷委託書表格。

普通股和委託書的表決和指定人員的自由裁量權

股東可以在適當的空白處標明 指定人員將以何種方式就將在會議上表決的事項進行表決。如果委託書中指明的投票指示 確定，委託書所代表的普通股將根據委託書中的指示進行表決或不予表決 。如果股東以委託書的形式指定對要採取行動的事項進行 的選擇，則所代表的普通股將相應地在該事項上進行表決或不予表決。

如果委託書 中未指定要採取行動的事項的選擇權，委託書將向委託書中指定的 指定的 人授予有關該事項的自由裁量權。指定人士將投票表決以 委託書形式代表的普通股，贊成以委託書形式確定的各項事項，包括投票選舉董事會提名人及 委任本公司獨立核數師。

隨附的委託書表格授予其中指定的人員關於可能提交會議的其他事項(包括對會議通知中確定的任何事項的任何修訂或更改)以及可能提交 會議的其他事項的酌情權 。於本委託書發表之日，本公司管理層並不知悉會有任何該等修訂、變更或其他事項 。

如果對任何事項投棄權票或投棄權票 ，則在確定法定人數時，投棄權票或投棄權票的普通股將計入 ，但不會計入待表決事項的贊成票或反對票。

非登記持有人非登記持有人

只有註冊股東或正式任命的 代理人才能在會議上投票。大多數股東都是“非註冊”股東，因為他們擁有的普通股 不是以他們的名義登記的，而是以經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的，他們是通過 購買普通股的。更具體地説，一個人不是代表該人持有的普通股的登記股東(“非登記持有人”)，但登記的是：(A)以非登記持有人就普通股進行交易的中間人的名義(“中間人”)(中間人 包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人和受託人或管理人或自我管理的RRSP， rr}或(B)以中介機構為參與者的結算機構(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或 Depository Trust&Clearing Corporation)的名義。本公司已將會議通知、本委託書和委託書表格(統稱為“會議材料”)的副本分發給結算 代理機構和中介機構，以便進一步分發給非註冊持有人。

中介機構必須將會議材料轉發給非註冊持有人，除非非註冊持有人已放棄接收這些材料的權利。通常，中介機構 會使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，未 放棄接收會議材料權利的非註冊持有人將：

在任何一種情況下，此程序的目的 都是為了允許非登記持有人直接對他們實益擁有的普通股進行投票。如果收到上述表格之一的非登記持有人 希望親自在大會上投票，該非登記持有人應刪除表格中所列 管理代表持有人的姓名，並在提供的空白處填寫該非登記持有人的姓名。在任何一種情況下，非註冊 持有者都應仔細遵循其中介機構的説明，包括有關何時何地交付委託書或委託書授權書 表格的説明。

受益所有人有兩種- 那些反對將自己的名字公佈給其所擁有的證券發行者的人(因反對受益所有人而稱為OBO) 和那些不反對其所擁有證券的發行人知道自己是誰的人(對於非反對受益所有人稱為NOBO) 。根據國家儀器54-101的規定-與申報發行人的證券實益擁有人溝通， 發行人可以從中介機構獲取其NOBO的列表，以便將與代理相關的材料直接分發給NOBO。

這些證券持有人材料將 同時發送給註冊股東和非註冊股東。如果您是非註冊持有人，並且公司或其代理已將這些 材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持證券的信息已根據 適用的證券監管要求從代表您持有此類證券的中介機構處獲得。

有表決權證券及其主要持有人

截至2021年11月22日，也就是創紀錄的 日期，共有13,684,622股普通股已發行和發行。每股普通股使其持有人有權在會議上投一票 。下表列明，據本公司所知，僅根據公開的記錄和備案，僅有的個人或公司實益擁有、直接或間接擁有、控制或直接或間接擁有投票權的證券 截至該日已發行和已發行普通股附帶10%或以上投票權的證券：

備註：

選舉董事

股東將通過普通決議案選舉本公司七名 名董事。董事會已選出Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和趙樹明博士作為其提名人。

被提名者

下表列出了有關 在大會上當選為公司董事的提名人的信息：

備註：

雖然管理層並不預期任何 被提名人將不能擔任董事，但如果被提名人在大會前因任何原因不能競選連任董事 ，指定人士有權投票選舉任何其他人士 為董事。

股東大會將要求股東 通過普通決議案，選舉Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和趙樹明博士為本公司董事，任期一年，至本公司下屆股東周年大會 止。

根據經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則 ，本公司必須根據董事會不時批准的本公司任何預先通知政策，收到有關會議的任何額外董事提名 。截至本公告日期，本公司尚未收到任何此類提名 。

核數師的委任及酬金

本公司管理層擬於大會上建議 股東投票贊成委任Smythe LLP為本公司截至2021年12月31日的會計年度的核數師，並授權董事釐定下一年度的薪酬。即使委任獲得批准，如董事會認為 該變動將符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會可在年內任何時間酌情指示委任不同的獨立核數師。Smythe LLP於2020年12月21日首次被任命為本公司的審計師 。

BDO LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所 審計其截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表。本公司的 審計委員會及其董事會已選擇BDO LLP作為其截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 本公司的審計委員會及其董事會已選擇BDO LLP作為其截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2020年12月21日，BDO LLP辭去了截至2020年12月31日的財政年度本公司獨立註冊會計師事務所的職務，本公司任命Smythe LLP為繼任獨立註冊會計師事務所 。BDO LLP的辭職和Smythe LLP的任命為本公司的獨立註冊會計師事務所 已由本公司審計委員會及其董事會審議並批准。

MSR Partners LLP(前身為Moore Stephens LLP) (“Moore Stephens LLP”)是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2017年12月31日的財年的合併財務報表 。公司審計委員會及其董事會已選擇摩爾 Stephens LLP在截至2018年12月31日的財年擔任其獨立註冊會計師事務所。2019年2月7日，摩爾·斯蒂芬斯有限責任公司通知公司，自該日起，其員工和合作夥伴已被BDO有限責任公司聘用。作為此次交易的結果，摩爾·斯蒂芬斯有限責任公司辭去了截至2018年12月31日的財政 年度本公司獨立註冊會計師事務所的職務，本公司任命BDO LLP為繼任者獨立註冊會計師事務所。Moore Stephens LLP辭職及BDO LLP獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所已獲本公司審核委員會及其董事會審議及批准 。

公司管理層建議 股東投票贊成批准任命Smythe LLP為本公司截至2021年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事確定Smythe LLP下一年度的薪酬。除非另有指示， 以代表委任表格指定的人士擬投票贊成委任Smythe LLP為本公司截至2021年12月31日止財政年度的核數師，酬金由董事會釐定。

2017年股權激勵計劃修正案

背景

公司2017年股權激勵計劃( 《2017計劃》)於2017年7月14日獲公司通過。2017年計劃允許授予期權、限制性 股權、限制性股票、績效股、績效股單位和股票增值權(“獎勵”)。

2021年4月30日，董事會根據其薪酬委員會的建議 批准了2017年計劃的修正案，以：(I)將根據該計劃可用於 獎勵的普通股數量從575,403股增加到1,901,994股；(Ii)將受期權和股票增值限制的普通股年度限制從70,000股增加到400,000股(該詞在2017計劃中定義)；及(Iii)將可授予以下人士的普通股年度限額 提高：(X)任何一名受保障員工於本公司任何財政年度 由70,000股增至400,000股，及(Y)任何一名參與者(定義見2017計劃)於其首次開始服務的會計年度內，由80,000股增至425,000股(統稱為“股前股息調整修訂”)。

2021年5月31日，本公司完成了2021年5月14日每100股已發行普通股對應9股普通股的股票分紅 ，2021年11月30日，本公司還將完成2021年11月15日每100股已發行普通股對應8股普通股的股票分紅 。 與此相關，根據公司2017年計劃第5.3節，如果已發行普通股因股票分紅(正常過程除外)而發生變化，其中，本計劃可供發行的普通股總數 應由本公司薪酬委員會進行適當調整(“股息調整”)。 實施股息調整後，根據本計劃獎勵預留髮行的本公司普通股數量將增至677,364股普通股。 根據本計劃的獎勵，本公司預留髮行的普通股數量將增加到677,364股普通股。 本計劃可供發行的普通股總數將由本公司薪酬委員會進行適當調整(“股息調整”)。 根據本計劃的獎勵保留供發行的公司普通股數量將增加到677,364股。在《股息前調整修正案》和《股息調整》 均生效後，根據本計劃獎勵預留供發行的本公司普通股數量將增加至2,239,027股 普通股，但須經股東批准修訂(定義見下文)。

關於股息前調整 修正案和股息調整，公司建議修訂2017年計劃，以：(I)將2017年計劃下可用於未來獎勵的普通股數量 從677,364股增加到2,239,027股；(Ii)將受期權和股票增值權約束的普通股的年度限制 從70,000股增加到400,000股(該術語在2017計劃中定義)；及(Iii)提高可授予以下人士的普通股年度限額：(X)任何一名受保障員工於本公司任何財政年度內由70,000股增至400,000股，及(Y)任何一名參與者(該詞於2017年度計劃中界定)於其首次服務的財政年度由80,000股增至425,000股(統稱為“修訂”)。

在董事會於2021年4月30日通過股前 股息調整修正案的同時，董事會亦批准於 授予購股權，以購買合共1,307,000股普通股(“2021年4月購股權授出”)。這包括向Stenger女士、Chatterjee先生、趙博士、Hondl先生及DȕMler先生每人授出34,000份購股權 ，向Morrow先生授出400,000份購股權， 以及向本公司主席兼行政總裁釐定的其他合資格員工授出737,000份購股權。 該等購股權只會在收到股東批准修訂後才授予，否則該等購股權的授出將立即取消 並視為無效。

二零一七年計劃乃根據日期為二零一七年七月十四日的安排計劃 採納，根據該計劃，股東(其中包括)獲得本公司普通股 ，以換取本公司集團前母公司的股份。此時，2017年計劃以與集團2014年股權激勵計劃的前母公司基本類似的條款 通過，該計劃於2014年獲得該實體股東的批准 。除本文所述外，2017 計劃自2017年通過以來，可用於獎勵的普通股數量沒有增加。

2017年計劃的目的是通過鼓勵吸引和留住具有特殊資歷的員工和非員工董事，鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過增加股份將他們的利益與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。 鼓勵具有特殊資質的員工和非員工董事 吸引和留住他們， 鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過增加股份所有權將他們的利益與股東利益直接聯繫起來。2017年計劃旨在通過以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、期權和/或股票增值權的形式獎勵參與者來實現這一目的 。該公司認為，為員工授予各種類型的股權獎勵 以使其能夠對不斷變化的環境做出適當反應，這一點很重要。

長期股權激勵旨在根據 業績調整薪酬，因為股價的任何下跌都會對高管薪酬產生負面影響，而增加薪酬會產生積極影響。此類激勵 還旨在減少以犧牲長期可持續性和股東價值為代價實現短期利益。

根據2017計劃的條款，董事會 負責管理和實施2017計劃，並建議對其進行修改或補充。公司薪酬委員會在這些方面協助 董事會。董事會決定根據2017年計劃和任何特別條款授予的所有獎勵，包括適用於其的任何 行使價或歸屬條款。在決定是否授予高管新獎項時，董事會 會考慮以前頒發的此類獎項。

根據資本變動的調整， 在11月股票股息之後，考慮到股息調整，2017年計劃下所有獎勵的普通股總數為677,364股，其中包括根據2017計劃發行的20,000股期權，這些期權之前已行使 ，不再適用於2017計劃下的未來獎勵。

截至本報告日期，經股息調整 調整後，2017計劃下的未償還獎勵為463,226股，2017計劃下的未來獎勵為190,591股普通股。 計劃下的未償還獎勵為190,591股普通股 計劃下的未償還獎勵為190,591股普通股。未償還獎勵完全由期權組成，在計入股息調整(以前在股息前調整基礎上為8.76美元)後，每個可行使的期權可用於以每股7.44美元的行使價購買一股普通股，但 的到期日為2027年12月1日。

建議的修訂

2021年4月30日，董事會根據其薪酬委員會的建議 批准了股息前調整修正案。

關於股息前調整 修正案，並考慮到股息調整，本公司建議進行該修正案，這是對2017年計劃 計劃的修訂，以：(I)將2017年計劃下可用於未來獎勵的普通股數量從677,364股增加到2,239,027股 普通股；(Ii)提高普通股的年度限制，但必須 授予任何一名受保員工 可獲得的期權和股票增值權(該術語在2017年定義及(Iii)將可授予以下人士的普通股年度限制 提高至：(X)任何一名承保員工於本公司任何財政年度內由70,000 增至400,000，及(Y)任何一名參與者(該詞在2017計劃中定義)於其首次開始服務的財政年度 由80,000增至425,000。

根據截至本修訂日期 的已發行獎勵數量，並根據股息調整進行調整，修訂將導致2017計劃下未來 獎勵可供獎勵的普通股數量增加1,561,663股。

根據修訂並經 股息調整後，根據2017年度計劃可供獎勵的2,215,483股普通股(包括目前已發行的未行使購股權)約佔本公司截至本修訂日期經股息調整調整的已發行普通股的15% ，而根據修訂授權的1,561,663股額外普通股將佔本公司截至本修訂日期經股息調整調整的已發行普通股 約11%。

該修正案旨在根據本公司股權激勵計劃的當前範圍和結構以及本公司未來預計授予股權的比率，向本公司 提供足夠數量的普通股，以滿足其在2023年股東周年大會之前的股權授予要求。 該修訂旨在根據本公司目前股權激勵計劃的範圍和結構以及本公司預計未來授予股權的比率，向本公司提供足夠數量的普通股，以滿足其在2023年股東周年大會之前的股權授予要求。

根據《修正案》並反映紅利調整 ，2017年計劃5.1節全文修訂如下(此類修訂條款是2017年計劃除以下5.4(A)節修正案外的唯一實質性 修正案)：

“5.1股票數量 。根據第5.3節規定的調整，根據計劃 接受所有獎勵的股票總數應為200萬，23萬9027股(2,239,027股)。儘管有上述規定，根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的 股票的最大數量為40萬(400,000)股。根據本計劃將交付的股票 可以全部或部分由授權但未發行的股票或在公開市場或庫房購買的股票組成， 股票不保留作任何其他用途。“

根據《修正案》，《2017年規劃》第5.4(A)節全文修改如下(此類修改後的條款是對《2017年規劃》的唯一實質性修改，不包括上文對第5.1節的修改)。

“5.4受獎勵的股票數量限制 。儘管本計劃文件中有任何相反的規定，但在發生第5.3節中指出的任何事件時，根據 任何適用的調整：

修訂後的2017年計劃的副本 附在本協議的附表“B”之後。

經修訂的2017年計劃摘要

目的

2017年計劃的目的是通過鼓勵吸引和留住具有特殊資歷的員工和非員工董事，鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過增加股份將他們的利益與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。 鼓勵具有特殊資質的員工和非員工董事 吸引和留住他們， 鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過增加股份所有權將他們的利益與股東利益直接聯繫起來。2017計劃旨在實現這一目標 ，使其獎勵薪酬的很大一部分取決於戰略、財務和運營目標的實現情況 對增加股東價值至關重要。

資格

根據2017計劃授予的獎勵僅限於員工、高級管理人員、 公司或任何附屬公司的非員工董事或顧問。

受2017年計劃約束的股票

根據資本變動進行調整， 在股息後調整和修訂後的2017年計劃下所有獎勵的普通股總數 將等於2,239,027股普通股，其中包括20,000股以前根據先前獎勵發行的普通股， 不可用於未來獎勵。根據2017年計劃，共有213,654股普通股將在股息後調整和修訂後 用於未來的獎勵，2,001,826股普通股(計入2021年4月的期權授予)將 接受現有的已發行獎勵。

如果修正案未在大會上獲得批准 ，並根據資本變化進行調整，則在實施股息調整後，受2017年計劃下所有獎勵的普通股總數將相當於677,364股普通股。

可以 作為激勵性股票期權發行的普通股的最大數量(即旨在滿足 美國法律規定的“激勵性股票期權”要求的股票期權)。1986年國税法)在2017年計劃下，限制在40萬人以內。此外，2017計劃中任何一名參與者在其受僱開始的財政年度 內作為承保員工(見2017計劃)可獲得的普通股最大數量 為425,000股，其他所有財年為400,000股。

此外，授予任何一名非僱員董事的獎勵 的公允價值總額在任何一年都不能超過10萬美元，所有 非僱員董事可發行的證券總數不能超過公司已發行和已發行普通股的1%。

獎項的種類

2017年計劃允許公司授予 以下類型的獎勵：期權、限制性股票、限制性股票、績效股票、績效股票單位和股票增值 權利。

調整到資本化

如果因資本重組、合併、重組、換股或其他類似 公司變更而導致已發行普通股發生任何變化，則應適當調整2017計劃項下適用於每項已發行獎勵的普通股總數及其聲明的 行使價或獎勵的衡量基準。

更改管制條文

2017計劃包含控制條款的“雙觸發”變更 根據該條款，身為本公司員工、高管或顧問的計劃參與者只有在其僱傭或服務因無故或有充分理由辭職而被解僱而終止時，才能獲得與控制權變更相關的福利 。

沒收條款

公司將在獎勵協議中明確規定，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利在發生特定事件(如因原因終止僱傭、違反公司政策、欺詐或違反競業禁止或保密限制契約)時將受到扣減、取消或沒收 。

獎勵重新定價

2017年計劃明確禁止期權重新定價。

可轉讓性

根據2017計劃，除有限的例外情況外，除非公司另有決定，否則不得出售、轉讓、質押或轉讓獎勵。

修改、修改和終止

董事會可隨時終止、修訂或 修改2017計劃，但須在法律、法規、普通股上市交易所的任何證券交易所規則或2017計劃條款要求下獲得股東批准。 此外，未經 持有人同意，2017計劃或2017計劃下的任何獎勵的修改、修改 或終止不得以任何方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。

具體地説，2017年計劃規定，未經股東批准， 董事會不得：(A)降低任何未償還獎勵的收購價或行使價格，包括 任何期權或股票增值權；(B)延長任何未償還期權或股票增值權的到期日，但2017計劃明確允許的 除外；(C)增加2017計劃下可用普通股的數量(因資本重組而進行的任何調整 除外)；(D)於授出日授出行使價低於公平市價(定義見2017 計劃)的期權；(E)修訂2017年計劃，以取消或超過2017年計劃規定的參與限額；或(F)取消 任何購股權或股份增值權，以換取現金或任何其他獎勵，或以低於原來購股權或股份增值權的行使價換取任何購股權或股票增值權 。

預扣税款

本公司有權扣繳或要求 參與者向本公司匯出足以滿足2017計劃下任何獎勵的所有預扣税要求的金額。

沒有股東權利

任何獎勵都不會給予參與者股東的任何權利 ，除非且直到與該獎勵相關的普通股實際發放給該人。

2017年計劃修訂決議

會上，股東將被要求 審議並批准如下所述的2017計劃修訂決議案，該決議案是批准修訂的普通決議案，以 將2017計劃獎勵的普通股總數增加1,561,663股至2,239,027股。

“是否將其作為普通解決方案解決 ：

需要投票

根據開曼羣島公司法 (2021年修訂本)及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，2017年計劃修訂決議案 要求股東於股東大會上以不少於多數親身或委派代表投贊成票贊成2017計劃修訂決議案。

董事會的建議

董事會建議股東投票支持2017年計劃修訂決議。

高管薪酬説明書

一般信息

以下是最近結束的財政年度為本公司及其子公司提供的各種服務的年度薪酬摘要 ，涉及在該年度的任何時間擔任本公司首席執行官或首席財務官的任何個人 ，以及在最近結束的財政年度 總薪酬超過150,000美元的本公司其他三名薪酬最高的高管(如有)中的每一位(“NEO”)。

薪酬問題探討與分析

在確定高管薪酬時，薪酬委員會旨在鼓勵和獎勵業績，以保持公司在競爭激烈的環境中的地位。 薪酬委員會努力確保公司的薪酬政策：

薪酬委員會認為，公司高管的薪酬方案必須旨在吸引和留住對公司成功至關重要的高管 ，確保高管薪酬與個人和公司業績掛鈎，並 將高管重點放在影響股東價值的業務因素上。薪酬委員會還考慮首席執行官對首席財務官以外的高管的推薦 ，並在其分析和建議中依賴董事會討論 。近地天體的薪酬一般包括：(I)基本工資；(Ii)年度獎勵獎金；(Iii)根據本公司2017年股權激勵計劃(“激勵計劃”)酌情授予的長期股權激勵 ； 及(Iv)慣例額外津貼和其他高管福利。

基本工資

基本工資反映高管因其在公司內擔任的職位和履行的職責而獲得的年薪 。基本工資的目標 與市場慣例一致，是以固定現金金額提供一部分補償。基本工資旨在吸引和留住有才華的高管，並反映高管的技能和責任水平，同時考慮到市場狀況 和公司競爭對手支付的薪酬。基本工資以中值市場價值為目標，並與公司內部的相對角色和 職責相平衡。高級管理人員的相對基本工資反映了他們的經驗、對其各自角色的問責以及任職者在這些角色中的表現。基本工資在內部以類似角色為基準，然後根據NEO過去的表現、經驗、個人資歷、晉升或其他職責變化以及對公司未來的預期貢獻進行調整 。

年度獎勵獎金

本公司的年度獎勵獎金旨在 加強本公司的業務戰略，經董事會批准。獎勵年度績效獎勵的目標是 提供獎勵公司整體近期業績的薪酬組成部分。此類激勵措施將注意力 集中在實現短期盈利上，而對收入的重視程度較低。年度獎勵獎金為管理人員提供了 根據個人績效目標實現情況賺取現金獎勵的機會。獎勵根據基本工資的百分比而變化，所有級別的激勵目標都會定期審核，以確保持續的市場競爭力。業績目標 基於董事會批准的公司本財年業務計劃，旨在具有挑戰性但可實現。

年度獎勵獎金是近地天體可能獲得的總薪酬的重要組成部分 ，主要是因為它們為近地天體提供了根據實現特定目標獲得年度 經濟獎勵的潛力。年度獎勵獎金旨在實現三個重要目標：

長期股權激勵

長期股權激勵是根據 激勵計劃授予的。該激勵計劃的目的是通過鼓勵吸引和留住具有特殊資歷的員工和非員工董事，鼓勵他們專注於公司的關鍵長期目標，並通過 增持股份將他們的利益與股東利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。 激勵計劃的目的是鼓勵具有特殊資質的員工和非員工董事吸引和留住他們， 鼓勵他們專注於公司的長期關鍵目標，並通過增加股份將他們的利益與股東利益直接聯繫起來。激勵計劃旨在通過以 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、期權和/或股票增值權的形式獎勵參與者來實現這一目的。 公司認為，靈活地向員工授予各種類型的股權獎勵非常重要，這樣它才能對不斷變化的環境做出適當的 反應。

長期股權激勵旨在根據 業績調整薪酬，因為股價的任何下跌都會對高管薪酬產生負面影響，而增加薪酬會產生積極影響。此類激勵 還旨在減少以犧牲長期可持續性和股東價值為代價實現短期利益。

額外津貼和其他高管福利

額外津貼和其他高管福利的結構 應在與可比公司相關的合理競爭範圍內。額外津貼和其他高管福利通常包括： (I)醫療和健康福利，包括定期體檢、牙科和製藥福利；(Ii)汽車 福利，包括車輛租賃及其維護費；和/或(Iii)住房福利。每個NEO獲得的額外津貼 和其他高管福利的價值包含在下面彙總薪酬 表的“所有其他薪酬”列中。

風險管理

公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會引發超出公司風險偏好的風險。公司目前採用的一些風險管理措施 如下：

董事會和薪酬委員會已 討論並評估了與本公司薪酬政策和做法相關的風險，並認為，從整體上看，本公司的薪酬政策和做法並不鼓勵承擔本公司風險偏好以外的風險。本公司 沒有任何關於NEO或金融工具董事購買的正式政策。

薪酬治理

公司設有薪酬委員會，完全由獨立董事組成，包括Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和趙樹明博士。 薪酬委員會負責制定公司高管薪酬的方法，並定期 審查董事的薪酬。薪酬委員會審查和批准公司高級管理人員和員工的年薪、獎金和其他形式的薪酬 和薪酬項目。除根據其條款或法律規定由董事會或其他特別指定團體管理的計劃外，薪酬委員會還管理並 實施獎勵計劃以及本公司所有其他基於股票和股權的福利計劃(包括基於績效的計劃)， 建議對該等計劃進行修改或增加，並就薪酬事宜向董事會報告。董事會於2017年7月12日通過了 薪酬委員會章程，其副本可在SRL的網站www.cullyroyalty.com上在線獲得。薪酬委員會的職責、權力和運作在薪酬委員會章程中有詳細説明。

薪酬委員會成員憑藉其豐富的業務經驗， 擁有與高管薪酬相關的直接經驗，並精通高管薪酬事宜 。成員同樣擁有廣泛的技能和經驗，幫助他們做出有關公司 薪酬政策和實踐的決策，並評估個人和組織層面的績效。這些技能和經驗 包括但不限於：行業知識、運營經驗、金融知識和國際業務經驗。

基於期權和股票的獎勵

根據獎勵計劃的條款， 董事會目前負責管理和實施獎勵計劃，並建議更改或增加獎勵計劃。薪酬委員會 在這些方面協助董事會。董事會決定根據獎勵計劃 及任何特別條款(包括適用於該等條款的任何行使價或歸屬條款)授予的所有以購股權及股份為基礎的獎勵。董事會在決定是否授予高管新的期權- 或基於股份的獎勵時，會考慮之前授予的此類獎勵。

有關 獎勵計劃的重要條款摘要，請參閲本委託書中標題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”部分。

薪酬彙總表

在截至2020年12月31日的財年中，公司向董事和高級管理人員支付的現金薪酬總額約為140萬美元，其中不包括董事費用 。下表彙總了我們在截至2020年12月31日的財政年度內向我們的近地天體支付的補償。

備註：

獎勵計劃獎

近地天體傑出股票獎勵和期權獎勵

下表説明瞭每個NEO的名稱、可供行使的期權數量、期權行權價格和每個期權的到期日期 。截至2020年12月31日，近地天體持有的“現金”未行使期權價值為零美元。

備註：

獎勵計劃獎勵-近地天體在 年內獲得或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的期權，NEO將實現的美元總值 ，以及NEO在歸屬基於股票的獎勵時實現的美元總值 。

備註：

敍事性討論

養老金計劃福利

截至2020年12月31日，本公司沒有為其任何近地天體 提供任何固定收益、固定繳費或遞延補償計劃。

僱傭協議

♪塞繆爾·莫羅♪

公司總裁塞繆爾·莫羅(Samuel Morrow)、首席執行官兼首席財務官 及其控制的一家公司分別與Merkanti Holding plc(“子公司”)簽訂了協議，每份協議均於2021年7月10日生效。根據協議，Morrow先生和他控制的 公司將獲得總計365,000美元的年薪和費用(取決於年度審查)、年度酌情 獎金和慣例津貼。如果協議終止，而不是出於正當理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司終止(br}有充分理由)，遣散費將分二十個月平均支付，相當於(I)支付給Morrow先生和他控制的公司的 當前年度基本工資或費用；以及(Ii)(A)他當前的獎金 和(B)他在終止前三年收到的平均獎金之和(以較高者為準)。假設該等協議由 公司以非正當理由終止，或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司以正當理由終止(自2020年12月31日起生效)，則根據 該等協議，本公司須向Morrow先生支付總額為608,000美元的遣散費。如果本公司非出於正當理由或莫羅先生或由莫羅先生控制的公司出於正當理由考慮或在控制權變更後6個月內終止這些協議, 他將有權獲得相當於(I)支付給他和他控制的公司的當前年度基本工資和費用，以及(Ii)他在終止合同前三年內收到的平均獎金總和的2.5倍的 一次性現金付款。假設該等協議 由本公司以非正當理由終止，或由Morrow先生或由Morrow先生控制的公司有充分理由終止 以考慮控制權變更(自2020年12月31日起生效)或在控制權變更後六個月內終止，則根據該等協議，本公司將須向Morrow先生一次性支付總額為912,500美元的現金。

就協議而言，“控制權變更”包括以下任何事件：(A)直接或間接獲得公司或子公司 股份的所有權或控制權的人，連同該個人或集團持有的股份，佔該實體流通股總投票權的50%以上；(B)直接或間接取得該公司或子公司的股份的所有權或控制權，連同該個人或集團持有的股份，佔該實體流通股總投票權的50%以上；本公司或 子公司董事會組成在變更前兩年內發生變化，導致該 董事會中在任董事不到多數。“現任董事”是指：(A)在該協議生效之日為本公司或子公司(視情況而定)的董事；或(B)以至少過半數適用的 實體的董事的贊成票選出或提名選舉 本公司或子公司的董事會成員，該等董事在變更前兩(2)年已擔任該實體的董事，且在該 選舉或提名時仍在任職，但任何經本公司現任董事 以其他方式批准的本公司董事，應被視為本公司的在任董事。(B)經本公司現任董事 以其他方式批准的本公司或子公司的董事會成員，應被視為本公司在任董事，而該等董事在變更前兩(2)年已擔任該實體的董事，且在該 選舉或提名時仍在任職。(Iii)徵集持不同政見者委託書， 或任何未獲本公司或附屬公司現任董事批准的委託書，其目的是改變本公司或該附屬公司董事會的組成 ，結果或潛在結果是，本公司或該附屬公司的董事 將少於半數的現任董事；(Iv)完成合並, 本公司或子公司與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組，如果緊接該等合併、合併、合併或重組後持續或尚存實體的未償還證券的合併投票權的50%以上由緊接合並、合併、合併或重組之前不是該實體股東的人擁有 (V)本公司或全部或實質上屬於該實體的子公司完成出售、轉讓或處置。 (V)本公司或其子公司完成出售、轉讓或處置全部或實質上屬於該實體股東的證券。 (V)本公司或其全部或實質上的子公司完成出售、轉讓或處置。 (V)本公司或其全部或實質上的子公司完成出售、轉讓或處置 (Vi)任何實體、個人或集團(本公司或本公司的全資附屬公司除外)開始投標 要約、交換要約、收購要約或任何其他要約或投標，以收購本公司或其子公司20%以上的未償還有表決權證券； (Vi)開始投標 要約、交換要約、收購要約或任何其他要約或要約收購本公司或其子公司20%以上的未償還有表決權證券；(Vii)公司或附屬公司啟動任何法律程序，尋求根據與債務人破產、破產或重組或寬免有關的法律，裁定公司或附屬公司破產或無力償債，或尋求對該等實體或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整 ，或尋求記入濟助令或為該公司或其任何實質 委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，或尋求對該公司或附屬公司作出任何法律判決 ，或尋求對該等實體或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整 或(Viii)本公司或附屬公司股東批准完全清盤計劃或解散該實體 。

董事薪酬

下表彙總了本公司在截至2020年12月31日的財政年度內支付給董事的薪酬， 全部由董事費用組成。

敍事性討論

在最近結束的財政年度內，向公司董事支付了總計60萬美元(不包括基於非現金期權的 獎勵和作為高管薪酬支付給執行董事的金額)，原因是他們作為 董事提供的服務或委員會參與或指派的服務。本公司非執行董事每人獲支付25,000美元年費及每次出席董事會議的2,500美元年費，以及他們各自參與審核、提名及企業管治及薪酬委員會的額外費用(視情況而定)。 本公司非執行董事的年費分別為25,000美元及2,500美元。

董事薪酬激勵計劃

以股票為基礎的傑出獎勵和以期權為基礎的董事獎勵

下表列出了每個董事的姓名、 可供行使的期權數量、期權行權價格和每個期權的到期日。截至2020年12月31日，董事持有的“現金”未行使期權價值為零美元。

注：

獎勵計劃獎勵-董事在 年內獲得或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬日期行使了基於期權的獎勵項下的期權，每位董事將實現的美元總值 ，以及每位董事在歸屬基於股份的獎勵時實現的美元總值 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

獎勵計劃

本獎勵計劃於2017年7月14日被公司通過 。激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票、績效股票、 績效股票單位和股票增值權。

有關激勵計劃的更多信息，請參閲上面的《2017股權激勵計劃修正案》 。

公司治理

以下是與公司相關的精選治理事項摘要 。公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可在SRL的網站www.cullyroyalty.com上在線查閲。

董事會的主要職責是監督SRL的管理，建立適當的公司治理體系，並樹立高專業和道德標準 的基調。董事會還負責：

董事應出席董事會 會議和他們所服務的委員會的會議，並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以適當地 履行其職責。

董事會的政策是，董事會的大多數成員以及審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都應符合適用法律和證券交易委員會規則的獨立性要求，包括證券交易委員會的獨立性要求。 董事會的政策是，董事會的大多數成員以及審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都應符合適用法律和證券交易委員會規則的獨立性要求，包括審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的獨立性要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案、適用的加拿大證券 佣金和紐約證券交易所不時生效(受此類規則允許的任何例外和此類機構授予的任何 豁免的約束)。

提名和公司治理委員會主席

董事會已為提名和公司治理委員會主席制定並批准了以下職位説明 ：

職位：提名委員會和公司治理委員會主席

報告對象：董事會

一般問責性

提名和公司治理委員會主席 向董事會報告。董事長根據需要與委員會和外部顧問合作，確保滿足提名和公司治理委員會的任務，特別是在高層的適當基調、治理 流程、合規和繼任規劃方面。

根據需要，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他 職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

審計委員會主席

董事會制定並批准了審計委員會主席的以下職位説明 ：

職位：審計委員會主席

報告對象：董事會

一般問責性

審計委員會主席 向董事會報告。主席與委員會和外部審計師合作，確保審計委員會遵守其 章程。

根據需要，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他 職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

薪酬委員會主席

董事會制定並批准了薪酬委員會主席的以下職位説明 ：

職位：薪酬委員會主席

報告對象：董事會

一般問責性

薪酬委員會主席 向董事會報告。主席與委員會合作，並在必要時使用外部信息，確保薪酬 委員會的任務得到履行，特別是關於執行幹事的適當總薪酬。

根據需要，他或她還履行董事會在履行其章程時指示的其他 職責和職能。

性質和範圍

主席履行以下 職能：

董事會已委託提名 和公司治理委員會負責指導新董事，並制定和監督現有董事的繼續 教育。提名和公司治理委員會應與管理層一起發展，並監督新董事的定位和現有董事的繼續教育過程 。新董事培訓可能包括與SRL管理層 會面、背景材料和有關SRL業務的演示。應向董事提供有關公司治理和董事會及董事將任職的委員會的程序的信息。

董事會擬由其他董事進行個別董事 評估，並考慮每位董事在董事會會議上的貢獻、在董事會委員會的服務、 經驗基礎以及他們對本公司一個或多個主要需求作出貢獻的一般能力。但是，董事會尚未實施這樣的評估流程 。

董事及行政人員的負債

除本文件另有披露外，現為或曾經擔任本公司董事或行政人員、任何擬參選為本公司董事的任何獲提名人或該等董事、高級職員或擬獲提名人的任何聯繫人士 概不欠本公司或其任何附屬公司的債務，亦不欠本公司或其任何附屬公司提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的另一實體 的債務。 本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的 。

截至本委託書發表之日，並無任何現任或前任董事、行政人員或僱員欠本公司任何債務。

管理合同

除本文件另有披露外，本公司的管理 職能不會由本公司董事或行政人員以外的人士在任何實質程度上執行。

審計委員會披露

有關公司審計委員會的某些信息，請參閲本文件所附附表“A” 。

某些人在須採取行動的事宜中的利益

除本文件另有披露者外，自本公司上個財政年度開始以來於任何時間擔任本公司董事或行政人員的個人 或任何建議被提名為董事或其任何聯營公司或聯營公司的管理人員，在股東大會上選舉董事以外的任何事項中，並無直接或間接擁有任何重大權益(直接 或以實益擁有普通股或其他方式間接擁有)。

登記員和轉讓代理

公司的登記和轉讓代理 為Computershare，辦事處位於美國肯塔基州路易斯維爾南四街462號，郵編40202。

其他業務

除會議通知所述事項外，本公司管理層並不知悉會議前有任何其他事項 。然而，如果本公司 管理層不知道的任何其他事項將正式提交大會，則根據 管理層徵求意見而發出的委託書將根據投票委託書的指定人士的最佳判斷就該等事項進行表決。

其他信息和文件的可用性

公司向美國證券交易委員會和某些加拿大證券監管機構提交年度報告和其他報告、委託書和其他信息。 公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了截至2020年12月31日的20-F表格年度報告，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的公司簡介www.sedar.com和公司網站www.cullyroyalty.com上瀏覽和下載。有關 公司的財務信息包含在上述截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中，可在上述網站上找到 。如向公司總裁提出要求，公司將向任何人提供此類 報告和財務報表的副本一份。

公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交或向其提交報告來滿足 這些要求。公司的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。 本委託書和相關材料的傳閲不應被解讀為承認本公司受該等委託書規則的約束。公司向加拿大證券監管機構提交的文件可在公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

生效日期為2021年11月23日。

附表“A”

審計委員會披露

審計委員會章程(“章程”)

Scully Royalty Ltd(“本公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“審計委員會”或“委員會”)的目的是：(A)協助董事會監督：(I)本公司財務報表的完整性；(Ii)本公司遵守有關財務披露的法律和法規要求；(Iii) 獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)履行以下職責：(I)本公司財務報表的完整性；(Ii)本公司是否遵守有關財務披露的法律和法規要求；(Iii) 獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)履行以下職責：(I)本公司財務報表的完整性；(Ii)本公司遵守有關財務披露的法律和法規要求；(Iii)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)履行以及(B)按照適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和適用的加拿大證券委員會(“證監會”)披露規則的要求，準備委員會的年度報告。

雖然委員會擁有本憲章(“憲章”)規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計或 確定公司的財務報表和披露內容完整準確，並符合國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的英文版國際財務報告準則 和適用的規則和法規。這些是管理層和獨立審計師的職責，此處的任何內容 均不得解釋為更改此類職責。由於委員會的主要職能是監督，在缺乏相反知識的情況下(詳情應及時向董事會報告)，委員會有權依賴管理層、內部審計部門(如有)和本公司獨立審計師的專業知識、技能和知識，以及此等人士向委員會提供的信息的完整性和準確性 。

委員會應由至少 三(3)名董事會董事組成。委員會的所有成員必須是符合適用法律和美國證券交易委員會規則的知曉和獨立性要求 的董事，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案 (“薩班斯-奧克斯利法案”)和適用的證金公司和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”) 不時生效(受該等規則允許的任何例外和該等當局授予的任何豁免的約束)。

在切實可行的範圍內，至少應有一名委員會成員符合“美國證券交易委員會”不時生效的規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”資格 。公司將在經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(A)節(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，通過引用方式納入委託書通函披露)要求的年度報告中披露其是否至少有一名成員是審計委員會的財務專家。在任何情況下(根據紐約證券交易所的要求 上市公司手冊)，委員會必須包括至少一(1)名被董事會認定具有會計或相關財務管理專長的成員(董事會可能認為具備“審計委員會 財務專家”資格的人具備這一專長)，但委員會必須包括至少一(1)名被董事會認定具有會計或相關財務管理專長的成員(董事會可能認為具備“審計委員會財務專家”資格的人具備這一專長)。CSC和紐約證券交易所關於委員會行為的規則要求委員會的每位成員都具備財務素養(因為董事會在其業務判斷中對這種資格進行了解釋)，這通常意味着能夠閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或者必須在一年內具備 財務素養。

委員會成員不得在超過兩(2)家其他上市公司的審計委員會任職 ，除非董事會確定同時任職不會 削弱該成員在委員會有效服務的能力，且該決定在 公司網站或其年度委託書中披露。如果此披露是在本公司網站上或通過本公司網站進行的，本公司必須在其年度委託書中 披露該事實，並提供其網站地址。

委員會成員應 由董事會任命，並由董事會酌情決定，任期至其繼任者被任命為止。委員會成員每年選舉一次，任期一(1)年。空缺將由董事會多數票填補，但該等新委員會 成員須符合開曼羣島、加拿大 及美國法律及法規所確立的適用獨立要求。除本章程或公司組織章程大綱及章程細則另有明文規定外， 委員會應自行制定議事規則。董事會可隨時通過董事會普通決議案自行決定罷免委員會成員 。

董事會必須從委員會董事中任命一名主席(“主席”)，如果董事會未能這樣做，則委員會的多數成員必須任命一名主席(“主席”)。 如果主席沒有出席委員會的任何會議，則應由 委員會以多數票從出席的成員中選出一名代理主席。在任何事項或表決陷入僵局的情況下，主席應將該事項提交 董事會。委員會可委任一名祕書，祕書無須是董事局或委員會的董事。

定期向董事會報告委員會的 活動、其關於獨立審計師的結論以及與本公司財務報表的質量或誠信 、遵守法律或法規要求、本公司 獨立審計師的業績和獨立性或內部審計職能的履行情況有關的任何問題，並向董事會提出適當的建議。

如有必要且適當，委員會 應在單獨的執行會議上與獨立審計師、內部審計師(或其他負責公司內部審計職能的人員)和管理層會面(頻率由委員會決定)，以討論委員會或 這些小組認為應私下討論的任何事項。

其他 會議將按照主席或委員會多數成員決定的頻率和時間舉行，但 每年不少於四次。委員會的特別會議可由主席召集，並將應任何兩(2)個委員會成員的 要求迅速召開。

除非 委員會或董事會採用其他程序，否則本公司組織章程大綱及章程細則適用於董事會委員會會議的規定將適用於委員會會議。

每次會議記錄將與 常規公司記錄一起保存。

董事會授權委員會 在適用法律和公司章程文件允許的最大範圍內完成以下工作：

將 單獨及直接負責就董事會向股東推薦委任及保留獨立核數師，以及在適當情況下終止獨立核數師，向董事會推薦委任及保留獨立核數師 及(視乎情況而定)終止獨立核數師。為編制或發佈審計報告 或為本公司執行其他審計、審查或證明服務，對獨立審計師工作的聘用、薪酬、評估和監督條款(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)負全部和直接責任 。該獨立核數師應直接向董事會和委員會報告，並最終向董事會和委員會負責。委員會擁有批准所有審計聘用費用和條款的最終權力， 所有聘用費用由公司承擔。

審查獨立審計師團隊高級成員的經驗和資格 。

在年度審計開始之前，與獨立審計師討論審計的總體範圍和計劃。審查、 評估和批准獨立審計師的年度聘用提案。

審查 並評估獨立審計師的主要合作伙伴。確保對 審計負有主要責任的主要審計合作伙伴和獨立審計師的審查審計合作伙伴至少每五(5)年輪換一次，並確保其他審計 合作伙伴(根據美國證券交易委員會的定義)至少每七(7)年輪換一次。

預先批准允許獨立審計師執行的所有審計服務和所有 非審計服務。委員會可將預先批准非審計服務的權限 授予其一(1)名或多名成員，但此類成員的非審計服務批准決定必須在委員會安排的下一次定期會議上向全體委員會報告 。委員會的審批前政策載於本文件附件“A” ，委員會可隨時對其進行修訂或補充。

至少每年獲取並審查 獨立審計師的報告，其中描述：

根據需要和適當的情況，審查並批准公司關於合作伙伴、員工以及前合作伙伴和現任和前任獨立審計師的聘用政策 。

在必要和適當的情況下，與獨立審計師一起審查 獨立審計師在其審計工作過程中可能遇到的任何審計問題或困難，以及管理層的迴應，包括：(I)對活動範圍或獲取所需信息的任何限制； 以及(Ii)與管理層的任何重大分歧。

作為與獨立審計師 一般性討論的一部分，如有必要，審查任何可能影響獨立審計師客觀性和獨立性的已披露關係或服務 ，並採取或建議董事會採取適當行動監督外部審計師的獨立性。

作為與獨立審計師 一般性討論的一部分，如有必要，討論審計組與獨立審計師全國辦公室之間有關獨立審計師聘用期間提出的審計或會計問題的任何溝通 。

作為與 獨立審計師進行一般性討論的一部分，如有必要，請討論獨立審計師注意到或提議的但 已“傳遞”(作為無關緊要的或其他)的任何會計調整。

作為與 獨立審計師進行一般性討論的一部分，如有必要，討論由獨立審計師向本公司發出或擬發出的任何“管理層”或“內部控制”信函，包括討論財務報告內部控制設計或操作中的任何“重大弱點”或“重大 缺陷”，以及為解決該問題而採取的任何步驟。

與獨立審計師討論公司內部審計職能的職責、預算和人員配備。

審查 內部審計職能的預算、資格、活動、有效性和組織結構以及績效， 首席內部審計員的任命和更換，以及審查重要審計報告和管理層迴應的摘要。

與管理層及 獨立核數師審核及討論本公司年度經審核財務報表及相關附註，以及本公司在“管理層的 討論及分析”項下披露的本公司財務狀況及經營業績，以便 董事會於公開發布該等資料及/或向適用的監管機構提交文件前，建議董事會批准該等資料。與獨立審計師 討論年度審計結果、獨立審計師根據專業標準需要溝通的事項 以及委員會認為合適的任何其他事項。從獨立審計師處獲得審計是根據國際財務報告準則和適用的證券法(包括內部控制的有效性) 進行的保證。向董事會建議年度經審計的財務報表是否應包括在本公司的20-F表格年度報告中，並提交給證監會。

酌情與管理層和 獨立審計師審查和討論公司的季度財務報表和相關附註，以及公司管理層對公司財務狀況和經營結果的“討論和分析”，包括獨立審計師對季度財務報表的審查結果、獨立審計師根據專業 標準要求獨立審計師溝通的事項以及委員會認為重要的其他事項，並在公開發布前批准所有季度財務報表和財務信息

與管理層和獨立審計師一起審查有關財務報告和會計準則的主要問題，包括在選擇或應用前幾年和前幾個季度遵循的此類準則或原則方面的任何重大變化，包括影響財務 報表的關鍵會計決策、替代方案以及決策的合理性。

審核管理層、內部審計師或獨立審計師編制的有關重大財務報告問題的報告，以及與編制本公司財務報表相關的判斷，包括分析其他IFRS方法對本公司 財務報表的影響。

在公開發布收益新聞稿之前，與 管理層和獨立審計師討論收益新聞稿(如果合適，包括要包含在收益新聞稿中的信息的類型和呈現方式，以及財務信息)。

與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。

定期與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關財務風險敞口、財務報表風險評估和風險管理的 指導方針和政策，以及公司監測、控制和 將此類風險和敞口降至最低的計劃或流程。

在與獨立審計師、內部審計師以及公司財務和會計人員進行 磋商後，審查公司控制環境的完整性、充分性和有效性，以及公司內部和外部會計和財務控制程序的充分性和有效性，並就改進此類內部控制程序 或需要新的或更詳細的控制程序或程序的特定領域提出任何建議。

審查 關於公司內部控制的充分性的主要問題，以及根據材料控制不足而採取的任何特殊審計步驟 。

及時獲得並審核來自獨立審計師的有關以下內容的報告 ：

根據適用法律和規則的要求，準備委員會的任何報告 ，該報告必須以Form 20-F格式和/或委託書形式包含在公司年度報告中。

在必要和適當的情況下，審查 管理層、審計師、總法律顧問、税務顧問或任何監管機構向委員會提供的有關合規、與關聯公司的交易以及其他可能對公司財務報表產生重大影響的法律事項的報告和/或通信 ，並在編制財務報表時考慮這些事項。

如有必要，協助提名 和公司治理委員會監督公司遵守《商業行為和道德準則》和《內幕交易政策》的情況，或適用法律或交易所上市標準另有要求的情況，並涵蓋董事、 高級管理人員和員工的行為和道德行為。

制定以下步驟的程序：

基本上採用本協議附件附件C中規定的形式，該附件可由 委員會不時修訂或補充。

每年 評估委員會的業績。每年審查和重新評估本憲章的充分性，並視情況向董事會建議任何擬議的更改 。

委員會有權根據其唯一的 酌情決定權，向其確定為履行其職責所需或適當的獨立律師、其他顧問和專家 提供諮詢和協助，並自費保留該等獨立律師和其他顧問及專家，並就此從本公司獲得其確定的適當資金 。

委員會可決定執行其職責所需或適當的一般行政費用的水平和費用，該等費用由本公司承擔。

委員會將在其認為必要或適當的情況下依靠 管理層、公司的獨立審計師、顧問和專家採取行動。

委員會有權自行決定 進行其認為必要或適當的任何調查，使其能夠履行職責，費用由 公司承擔。

委員會應不受限制地接觸公司員工、獨立審計師、內部審計師以及內部和外部 法律顧問，並可要求公司任何員工或公司外部律師或獨立審計師的代表出席委員會的 會議，或會見委員會的任何成員或委員會的律師、顧問或專家的代表。

除本章程或本公司的組織章程大綱及章程細則或公司治理指引明確規定的 或適用法律或紐約證券交易所規則另有規定的 外，委員會應制定自己的規則和程序。

附件A

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

審計委員會

審計和非審計服務預先審批政策

根據美國證券交易委員會規則和證券法規的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求和加拿大證券管理人的國家文書 52-110，為保障其獨立審計師的持續獨立性，公司獨立審計師和任何相關實體向公司及其子公司(統稱為“公司”)提供的所有審計和非審計服務必須事先經董事會審計委員會批准。此外，審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作 。

如本政策所述，除非 某類服務已獲得一般預先審批，否則如果該服務由獨立審計師提供 ，則需要經過審計委員會的具體預先審批。任何超出預先批准的成本水平或預算金額的建議服務也需要審核委員會的具體預先批准 。

本政策的附錄描述了 經審計委員會一般預先批准的審計、審計相關、税務和所有其他服務。任何一般預批的期限為自預批之日起十二(12)個月，除非審計委員會考慮不同的期限並另有説明。 審計委員會將每年審查和預批獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的 具體預批。審計委員會將根據隨後的決定，不時修訂一般預先批准的服務清單 。

本政策旨在規定審計委員會履行職責的程序。它不會將審計委員會的職責 委託給管理層執行由獨立審計師執行的預先批准的服務。

獨立審計師已審核 本政策，並相信該政策的實施不會對審計師的獨立性造成不利影響。

審計委員會可將預批權限 授權給其一名或多名成員。獲授權的成員必須向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定，僅供參考。

年度審計服務合約 條款和費用須經審計委員會的具體預先批准。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、公司結構或其他項目的變化而導致的條款、條件和費用的任何 變化。

除審計委員會批准的年度審計服務 外，審計委員會可對其他審計服務給予一般預先批准，這些服務是隻有獨立審計師才能合理提供的 服務。審計委員會已預先批准了表B中的審計服務。 表B所列服務範圍的一般預先批准將每年提交審計委員會審議，以審查認為適當的任何修改並獲得批准。就該項審核而言，審核委員會將獲提供一份有關所有税務服務 的性質及範圍的書面 説明，包括任何口頭或書面附帶協議的收費結構及條款，以供附件B一般預先審批。我們將與審核委員會討論該等税務服務對 核數師獨立性的潛在影響。

如果審計師的擬議聘用 涉及附件B中預先批准的服務範圍內的任何服務，且特定聘用的費用預計將超過200,000美元，則必須根據下面第VI節 的規定獲得具體的預先批准。

表B中未列出的所有其他審計服務 必須根據下面第七節的規定由審計委員會專門預先批准。

與審計相關的服務是指與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保 和相關服務，或者 傳統上由獨立審計師執行的服務。審計委員會認為，提供審計相關服務不會損害審計師的獨立性，並已在附件B中預先批准了與審計相關的服務。所有未列在附件B中的其他審計相關服務 必須由審計委員會專門預先批准。

審計委員會認為， 獨立審計師可以在不損害 審計師獨立性的情況下為本公司提供税務合規、税務籌劃和税務建議等税務服務。然而，審核委員會不會準許獨立核數師就獨立核數師最初推薦的交易 保留獨立核數師，而該交易的目的可能是避税，而其税務處理可能不受國税法及相關法規的 支持。審計委員會已預先批准了附件B中的納税服務。 所有涉及未在附件B中列出的大型複雜交易的納税服務都必須由審計 委員會專門預先審批。

表B中未列出 的所有其他允許的服務必須由審計委員會專門預先批准。在需要特別預先批准的情況下，審計委員會 已將實施此類預先批准的權力授權給審計委員會主席。

在任何情況下，審計委員會都不能將其職責委託給公司管理層。

為獲得更大的確定性，如果計劃與獨立審計師就特定服務 進行既不禁止也不涵蓋在表B下的服務範圍 的聘用，則要使此類聘用繼續進行，必須根據第VII節進行個人預先批准。

本公司 管理層有責任確定某項服務是否包括在表B所列的預先批准的服務範圍內。如果對某項服務是否預先批准有任何含糊不清之處，管理層 應尋求審計委員會主席的指導。

表B列出了美國證券交易委員會禁止的非審計服務 清單。應參考美國證券交易委員會的規則和相關指導，以確定這些服務的確切定義 以及某些禁令的例外情況是否適用。

需要審計委員會具體批准的提供 服務的請求或申請將由獨立審計師 和首席財務官提交給審計委員會。如果個人服務是納税服務，應提供關於性質和範圍的書面説明，包括任何口頭或書面附帶協議的費用結構和條款。納税服務對審計師獨立性的潛在影響 將與審計師討論。

所有由獨立審計師提供的服務請求或申請 不需要審計委員會的具體批准，都將提交給首席財務官 ，並且必須包括將提供的服務的詳細説明。首席財務官將確定 此類服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先批准的服務清單中。獨立核數師提供的任何此類服務將及時通知審計委員會 。

審計師將根據與滿足以下各項要求的公司適當實體的聘書， 提供預先批准的非審計服務：

在審計 委員會的每次定期會議上，公司管理層將報告自上次此類報告以來審計師所有預先批准的新項目。審計師 如果希望對報告發表評論，可以這樣做。今後輸入的所有聘書將根據要求提供給審計 委員會。

附件B

預先批准的服務範圍

禁止的非審計服務

審計師不得以任何可以合理地看到 以下情況的身份行事：

審計師不會被要求在以下方面提供任何服務 ：

附件C

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

提交投訴的程序 和對以下事項的關注

會計、內部會計控制 或審計事務

史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

C/O審計委員會

注意：主席

Ruttonjee中心，Dina 樓803室

都鐸街11號

中國香港特別行政區

委員會將保留此處提出的所有投訴和關切 七(7)年。

審計委員會目前由弗里德里希·洪德爾(Friedrich Hondl)、席爾克·S·斯滕格(Silke S.Stenger)、趙樹明博士和約亨·杜姆勒(Jochen Dümler)四名 董事組成。每個成員都是獨立的，在財務上 識字，因為這些術語在NI 52-110中有定義。

以下説明審計委員會每位成員的教育和經驗 ，該委員會為成員提供以下信息：

Friedrich Hondl是一位經驗豐富的歐洲銀行業高管，曾擔任奧地利出口信貸機構Oesterreichische Kontrolbank AG監事會成員，自2018年以來一直擔任AMM Prime Management GmbH的管理合夥人。2013年至2015年，洪德爾先生擔任Erste Group Bank AG大型企業國際部負責人；2009年至2012年，他擔任奧地利裕信銀行(UniCredit)國際企業關係管理負責人。洪德爾在2014年至2015年期間還擔任Intermarket Bank AG監事會主席。

Silke S.Stenger是一位獨立的商業顧問和商業教練，在汽車、工廠工程和水泥、特許經營和諮詢行業擁有豐富的經驗。她曾是KHD洪堡威達格國際股份公司的副主席。斯騰格女士是第一人力資本顧問有限公司的首席財務官、投資者關係主管和授權代表(估計)與Koidl&Cie 控股股份公司。她擁有奧地利維也納WKW FHWien應用科學大學工業和通信心理學碩士學位，是一名註冊控制人(德國商會IHK)和IFRS會計師，專門從事公司治理 和2002年薩班斯-奧克斯利法案合規性。

趙博士是中華人民共和國南京大學商學院資深特聘教授兼名譽院長。2020年任南京大學行知學院院長。曾任國際中國管理研究會(IACMR，第三屆)會長、中國管理學會副院長、江蘇省人力資源管理協會會長、江蘇省職業經理人協會副會長。自1994年以來，趙博士一直擔任多家中國和國際公司的管理顧問。趙博士也是大全新能源(中國)有限公司和江蘇科創集團(中國)有限公司的董事。趙博士已經成功組織並舉辦了九次跨國企業管理國際研討會。自1997年以來，趙博士一直擔任美國南加州大學馬歇爾商學院、密蘇裏大學聖彼得堡分校商學院的客座教授。他是美國克萊蒙特研究生院德魯克管理研究生院院長，也是韓國索爾布里奇國際商學院名譽教授。趙博士曾在美國、加拿大、日本、新加坡、韓國、英國、德國、荷蘭、葡萄牙和澳大利亞等國講學。

Jochen Dümler是德美商會(紐約市)的成員、德國高管圓桌會議(華盛頓特區)的成員以及德美合作伙伴計劃的董事會成員。他是Euler Hermes北美公司的前總裁兼首席執行官，在那裏他管理着一個由500多人組成的團隊 ，為大約1500億美元提供永久保護和保險，管理所有信用保險和擔保/擔保 線路，並監督Euler Hermes在該地區的所有業務。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG管理委員會成員。

審核委員會預先批准SRL的獨立審計師提供的所有服務 。“審核費用”、“審核 相關費用”、“税費”和“所有其他費用”類別下描述的所有服務和費用均在提供相應的 服務之前由審核委員會審查和批准。

Smythe LLP為審計我們截至2020年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務 的總費用為442,156美元(扣除 商品和服務税前)。BDO LLP為審計我們截至2019年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為988,765美元(商品和服務税前)。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Smythe LLP和BDO LLP分別收取零美元和零美元的費用，這些服務與我們財務報表審計的業績 合理相關，並且沒有在上面的“審計費用”類別下報告。

在截至2020年12月31日的財年中，Smythe LLP未收取任何税務、合規、税務建議和税務規劃費用。在截至2019年12月31日的財年中，BDO LLP未收取任何税務合規、税務建議和税務規劃費用。

在截至2020年12月31日的財年中，Smythe LLP對與審計或税務無關的服務收取的費用為零。在截至2019年12月31日的財年中，BDO LLP不收取與審計或税務無關的服務費用。

附表“B”

修訂及重述Scully Royalty Ltd.2017 股權激勵計劃

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.股權激勵計劃

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

(前身為MFC Bancorp Ltd.)

修訂並重新制定2017年股權激勵計劃

第1條
設立、目的、生效日期、失效日期

1.1編制. Scully Royalty Ltd.是一家根據開曼羣島法律成立的公司(“本公司”)，該公司設立了2017 股權激勵計劃(“本計劃”)，允許授予期權、限制性股票權利、限制性股票、績效 股票、績效股票單位和股票增值權。

1.2目的. 該計劃的目的是通過(A)鼓勵 員工、高級管理人員、顧問和非員工董事專注於關鍵的長期目標，(B)鼓勵吸引和留住合格的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事，以及(C)通過增加股權將這些人員與股東 的利益直接聯繫起來，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。該計劃還旨在為公司在吸引、 留住和激勵個人方面提供靈活性，這些個人的判斷力、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功 。

1.3生效日期 。《計劃》自2017年7月14日(《生效日期》)起施行。

1.4過期日期 。本計劃將於十(10)日到期，十(10)日之後不得根據本計劃授予任何獎勵)生效日期 週年紀念日，除非股票持有人在該到期日之前投票批准延長本計劃。在 10(10)日未頒發的任何獎項根據該計劃及適用獎勵協議的條款，生效日期(或本公司股東批准的較後到期日)的週年紀念(或該較後的到期日)將 繼續有效。

第2條
定義

2.1定義. 當本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭時， 除非上下文需要明顯不同的含義 ，否則該單詞或短語通常將被賦予第2.1節中賦予它的含義。以下單詞和短語將具有以下含義：

在所有情況下，委員會對公平 市場價值的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

僅為確定 參與者是否有“離職”，參與者的僱傭關係在參與者請病假或其他真正的休假期間被視為持續的 (如果此類休假的期限不超過六個月，或者更長，只要 法律或合同規定參與者有權重新受僱於公司或附屬公司)。

如果參賽者的休假時間 超過六個月，並且參賽者的重新就業權利既沒有法律也沒有合同規定，則僱傭關係 在該六個月假期結束後的第一天視為終止。是否已終止僱傭 將根據所有事實和情況，並根據美國財政部根據《守則》第409a節發佈的規定 確定。

對於非僱員董事， 離職意味着該董事不再是董事會成員。

2.2性別 和編號。除上下文另有説明外，本計劃文件中使用的男性詞彙將包括 女性，單數包括複數，複數包括單數。

第三條
資格和參與

3.1一般資格 . 獎項只能頒發給那些在頒獎之日是(I)員工、本公司或其關聯公司的高級管理人員或非僱員董事 或(Ii)提供或 提供或 向 公司或其關聯公司的證券的做市商或發起人提供真誠服務(與提供或出售本公司或其 關聯公司的證券有關的服務，或作為本公司或其關聯公司的證券的做市商或發起人的服務除外)給 本公司或其關聯公司，並由以下機構推選參加該計劃的顧問： 、 、但是，如果 根據上文第(Ii)款符合資格的個人 只有在參與不會 對本公司根據證券法使用表格S-8登記本公司根據本計劃發行的股票的資格或對本公司遵守任何其他適用法律產生不利影響的情況下，該人才可以參與本計劃。 如果參與不會 對本公司根據證券法使用表格S-8進行登記的資格或對本公司遵守任何其他適用法律的情況產生不利影響，則 該人才可以參與本計劃。如果參賽者符合其他條件，如果委員會決定，可授予 額外獎勵。

3.2實際參與. 在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的 個人中挑選獲獎者，並將決定每個獎項的性質和金額。

第四條
管理

4.1委員會的行政管理 . 委員會負責本計劃的管理工作。委員會通過多數決議 被授權解釋本計劃，規定、修訂和撤銷與本計劃有關的規則和法規，為保護公司利益所需或適宜的條件和保證提供 ，並作出管理本計劃所需的所有其他決定 ，但僅限於不違反本計劃的明文規定的範圍內。委員會根據本計劃的規定真誠作出的決定、 解釋或採取的其他行動，對於本計劃的所有目的均為最終、 具有約束力和決定性的。

4.2委員會的權力 . 委員會有權自行決定下列參與者：(I)根據本計劃有權獲得獎勵的 ；(Ii)獎勵的類型；(Iii)獎勵的頒發時間；(Iv)獎勵的數量；(V)購買價格或行使價格(如果有)；(Vi)可行使獎勵的期限(無論是全部還是部分)；(Vii)適用於的限制(Viii)每個獎勵協議的形式， 每個參與者不必相同；(Ix)任何獎勵的其他條款和規定(不必完全相同)； 和(X)沒收限制或可行使獎勵限制失效的時間表及其加速或豁免 ，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮因素決定。根據本計劃第15條的規定，委員會有權 修改現有的獎項。儘管如上所述，委員會將無權 加速授予或放棄任何績效獎勵(獎勵協議中規定的除外)，或 重新定價之前授予的任何期權。

4.3獎勵 協議。每項獎項均應由一份授獎協議證明，該協議應具體説明授予的獎項類型以及委員會自行決定的適用於該獎項的其他規定和限制 。

4.4決定 具有約束力。委員會有權解釋本計劃，在符合本計劃規定的情況下，任何授標協議、 以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、有約束力的和決定性的。委員會成員 不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵誠意作出的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，所有此等人員有權在法律允許的最大範圍內和/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，就由此引起或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費) 獲得公司 的賠償和補償。

4.5依賴專家 。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可獲得並依賴專家(包括公司員工和專業顧問)的建議。本公司 或其任何聯屬公司的董事、高級職員或代理人對真誠採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定概不負責。

4.6授權。 委員會可將部級非酌情職能轉授給本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員或第三方。 委員會可將非酌情處理的部級職能轉授給本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工或第三方。

第五條
受計劃約束的股票

5.1股份數量 。根據第5.3節規定的調整，根據計劃 接受所有獎勵的股票總數應為200萬，23萬9027股(2,239,027股)。儘管有上述規定，根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最大股票數量 應為40萬(400,000)股。根據本計劃將交付的股份 可以全部或部分由授權但未發行的股份或在公開市場或庫房購買的股份組成 未保留作任何其他用途的股份。

5.2可供授予的股份 。在符合本計劃明文規定的情況下，如果根據本計劃授予的任何獎勵因任何原因終止、到期、失效 或以現金支付，則受該獎勵約束或退還的任何股票將再次成為可用於授予獎勵的股票 。行使股票結算特別行政區或經紀人協助的“無現金”行使期權(或其中一部分) 將減少受該特別行政區或期權(或其適用部分)制約的根據第5.1節可供發行的全部股票數量，即使行使後發行的股票數量較少。此外， 為支付期權行使價而投標的股票，或為履行與獎勵相關的 預扣税款義務而投標或預扣的股票，將不能根據本計劃授予或出售。

5.3大小寫調整 。如果由於股票分紅(普通 過程除外)或拆分、資本重組、合併、合併、重組、換股或其他類似公司 變更導致流通股發生任何變化，則本計劃項下適用於每項已發行獎勵的股票總數、聲明的行權價格和獎勵的計算依據，應由委員會進行適當調整，其決定應為最終決定； 但前提是此外，如果發生此類交易或 事件，委員會可全權酌情規定其真誠地認為在此情況下是公平的替代 對價(包括現金)，以替代本計劃下的任何或所有未完成的獎勵，並可要求與此相關的 交出所有被替換的獎勵。對激勵股票期權的任何調整應符合守則第424節的要求 。此外，對於以其他方式滿足守則第409A節除外的股權要求 的任何期權或股票增值權，根據第5.3節進行的任何調整應 符合根據守則第409A節頒佈的最終法規的要求。

5.4受獎勵的股票數量限制 . 儘管本計劃文件中有任何相反的規定，但在發生第5.3節中指出的任何事件時，應根據 進行任何適用的調整：

5.5預留 股份；無零碎股份；最低發行。本公司應在任何時候預留足夠數量的股份，以支付 本公司的義務和或有義務，以交付與本計劃當時未償還獎勵有關的股份(在本公司有權以現金結算該等權利的範圍內，不包括任何股息等值義務)。根據本計劃，不得 交付任何零碎股份。委員會可支付現金以代替任何零碎股份，以了結本計劃下的獎勵。對於根據本計劃授予的獎勵， 委員會可不時對可購買或行使的最低股票數量施加限制(不超過100股)，除非(就任何特定獎勵而言)購買或行使的股票總數是根據獎勵可購買或行使的股票總數。 委員會可不時對根據本計劃授予的獎勵可購買或行使的最低股票數量施加限制(不超過100股)，除非(就任何特定獎勵而言)購買或行使的股票總數是根據獎勵可購買或行使的股票總數。

第六條
股票期權

6.1授予{BR}個期權. 在符合第5條和第6條規定的情況下，委員會可隨時、不時地按其決定的金額向參與者授予選擇權。

6.2激勵 股票期權. 激勵股票期權僅授予員工參與者，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款必須符合本第6.2節的以下附加規定：

第七條
限制性股權和限制性股票

7.1授予 限制性股權和限制性股票.在符合第5條和第7條規定的情況下，委員會可隨時並不時向參與者授予限制性股票或限制性股票，其金額由委員會 決定。

7.2受限股權

7.3授予 限制性股票。

第8條
績效份額和績效份額單位

8.1授予 績效股票或績效股票單位。在符合第5條和第8條規定的情況下，委員會可隨時和不時由委員會決定向參與者授予履約股份或履約股份單位。 委員會在確定授予每位 參與者的履約股份或履約股份單位數量方面擁有完全酌處權。 委員會可隨時向參與者授予履約股份或履約股份單位。 委員會有完全酌情權決定授予每位 參與者的履約股份或履約股份單位的數量。

8.2績效份額或績效份額單位的值 . 每個業績份額和每個業績份額單位應具有委員會在授予時確定的值 。委員會應自行確定特定期間 (包括績效期間)的目標(包括績效目標)，該目標將根據目標的實現程度確定參與者的績效份額或績效份額單位的最終 值。

8.3付款形式和 付款時間. 對既得履約股份的支付，應當以股份支付。對既有業績股單位 的付款應以現金、股票或委員會決定的現金、股票或兩者的組合支付。履約股份和履約股份單位的所有付款應一次性支付 股份單位。一般情況下，績效股或績效股單位的支付應在產生績效股或績效股單位支付權利的日曆年度的下一個日曆年度的 或之前的 或之前支付。

第九條
股票增值權

9.1授予 股票增值權. 在符合第5條和第9條規定的情況下，可由委員會決定的任何時間和不時向參與者授予股票增值權 。非典型肺炎可能與授予期權有關 ，在此情況下，非典型肺炎的行使將導致根據行使非典型肺炎的期權 放棄購買股份的權利。當授予特別提款權與授予激勵股票期權相關時，特別提款權應具有守則第422節所要求的條款和條件。或者，SARS可能被授予獨立於選項的 。

9.2 SARS的可攻擊性 . 根據本計劃授予的特別行政區應在委員會批准的時間內行使，並受委員會在每個情況下批准的限制和條件的約束和條件的約束，這些限制和條件不需要對所有參與者都相同；但是，任何特別行政區不得在授予之日起十(10)年後行使。

9.3非典鍛鍊 . 在行使特別行政區時，或在全部或部分特別行政區可行使後的指定日期，參與者 有權獲得一筆款項，其數額為：(A)行使特別行政區當日的 股票的公平市值與委員會在授予日確定的特別行政區價格之間的差額(如有)，該差額不得低於授予日的股票公平 市值，乘以(B)特別行政區涉及的股份數量。

9.4付款表格和 付款時間. 對SARS的支付應由委員會決定以股票和/或現金支付，並應在該SARS的獎勵協議中指定的時間 支付。

第十條
績效獎勵

10.1授予基於績效的獎勵 . 根據第6條授予任何受保員工的期權，以及根據第9條授予受保員工的SARS期權，根據他們的條款，應符合 守則第162(M)節的扣除限制的“績效補償”例外。委員會在行使其完全酌情權時，亦可 選擇將根據守則第7條 授予受保員工的部分或全部限制性股票或限制性股票獎勵及/或根據第8條授予受保員工的部分或全部績效股份或績效股份單位限定為守則第162(M)節扣除限制的 “績效薪酬”例外。如果委員會酌情決定對被覆蓋員工的特定獎勵應符合“績效補償”的資格， 委員會將向該被覆蓋員工授予基於績效的獎勵，並且本條第10條的規定將取代第7、8或9條中的任何相反規定。如果委員會得出結論認為，對被覆蓋員工的特定獎勵不應被限定為“基於績效的補償”， 則不應將其視為“基於績效的補償”。 如果委員會得出結論，對被覆蓋員工的某一特定獎勵不應被限定為“基於績效的補償”，則 委員會將向該被覆蓋員工授予基於績效的獎勵。“委員會可以在不滿足守則第162(M)條要求的情況下授予該獎項，本第10條的規定不適用。

10.2適用性. 本第10條僅適用於委員會選定接受績效獎勵 的受保員工(如有)，且僅在本公司受守則第162(M)節約束的情況下適用。指定受保 員工作為任何績效期間的參與者，不得以任何方式使參與者有權獲得該績效期間的績效獎勵 。此外，指定受保員工為特定績效期間的參與者不應 要求指定該受保員工為隨後任何績效期間的參與者。

10.3委員會在績效獎勵方面的酌處權 . 對於特定的績效期限，委員會有權 選擇績效期限的長度、將頒發的績效獎勵的類型、績效目標的種類和/或級別 ，以及績效目標是否適用於公司、附屬公司或其任何部門或業務單位，或者參與者或任何參與者羣體。 參與者或參與者或任何參與者羣體。 績效評估委員會有權選擇績效期限的長短、將頒發的績效獎勵類型、績效目標的種類和/或級別 ，以及績效目標是否適用於公司、附屬公司或其任何部門或業務單位，或者參與者或任何參與者團體。

10.4建立績效目標 . 根據第10條授予的任何績效獎勵的績效目標應由委員會在不遲於此類 獎勵的績效期限開始後九十(90)天內以書面確定；但條件是：(A)在委員會確定績效目標時，結果必須具有很大不確定性。 和(B)在任何情況下，委員會都不會在此類獎項的績效期限超過25% (25%)之後才為任何績效獎勵制定績效目標。 在任何情況下，委員會均不得在此類獎項的績效期限過後 (25%)以書面形式確定此類獎勵的績效目標， 和(B)在任何情況下，委員會均不得在此類獎項的績效期限過後 (25%)確定績效獎勵的績效目標就本第10條而言，適用的履約期可以 不少於三(3)個月或不超過十(10)年。

10.5績效 評估；目標調整. 在首次頒發績效獎勵時，委員會應在獎勵協議 或其他書面文件中規定，績效評估是否包括或排除績效期間發生的下列 事件的影響：(I)訴訟中作出的判決或達成的和解；(Ii)資產減記 ；(Iii)任何重組或重組的影響；(Iv)税法、會計原則、 監管行動或其他影響的法律的變化的影響。(V)非常非經常性項目，如適用於本公司和/或管理層討論和分析適用於本公司的適用年度股東年報的財務狀況和經營業績的公認會計原則 所述；(Vi)任何合併、收購、剝離或其他資產剝離的影響；(Vii)匯兑損益。

上述項目的包含或排除 應以符合本規範第162(M)節要求的形式表示。委員會還可以在守則第162(M)條規定的時間內調整或修改該履約期的業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展的情況下：(br})委員會還可以在守則第162(M)條規定的時間內調整或修改該履約期的業績目標的計算，以防止淡化或擴大參與者的權利：(I)在發生或預期到任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展的情況下；或(Ii)確認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或非重複性事件，或因應或預期適用法律、法規、會計原則或商業條件的變化而 。

10.6績效獎勵調整 . 委員會有權自行調整預先設定的績效目標的實現程度的確定 。儘管本協議有任何相反的規定，委員會不得對任何基於績效的獎勵進行任何調整或採取任何其他行動，以增加此類獎勵應支付的金額。 委員會保留向下調整績效獎勵或以其他方式減少任何績效獎勵的 應付金額的唯一決定權。

10.7績效獎勵支付 . 除非相關獎勵協議另有規定，否則參與者必須是公司或關聯公司的員工 ，並在該績效期間的績效獎勵支付給參與者的當天。此外，只有在實現績效期間的績效 目標的情況下，參與者才有資格根據績效獎勵獲得績效期間的付款。

10.8委員會認證 . 儘管有任何相反的規定，在 委員會以書面形式證明預先設定的績效目標以及支付此類獎勵之前的任何其他重要條款和條件已得到滿足之前，不得支付績效獎勵。 ？

. 根據第5.4節的規定，任何一名參與者在績效期間應獲得的最高績效獎勵 不得超過該節規定的限制。

第十一條
控制更改

11.1控制變更的定義 。對於根據本計劃授予的特定獎勵，自該特定獎勵授予日期後的第一天起，“控制變更”應視為 已發生，且應滿足以下任何一項或多項條件 ：

11.2控制變更的影響 。除獎勵協議另有明確規定外(在這種情況下，將以獎勵協議的條款為準)，無論本計劃的任何其他條款或規定如何，如果觸發事件在控制權變更後的12個月內發生，則(I)每項未完成的期權和股票增值 權利，在其他情況下不會被授予和行使的範圍內，應自動完全和立即授予並可行使。 在緊接該觸發事件之前生效(Ii)每股受限制股份或受限制 股份將立即全面歸屬，且其所有沒收和轉讓限制將失效，及(Iii)每股 已發行履約股份或受限制 股單位應立即支付。

11.3董事會 酌情決定。除獎勵協議中另有規定外，在本計劃或參與者與公司或關聯公司的僱傭或其他協議中，董事會有權在導致控制權變更的交易完成時完全或部分授予並可行使任何未完成的 獎勵。此外，如果控制權發生變更，委員會 可酌情在向受影響人士發出至少十(10)天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並 以現金或股票或其任何組合的形式向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於收到的每股價格 或在事件發生時本公司的其他股東將收到的。如任何購股權或股票增值權的行使價格 等於或超過與控制權變更有關的股份收購價，則委員會可取消購股權 或股票增值權而無須支付代價。

第十二條
不可轉讓

12.1總則. 除非委員會另有決定(包括獎勵協議中規定的)，否則在委員會確定的任何限制期或履約期終止之前，不得 出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何根據本計劃授予的獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法的規定。 在委員會決定的任何限制期或履約期終止之前，不得 出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵。

12.2受益人指定 . 儘管有第12.1條的規定，參賽者可以按照委員會確定的方式指定 受益人行使參賽者的權利，並在參賽者 去世後接受與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有 條款和條件，但計劃和獎勵協議 另有規定的範圍以及委員會認為必要或適當的任何其他限制除外。如果參與者沒有指定受益人 或倖存下來，則應根據參與者的遺囑或繼承法 和分配向有權獲得受益人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷提供給委員會 。

12.3共享 證書. 儘管本協議有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股票的證書 ，除非委員會在法律顧問的意見下決定 該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及(如 適用)股份上市、報價或交易的任何交易所或報價系統的要求，則本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股票的證書 ，除非委員會在法律顧問的意見下確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、法規及(如 適用)股份上市、報價或交易的任何交易所或報價系統的要求。根據本計劃交付的所有股票 均受委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州、省或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則 。委員會可在任何股票上放置 圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件 外，董事會還可以要求參與者作出董事會根據其 酌情權認為合適的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

第十三條
沒收

13.1沒收 事件。委員會將在頒獎時的頒獎協議中明確規定，除頒獎的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參賽者與獲獎有關的權利、付款和福利 在發生某些指定的 事件時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件應包括(但不限於)因原因終止僱傭、違反重要公司政策、欺詐、違反競業禁止、保密 或其他可能適用於參與者的限制性契約或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為 。

13.2退還。 儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須予以追回的任何獎勵，將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策)可能需要作出的扣減和退還。

13.3終止 事件。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因任何原因而終止受僱於公司 或任何附屬公司，委員會可全權酌情立即終止該參與者 獲得與任何獎勵相關的任何進一步付款、授予或行使的權利 。委員會有權決定 參賽者是否因某種原因被解僱，以及因某種原因被解僱的日期。任何此類決定 均為最終決定，對參與者具有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者 已經或可能已經實施了可能構成該參與者因某種原因終止僱傭的任何行為， 委員會可以暫停該參與者行使任何選擇權、接受任何付款或授予任何權利的權利，直到委員會確定是否已經實施了一項行為，該行為可能構成根據本第13.3節所規定的“原因”而終止 僱傭的行為。 委員會可以暫停該參與者在任何 獎勵方面的任何選擇權、任何付款或授予任何權利，以待委員會確定是否已經實施了可能構成因“原因”終止 僱傭的依據的行為。 委員會可以暫停該參與者行使任何選擇權、接受任何付款或授予任何權利的權利。

第十四條
獎項代換

14.1替換 獎項。可根據本計劃授予任何獎勵，以取代因公司與 公司合併、合併或重組，或公司收購公司資產，或公司收購公司股票 而成為公司附屬公司或子公司而即將成為員工的另一家 公司的員工所持有的任何獎勵。 公司與 公司的合併、合併或重組，或公司收購公司的資產，或公司收購公司的股票，從而使公司成為公司的附屬公司或子公司，從而即將成為公司的員工，可根據本計劃授予任何獎勵。因此 授予的獎項的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，但在委員會授予獎項時 可能認為合適的範圍內，以完全或部分符合授予該獎項的規定作為其替代。但是， 如果被授予替代獎勵的獎勵是激勵股票期權，則任何變更都不會對任何替代獎勵作為本準則下的激勵股票期權的地位產生不利影響 。此外，如果被授予替代 獎勵的獎勵是不合格的股票期權或股票增值權，而該股票增值權利滿足守則第409a節的 “股權例外”的要求，則任何變更不得對守則第409a節的股權例外項下的任何替代 獎勵的地位產生不利影響。

第十五條
修改、修改、終止

15.1修正案， 修改和終止。董事會可隨時或不時終止、修訂或修訂計劃的全部或部分；但董事會的任何此等行動須經股東在法律、 規例、任何股份上市交易所的任何證券交易所規則或本章程第15.2條所規定的範圍內獲得股東的批准。(B)董事會可隨時或不時終止、修訂或修訂本計劃的全部或部分；但董事會的任何此等行動須經股東在法律、 規例、任何股份上市交易所的任何證券交易所規則或本章程第15.2條所規定的範圍內批准。儘管 有上述規定，但在法律允許的範圍內，董事會可授權委員會批准對該計劃的非實質性修訂 。未經本計劃持有人同意，對本計劃或本計劃下的任何獎勵的修改、修改或終止不得以任何方式對本計劃迄今授予的任何獎勵產生實質性不利影響 (除非為使本計劃下的福利符合 守則第162(M)節及其適用解釋權限的規定，需要進行此類更改)。

15.2股東 批准要求。除第5.3節規定外，未經股東批准，董事會和委員會均不得

第十六條

16.1税款 預扣. 本公司有權扣繳或要求參與者向本公司匯出足夠的金額 ，以滿足本計劃下任何獎勵的聯邦、州、省和地方預扣税要求。在適用税法規定的可供選擇的 預扣方法範圍內，公司有權在這些方法中進行選擇。

16.2{BR}付款方式. 在適用的税收、證券和其他法律允許的範圍內，公司可全權酌情允許參與者通過以下方式滿足預扣税款要求：(A)使用參與者已持有至少六(6)個月的已有股票；(B)經紀人協助的“無現金”交易；(C)指示本公司運用參與者根據獎勵有權獲得的 股票，以滿足所需的最低法定預扣金額；或(D)a

第十七條
賠償

17.1賠償。 每個現在或曾經是委員會或董事會成員的人，都應得到公司的賠償，使其不會因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而遭受或合理招致任何損失、費用、責任或開支，而這些損失、費用、責任或費用可能會強加於他身上或合理地招致， 他可能是其中一方，或由於根據本計劃採取的任何行動或 沒有采取任何行動而捲入其中。 公司應對這些損失、費用、責任或費用進行賠償，並使其不受損害。 任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於根據本計劃採取的任何行動或 未能採取行動而導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 或由他支付，以履行鍼對他的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，但他應給公司 自費處理和辯護的機會，然後他承諾為自己處理和辯護。上述賠償權利不排除該人士根據本公司的公司章程、附例、決議或協議、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或 公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。(br}該等賠償權利並不排除該人士根據本公司的公司章程細則、附例、決議或協議或其他法律事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或 公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。

第十八條
總則

18.1沒有 繼續受僱的權利/沒有額外的權利/參與者。本計劃、任何獎項的授予或任何獎勵協議 均不授予任何參與者繼續與公司或其任何關聯公司繼續僱用或建立合同關係的權利， 也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止參與者的僱傭或其他服務關係的權利 。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有 該獎項的參與者任何權利，但受本計劃中指定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議中明確規定的條款和條件的限制。

18.2沒有獲獎權 . 任何參與者、員工或其他人員均無權根據本計劃獲得任何獎勵， 公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

18.3資金. 公司不應被要求分離其任何資產以確保支付本計劃下的任何獎勵。參與者 或任何其他人士不得因任何獎勵 而在任何基金或本公司或任何其他實體的任何一項或多項特定資產中擁有任何權益，除非在本合同下明確規定的範圍內。本協議項下每名參與者及前參與者的權益均為無抵押權益，並應受制於本公司的一般債權人。本計劃不受修訂後的1974年《員工退休保障法》(Employee Retiering Security Act)約束。

18.4法律要求 . 本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和 法規，包括但不限於加拿大證券法和美國聯邦和州證券法，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准 。委員會可根據任何股份上市交易所的要求，根據適用於該等股份的任何藍天或其他證券法，對任何股份施加其認為適當的限制及/或條件 ，包括但不限於證券法下的限制。公司 沒有義務根據證券法或適用的加拿大證券法登記根據本計劃支付的任何股份 。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據 證券法或適用的加拿大證券法獲得豁免註冊，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。對於根據交易法第16條在相關日期有義務 提交報告的任何參與者，根據本計劃進行的交易應符合規則16b-3或其後繼者根據交易法規定的所有適用的 條件。儘管本計劃有任何其他規定，委員會 可以根據《交易法》對任何獎勵的行使施加必要的條件，以滿足規則16b-3或其繼任者的要求 。如果本計劃或委員會的任何行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內無效 ，並在委員會認為可取的情況下可撤銷。

18.5適用 法律。本計劃以及本公司和任何參與者根據本計劃簽訂的所有協議應按照開曼羣島法律 解釋並受開曼羣島法律管轄。

18.6無 股東權利. 除非與獎勵相關的股票 事實上已發行給參與者，否則獎勵不會給予參與者任何公司股東的權利。

18.7採用 其他計劃。本計劃的通過不排除公司為公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問建立任何其他形式的股票激勵或其他 薪酬或福利計劃。

18.8無 公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應限制、影響或以任何方式限制董事會或公司股東作出或授權：(A)對公司或任何關聯公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變；(B)任何合併、合併、合併或改變公司或任何關聯公司的所有權；(C)發行任何債券、債券 優先股或優先股先於或影響本公司或任何聯營公司的股本(或其權利)，(D)本公司或任何聯營公司的任何 解散或清算，(E)出售或轉讓本公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務 ，或(F)本公司或任何聯屬公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人 或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會或委員會的任何成員、或本公司 或本公司或任何聯屬公司的任何僱員、高級職員或代理人提出任何索償。

18.9標題 和標題. 本計劃中條款的標題和標題僅供參考，如果 發生任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

18.10繼任者 和分配. 本計劃對本公司的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益， 包括但不限於通過合併、合併、法律實施、轉讓、購買或以其他方式收購本公司幾乎所有的資產或業務，任何和所有此類繼承人和受讓人應絕對和無條件地 承擔本計劃下本公司的所有義務。

18.11可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行， 本協議的其餘條款及其條款應可根據其條款進行分割和執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。

18.12糧食存續 . 本計劃、任何 協議以及與本計劃相關的任何通知或協議中包含或根據本計劃作出的權利、補救措施、協議、義務和契諾在簽署和交付該等通知和 協議以及交付和接收該等股份(如果第12.3節要求)後仍然有效。

第十九條
執行

19.1為記錄董事會於_

簽名

根據1934年證券交易法 ，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。