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根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-252513

招股説明書 副刊
(日期為2021年1月28日的招股説明書)

$300,000,000

5.00%{BR}高級票據二2026

B. Riley Financial，Inc.將發售本金3億美元，本金為我們2026年到期的5.00%優先債券(以下簡稱“債券”)，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述 。債券的利息將由2021年12月3日起計， 將於每年的1月31日、4月30日、7月31日及10月31日按季派息，由2022年1月31日開始， 到期日。該批債券將於二零二六年十二月三十一日期滿。

在2026年10月2日之前，本公司可隨時選擇全部或部分現金贖回債券，贖回價格相當於(I)所贖回債券本金的100%加上到贖回日(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，以及(Ii)全部金額(如有)(見《票據説明-可選贖回》中的定義) 。 隨時以相當於本金100%的贖回價格贖回全部或部分債券，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。 請參閲“債券説明-可選贖回”。債券面額為25元，面額為 整數倍。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務和無從屬債務享有同等的償付權 。在兑付權上，債券實際上將從屬於我們所有現有和未來擔保的債務 ，在結構上，債券將從屬於我們 子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

在票據中投資 涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄第S-6頁從 開始的“風險因素”一節中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

我們已獲準將 票據在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。納斯達克預計將於2021年12月3日(原發行日期)起30個工作日內開始交易。

我們 已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內購買本金總額高達45,000,000美元的票據的選擇權 。

承銷商預計將於2021年12月3日左右通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者， 參與者的賬户。

賬簿管理 經理

銷售線索{BR}經理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年12月1日 。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何 證券之前，仔細閲讀本招股説明書 附錄和附帶的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書副刊可補充或更新隨附的招股説明書及通過引用併入其中的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述或其中通過引用併入的任何文件中所述的 是在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中 。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。經銷商、銷售人員 或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售此處提供的證券 的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假設 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用的 文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。 無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付日期是什麼日期，或者證券的任何銷售日期如何。

如本招股説明書中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否則“本公司”、“B.Riley”、“We”、 “我們”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其合併子公司的合併業務。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合修訂後的“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節 含義的前瞻性 陳述。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述 可能包括但不限於有關我們未來的財務表現、我們服務市場的增長、 擴張計劃和機會的陳述，以及有關我們計劃使用特此提供的證券收益的陳述。在某些 情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”等術語或其他類似術語的負面影響來識別前瞻性陳述。我們就以下主題所作的陳述具有前瞻性 ：計劃、目標、預期和意圖以及本招股説明書中包含的“風險因素”中討論的其他因素。

本招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設 ，受已知和未知風險和不確定性的影響。許多重要因素可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果或成就大不相同 ，包括下面列出的因素 。許多將決定未來事件或成就的因素超出了我們的控制或預測能力。其中某些 是可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性陳述中反映的結果或成就大不相同的重要因素，包括但不限於：

本招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述僅反映我們截至招股説明書附錄日期的觀點和假設。 你不應該過分依賴前瞻性陳述。除非法律另有規定，否則我們不承擔任何責任 更新任何前瞻性陳述，我們也不打算這樣做。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同 。本節中包含的風險並不是詳盡的。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素 請參見從S-6頁開始的標題為“風險因素”的部分。

風險 因素

投資於票據涉及重大風險，包括我們截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的季度報告中題為“風險 因素”一節所述及討論的風險，這些風險已由我們隨後根據交易所 法案提交的文件更新，這些文件以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，作為參考納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。在購買 《附註》之前，您應仔細考慮以下每個風險因素以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表 和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對債券投資的價值產生不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前尚未意識到或目前認為無關緊要的額外風險，這些風險也可能損害我們的業務運營和財務狀況。 如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、我們的運營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。因此，您可能會損失部分或全部 您可能已經或可能在我們公司進行的任何投資。

與此產品相關的風險

我們 可能會招致更多債務，這可能會給您帶來重要後果。

我們 未來可能會產生大量額外債務。管理票據的契約條款不會禁止 我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，則該債務的持有人將有權 與您按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。 這可能會減少支付給您的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務還將進一步減少可用於投資於業務的現金 。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務， 我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

2019年5月，我們完成了6.75%2024年債券的首次發行，本金總額為1.01億美元。2019年9月， 我們完成了2026年到期的6.50%優先債券的首次發售(“6.50%2026年債券”)，本金總額 為1.15億美元。於2020年2月，本公司完成首次發售2025年到期的6.375釐優先債券(“2025年6.375釐債券”) ，本金總額為1.323億美元。2021年1月，我們完成了首次發售2028年到期的6.00%優先債券(“2028年債券6.00%”)，本金總額為2.3億美元。2021年3月，我們完成了2026年到期的5.50%優先債券(“5.50%2026年債券”)的首次發售，本金總額為1.595億美元。 2021年8月，我們完成了2028年到期的5.25%優先債券(“5.25%2028年債券”)的首次發售，本金總額為3.1625億美元。

於2019年9月、2019年12月及2020年2月，吾等與B.Riley Securities 訂立市場發行銷售協議，根據其中一項或多項該等協議，額外發售6.75%2024年、6.375%2025年、6.50%2026年、5.50%2026年、 6.00%2028年及5.25%2028年債券，根據該等協議，本金總額為6.75% 2024年的額外11,120,775美元本金總額為63,059,175美元的2026年債券，本金總額為5.50%的2026年債券，本金總額為5.50%的2026年債券，本金總額為28,338,050美元的本金總額為6.00%的2028年債券和本金總額為77,147,875美元的2028年債券已售出，截至本招股説明書附錄日期仍未償還。

我們分別於2021年3月31日、2021年7月26日、2021年9月4日和2021年10月22日贖回了全部已發行和未償還的7.50%2027年到期的優先債券、2027年到期的7.25%優先債券、2023年到期的7.375%的優先債券和6.875%的2023年到期的債券，本金總額分別為128,155,700美元，122,793,450美元，137,453,925美元和115,726,350美元。

2018年12月19日，BRPI Acquisition Co LLC、United Online，Inc.、YMax Corporation和某些其他附屬公司與其貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州加州銀行(“中國銀行貸款”)簽訂了信貸 協議。中國銀行 貸款隨後於2019年1月30日和2020年12月31日進行了修訂。截至2021年9月30日，未償還金額為5890萬美元。

2021年6月23日，我們和我們的全資子公司，特拉華州有限責任公司(主要擔保人)BR Financial Holdings，LLC和特拉華州有限責任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC， 由我們、主要擔保人、借款人、貸款人 方、野村公司融資美洲有限公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)作為行政管理人員， 簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。 我們與我們的全資子公司BR Financial Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)和BR Consulting&Investments，LLC(特拉華州有限責任公司) 和BR Consulting&Investments，LLC(特拉華州有限責任公司)提供 四年期2億美元有擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)和四年期8,000萬美元有擔保循環貸款信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起， “信貸安排”)。截至2021年9月30日，信貸安排的未償還金額為2.8億美元。

在本招股説明書補充日期生效發行本債券之前，截至本招股説明書附錄日期，我們的優先票據本金總額約為 13億美元。此外，我們還有5890萬美元的中國銀行貸款和2.8億美元的信貸貸款未償還。

我們的 負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

我們的 業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付票據，我們可能會在票據上違約 ，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反， 任何其他債務項下的違約(如果不免除)可能導致相關協議項下的未償債務加速 ，並使其持有人有權提起訴訟要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外， 此類違約或加速可能導致本公司的其他債務違約和加速，使其持有人 有權提起訴訟要求強制執行或行使其規定的其他補救措施。如果任何該等 持有人取得判決，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決。如果發生這種情況，我們可能無法 償還所有此類債務或借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款 。

然而， 票據項下的違約事件不會因我方其他未償債務持有人(如有)違約或加速或提起訴訟而導致。 我們的其他未償債務持有人行使其他補救措施或進行催收的訴訟 。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對該等資產沒有任何權利。管理票據的契約 不會限制我們產生額外債務的能力。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或我們 未來可能產生的任何擔保債務。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，我們或我們的子公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何債務)在擔保該等債務的資產價值範圍內，將有效地 從屬於我們或我們的子公司的任何有擔保債務。 管理債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務 。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務和我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利 ，因此在使用這些資產支付其他債權人(包括票據持有人)之前，可以從這些資產中獲得付款。

票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

票據是B.Riley獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人， 我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、 清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的 股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司的 資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將 從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類 子公司的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，在結構上，票據將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債 (包括貿易應付款項) 。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務 。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括 限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

債券的發行契約 對債券持有人的保障有限。

債券的發行契約 為債券持有人提供有限的保障。契約和 票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司 交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組 或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或 類似交易。此外，如果我們 的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)，則契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們 不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致附註項下的違約事件 。

我們 進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會 對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的 義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他 債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的 契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場以及債券的交易水平和價格。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買了票據， 市場利率隨後會上升，您的票據的市值可能會下降。我們無法預測 未來的市場利率水平。

活躍的票據交易市場可能無法發展，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

債券是新發行的債券 ，目前沒有交易市場。我們已獲準在納斯達克上掛牌交易，代碼為RILYG。 納斯達克預計將於原定發行日期2021年12月3日起30個工作日內開始交易。我們不能 保證債券的交易市場將會活躍，也不能保證您能夠出售債券。如果債券在 首次發行後交易，則根據當前利率、 類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，債券的交易價格可能會低於初始發行價。 承銷商已通知我們，他們可能會在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。 承銷商已通知我們，他們可能會在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為 。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展 ，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是有利的 。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此， 您可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險。

此外，當您決定出售筆記時，買家數量可能有限。這可能會影響為 您的筆記提供的價格(如果有的話)，或者您在需要時或根本無法銷售您的筆記的能力。

我們 可能會發行附加票據。

根據管理票據的契約條款，吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增訂及發行與票據級別相同的票據。 我們不會發行任何此類額外票據，除非此類發行 將構成美國聯邦所得税的“合格重新開放”。

債券的評級 可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。

我們 已獲得註釋的評級。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可在任何時候由發行評級機構自行決定下調或撤銷。評級不是購買、出售或持有票據的建議 。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性， 債券的評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或者債券的結構或市值。我們可以 選擇發行將來可能尋求獲得評級的其他證券。如果我們發行其他具有評級的證券，如果評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或 債券的市值產生不利影響。 如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或 債券的市值產生不利影響。

使用 的收益

在扣除承銷佣金和我們應支付的本次發行的其他預計費用後，此次發售債券的淨收益 估計約為2.901億美元(如果全部行使承銷商購買總計4500萬美元的額外票據本金的選擇權，則約為3.337億美元)。 在扣除承銷佣金和我們應支付的其他估計費用後，預計淨收益約為2.901億美元(如果全部行使承銷商購買總計4500萬美元額外票據的選擇權，則約為3.337億美元)。

我們 預計將出售票據的淨收益用於一般企業用途， 包括為未來的收購和投資提供資金，償還和/或為債務進行再融資 (根據公司的選擇，包括贖回我們現有的全部或部分 6.75%2024票據)，在我們的正常業務過程中向我們的 客户提供貸款和/或提供擔保或支持承諾，進行資本支出併為營運資金 提供資金。在此之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

本招股説明書附錄不構成管理6.75%2024年債券的契約項下的贖回通知。任何此類通知， 如果發出，將僅根據適用契約的規定發出。

大寫

下表顯示了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物以及資本：

備註説明

將於2019年5月7日到期的5.00%高級債券(“債券”)將根據日期為2019年5月7日的契約 發行，並由日期為2019年5月7日的第一份補充契約(日期為2019年9月23日的第二份補充契約)補充發行。截至2020年2月12日的第三個補充印記，截至2021年1月25日的第四個補充印記 ，截至2021年3月29日的第五個補充印記，截至8月6日的 第六個補充印記和日期為2021年12月3日的第七份補充契約 ，我們統稱為本公司與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)受託人之間的“契約” 。下面的説明 是對附註和契約的具體條款的説明。本説明 補充了所附招股説明書“債務證券説明”中對本公司債務證券的一般條款和規定的説明。 以下説明並不完整，並受：並通過參考作為本公司將提交的 表格8-K的當前報告的證據而提交的契約的整體資格。

一般信息

備註：

契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“-契約-合併、合併或出售資產”中所述的 限制外，本契約不包含任何 契約或其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或因涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似的 重組而導致我們的信用評級下降的情況下提供保護，而這可能對該等持有人造成不利影響。 本契約不包含任何 契約或其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或可能對該等持有人造成不利影響的信用評級下降的情況下提供保護。

我們 可以不經現有持有人同意，不時發行關於地位、贖回或其他方面條款相同的額外票據(公開價格、發行日期和(如果適用)初始利息計算日期和初始利息 支付日期除外)，這些票據可能與本招股説明書附錄提供的票據構成單一的可替換系列；但如果有任何 此類額外票據不能與特此出於美國聯邦所得税目的在此提供的最初發行的票據進行互換，則如 該等額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則該等額外票據可能與本招股説明書附錄中提供的票據構成單一的可替換系列；如果 該等額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，例如

排名

票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於我們普通股的已發行股票，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)Au Pair Pass (或同等)我們未來的無擔保債務和無從屬債務，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的 有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保債務)，以擔保此類債務的資產的 價值為限，以及(V)在結構上從屬於我們 子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。

利息

債券的利息 將由2021年12月3日(包括該日)起至(但不包括)到期日或提前加速或贖回，按年計息5.00%，並將於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日按季支付欠款， 自2022年1月31日開始，到期時支付給記錄持有人，在緊接之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及緊接之前的12月15日)的交易結束時支付

債券的初始利息期間 將為自2021年12月3日起至2022年1月31日(但不包括在內)的期間，以及 後續利息期間將是自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或聲明到期日(視屬何情況而定)的期間。任何利息期間的應付利息金額，包括任何部分利息期間的應付利息 ，將以由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。如果利息支付日期 適逢非工作日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息 。

“營業日”是指，對於應付票據本金和利息的任何地方，每週一、週二、週三、週四和 週五，不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日期。

可選 兑換

於2026年10月2日(“票據票面贖回日”)之前 ，吾等可隨時選擇贖回全部或部分票據 ，贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100%加應計利息及 贖回日(但不包括贖回日)及(Ii)整筆金額(如有)的總和。於2026年10月2日或之後及到期前 ，吾等可隨時選擇以現金贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

在每種情況下，贖回應在指定的贖回日期前不少於30天但不超過60天的通知下進行。

如果要贖回的債券少於全部債券，受託人將在贖回日期前不超過45天，按抽籤或受託人 酌情決定的比例，從先前未贖回的未贖回債券中選擇要贖回的特定債券，前提是任何債券本金的未贖回部分將為授權面額 (不低於最低授權面額託管人將立即書面通知我們選擇贖回的債券，如果是選擇部分贖回的任何債券，其本金將被贖回。 以DTC或其代理人的名義登記的任何需要贖回的債券或其部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格，包括任何完整金額，受託人有權 領取並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級職員證書。

除非 我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，名為 的票據將停止計息。

我們 可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

正如在以下位置使用的{BR}：

“全部贖回 金額”是指就任何票據的任何可選贖回而言，假設該票據在當日到期，並且該票據的應計利息和利息(不包括贖回日期)的剩餘現值之和 ，即(I)截至贖回日期該票據的剩餘預定本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)的超額(如有) ，並且該票據的應計利息和未付利息是通過該票據支付的。 假設該票據在當日到期，並且該票據的應計和未付利息是通過該票據支付的，則超出的部分(如果有)是指(I)截至贖回日期，該票據的本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)以半年為基準(假設360天的年度由 12個30天的月組成)，該等本金及利息按(Ii)正贖回的該等票據的本金總額(定義見下文)(於贖回日期前的第三個營業日釐定)計算。

“再投資 利率”是指0.500%，或50個基點，加上上一歷周每天的收益率(四捨五入至最接近百分之一)的算術平均值(四捨五入至百分之一) 最近一次發佈的統計新聞稿中“財政部 恆定到期日”標題下顯示的到期日(四捨五入至最近一個月)對應於債券截至贖回日的剩餘期限 (假設債券在票面贖回日到期)的收益率 如果沒有到期日與該 剩餘壽命至到期日完全對應，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，再投資率應以該 收益率為直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為計算再投資率 ，應使用確定再投資率之前發佈的最新統計數據。

“統計 發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或美聯儲系統每日發佈的任何後續出版物 ，並確定交易活躍的美國國債按固定到期日調整的收益率 ，或者，如果該統計發佈(或後續發佈)在根據本契約進行任何確定時未發佈，則為本第七補充契約補充的 ，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

默認事件{BR}

如本款後面所述，如果票據發生違約事件且未治癒，票據持有人 將享有權利。 有關票據的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果受託人 真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知，本金或利息的支付除外。 受託人 可以不向票據持有人發出通知，但在支付本金或利息方面除外。

每 年，我們將向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知我們遵守了契約和附註，或者指定任何違約行為。

違約事件發生時的補救措施

如果 違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金金額25%的持有人可以書面通知我們(如果有的話)，宣佈票據的全部本金以及應計和未付利息(如有)立即到期和應付 ，如果票據持有人發出通知，則可由受託人宣佈到期和應支付 ，如果債券持有人發出通知，則受託人可宣佈債券全部本金以及應計和未付利息(如有)立即到期並應支付 。這就是所謂的“成熟加速 ”。如果發生與我們申請破產有關的違約事件，或發生其他破產、破產或重組事件 ，票據的本金金額連同應計和未付利息(如果有)將自動到期， 受託人或持有人無需任何聲明或其他行動即可到期並支付。

在 受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後及受託人取得任何支付到期款項的判決 或判令之前的任何時間，如果(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠款(本金除外)，則票據大部分未償還本金的持有人 可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果(I)我們已向受託人支付或繳存與票據(本金除外)有關的所有到期款項或欠下的款項 ，則在此情況下，票據大部分未償還本金的持有人 可撤銷及撤銷該項聲明及其後果(如(I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期款項(本金除外)以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在 我們的選擇中，對於由於我們未能遵守 《信託契約法》或以下“-Covenants-Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在違約事件發生後的第一個180個日曆日內，唯一的補救辦法是有權在違約事件發生後的第一個180個日曆日內獲得票據的額外利息，其年利率 等於(1)違約後前90個日曆日的0.25%和(2)違約後第91至180個日曆天的0.50%在181號公路上^ST在違約事件發生後第二天，如果這種違規行為沒有得到糾正或放棄，受託人或不少於票據未償還本金25%的持有人 可以宣佈票據的本金連同應計和未付利息(如果有)立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在違約事件發生後 第一個營業日營業結束當日或之前，隨時以證書通知受託人及票據持有人我們的選擇。

在 票據持有人獲準繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與票據相關的權利 之前，必須發生以下情況：

任何 在行使任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

賬簿記賬 和票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或 提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

棄權

持有不少於票據未償還本金金額多數的 持有人可代表所有票據持有人放棄過去與票據有關的任何違約 ，但下列情況除外：(I)票據本金或利息於該等 付款到期及應付(上述加速付款除外)時違約，或(Ii)未經票據持有人同意不得修改 或修訂的契約。

契諾

除了所附招股説明書中描述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息有關的標準契諾 、維持一個可以支付款項或交出證券以供支付、本公司繳納税款和 相關事宜的辦事處外，下列契諾將適用於票據。如果基礎契約 與下列契約之間存在任何衝突或不一致，則以下列契約為準。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司 併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

報道

如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告 ，我們同意在票據未完成期間向票據持有人和受託人提供我們的財政年度結束後75天內的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表 ，在我們的財政季度結束後40天內(我們的第四財政季度除外)。所有此類財務報表 將根據GAAP(如適用)在所有重要方面編制。

修改 或放棄

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改：

更改 不需要審批

首先， 我們可以在未經票據持有人具體批准的情況下對票據進行更改。此類型僅限於澄清 和不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的某些其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的變更

未經每個票據持有人的具體批准，我們 不能對票據進行某些更改。以下是這些 類型更改的列表：

需要多數人批准的更改

對契約和附註的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人同意對契約或附註進行任何更改必須以書面形式提供。

有關投票的更多 詳細信息

就投票而言，被視為未償還票據的 金額將包括截至確定日期在契約項下認證和交付的所有票據 ，但以下票據除外：

我們 通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權 根據契約投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權參與發出或發出任何違約通知的票據持有人、加快票據到期日的任何聲明 、任何提起訴訟的請求或撤銷該聲明的 。如果我們或受託人 為票據持有人要進行的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人 進行，除非另有説明，否則此類投票或行動必須在 180或之前進行記錄日期的後一天。我們可以選擇更改記錄日期，並且我們將向受託人 和每個票據持有人發出書面通知，告知任何此類記錄日期的更改。

失敗

以下 失效條款將適用於票據。“失敗”是指，在票據到期並滿足下列任何附加條件時，將一筆以美元和/或美國政府債務計價的現金不可撤銷地存入 受託人，足以支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，我們將被視為解除了票據項下的 義務。在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件 後，我們將被解除與票據相關的契約項下的某些契約。債券持有人 的後果將是，雖然他們將不再受益於契約下的某些契諾，雖然債券因任何原因不能 加速發行，但債券持有人仍將被保證收到欠他們的本金和利息 。

聖約 失敗

在 契約項下，我們可以選擇採取下文所述的行動，並解除發行債券所依據的 契約項下的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有人將 失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留資金和政府證券以償還票據的保護 。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

完全失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務 ，具體操作如下：

在 受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法將信託持有的資金用於支付票據項下的義務的情況下，我們根據完全無效或契約無效而解除的義務 將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託方式持有的所有資金 ，可以用於支付票據項下的義務 。 如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法使用信託持有的資金來支付票據項下的義務，則我們根據完全無效或契約無效而解除的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託形式持有的所有資金 可以用於支付票據項下的義務 但是，如果我們 向持有人支付票據本金或利息，我們將有權代替持有人 從信託收取此類款項。

上市

我們已獲準在納斯達克上以RILYG代碼列出 備註。納斯達克預計自原發行日期2021年12月3日起30個工作日內開始交易。 債券預計將“持平”交易，這意味着買家不會支付，賣家不會 收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息。

治理 法律

本契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，票據也將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全球 票據；記賬發行

票據將以一個或多個以託管 信託公司或“DTC”的名義註冊的全球證書或“全球票據”的形式發行。DTC已通知本公司，其被提名人將為CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE& Co.將成為票據的初始註冊持有人。取得債券實益權益的任何人士，除此處所述者外，均無權 收到代表該人士在債券中權益的證書。除非 最終證券在以下所述的有限情況下發行，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將提及付款 以及向作為這些證券的登記持有人的DTC或CEDE&Co.發出的通知。

DTC 已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、 《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者或“直接 參與者”存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票 發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還為直接參與者之間的交易後結算提供便利 通過直接參與者的 賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押來進行已存入證券的交易和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱“DTCC”)的全資子公司。

DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等其他人也可以訪問DTC系統，這些人通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持 託管關係，無論是直接參與者還是間接參與者。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問 Www.dtcc.com.

購買DTC系統下的票據 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC 記錄上的票據的積分。每筆票據的實際購買者或“實益所有人”的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中 。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。 受益所有人預計將從直接或間接參與者(受益所有人通過該交易進行交易)收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其所持股份的定期報表 。票據中所有權權益的轉讓 應由代表受益所有人 在直接和間接參與者賬簿上記入的分錄完成。實益擁有人將不會收到代表其在債券中的所有權權益的證書，但 如果停止使用票據的簿記系統，則不在此限。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC合夥 被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據 存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。 DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據貸記到其賬户的直接參與者的身份 ，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者仍將 代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求 的約束。

兑換 通知將發送給DTC。如贖回的債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者在將贖回債券中的權益金額 。

除非根據DTC的程序獲得直接 參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快將Omnibus代理郵寄給我們 。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者 。

贖回 債券的收益、分派和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的慣例是，DTC在付款日從我們或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的 直接參與者的持有量 ，將資金和相應的詳細信息記入DTC的直接參與者賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令 和慣例的約束，就像以無記名形式或以“Street 名義”註冊的為客户賬户持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構 或我們負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。(#**$ } =向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派 和利息支付是我們或適用的受託人或託管機構的 責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責 ，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何存託機構或其任何代理人均不對 DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。 或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。 本公司、託管人、任何存託機構或其任何代理人均不對 DTC或任何參與者的與全球票據實益權益有關的記錄的任何方面負有任何責任或責任。

全局票據終止

如果全球票據因任何原因終止，其利息將以非簿記形式的證書交換為經證明的證券 。在這種交換之後，直接持有或以街頭名義持有認證票據的選擇將由投資者自行決定。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為票據的持有者。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有者。請參閲“-認證註冊證券的格式、交換和轉讓 證券。”

付款 和付款代理

我們 將在適用付息日期的記錄 交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有人必須 自己計算出適當的購買價格。(=：最常見的方式是調整債券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的擁有期 公平地按比例分攤利息。

全球票據付款

我們 將根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款 。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接 持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和慣例 管轄。

憑證證券付款

在 票據由證書代表的情況下，我們將按如下方式付款。我們將在付息日向票據持有人郵寄支票支付 付息日到期的利息，支票地址為 受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的地址。我們將在受託人在毗連的美國的辦事處 和/或在契約中指定的其他辦事處或在交出票據時向持有人發出通知 ，以支票支付所有本金。

辦公室關閉時付款

如果 票據在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。 在這種情況下，在下一個工作日進行的付款將被視為在原始到期日期 進行。該等付款不會導致票據或契約項下的違約，而從原定到期日起至下一個營業日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

證書註冊證券交換和轉讓表格，

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據 ：

持有者 只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，就可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。 只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者就可以將其持有的證券兑換成較少的較大面額的票據。

持有人 可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理 ，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷 任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者 不需要為其認證證券的任何註冊支付服務費，但他們 可能需要支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或 調換。

如果 我們贖回任何票據，我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換選定用於贖回的票據，以確定或確定 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的憑證式票據， 但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將是該契約的受託人，並將是票據的主要支付代理和登記商 。受託人可就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據 行事。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下 彙總了我們提供的票據的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響 。下面的討論並不是所有可能的税收考慮因素的全部。本摘要基於經修訂的1986年內部 税法(以下簡稱“守則”)、美國財政部根據“税法”頒佈的法規(包括擬議的法規和臨時法規)、裁決、當前的行政解釋和國税局(“IRS”)的官方聲明以及司法裁決，所有這些法規都可能受到不同的 解釋或更改，可能具有追溯力。此類變更可能會對下文所述的税收後果產生重大負面影響 。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何 税收後果相反的立場。

此 摘要僅供參考，並不涉及根據特定持有人的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排)、S子章公司或其他直通實體、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託 信託。選擇對其證券使用按市值計價的 會計方法的證券交易員，持有票據作為綜合交易一部分的人，包括“跨境”、 “套期保值”、“推定出售”或“轉換交易”，其 税收功能貨幣(如守則第985節所定義)不是美元的美國持有者，受守則第451(B)條 約束的持有者，以及受《守則》第451(B)條 約束的個人本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州或地方政府或任何外國政府的税法的任何描述 。

本 摘要僅面向持有者，除非另有特別説明，否則將在原始發行時以“發行價”購買本招股説明書中提供的票據。 (即指大量債券以現金方式出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織(以承銷商、配售代理或批發商身份行事)，並將持有守則第1221條 所指的資本性資產的證券作為投資財產的第一價格。

此 摘要並未全面描述可能與票據的收購、所有權和處置相關的所有美國聯邦税收後果。 我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的具體情況和美國 聯邦所得税和遺產税對您的影響，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果 ，以及美國聯邦或 其他税法變化可能產生的影響。

正如本招股説明書附錄中使用的 一樣，術語“U.S.Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人 ：

如本招股説明書附錄中所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的票據(合夥企業 或其他應作為合夥企業徵税的實體除外)的實益持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業的實體或安排持有本招股説明書附錄中提供的註釋， 合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 ，因此，此摘要不適用於合夥企業。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置票據對合夥人造成的美國聯邦所得税後果 。

對美國持有者的影響

以下是適用於票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

支付 利息。預期(而本討論假設)債券的發行額將少於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000就説它很小。美國聯邦所得税的“原始發行折扣”金額。因此，票據的利息通常 將在美國持有者應計或收到時作為利息收入計入美國持有者的收入中，並將作為普通收入計入美國 持有者為美國聯邦所得税目的而進行的常規會計處理。

出售、 交換或停用票據。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國 持有人將確認等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額與美國持有人在票據中的調整計税基礎之間的差額的損益。 美國持有者在票據中確認的損益等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額與美國持有人在票據中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額 和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值，但不包括可歸因於應計但未付利息的金額 ，這些金額將按照上文“利息支付”項下的規定處理。美國持票人在票據中的調整計税基礎 通常是該美國持票人的票據成本。

票據在出售、交換、報廢或其他處置中實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果持有票據超過一年，則為 長期資本收益或虧損。個人確認的長期淨資本收益一般按優惠税率徵税。 美國持有者一般按優惠税率徵税。根據本準則，美國持有人扣除資本損失的能力受到限制 。

額外 非勞動收入的醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，需要 為非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。對於個人美國持有者，額外的醫療保險税適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過20萬美元(如果已婚並共同申報，則為25萬美元 ；如果已婚並單獨申報，則為125,000美元)中較小的 。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益一般包括 利息和資本利得等被動收益。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解投資票據產生的額外醫療保險税的影響 。

對非美國持有者的後果

以下 彙總了適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税的重大後果。

利息支付 。除以下討論外，從我們收到的本金和利息付款 與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務或在美國設立的永久 機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，通常不需要繳納美國聯邦收入 或預扣税，但以下規定除外。在以下情況下，利息可能被徵收30%的預扣税(或根據適用條約，如果 有，則更低)：

在 票據的情況下，非美國持有人通常將滿足認證要求，條件是：(A)非美國持有人 在偽證懲罰下向我們證明它不是“美國人”(本守則所指的) 並提供其名稱和地址(該證明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民扣繳條款中進行) 。(B)非美國持有人 向我們證明其不是“美國人”(按本守則的含義) 並提供其姓名和地址(通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民扣留條款上進行認證)。或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融 機構(“金融機構”) 並持有票據，向我們證明其或其他金融機構已收到非美國持有人所要求的 聲明，證明其不是美國人，並向我們提供了該聲明的副本。

除以下討論的 外，如果非美國持有者向我們提供正確 簽署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表，聲稱 免徵或減税的美國非居民預扣税金證明表格，則不符合上述要求並因此需要代扣美國聯邦所得税 的付款仍可免除代扣(或以較低的税率代扣)，條件是非美國持有者向我們提供正確 簽署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格或美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格) 聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關， 如下所述。這些表格可能需要定期更新。要根據所得税條約申請福利 ，非美國持有者必須獲得納税人識別號，並根據 相應條約的福利限制條款證明其資格。此外，特殊規則可能適用於 實體而非個人的非美國持有者提出的條約福利索賠。根據所得税條約有資格享受降低的美國聯邦預扣税 税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 ，獲得任何超額扣繳金額的退款。

票據出售、 交換或停用。除以下討論的情況外，非美國持有人一般不會因出售、交換、報廢或其他 處置票據而獲得的任何資本收益或市場折扣而繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(A)收益與在美國境內進行的貿易或業務或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，以及(B)在 非美國持有人的情況下在票據的銷售、交換或其他處置的納税年度內，非美國持有人不在美國的時間為183天或 以上。在銷售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內，非美國個人持有人在美國停留183天或以上，如果滿足某些其他 條件，將按出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益按30%的税率繳納美國聯邦所得税 。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果票據的非美國持有者 在美國境內從事貿易或業務，並且如果該票據的利息或出售、交換或其他處置該票據的收益實際上與該貿易或企業的進行有關(如果適用某些税收條約 ，則歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)， 雖然免徵美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但 是否將按照與美國 持有者相同的方式按淨收入計算的此類利息或收益繳納美國聯邦所得税。非美國持有者應閲讀標題為“-對美國持有者的影響”的材料，瞭解有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果的説明 。此外，如果該非美國持有者是 外國公司，則可能還需要繳納與其在美國從事 貿易或業務有關的全部或部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税 税收條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需進行某些調整。

備份 預扣和信息報告

一般情況下，如果是美國持有人，除了某些豁免收件人(包括公司和其他在 要求時證明其豁免身份的人)，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據的所有本金和利息支付 。此外，我們和其他付款人通常被要求在到期前向美國國税局報告出售 票據所得的任何付款。此外，如果美國持有者未能提供準確的 納税人識別碼並證明納税人識別號正確，美國國税局 通知美國持有者它需要備份預扣，或者美國持有者沒有證明它不需要備份預扣，則備份預扣通常適用於任何付款。如果適用， 將按24%的比率徵收備份預扣。

在 非美國持有人的情況下，如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供 所需的證明，證明其不是美國人， 或非美國持有人以其他方式確立豁免，只要付款人並不實際知道持有人是美國人，或者不滿足任何豁免的條件，則備份扣繳和信息報告將不適用於支付的款項。

此外，非美國持有者在美國境外通過經紀人的外國辦事處或代表持有人行事的託管人、被指定人或其他交易商的外國辦事處支付票據銷售收益，一般不會 受到信息報告或備用扣繳的 限制。但是，如果經紀人、託管人、被指定人或其他交易商是美國人， 美國政府或任何州或任何州的政治區的政府，或這些政府單位的任何機構或機構 為美國聯邦所得税目的的受控外國公司， 在美國境內從事貿易或業務的外國合夥企業，或其美國合作伙伴總共持有超過50%的收入或資本權益的外國合夥企業如果一個外國人在一定時期內總收入的50%或50%以上與美國境內的貿易或業務、外國銀行的美國分行或保險公司有實際聯繫，則通常需要就支付給持有人的款項進行信息報告(但不要求預扣備用) ，除非經紀人、託管人、被指定人或其他交易商有持有人的外國身份證明文件，而經紀人、託管人、被指定人或其他交易商對此並不實際知情。

將票據出售給或通過經紀商美國辦事處支付 需要進行信息報告和 備份預扣，除非持有人證明其非美國人身份或以其他方式確定免除 信息報告和備份預扣。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額將被允許作為持有人的美國聯邦收入 納税義務的退款或抵免。

外國 賬户税收遵從法

該法典的某些 條款，稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，對某些美國來源的付款，包括利息、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入， 以及處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入(“可持有的 付款”)，如果支付給外國金融機構， 徵收30%的美國預扣税 。 如果支付給外國金融機構，則徵收30%的美國預扣税 ， 如果支付給外國金融機構，則對可產生美國來源利息或股息的財產處置的毛收入(包括支付給外國金融機構的金額)徵收30%的美國預扣税 除非此類機構與財政部簽訂協議，收集並向財政部提供某些信息 (這是對提交適用的美國非居民預扣税證明表格的要求之外的，而且比這要繁重得多) 認證表格(E.g.，IRS Form W-8BEN)，如上所述)涉及美國金融賬户持有人，包括某些 賬户持有人，這些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體，屬於此類機構或以其他方式遵守FATCA。FATCA還通常 對向非金融外國實體支付的可使用預扣税徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供其沒有任何主要美國所有者的證明或識別該實體的直接和間接主要美國所有者的證明 。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

這些 預扣和報告要求通常適用於美國來源定期付款(如票據的利息支付)，以及在2018年12月31日之後， 適用於出售、交換、贖回或其他可產生美國來源利息和股息的財產處置所得毛收入的支付。如果我們認為與票據有關的預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款 ，我們將不會就此類預扣支付任何額外金額。外國金融機構 和位於與美國有政府間協議管理 FATCA的司法管轄區的非金融外國實體可能受不同規則的約束。對於FATCA 預扣適用的任何付款，我們將不需要支付任何額外金額。我們呼籲持有人就FATCA對其在債券中的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問 。

承銷 (利益衝突)

萊利證券(Riley Securities)擔任下面提到的每一家承銷商的聯合簿記管理人和代表。根據吾等與承銷商於2021年12月31日訂立的承銷協議(“承銷 協議”)所載的條款 及條件，吾等已同意向承銷商出售債券，且各承銷商已分別而非共同同意 向吾等購買以下名稱相對的債券本金金額。

在 承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別而非共同同意購買 根據承銷協議出售的所有票據。這些條件包括(但不限於)我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書補充之日之後沒有任何重大變化。 本招股説明書補充日期之後，我們的資產、業務或前景不會發生任何重大變化。

承銷商根據承銷協議承擔的 多項義務是有條件的，可能會在發生某些 規定的事件時終止，包括在發行結束時或之前：(I)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或場外交易市場的一般證券交易，或者在任何交易所或場外交易市場上本公司的任何證券的交易將被暫停或受到實質性限制，美國證券交易委員會、交易所、市場或其他有管轄權的監管機構或政府機構已在上述交易所或市場設定最低、最高價格或最高 價格區間；(Ii)美國聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷 ；(Iii)美國已捲入敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象， 或涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國已宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況(或國際狀況對美國金融市場的影響)發生重大不利變化，以致承銷商合理判斷，按本招股説明書補充説明書預期的條款及方式繼續出售或 交付票據是不可行或不可取的。

我們 已授予承銷商以公開發行價減去 承銷折扣的額外最多45,000,000美元債券的選擇權(“選擇權”)。如果根據該選擇權購買任何票據，承銷商將分別 但不是聯合購買票據，購買比例大致與上表所示相同。本招股説明書副刊 亦符合授予購股權及行使後可發行的票據的資格。購買構成承銷商選擇權 部分的任何票據的買方將根據本招股説明書附錄獲得該等票據，而不管該頭寸最終是通過行使該期權還是通過二級市場購買來填補 。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券 法案下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們 預計在2021年12月3日左右交割票據，這將是票據定價日期(“T+2”)之後 的第二個工作日。

折扣 和費用

代表告知我們，承銷商最初建議以公開發行價向公眾發售債券， 以該價格減去每份債券不超過0.50美元的優惠。在承銷商作出合理努力 以發行價出售所有債券後，該發行價可能會降低，並可能不時更改為不高於本文規定的發行價的金額，承銷商實現的補償將實際減少 購買者為債券支付的價格低於原始發行價的金額。任何此類減價 不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利 並拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了假設未行使選擇權，我們將就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣 。

我們 估計此次發行的總費用約為40萬美元，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用 ，但不包括承銷折扣和報銷。我們還同意向 承銷商報銷合理的自付費用，包括律師費，最高可達75,000美元。

不銷售類似證券

我們 已同意在本次發行之日起30天內，未經代表事先書面同意， 我們不會代表承銷商直接或間接出售、出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、 質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權， 不會代表承銷商出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、 質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。任何由本公司發行或擔保的債務證券，或可轉換為或可交換或可行使由本公司發行或擔保的債務證券的任何證券 ，或根據證券法就上述任何 提交或導致宣佈生效的註冊聲明。

股票 交易所上市

我們已獲準在納斯達克上列出註釋 。納斯達克預計將在原定發行日期2021年12月3日起30個工作日內開始交易。然而， 承銷商將沒有義務在債券中做市，如果開始做市活動，承銷商可以在任何時候 停止做市活動。因此，債券在納斯達克上活躍的交易市場可能不會發展，或者即使發展起來也可能不會持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，投標和要價之間的差距可能會很大 ，您以期望的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

價格 穩定，空頭頭寸

在 債券分發完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的債券。 但是，代表可以從事具有穩定票據價格效果的交易，例如 購買和其他掛鈎、固定或維持該價格的活動。

與此次發行相關的 承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易可能 包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商 出售的債券數量超過了他們在此次發售中需要購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權的銷售 。承銷商可以通過行使購買額外票據或在公開市場購買票據的選擇權來平倉 任何備兑空頭頭寸。 在確定票據來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的票據的價格 與根據授予他們的 期權購買額外票據的價格相比。“裸賣空”指的是超出購買額外票據選擇權的賣空。承銷商 必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空和其他活動而進行的購買可能具有提高或維持債券市場價格或阻止或延緩債券市場價格下跌的 效果。 因此，債券的價格可能高於公開市場的價格。如果這些活動已 開始，則可以隨時停止。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易 。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷 折扣的一部分時，因為代表在穩定 或空頭回補交易時已回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對我們的票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示 代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

電子 提供、銷售和分發票據

本 招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員所維護的任何其他網站中包含的任何信息，都不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書或隨附的招股説明書或註冊聲明(本招股説明書和隨附的招股説明書是其組成部分)未經本公司或任何承銷商或任何銷售 集團成員批准和/或背書。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

其他 關係和利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司可能會在今後的正常業務過程中不定期地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行 和其他服務，他們將有權獲得慣例的費用和開支。在正常業務過程中，承銷商和他們的關聯公司可能會不時地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行 和其他服務。承銷商過去和未來可能向我們借款或獲得我們的其他金融和非金融服務，我們將有權獲得 常規費用和開支。

我們的全資子公司萊利證券(Riley Securities)將作為聯合簿記管理人蔘與債券的發行。

根據銷售協議，萊利證券也是銷售代理。

由於上述 ，該代表可能被視為存在FINRA規則5121 所指的“利益衝突”，本次發行將根據規則5121進行。未經賬户持有人事先書面批准，代表不得向其任意賬户出售 本次發售的票據。然而，根據 FINRA規則5121，不需要“合格的獨立承銷商”，因為債券由 一個或多個國家認可的統計評級機構進行投資級評級。

專家

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審核我們截至2020年12月31日和 2019年的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性(通過引用併入本招股説明書附錄的報告中所述)，該 經審核的合併財務報表已根據其報告 通過引用併入本招股説明書附錄。

BR Brand截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的兩個年度的每一年度的合併財務報表均通過引用併入本招股説明書中 根據Mayer Hoffman McCann CPAS的報告進行合併， BR Brand的獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的紐約業務以引用的方式併入本招股説明書中，並授予該公司作為審計和會計專家的權威。 在此引用的BR Brand獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的紐約業務授權 該公司作為審計和會計方面的專家。

法律{BR}事項

某些 法律事務將由加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.和紐約紐約的Duane Morris LLP轉交給我們。

通過引用合併的信息

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許 我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後，且在 通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供票據的方式終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們 將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本 ，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地 併入這些文件中。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：B.Riley Financial， Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025，收件人：投資者關係部，電話：(3109661444)。

招股説明書

B. 萊利金融公司。

普通股 股
優先股
份認股權證
債務證券

存托股份 股
個單位

我們 可能會不時以一個或多個類別、在一個或多個交易中、以任何組合和單獨的系列單獨或一起 提供和出售上述證券，其金額、價格和條款將由我們在發行時確定。 我們還可能提供在轉換、行使或交換債務證券、優先股或權證時可能發行的任何此類證券。 我們還可能提供這些證券中的任何一種，這些證券可能會在轉換、行使或交換債務證券、優先股或認股權證時發行。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款，這些條款將在 銷售時與招股説明書一起提供。增刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄。除非 附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明的情況下，不得出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RILY”。2021年1月27日，我們的普通股在納斯達克上最新報出的售價為每股48.66美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書 附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行説明，如本招股説明書第3頁的“風險因素” 標題所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年1月28日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(“證券 法案”)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行人”，根據“證券法”下的第415條 對延遲的證券發行和銷售使用“擱置”註冊流程。 該自動擱置註冊聲明是我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的 作為“知名經驗豐富的發行人”提交的聲明的一部分。在貨架註冊過程中，我們可能會不時以一個或多個產品向公眾提供和出售註冊聲明中的任何或全部 證券。

有關我們業務和證券的 詳細信息，請參閲包含本招股説明書的註冊聲明 及其附件。我們註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定 是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已經並計劃繼續 向美國證券交易委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們業務的信息。此外，我們將提交控制 本招股説明書提供的證券條款的法律文件，作為我們提交給美國證券交易委員會的報告的證物。註冊聲明和 其他報告可以從美國證券交易委員會獲取，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本 招股説明書發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料和/或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體信息 。當我們指“招股説明書增刊”時，也是指任何免費撰寫的招股説明書或經我們授權的其他 提供材料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息或以後的合併信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們 授權的任何其他產品資料中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充內容或 我們授權的任何其他發售材料中的信息在這些文檔封面上顯示的日期或任何合併文檔中包含的聲明的日期 以外的任何日期都是準確的。本招股説明書不是出售或邀請購買除招股説明書附錄中所指證券以外的任何 證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀約購買此類證券的要約 ，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。您不應將本招股説明書的 交付或任何證券銷售解讀為自本招股説明書的日期 起我們的事務沒有變化。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在此日期之後更改。本招股説明書或招股説明書補充或修訂中包含的 信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在本招股説明書或招股説明書補充或修訂(視何者適用)的 日期止準確，無論本招股説明書或 招股説明書補充或修訂(視何者適用)的交付時間，或任何股份出售的時間。

如本招股説明書中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否則“本公司”、“B.Riley”、“We”、“ ”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其合併子公司的合併業務。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 和我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 ，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的 文件更新(這些風險可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營 和財務狀況。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書中非歷史事實描述的陳述 為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。如果此類風險或不確定性成為現實或此類假設被證明是錯誤的 ，我們的業務、經營業績、財務狀況和股價可能會受到重大負面影響。在某些 情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“將”或 這些術語或其他類似術語的否定。可能導致實際結果與當前預期結果大不相同的因素包括標題為“風險因素”一節中列出的因素。

我們 在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，不時會出現新的風險。因此，我們的管理層不可能 預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與我們 可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書之日，除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

發行價的確定

吾等任何特定發售的 條款、初始發行價及向吾等收取的淨收益將包含在適用的招股説明書 附錄中，即通過引用或免費撰寫的招股説明書中包含的與該發售相關的信息。

使用 的收益

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將出售證券的淨收益用於 一般企業用途，可能包括為未來的收購和投資提供資金，償還和/或為債務再融資， 在正常業務過程中向我們的客户提供貸款和/或提供擔保或後盾承諾，進行資本 支出和為營運資金提供資金。在任何具體申請之前，我們可以將淨收益初步投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

我們 尚未確定計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層 將擁有廣泛的自由裁量權來分配任何發售的淨收益。

證券 我們可以提供

我們 可能會不時在一個或多個產品中發行以下證券：

此 招股説明書包含我們可能提供的各種證券的重要一般條款摘要。證券的具體條款 將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明，這些説明書可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與其不同。在適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書還將描述與所提供的證券有關的任何美國聯邦所得税考慮事項，並指明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息可能不包含您認為有用的 所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件 。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息 ”。

任何特定發行的 條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄中，即通過引用或免費撰寫的招股説明書中包含的與該發行相關的信息。

股本説明

我們修訂後的公司註冊證書規定，我們有權發行101,000,000股股本 股票。 修訂後的公司註冊證書規定，我們有權發行101,000,000股股本 股票。我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。

以下説明是我們股本的主要條款以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的某些條款的摘要，每一條都經過了修訂。這一描述並不聲稱是完整的。有關如何獲得我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程以及修訂後的章程的信息 ，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股 股

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，即有權投一票。 我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數投票權的股東 可以選舉我們的所有董事。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠， 我們普通股的流通股持有人有權在董事會不時決定的時間和金額(如果有)從合法可供分配的資產中獲得股息 。在我們清算、 解散或清盤的情況下，受我們每一系列優先股(可能會不時產生)的權利的約束，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還債務後剩餘的所有資產。我們 普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。我們的普通股不可贖回，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款 。

優先股 股

受特拉華州法律規定的限制，我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，無需股東批准。我們的董事會有權確定優先股的數量 ，並決定或(只要該系列股票當時沒有流通股)改變每個此類系列的投票權， 完全或有限的投票權，或沒有投票權的投票權，以及董事會通過的關於發行該等股票的決議或 決議中規定和明示的指定、優先、相對、參與、可選、 或其他權利及其限制、限制或限制任何這種附加系列的權利、特權、偏好和限制可以從屬於，Au Pair Pass擁有、 或高於我們現有或未來任何類別或系列的任何股本。我們的董事會還被授權在任何系列發行之前或之後， 減少該系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列的股票數量。如果任何系列的股份數量如此減少，構成任何減少的股份應 恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

本 部分介紹我們優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何優先股的具體 條款，以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款 。我們將在每次發行新系列優先股時，向美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款 的指定證書副本。每份指定證書 將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先選項和權利 以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用招股説明書附錄中所述的優先股股票 之前，您應參考適用的 指定證書以及我們修訂後的重新註冊的公司證書。

反收購 特拉華州法律條款和憲章條款

感興趣的 股東交易

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在 股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”，但以下情況除外：

第 203節對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂 和重新發布的公司註冊證書和章程

我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程中的條款 可能會阻止 某些可能導致我公司控制權變更的交易。其中一些條款規定，股東不能 在書面同意下行事，並對股東提案和提名董事候選人施加事先通知的要求和程序 。我們修訂後的公司註冊證書允許我們發行 優先股(請參閲“空白檢查優先股”)或普通股，而無需股東採取任何行動。我們的董事 和我們的高級管理人員根據我們修訂和重新頒發的公司註冊證書 ，在適用法律允許的最大程度上得到我們的賠償。我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重新修訂的章程 。這些規定可能會使股東更難採取具體的公司行動，並可能使其更加困難 或阻止試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權。

空白 檢查優先股

我們的 修訂後的公司註冊證書授權我們的董事會批准發行最多1,000,000股 股優先股，而無需股東進一步批准，並決定任何系列 優先股的權利和優先股。董事會可以發行一個或多個系列的優先股，包括投票權、轉換權、股息、清算 或其他會對普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響的權利。此權限可能 具有阻止敵意收購、延遲或防止控制權變更以及阻止以高於市場價的溢價收購我們普通股的效果 。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以作為其他證券單位的一部分發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開 。與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將描述與此次發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下 部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證單位的具體條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的 描述是適用的認股權證協議重要條款的摘要 。這些描述不會完整重申這些協議，也不包含 您可能會覺得有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位的 持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，該表格將在認股權證或認股權證單位發行後立即 提交給美國證券交易委員會，並將按照標題“此處 您可以找到更多信息”中所述提供。

債務證券説明

我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 優先債務證券將與我們可能擁有且可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務具有同等級別。 次級債務證券的償還權將從屬於我們的全部或部分優先債務，其償還權在管理債務的文書 中所述的範圍和方式上是從屬的和次要的。我們可能發行的任何可轉換債務證券將可轉換為我們或第三方的普通股、優先股或其他證券，或可交換為普通股、優先股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以 根據您的選擇進行轉換，並且可以按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將按照以下任一方式發行：(I)根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的現有契約(經修訂，日期為2016年11月2日)發行；(Ii)根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的現有的、日期為2019年5月7日的 契約發行(經修訂， 我們的“2019年契約”)；(Ii)根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(經修訂， 我們的“2019”)之間的現有契約(經修訂， )發行 債務證券或(Iii) 根據我們將作為受託人與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)訂立的次級債務契約(“新的 次級債務契約”)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書 附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。

我們 通過引用合併了我們現有的契約和新的次級債務契約的備案表格，作為註冊説明書的證物 本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來統稱我們現有的契約 和我們新的次級債務契約。

在尚未合格的範圍內， 契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託 契約法”)獲得資格。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充材料中包含的附加信息，並不聲稱是完整的， 受 提交為 的新次級債務契約形式的所有條款的約束，並通過參考 展示本招股説明書所屬登記聲明的所有條款，這些條款可能會被補充、修訂或以及本招股説明書 包含的註冊説明書中作為證物引用的現有契約。您應閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權提供給 您的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。

以下是與我們現有的債務證券契約和我們新的債務證券次級債務契約相關的一些條款，這些條款可以 在招股説明書附錄中進行説明：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中規定一系列債務證券可以 轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款，包括適用的轉換或兑換率 ，或如何計算，以及適用的轉換或兑換期。我們將包括有關 是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量 將在該條款所述的情況下進行調整，或者在該等情況下，這些持有人在轉換或交換時將獲得 其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

根據本招股説明書我們可能提供的任何證券的 條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書 補充和補充契約中規定。我們的任何繼承人或收購此類資產的任何人都必須適當地承擔我們在 契約和債務證券項下的所有義務。

如果 債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人將必須為債務證券轉換為債務證券的持有人 如果他們在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

契約項下違約事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是有關 我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈 溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個項目符號 中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息的支付的違約或違約事件除外。在此情況下， 持有該系列未償還債務證券的大部分本金的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決 違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務 應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償。任何系列未償還債務證券本金 的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行 任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

補充性義齒

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，不時和隨時簽訂契約或補充契約 用於下列一個或多個目的：

此外，經每個受影響系列的未償債務本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可不時並在任何時間為 訂立契約或補充契約，目的是對該系列證券的持有人和該契約的任何相關優惠券的持有人的權利作出任何規定或以任何方式改變，但該等補充契約不得：

放電

每個 契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合， 足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍。 契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券 存放在存託信託公司或由我們指定並在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構或其代表。

根據 持有人的選擇權，根據契約條款以及 適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券 以任何授權面額、類似期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓， 如果吾等或證券登記處提出要求，或在證券登記處或我們為此指定的任何轉讓代理處提交正式籤立的轉讓表格，債務證券持有人可出示該等債權證券以供交換或登記轉讓。 如果吾等或證券登記處提出要求，債券持有人可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債權證券以供交換或登記轉讓。 如果吾等或證券登記處提出要求，債券持有人可在其上正式背書或簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或 交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理 ，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但 我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度 。在符合這一規定的情況下， 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何 債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。

吾等 將在吾等指定的付款代理辦公室 支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等可以支票 支付利息 ，並將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人在鄰近美國的辦事處或代理機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一 支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護 支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後該債務證券的持有人可以只向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。 我們向付款代理人或受託人支付的所有債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債證券的從屬關係

在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的範圍內， 次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。我們的新次級債務契約(最初作為證物 提交給註冊説明書(本招股説明書是其一部分)和我們現有的契約)不限制我們可能產生的債務金額 ，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括 擔保債務或無擔保債務。

存托股份説明

一般信息

我們 可以根據我們的選擇，選擇提供優先股的零碎權益，我們稱之為存托股份，而不是全部 股優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一張 將代表特定系列優先股 的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中描述)。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按 存托股份所代表的優先股的 適用部分權益的比例，享有 該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權利 。

存托股份的優先股 將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託 。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意 受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些 費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要 不完整。您應參考已或將在美國證券交易委員會備案的存款協議表格 和適用系列優先股的指定證書。

股息 和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將收到的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。 存托股份涉及的優先股 將按這些持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同，或根據相關優先股的條款 。託管人將不會分配少於1美分的金額。存託機構 將用收到的下一筆款項將任何餘額分配給存托股份的記錄持有人。

如果 存在現金以外的分配，則託管機構將其收到的財產分配給託管 股票的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，在我們 批准的情況下，託管機構可以採取另一種分配方式，包括出售房產並將出售淨收益分配給 持有人。

清算 優先

如果 存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在公司自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所享有的 清算優先權的一小部分。

庫存提現

除非 相關存托股份先前已被要求贖回，在 存託憑證在 託管人的辦公室交出存託憑證後，存托股份持有人將有權根據其 的命令在託管人辦公室交付優先股的整股股數以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產 。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了 個存托股數(相當於要提取的全部優先股股數)，則該存託憑證將同時向 持有者交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，託管人 在交出存託憑證時都不會交付優先股的零碎股份。

贖回存托股份

每當 我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日期贖回代表優先股的 存托股數，只要我們已預留贖回所需的所有資金，包括該等股票的贖回價格和截至指定贖回日期已申報但尚未支付的所有股息。每股存托股份的贖回價格 與優先股每股贖回價格的關係與存托股份對標的優先股的關係 相同。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例、抽籤或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期 之後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份 不再流通時，持有人的所有權利將終止，但存托股份持有人 贖回時有權獲得的金錢或其他財產除外。當持有者將其存託憑證 交還給存託機構時，即可付款。

投票 優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息 轉發給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期 將與基礎 優先股的記錄日期相同，或根據其條款。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託機構 行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。 存託機構將在合理可行的範圍內，根據這些指示對存托股份所代表的優先股股份數量進行投票，我們將同意採取 存托股份所要求和認為必要的一切合理行動，以使 存托股份能夠在合理可行的情況下投票。我們將同意採取 託管人要求並認為必要的一切合理行動，以使其能夠在合理可行的情況下投票表決該存托股份所代表的優先股股份數量。我們將同意採取 託管人要求並認為必要的一切合理行動，以使在存托股份持有人沒有任何具體指示的情況下， 受制於任何適用的限制，該存托股份將根據實際收到的指示按比例就該等存托股份所代表的全部優先股股份數目投票。

託管費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將 向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用 。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税費、政府手續費以及存款協議中明確規定由其承擔的其他手續費。 存託憑證持有人未繳納這些費用的，該存託憑證持有人可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份 。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可以由本公司與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂都將不會生效 ，除非該修訂獲得至少已發行的 存托股份的多數(或者，如果該等修訂涉及或 影響收取股息或分派或投票權或贖回權的權利，則至少三分之二的持有人)批准。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

辭職 和撤換保管人

託管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時將其撤職。 託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該 任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須 為銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的所需綜合資本和盈餘 。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集 材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先 股票的持有者提供這些材料。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構 提供我們提交給託管機構 的任何報告和通信，供存託憑證持有人在 託管機構的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。

責任限額

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延誤，我們和託管機構均不承擔責任。 我們的義務和存款協議下的託管機構的義務將限於 真誠履行我們的義務和他們在該協議下的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和託管機構將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護 。我們和託管機構 可以依靠律師或會計師的建議、提交優先股以供存放的人員、 存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人員提供的信息，以及被認為真實且 已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

單位説明{BR}

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行由本 招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有人。 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。招股説明書附錄 將介紹：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位和任何適用的標的擔保或質押安排的 描述是適用協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議 ，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關協議表， 這些協議表將在單元發售後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照標題“此處 您可以找到更多信息”中的説明提供。

分銷計劃

我們提供的證券

我們 可以根據證券法頒佈的規則415中所定義的承銷公開發行、協商交易、大宗交易、“市場發行”或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以 將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理、或直接出售給一個或多個購買者(包括我們的附屬公司) 或通過任何這些方法的組合。

我們 可能會不時在一個或多個交易中分發證券：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到 某些條件的約束，如果購買了任何適用證券，承銷商將有義務購買所有適用的證券。如果交易商 用於銷售，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以 不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們 或我們的代理可能會不時徵求購買證券的報價。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。 任何代理都將在其委任期內盡最大努力行事。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可從我們或其可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式) 。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券， 這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。 這類交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以 被視為承銷商，這一術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)中有定義， 他們從我們那裏收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。我們將確定任何此類承銷商或代理人，並將在相關招股説明書附錄中説明 支付給他們的任何賠償。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

如果適用的招股説明書附錄中註明 ，我們將授權代理和承銷商徵集特定機構或其他人士的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，延遲交付合同 規定在未來的指定日期付款和交割。可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構， 但在任何情況下都應得到我們的批准。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定招攬這些合同應支付的佣金。 任何此類合同規定的任何買方的義務將受以下條件約束：根據買方所在司法管轄區的法律，在交割證券時不得 禁止購買證券。承銷商和其他 代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

除了我們的普通股(在納斯達克全球市場(“JD”)上市，代碼為“RILY”) 、我們的A系列存托股票(在納斯達克上上市，代碼為“RILYP”)、我們的B系列存托股票(在納斯達克上上市，代碼為“RILYL”)、我們的7.50%2027年到期的優先票據(在納斯達克上上市，代碼為“RILYZ”)之外，沒有任何證券的成熟交易市場。 我們的7.375優先股，在納斯達克上上市，代碼為“RILYZ”。我們的7.25%2027年到期的優先債券，在納斯達克上市，編號為“RILYG”，我們2023年到期的6.875釐優先債券，在納斯達克上市，編號為 “RILYI”，我們2024年到期的6.75%優先債券，在納斯達克上上市，編號為“RILYO”，我們的6.50%2026年到期的優先債券，在納斯達克上上市，編號為“RILYN”，我們的6.375的優先債券，2025年到期，在納斯達克上上市，編號為“RILYO”根據本註冊 聲明發行的證券可能在全國性證券交易所上市，也可能不在場外交易市場交易，如適用的 招股説明書附錄所述。我們不能保證我們任何證券的交易市場的流動性。任何承銷商 都可以在這些證券上做市。但是，沒有任何承銷商有義務這樣做，任何承銷商可以隨時終止任何市場 做市，而無需事先通知。

如果 承銷商或交易商參與銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制任何承銷商和銷售團成員競購證券的能力 。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表 都可以從事某些穩定證券價格的交易。這些交易可能 由出價或購買組成，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。如果承銷商在與任何發行相關的適用證券中建立了 空頭頭寸(換句話説，如果他們出售的證券多於適用招股説明書附錄封面所列的證券)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸 。承銷商代表還可以選擇通過行使我們可能授予承銷商的全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸，如招股説明書附錄中所述。承銷商的代表 還可以對某些承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果代表 在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格， 他們可以向作為發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員收回出售特許權的金額。

通常，出於穩定或減少空頭頭寸的目的購買證券可能會導致證券的價格 高於沒有這些購買時的價格。實施懲罰性出價還可能對證券的價格 產生影響，從而阻礙證券的轉售。上述交易的效果可能是 導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商代表可以 隨時終止任何交易。此外，任何承銷商的代表可以決定不參與 這些交易，或者這些交易一旦開始，可能會停止，恕不另行通知。

某些 承銷商或代理商及其關聯公司可能在各自業務的正常過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

在 任何情況下，參與證券分銷的任何金融行業監管局(“FINRA”)成員或獨立經紀交易商收到的佣金或折扣不得超過該FINRA成員或獨立經紀交易商參與的證券發行本金總額的8%。 任何金融行業監管機構(“FINRA”)成員或參與證券分銷的獨立經紀交易商收到的佣金或折扣不得超過該FINRA成員或獨立經紀交易商參與的證券發行本金總額的8%。

法律{BR}事項

位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.已確認根據本招股説明書發行的證券的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審核我們截至2019年12月31日和 2018年的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，通過引用併入本招股説明書的報告中所述，該等經審計的 合併財務報表已根據該公司提供的報告通過引用併入本招股説明書。

BR品牌集團截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩個年度內每一年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書) 本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的 BR Brand Group獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的報告， BR Brand Group獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的紐約業務通過引用併入本招股説明書 被授予該事務所作為審計和審計方面的專家的權力。 在此引用的BR Brand Group獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的紐約業務

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製 我們在官方工作日上午10：00和下午3：00在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的網站地址是http://www.greatamerican.com， http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com.我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於 本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書中規定的所有信息或註冊説明書的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的 證券的更多信息，請參閲完整的註冊聲明、其展品以及通過引用併入註冊聲明中的 信息。本招股説明書中包含的有關任何 合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考該合同副本或 作為註冊聲明證物歸檔的其他文件。您可以在上面提到的 美國證券交易委員會公共資料室和網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

通過引用將某些文檔併入

為了 本招股説明書的目的，美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息， 這意味着我們通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他信息來向您披露重要信息。我們通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分。我們特別將以下提交美國證券交易委員會的 文件作為參考合併(不包括當前任何Form 8-K報告中未根據Form 8-K的一般説明被視為“已存檔”的部分)：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有 文件，但任何報告 的任何部分或未被視為根據此類規定提交的文件除外。(1)在載有 本招股説明書的註冊説明書提交之日或之後，以及(2)在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的註冊説明書已被撤回之日(br}較早者)，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件的 日起作為本招股説明書的一部分。(2)在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已全部售出或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回之日起的 日或之後，均視為本招股説明書的一部分。

這些 報告和文檔可在我們的網站http://www.brileyfin.com上免費訪問，方法是單擊“投資者關係” ，然後單擊“美國證券交易委員會備案”。應書面或口頭請求，我們將免費向 收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件 。請將書面請求發送至：

聖莫尼卡大道11100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

收信人： 首席財務官

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

$300,000,000

5.00%{BR}高級票據二2026

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招股説明書 副刊
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賬簿管理 經理

銷售線索{BR}經理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

聯席經理

2021年12月1日