美國 個國家

項目1.安全和發行者。

這份關於附表13D(“附表13D”)的 聲明涉及美國特拉華州公司DD3 Acquisition Corp.II(“發行人”)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。發行商的主要執行機構 位於特拉華州Colonia Molino del Rey內飾300號Pedregal 24，3樓。米格爾·伊達爾戈，11040 墨西哥城，墨西哥。

第二項身份和背景

第三項資金或其他對價的來源和數額。

購買本文報告的證券的資金 來自保薦人的可用營運資金。保薦人向發行人支付25,000美元購買創始人股票(定義見第4項)，支付2,960,000美元購買私人單位(定義見第4項)。

第 項4.交易目的

方正 共享

根據發起人與發行人於2020年10月13日簽訂的方正股份認購協議(“方正股份認購 協議”)的條款，保薦人向發行人購買了2875,000股B類普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股， “普通股”)，總收購價為25,000美元現金。 保薦人與發行人之間的方正股份認購協議(“方正股份認購協議”)，保薦人向發行人購買了2875,000股B類普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股， 現金)。2020年12月7日，發行人向B類普通股派發了287,500股股票股息，導致 總共有3,162,500股方正股票流通股。2020年12月10日，由於承銷商 部分行使超額配售選擇權並放棄超額配售選擇權的剩餘部分，保薦人在IPO完成的同時，向發行人無償沒收了總計37,500股方正股票，使發行人最初的 股東在IPO後繼續持有20.0%的普通股已發行和流通股(不包括髮行後的A類普通股股份 )。 在IPO完成的同時，保薦人向發行人無償沒收了總計37,500股方正股份，使發行人最初的 股東繼續持有IPO後普通股已發行和流通股的20.0%(不包括A類普通股的股份 )。

B類普通股的 股票將在發行人進行 首次業務合併(定義見下文)時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須按照美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的與首次公開募股相關的發行人註冊説明書(文件編號333-250212) 中所述的調整 進行調整。

私有 個單位

由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，發行人於2020年12月10日完成了12,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO)，包括髮行1,500,000個單位 個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成，每個完整的公開認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。 在IPO完成的同時，根據截至2020年12月7日的“私人單位認購協議”(“私人單位認購協議”)，贊助商通過私募方式購買了296,000個 個單位(“私人單位”)，總價為2,960,000美元。

每個 私人單位包括一股A類普通股和一半的一份認股權證(“私人認股權證”，與公開認股權證一起，稱為“認股權證”)，每個完整的私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股 A類普通股。私人單位與單位相同，不同之處在於，若由初始購買者或其任何獲準受讓人持有 ，私人認股權證(I)可在無現金基礎上行使 及(Ii)無須贖回。如果私人單位由初始購買者或其許可的 受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證可由發行者贖回，並可由持有人按與公共認股權證相同的基準行使 。此外，在發行人完成初始業務合併之前，除某些有限的 例外情況外，私人單位(以及作為私人單位基礎的證券)將受到轉讓限制。

流動資金貸款

發行人或發行人的高級職員、董事或初始股東，或他們各自的關聯公司，可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出發行人資金，只要他們認為合理的金額。 每筆貸款都將由本票證明。票據將在發行人最初的 業務合併完成後支付，不含利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 單位(“營運資金單位”)。營運資金單位(如果有)將與私人單位相同 。這類貸款的條款尚未確定。

授權 協議

認股權證受發行人與大陸證券轉讓及信託公司(“大陸”)作為認股權證代理人、日期為2020年12月7日的認股權證協議(“認股權證協議”) 的條款管轄。每份認股權證 使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按其中所述進行調整 ，從以下較晚的時間開始：(I)發行人完成合並、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組或與 一個或多個企業或實體進行 其他類似業務合併(“業務合併”)，或(Ii)12月10日， 紐約市時間，以較早的時間為準：(X)企業合併完成後五年，(Y)發行人選擇贖回所有需贖回的權證的日期，以及(Z)發行人清盤的日期。

庫存 託管協議

根據日期為2020年12月7日的股票託管協議(“股票託管協議”)的條款，在 發行人、方正股份持有人和大陸航空之間，方正股份作為託管 代理被託管給大陸航空。除某些有限的例外情況外，在發行人完成初始業務合併和A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票 股息、重組和資本重組調整後)的日期 之後的任何20個交易日內，方正股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管 ，直到發行人完成初始業務合併之日和A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日 之後的任何20個交易日(以較早者為準發行人完成清算、合併、換股或其他類似交易，使其所有股東 都有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。

註冊 權利

根據日期為2020年12月7日的註冊權協議(“註冊權協議”)， 發行人、保薦人及若干證券持有人、創始人股份、私人 單位(及相關證券)及營運資金單位(及相關證券)的至少多數權益持有人，包括髮行人作為股息或其他分派發行的任何認股權證、 股本或其他證券有權提出最多兩個 要求發行人註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在創始人股票解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些 註冊權。在發行人完成業務合併後，大多數私人單位和營運資金單位(或標的證券)的持有者可以選擇行使 這些註冊權。此外，可註冊證券的持有者對發行人完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

信函 協議

發行人於2020年12月7日與保薦人及其其他 方(統稱為“內部人士”)簽訂了一項函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，除其他事項外，內部人士與發行人同意 ：

前述方正股份認購協議、私人單位認購協議、 認股權證協議、股票託管協議、註冊權協議及函件協議的若干條款摘要並不完整， 參考該等文件全文而有所保留，該等文件以引用方式併入本附表13D的附件1-6 。

除本文所述的 外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或導致附表13D第4項(A)-(J)分段所列的任何事項 。報告人打算持續審查其在 發行商的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、A類普通股的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，報告人未來可以就其在發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於， 增購普通股或出售部分或全部普通股。董事會、發行人的其他股東 和第三方就他們對發行人的投資和/或以其他方式改變他們對任何 和附表13D第4項所述所有事項的意向。

第 項5.發行人的證券權益

報告人實益擁有的A類普通股的總百分比是根據截至2020年12月10日已發行的A類普通股12,870,000股 計算，如發行人於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附件99.1在其當前報告的 Form 8-K中所報告的那樣，A類普通股的總百分比是根據截至2020年12月10日的已發行A類普通股 已發行的A類普通股 在其當前報告(由發行人於2020年12月16日提交給證券交易委員會)中報告的。

第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

除第4項所述的協議和第2項所述的關係外，截至本協議日期，本協議第2項所列人員之間以及該等人員與任何人之間就發行人的任何證券均無任何合同、 安排、諒解或關係(法律或其他)。

第7項。作為證物存檔的材料。

* 隨函存檔。

簽名

經 合理查詢，並盡其所知所信，本聲明中所載信息 均為真實、完整和正確的證明。