目錄

本 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處包含的所有信息均保密。根據2020年10月21日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格{BR}S-1{BR}註冊聲明 在{BR}下1933年證券法

DD3 收購公司第二部分：

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

地板

特拉華州科隆國王磨坊米格爾·伊達爾戈

11040 墨西哥墨西哥城

+52 (55) 8647-0417

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

首席執行官馬丁·沃納(Martin Werner)

DD3 收購公司II

地板

特拉華州科隆國王磨坊米格爾·伊達爾戈

11040 墨西哥墨西哥城

+52 (55) 8647-0417

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

副本：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應根據上述第8(A)條提交進一步的修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020年10月21日

初步 招股説明書

$100,000,000

DD3 收購公司II

1000萬台 台

DD3 Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，其目的是與一個或多個企業 或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為“目標企業”。我們確定潛在目標企業的努力將 不限於特定行業或地理區域，儘管我們打算重點搜索墨西哥的目標企業和美國的西班牙裔企業。我們沒有考慮任何具體的業務合併， 我們沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在目標業務或就此類交易進行任何實質性的 正式或非正式討論。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務組合 ，我們將按比例贖回100%的公開發行股票，以獲得信託賬户的部分 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税金後)，除以當時已發行的公開發行股票數量， 根據適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股 和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可按本文所述進行調整。每個完整的認股權證將在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月的較晚時間 可行使， 將在我們完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。 我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買1,500,000個單位以彌補超額配售，如果 有超額配售的話。

DD3 保薦人集團有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)已承諾以每單位10.00美元的價格從我們 購買總計320,000個單位或“私人單位”，總收購價為3,200,000美元 ，將在本次發售完成的同時進行私募。每個私人單位將由 一股A類普通股或“私人股份”和一半的一份認股權證或“私人認股權證”組成。 我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從美國購買 額外的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元)，這筆金額 是維持在信託賬户10.00美元所必需的。 我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從美國購買 額外的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元) 這些額外的私人 單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權 而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售的單位相同，但如本招股説明書所述，有某些有限的例外情況 。

我們的 初始股東(包括我們的保薦人)總共擁有2,875,000股我們的B類普通股(最多375,000股 股票可根據承銷商超額配售選擇權的行使程度而被沒收)， 這將在我們初始業務合併時自動轉換為我們A類普通股的股票，或者根據持有人的選擇在 之前的任何時間自動轉換為A類普通股，條件是一對一在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者 才有權投票選舉董事。 在提交我們股東投票的所有其他事項上，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者 將作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有者一票 ，除非法律另有要求。

我們的單位、A類普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們打算在本招股説明書公佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克資本市場(或納斯達克)上市，代碼為“DDMXU”。 我們不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。我們預計組成這兩個單位的A類普通股和 權證的股票將於90號開始單獨交易除非本次招股説明書的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.通知我們它決定允許更早的單獨交易 ，條件是我們向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告，其中包含我們收到的反映本次發行總收益的經審計資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易；前提是 不會有零碎的認股權證。

在單位分離時發行，只有完整的權證才能交易。一旦組成這些單位的證券 開始獨立交易，我們預計A類普通股和權證的股票將分別在 納斯達克上交易，代碼分別為“DDMX”和“DDMXW”。

我們 是Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 將受降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在 發行完成後，總計100,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元) 或本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元將存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的美國信託賬户， 大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。除本招股説明書所述外，這些資金在完成業務合併和贖回我們的公開股票之前不會 向我們發放。

承銷商在堅定承諾的基礎上提供這些單位。承銷商預計在 或2020年左右向買家交付這些設備。

唯一的 圖書運行管理器

EarlyBirdCapital， Inc.

, 2020

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。

DD3 收購公司第二部分：

目錄表

招股説明書 摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。由於這是一個摘要， 不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋 。本招股説明書中提及的“我們”、“我們”或“我們的 公司”是指DD3收購公司。2.本招股説明書中提及我們的“公開股票”是指我們作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(無論它們是在本次發行中購買的 還是此後在公開市場上購買的)，而提及的“公眾股東”是指我們公開股票的持有者，包括我們的保薦人(定義如下)。 但其“公共股東”身份僅適用於此類公共股票。本招股説明書中提及的“公開認股權證”是指(1)我們作為本次發售單位的一部分出售的可贖回認股權證 (無論它們是在本次發售中購買的，還是此後在公開市場購買的)和(2)包括在私人單位 或在轉換營運資金貸款後發行的單位中的任何權證，這些單位出售給非初始購買者或 其許可受讓人的第三方。本招股説明書中提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“董事”是指本招股説明書中提到的現任董事和我們提名的董事 ，提及我們的“創辦人股份”是指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元 。, 在本次發行之前發行的A類普通股，以及在轉換後發行的A類普通股，如本文所述 (為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)，提及我們的“初始股東”是指我們創始人股份的持有人，提及我們的“保薦人”是指DD3贊助商集團有限責任公司，該公司是我們的高級管理人員和董事的附屬公司。本招股説明書中提及我們的“普通股 股票”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。本招股説明書中提及的“EarlyBirdCapital” 是指本次發行的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.。股權掛鈎證券 是指在交易中發行的可轉換、可行使或可交換為普通股的債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

一般信息

我們 是根據特拉華州法律於2020年9月30日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們 可以在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會。到目前為止，我們的努力僅限於 個組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、推廣人和其他 關聯公司均未代表我們與其他公司代表就與我們進行潛在業務合併的可能性 進行任何實質性討論。

管理 專業知識

我們管理團隊的 成員在跨境交易和完善業務組合方面擁有豐富的經驗， 包括與我們公司這樣的特殊目的收購公司合作的經驗。我們將尋求利用馬丁·M·沃納博士、董事長兼首席執行官豪爾赫·庫姆、我們的首席運營官和一名董事，以及我們的其他高級管理人員和董事的運營和投資 經驗和關係網絡來完成最初的業務合併 。在他們的職業生涯中，Werner博士和Combe先生參與了零售和消費、金融服務、基礎設施、能源、休閒和房地產行業的併購交易和債券發行，總價值超過900億美元。Werner博士和Combe先生在金融服務業總共擁有50多年的經驗 ，其中最著名的是分別擔任高盛的合夥人和董事總經理。

2018年6月，Werner 博士和Combe先生創建了DD3 Acquisition Corp.，或DD3 Acquisition I，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似 。DD3 Acquisition I於2018年10月完成首次公開募股(IPO)。2020年3月，DD3 Acquisition I完成了與納斯達克(BWMX)Betterware de México，S.A.B de C.V.或專注於家庭組織細分市場的消費者直銷公司Betterware的初步業務合併。Betterware是一家輕資產、高增長的企業，通過超過740,000名銷售人員的分銷網絡銷售其品牌產品 。在過去五年中，Betterware的平均年收入和EBITDA增長率分別超過40%和50%。

我們相信，與Betterware的交易 體現了我們的管理團隊在識別和完善有吸引力的業務組合方面的專長 ，以及為我們的投資者創造有利業績的能力。自最初的業務合併結束以來，Betterware的每股價格上漲了100%以上，DD3 Acquisition I首次公開募股(IPO)的投資者 一直持有普通股和認股權證至2020年10月20日，總回報率超過200%。

DD3 Acquisition I與Betterware合併後，Werner博士加入合併後公司的董事會 ，一直為Betterware提供公司戰略和治理、資本市場和業務發展機會方面的建議 並協助投資者關係工作。

在高盛任職期間，Werner博士和Combe先生領導墨西哥和拉丁美洲投資銀行部 通過執行合併和收購交易、首次公開發行(IPO)、融資、舉債、槓桿收購和私募股權交易，擴大了其在各個行業的客户網絡，並擁抱了該地區的領先地位。

沃納博士還在增加高盛在墨西哥和拉丁美洲的私人投資活動方面發揮了重要作用。最值得注意的是，沃納博士與高盛基礎設施合作伙伴I，L.P.(GSIP)合作，該基金專注於交通、能源和公用事業投資，具有長期戰略，管理的資產超過100億美元，2007年投資於西方家居用品公司(Red de Carreteras de Occidente，簡稱RCO)41億美元。RCO是墨西哥最大的私營特許權公司，在四個不同的地點運營着總計超過760公里的收費公路。對RCO的這項投資是轉型和加速RCO業務增長的催化劑。沃納博士因這筆投資成為RCO的總裁兼董事長。 2019年，GSIP通過競價拍賣程序出售了其在RCO的控股權，Abertis Infrastructure turas，S.A. 和GIC Special Investments Pte Ltd支付了63億美元收購了GSIP擁有的股份。

除上述內容外，我們將尋求利用我們贊助商的附屬公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.(“DD3 Capital”)的投資專業知識及其平臺的支持，完成初始業務合併。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，由Werner博士和Combe先生於2016年創立，總部位於墨西哥城。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，由Werner博士和Combe先生於2016年創立，總部位於墨西哥城。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，總部設在墨西哥城。 DD3 Capital為其客户提供廣泛的金融服務，其中包括併購諮詢、股權和債務融資、高度結構化的債務融資和金融重組。該公司通過提供投資建議、獲得獨家投資機會併為客户創建創新的解決方案而脱穎而出 為客户提供符合長期目標的量身定做的服務。截至2020年9月，DD3 Capital通過以下投資管理着超過2.5億美元的資產 ：

我們 還將尋求利用DD3 Capital與智利領先的全方位服務金融服務公司Larrain Vial S.A.(在祕魯和哥倫比亞開展業務)和Grupo Patio XI(拉丁美洲最大的房地產開發商之一)建立的合作伙伴關係， 這兩家公司合計持有DD3 Capital 20%的股權。我們相信，這一與DD3 Capital業務在地理上互補的合作伙伴關係將擴大我們在當地和國際市場的商機 。

此外， 我們的董事會成員擁有許多我們相信將增強我們通過成功的業務合併為股東創造價值的能力 。我們的董事會成員總共在24個以上的公司董事會任職，並擁有廣泛的 網絡，這將使我們更容易接觸到墨西哥的潛在交易和交易。尤其值得一提的是，吉列爾莫·奧爾蒂斯博士(Dr.Guillermo Ortiz)是我們的獨立董事提名人之一，他擁有豐富的專業經驗，曾擔任財政和公共信貸部部長， 曾擔任墨西哥銀行行長，從1998年到2009年在兩個不同的政府部門任職。 奧爾蒂斯博士與行業高管、私營和上市公司所有者、資本市場投資者、私募股權基金和政府官員有着長期的關係。

我們 打算確定並尋求完善與可能受益於具有豐富財務經驗的實際合作伙伴的業務合併。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、運營市場暫時錯位、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理 團隊和/或不恰當的業務戰略，往往也會表現不佳。我們的管理團隊在識別、組織和執行各個行業的收購 以捕捉套利機會和管理資產以優化企業業績方面擁有豐富的經驗。 此外，我們的團隊在與私營公司合作方面擁有豐富的實踐經驗，從準備和執行首次公開募股 到成為積極的所有者和董事。我們的管理團隊一直髮揮着重要作用，與公司密切合作， 在實施重大業務轉型和幫助通過公開市場創造價值方面發揮了重要作用。Werner博士和Combe 先生在他們的職業生涯中建立了廣泛的關係網，從私人和上市公司的所有者、 私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人到政府所有實體的高管 和公職人員。我們相信，該網絡將使我們能夠產生大量有吸引力的經風險調整的收購機會 。我們的管理團隊相信其識別和實施價值的能力

創建計劃 仍將是其獨特收購戰略的核心。我們管理團隊的目標是利用與頂尖個人和行業參與者的關係，創造誘人的財務回報，併為我們的股東創造顯著價值。

儘管 如上所述，DD3 Capital的Werner博士和Combe先生、我們的其他高級管理人員和董事以及他們各自的 附屬公司過去的成功並不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或者在我們可能完成的任何業務合併方面實現 成功。您不應依賴此類個人 或實體業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

收購 犯罪

與我們的業務戰略保持一致 ，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標業務 非常重要。我們打算使用這些標準和準則評估收購機會， 但我們可能決定與不符合其中一個或全部 標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購符合以下條件的公司：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們管理層 可能認為相關的其他考慮因素和標準。

實現業務合併

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東 可以在會上尋求將他們的股份轉換為按比例分配的信託賬户存款總額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票，我們 將(1)尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東 可以尋求將他們的股份轉換為他們在信託賬户中存入的總金額的比例份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或 (2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額相當於他們按比例將股份存入信託 賬户(扣除應付税金後)，每種情況下均受本文所述限制的約束。我們是否將尋求 股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否要求我們在其他方面尋求股東的批准。如果我們決定允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的財務和其他基本相同的 財務和其他信息。我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股中的大多數流通股 都投票贊成業務合併，我們才會 完成我們的初始業務合併。

我們 將有最多24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在該期限內 完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金的 部分，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 利息(扣除應繳税款後)，除以當時的 數字

根據適用法律和本文進一步描述，發行已發行的公開股票，然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮此類 基金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額 。

納斯達克 上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户中所持資產的80%，才能進行初始 業務合併。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或 賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於公認的標準，但我們的董事會將擁有選擇所採用標準的決定權 。此外，準則的應用通常涉及很大程度的判斷。 因此，投資者將依賴董事會的業務判斷來評估一個或多個目標的公平市場價值 。我們在任何擬議的 交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們做出決定的 基礎。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或通常 提供估值意見的其他獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。

我們 目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。但是，如果我們直接與目標企業或新成立的子公司合併，或者為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們收購目標企業少於100%的權益或資產，我們可能會構建我們的初始業務合併。 我們可以直接與目標企業或新成立的子公司合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的特定目標，或者出於其他原因。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務 。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們可以獲得目標公司100%的控股權； 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能擁有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100% , 擁有或收購的一項或多項此類業務的部分將按照80%公允 市場價值測試的目的進行估值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%的公平市值標準。

潛在的 個衝突

本次發行後，我們管理團隊的成員 將直接或間接擁有我們普通股的股份，或將 與我們的A類普通股掛鈎的其他工具(如認股權證)，因此，在確定 特定目標業務是否適合實現我們的初始業務合併時，他們可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每個 高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

如 在“管理與利益衝突(Management - Interest of Interest)，“如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到屬於任何實體業務線範圍內的初始業務合併機會，而該實體對 具有預先存在的受託或合同義務，則在向我們提供此類初始業務合併機會之前，他可能被要求向該實體提供此類初始業務合併 機會。我們的某些高級職員和 董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務。但是，我們不認為高管或董事的任何受託責任或合同義務會嚴重削弱我們完成初始業務合併的能力。我們的高級管理人員和董事已同意向我們展示在達成初始業務合併協議時， 信託賬户中持有的資產的公平市值至少為80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標商機，但須遵守任何預先存在的信託 或合同義務。

有關我們管理團隊先前存在的相關受託責任或合同義務的更多信息，請參閲 標題為“管理--利益衝突.”

私人投資

2020年10月13日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在本招股説明書中我們將其稱為“方正股份”，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。我們的初始股東持有的方正股票包括總計375,000股 ，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收，因此 本次發行後，我們的初始股東將繼續擁有我們已發行和已發行股票的20.0%(不包括以下描述的私人單位，並假設初始股東沒有在此次發行中購買單位)。

此外，我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格向我們購買總計32萬個單位， 總收購價320萬美元的私募將與本次發行同時進行。 我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，則超額配售選擇權將全部或部分由承銷商行使。 保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，將以320萬美元的私募方式向我們購買。 保薦人還同意，它將向我們購買 額外數量的私人單位(最多購買30,000個私人單位，每個私人單位10.00美元)，以便 在信託賬户中保留本次發售中出售給公眾的每個單位10.00美元。這些額外的私人單位將以私募方式購買 ，該私募將與因行使超額配售 選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的私募收益將與此次發行的收益相加，並將 存入由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的美國信託賬户。如果我們 未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則出售私人單位的收益將包括在向我們的公共股東進行的清算分配中，私人單位將一文不值。

企業 信息

我們的執行辦公室位於Pedregal 24，4

我們 是根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我們在此稱為 JOBS Act)定義的新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於 其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司。但是，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，如果 我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非附屬公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們 將從下一財年起停止成為新興成長型公司。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2) 在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們 認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。 本招股説明書還包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素(包括下文描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，到目前為止還沒有運營業績。因此，我們能否開始運營取決於 通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有 個基礎來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們 尚未進行任何實質性討論，也沒有與任何潛在收購對象進行任何計劃、安排或諒解 。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑 。

截至2020年10月13日，我們有25,000美元的現金和19,000美元的營運資金缺口。此外，在執行我們的財務和收購計劃時，我們已經並預計 將繼續產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一 資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層討論 財務狀況和經營結果分析“我們不能向您保證我們的融資計劃 或完成初始業務合併的計劃是否會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何 調整，這些調整可能是由於我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的。

如果 我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待24個月以上才能收到來自信託帳户的 分配。

我們 有24個月的時間來完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將 資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者 尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下，我們才有義務將資金返還給投資者。如果我們無法完成業務合併，則只有在此全職期限到期後，公共安全持有人 才有權從信託帳户獲得分配。因此，投資者的 資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫 出售其公開發行的股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併 ，或者根本不投票，按比例將其佔信託賬户存款總額的比例(扣除應繳税款 )，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額 (扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本招股説明書中其他地方描述的限制。因此， 即使我們大多數公開發行股票的持有者不贊成我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的 業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將完全由我們 自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們在其他方面尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購 而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個企業合併，要求我們發行超過20%的流通股, 我們將尋求股東批准 這樣的業務合併，而不是進行收購要約。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於此次發行的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是， 由於我們在本次發行成功完成後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交一份最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會為保護空白支票公司投資者(如第419條)投資者而頒佈的規則的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處 或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們 在初始註冊聲明生效日期後18個月內完成業務合併，並限制 使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，因此我們的單位將立即 可交易，我們將有權在業務合併完成之前從信託帳户中的資金中提取金額 ，並且我們完成此類業務合併的時間將比受該規則約束的時間更長 。

如果 我們決定更改我們的收購標準或準則，本招股説明書中包含的許多披露將不適用 ，您將在沒有任何基礎來評估我們 可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們 可以尋求偏離本招股説明書中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意 這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們公司進行投資。無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的收購標準或準則 ，投資者始終有機會在與本招股説明書中描述的任何擬議業務合併相關的投標要約中轉換其股票或將其出售給 我們。

我們 可能會發行額外的A類普通股或優先股或債務證券，以完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股或債務證券。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 ，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的公司證書將授權發行最多1億股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股 優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有89,680,000股和7,500,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的 A類普通股和B類普通股可供發行，該數額計入在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份，但不計入B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份 。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股 。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但可能會進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的 A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。B類普通股 的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的 業務合併，或在初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行(儘管我們修訂的 和重述的公司證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東 就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們也可能發行A類普通股以贖回認股權證，如“證券説明-認股權證或者在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款 ，以大於1：1的比率轉換 B類普通股。但是，我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行額外的 股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)在任何初始業務合併上投票 。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款 一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。但是，我們的發起人， 初始股東、高級管理人員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會建議 對我們修訂和重述的公司證書進行 任何修改，(A)修改本招股説明書中描述的我們義務的實質或時間 ，或者(B)關於股東的 權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供轉換 其公開上市的機會

股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量 。

增發A類普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，並且這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額 。

如果 本次發行的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營， 我們可能無法完成業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有大約600,000美元可用於信託賬户以外的資金 ，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，這些資金將足以讓 我們至少在未來24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們 使用信託帳户以外的所有資金，我們可能沒有足夠的資金用於構建、協商 或完成初始業務合併。在這種情況下，我們需要從保薦人、初始股東、 高級管理人員或董事或他們的關聯公司借入資金才能運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額為 他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款將由一張期票 證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息，或者，在持有人 酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

如果 第三方向我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.00美元。

我們的 託管資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商 和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。 此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，它們也可以向信託帳户尋求追索權 。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，信託持有的收益可以 優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們無法完成業務組合 並分發

對於以信託形式委託給我們的公眾股東的收益，我們的保薦人同意(除本招股説明書其他部分描述的某些例外情況外)，它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品 欠我們的錢。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並且我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的 贊助商不太可能履行其賠償義務。因此，由於此類索賠，信託帳户的每股分派 可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡 信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們的 修改和重述的公司證書將規定，我們的存續期限僅為本次發行結束後的24個月。如果我們在該日期尚未完成業務合併，我們將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回 100%的已發行公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的 已發行公眾股票的數量，此贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在儘可能合理的情況下儘快解散 並清算，但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權 和其他我們不能向您保證，我們將正確評估可能 針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。 因此，我們不能向您保證第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果 我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為“優先 轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的 資產方面優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從 信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們將信託賬户中持有的資金投資於 證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於 直接美國政府國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來曾短暫出現負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性 如果我們無法完成最初的 業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除應繳税款 。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。 我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不執行這些賠償義務。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果 我們不提交併維護一份關於在行使認股權證後可發行的A類普通股的最新有效招股説明書 ，持有人將只能在“無現金基礎上”行使此類認股權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證時沒有提交和保存有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的最新有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金 基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的A類普通股 股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證 時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使 ，只有在權證行使時可發行的A類普通股的有效招股説明書可用時，持有人才能行使其認股權證以換取現金 。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡我們的 最大努力滿足這些條件，並提交併保持一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股 的最新有效招股説明書，直至認股權證到期。但是，我們不能向您保證我們 能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在行使時發行的A類普通股已 註冊或符合條件，或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，投資者才能行使權證。

我們不會行使任何 認股權證，我們也沒有義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法律，根據 認股權證持有人居住地的證券法，可發行的A類普通股 股票已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內可發行的A類普通股股票 在權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或豁免資格，權證 可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。

一旦 私人認股權證可行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人持有，即可根據持有人的 選擇權，立即在無現金基礎上行使該等認股權證。但是，如果我們未能在初始業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證 時可發行的股票，則公開認股權證 只有在持有人選擇的情況下才可在無現金基礎上行使。因此， 私募認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使該等認股權證時行使該等認股權證 。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的公開認股權證持有人的批准 。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短 ，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少， 所有這些都不需要您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述 ，或補救、糾正或補充任何有缺陷的 條款。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的 利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文 。認股權證協議要求至少50%的當時未發行的公共認股權證的持有人批准，才能做出任何對註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果當時至少50%的未償還公共認股權證的持有人批准此類修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在徵得當時至少50%未發行的公共認股權證的 同意的情況下，修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是 對以下內容的修訂：

除其他事項外，提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限 或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的 權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 作為我們 權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 認股權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因 或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法 規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為 已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物 在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州和聯邦 法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達的法律程序文件 作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該權證持有人的律師。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 解決與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權協議中的此條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

然後， 認股權證的行使價將調整為等於(I)市值 價值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

由於 我們尚未選擇與其完成業務合併的特定行業或目標業務，因此我們目前無法 確定我們最終可能開展業務的行業或業務的優點或風險。

我們 可以在我們選擇的任何業務行業或部門尋求收購機會。因此， 您目前沒有評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險的依據 。在一定程度上，我們完成與財務不穩定的公司或實體的業務合併 在其

在發展階段，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成 業務合併，我們可能會受到該行業目前 無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。我們 也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者不利 。

我們 成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切關注業務合併後我們聘用的任何個人 ，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信 我們的成功有賴於我們的關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)時，我們的人員將存在利益衝突 。我們沒有與我們的任何 官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的 角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切關注在 業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員 可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的管轄範圍或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們無法向 您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對 目標或其行業的管轄範圍有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定。

我們的 關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務組合相關的僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會 導致他們發生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類 談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人 可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成 後向公司提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突 。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的 官員和董事不會全身心投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事 投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。上述情況可能會對我們完善初始業務組合的能力 產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合 業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的 保薦人已放棄轉換其創始人股票或在本次發行中或之後購買的任何其他股票的權利，或在我們清算時 從信託帳户獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股份以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人單位和任何認股權證 將一文不值。我們董事和高級管理人員的 個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益。

我們的 高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託和合同義務，未來可能會 與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體建立關聯。因此，他們 在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此， 他們可能參與交易，並承擔與我們完成 初始業務合併可能衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一實體 ，我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。 此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯， 包括另一家收購目標可能與我們相似的空白支票公司。因此，他們在確定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有 個利益衝突。這些衝突可能 不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體， 受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。有關我們 高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明， 請參閲標題為“管理層-董事和執行人員”和“管理-利益衝突 .”

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的 現金費用，總金額最高相當於此次發售所籌總收益的3.5%。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將向EarlyBirdCapital支付總計3.5%的現金費用。此財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生 利益衝突。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計本次發行完成後，我們的證券將在全國證券交易所納斯達克上市。雖然， 在此次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準， 這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在初始業務合併之前將 或將繼續在納斯達克上市。此外，對於我們最初的業務組合 ，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請， 將要求我們滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定擬收購公司的上市違反當時的公共政策，它還將有權 不批准我們的上市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位和 最終我們的A類普通股和認股權證都會在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證的股份 都是有價證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦 法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐 活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道 有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司證券的銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不會 成為擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行轉換，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您 將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們最初的 業務合併進行轉換，我們修訂和重述的公司證書將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求轉換 權利，涉及的權利超過我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股票(包括超額股份)的能力。您無法轉換多餘股份 將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的轉換 分配。因此，您將繼續 持有該數量超過15%的股票，並且為了處置此類股票，您將被要求在 公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些信息披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的全球總市值 等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。(br}如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準時採用新的或修訂的 標準這可能會將我們的財務報表 與

另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，它選擇退出延長過渡期的 是困難或不可能的。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。

雖然我們有能力 同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源 在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

這種 缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能 對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個 業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多個 談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中的後續 相關的額外風險。如果我們無法 充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東在收購要約中行使其轉換權或將其股份出售給我們的能力 可能無法使我們 實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果 我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道 有多少股東可以在收購要約中行使轉換權或尋求將其股票出售給我們，我們可能需要 預留部分信託帳户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資 來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價， 我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。此外， 在我們進行業務合併時，B類普通股的反稀釋條款將導致在B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類股。 這可能會限制我們實現最具吸引力的業務合併的能力。 這可能會增加B類普通股的反稀釋條款，導致A類股在我們的業務合併時以超過一對一的比例發行。 這可能會限制我們實現最具吸引力的業務合併的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議企業合併的選項 ，但仍將尋求轉換其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不是我們的發起人、初始 股東、高級管理人員或董事)提供將其持有的A類普通股轉換為現金的權利( 受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持還是反對該提議的企業合併，或者根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併時尋求轉換的能力 可能使我們更有可能完善業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東 遵守具體的轉換要求 ，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在 召開的任何股東大會上批准擬議的初始業務合併時，每個公共股東將 有權 投票支持或反對該擬議的業務合併，或者根本不投票。 要求

在初始業務合併完成 前兩個工作日，我們按比例將他的股份轉換為信託賬户的份額。我們可能要求希望轉換與 提議的企業合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交證書，或(Ii)根據 持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給 轉讓代理，在任何情況下，均應在與批准企業合併的提案一起發送的投標報價文件或代理材料中規定的日期之前進行。 與批准企業合併相關的投標報價文件或委託書材料中規定的日期之前，我們可能會要求公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交證書或(Ii)使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給 轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是 股東一般至少需要兩週時間才能從轉讓代理處獲得實物證書。但是， 由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週 。雖然我們被告知通過DWAC 系統交付共享只需很短時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

如果， 在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求 希望轉換其股票的公眾股東遵守特定的轉換要求，在提議的企業合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法 在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉股的公眾股東遵守具體的轉股要求，而該建議的 業務組合並不完善，我們將及時將該證書退還給投標的公眾股東。因此， 在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗 後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使沒有 尋求轉換的其他股東也可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構 ，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合 。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們的 相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多 實體都很成熟，在直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信有許多潛在的 目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的 目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的業務合併相關的要約收購 可能會推遲此類交易的完成。此外，我們未償還的 認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的好評。 以上任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管 我們相信此次發行的淨收益，加上我們可用信託賬户中持有的資金賺取的利息，將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的 目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果此次發行的淨收益 證明不足，無論是因為企業合併的規模、為尋找目標企業而耗盡的可用淨收益 ，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金， 我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果 在需要完成特定業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 候選業務。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或 增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續 發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併期間或之後向我們提供 任何融資。

我們的 初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動 。

在 我們的發售完成後，我們的初始股東將擁有我們普通股 已發行和流通股的大約22%(假設他們在本次發售中沒有購買任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東 或他們的關聯公司均未表示有意在公開市場或私下交易中從 個人手中購買本次發行中的單位或任何普通股或普通股。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的 關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東數量的投票或數量。關於 對擬議業務合併的任何投票，我們的初始股東，包括我們的發起人，以及我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票表決緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的任何A類普通股 ，支持該擬議的業務合併。

我們的 董事會現在並將分為三屆，每屆的任期一般為三年， 每年只選舉一屆董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。因此，根據公司法，您可能在最長24個月內不能行使您的投票權 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的 所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 實施控制，至少在企業合併完成之前。

我們的 初始股東為方正股票支付了象徵性價格，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大的 稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股 ，不分配給該單位包括的認股權證)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的 差額構成了本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正 股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售完成後，假設單位中包含的認股權證沒有 價值，您和其他新投資者將立即產生約84.7%的重大 稀釋，即每股8.47美元(預計每股有形賬面淨值1.53美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將在此次發行後支付給我們的已發行證券總額的約 96.9%，但將僅擁有我們已發行證券的約78.0% ，如果公眾股東尋求按比例將其股票 轉換為信託收益的一部分，這種情況將變得更加嚴重。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形賬面淨值 。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或與股權掛鈎的證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋 。

我們的 已發行認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使 進行業務合併變得更加困難。

我們 將發行認股權證，購買500萬股A類普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分 ，以及包括在私人單位內的私募認股權證，購買160,000股A類普通股。我們還可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他 個單位，以支付本招股説明書中所述向 我們提供的營運資金貸款。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後發行大量額外股票的 潛力可能會使我們在目標企業眼中成為吸引力較低的 收購工具。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和 流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， 我們的權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。 此外，權證標的股票的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。 我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度，或增加收購目標業務的成本。 此外，出售認股權證的股票，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在任何時候贖回未償還的認股權證(不包括私募認股權證和為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司發行的 額外單位的任何認股權證)

A類普通股的最後一次銷售價格為每股0.01美元，條件是A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，30個交易日內的任何20個交易日，自認股權證可行使後的任何時間開始，並在發出贖回通知前的第三個工作日結束，價格為每份認股權證0.01美元。(br}最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在發出贖回通知之前的第三個工作日結束。根據證券法，我們有一份有效的 註冊聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的股票 ，並提供與其相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的 贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律註冊標的證券或使其符合出售資格 。贖回未償還權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價 ；(Ii)當您 希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於市場任何私人的 認股權證，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的 管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人 在行使認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們在 能夠行使認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。

如果 在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。 我們的管理層可以選擇要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下贖回認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證 ，則持有人在行使權證時收到的A類普通股股票數量將少於 該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者 在我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

方正股份的大多數持有者 有權要求我們在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售 。此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司的 私人單位和任何單位及認股權證的持有人 可被髮行以支付向我們發放的營運資金貸款，他們有權要求我們登記私人 單位和我們向他們發行的任何其他單位和認股權證的轉售，從我們完成初始業務合併後的任何時間開始 開始。 我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的附屬公司 有權要求我們登記轉售私人 單位和我們向他們發行的任何其他單位和認股權證(以及標的證券)。這些額外的證券交易出現在公開市場可能會對我們證券的市場價格產生不利的 影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻 與我們進行業務合併，或者會因為行使這些權利可能對我們的A類普通股的交易市場產生的 潛在影響而要求更高的證券價格。(br}這類權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會 不願與我們進行業務合併，或者會要求更高的證券價格，因為此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的交易市場產生潛在影響。

如果 我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的 公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們有可能被視為一家投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人只能將以信託形式持有的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。通過將收益投資 限制在這些工具上，我們打算滿足根據 投資公司法頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。

如果 我們仍被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能會受到某些限制 ，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的費用，而我們尚未為此分配費用。

與 某一特定行業的運營公司的證券定價相比， 我們單位發行價的確定更具隨意性。

在此之前 我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款 由我們和EarlyBirdCapital協商。在確定 單位的價格和條款(包括A類普通股和作為單位基礎的認股權證)時考慮的因素包括：

但是， 雖然考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較 。

由於 每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的 個單位。

每個 單元包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行交易。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則在 單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。這與我們類似 的其他發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一股認股權證，可以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以便在初始業務合併完成後減少認股權證的稀釋效應 ，因為與 每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證的單位

如果 我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記 或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、 運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與到盡職調查過程中來。 即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，此調查也可能無法揭示可能影響 特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務無法控制和我們無法控制的因素可能會在以後出現。 如果

如果我們的盡職調查未能確定特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題 ，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性 產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的 A類普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而 受到這些契約的約束。

要求我們在本次服務結束後24個月內完成初始業務合併，這可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

我們 有24個月的時間來完成初始業務合併。我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標 業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併 ，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。此 風險將隨着我們接近上述時間限制而增加。

我們 可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的 修改和重述的公司證書將規定，我們必須在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎(CoronaVirus) 疫情在美國和全球持續增長，雖然新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但為清盤目的 除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以 除以 上述贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)；及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會 批准，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權做出規定的義務 以及其他適用法律的要求。#xA0； ；(Iii) ， 。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的 權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。見“-如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回價格可能低於10.00美元”和其他風險因素。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會 受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及其他傳染病可能導致廣泛的健康危機， 可能對全球經濟和金融市場造成不利影響， 我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們的影響有多大 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，而未來的發展是高度不確定和無法預測的， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們有能力

完成業務合併，或與我們最終 完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力， 這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降 以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

新冠肺炎疫情可能還會加劇本“風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們 可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，因此您可能僅依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

我們 僅在我們尋求收購的目標企業是與我們的任何發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的實體 時，才需要獲取有關該目標企業的公平意見。在所有其他情況下， 我們沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源 可能用於研究未完成的收購，這可能會嚴重影響後續定位、收購或合併其他業務的嘗試 。

預計，對每個特定目標業務的調查以及相關 協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的 成本。如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本 可能無法收回。此外，即使就特定目標業務達成協議 ，我們也可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完善業務組合。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這些成本可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和 成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求 從我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對此類內部控制系統進行審計 。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰 和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第 404節還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的 評估。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，如果 未能實施所需的新的或改進的控制，或者在實施對我們未來的財務流程和報告進行充分控制時遇到困難，可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的 價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司證書將包含可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們的董事會分為三屆，一般每屆任期 三年，每年只選舉一屆董事。因此，在給定的 年度會議上，可能只考慮選舉少數董事會成員。由於我們的“交錯董事會” 可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，因此它可能會鞏固 管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會 有權指定和發行新系列優先股的條款。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價 的交易。

由於 我們必須向股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此除非目標企業的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求與符合特定財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美國公認的會計原則 或GAAP或國際財務報告準則或IFRS(視情況而定)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)來編制或協調，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件 中包含相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。此外，如果我們向股東 提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則此類財務報表將需要在完成業務合併時按照 美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性 和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎 。此次發行後，我們的證券價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎大流行 和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外， 活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會 困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 修訂和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟 ，針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東違反受託責任的訴訟，以及 其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，

我們的 修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內， 以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東違反受託責任的訴訟以及 其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但 特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於 專屬管轄權的任何訴訟(B)除外(C)衡平法院對標的物沒有管轄權的， 或(D)根據證券法提起的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本 股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的 公司註冊證書中的論壇條款。

這種 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠 提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的 規章制度。或者，如果法院發現我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 修改和重述的公司證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內 適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。

針對我們的網絡 事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務 損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，因此投資者使用 在單位A類普通股份額和購買每個單位包含的一股A類普通股的一半可贖回 認股權證之間的單位購買價格進行的分配可能會受到美國國税局(U.S.Internal Revenue Service，簡稱“IRS”)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們此次發行的單位中包括的權證無現金 行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚，調整權證的行權價和/或贖回價格可能會為投資者帶來股息收入，而無需支付相應的現金 。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停 美國持有者的持有期，目的是確定 持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何 股息是否會被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關適用於我們證券投資的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲 “美國聯邦所得税注意事項”一節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他 税收後果諮詢他們的税務顧問。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

如果 我們與位於墨西哥或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險 。

如果 我們成功完成與墨西哥目標企業的業務合併，或者如果我們與位於其他國家/地區的公司達成業務合併 ，我們將受到與在目標企業本國管轄範圍內運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

​

具體地説，如果我們在墨西哥收購目標企業，我們將面臨墨西哥固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化， 以及與對外貿易和投資相關的美國法律和法規的變化，包括美國-墨西哥-加拿大 協定。 我們將面臨墨西哥固有的經濟條件、社會條件和政治條件的變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資相關的法律和法規的變化，包括美國-墨西哥-加拿大 協定。我們不能向您保證，我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點， 我們的運營可能會受到影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的管轄範圍或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們無法向 您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對 目標或其行業的管轄範圍有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響 。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解 會計規則、法律制度和勞動實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難 也可能非常大(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能會辭去公司高管或董事的職務 ，合併時目標業務的管理團隊可能會繼續留任。目標企業的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律， 他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能 導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司 所在國家/地區的法律可能會管轄我們的許多重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司 運營所在國家/地區的法律可能會管轄與其運營相關的許多重要協議。我們不能向您保證目標企業 將能夠執行其任何重要協議，也不能保證在此新司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像該司法管轄區的 那樣確定。

美國。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致重大的 業務、商機或資本損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司， 我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事 可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法針對我們的董事或高級管理人員執行他們的 合法權利或向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院的判決 根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

鑑於我們最初的業務合併，我們可能會將業務所在地從特拉華州 遷至墨西哥或其他司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的材料 協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施， 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何此類再註冊都可能使我們受到外國 法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們最初的業務合併 之後，我們的大多數董事和高級管理人員很可能居住在美國以外 ，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

很可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下 無法針對我們的所有董事或高級管理人員強制執行他們的法律權利，或向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律規定的民事責任作出的判決 。

我們的業務合併可能會產生税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然 我們預計將進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類 業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的 免税待遇。不符合條件的重組可能導致徵收大量税款 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的 非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或 戰略的陳述。此外，提及對 未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

使用 的收益

我們 估計，本次發行的淨收益，加上我們將從出售私人單位獲得的資金(全部 將存入信託賬户)，將如下表所示：

除當前已分配費用類別之間的波動 以外，我們預期收益用途的任何變化，如超出任何特定費用類別的當前估計數 ，將從我們的超額營運資金中扣除 ，如果這些波動超出當前對任何特定費用類別的估計，將從我們的超額營運資金中扣除 。

我們的 贊助商已承諾在本次發售完成的同時，以3,200,000美元的收購價從我們手中以私募方式向我們購買這些私人單位。 我們的保薦人還同意，如果承銷商 全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位， 每個私人單位的價格為10.00美元)，以在信託賬户中維持本次發行中出售給公眾的每個單位10.00美元。 這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售而購買的單位同時進行 -私人單位與本次發售中出售的單位相同，但 本招股説明書中其他地方所述的某些有限例外情況除外。我們從這些購買中獲得的所有收益將 存入下面描述的信託帳户。

100,000,000美元， 或1.15億美元(如果超額配售選擇權全部行使)此次發行和出售私人單位的淨收益將作為受託人存入紐約大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國的信託賬户中。以信託形式持有的資金將僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節 所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的 某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫 義務，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可用於支付我們的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在完成業務合併或我們贖回 100%的已發行公開股票之前，收益 將不會從信託賬户中釋放。信託賬户中持有的收益 可用作支付目標企業賣家的對價，我們與該目標企業完成業務合併 。任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商支付每月10,000美元的管理費是用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。這一安排是我們的贊助商為我們的利益而同意的，並不打算 為我們的高級管理人員或董事提供代替工資的補償。我們認為，根據類似服務的租金和費用， 這筆管理費至少是我們從一個無關緊要的人那裏獲得的優惠。每月管理費 將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止 。除了每月10,000美元的管理費和向我們的保薦人 償還高達150,000美元的貸款(這些貸款都不會從我們 初始業務合併完成之前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付)外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，因為我們在完成初始 業務合併之前或與之相關的服務(但是，此類實體和個人將獲得報銷 ，用於報銷他們與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。我們的審計委員會 將審查和批准向我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事或我們的 或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款, 任何有利害關係的董事都可以放棄這種審查和批准。我們可報銷的此類費用沒有 金額限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益 ，除非我們完成初始業務合併，否則此類費用不會得到我們的報銷。 由於業務合併後現有管理層的角色不確定，我們無法確定在業務合併後將向這些人員支付的報酬 (如果有的話)。

無論 超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益可供我們以信託形式 用於尋找業務合併的營運資金需求約為600,000美元。我們打算將 收益用於雜項費用，如支付董事和高級管理人員責任保險費、盡職調查、法律、 會計和其他構建和談判業務合併的費用，以及報銷我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事因上述活動而發生的任何自付費用 。 我們打算將所得用於支付董事和高級管理人員責任保險費、盡職調查、法律、會計和其他業務合併的費用，以及報銷我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事與上述活動相關的任何自付費用 。我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計 。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類 收益重新分配到上述類別中。

我們 可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標 業務並支付與此相關的費用，包括在完成初始交易後向EarlyBirdCapital支付的費用

業務組合，用於幫助我們進行初始業務組合，如標題為 的部分所述承銷-業務組合營銷協議“如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以 以多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及 現有或新產品的營銷、研究和開發。

對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託賬户之外的剩餘資產 中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意預支完成此類清算所需的資金 (目前預計不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

我們的 贊助商已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票 票據項下此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。貸款到期日期為2021年3月31日早些時候，即本次發售完成或放棄。這筆貸款將無息償還。 貸款將從本次發售的收益中償還，我們可用於支付發售費用。

我們 相信，在本次發行完成後，假設 在此期間未完成業務合併，我們將有足夠的可用資金用於未來24個月的運營。但是，如有必要，為了滿足我們的營運資金需求 在本次發行完成後，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以 但沒有義務不時或在任何時間借給我們資金，其唯一決定權為 他們認為合理的金額 。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們最初的 業務組合完成後支付，不含利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務 合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額， 但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

只有在以下情況下， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金(包括他/她或其信託賬户部分 賺取的利息，但之前未向我們發放)：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行 公眾股票；(Ii)如果該公眾股東轉換 此類股票，或在要約收購中將此類股票出售給我們，對於我們完成或(Iii) 我們尋求修訂和重述的公司合併證書中的任何條款，(A)修改本招股説明書中所述關於轉換權的義務的實質或時間 ，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 。此轉換權適用於 對我們修訂和重述的公司證書的任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的 發起人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

分紅{BR}政策

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。 企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的 未來不會宣佈任何股票分紅。然而，如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接 發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或股份出資 返還資本，或其他適當的機制(視情況而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後持有已發行普通股的20%的所有權 以及本次發售完成後我們普通股的流通股(不包括私人單位相關的A類普通股 股票)。

稀釋

假設沒有價值歸因於本招股説明書和私募認股權證發售的單位中包含的認股權證，則每股公開發行價與本次發售後的預計每股有形賬面淨值之間的差額 構成了本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售 及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可能轉換為現金或在收購要約中出售的普通股股票價值 )除以普通股流通股數量確定的。

截至2020年10月13日，我們的有形賬面淨赤字為19,000美元，約合每股普通股0.01美元。在 出售1000萬股A類普通股(或1150萬股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)、出售非公開單位、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2020年10月13日的預計有形賬面淨值為5000010美元，約合1.53美元。 在本招股説明書中，我們出售了1000萬股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則出售1150萬股A類普通股)，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2020年10月13日的預計有形賬面淨值將為5000,010美元，約合1.53美元代表有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的約9,562,399股A類普通股的 價值，或11,062,399股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)每股1.54美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.38美元) 截至本招股説明書的日期，本次發行對公眾股東的攤薄將為每股8.47美元(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為8.63美元

下表説明瞭在單位和私募認股權證中包含的權證 沒有價值歸屬的情況下，對新投資者的每股攤薄情況：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了95,623,990美元(假設不行使 承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約95.6%的公開股票的持有者可以 按比例將他們的股票按比例轉換為隨後存入信託賬户的總金額的一部分，每股贖回 價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話，除以 當時已發行的公眾股票數量)。

下表列出了有關我們現有股東和公眾股東的信息：

發售後的 預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年10月13日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的備案生效，在本次發行中出售我們的單位和出售私人單位，以及應用 銷售此類證券獲得的估計淨收益 ，假設承銷商不行使超額配售 選擇權：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們 成立於2020年9月30日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票 購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標企業的努力 將不限於特定行業或地理區域，儘管我們打算 重點搜索墨西哥的目標企業和美國的西班牙裔企業。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併 。增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動就是通過發行我們的股權證券為我們計劃的籌資活動 做準備。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司相比。

流動性 與資本資源

正如所附財務報表中的 所示，截至2020年10月13日，我們有25,000美元的現金和19,000美元的營運資金缺口 。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本 。管理層計劃通過此次發行來解決這一不確定性。我們不能向您保證我們的融資計劃 或完成初始業務合併的計劃是否會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。

到目前為止，我們的 流動性需求已通過以25,000美元的方正股票購買 價格支付某些遞延發行成本的方式得到滿足。我們的保薦人已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票項下的此次 發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。 我們估計，(I)出售本次發售的單位，在扣除發售費用後，淨收益約為

100,600,000美元及2,000,000美元的承保折扣及佣金(如超額配股權已悉數行使，則為2,300,000美元)及(Ii)以3,200,000美元的收購價出售私人單位(或如全面行使超額配股權，則為3,500,000美元)將為100,600,000美元(或若全面行使超額配股權，則為115,600,000美元)；及(Ii)以3,200,000美元的收購價出售私人單位將為100,600,000美元(或若全面行使超額配股權，則為115,600,000美元)。其中，100,000,000美元 (如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元)將存放在信託賬户中。剩餘的600,000美元 不會託管。

我們 可以使用本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)來收購目標 業務，並在完成初始 業務合併後支付我們的相關費用，包括支付給EarlyBirdCapital的費用，以協助我們進行初始業務合併，如標題為 的章節所述。承銷-業務組合營銷協議“如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類 營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用 來償還。 如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則可以使用這些資金來償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用 。

我們 相信，在本次發行完成後，信託賬户中未持有的大約600,000美元的淨收益，加上我們可以從信託賬户賺取的利息，將足以讓我們在接下來的24個月內運營至少 個月，前提是在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將 使用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和構建的目標企業， 談判並完善業務合併。我們預計我們將招致大約：

如果我們對上述成本的估計低於實際成本，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的 業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的 初始業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務組合相關的債務 。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務金額 將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況 。目前，我們沒有與任何 第三方就通過出售我們的證券或產生債務籌集額外資金達成任何安排或諒解。如果 遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的 初始業務組合的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得特別困難。 此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

相關 方交易

我們的 贊助商已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票 票據項下此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。貸款將在2021年3月31日、本次發售完成或放棄時(以較早的日期為準)無息支付 。如果完成發售 ，貸款將從此次發售的收益中償還，不受信託。

從本招股説明書發佈之日起，我們 有義務每月向我們的贊助商支付10,000美元的行政費，用於支付一般 和行政服務，包括辦公空間、公用設施和行政支持。

我們的 贊助商已承諾以每套10.00美元的價格向我們購買32萬套私人住房(總購買價格為3,200,000美元) 。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們的 保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買 額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元) 在信託賬户中保留本次發行中向公眾出售的每個單位10.00美元。這些額外的私人單位 將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權 而購買的單位同時進行。

我們 不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的 保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額；前提是根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元 此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所定義的有效內部控制系統 。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統 。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制 以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的 條款。我們可能考慮進行業務合併的目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於 需要時間、管理層參與，或許還有外部資源才能確定我們需要進行哪些內部控制改進 以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額 費用，特別是在設計、增強或補救內部 和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

一旦 我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據第404條的要求對該報告發表 意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益(包括信託賬户中的金額)將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券” ，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場。

符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大 利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期 ，本公司並無任何第 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據 ，因為我們迄今未進行任何操作。

建議的{BR}業務

引言

我們 是一家特拉華州空白支票公司，成立於2020年9月30日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們可以在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會。到目前為止， 我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、 董事、推廣人和其他附屬公司均未代表我們與其他 公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。

管理 專業知識

我們管理團隊的 成員在跨境交易和完善業務組合方面擁有豐富的經驗， 包括與我們公司這樣的特殊目的收購公司合作的經驗。我們將尋求利用馬丁·M·沃納博士、我們的董事長兼首席執行官豪爾赫·庫姆、我們的首席運營官和一名董事，以及我們的其他高管和董事在完成初步業務合併方面的運營和投資 經驗和關係網絡。 在他們的職業生涯中，沃納博士和庫姆先生參與了併購交易和債券發行，總價值超過900億美元的零售和消費者，Werner博士和Combe先生在金融服務業總共擁有50多年的經驗，其中最著名的是分別擔任高盛的合夥人和董事總經理。

2018年6月，Werner 博士和Combe先生創建了DD3 Acquisition I，這是一家空白支票公司，成立的目的與我們公司基本相似。DD3收購 我於2018年10月完成首次公開募股。2020年3月，DD3 Acquisition I完成了與Betterware的初始業務合併 ，Betterware是一家專注於家庭組織細分市場的消費者直銷公司。Betterware是一家輕資產、高增長的企業，通過超過740,000名銷售人員的分銷網絡銷售其品牌產品。在過去 五年中，Betterware的年均收入和EBITDA增長率分別超過40%和50%。

我們相信，與Betterware的交易 體現了我們的管理團隊在識別和完善有吸引力的業務組合方面的專長 ，以及為我們的投資者創造有利業績的能力。自最初的業務合併結束以來，Betterware的每股價格上漲了100%以上，DD3 Acquisition I首次公開募股(IPO)的投資者 一直持有普通股和認股權證至2020年10月20日，總回報率超過200%。在DD3 Acquisition I與Betterware合併 之後，Werner博士加入了合併後公司的董事會，一直為Betterware提供公司戰略和治理、資本市場和業務發展機會方面的建議，並協助投資者關係工作。

在高盛任職期間，Werner博士和Combe先生領導墨西哥和拉丁美洲投資銀行部拓展了各個行業的客户網絡，並通過執行合併和收購、首次公開發行(IPO)、融資、舉債、槓桿收購和私募股權交易，在該地區佔據領先地位。( Werner博士和Combe先生領導墨西哥和拉丁美洲投資銀行部門擴大其在各個行業的客户網絡，並通過執行併購交易、首次公開募股(IPO)、融資、舉債、槓桿收購和私募股權交易在該地區佔據領先地位。

沃納博士還在增加高盛在墨西哥和拉丁美洲的私人投資活動方面發揮了重要作用。最值得注意的是，沃納博士與高盛基礎設施合作伙伴I，L.P.(GSIP)合作，這是一家專注於交通、能源和公用事業投資的基礎設施基金，具有長期戰略，管理着超過100億美元的資產，在2007年對Red de Carreteras de Occidente(簡稱RCO)進行了41億美元的投資。RCO是墨西哥最大的私營特許權公司，在四個不同的地點運營着總計超過760公里的收費公路。對RCO的這項投資是轉型和加速RCO業務增長的催化劑。沃納博士因這筆投資成為RCO的總裁兼董事長。 2019年，GSIP通過競價拍賣程序出售了其在RCO的控股權，Abertis Infrastructure turas，S.A. 和GIC Special Investments Pte Ltd支付了63億美元收購了GSIP擁有的股份。

除上述內容外，我們將尋求利用我們贊助商的附屬公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.(“DD3 Capital”)的投資專業知識及其平臺的支持，完成初始業務合併。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，由Werner博士和Combe先生於2016年創立，總部位於墨西哥城。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，由Werner博士和Combe先生於2016年創立，總部位於墨西哥城。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，總部設在墨西哥城。 DD3 Capital為其客户提供廣泛的金融服務，其中包括併購諮詢、股權和債務融資、高度結構化的債務融資和金融重組。該公司通過提供投資建議、獲得獨家投資機會併為客户創建創新的解決方案而脱穎而出 為客户提供符合長期目標的量身定做的服務。截至2020年9月，DD3 Capital通過 投資管理着超過2.5億美元的資產，這些投資包括：

我們 還將尋求利用DD3 Capital與智利領先的全方位服務金融服務公司Larrain Vial S.A.(在祕魯和哥倫比亞開展業務)和Grupo Patio XI(拉丁美洲最大的房地產開發商之一)建立的合作伙伴關係， 這兩家公司合計持有DD3 Capital 20%的股權。我們相信，這一與DD3 Capital業務在地理上互補的合作伙伴關係將擴大我們在當地和國際市場的商機 。

此外， 我們的董事會成員擁有許多我們相信將增強我們通過成功的業務合併為股東創造價值的能力 。我們的董事會成員總共在24個以上的公司董事會任職，並擁有廣泛的 網絡，這將使我們更容易接觸到墨西哥的潛在交易和交易。特別是，吉列爾莫·奧爾蒂斯博士(Guillermo Ortiz)是我們提名的獨立董事之一，他在擔任財政和公共信貸部長以及墨西哥銀行行長方面擁有豐富的專業經驗，他於1998年至2009年在墨西哥兩個不同的政府部門任職。Ortiz博士與行業高管、私人和上市公司所有者、資本市場投資者、私募股權基金和政府官員有着長期的合作關係。

我們 打算確定並尋求完善與可能受益於具有豐富財務經驗的實際合作伙伴的業務合併。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、運營市場暫時錯位、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理 團隊和/或不恰當的業務戰略，往往也會表現不佳。我們的管理團隊在識別、組織和執行各個行業的收購 以捕捉套利機會和管理資產以優化企業業績方面擁有豐富的經驗。 此外，我們的團隊在與私營公司合作方面擁有豐富的實踐經驗，從準備和執行首次公開募股 到成為積極的所有者和董事。我們的管理團隊一直髮揮着重要作用，與公司密切合作， 在實施重大業務轉型和幫助通過公開市場創造價值方面發揮了重要作用。Werner博士和Combe 先生在他們的職業生涯中建立了廣泛的關係網，從私人和上市公司的所有者、 私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人到政府所有實體的高管 和公職人員。我們相信，該網絡將使我們能夠產生大量有吸引力的經風險調整的收購機會 。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力 仍將是其獨特收購戰略的核心。我們管理團隊的目標是利用與頂尖個人和行業參與者的關係，創造誘人的財務回報，併為我們的股東創造顯著價值。

儘管 如上所述，DD3 Capital的Werner博士和Combe先生、我們的其他高級管理人員和董事以及他們各自的 附屬公司過去的成功並不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或者在我們可能完成的任何業務合併方面實現 成功。您不應依賴此類個人 或實體業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

目標 業務重點

我們 打算將搜索重點放在位於墨西哥的目標企業和位於美國的西班牙裔企業，儘管我們 並不侷限於這些地理區域的公司。我們相信墨西哥有大量的機會，我們的 管理團隊的交易經驗和關係使我們在該國獲得潛在目標的競爭優勢。

墨西哥 目前人口約為1.28億，國內生產總值為1.25萬億美元，位居第15位全球最大經濟體和拉丁美洲第二大經濟體⁴。墨西哥擁有堅韌的宏觀經濟背景和雄厚的經濟基礎 。

⁴ 世界銀行，可在https://data.worldbank.org/country/mexico上查閲(截至2020年10月12日)

⁵ 瑞士信貸經濟，新興市場季度：2020年第四季度(2020年10月1日)。瑞士信貸投資解決方案和 全球產品。

⁶ 美國國務院(2020年)，https://www.state.gov/reports/2020-investment-climate-statements/mexico/，2020年投資 氣候聲明：墨西哥。

⁷ 國會研究服務處(2020)。Https://fas.org/sgp/crs/row/RL32934.pdf，美墨經濟關係：趨勢、問題和影響。

儘管墨西哥的實際國內生產總值因新冠肺炎健康危機而收縮了9.5%，但墨西哥的實際國內生產總值預計在2021年將增長3.2%⁵。墨西哥的復甦是由出口導向型製造業 引領的，由於美元收入組成部分和墨西哥比索計價的勞動力成本較低，預計該行業的利潤率將會擴大，並將成為未來十年增長的主要驅動力。然而，我們相信墨西哥將開始向更多以服務為導向的經濟轉型，更強大的私人消費者將促進該國的經濟產出。我們還 預計美國-墨西哥-加拿大協定或USMCA將成為未來增長的催化劑。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定(NAFTA)，與北美自由貿易協定 唯一的主要區別是墨西哥更嚴格的勞工規則。

墨西哥 是一個開放經濟體，擁有涵蓋50個國家的13個自由貿易協定網絡，與33個國家簽訂了32個互惠投資促進和保護協定(RIPPA)，以及9個貿易協定(經濟互補和部分範圍協定)， 包括USMCA和跨太平洋夥伴關係(Trans-Pacific Partnership)等⁶。雖然美國佔墨西哥出口總額的80%以上，但放鬆對墨西哥製造業的監管將是未來直接投資的重要支柱，這將使該國的貿易夥伴關係多樣化，並改善跨境增長機會。⁷.

新冠肺炎導致的墨西哥當前經濟形勢和經濟政策決策造成的動態不一致 為國內和國際投資者提供了一個獨特的機會，可以投資於快速增長的公司，這些公司在過去或 在另一個經濟環境下，將有許多其他資本投資選擇。

我們 相信，墨西哥的經濟和金融波動以及目前的狀況，再加上我們的管理團隊在執行交易方面的 經驗，將使我們能夠抓住有吸引力和有利的投資機會。

DD3 Acquisition I的收購戰略的 論點被證明是正確的，而且在當今的環境下仍然是正確的： 墨西哥的資本市場和銀行滲透率水平一直平淡無奇。在過去的幾年裏，墨西哥證券交易所通過引入新的投資工具來鼓勵投資者，但它仍然缺乏 多樣化的成熟投資者基礎，無法充分利用這類工具的潛在好處。因此，墨西哥股票市場在允許高增長的中型公司籌集資金方面一直效果不佳。

我們 相信這一市場缺陷使我們能夠利用獨特的機會，因為許多公司將發現替代資本來源 並在美國上市是繼續推動其增長的更好選擇。鑑於中端市場公司在墨西哥通常對相關上市同行有較大的估值折扣 ，以及DD3 Capital與類似私營公司執行交易的經驗 ，我們有信心通過業務組合 為公眾投資者創造有吸引力的上行潛力。

我們的管理團隊完成DD3收購 i和Betterware之間的初始業務合併的經驗主要有：

儘管 如上所述，與位於墨西哥的公司或美國以外的其他司法管轄區進行業務合併可能會使我們面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。請參閲標題為 的風險因素。“如果我們與位於墨西哥或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響“有關收購目標業務所伴隨的風險的更多信息， 。此外，如果我們決定收購墨西哥以外的目標企業，在墨西哥完成業務合併的積極 方面將不適用於我們未來的業務。

收購 犯罪

與我們的業務戰略保持一致 ，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在目標業務 非常重要。我們打算使用這些標準和準則評估收購機會， 但我們可能決定與不符合其中一個或全部 標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購符合以下條件的公司：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們管理層 可能認為相關的其他考慮因素和標準。

競爭優勢

管理 團隊

我們 相信，我們的管理團隊在墨西哥和拉丁美洲市場的廣泛關係和良好聲譽將使我們能夠發現具有巨大潛力的業務合併機會。我們預計，我們的管理團隊在各種行業(包括零售和消費、金融服務、能源、房地產、基礎設施和休閒)擁有40年的綜合運營和財務經驗，再加上我們的管理團隊能夠在新興市場的不同經濟環境下始終如一地 表現，這將是一個對 潛在目標公司極具吸引力的差異化因素。此外，我們相信，我們與Larrain Vial的關係將增強我們在管理團隊之外的能力，以獲得 和實現業務合併的機會。Larrain Vial在智利和拉丁美洲一直是領先的金融服務公司，已有80多年的歷史。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司 ，我們通過合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票 交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價 。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股 中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的相同程度上 。此外，一旦完成業務合併， 目標企業實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股(IPO)始終取決於 承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將比私人持股公司更有機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的 管理層激勵。上市公司 地位可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信，作為一家上市公司，我們的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴, 一些潛在的 目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能傾向於 與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們 可用財務資源的限制，這可能低於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源； 我們要求股東批准業務合併或進行與之相關的收購要約，這 可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未清償認股權證，這可能是未來稀釋的來源 。

財務{BR}頭寸

信託賬户中的 資金約為1億美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為1.15億美元)可用於企業合併(假設沒有股東尋求轉換其公開發行的股票或尋求在與該企業合併相關的任何投標要約中將其股票出售給我們 在向 的EarlyBirdCapital支付費用之前 $3,500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)我們為目標企業提供 多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開方式，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，並通過 降低其負債率來加強其資產負債表。因為我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合 ，所以我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製 支付給目標企業的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也不能保證 會提供給我們。

實現業務合併

一般信息

在此次發行之後，我們 目前沒有、也不會在無限期內從事任何實質性的商業業務 。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募 單位、我們的股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。 因此，此次發行的投資者在投資時沒有事先有機會評估任何一個或多個業務合併的具體優點或風險 。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司 不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免 它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、 投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成 業務合併。 雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單個業務合併。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的發起人、 高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表 就潛在合併、資本換股、資產收購、股票購買、 資本重組或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請 任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠 找到目標企業，或者我們將能夠以優惠條款與目標企業進行業務合併 或根本不能。

根據 我們管理團隊先前存在的受託義務和下文所述的公允市值要求，我們將 在確定和選擇潛在收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述內容外，我們尚未為潛在目標業務建立 任何特定屬性或標準(財務或其他)。 因此，本次發行的投資者沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據 我們最終可能與其完成業務合併。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然 我們尚未選擇目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們 管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要 手段將是通過我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體時間 來確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係 以及他們對贊助商聯繫人和資源的訪問將產生大量 潛在業務合併機會，這些機會將值得進一步調查。我們還預計，目標企業 候選人將從各種獨立的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、 私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

我們的 高級管理人員和董事必須向我們展示公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的 資產的80%的所有目標商機，並遵守任何預先存在的 信託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他 專門從事商業收購的個人(不包括 本招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付獵頭費用、 顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。 但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員都不會在任何情況下聘用這些公司或其他個人。 但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員包括髮起人費用、諮詢費和其他類似費用，在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前，或為完成初始業務合併而提供的任何服務 、 每月10,000美元的管理費、償還最多150,000美元的贊助商貸款以及報銷任何自付費用 。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會 進行此類審查和批准。

我們 目前無意與與我們的任何高級管理人員、 董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易 獲得我們大多數公正的獨立董事的批准，以及(Ii)我們從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可以這樣做。

選擇目標業務和構建業務組合

根據 我們管理團隊先前存在的受託義務，以及在執行我們最初 業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%的限制(如下更詳細描述)，並且我們必須獲得目標企業的控股權， 我們的管理層在識別和選擇預期目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除上文標題 所述的 外，我們 尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)投資標準“在評估潛在目標業務時，我們的管理層 可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上 基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併 相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行 廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層會面、檢查 設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查審查將 由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意 聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少 以其他方式完成業務合併的可用資金量。

公允 目標企業市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80% 。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市， 我們將不再需要滿足上述80%公平市值的測試。

我們 目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。但是，如果我們直接與目標企業或 新成立的子公司合併，或者為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，或者出於其他原因，我們可能會構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標的控股權足以使其不再是目標的情況下，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 在

我們發行大量新股以換取目標的所有流通股 。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；但是，由於發行了大量新股，我們最初業務合併之前的股東在我們最初業務合併後可能擁有不到 大部分流通股。(=如果交易後公司擁有或收購的目標業務的股權 或資產少於100%，則該業務 中擁有或收購的部分將為80%信託賬户餘額測試的目的進行估值。

目標的 公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定(例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集 材料或投標要約文件將為公眾股東提供 我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們做出決定的依據。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從 家獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，並 就這些標準的滿足程度發表意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司 對公平市值的意見。

缺乏業務多元化

我們 可能會尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來 業績。與可能有資源完成多個行業或單個行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有 資源來分散我們的業務，或從可能分散的風險或抵消損失中受益。通過完善 只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成， 這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和 盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業管理的能力有限

雖然 在評估實現業務合併的可取性時，我們打算仔細檢查預期目標業務的管理情況 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外， 我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任與我們相關的高級 管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職 精力投入到我們的事務中。此外，只有在 業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續 進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，股東可以在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票 出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例股份 (扣除應付税金)，在每種情況下均受本文所述的限制 的約束。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東 的批准。如果我們決定參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以出價 他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價 文件，其中包含與美國證券交易委員會代理規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，只有在我們擁有至少5000美元的淨有形資產的情況下，我們才能完成最初的業務合併。, 001緊接該業務合併完成之前或之後，如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股 的大部分流通股都投票贊成該業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據《證券法》 頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何 類型的營運資金關閉條件，或者要求我們在完成該初始業務合併時從信託帳户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值 ，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們所接受或根本無法提供。因此， 我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在 適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待24個月才能獲得信託賬户的按比例份額 。

我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持 任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准 擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的 初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未 表示有意在本次發行中購買單位或A類普通股 股票，或在公開市場或私下交易中購買A類普通股。但是，如果我們 召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意 投票反對該提議的企業合併，或表示他們希望轉換其股份，則我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或其附屬公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換次數。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則 10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東 及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換 權限

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股票轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳户的 總金額中的按比例份額，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併 ，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會 通過收購要約將他們持有的A類普通股股份出售給我們(從而避免股東投票) ，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去 到期但尚未支付的任何税款。

我們的 保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股 股票擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是由他們在本次發行中購買的，或者 在售後市場上購買的。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票， (I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存託 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期 之前。

有 與上述交付流程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關聯的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使轉換 權利的要求，無論何時必須執行此類交付。然而，如果我們要求尋求 的股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何 委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起至就批准業務合併的提案進行投票為止， 股東將有 時間交付其股票。此時間段因每筆交易的具體 事實而異。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的 持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要聯繫轉讓代理或他的 經紀人並要求通過DWAC系統交付他的股票，在幾個小時內，我們相信這段時間對於一般的 投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“風險因素”的風險因素。對於召開的任何股東 會議以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望與擬議的企業合併相關的股東 轉換其股份 ，以遵守可能使其更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權的特定轉換要求 “有關不遵守這些要求的風險的詳細信息 。

任何 轉換此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對提議的業務合併進行表決或 收購要約到期。此外，如果公開股票持有人在 選擇轉換時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他可以 簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。 在這種情況下，我們將立即返還公眾股東交付的任何股份。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後轉換的限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行轉換 ，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 一致或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制尋求 轉換權。我們稱之為 “超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使轉換權的能力 ，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或 其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東 可能威脅要行使其轉換權，如果我們或我們的 管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持股人的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下轉換本次發行中不超過15%的股份的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產 或一定現金的業務合併相關的 。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

清算 如果沒有企業合併

我們的 修改和重述的公司證書將規定，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併 。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I) 停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10天 ，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行公眾股票的數量 該贖回將完全消滅公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並受適用法律的約束；以及(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准， 解散和清算，同時(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即為債權人的債權和其他公司的要求提供

我們的 發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和 重述的公司證書提出任何修訂，(A)修改本招股説明書中所述關於轉換權的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或首次合併前的 企業合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供以每股價格在 批准後轉換其公開股票的機會。包括 之前未向我們發放的利息，但扣除應繳税款後的淨額除以當時已發行的公眾股票數量。此 轉換權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的發起人、初始股東、 高管、董事或任何其他人提出的。

根據 特拉華州公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任，責任範圍為他們在解散時收到的分派的 範圍內。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾的信託賬户部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠 ，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前有額外的150天的 等待期。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。 我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票因此， 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配的 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的第三個 週年之後。

此外， 如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的比例部分不被視為清算 根據特拉華州法律 這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據 特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回之後的六年

由於 我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條，特拉華州通用公司法 第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和 可能在隨後十年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標 業務，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。

我們 必須尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何 潛在目標企業與我們簽訂協議，放棄他們 在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而 降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們相信為債權人提供的任何必要的撥備都會減少，不會對我們將 信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠。 此外，也不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。 也沒有任何協議

保證即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。 我們的贊助商已同意，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是我們為我們提供的服務或為我們簽約或向我們銷售的產品欠下的，但我們不能向您保證，如果需要，它將能夠履行其賠償義務 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人僅有的 資產是我公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務 。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外 其給予的賠償：(1)對於欠目標企業或供應商的任何索賠金額，或者 與我們簽訂協議的其他實體放棄他們在信託賬户中或 對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)本次發行的承銷商對 某些債務提出的任何賠償要求，因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配 可能不到10.00美元。

我們 預計會通知信託賬户的受託人在24小時後立即開始清算此類資產 個月，預計不超過10個工作日即可完成此類分發。方正股份和 私人股份的持有者已放棄從信託賬户參與有關 此類股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們 將從信託賬户之外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足， 我們的贊助商已簽約同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計 不超過約15,000美元)，並簽約同意不要求償還此類費用。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益( 存入信託帳户的收益除外)，並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，則初始 每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而不是公眾股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金 如果股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前的 實際完成的業務合併時轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的 註冊證書進行了某些修改後， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户有任何權利或利益。

如果 我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 優先於我們股東的索賠的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果 我們被迫提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為“優先 轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，由於我們打算在本次發行結束24個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的資產方面優先於我們的公眾股東 而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司證書將包含與此產品相關的某些要求和限制 ，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經我們大多數股東的 批准，不得修改這些條款。如果我們尋求修訂和重述公司註冊證書的任何條款 (A)，以修改本招股説明書中所述關於轉換權的義務的實質或時間，或 (B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，我們 將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存款總額的每股現金價格 轉換其公開發行的股票。

扣除應付税金後的淨額，除以當時已發行的公開發行股票的數量。此轉換 權利適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、執行 高級管理人員、董事或任何其他人提出的。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與修改我們修訂和重述的公司證書 投票相關的任何創始人股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何轉換權利。 我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意放棄他們可能持有的任何創始人股票、私人股票和任何公開股票的任何轉換權利。具體地説，我們修改和重述的公司證書將 除其他事項外提供：

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然 我們認為可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們 在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層 認為，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面， 相對於業務目標與我們相似的私人持股實體具有競爭優勢。

如果 我們成功實現業務合併，則很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力 。

設施

我們 目前在Pedregal 24，4設有主要執行辦事處特拉華州，Colonia Molino del Rey，Floor，Colonia Molino del Rey米格爾·伊達爾戈，梅西科市11040號。根據我們與保薦人之間的書面協議，從本招股説明書發佈之日起，保薦人 將從 開始向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和行政支持，此空間的成本已包含在管理費中。我們認為，根據類似服務的租金和費用 ，我們的贊助商收取的管理費至少與我們從 獨立人士那裏獲得的管理費一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們 高管可以使用的其他辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算 只在他們認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間 會有所不同。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多 時間調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多時間 )。我們目前希望我們的高管 投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期 報告和審計財務報表

我們 將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所 法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集 材料或投標報價文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 需要按照國際會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定 目標企業都將擁有必要的財務報表。如果 無法滿足此要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

我們 可能需要根據 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，對截至2021年12月31日的財年進行內部控制程序審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，在本招股説明書發佈日期前12個月內，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類訴訟的影響。

將 與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會發布的規則 419項下的空白支票公司發行條款進行對比，假設本次發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419產品的任何條款 均不適用於此次產品，因為成功完成產品後，我們的有形資產淨值將超過5,000,000美元，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一 事實的經審核的資產負債表。

管理

董事 和高級管理人員

我們的 現任董事和高管如下：

自我們於2020年9月成立以來，馬丁·M·沃納博士一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。沃納博士從2018年6月起擔任DD3 Acquisition I的首席執行官兼董事長，直到2020年3月完成與Betterware de México，S.A.B de C.V.(納斯達克股票代碼：BWMX)的業務合併，並繼續擔任Betterware的董事會成員。他是總部位於墨西哥城的私人投資和金融服務公司DD3 Capital的聯合創始合夥人，該公司為客户提供廣泛的金融服務，其中包括併購諮詢、股權和債務融資、高度結構化債務融資和 金融重組。在2016年創立DD3 Capital之前，Werner博士在高盛工作了16年 (2000-2016)，2000年成為董事總經理，2006年成為合夥人。他是拉丁美洲投資銀行部的聯席主管和墨西哥辦事處的國家負責人。2011-2019年12月，Werner博士擔任Red de Carreteras de Occidente(RCO)的董事會主席，RCO是墨西哥最大的私營特許權公司之一，經營着超過760公里的收費公路，之前為高盛基礎設施合作伙伴所有，從2007年到出售給Abertis Infrastructure S.A.和GIC Special Investments Pte Ltd.之前，Werner博士在高盛 任職1997年至1999年擔任副部長。在他的眾多活動中，他曾在1994年和1995年的金融危機期間負責墨西哥公共債務的重組。沃納博士是Banca Mifel的第二大投資者 , 一家領先的墨西哥中端市場銀行，擁有33億美元的資產和20億美元的信貸組合  。他還是墨西哥和美國領先的連鎖超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事會成員，墨西哥領先的基礎設施建設公司Empresas ICA的董事會成員，以及墨西哥最大的機場運營商之一Grupo Aeroptuario Centro Norte的董事會成員。他是耶魯大學管理諮詢委員會 學院的成員。Werner博士擁有墨西哥技術自治學院(ITAM)的經濟學學士學位和耶魯大學的經濟學博士學位。

Jorge Combe自2020年9月成立以來一直擔任我們的首席運營官和董事之一。Combe先生從2018年6月至2020年3月完成與Betterware的業務合併為止， 擔任DD3 Acquisition I的首席運營官和董事。2016年，他與沃納博士共同創立了DD3 Capital，目前是管理合夥人。在 聯合創立DD3 Capital之前，他曾在2010至2017年間擔任高盛(Goldman Sachs)墨西哥城投資銀行部董事總經理。 在高盛期間，Combe先生負責拉丁美洲地區的公司，並在墨西哥和拉丁美洲市場領導了幾次首次 股票發行、併購、結構性融資票據和債券發行交易。在加入高盛之前，庫姆先生於2009年至2010年擔任美林投資銀行部副總裁。從2008年到2009年，他在巴西領先的私募股權公司之一GP Invstientos工作。 在那裏，Combe先生是創始投資團隊的一員，分析多個投資機會並監督投資組合公司Fogo de Chao。在加入GP Invstientos之前，Combe先生在瑞士信貸(Credit Suisse)擔任股權資本市場部的助理，參與了20多家拉美公司的股權發行。Combe先生在Banco Banorte作為場內股票交易員開始了他的職業生涯，在那裏他在墨西哥和紐約擔任過各種職位。Combe先生 是墨西哥領先的房地產住宅開發商Quiero Casa的董事會成員。他獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和墨西哥技術學院(ITAM)經濟學學士學位。

自我們於2020年9月成立以來，Daniel Salim一直擔任我們的首席財務官。Salim先生從2018年6月擔任DD3 Acquisition I的首席財務官，直到3月份完成與Betterware的業務合併

2020年。 自2017年以來，薩利姆先生還一直是DD3 Capital團隊的成員，分析併購、股權融資、諮詢和債務融資的交易流程和執行情況。 從2015年到2017年，Salim先生在三菱東京銀行拉丁美洲企業和投資銀行集團工作，在那裏他評估了拉丁美洲可再生能源、石化和石油和天然氣行業涉及墨西哥藍籌股和國有公司的項目融資和收購機會。從 2013到2015年，他擔任當地評級機構HR Ratings的分析師，該評級機構涵蓋零售、房地產、消費、製造和娛樂行業的大中型公司。 薩利姆先生獲得北阿納瓦克大學金融與會計學士學位 ，目前是特許金融分析師候選人。

Guillermo Ortiz博士將從本招股説明書發佈之日起擔任我們的獨立董事之一，他還從2018年6月起擔任DD3 Acquisition I的 獨立董事，直至2020年3月完成與Betterware的業務合併，並繼續擔任Betterware董事會成員。自2015年以來，Ortiz博士還擔任巴西領先的金融服務公司BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事長 ，業務遍及拉丁美洲、美國和歐洲。在加入BTG之前，從2010年到2015年，他是墨西哥最大的獨立金融機構Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事會主席。從1998年到2009年，奧爾蒂斯博士連續兩次擔任墨西哥中央銀行行長，任期六年。從1994年到1997年，Ortiz博士在墨西哥聯邦政府擔任財政和公共信貸部部長，在那裏他帶領墨西哥度過了“龍舌蘭”危機，併為墨西哥經濟的穩定做出了貢獻，幫助墨西哥在1996年恢復了增長。他曾在國際貨幣基金組織、世界銀行和美洲開發銀行的董事會任職。Ortiz博士是Pe Jacobson基金會的董事會主席，是30國集團(Group Of 30)、金融穩定中心(Center For Financial Stability)、全球化和貨幣政策研究所(Globalization And Monetary Policy Institute)、達拉斯聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Dallas)和中國國際金融論壇(China International Finance Forum)的成員。他也是蘇黎世保險集團有限公司和石油和設備行業領先公司Wetherford International的董事會成員，以及墨西哥最大的機場運營商之一Aeropuertos del Sureste、全球領先的石化集團墨西哥和Vitro等多家墨西哥公司的董事會成員。 他也是蘇黎世保險集團和Wetherford International的董事會成員。Wetherford International是石油和設備行業的領先公司 ，以及墨西哥最大的機場運營商Aeropuertos del Sureste、全球領先的石化集團墨西哥公司和Vitro, 墨西哥一家領先的玻璃製造公司。奧爾蒂斯博士也是墨西哥城政府生活質量諮詢委員會的成員。Ortiz博士擁有墨西哥國立自治大學(UNAM)經濟學學士學位 ，斯坦福大學經濟學碩士和博士學位 。Ortiz博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在政府部門的重要服務 和財務經驗。

Daniel Valdez將從本招股説明書發佈之日起擔任我們的獨立董事之一，他自2018年12月以來一直擔任Betterware的 董事(候補)，當時他的聯合領導的特殊目的工具Promota Forteza，S.A.de C.V. 收購了Betterware業務的少數股權。他是Morales y Guera Capital Asesore(MG Capital)的另類投資管理合夥人和投資組合經理(公開股票) 。Valdez先生還擔任過幾個公共和私人投資信託的投資委員會的獨立成員 ，其中包括altum Capital。在加入MG Capital之前，他曾在知名對衝基金擔任高級分析師 職位：Sigma Capital Management於2012至2014年；Eton Park Capital Management於2011至2012年； 及Surveyor Capital(Citadel)於2010至2011年。在加入Surveyor Capital之前，Valdez先生於2008年至2010年在紐約擔任摩根士丹利投資銀行業務助理。在摩根士丹利任職期間，他加入了科技、媒體和電信 集團，執行了多項首次公開發行(IPO)、併購和發債交易。Valdez先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學理學學士學位。瓦爾迪茲先生憑藉其廣泛的財務和投資管理專業知識被選為 我們的董事會成員。

[●]， ，他將從本招股説明書發佈之日起擔任我們的獨立董事之一，他還擔任過[●].

高級職員和董事的人數 和任期

我們 打算在本次發行完成後擁有五名董事。我們的董事會將分為三屆， 每年只選舉一屆董事，每一屆(不包括在我們第一次 年度股東大會之前任命的董事)任期三年。第一級董事的任期，由[●]， 將在我們的第一次年度股東大會上到期。由吉列爾莫·奧爾蒂斯博士和瓦爾迪茲先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Martin M.Werner博士和Jorge Combe先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。 在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在我們完成最初的業務合併 之前，我們董事會中的任何空缺都可能由持有我們大多數創始人股票的股東選擇的一名被提名人來填補 。

我們的 官員由我們的董事會任命，並由我們的董事會自行決定，而不是具體的 任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。 我們的董事會有權任命任何人擔任本公司章程規定的職務。

章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官 、財務主管、司庫、祕書和董事會決定的其他高級職員(包括但不限於副總裁和助理祕書) 組成。

高管 薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從本招股説明書發佈之日起，通過 收購目標業務或清算信託帳户，我們將每月向保薦人支付10,000美元，以向 我們提供一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。然而，這一安排 完全是為了我們的利益，並不打算向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。

除了每月10,000美元的行政費和向我們的贊助商償還高達150,000美元的貸款外，我們不會向我們的贊助商、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或 費用，包括髮起人費用、諮詢費和其他類似費用。 我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)都不會得到補償或 費用。但是，他們將獲得報銷 ，用於支付與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。然而，在考慮初始業務合併的股東大會 時，可能還不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償的 時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

導演 獨立性

目前，奧爾蒂斯博士、瓦爾迪茲先生和[●]根據納斯達克上市規則，各董事是否均被視為“獨立董事”， 泛指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他與本公司或其附屬公司有關係的個人 以外的人士，而該等關係被公司董事會認為會幹預董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 。

我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的 董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計 委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會審計委員會，由下列人員組成[●] (董事長)、奧爾蒂斯博士和瓦爾迪斯先生，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為 能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和 現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名過去任職的成員 財務或會計經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景 。董事會決定，[●] 符合美國證券交易委員會規章制度的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會提名委員會，由奧爾蒂斯博士(董事長)、瓦爾迪茲先生和[●]，根據納斯達克的上市標準，這兩人都是獨立董事。 提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的 遴選被提名人的指導方針一般規定， 應被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 產生的特定董事會需求

我們還會不時考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬 委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，由奧爾蒂斯博士(董事長)、瓦爾迪茲先生和[●]，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於 ：

道德準則

生效 完成此服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和 員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供 商業機會：

我們的 修訂和重述的公司證書將規定：

我們的 管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了最大限度地減少這類其他公司關係可能產生的潛在利益衝突 ，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 在我們簽署最終的業務合併協議之前， 我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間，在 向任何其他實體提交任何合理需要提交給我們的合適的商業機會之前，向我們提出任何合適的商業機會，供我們考慮。

下表彙總了除我們的發起人 之外，我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

由於 上述原因，我們的董事會在確定特定目標企業是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突 。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非我們已從獨立人士那裏獲得意見。

投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體認為，從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得我們公正的獨立董事的多數 的批准。此外，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、 我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或為他們提供的任何服務 都不會獲得任何補償，但 每月10,000美元的管理費、向我們的保薦人償還最多150,000美元的貸款以及報銷任何自掏腰包的費用 除外。

主要股東{BR}

下表列出了截至 招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書 提供的單位中包括幷包括在私人單位中的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在本次發行中列出購買單位)：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映本招股説明書或私募認股權證提供的單位中包括的 權證的實益所有權記錄，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起 60天內不可行使。

下表中提供的 發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使其超額配售 選擇權，我們的初始股東沒收了375,000股方正股票，並且本次發行後我們發行和發行的普通股有12,820,000股 。

* 低於1%。

此次發行後，我們的首次股東將立即 受益地擁有當時已發行和已發行普通股約22.0%的股份 (假設他們不購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事 和初始股東均未向我們表示打算在此次發行中購買我們的證券。如果我們增加 或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或返還資本或其他適當的 機制(視情況而定)，金額為 ，以使我們的初始股東在本次發售完成後(不包括私人單位相關的A類普通股的股份)的已發行和已發行普通股的所有權保持在20%。由於我們的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東持有的所有權塊中有 個，這些個人可能能夠有效地 行使

影響所有需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准 除批准我們最初的業務合併以外的重大公司交易。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計375,000股方正股票將被沒收 。只有方正股份在發行和行使承銷商超額配售選擇權(不包括私人單位)(如果有)後，方正股份繼續佔我們普通股20%所需的股份將被沒收。 承銷商超額配售選擇權(不包括私人單位)生效後，方正股份將繼續佔我們普通股股份的20%。 承銷商超額配售選擇權的行使(如果有的話)將被沒收。

所有在本招股説明書日期前已發行的方正股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓 和信託公司託管，直至我們初始業務完成之日 和我們A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後的 )之日起一年內的任何20個交易日(以較早者為準)。在我們最初的業務合併 之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，從而使我們的所有股東 都有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多375,000股 方正股票也可能在此日期之前從第三方託管中解除，以便取消。

在 託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或 他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)通過善意贈送給 股東的直系親屬成員或受益人為股東或成員的信託(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的 家庭關係令，(Vi)就完成我們的初始業務 合併向我們提供無價值的取消，或(Vii)就完成業務合併以不高於最初購買股份的價格 ，在受讓人同意 同意的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意)，向我們支付與完成業務合併相關的任何費用。但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於對其普通股股份的投票權，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法 進行業務合併和清算，將不會對方正股份進行清算分配。

我們的 贊助商已承諾向我們購買320,000個私人單元(總購買價格為3,200,000美元)。此次收購 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。我們的保薦人還同意 如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買額外的 數量的私人單位(最多30000個私人單位)，以便在信託賬户中保持本次發行中向公眾出售的單位每單位10.00美元 。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。這些私人單位與本次發售中出售的單位 相同，不同之處在於該等私人單位的基礎認股權證：(I)我們不會贖回，以及(Ii) 可以現金或無現金方式行使，如本招股説明書所述，只要它們由初始購買者 或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其任何 允許受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售中出售的單位中包括的認股權證 相同。我們的初始股東已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或 出售任何私人單位和標的證券(除了與創始人 股票可能如上所述轉讓相同的有限例外情況外)。此外，我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併, (B)不轉換 與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何私人股票，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人 股票，以及(C)如果業務合併未完成，私人股票在清盤時不應參與我們信託賬户的任何清算分配。 如果在我們的初始業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的 自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務合併完成後支付 ，不含利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元 票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。在 初始業務合併未完成的情況下，我們可以使用信託 賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些 交易

2020年10月13日，我們向贊助商發行了2,875,000股方正股票，現金為25,000美元，收購價約為 每股0.009美元，與我們的組織相關。如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權 ，我們的初始股東將按照 超額配售選擇權未行使部分的比例沒收總計375,000股方正股票。

根據與我們簽訂的書面認購協議，我們的 贊助商已承諾向我們購買320,000個私人單元(購買總價為3,200,000美元)。本次收購將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買額外數量的私人單位(最多30000個私人單位)，以在此次發行中向公眾出售的單位在信託賬户中保持 $10.00。這些額外的私人單位將在 私人配售中購買，該私人配售將與因行使超額配售 選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的購買價格將在本次發售結束前至少24小時交付至託管賬户，並將在發售完成時同時存入信託賬户。私人 單位與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於該等私人單位的基礎認股權證：(I)我們不會贖回 ；(Ii)可以現金或無現金方式行使，如本招股説明書所述，只要 由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。一旦私募認股權證轉讓給許可受讓人以外的任何人 ，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位中包括的認股權證相同的基準行使 。我們的初始股東已同意，在完成我們的初始業務合併 之前，不會轉讓、轉讓 或出售任何私人單位和標的證券(允許受讓人除外)。更有甚者, 我們的初始股東已同意(A)將非公開股份投票支持任何擬議的業務合併 ；(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何非公開股份，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何非公開股份；以及(C)如果未完成業務合併，非公開股份將不會參與我們信託賬户 的任何清算分配。(B)如果未完成商業合併，則非公開股份不會因股東投票而轉換任何非公開股份，或在與擬議的初始商業合併相關的投標要約中向我們出售任何非公開股份，以及(C)如果未完成業務合併，則非公開股份不得參與我們信託賬户 的任何清算分配。如果在我們最初的業務合併之前進行清算， 私人單位很可能一文不值。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員 和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的任何 金額自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務合併完成後 無息支付，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元 票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。在 初始業務合併未完成的情況下，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。

在本招股説明書日期發行和發行的我們創始人股票的 持有人，以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司的任何單位的持有者 以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金 貸款(以及所有相關證券)，根據將在本招股説明書日期之前或當天簽署的協議，他們將有權獲得註冊權 。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 ，要求我們註冊此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而發行的大多數私人單位和單位的持有人 可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的 贊助商已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票 票據項下此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。我們打算在本次發售完成後，從未託管的本次發售所得 中償還貸款。

我們的 贊助商同意，從本招股説明書發佈之日起，通過我們完成初始 業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政 服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意 每月支付10,000美元購買這些服務。我們認為，根據類似服務的租金和費用，管理費 至少與我們從無關聯的人那裏獲得的管理費一樣優惠。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償 之外，提供合同賠償。

除了每月10,000美元的行政費和向我們的贊助商償還高達150,000美元的貸款外，我們不會向我們的贊助商、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司 支付任何形式的補償或費用 ，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型是什麼)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查 ，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他 費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東充分披露所有金額。然而，在考慮初始業務合併的股東大會 時，可能還不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事 確定高管和董事薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償的 時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要 我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以由我們付費接觸我們的律師或獨立法律顧問。 我們不會進行任何此類交易，除非我們不感興趣的“獨立”董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不遜於 非關聯第三方的此類交易對我們的有利條件。 我們不會進行任何此類交易，除非我們不感興趣的“獨立”董事確定此類交易的條款不低於 非關聯第三方提供給我們的條款。

相關 方政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在 利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)任何日曆 年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人 當選為董事，(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)第(A)和(C)條提及的人員 的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是因為 是另一實體的董事或少於10%的實益所有者)。當某人 採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位 而獲得不正當的個人利益，也可能產生 利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的 審計委員會將負責審查和批准 在我們進行此類交易的範圍內的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款 ，以及關聯 方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其為關聯方的任何交易 ，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。 我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或 董事、員工或高級管理人員是否存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們無關聯的 股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准 。

證券説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們將被授權發行1億股A類普通股，面值0.0001美元， 1000萬股B類普通股，面值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，面值0.0001美元 。下面的描述總結了我們股本的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議格式，這些內容作為註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的證物歸檔，以及特拉華州法律的適用條款。

單位

每個 單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權購買 一股A類普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對整 股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。 拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非 您購買的是兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入 至最接近的整數個認股權證。

A類普通股和認股權證的 股票預計將於90號開始單獨交易除非EarlyBirdCapital，Inc.在本招股説明書日期 之後第二天通知我們其允許更早進行獨立交易的決定，但前提是我們的 已提交下面所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易 。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續 持有單位或將其單位分離為成份股。

在 任何情況下，A類普通股和認股權證的股票在我們向美國證券交易委員會提交當前表格 8-K之前，都不會單獨交易，其中包含一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。 我們將在本次發行結束後立即提交當前表格8-K報告，預計將在本招股説明書公佈之日起 個工作日內提交。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股

本次發行結束後，我們的普通股將有12,820,000股流通股(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權以及我們的初始股東按比例相應沒收375,000股方正股票)， 包括：

如果 我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他 適當的機制 ，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股票的20%的所有權 (不包括作為私人單位基礎的A類普通股的股份)。

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。除了 關於我們最初的業務合併之前的董事(如下標題“創始人股份”所述)， A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有事項 上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的普通股過半數投贊成票。 我們的董事會將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉 一類董事。 我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉 一級董事。在董事選舉方面沒有累積投票， 結果是持有更多

超過50%的投票選舉董事的股份可以選舉所有董事。 我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可供其使用的資金中獲得應税股息 。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事 。在此 時間內，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。

因為 我們修改和重述的公司證書將授權發行最多100,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行初始業務合併，我們可能(取決於初始業務合併的條款) 可能被要求在我們的 股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們尋求股東批准我們最初的 業務合併

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後的第一個財年結束後不晚於一整年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須 召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非 該選舉 是以書面同意的方式代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事 ，因此我們可能不符合 DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併 之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們 將為我們的股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格轉換其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們的 資金賺取的利息，用於納税，除以當時已發行的 公開股票數量，受信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議， 根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的其持有的任何創始人股票、私人股票和任何 公開股票的轉換權。許多空白支票公司 持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並在此類初始業務合併完成後提供 相關贖回以換取現金，與此不同的是，即使法律不要求 投票，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或 其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行贖回。 我們將根據 進行贖回。 如果法律不要求股東投票，我們也不會因業務或其他原因而決定舉行股東投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將根據 進行贖回。 , 並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。 我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與美國證券交易委員會 代理規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的 財務和其他信息。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准 ，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票 。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票支持最初的 業務合併的情況下，才會完成我們的 初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席本公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本的多數投票權 。

但是， 我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的 交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使 我們的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對此類業務合併。為尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。 為了尋求批准我們已投票的大部分普通股，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天 也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們最初的 業務組合進行轉換，我們修訂和重述的公司證書將規定， 公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制轉換其 股票我們把 稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務的所有股份(包括 股)的能力

組合。我們的股東無法轉換多餘的股份 將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會 獲得關於超額股份的轉換分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，這可能是虧損的。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據我們的發起人的書面協議， 初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 在此次發行期間或之後購買的創始人股票、非公開股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。因此，除了初始股東的創始人股票和非公開股票外，我們只需要 3,590,001股，或大約35.9%(假設所有流通股都投票通過)就可以批准我們的初始業務組合 (假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公開股東可以選擇轉換其 公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易(受上一段 所述限制的約束)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成最初的業務合併 ，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的 股票，按每股價格贖回股票，以現金支付，並在此之後不超過10個工作日。 如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回以現金支付的每股股票。等於當時存入信託帳户的總金額(包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息 ，之前未向我們發放用於納税的利息)除以當時的 已發行公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經我們剩餘股東的批准；和(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經我們剩餘股東的批准。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全喪失公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並在贖回之後儘可能合理地 在每種情況下，均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成 我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私人股票的 分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得 公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關該等公開發行股票的分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東 有權在償還債務和撥備 優先於普通股的每一類股票後按比例分享所有剩餘的可供分配的資產。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據此處描述的限制，將其公開發行的股票轉換為現金，現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額 。

方正 共享

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些 轉讓限制(如下更詳細描述)，(Ii)我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已與我們 簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們關於 的轉換權 與完成我們的初始業務合併相關而持有的私人股份和任何公開股份 ，(B)放棄其對其創始人股份的轉換權，與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 的私人股份和公開股份(X)修改本招股説明書中描述的關於轉換權的實質 或義務的時間，或(Y)關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他 條款，以及(C)如果我們失敗，放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股份和私人股份的權利 {儘管如果我們未能在該時間段內完成最初的 業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是我們的B類普通股的股份，它將在我們初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人的選擇，一對一地自動 轉換為我們的A類普通股的股份。 如果我們未能在這段時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票進行清算分配，(Iii)創始人股票是我們B類普通股的股份，它將在我們初始業務合併時自動 轉換為A類普通股, 根據本文以及我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整 ，並且(Iv)有權獲得註冊權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行表決，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已根據信件協議 同意投票支持我們的初始業務，投票支持我們的初始業務，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票、非公開股票和任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易)。

組合。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事持有的創始人 股票的允許受讓人將受到同樣的限制。

在我們最初的業務 合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。如果增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的 結束有關，B類普通股應轉換為 A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除 此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數在轉換後合計相等。本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%(不包括私人單位相關的 A類普通股)加上與初始業務合併相關而發行或視為 發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將 發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、高級管理人員、董事發行的任何額外單位)的總和的20%(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行的或將 發行的)，以及向我們的保薦人、高級管理人員、董事發行或視為 發行的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券 的總和, 初始股東或其關聯公司用於支付向我們提供的營運資金貸款)。我們目前無法確定 我們的B類普通股的大多數持有者在未來的任何發行時是否會同意放棄對換股比率的此類調整 。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始 業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發 B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者 的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整 ，此次發行將降低我們兩類普通股持有者的持股百分比。方正 股票的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股， 可按上述規定進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權 證券，包括但不限於股權或債務的私募。證券 如果在轉換 或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則可就換算率調整而言被視為已發行。

所有在本招股説明書日期前已發行的方正股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓 和信託公司託管，直至我們初始業務完成之日 和我們A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後的 )之日起一年內的任何20個交易日(以較早者為準)。在我們最初的業務合併 之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，從而使我們的所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多375,000股創始人 股票也可能在此日期之前解除託管以進行註銷 。

在 託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或 他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)通過善意贈送給 股東的直系親屬成員或受益人為股東或成員的信託(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的 家庭關係令，(Vi)就完成我們的初始業務 合併向我們提供無價值的取消，或(Vii)就完成業務合併以不高於最初購買股份的價格 ，在受讓人同意 同意的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意)，向我們支付與完成業務合併相關的任何費用。但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於對其普通股股份的投票權，以及在宣佈後獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付，則此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法 進行業務合併和清算，將不會對方正股份進行清算分配。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。我們的 修訂和重述的公司證書中的這些條款只能由我們的B類普通股 的多數股東通過決議才能修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的 業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有者和我們公開股票的持有者將作為一個類別一起投票 ，每股股東有權投一票。

優先股 股

沒有已發行的優先股。我們修訂和重述的公司證書將授權發行 1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠可能由 我們的董事會不時決定。本次發行不發行或註冊優先股。因此，我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權 或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。但是，承銷 協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户 收益的優先股，或在業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或 全部優先股，以實現業務合併。此外，優先股還可以用作 阻止、推遲或阻止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股 ，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

當前沒有 份未結清的授權書。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天 晚些時候或本次發行結束後12個月的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，可按下文討論的調整進行調整。然而，任何認股權證 不得以現金形式行使，除非我們擁有有效且有效的認股權證登記説明書 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份 ，以及與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如此 如上所述，如果涵蓋可通過行使公共認股權證發行的A類普通股的登記聲明 在我們完成初始業務合併後的指定期限內未生效，權證持有人可以 在有有效登記聲明之前以及在我們未能保持 有效登記聲明的任何期間內，根據本公司第3(A)(9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。 在完成我們的初始業務合併後，權證持有人可以 在有有效的登記聲明之前和在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間，根據本公司第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。 如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價格 ，該數量的A類普通股的認股權證數量等於(br}除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積所獲得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額 再乘以(Y)公平市價。 為此，“公平市價”將指截至行使權證日前一個交易日的5個交易日內，A類普通股股票的平均最後銷售價格 。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年 日(紐約市時間下午5點)到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證以及我們為支付向我們發放的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，將與本招股説明書 提供的單位相關認股權證相同，不同之處在於，此類認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人 選擇，我們不會在每種情況下贖回這些認股權證，只要這些認股權證是可以現金或無現金方式行使的，由持股人 選擇，在任何情況下，我們都不會贖回這些認股權證，只要這些認股權證是以現金或無現金方式行使，由持有人 選擇，我們將不會贖回

我們 可以贖回認股權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的 保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)，而不是部分贖回 ，每份認股權證的價格為0.01美元。

除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得該認股權證的贖回價格 外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供初始行權價的合理 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果我們的贖回令股價因贖回而下跌，贖回不會導致股票 價格跌至認股權證的行使價以下。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每位持股人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行權價格，該數量的權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以 權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本規定所稱“公平市價” ，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內，A類普通股股票最後報告的平均銷售價格 。

認股權證將根據大陸股票轉讓與信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述 ，或補救、糾正或補充任何有缺陷的 條款。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題 按認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的 利益造成不利影響，但須經當時未償還認股權證持有人至少50%的書面同意或投票批准，才能作出任何對登記 持有人利益造成不利影響的任何其他條文或問題。 。(I)添加或更改認股權證協議項下出現的任何事項或問題 ，且各方認為不會對認股權證登記持有人的 利益造成不利影響，但須經當時未償還認股權證持有人以書面同意或投票方式批准，方可作出任何對登記 持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，除下文所述外，認股權證的發行價格不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價 而進行調整。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的A類普通股新發行價格(發行價格或有效發行價格由我們的董事會真誠決定)，並在 向我們的保薦人、初始股東或其附屬公司發行此類股票的情況下， 我們以低於每股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金 ，且不考慮任何創始人 ，則發行A類普通股或與股權掛鈎的證券的目的是為了籌集資金。 如果(X)我們以低於每股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則 A類普通股的新發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定(Y)此類發行的總收益佔 總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併的資金於 完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則 認股權證的行權價格將調整(至最接近的百分比)，以等於(I)市場 價值較大者的115%認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的 美分)，等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使。 認股權證證書背面的行使表如上所述填寫並籤立，同時 隨同 全數支付行使價、保兑或官方銀行支票支付給我們的認股權證數量。 認股權證持有人在 之前沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在 之前，權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在 之前，權證持有人沒有A類普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。 在 他們A類普通股發行後 認股權證行使後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

認股權證 持有人可選擇限制其認股權證的行使，以使選任認股權證持有人 不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。(br}=

認股權證行使後，不會發行 股零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權 獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股發行給認股權證持有人的股數 調高至最接近的整數。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 轉接代理和保修代理

我們證券的轉讓代理和認股權證的 轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州 街1號，郵編：10004。

本公司證券上市

我們 擬申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“DDMXU”、 “DDMX”和“DDMXW”。我們預計我們的部門將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市 。在我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易的日期 之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市 。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

交錯的 董事會

我們的 修訂和重述的公司證書將規定，我們的董事會將分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功 參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議

我們的 章程規定，只有在擁有我們大多數已發行和已發行股本的股東有權投票的書面要求下，我們的股東特別會議才能由我們的董事會多數票、我們的 總裁或我們的董事長或我們的祕書以書面形式要求召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時， 股東通知需要在不晚於60日營業結束前送達我們的主要執行辦公室 當天不早於90號的營業結束在 年度股東大會預定日期的前一天。如果股東年會日期提前不到70天通知或事先公開披露，股東通知應及時送達我們的主要執行機構 辦公室。 本公司首次公佈股東年會日期的次日 。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

在完成發售後 ，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議 實施，且不得經股東書面同意 ，除非涉及我們的B類普通股。

B類普通股同意權

在 任何B類普通股仍未發行的情況下，未經持有當時已發行的B類普通股多數股份的 持有人事先投票或書面同意，我們不得作為一個類別單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司證書的任何條款， 如果此類修改、更改或廢除會改變或改變權力、優先權或相對、參與、可選或 其他或任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動 均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如書面同意， 應由已發行的B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上以不少於 授權或採取該行動所需的最低票數簽署。 B類普通股持有人可在會議上採取行動，無需事先通知，也無需投票，如有書面同意或書面同意，則須由已發行的B類普通股持有人以不少於 批准或採取該行動所需的最低票數在所有B類普通股均出席並投票的會議上籤署。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並且可以 用於各種公司目的，包括未來用於籌集額外資本的產品、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家 論壇精選

我們的 修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟 、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟 只能在特拉華州衡平法院提起。除下列任何訴訟外：(A)特拉華州衡平法院 裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在作出此項裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C) (衡平法院對此有專屬管轄權)，(C) ，(C) 或(D)根據證券法提起的任何訴訟。 如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達 訴訟程序。雖然我們認為本條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但法院可能會裁定本條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的 規章制度。

我們的 修改和重述的公司證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內 適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的 修訂和重述的公司證書將規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的 最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的 公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任 而對我們承擔個人的金錢損害責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行事、 明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回、 或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償 之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許 賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的 董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們 賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 以其他方式進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

符合未來出售條件的股票

此次發行後，我們將立即 發行12,820,000股普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使，我們將擁有14,725,000股。在這些股票中，本次發售的10,000,000股，或超額配售選擇權全部行使的情況下的11,500,000股，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的含義由我們的一家附屬公司購買的任何股票 除外。根據規則144，所有剩餘的 股票均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。 所有這些創始人股票均已託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限 情況下才能轉讓，否則不能轉讓。

規則 144

實益擁有普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間 不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少 三個月必須遵守交易法的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但 在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制， 根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下任何一項中較大的 的股票數量：

規則144下的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開 信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則

從歷史上看， 美國證券交易委員會員工的立場是，第144條規則不適用於轉售最初由我們這樣的公司發行的證券 ，這些公司現在是或以前是空白支票公司。美國證券交易委員會在上文討論的修正案 中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人在任何時候曾是殼公司的證券。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會提供了 此禁令的重要例外：

因此，很可能根據規則144，我們的贊助商可以在我們完成初始業務合併一年後自由出售其創始人股票而無需註冊 假設該贊助商當時不是我們的附屬公司。

註冊 權利

在本招股説明書日期發行和發行的方正股票的 持有人，以及私人單位的持有人 和我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金 貸款(以及所有相關證券)，根據將在招股説明書之前或之後簽署的協議 ，將有權獲得登記權

此招股説明書的日期 。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券 。大多數方正股份的持有者可以選擇在方正股份解除託管之日之前 三個月開始的任何時間行使這些登記權。向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司發放的大部分私人 單位和單位的持有人，可以在我們完成 業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。這些單位是為支付向我們提供的營運資金 貸款(或標的證券)而發放的。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊 聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了通常適用於您的收購、我們的單位或其組件的所有權和處置(我們統稱為我們的證券)的重要美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分 在持有人的選擇下是可分離的，因此，出於美國聯邦所得税 納税的目的，單位持有人通常應被視為基礎A類普通股的所有者和 單位的一個認股權證組成部分的一半(視具體情況而定)。因此，下面關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論 也應適用於單位持有人(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於我們證券的某些受益所有者，他們是根據此次發行 單位的初始購買者，並且出於美國聯邦所得税的目的持有單位的每個單位和每個組成部分作為資本資產， 並假設我們A類普通股的任何分配都將以美元支付。

本 討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、財政部條例、司法意見以及截至本文件之日美國國税局(IRS)公佈的立場，所有這些 都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面 ，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如遺產税或贈與税)。

本 討論不會針對您的特定 情況而涉及可能與您相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，也不會描述 可能與受特殊規則約束的個人相關的所有税收後果，例如：

如果 出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和實體的活動。如果您是此類實體的合夥人，您 應諮詢您的税務顧問。

我們 沒有也不希望尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。 國税局可能不同意本文的討論，法院可能會維持其裁決。此外，不能保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中的 陳述的準確性產生不利影響。

我們 敦促潛在投資者就購買、持有和處置我們的證券時涉及的美國聯邦、州、地方和非美國收入、財產 以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

採購價格分配 和單元特性

沒有任何 法定、行政或司法機構直接針對 美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的一股認股權證的一半。 收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的一股認股權證的一半。我們打算以這種方式處理單位收購 ，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人 必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股 和一份認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的收購價。因此， 我們強烈建議每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其自己的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格 和認股權證的零頭應為 該股或認股權證(視情況而定)的持有者的納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為處置A類普通股份額和組成該單位的半個認股權證，處置變現的金額 應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股和半個認股權證之間分配 。對於美國聯邦所得税而言，分離A類普通股 股票和組成一個單位的一個認股權證的一半不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證的處理以及持有人的收購價分配 對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書 ，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的 討論。因此，我們敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解投資某一單位(包括該單位的其他特徵)的税收後果 。本討論的其餘部分假設 出於美國聯邦所得税的目的，尊重上述單位的特徵。

個人 控股公司狀態

如果我們被確定為個人 控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，則我們 可能需要為一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。對於美國 聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度內的任何時間，五個或五個以下的 個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金等)，通常會被歸類為美國聯邦所得税目的的PHC。 如果在該納税年度的後半個月內，五個或五個以下的 個人(不論其公民身份或居住情況，併為此包括某些免税組織、養老基金、根據某些建設性的 所有權規則，(I)按價值計算擁有或被視為擁有超過50%的公司股票；(Ii)公司在該納税年度的調整後 普通總收入中，至少有60%是由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)構成的，這部分收入是根據美國聯邦所得税的目的確定的，且在該納税年度內包括PHC收入(除其他事項外， 還包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入構成 。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度， 包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金， 在納税年度的後半部分，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售後或在 未來不會成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前為我們未分配的應税收入的20%， ，可能會有一定的調整。

美國{BR}持有者

此 部分面向我們證券的美國持有者。在本討論中，如果 您是證券的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，則您是“美國持有人”：

分配税

正如上面“股息政策”中討論的 ，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。 如果我們對普通股進行分配，此類分配通常將被視為美國聯邦收入的股息 在我們當前或累計的收益和利潤範圍內納税。超出我們當前或累計 收益和利潤的分配通常會首先減少您在普通股中的基數(但不低於零)，然後將 視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(如下文“出售或出售A類普通股或認股權證的其他應税處置”第一段中所述)。

如果滿足所需的 持有期，我們支付給美國持有者的股息 作為公司一般應納税，將有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於股息持有人出於投資利息扣除限制的目的選擇將股息視為投資收入 )，並且只要滿足某些持有期要求 ，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息” ，將按長期資本利得的最高税率納税。A類普通股 在“建議的業務-實現業務合併-轉換權” 中描述的轉換功能可被視為與實質上相似或相關的財產相關的頭寸，可降低您的虧損風險，從而 影響您滿足已收到股息扣除的持有期要求或符合條件的股息收入在批准初始業務合併之前的時間段的優惠税率 。

出售A類普通股或認股權證或其他應税處置

您在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證時實現的收益 或虧損(通常包括 如果我們沒有在要求的時間內完成業務合併而進行清算的結果)將是資本收益 或虧損。您的收益或損失金額將等於您處置的A類普通股或 認股權證的計税基準與處置變現金額之間的差額。資本損失的扣除是有限制的。 如果您持有A類普通股或認股權證的期限超過一年，您在出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時實現的任何資本收益或損失通常都是 長期資本收益或虧損。但是， “建議的業務-實現業務合併 -轉換權”中描述的A類普通股的轉換功能可能會影響您滿足長期資本的持有期要求的能力 相對於批准初始業務合併之前的時間段的利得税率。

通常， 美國持有者變現的金額是在這種 處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股和認股權證當時的公允市值分配給A類普通股或認股權證的變現金額的 部分，以及美國持有人在其A類普通股或認股權證中調整後的 計税基礎，通常將等於美國持有人的收購成本(即 如上所述，分配給A類普通股或認股權證的單位收購價的部分，即分配給A類普通股或認股權證的單位收購價的一半)。美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基準)，如果是A類普通股，則減去被視為資本返還的任何優先分配。

轉換 或贖回A類普通股

如果 您將A類普通股轉換為現金收入權，如“建議業務-實現業務合併-轉換權”中所述，或者如果我們在公開 市場交易中購買美國持有者的A類普通股(每個此類轉換或交易在本討論的其餘部分稱為“贖回”)， 出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合出售A類普通股的資格。 在本討論的其餘部分中，此類轉換或交易均稱為“贖回”。 出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合出售A類普通股的資格。 如果贖回符合出售普通股的條件，美國持有者 將被視為上述“-出售或出售A類普通股或認股權證的其他應税處置” 所述。如果贖回不符合出售

如果是普通股 ，美國持有者將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述，請參見“- 分銷税”。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們股票(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行股票的總數 。如果以下情況 A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派)： 贖回(I)相對於美國持有人是“極不相稱的”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“基本上不等於股息 ”，則A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)，條件是：(I)相對於美國持有人而言，(I)贖回A類普通股的行為“大大不成比例”；(Ii)導致美國持有人對美國股東的權益“完全終止”；下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮 美國持有者實際擁有的股票，還會考慮 美國持有者建設性擁有的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在該美國持有者中擁有權益或 在該美國持有者中擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票， 通常包括可以根據認股權證的行使而獲得的A類普通股。為了 滿足基本不成比例的測試，緊隨A類普通股贖回之後由美國持有人實際和建設性持有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須小於我們的已發行有表決權股票在緊接贖回之前實際和有建設性地擁有的百分比 80%以下。 在緊接贖回之前，美國持有者實際和有建設性地擁有我們的已發行有表決權股票的百分比必須小於 80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定的 規則有效地放棄，則美國股東的權益將完全終止。, 某些家族成員擁有的股票的歸屬，以及美國股東並不建設性地擁有任何其他股票。 如果美國股東轉換 導致美國股東在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回 是否會導致美國持有者在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實 和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益 略有減少，也可能構成 這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就兑換 的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果 上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，且税收影響 將如上文“-分銷税”中所述。這些規則應用後，贖回的A類普通股中美國持有人的任何剩餘 計税基準將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整計税基準 ，或者，如果沒有，將添加到美國持有人的權證中或可能在其建設性擁有的其他 股票中的調整計税基準。

在轉換之前，您 應諮詢您自己的税務顧問，您的A類普通股轉換將被視為銷售還是分配 ，如果您實際或建設性地擁有我們 A類普通股的5%(或，如果我們的股票尚未公開交易，則為1%)或更多，您是否需要遵守有關此類轉換的特殊報告要求。

行使、 權證失效或贖回

除以下關於無現金行使認股權證的 以外，您一般不會被要求確認在行使現金認股權證時收購A類普通股時的收益或 虧損。您在行使時收到的A類普通股的基準 將等於(1)您在權證中的基準和(2)權證的行使價之和。 您在行使權證時收到的股票的持有期將從您行使權證的次日開始(也可能是 行使之日)。

根據現行税法，無現金行使認股權證的 税收後果並不明確。無現金演練可能是免税的， 因為演練不是收益變現事件，或者演練被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準 將等同於持有者在權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件， 美國持有者在A類普通股中的持有期將被視為從權證行使日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期 將包括權證的持有期。

也可以將無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。 在這種情況下，美國持有者將確認已行使權證中被視為已交出的部分的損益 ，以支付權證的行使價(“已交還的權證”)。美國持有人將確認資本收益 或損失，金額等於已交出認股權證的公平市場價值與美國持有人在此類認股權證中的 計税基礎之間的差額。在……裏面

在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的税基將等於 已交出認股權證的公平市場價值與已行使的權證中美國持有人的税基之和( 可分配給已交還的權證的任何此類税基的 除外)。美國持有者對A類普通股 的持有期將從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此， 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

如果 我們根據本招股説明書標題為“證券-認股權證説明 ”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“出售或其他應納税的A類普通股或認股權證處置 ”中所述徵税。

如果權證到期而未行使，您將確認相當於您在權證中的基準的資本損失。 如果在權證到期時，您持有該權證的時間超過一年，則此類損失將是長期資本損失 。資本損失的扣除額是有限制的。

可能的權證建設性股息

認股權證的 條款規定調整可行使認股權證的普通股股票數量 ，或在某些情況下調整認股權證的行使價格，如本招股説明書標題為“證券-認股權證説明 ”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果 調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過 增加行使時將獲得的普通股股數或通過降低行權價格獲得的普通股股數)， 認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得建設性分配 ，這是因為向我們普通股持有人分配現金，這對此類 股票的美國持有者應納税。 股票的美國持有者應向持有此類 股票的美國持有者徵税。 如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股股數或通過降低行權價獲得的普通股股數) 此類推定分配將 按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有人從我們獲得的現金分配 等於權證持有人權益增加的公平市場價值相同。

信息 報告和備份扣繳

信息 我們可能會向美國國税局提交有關我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的A類普通股或認股權證的收益 的信息。如果您未能 向付款代理提供您的納税人識別碼並遵守某些認證程序，或者 建立備份扣繳豁免，則您將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則就您持有的A類普通股或認股權證 扣繳的任何金額，只要及時向IRS提供某些必需的信息，美國國税局將退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有) 。

非美國持有者

此 部分面向證券的非美國持有者。在本討論中，“非美國持有人”是指 非美國持有人的證券(美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體除外)的受益所有人。

分配税

正如上文“股息政策”中討論的 ，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。 但是，如果我們就您持有的A類普通股向您支付應税股息(包括被視為認股權證股息的任何被視為股息的 分配，如下文“-可能的權證建設性股息” 所述)，這些股息通常應按以下税率繳納美國預扣税30%。除非 您根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並且您提供了適當的證明 證明您有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上)。對於美國聯邦所得税而言，分配通常構成股息 ，以本準則確定的我們當前或累計的收入和利潤為限 。任何通常不構成股息的分配將首先被視為降低您所持A類普通股的基數 ，如果超出您的基數，則視為出售您所持A類普通股的收益 ，按上述方式處理

根據以下“A類普通股或認股權證的出售或其他應税處置”。 但是，對您的任何分配的全部金額可能需要繳納美國預扣税，除非適用的預扣 代理人基於對將被視為股息的分配金額的合理估計而選擇預扣較少的金額。

如果您遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供 IRS表格W-8ECI)，我們向您支付的股息 如果與您在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用某些 所得税條約，則可歸因於您在美國設立的常設機構)，通常不會 繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除)。 如果您是一家公司，有效的 關聯收入也可能按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率 )繳納“分支機構利得税”。

行使認股權證

您 一般不會因向A類普通股行使認股權證而繳納美國聯邦所得税。 但是，如果以無現金方式行使認股權證導致應税交換，如上所述，-美國持有人 -認股權證的行使、失效或贖回，“下文描述的規則”— 出售或其他 A類普通股或認股權證的應税處置將適用。

出售A類普通股或認股權證或其他應税處置

您 一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股(如果我們未在要求的時間內完成初始業務 合併)或認股權證(包括認股權證到期或贖回)而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的收益 通常將按適用於美國個人的相同税率繳納美國 聯邦所得税(扣除某些扣除額)。如果您是一家公司， 分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果出售或處置您的A類普通股或認股權證的收益 實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但 根據適用的所得税條約，您的 收益不能歸因於您在美國設立的永久機構，則您的 收益可根據該條約免除美國聯邦所得税。如果在上面的第二個要點中對您進行了描述，您一般 將按實現收益的30%税率繳納美國聯邦所得税，儘管收益可能會被同一納税年度實現的某些美國來源資本損失抵消 。如果您在上面的第三個要點中進行了描述，則您在出售、交換或以其他方式處置A類普通股或認股權證時確認的收益 將按正常的美國累進聯邦所得税税率按淨收益計算繳納 美國聯邦所得税。此外，如果 A類普通股在非美國持有人處置其A類普通股之日未公開交易，則可能需要扣留此類處置。

轉換 或贖回A類普通股

如果 您將您的A類普通股轉換為現金收入權，如“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中所述，或者如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股 (每個此類轉換或交易在本討論的其餘部分稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的描述 通常對應於對美國持有者的A類普通股的此類贖回的描述 如上文“美國持有人-轉換或贖回A類普通股”所述，贖回給非美國持有人的後果將如上文“- 分配税”或“出售或其他A類普通股的銷售或其他應税處置”(視具體情況而定)所述。 可能因為適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人A類普通股的贖回的適當特徵 扣繳義務人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分發 。

可能的權證建設性股息

認股權證的 條款規定調整可行使認股權證的普通股股票數量 ，或在某些情況下調整認股權證的行使價格，如本招股説明書標題為“證券-認股權證説明 ”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。但是，如果 調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則權證的 非美國持有人將被視為收到我們提供的推定分配(例如，通過 行權或通過減少行權獲得的普通股數量的增加(br}價格)，這是向我們普通股的持有者分配現金的結果，該現金應向持有上述“-分派税”中所述股票的非美國持有者 徵税。此類推定分配將 按該部分所述徵税，其方式與認股權證的非美國持有人從我們獲得的現金 分配相當於權證持有人權益增加的公平市場價值一樣。

信息 報告和備份扣繳

我們 必須每年向美國國税局報告我們可能為您的A類普通股 股票向您支付的股息或其他分配金額，以及我們對任何此類分配預扣的税額，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息交流條約的規定，美國國税局可以 將報告這些股息和預扣金額的信息申報單副本提供給您居住的國家的税務機關 。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的款項實行備用預扣。如果您提供適當的非美國人身份證明 (通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，或者您是一家公司或幾種有資格獲得豁免的實體和組織之一(“豁免接受者”)，則您將不會 因您持有的A類普通股股票而獲得的股息受到備用扣繳的約束 (通常在IRS表格W-8BEN-E上)。

有關通過與美國沒有 特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售您的A類普通股或認股權證的任何收益的金額 ，通常不需要報告和預扣備份。但是，如果您通過 美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售您的A類普通股或認股權證，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給您的收益的金額 ，除非您向經紀人 提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您是非美國人或您是豁免接受者。如果您通過外國經紀人出售您的A類普通股或認股權證股票，且其收入超過指定百分比(br}來自美國或與美國有某些其他聯繫)，則信息報告也適用。

備份 預扣不是附加税。如果美國國税局(IRS)及時向美國國税局(IRS)提供了某些必需的信息，則根據備份預扣規則，因您持有的A類普通股或認股權證而扣繳的任何金額，將由 美國國税局(如果有)退還給您或從您的美國聯邦所得税義務中扣除。

FATCA 預扣税款

通常稱為“FATCA”的條款 對支付給“外國金融機構”(其定義廣泛，通常包括投資 工具)和某些其他非美國實體的A類普通股 支付的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣(與上述預扣 税分開但不重複)，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求 (通常與美國人的所有權有關否則將申請豁免 。一個

美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳此類預扣的決定。 如果實施FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權 退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。我們敦促非美國持有者 就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢他們自己的税務顧問。

承保

我們 通過下面指定的承銷商提供本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital，Inc.擔任承銷商的 代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售。 下表中每個承銷商名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商 不需要購買下面所述的購買附加設備選項所涵蓋的設備。

我們提供的 個設備受多個條件限制，包括：

承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外設備的選項

我們 已授予承銷商超額配售選擇權，最多可額外購買1,150,000個單位。承銷商 自本招股説明書發佈之日起有45天的時間行使此選擇權。如果承銷商行使此選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地額外購買 台。

承保 折扣

承銷商向公眾出售的單位 最初將以本 招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何單位，每單位可在首次公開發行價格的基礎上折讓不超過$ ，交易商可以將每單位不超過$的優惠轉借給其他交易商。在美國以外製造的單位 可由承銷商的附屬公司銷售。本次發售完成後，如果承銷商 仍持有我們在本次發售中向其出售的任何產品，代表可以更改發行價和其他銷售條款 。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和 購買單位。

下表顯示了假設不行使和 充分行使承銷商的超額配售選擇權以額外購買最多1,150,000台，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

我們 估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為 $600,000。

我們 已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元， 調查和背景調查費用不超過每人3,500美元，所有這些費用都包括在 估計的600,000美元總費用中。

業務 組合營銷協議

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，以協助我們與 我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者介紹我們，幫助我們獲得 股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在初始業務完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額最高為本次發行總收益的3.5%(不包括 可能需要支付的任何適用的發起人費用)。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。 如果我們無法提供此賠償，我們已同意分擔承銷商可能被要求 就這些責任支付的款項。

納斯達克{BR}上市

我們 打算申請我們的單位在納斯達克上市，代碼為“DDMXU”，一旦我們的A類普通股和權證的股票開始分開交易，我們的A類普通股和權證的股票將分別以“DDMX”和“DDMXW”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市 。

價格 穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的 承銷商可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

穩定 交易包括為防止或延緩我們的 產品在此次發售期間的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這 涉及承銷商出售的單位數量超過了他們在此次發行中需要購買的數量，以及在公開市場上購買 單位以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”， 是金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使選擇權或在公開市場購買 個單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的單位價格 與他們通過超額配售 選項購買單位的價格相比。

裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能會對在此次發行中購買 的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商代表 償還其收到的部分承保折扣時，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商的賬户 出售的單位或代該承銷商的賬户 售出的單位。

這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價以及 辛迪加回補交易可能會提高或維持我們單位的市場價格，或阻止或延緩 我們單位的市場價格下跌。由於這些活動，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以通過納斯達克、場外交易 市場或其他方式進行這些交易。對於上述交易 可能對單價產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商 將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此之前 ，我們的產品沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商 確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場 ，或者這些單位將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。

聯屬

EarlyBirdCapital 及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。EarlyBirdCapital及其附屬公司未來可能會不時與我們接洽， 為我們提供服務或在正常業務過程中為我們提供服務，這些服務將收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，還可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動 可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議 和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或 建議客户購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他 未來安排

除上述 以外，我們沒有任何合同義務要求任何承銷商在此次發行後為我們提供任何服務，目前也無意讓任何承銷商這樣做。但是，承銷商可能會向我們介紹 潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務 ，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類 付款不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的 承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款 ，並且根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見，將特定數量的產品分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及 承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准 和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

加拿大

轉售 限制

我們 打算以私募方式 在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並免除我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構 準備和提交招股説明書的要求。我們的證券在加拿大的任何轉售都必須根據適用的證券法進行， 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能需要根據可用的法定豁免 或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大轉售限制 在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律 建議。我們可能永遠不會在加拿大任何提供我們證券的省或地區成為 適用的加拿大證券法所定義的“報告性發行人”，並且 加拿大目前沒有任何證券的公開市場，也可能永遠不會有公開市場。加拿大投資者被告知 我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件， 有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

購買者的陳述

加拿大采購商將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

行動權利 -僅限安大略省買家

根據 安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者，在 本招股説明書包含失實陳述的情況下，將有法定訴訟權利要求賠償損失，或者在仍是我們證券所有人的情況下撤銷我們的權利，而不管購買者是否依賴該失實陳述。 損害賠償訴權最遲可在購買者首次知悉之日起180天內行使 解除訴權可在不遲於我們證券付款之日起180天內行使。 如果買方選擇行使撤銷訴權，買方將無權向 我方提起損害賠償訴訟。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格 ，如果買方被證明是在知道虛假陳述的情況下購買證券的，我們將不承擔任何責任。 在損害賠償訴訟中，我們將不對被證明不代表我們證券因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是附加於 且不減損任何其他權利或補救措施的

在法律上提供給安大略省的購買者。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要 。安大略省的採購商應參考相關法定條款的完整文本 。

合法權利的執行

我們所有的 董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的所有資產和這些人員的 資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們 或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

個人信息集合{BR}

如果 加拿大買家居住在安大略省或受安大略省證券法的約束，買方授權 安大略省證券委員會( “OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意，加拿大買家已收到我們(I)向OSC交付有關加拿大買家的個人信息的 通知，包括在沒有 的情況下 購買證券的數量和類型 以及就這些證券支付的總購買價格；(Ii)這些信息是由安大略省證券監督委員會根據證券立法授權 間接收集的；(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省證券立法而收集的；(Iv)可以回答有關安大略省證券監督委員會間接收集問題的安大略省公職人員的頭銜、營業地址 和商務電話號碼 安大略省證券委員會，地址：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252，信箱5520，皇后大街西，多倫多，安大略省證券委員會。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(簡稱《公司法》) 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露 文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708 條所載的一項或多項豁免，只能向“老練的 投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或其他身份的人(“豁免投資者”)發出股份要約，以便根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供股份是合法的 。 這類人必須是“老練的投資者”(符合“公司法”第708(8)條的含義)、“專業投資者”(符合“公司法”第708(11)條的含義)或其他身份的人(“豁免投資者”)。

澳大利亞獲豁免投資者申請的 股票不得在根據發售配發日期 後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露的情況，或根據符合公司法第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。

此 招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標 和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則的豁免要約有關。 本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA發行證券規則 中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核 或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實 本招股説明書中列出的信息，因此對該招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行 自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問 。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國都是“相關的 成員國”)，自招股説明書指令在相關成員國實施之日(包括“相關實施日期”)起(包括該日期)起，不得 在發佈與已批准的單位有關的招股説明書之前向該相關成員國的公眾 發出本招股説明書中描述的單位的要約 在另一個相關成員國獲得批准，並 通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書指令，但 自相關實施日期(包括相關實施日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

位於相關成員國的本招股説明書中所述單位的每個 購買者將被視為已陳述、確認 並同意其為招股説明書指令第2(1)i條所指的“合格投資者”。

對於 本條款的目的而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約單位進行的充分信息的溝通，以使 投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變該表述 ，而“招股指令”一詞是指指令 “招股説明書指令”(Prospectus Directive)是指“招股説明書指令”(Prospectus Directive)，而“招股説明書指令”(Prospectus Directive)指的是指令 ，而“招股説明書指令”(Prospectus Directive)指的是指令 包括相關成員國 國家實施的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，而表述2010 PD修訂指令 指的是指令2010/73/EU。

我們 沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約， 除了承銷商為了最終配售本招股説明書中所設想的單位而提出的要約之外。 因此，除承銷商外，任何單位的購買者都無權代表我們或承銷商 提出任何進一步的單位要約。

致瑞士潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準 的1156條。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別地，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票的發售 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者 保護並不延伸至 股份收購人。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者 ，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內的投資專業人員，或 第(Ii)條高淨值實體，以及第49條範圍內可合法傳達本招股説明書的其他人。 本招股説明書僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者，同時也是(I)屬於《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19條第

被稱為“相關人士”)。這些單位僅對相關人員開放，購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。 購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。本招股説明書 及其內容是保密的， 收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由 收件人披露給英國的任何其他人。在英國，任何不是相關人員的人都不應 採取或依賴本文檔或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資方的審批 程序或歐洲經濟區其他成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資方。這些單元尚未提供或出售， 不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書和與這些單位相關的任何其他發售材料 都不是，也不會是：

這些 單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 條的規定。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下， 單位不得在香港以(I)以外的任何文件進行要約或出售。32，香港法例)，(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業 投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則， 或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是 公司條例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，任何人不得為發佈的目的 或由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請函或文件(無論是在香港還是其他地方)，該廣告、邀請函或文件的內容可能會被 指向或相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許 出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律， 修訂本)進行註冊，因此，除非 遵守所有適用的法律、法規和日本政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售，也不會為了任何日本人的利益而直接或間接向其他人出售或出售。 除非 遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部級指導方針 ，否則不會在日本直接或間接向任何人出售或出售這些單位。 除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部務指導方針 就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和 與單位的要約或出售、認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料可能不是

除(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡)第289章 第274節向機構投資者、(Ii)根據 第275(1)節向相關人士、或根據第275(1A)節並按照第275(1A)節規定的條件向相關人士發出認購或購買邀請外，也不得將這些單位分發或分發，或直接或間接向新加坡境內人士發出認購邀請 或購買邀請 ，但不包括(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章 第274節向機構投資者發出，(Ii)根據 第275(1)條向相關人士，或根據第275(1A)節並按照第275(1A)節規定的條件並根據SFA的任何其他適用條款的條件，在每個 情況下，以遵守SFA中規定的條件為準。

如果 有關人員根據SFA第275條認購或購買單位，即：

法律{BR}事項

佛羅裏達州邁阿密的Greenberg Traurig(P.A.)擔任我們的法律顧問，根據證券法註冊我們的證券，因此，我們將傳遞本次發售中提供的證券的有效性。格勞巴德·米勒(Graubard Miller)，紐約，紐約， 擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包括的DD3 Acquisition Corp.II截至2020年10月13日和2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段關於DD3 Acquisition Corp.II是否有能力像 財務報表附註1所述那樣繼續經營下去的解釋段落)，並在其他地方出現了這一點。在本招股説明書中，DD3 Acquisition Corp.II截至2020年10月13日和2020年9月30日(成立)至2020年10月13日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計(其中包含一段關於DD3 Acquisition Corp.II是否有能力按照 財務報表附註1所述繼續經營下去的解釋段落)。幷包括在依賴於向審計和會計專家等 公司提供的報告中。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表 。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時， 這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本 。

在 本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 DD3 Acquisition Corp.II的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了DD3 Acquisition Corp.II(“本公司”)截至2020年10月13日的資產負債表、 相關經營報表、2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的股東權益和現金流變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年10月13日的財務狀況 及其2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的經營業績和現金流。 該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月13日的財務狀況 以及2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的經營成果和現金流量。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的 所述，本公司執行其業務計劃的能力取決於其財務報表附註3中所述的擬進行首次公開募股(IPO)的 完成情況。截至2020年10月13日，公司存在營運資金短缺 ，缺乏維持運營所需的財務資源 ，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1和附註3中進行了説明。財務報表不包括任何可能需要進行的調整，如果公司無法繼續經營下去的話 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

/s/{BR}Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2020年10月21日

DD3收購公司II{BR}資產負債表

2020年10月13日

附註 是這些財務報表的組成部分。

DD3收購公司II{BR}運營説明書

從2020年9月30日(開始)到2020年10月13日

附註 是這些財務報表的組成部分。

DD3收購{BR}公司II{BR}股東權益變動表

自2020年9月30日(開始)至2020年10月13日期間

附註是這些財務報表的組成部分 。

DD3收購{BR}公司II{BR}現金流量表

自2020年9月30日(開始)至2020年10月13日期間

附註是這些財務報表的組成部分 。

DD3收購公司 II

財務報表附註

注1.組織機構描述、 業務運營和持續經營情況

DD3 Acquisition Corp.II(“本公司”) 於2020年9月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的 行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年10月13日，公司尚未 開始任何運營。2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的所有活動 與本公司的成立和擬進行的首次公開募股(“擬公開發售”)有關，詳情見下文 。在完成初始業務合併之前(最早 )，公司不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司開展 業務的能力取決於通過建議公開發行10,000,000股單位( “單位”)獲得足夠的財務資源，以及就所發行單位所包括的A類普通股股份而言，“公開 股”，每股10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,150萬股)， 如附註3所述。以及以私募方式向DD3保薦人 Group，LLC(“保薦人”)出售320,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為350,000個單位)(“私人單位”)(見附註4)，該等私人單位將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

本公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益都一般用於完成企業合併。 不能保證本公司將能夠成功完成企業合併。 本公司管理層擁有廣泛的酌情權，可以具體運用擬公開發行和出售私人單位的淨收益，儘管實際上所有淨收益都一般用於完成企業合併。 不能保證本公司將能夠成功完成企業合併。本公司必須完成 與一家或多家目標企業的企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户(如下定義)所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成企業合併協議 時，該目標企業的公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。在擬公開發售結束時，管理層已同意 相當於擬公開發售的每單位至少10.00美元的金額，包括出售私人單位的收益，將按《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義，存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於美國政府證券。期限為185天或更短的 ，或持有本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司 , 直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户資金分配，兩者中較早者如下所述。

本公司將向 已發行公眾股票的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時轉換其全部或部分公眾股票(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例轉換他們的公開股票(最初 預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未 發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不再有轉換權 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待擬公開發行完成後，需要轉換的公開股票將按轉換價值入賬，並 歸類為臨時股權。

如果本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果本公司尋求股東批准，則公司將繼續進行業務合併 如果本公司投票贊成該企業合併 ，則本公司將繼續進行該業務合併。 如果本公司在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，本公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票 ，公司將根據修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)進行贖回。

DD3收購公司 II

財務報表附註

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 然而，如果法律要求股東批准交易，或者本公司出於商業或法律原因決定獲得股東 批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司尋求股東批准與企業合併相關的 ，本公司的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決其創始人 股票(定義見附註5)、非公開股票(定義見附註4)以及在擬議的 公開發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併。此外，每個公開股東都可以選擇轉換其 公開股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准 ，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，則修訂和重新發布的公司證書 將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)將被限制與其轉換其股票。未經本公司事先同意。

本公司的發起人、初始股東、 高級管理人員和董事已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何創始人股份、私人股份 和公開股份的換股權利，以及(B)不建議修訂修訂後的公司註冊證書 ；(I)修改本招股説明書中所述關於換股權利的公司義務的實質或時間 ；或(Ii)關於與股票有關的任何其他條款除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格轉換其公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 。

本公司將在 建議公開發售結束後24個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)，並分開支付其納税義務。該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司 董事會批准，在合理情況下儘快解散及清盤，且在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律須為債權人的債權及其他適用法律的規定提供 的義務。本公司的認股權證將不存在轉換權或清算分派 ，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值 。

公司發起人、初始股東、 高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在合併期內 完成企業合併，將放棄對創始人股份的清算權。然而，如果公司的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事在建議的公開募股中或之後獲得公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算 分配。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會 低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護 信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標業務提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至清盤日期信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，並在此範圍內對本公司負責。 發起人已同意對本公司承擔責任，條件是第三方對本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司已與其洽談交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至在每種情況下，扣除為支付本公司税款而可能提取的利息。本責任 不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠 ，也不適用於根據公司對擬公開發行的承銷商的賠償針對 某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外， 如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對 此類第三方索賠的任何責任承擔責任。公司將努力使所有供應商、服務提供商(除 公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或 公司與之合作的其他實體因債權人的債權而不得不賠償信託賬户，從而降低贊助商 不得不賠償信託賬户的可能性。 公司將努力使所有供應商、服務提供商(除 公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與 公司合作的其他實體

DD3收購公司 II

財務報表附註

開展業務，與公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營考慮事項

截至2020年10月13日，公司現金為25,000美元 ，營運資金赤字為19,000美元。本公司已經並預計將繼續在其融資和收購計劃的實施過程中產生鉅額成本。 這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內將 作為持續經營的企業繼續經營一段時間產生很大的懷疑。管理層計劃 通過附註3中討論的擬議公開發行解決這一不確定性。不能保證公司的 籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括任何可能因這一不確定性的結果而導致的調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則列報， 根據美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。 在編制其估計時考慮的條件、情況或一組情況的影響， 可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

DD3收購公司 II

財務報表附註

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年10月13日，公司沒有任何現金等價物 。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、 會計及其他費用 ，並將在擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的 公開發行證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計 和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務 會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認 閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期 採取的納税頭寸的財務報表屬性。要確認這些好處，税務機關必須通過 審查才更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2020年10月13日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計 或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被認為是從2020年9月30日(開始)到2020年10月13日期間的最低限度撥備。

普通股每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，其中不包括應被沒收的普通股 股票。加權平均股票減少的影響是總計375,000股B類普通股 ，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收(見附註5)。於2020年10月13日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換 為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損 相同。

信用風險集中

可能 使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過 聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信 本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對公司的 財務報表產生實質性影響。

DD3收購公司 II

財務報表附註

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的 影響，並得出結論，雖然該病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響 截至這些財務報表的日期無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

注3.建議提供的服務

根據建議的公開發售， 本公司擬發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，價格為每單位10.00美元。每個單位將由一股A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

注4.私募

保薦人已同意以每 私人單位10.00美元的價格購買總計32萬個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為350,000個私人單位)，總購買價為3,200,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則為3,500,000美元)， 將在建議公開發售結束的同時進行私募。每個私人單位將 由一股A類普通股(“私人股”)和一半的一個可贖回認股權證(“私人 認股權證”)組成。每份完整的私募認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格 購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。私人單位的部分收益將添加到擬公開發行的 收益中，並存放在信託賬户中。私人單位與擬公開發售的公共單位 相同，但附註7所述除外。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私人單位所得款項將用於贖回公共 股份(受適用法律的要求所限)，相關證券將一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年10月13日，發起人以25,000美元的總價購買了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”)。 方正股份包括合計最多375,000股可予沒收的股份，惟承銷商的超額配售 選擇權未全部或部分行使，因此初始股東將按折算基準擁有建議公開發售後本公司 已發行及已發行股份的20.0%(假設首次股東在建議公開發售中不購買任何公開發售 股份，但不包括私人股份)。

本公司的發起人、初始股東、 高級管理人員和董事已同意，除某些有限的例外情況外，在企業合併完成之日和A類普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在30個交易日內的任何20個交易日之前，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票 ，以較早的一年為準。 在30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票 ，直至A類普通股收盤價 等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。本公司完成清算、合併、換股或其他類似的 交易，使本公司所有股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。

本票關聯方

2020年10月13日，保薦人向本公司開具了 無擔保本票(“本票”)，據此，本公司最多可借入本金15萬美元。本承付票為無息票據，於(I)2021年3月31日或(Ii)建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2020年10月13日，期票項下沒有未償還借款 。

DD3收購公司 II

財務報表附註

行政服務協議

本公司擬於擬公開發售的註冊聲明生效日期起 訂立協議，每月向保薦人支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業及行政支援費用。業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的 交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還， 無息，或者貸款人自行決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的 單位。這些單位將與私人單位相同。

附註6.承付款和或有事項

登記權

方正股份、私募單位、私募股份、私募認股權證、流動資金貸款轉換後可能發行的單位、A類普通股及作為該等單位一部分發行的認股權證(以及因私募認股權證及認股權證行使 而可發行的任何A類普通股股份，包括於營運資金貸款轉換 及創辦人股份轉換時作為單位一部分發行的任何A類普通股)將根據擬公開發售的登記聲明生效日期前或當日簽署的協議，有權享有登記權。這些 證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。從 方正股份解除託管之日起三個月開始，大多數 方正股份的持有者可以選擇在任何時候行使這些註冊權。向發起人發放的大多數私人單位和單位的持有人、 高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)時，可在本公司完成企業合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者還對企業合併完成後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金 和解條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

本公司將授予承銷商自建議公開發售結束起計45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多1,500,000個單位以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得 每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2,000,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則總計2,300,000美元)，在擬議的公開發售結束時支付。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital， Inc.(“EarlyBirdCapital”)作為其業務合併的顧問，協助與公司股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買其與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹 本公司， 協助獲得股東對業務合併的批准，並協助就業務合併 進行新聞稿和公開申報公司將在完成其 首次業務合併後向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額最高為擬公開發售總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的 尋找人費用)。

DD3收購公司 II

財務報表附註

注7.股東權益

優先股- 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並擁有公司董事會可能不時決定的指定、 投票權和其他權利和優惠。截至2020年10月13日，沒有已發行或已發行的優先股

A類普通股- 公司目前被授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 公司修訂和重新簽署的公司註冊證書將把A類普通股的授權股票數量從200,000,000股減少到100,000,000股。 公司修訂後的公司註冊證書將把A類普通股的法定股票數量從200,000,000股減少到100,000,000股。公司普通股持有者每股 股有權享有一票投票權。截至2020年10月13日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股- 公司目前被授權發行最多20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 公司修訂和重新簽署的公司註冊證書將把B類普通股的法定股份數量從20,000,000股減少到10,000,000股。公司普通股持有者每股 股有權享有一票投票權。截至2020年10月13日，已發行和已發行的B類普通股共計2,875,000股，其中多達375,000股被沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使 ，以便首次股東在擬公開發行後將擁有公司已發行和已發行普通股的20%(假設首次股東在擬公開發行中不購買任何公開股份 ，不包括私募

只有B類普通股持有者才有權在企業合併前投票選舉董事。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。

B類普通股股份將在業務合併完成的同時或緊隨其後 自動轉換為A類普通股股份 一對一進行調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本招股説明書中提出的金額，並與企業合併的結束有關 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股流通股的持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便B類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等， 。(注：B類普通股應轉換為A類普通股的比例)將調整 (除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使B類普通股全部轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。擬公開發行完成後已發行的全部普通股總數的20%(不包括私人單位所持的A類普通股股份)，加上因企業合併而發行或視為已發行或被視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券) 以及向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的任何額外單位本公司目前無法確定在未來任何發行時，B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。 在未來的任何發行時，B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的調整。

手令-公共認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)擬公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可贖回公開認股權證 (不包括私募認股權證和在轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證)：

DD3收購公司 II

財務報表附註

如果認股權證可由本公司贖回 ，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權 。

如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金基礎”的基礎上行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會調整 以低於行使價的價格發行A類普通股。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且 本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為完成其初始業務合併而增發 A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元 (該等發行價格或有效發行價格由本公司董事會真誠決定，在 情況下，向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮此類發行價格或實際發行價格(Y)該等發行的總收益佔總股本收益的60%以上， 及其利息在該初始業務合併完成之日 可用於為該初始業務合併提供資金的 ，(Y)該等發行的毛收入總額佔總股本收益的60%以上， 及其利息可用於該初始業務合併的資金 完成之日(扣除贖回淨額)，(Y)該等發行的總收益佔該初始業務合併完成之日可用於本公司初始業務合併的資金總額的60%以上。以及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於9.20美元/股，則認股權證的行權價將調整為等於(I)市值或(Ii)新的 發行價中較大者的115%(最接近1美分)。(I)在本公司完成其 初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，該普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則該認股權證的行權價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%。認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 至(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

私募認股權證將與擬公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證將可轉讓及 行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私人 認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的 受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

注8.後續事件

該公司評估了截至2020年10月21日(財務報表可供發佈的日期)的資產負債表日期之後發生的後續事件 和交易。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

1000萬台 台

DD3 收購公司II

招股説明書
, 2020

獨家簿記管理人

EarlyBirdCapital， Inc.

在2020年之前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三條發行、發行的其他費用 。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的 預計費用(承保折扣和佣金除外)將 如下：

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的 註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們 的賠償。

DGCL第145條關於高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

“第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》承擔的責任獲得賠償的範圍內，我們已被告知，根據《證券法》的意見，

美國證券交易委員會，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券 提出賠償要求(董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，我們將向 適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向 適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。(br}如果該董事、高級職員或控制人成功地抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將向 有關該董事、高級職員或控制人提出與正在登記的證券有關的賠償要求。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求 (不包括支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何 訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院 提交該賠償是否違反公共政策的問題。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，任何董事均不對我們 或我們的任何股東因違反其作為董事的受信責任而造成的金錢損失承擔個人責任，除非 DGCL不允許對責任進行此類限制或免除。我們修訂和 重述的公司證書的這一條款的效果是消除我們和我們股東的權利(代表我們通過股東派生的 訴訟)就董事違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但DGCL第102(B)(7)條所限制的除外。但是， 本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如 禁令或撤銷。如果修改DGCL以授權公司 採取行動進一步免除或限制董事的責任，則根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制， 經修訂後的 。對我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂(無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款)(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許 我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的 公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任 和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員期間擔任或正在擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的 人員，包括與 員工福利計劃有關的服務，這些服務與任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟有關，無論是民事、刑事還是行政 。律師費、判決、罰款、 ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的費用 。儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟 獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。(b r}根據我們的修訂和重述 公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在該訴訟 得到我們董事會授權的情況下，才會因該人提起的訴訟而獲得賠償。

我們修訂和重述的公司證書所賦予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用 ，但如果DGCL需要，我們的高級管理人員或董事(僅以我公司高級管理人員或董事的身份)所發生的費用將只有在向我們交付承諾後才能預支，由我們或其代表交付給我們。 然而，如果DGCL需要，我們的高級管理人員或董事(僅以我公司高級管理人員或董事的身份)只有在向我們交付承諾後才能預支費用(僅以我公司高級管理人員或董事的身份)。如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付金額。 如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付款。

獲得賠償和墊付費用的權利 不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書 所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、 股東或無利害關係董事投票或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司證書條款的任何撤銷或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律更改 ，或採用與此不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅是前瞻性的 ，除非法律的修訂或更改允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利 ，並且不會以任何方式減少或不利影響當時存在的任何權利或保護。

此類不一致條款的廢除、修訂或通過 。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以 法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和預付費用 。

我們的章程包括與費用預支和賠償權利相關的條款，與我們修訂和重述的 註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或預支費用，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和 維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他 實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償該 人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。

任何影響賠償權利的 本公司章程條款的廢除或修訂，無論是由我們的董事會、股東還是通過適用法律的變更，或者 採用與之不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利， 不會以任何方式減少或不利影響任何現有的與此相關的權利或保護。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議 ，吾等已同意賠償承銷商，承銷商已同意 賠償我們可能因此次發行而產生的某些民事責任，包括證券法項下的某些責任 。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議 ，該協議的一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議 將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能 產生的責任，並提前支付因對他們提起訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償的 。

第15項：近期未註冊證券的銷售情況 。

該等股票是根據證券法 第4(A)(2)節所載豁免註冊而於2020年10月發行的 ，因為該等股票已售予認可投資者。發行的股票以25,000美元的總收購價出售， 平均收購價約為每股0.009美元。

我們的贊助商DD3贊助商集團LLC 還承諾以每台10.00美元的價格購買320,000台(總計3,200,000美元)，或以每台10.00美元的價格購買350,000台 (總計3,500,000美元)，如果承銷商完全行使購買額外設備的選擇權，將以每台10美元的價格購買350,000台。此次收購 將在首次公開募股(IPO)完成的同時以私募方式進行。這些發行 將根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免進行。

不會也不會就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.問題和財務報表{BR}附表

第17項承諾

簽名

根據1933年證券法 的要求，註冊人已於2020年在墨西哥城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

謹此聲明，以下籤署人 各自組成並指定Martin M.Werner博士和Jorge Combe先生為其真實和合法的事實代理人， 有權以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署 任何和所有修訂，包括對本註冊聲明生效前和生效後的修訂，以及根據規則462可能提交的相同發售的任何後續註冊聲明。 請注意，以下籤署人中的每一位均有權簽署 任何和所有修訂，包括本註冊聲明生效前和生效後的修訂，以及根據規則462可能提交的相同發售的任何後續註冊聲明 ，並有權以任何和所有身份簽署 任何和所有修訂，包括本註冊聲明生效前和生效後的修訂和生效前或生效後的修正案，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件， 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，在此批准並確認上述事實律師或其替代人， 各自單獨行事，可以合法地做出或導致做出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。