目錄

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根據2021年12月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊編號333-[•]

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-4

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

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南密蘇裏州銀行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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發送至以下地址的通信副本：

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建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效並完成本文所述的交易後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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目錄

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價☐

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註冊費的計算

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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效為止，註冊人將在此修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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目錄

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財富金融公司委託書

南密蘇裏州銀行股份有限公司招股説明書。

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擬議的合併-您的投票非常重要

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尊敬的財富金融公司股東：

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南密蘇裏銀行(Southern Missouri Bancorp，Inc.)(我們稱之為“南密蘇裏州”)和財富金融公司(Fortune Financial Corporation)(我們稱之為“財富”)的董事會分別批准了我們兩家公司的合併。根據合併協議，財富公司將與南密蘇裏州的一家子公司合併，併入南密蘇裏州的一家子公司，然後該子公司將與南密蘇裏州合併並併入南密蘇裏州，南密蘇裏州是倖存的公司，合併協議中規定的條款和條件。合併完成後，Fortune的全資銀行子公司FortuneBank(我們稱為“FB”)將與南密蘇裏州的全資銀行子公司Southern Bank合併，南方銀行是倖存的銀行。

根據合併協議的條款，作為“財富”公司股東的你們，預計將根據合併協議中規定的比例分配程序，獲得0.2853股南密蘇裏州普通股的固定交換比例，或每股“財富”公司股票12.55美元的現金支付，並根據“財富”公司的資本和緊接交易結束前的“財富”公司流通股總數進行調整。根據南密蘇裏州在截至2021年9月24日的20天交易期內的平均收盤價43.99美元(南密蘇裏州普通股的平均價格)，這筆交易的指示價值約為2990萬美元，合併對價由股票和現金組成，比例為60：40。《財富》的股東原本有權獲得南密蘇裏州普通股的零碎股份，但他們將獲得相當於零碎股份利息乘以43.99美元的現金。此外，合併完成後，財富公司的已發行股票期權將被完全授予，所有在合併生效前未行使的已發行的財富公司股票期權將根據合併協議的條款兑現。“財富”公司的已發行股票期權將在合併完成後全部授予，所有在合併生效前未行使的已發行的財富公司股票期權將根據合併協議的條款兑現。

“財富”普通股持有人在合併中獲得的合併對價總額是基於“財富”公司截至合併完成月份前一個月的最後一個營業日的合併股本(根據合併協議調整)。因此，在合併完成時支付給“財富”公司普通股持有人的合併對價總額將取決於幾個因素，包括“財富”公司截至合併完成月份前一個月最後一個營業日的合併股本，包括對合並相關費用的應計費用的調整。每股合併對價(現金和股票)還取決於緊接收盤前已發行的財富股票數量。此外，由於每股股票對價是根據43.99美元(密蘇裏州南部普通股的平均價格)計算的，因此，支付給選擇和接受股票而不是現金的財富公司普通股持有者的合併對價的股票部分的市值將與南密蘇裏州和財富公司宣佈合併當天的南密蘇裏州普通股的收盤價不同，也就是本委託書/招股説明書郵寄給財富公司股東的日期，也就是財富公司特別會議舉行之日，也就是選舉舉行的時候。不過，由於南密蘇裏州普通股市場價格的變化，合併對價不會有任何調整(合併協議中披露的有限情況除外)。因此, 在特別會議時，您將不會知道合併完成後您將收到的合併對價的確切總對價或合併對價的股票部分的市值。我們懇請您獲得密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。

正如隨附的委託書/招股説明書所述，合併的完成取決於慣例條件，包括財富公司股東批准合併協議和收到監管部門的批准。《財富》將召開股東特別大會，就合併協議進行投票。合併協議要得到財富公司股東的批准，需要擁有財富公司普通股三分之二流通股的持有者投贊成票。投票失敗將與投票反對合並協議的效果相同。除了就合併協議進行投票外，在特別會議上，《財富》雜誌

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目錄

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股東將在必要或適當的情況下就推遲特別會議的提議進行投票，以徵集支持合併協議的額外委託書，我們有時將其稱為“休會提議”。截至本委託書/招股説明書發表之日，“財富”公司的董事，包括合計擁有“財富”公司流通股約56.49%的多數股東，各自與南密蘇裏州簽署了一項投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的“財富”公司普通股股份，支持合併協議。

富途董事會已仔細考慮合併事項及合併協議的條款，並認為按合併協議規定的條款完成合並符合富途及其股東的最佳利益。因此，“財富”公司董事會建議，“財富”公司普通股持有者投票“贊成”合併協議提議，“贊成”休會提議。在考慮“財富”董事會的建議時，你應該知道，“財富”的董事和高管在合併中的利益不同於“財富”股東的利益，或者不同於“財富”股東的利益，或者不同於“財富”股東的利益。見第頁開始的標題為“提案1-合併提案-財富”董事和高管在合併中的利益“一節[•]本委託書/招股説明書的。

本委託書/招股説明書描述了特別會議、與合併有關的文件以及其他事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第頁開始的“風險因素”。[•]請參閲本委託書/招股説明書，以討論與擬議合併有關的風險。你還可以從提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲得有關南密蘇裏州的信息。

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證券交易委員會、任何州證券委員會或任何銀行監管機構都沒有批准或不批准將在合併中發行的南密蘇裏州股票，也沒有考慮本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是南密蘇裏州或財富的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本委託書/招股説明書的日期為[•]，2021年，它將於2021年左右首次郵寄或以其他方式遞送給“財富”的股東。[•], [•]  .

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目錄

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財富金融公司

傑夫科大道3494號

密蘇裏州阿諾德，郵編：63010

(636) 464-9009

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的特別會議通知

財富金融公司股東

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致財富金融公司股東：

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我們很高興地通知您，並邀請您參加財富金融公司的股東特別大會，我們稱之為“財富”。在特別會議上，財富普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：

僅在收盤時持有《財富》普通股記錄的持有者[•], [•]，即財富董事會指定為特別大會記錄日期的日期，有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票。合併協議提議的批准需要三分之二的財富公司普通股流通股持有者的贊成票。如果贊成提案的票數超過反對提案的票數，休會提案將獲得批准。每一股財富普通股的持有者都有權投一票。

Fortune董事會一致批准了合併協議，認定合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，符合Fortune及其股東的最佳利益，並一致建議Fortune普通股持有人投票支持“批准合併協議提案”和“支持”休會提案。

您的投票非常重要。除非“財富”的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。

為確保你能出席特別會議，請填妥並交回隨附的委託書。無論您是否希望親自出席特別會議，請立即投票。

“財富”雜誌得出的結論是，與合併有關，“財富”普通股持有人有權根據密蘇裏州通用和商業公司法351.455條款行使持不同政見者的權利，並獲得他們所持“財富”普通股股份的“公允價值”，以代替根據合併協議，“財富”普通股持有者將獲得的合併對價。“財富”雜誌認為，根據合併協議，財富公司普通股持有人有權行使持不同政見者的權利，並獲得“財富”公司普通股股份的“公允價值”。第頁隨附的委託書/招股説明書概述了持不同政見者的權利。[•]，351.455條款的副本作為隨附的委託書/招股説明書的附錄B重印。

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目錄

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隨附的委託書/招股説明書提供了特別會議、合併、與合併有關的文件和其他事項的詳細説明。我們懇請你仔細閲讀委託書/招股説明書，包括以參考方式併入委託書/招股説明書的文件及其附錄。

我們期待着您的迴音。

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[•], [•]  

密蘇裏州阿諾德

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您的投票非常重要！

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無論您是否計劃參加特別會議，請儘快將隨附的委託書寄回投票。

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目錄

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對附加信息的引用

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本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中有關密蘇裏州南部的重要商業和財務信息，這些信息不包括在本委託書/招股説明書中，也不隨本委託書/招股説明書一起交付。你可以免費從美國證券交易委員會網站獲取南密蘇裏州向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件，網址是：http://www.sec.gov.您還可以免費聯繫南密蘇裏州銀行公司，索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件。聯繫地址：密蘇裏州白楊布拉夫2991Oak Grove Road，密蘇裏州63901，投資者關係部，或撥打電話(573781800)。

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。要獲得這些文件的及時交付，您必須在不遲於財富特別股東大會日期前五個工作日提出要求。這意味着，《財富》股東要求文件的方式必須是[•], [•]，以便在特別會議之前接待他們。

此外，如果您對合並或特別會議有疑問，需要本委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，您可以通過以下地址與財富雜誌聯繫：

財富金融公司

收信人：丹尼爾·L·瓊斯(Daniel L.Jones)，傑夫科大道3494號董事長兼首席執行官
密蘇裏州阿諾德，郵編：63010

Fortune不擁有根據1934年證券交易法(修訂本)第12節註冊的證券類別，不受1934年證券交易法(修訂本)第13(A)或15(D)節的報告要求約束，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[•], 202[•]，您應假設本委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在包含此類信息的文件日期是準確的。向“財富”公司的股東郵寄本委託書/招股説明書，以及南密蘇裏州發行與合併有關的南密蘇裏州普通股，都不會產生任何相反的影響。

密蘇裏州南部提供了本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的所有信息，財富公司提供了本委託書/招股説明書中包含的與財富公司相關的所有信息。南密蘇裏州和財富公司網站上的信息，或南密蘇裏州和財富公司的任何子公司的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。你不應該依靠這些信息來決定如何投票。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或要約購買的要約，也不構成從該司法管轄區向任何人徵求委託書的行為。

請參閲第頁的“在哪裏可以找到更多信息”[•]和“關於南密蘇裏州銀行的信息”(第頁)[•]有關南密蘇裏州的更多詳細信息，請參見第頁的“關於財富金融公司的信息”(Information Of Fortune Financial Corporation)。[•]有關《財富》的更多詳細信息，請訪問。

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附錄

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A合併協議和計劃，日期為2021年9月28日，由南密蘇裏州銀行股份有限公司、南密蘇裏州收購V公司和財富金融公司簽署，並在這些公司之間簽署

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B修訂後的密蘇裏州一般和商業公司法351.455節

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派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

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關於合併和特別會議的問答

以下是你可能對合並和財富股東特別大會提出的問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，因為本節中的信息並未提供有關合並和特別會議可能對您重要的所有信息。其他重要信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，在本委託書/招股説明書中，“南密蘇裏州”指的是南密蘇裏州銀行公司，“財富”指的是財富金融公司，“我們”、“我們”和“我們的”統稱為南密蘇裏州和“財富”公司。

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摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含所有對您重要的信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括附錄，以及本文提到的其他文件，充分理解合併和關聯交易。頁面上將顯示通過引用併入的文檔列表[•]在“您可以找到更多信息的地方”下。

合併及合併協議(第頁[•]和[•])

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附錄A附在本委託書/招股説明書之後。我們建議您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

在合併中，財富將與南密蘇裏州的全資子公司Merge Sub合併，合併Sub將成為合併後的倖存實體。作為這項合併的結果，財富公司普通股的每股流通股(持不同意見和庫存股除外)將轉換為獲得下述合併對價的權利。

合併後，合併子公司將立即與南密蘇裏州合併，並併入南密蘇裏州，作為控股公司合併中的倖存實體。在控股公司合併後，財富公司的全資銀行子公司FB將與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行合併，南方銀行是銀行合併中的倖存實體。合併的結果是，財富和FB將不再作為獨立的實體存在。

在合併中，財富普通股的持有者可以選擇接受南密蘇裏州普通股或現金(第頁[•])

除了根據密蘇裏州法律完善了持不同政見者權利的人持有的股票以及南密蘇裏州或財富公司擁有的任何股票外，緊接合並前已發行的每股財富公司普通股將被轉換為獲得以下所述的選舉和合並協議中規定的比例分配程序的權利：(1)現金或(2)固定交換比例的南密蘇裏州普通股股票，以現金代替零碎股票。

合併總對價的40%(40%)將以現金支付，60%(60%)將以南密蘇裏州普通股支付。每股“財富”普通股支付的現金對價(我們稱之為“每股現金對價”)將為12.55美元，受如上所述的“財富”公司合併資本的調整，也受合併前“財富”公司普通股流通股數量的任何變化的影響。為每股財富普通股支付的股票對價，我們稱為“每股股票對價”，將是若干股南密蘇裏州普通股，等於每股現金對價除以43.99美元，即截至2021年9月28日(合併協議日期)前的第二個交易日(包括該日)的20個交易日內南密蘇裏州普通股的平均收盤價，我們稱之為“南密蘇裏州普通股平均價格”。獲得股票的財富公司股東原本有權獲得南密蘇裏州普通股的零頭份額，但他們將獲得相當於零頭股票利息乘以43.99美元的現金。

如果財富股東不選擇收取比合並協議所提供的更多的形式的對價，您將收到您選擇的合併對價形式。合併協議規定，將為財富公司股票支付的現金總對價為合併總對價的40%，其餘合併對價由南密蘇裏州普通股股票組成。

如果財富股東選擇收取多於現有的一種形式的對價，我們將按比例在選擇接受該形式的對價的財富股東之間分配可用的金額，而該等股東將獲得另一種形式的對價，以換取其股份餘額(視情況而定)。因此，您可能會收到一種與您的選擇不同的合併對價形式。

在合併生效之前，南密蘇裏州將郵寄或遞送一份選舉表格，其中包含關於您在合併中希望獲得的對價形式進行選擇的説明。可供選擇的選舉、選舉程序和進行選舉的截止日期在標題“提案1-合併提案-股份轉換；選舉和交易程序”下描述。如果您未能提交交易所代理在選舉當日或之前收到的有效選舉表格

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目錄

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在最後期限內，根據其他股票持有人的選擇，您將獲得南密蘇裏州普通股或現金換取您所持有的財富普通股。

南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。財富公司的普通股不在交易所上市，也不在任何自動化服務上報價，財富公司普通股的股票也沒有既定的交易市場。下表顯示了納斯達克上報道的南密蘇裏州普通股的收盤價，以及截至2021年9月27日，也就是緊接合並協議公開宣佈的前一天，財富普通股的最後已知銷售價。[•], [•]，本委託書/招股章程印製前最後一個實際可行的交易日。該表還顯示了每股收到每股股票對價的財富公司普通股應支付的合併對價的隱含價值，計算方法是將南密蘇裏州普通股在這些日期的收盤價乘以0.2853的交換比率。每股現金對價為12.55美元。每股現金和股票對價都可能根據“財富”公司合併後的股本以及合併前已發行的“財富”公司普通股股票數量的變化進行調整。

⁽¹⁾已知的最後一次出售財富普通股是在2021年6月29日。

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財富股票期權的處理(第頁[•])在合併生效時，財富公司的已發行股票期權將被完全授予，在合併生效時間之前未行使的所有已發行的財富公司股票期權將被自動註銷，並轉換為獲得現金的權利，其金額相當於比期權行使價格高出12.55美元的金額。自合併生效之日起，所有財富股票期權，不論是否已歸屬或可行使，將不再未償還，並自動停止存在，而財富股票期權持有人將不再擁有與該等財富股票期權有關的任何權利，但接受期權對價的權利除外。期權對價將以現金支付。

《財富》將於[•](第頁[•])

《財富》股東特別大會將於[•]，位於[•]當地時間下午1點，[•]。在特別會議上，財富普通股持有者將被要求就以下事項進行投票：

僅在收盤時持有《財富》普通股記錄的持有者[•], [•]將有權在特別會議上投票。每股財富普通股有權對合並協議提案和休會提案投一票。截至記錄日期，共有2378,257股財富普通股有權在特別會議上投票。截至創紀錄日期，“財富”公司的董事和高管及其附屬公司有權投票表決約1,343,571股“財富”公司普通股，約佔“財富”公司普通股總流通股的56.49%。

要批准合併協議提案，必須有三分之二的財富普通股股份投票支持該提案。如果財富普通股持有者投票贊成休會提案的票數超過反對該提案的票數，休會提案將獲得批准。如果您在委託書上註明“棄權”，或未能提交委託書並未能在特別會議上親自投票，則與投票“反對”合併協議提案具有同等效力。如果您在委託書上註明棄權，或未能提交委託書並未能親自在特別會議上投票，將不會對休會提案產生任何影響。

截至本委託書/招股説明書的日期，包括大股東在內的財富公司董事擁有財富公司約56.49%的流通股，並各自與南密蘇裏州簽訂了一項投票協議，根據該協議，他們

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目錄

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雙方同意(其中包括)(I)投票支持合併協議建議，及(Ii)除有限例外情況外，不會出售或以其他方式處置截至該等投票協議日期實益擁有的Fortune普通股股份，直至Fortune股東批准合併協議為止。作為投票協議的結果，我們預計將獲得足夠數量的選票，以滿足上述三分之二的批准要求。有關投票協議的更多信息，請參閲“提案1-合併提案-投票協議”。

《財富》董事會一致建議《財富》股東投票支持批准合併協議提案和休會提案(第頁[•]).

經審慎考慮後，富拓董事會認為合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合富途及其普通股股東的最佳利益，並已一致通過合併協議。“財富”董事會一致建議，“財富”普通股持有者投票“贊成”合併協議提議，“贊成”批准休會提議。《財富》董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，請參閲《提案1--合併提案--《財富》董事會關於合併的理由；《財富》董事會的建議》。

《財富》(Fortune)財務顧問的看法(第頁[•])

“財富”聘請派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.，我們稱之為“派珀·桑德勒”)擔任“財富”董事會的財務顧問，與“財富”考慮可能的業務合併有關。在2021年9月28日《財富》董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會發表了口頭意見，隨後於2021年9月28日書面確認，大意是，截至該日，從財務角度看，合併對價對《財富》普通股持有人是公平的。

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派珀·桑德勒截至2021年9月28日的意見全文作為本委託書/招股説明書的附錄C附上。派珀·桑德勒的意見是針對財富公司董事會對合並和合並協議的審議，並不構成向財富公司的任何股東建議任何該等股東應如何在為審議合併和合並協議而召開的股東大會上投票。派珀·桑德勒的觀點僅針對從財務角度看合併對價對“財富”普通股持有者的公平性，而沒有涉及“財富”公司參與合併的基本商業決定，與“財富”公司可能存在的任何其他替代交易或業務戰略相比，合併的相對優點，或“財富”公司可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就財富或南密蘇裏州的任何高管、董事或僱員或任何類別的此類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償的金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果(第頁[•])

整體而言，合併旨在符合守則第368(A)條所指的一項或多項遞延税務“重組”的資格。假設合併符合重組的條件，對財富公司普通股的美國持有者來説，聯邦所得税的後果將主要取決於他們是隻用財富公司普通股換成南密蘇裏州普通股，只換現金，還是換南密蘇裏州普通股和現金的組合。預計財富公司普通股的美國持有者在根據合併將他們的財富公司普通股股票完全交換為南密蘇裏州普通股股票時，將不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損，除非財富公司股東收到任何現金，而不是南密蘇裏州普通股的零頭股份。財富普通股的美國持有者如果只以現金換取股票，應該確認交易所的收益或損失。將股票換成南密蘇裏州普通股和現金組合的美國財富普通股持有人一般將確認收益(但不是虧損)，其數額等於(I)該美國財富普通股持有者在合併中收到的公允市值(確定於合併生效時)與現金之和超過該美國持有者在其放棄的財富普通股中的調整税基的金額，以及(Ii)該美國股東收到的現金金額，兩者中以較小者為準；(Ii)該美國持有者在交出的財富普通股中收到的現金數額，以下列兩者中的較小者為準：(I)南密蘇裏州普通股的公平市值(在合併生效時確定)和(Ii)該美國持有者在交出的財富普通股中收到的現金的總和財富公司普通股的持有者(在每種情況下都不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份而收到的任何現金，而該零碎股份的收益或虧損則另行確定, 如“合併的重大美國聯邦所得税後果--在Lieu收到南密蘇裏州股票部分股份的現金”一節所述)。收益或虧損是根據財富公司普通股的每一塊單獨確定的。如果根據合併，美國股東收到南密蘇裏州普通股和現金的組合(不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份而收到的現金)，以換取財富公司普通股的股票，並確定它在任何一塊股票上都有虧損，則這種虧損不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。這一損失不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。選擇接受現金、南密蘇裏州股票對美國財富普通股持有者的實際聯邦所得税後果

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目錄

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在財富股東做出選擇時，普通股或現金和股票的組合將無法確定，因為屆時將不知道分配和按比例分配程序將如何適用，或在多大程度上適用，屆時也不會知道股票對價和現金對價的實際價值。

有關更多信息，請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於所有持有“財富”普通股的人。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，我們強烈建議您諮詢您的獨立税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的特殊税收後果。

財富普通股持有者擁有與合併相關的持不同政見者權利(第頁[•])

根據MGBCL，任何持有財富普通股的人都可以對合並持異議，並選擇以現金支付其股份的估計公允價值，而不是接受合併協議下的合併對價。

持不同政見者的權利，持股人必須符合下列全部條件：

本委託書/招股説明書以附錄B的形式附上了MGBCL規範這一過程的相關章節的副本。

財富公司普通股持有者對持不同政見者權利的行使將導致聯邦所得税的收益或損失的確認(視情況而定)。

《財富》的高管和董事在合併中的利益與你的利益不同(第頁[•])

“財富”公司的股東應該知道，“財富”公司的董事和高管在合併和安排中擁有不同於“財富”公司股東的利益，或者不同於“財富”公司股東的利益。《財富》董事會在做出批准合併協議的決定以及建議《財富》股東投票贊成批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。

這些利益包括：

有關這些利益的更完整描述，請參閲“提案1-合併提案-財富”董事和高管在合併中的利益。

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監管審批

南密蘇裏州和財富公司都已同意相互合作，並盡商業上合理的最大努力，以獲得完成合並協議所考慮的交易所需的所有監管批准，包括合併、控股公司合併和銀行合併。其中包括聯邦儲備系統理事會(我們稱為美聯儲理事會)和密蘇裏州金融部(我們稱為“密蘇裏州分部”)的批准。美國司法部還可能審查合併對競爭的影響。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，獲得所有必要的監管批准所需的所有申請和通知均已提交。不能保證是否會獲得所有需要的監管批准，或者批准的日期。也不能保證收到的監管批准不會包含導致未能滿足合併協議中規定的完成條件的條件或要求。見“提案1-合併提案-完成合並的條件”。

合併必須滿足或放棄的條件(第頁[•])

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於一些條件是否得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄。這些條件包括：

我們預計在2022年第一季度末完成合並。然而，我們不能保證何時或是否會滿足或豁免合併的條件，或合併會否完成。

非邀請函(第頁)[•])

《財富》雜誌已經同意，它一般不會徵集或鼓勵任何關於第三方其他收購提議的詢問或提議。如果財富公司董事會真誠地認定，從財務角度來看，該提議構成或合理地很可能導致一項交易比合並對財富公司股東更有利，並且董事會不作出迴應將導致違反其受託責任，則財富公司可能會對主動提議做出迴應。“財富”公司董事會可能會對該提議作出迴應，認為該提議構成或合理地很可能導致一項交易從財務角度而言比合並更有利，並且董事會不作出迴應將導致違反其受託責任。《財富》雜誌如果收到任何其他收購提議，必須立即通知南密蘇裏州。

終止合併協議(第頁[•])

有下列情形之一的，可以在合併完成前隨時終止合併協議：

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如果在20日開始的五天內的任何時間，財富可以終止合併協議在截止日期(“確定日期”)的前一天，同時滿足以下兩個條件：

然而，如果“財富”雜誌選擇行使這一解約權，南密蘇裏州有權在收到“財富”雜誌的通知後5個工作日內，調整每股股票對價，防止根據這一條款終止。

終止費(第頁[•])

以下是《財富》雜誌有義務向南密蘇裏州支付125萬美元終止費的終止事件：

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如果南密蘇裏州因“財富”公司故意實質性違反合併協議中與第三方收購提案有關的條款而終止合併協議，南密蘇裏州公司無需接受“財富”公司支付的終止費，並可向“財富”公司尋求替代救濟。

《財富》股東權利將因合併而改變(第頁[•])

由於南密蘇裏州和財富公司的管理文件不同，財富公司普通股持有者的權利將因合併而發生變化。“財富”公司普通股持有者的權利受密蘇裏州法律和“財富”公司迄今為止修訂的公司章程和章程的管轄，南密蘇裏州股東的權利受密蘇裏州法律和南密蘇裏州公司章程和章程的管轄。合併完成後，財富公司普通股的持有者在獲得南密蘇裏州普通股作為合併對價的範圍內，將成為南密蘇裏州的股東，作為合併中的持續法人實體，他們的權利將受密蘇裏州法律以及南密蘇裏州公司章程和章程的管轄。

參見“股東權利比較”，瞭解南密蘇裏州和“財富”管理文件規定的股東權利的實質性差異。

有關這些公司的信息(第頁[•])

南密蘇裏州銀行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp，Inc.)

南密蘇裏州總部設在密蘇裏州白楊布拉夫，是南方銀行的控股公司。南方銀行成立於1887年，是一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，通過其總部(在密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州的50個地點)為其服務的社區提供產品和服務。截至2021年9月30日，南密蘇裏州擁有27億美元的資產、24億美元的存款和2.933億美元的股東權益。

南密蘇裏州定期評估通過收購擴張的機會，並就此類機會開展盡職調查活動。因此，收購談判，在某些情況下，談判可能隨時進行，涉及現金、或我們的債務或股權證券的收購可能會發生。

南密蘇裏州的主要辦事處位於密蘇裏州63901楊樹布拉夫橡樹林路2991號，電話號碼是(5737781800)。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。

有關南密蘇裏州及其子公司的更多信息包含在“關於南密蘇裏州銀行的信息”中，幷包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

財富金融公司

財富(Fortune)總部位於密蘇裏州阿諾德，是密蘇裏州特許信託公司FB的控股公司，FB是一家擁有銀行權力的信託公司。FB於2005年成立並開業，目前通過其兩個分支機構為密蘇裏州傑斐遜和聖路易斯縣提供服務。財富作為一個實體，除了為FB執行的活動外，並不從事單獨的實質性業務活動。其主要活動是在財務管理局財務資源的管理和協調方面提供協助。“財富”雜誌除了所有FB普通股的流通股外，沒有其他重要資產。Fortune的收入主要來自FB的運營，其形式是從FB收到的股息。截至2021年9月30日，《財富》合併後的資產為2.499億美元，存款為2.09億美元，股東權益為2020萬美元。

“財富”雜誌的主要辦事處位於密蘇裏州阿諾德市傑夫科大道3494號，郵編：63010，電話號碼是(6364649009)。“財富”的普通股不在任何成熟的證券交易所或報價系統上市或交易。

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欲瞭解有關“財富”公司的更多信息，請參閲“關於”財富“金融公司的信息。”

“財富”的股東應該等到合併後再交出他們的股票。

要獲得你的合併對價，你需要交出你的財富普通股證書。如果合併完成，南密蘇裏州指定的交易所代理將向您發送兑換股票的書面指示。交易所代理將是Computershare，南密蘇裏州的股票轉讓代理，或者是財富雜誌合理接受的一家無關的銀行或信託公司。

在您收到這些指示之前，請不要發送您的股票證書。

風險因素(第頁[•])

在決定如何投票表決本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。特別是，您應該考慮“風險因素”項下的因素。

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危險因素

除了一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息(包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項)外，在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應該閲讀並考慮與南密蘇裏州業務相關的風險，因為這些風險將與合併後的公司相關。其中一些風險的描述可以在南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及南密蘇裏州提交給美國證券交易委員會的其他報告中找到，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

支付給財富公司普通股持有者的合併總對價將取決於許多因素。

根據合併協議的條款，作為“財富”公司股東的你們，預計將根據合併協議中規定的比例分配程序，獲得0.2853股南密蘇裏州普通股的固定交換比例，或每股“財富”公司股票12.55美元的現金支付，並根據“財富”公司的資本和緊接交易結束前的“財富”公司流通股總數進行調整。根據南密蘇裏州在截至2021年9月24日的20天交易期內的平均收盤價43.99美元(南密蘇裏州普通股的平均價格)，這筆交易的指示價值約為2990萬美元，合併對價由股票和現金組成，比例為60：40。《財富》的股東原本有權獲得南密蘇裏州普通股的零碎股份，但他們將獲得相當於零碎股份利息乘以43.99美元的現金。

支付給“財富”公司普通股持有人的合併對價總額將取決於幾個因素，包括“財富”公司截至合併完成月份前一個月最後一個營業日的合併股本，以及截至該日尚未支付或累計的“財富”公司任何交易費用的總額。“財富”公司將支付給普通股持有人的合併對價將取決於幾個因素，包括“財富”公司截至合併完成月份最後一個營業日的綜合股本，以及截至該日尚未支付或累計的任何“財富”公司的交易費用總額。如果從現在到合併生效日期之間，財富公司的合併權益資本減少，或者交易費用高於預期，則支付給財富公司普通股持有者的合併總對價將減少。相反，如果從現在到合併生效日期之間，財富公司的合併權益資本增加，或者估計的交易費用低於預期，那麼支付給財富公司普通股持有人的合併總對價將會增加。因此，財富股東在特別大會上將不會知道合併完成後他們將收到的合併對價的確切金額。

由於南密蘇裏州普通股的市場價格將會波動，財富公司普通股的持有者不能在合併完成之前確定如果他們選擇合併，他們將收到的每股股票合併對價的市值。

將支付給選擇接受南密蘇裏州普通股作為合併對價的財富公司普通股持有者的每股股票對價的市值將與南密蘇裏州和財富公司宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給財富公司股東之日、財富公司特別大會之日、您就您希望獲得的合併對價形式作出選擇之日、合併完成之日及之後的收盤價不同。然而，每股股票對價將不會因南密蘇裏州普通股的市場價格變化而進行任何調整，除非這一變化將為財富公司提供終止權。見“提案1--合併提案--終止合併協議”。股價變化可能由多種因素引起，其中許多因素不在南密蘇裏州和《財富》雜誌的控制範圍之內，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。因此，在特別會議上，如果您選擇接受南密蘇裏州普通股作為合併對價，您將不知道完成合並後您將獲得的每股股票對價的確切市值。我們懇請您獲得密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。.財富公司的普通股目前沒有市場報價，因為財富公司是一傢俬人所有的公司，其普通股不在任何既定的公開交易市場交易。

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合併後南密蘇裏州普通股的市場價格可能受到不同於目前影響財富普通股價值的因素的影響。

合併完成後，根據本文討論的選擇和分配程序，財富公司普通股的持有者可能成為南密蘇裏州普通股的持有者。南密蘇裏州的業務與財富公司的業務在重要方面不同，因此，合併完成後南密蘇裏州公司的運營結果和南密蘇裏州普通股的市場價格可能會受到與目前影響財富公司獨立運營結果的因素不同的因素的影響。

“財富”的股東可能不會收到他們選擇的合併對價形式。

如果財富股東不選擇收取比合並協議所提供的更多的形式的對價，您將收到您選擇的合併對價形式。合併協議規定，將為財富公司股票支付的現金總對價為合併總對價的40%，其餘對價由南密蘇裏州普通股股票組成。

如果財富股東選擇收取多於現有的一種形式的對價，我們將按比例在選擇接受這種形式的對價的股東之間分配可用的金額，而這些股東將獲得另一種形式的對價，以換取其股份餘額(視情況而定)。因此，您可能會收到一種與您的選舉不同的合併對價形式。

作為南密蘇裏州的股東，“財富”的股東的影響力將小於“財富”的股東。

財富普通股的持有者目前在財富董事會選舉和其他影響財富的事項上有投票權。合併完成後，根據選舉和分配程序獲得南密蘇裏州普通股作為合併對價的財富公司目前的股東預計將持有當時已發行的南密蘇裏州普通股約4.4%的所有權權益。當合併發生時，每位成為南密蘇裏州股東的財富公司普通股持有者在合併後組織中的所有權百分比將比這些股東在財富公司的所有權百分比要小得多。正因為如此，“財富”的股東對南密蘇裏州管理層和政策的影響力將小於他們現在對“財富”管理層和政策的影響力。

監管部門可能不會批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能在合併後對密蘇裏州南部產生不利影響。

在合併完成之前，南密蘇裏州和財富必須獲得聯邦儲備委員會和密蘇裏州分部的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得監管批准或推遲收到批准。監管機構還可以對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。雖然南密蘇裏州和《財富》雜誌目前預計不會強加或要求任何此類條件或改變，但不能保證不會，這些條件或改變可能會推遲合併的完成，或在合併後對南密蘇裏州的收入造成額外成本或限制，其中任何一項都可能在合併後對南密蘇裏州產生不利影響。如果與完成合並有關的監管批准對南密蘇裏州施加了任何不適當的負擔條件，南密蘇裏州就沒有義務完成合並。見“提案1-合併提案-監管審批”。

合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併帶來的預期收益和節省的成本可能無法實現。

合併的成功，包括預期收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們成功合併南密蘇裏州和財富公司業務的能力。為了實現這些預期的收益和成本節約，在合併完成後，南密蘇裏州希望將財富公司的業務整合到自己的業務中。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對南密蘇裏州維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。如果南密蘇裏州在整合過程中遇到困難，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構的合併一樣，也可能會出現業務中斷，導致南密蘇裏州和/或

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財富“失去客户或導致客户從密蘇裏州南部和/或”財富“撤走賬户，並將業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會在這一過渡期內對財富和南密蘇裏州產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時期內對南密蘇裏州產生不利影響。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。

“財富”的董事和高管在合併中的利益可能與“財富”股東的利益不同。

“財富”的股東應該意識到，“財富”的董事和高管在合併中擁有利益，他們的安排與“財富”股東的一般安排不同，或者不同於“財富”股東的安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。《財富》董事會在做出批准合併協議的決定以及建議《財富》股東投票贊成批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。這些利益包括將向財富公司和/或聯邦銀行的某些官員支付的遣散費和留任獎金；董事長兼首席執行官丹尼爾·L·瓊斯與聯邦儲蓄銀行和南方銀行總裁兼首席營收官克里斯托弗·K·福特之間的僱傭協議；從傑拉德·J·傑拉德·J.的未償還股票期權中套現。“傑瑞”·吉恩和蘭斯·K·格雷恩克；以及在合併後為“財富”的董事和高級管理人員提供的持續賠償和責任保險。合併完成後，瓊斯先生還將被任命為南密蘇裏州的董事。

有關這些利益的更完整描述，請參閲“提案1-合併提案-財富”董事和高管在合併中的利益。

合併協議限制了Fortune尋求替代收購提議的能力，並要求Fortune在某些情況下支付125萬美元的終止費，包括與替代收購提議相關的情況。

合併協議一般禁止“財富”發起、徵集、鼓勵或在知情的情況下為某些第三方收購提議提供便利。見“提案1-合併提案-不徵求其他報價的協議”。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，富地資本必須向南密蘇裏州支付1，25萬美元的終止費，包括富地資本未能遵守合併協議規定的義務，不徵求替代收購提議。見“提案1--合併提案--終止費”。這些條款可能會阻止潛在的競爭收購者考慮或提議以比南密蘇裏州在合併中提出的更高的價值收購財富或FB的全部或大部分股份。支付終止費也可能對《財富》的財務狀況產生不利影響。

無論是否支付125萬美元的終止費，終止合併協議都可能對財富產生負面影響。

如果合併協議終止，無論是否支付125萬美元的終止費，都可能給財富帶來各種負面後果。例如，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，這可能會對財富公司的業務造成不利影響。此外，如果合併協議終止，財富公司普通股的價值可能會下降到當前價值反映合併將完成的假設的程度。

在合併懸而未決期間，財富雜誌將受到業務不確定性和合同限制的影響。

南密蘇裏州和財富集團一直獨立運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。合併對員工和客户影響的不確定性可能會對財富雜誌產生不利影響，從而對南密蘇裏州產生不利影響。這些不確定性可能會削弱財富公司在合併完成之前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與財富公司打交道的人尋求改變與財富公司現有的業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會遇到未來在南密蘇裏州擔任的角色的不確定性。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想留在南密蘇裏州，那麼南密蘇裏州在合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制Fortune在沒有得到南密蘇裏州同意的情況下進行某些收購和採取其他特定行動，直到合併發生。這些限制可能會阻止《財富》尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。見“提案1--合併提案--契諾和協議--合併完成前的業務行為”。

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如果合併沒有完成，富途將在沒有實現合併預期收益的情況下產生鉅額支出。

合併受某些完成條件的制約，包括獲得監管部門批准、富拓股東對合並協議的批准，以及其他條件，其中一些條件不在南密蘇裏州和富拓的控制範圍之內。南密蘇裏州和《財富》雜誌都無法預測這些條件何時或是否會得到滿足。Fortune已招致或將招致與合併協議所擬進行的盡職調查及談判及完成交易有關的鉅額開支。如果合併沒有完成，《財富》將不得不在沒有實現合併預期收益的情況下確認這些費用。

持不同政見者的權利評估過程是不確定的。

財富股東若選擇行使對建議合併持不同意見的權利，可能有權或無權就其持有的財富普通股股份收取超過合併協議規定的金額，視乎根據MGBCL的異議股東程序對財富普通股的公允價值進行的評估而定。見第頁開始的“提案1-合併提案-財富股東的持不同政見者的權利”(Proposal 1-the Merge Proposal)[•]及本委託書/招股説明書的附錄B。因此，如果您選擇行使您對合並持不同意見的權利，您可能有權獲得的現金金額可能或多或少超過根據合併協議支付的合併對價的價值。此外，南密蘇裏州完成合並的義務的一個條件是，持有不超過10%的財富普通股流通股的持有者行使持不同政見者的權利。根據MGBCL，哪些持不同政見者的權利將被行使，財富普通股的股份數量尚不清楚，因此，不能保證這一成交條件將得到滿足。

根據美國國税法(Internal Revenue Code)，合併可能不符合免税重組的資格。

根據美國國税法第368(A)條的規定，財富集團與Merge Sub的合併符合免税重組的條件。南密蘇裏州和財富雜誌都不打算要求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果做出裁決。如果合併不符合免税重組的條件，財富公司的股東可能會確認在合併中交換的每股財富公司普通股的損益，金額為財富公司股東在交易所收到的南密蘇裏州普通股的公平市值或現金與放棄的財富公司股票的股東基礎之間的差額。

出於聯邦所得税的目的，如果合併是免税重組，財富公司普通股的美國持有者如果收到現金或南密蘇裏州普通股的股票以換取他或她的財富公司普通股，一般不會確認虧損，但將確認等於以下兩者中較小的一個的收益：(1)合併後收到的現金或南密蘇裏州普通股的公平市場價值之和(如果有的話)超過該股東交出的財富公司普通股股份的調整税基，以及(2)

見第頁開始的“合併的實質性美國聯邦所得税後果”[•]以更詳細地討論這筆交易的聯邦所得税後果。

與南密蘇裏州及其業務相關的風險因素。

南密蘇裏州正在並將繼續受到南密蘇裏州截至2021年6月30日財年的Form 10-K年度報告中描述的風險的影響，這些風險由隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，所有這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲第頁的“在哪裏可以找到更多信息”[•].

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書包含或引用了許多有關南密蘇裏州、財富公司和潛在合併公司的財務狀況、經營業績、收益前景和業務前景的前瞻性陳述，可能包括有關合並完成後一段時間的陳述。通過搜索諸如“預期”、“項目”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“戰略”、“計劃”、“潛在”、“可能”和其他類似的表達方式，您可以找到許多這樣的陳述。本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中引用的文件中有關合並的預期時間、完成和效果的陳述以及所有其他陳述，除歷史事實外，均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性。南密蘇裏州或“財富”雜誌預測其計劃和戰略的結果或實際效果，或合併後的公司的結果或實際效果的能力，本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括但不限於，在“風險因素”一節中討論的因素，以及在本委託書/招股説明書中引用的南密蘇裏州文件中討論的因素，以及以下因素：

任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設。

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對於本委託書/招股説明書或通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，南密蘇裏州和財富公司聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明本委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本委託書/招股説明書中的適用文件的日期。南密蘇裏州和“財富”雜誌不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。所有與本委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項有關的後續書面和口頭前瞻性陳述(歸因於南密蘇裏州、財富公司或代表他們行事的任何人)都明確地受到本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的限制。

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選定的歷史財務數據和比較後的每股備考數據

密蘇裏州南部歷史金融數據精選

下表列出了選定的密蘇裏州南部在所示時期和日期的歷史、財務和其他數據。2021年6月30日和2020年6月30日以及截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度的信息部分來自南密蘇裏州經審計的合併財務報表及其註釋，並應與其一起閲讀，這些財務報表和註釋通過引用納入南密蘇裏州截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的本委託書/招股説明書中。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的財政年度的信息部分來自南密蘇裏州經審計的合併財務報表及其附註，這些報表和附註並未通過引用納入本委託書/招股説明書或附加於本委託書/招股説明書。

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比較未經審計的預計每股普通股數據

下表列出了南密蘇裏州和“財富”公司在歷史基礎上的每股普通股賬面價值、每股現金紅利以及基本和稀釋後每股普通股收益數據，以及南密蘇裏州在預計合併基礎上和“財富”等值股票的預計合併基礎上的基本和稀釋後每股普通股收益數據。形式上的財富等值股份數據從財富普通股所有者的角度展示了合併的效果。預計合併和預計合併等價股信息使合併生效，就像合併在普通股每股賬面價值數據中顯示的日期一樣，就像合併在2021年7月1日之前就已經生效一樣，在每股普通股支付的現金股息和每股普通股收益數據的情況下也是如此。預計數據將財富公司的歷史結果合併到南密蘇裏州的綜合損益表中，雖然對某些公允價值調整和其他與合併相關的活動的估計影響進行了某些調整，但它們並不能表明如果合併發生在2021年7月1日可能會發生什麼。

下表中的預計財務信息僅用於説明目的，不包括合併後公司的任何預期成本節約、收入增加或其他可能的財務收益，也不試圖建議或預測未來的結果。此信息也不一定反映以下項目的歷史財務狀況或結果

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合併後的公司的運營應該是，如果南密蘇裏州和財富公司在所示日期和時期被合併的話。

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特別會議

本委託書/招股説明書將提供給財富公司普通股的持有者，作為財富公司董事會徵集委託書的一部分，以供在下文指定的時間和地點召開的特別股東大會以及在其任何延期或延期後召開的任何適當會議上使用。這份委託書/招股説明書為財富公司普通股的持有者提供了他們需要知道的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示他們投票。

日期、時間和地點

財富普通股持有人特別大會將召開[•]，位於[•]vt.上，在.上[•]在…[•], [•]中部時間上午1點。

《財富》特別會議的目的

在特別會議上，財富普通股持有者將被要求考慮並表決批准合併協議的提案(我們稱為“合併協議提案”)和推遲特別會議的提案(如有必要或適當，以徵集支持合併協議提案的額外委託書)(我們稱為“休會提案”)。完成合並的條件包括股東對合並協議的批准。

《財富》董事會推薦

2021年9月28日，財富董事會一致認為，合併協議和合並協議中考慮的其他交易最符合財富及其股東的最佳利益，並批准了合併協議和合並協議中考慮的合併交易。因此，《財富》董事會一致建議，《財富》股東投票支持合併協議提案，並投票支持休會提案。

財富普通股持有者應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括以引用方式併入的文件，以及全文附錄，以瞭解有關合並以及合併協議擬進行的交易的更詳細信息。

記錄日期；有權投票的股東

特別會議的記錄日期為[•], [•]。只有《財富》普通股股票的記錄持有者[下午5：00中部時間](B)在記錄日期的股東特別大會、其任何延期或延期會議上，或在會議結束時，有權通知特別大會或在其任何休會或延期會議上表決。截至記錄日期，共有[•]已發行和已發行的財富普通股。在記錄日期，每股財富普通股有權就合併協議提案和休會提案投一票。要批准合併協議提議，需要至少三分之二(三分之二)的財富普通股總流通股持有者的贊成票。要通過休會提案，贊成該提案的票數必須超過反對該提案的票數。

受投票協議約束的財富股票

財富公司的董事，包括多數股東，都與南密蘇裏州簽署了一項投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們持有的財富公司普通股，支持合併協議。截至記錄日期，有權在特別會議上投票的1,343,571股財富普通股，約佔財富普通股總流通股的56.49%受投票協議約束。

法定人數

除非出席特別會議的人數達到法定人數，否則不得在特別會議上處理任何事務。持有至少過半數有權在特別大會上投票的股份的股東必須親自出席或由受委代表出席構成法定人數，但至少三分之二(2/3)的財富普通股總流通股持有人必須親自或受委代表出席特別會議，才能就合併協議提案採取行動。要批准合併協議提議，需要至少三分之二(三分之二)的財富普通股流通股持有者的贊成票。因此，如果截至記錄日期佔財富普通股總流通股三分之二以上的股票不是

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出席特別會議，出席法定人數仍不能使合併協議提議在特別會議上獲得批准。

在特別會議上代表的所有財富普通股股票，包括有代表但投棄權票的股票，將被視為出席，以確定是否有法定人數。

所需票數

至少三分之二(三分之二)的財富普通股已發行和流通股持有者必須投贊成票才能批准合併協議提議。投票失敗和棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果財富普通股持有者投票贊成休會提案的票數超過反對該提案的票數，休會提案將獲得批准。投票失敗和棄權不會對這項提案產生任何影響。

記錄持有人對委託書的表決

如果您在記錄日期收盤時是財富普通股的記錄持有者，隨函附上一張代理卡供您使用。《財富》雜誌要求您儘快投票，並使用隨附的返還信封郵寄您的委託卡。當隨附的委託卡交回並正確執行時，其所代表的財富普通股股份將根據委託卡中的指示在特別大會或其任何延期或延期上投票表決。

如果委託卡退回時，沒有説明它所代表的財富公司普通股股票將如何就某一特定提案進行投票，這些股票將被投票“贊成”合併協議提案和“贊成”休會提案。

於本公佈日期，財富董事會並不知悉任何將於特別大會上呈交審議之業務，而該等業務須於本委託書/招股説明書或相關委託書中列明，但合併協議建議及休會建議除外。

特別會議不能審議或表決其他事項。

你的投票很重要。因此，如果您是特別大會記錄日期的財富普通股記錄持有人，請簽署並交回隨附的委託書，無論您是否計劃親自出席特別會議。

出席會議；親自投票

只有記錄在案日期的財富普通股持有者及其正式指定的代理人才能出席特別會議。所有參會者必須出示政府頒發的帶照片的身份證明(如駕照或護照)才能入場。與會者必須攜帶的其他物品(如果有)才能獲準參加特別會議，這取決於他們是登記在冊的股東還是委託書持有人。持有以該股東名義直接登記的財富普通股的財富股東，如欲親自出席特別大會，應攜帶政府出具的帶照片的身份證明。會議室內禁止攜帶相機、錄音設備或其他電子設備。

透過經紀、銀行、受託人或其他代名人(在本委託書/招股説明書中稱為“實益擁有人”)持有“街頭名下”股份的股東，如欲親自出席特別大會，必須出示截至記錄日期的實益擁有權證明，例如該實益擁有人股份的紀錄擁有人經紀、銀行、受託人或其他代名人的信件、經紀賬户結算單或經紀提供的投票指示表格。

持有有效籤立的委託書，使其有權代表希望親自出席特別會議的財富股份記錄所有人投票的人，必須攜帶有效籤立的委託書，指定該人為委託書持有人，並由財富記錄股東簽署，以及簽署股東截至記錄日期的記錄所有權證明。

委託書的撤銷

有權在特別會議上投票的財富股東可以在特別會議投票之前的任何時候通過採取以下三種操作之一來撤銷委託書：

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目錄

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僅出席特別會議本身不會撤銷您的委託書；您必須使用會議上提供的表格在特別會議上投票。“財富”雜誌在特別會議之前或在特別會議上收到的最後一張有效選票是將被統計的選票。

如果你通過銀行或經紀人持有“街名”的股票，如果你想撤銷你的委託書，你必須聯繫該銀行或經紀人。

委託書的徵求

財富公司董事會正在向有權在特別會議上投票的財富公司普通股持有者徵集特別會議的委託書。根據合併協議，財富公司將支付自己向股東徵集委託書的費用，南密蘇裏州公司將支付印刷和郵寄這份委託書聲明/招股説明書的費用。除郵寄徵集委託書外，《財富》高級管理人員、董事和正式員工還可以通過面談、電話或其他溝通方式徵集委託書，無需額外支付報酬。

“財富”將與經紀公司、託管人、被提名者和受託人作出安排，向“財富”普通股的受益者轉發委託募集材料。“財富”可能會補償這些經紀公司、託管人、代名人和受託人在轉發代理材料時發生的合理費用。

在決定特別會議是否有法定人數時，包括棄權票和通過經紀人或被提名人持有的就任何事項進行投票的股份。作為記錄持有人，作為紐約證券交易所(“NYSE”)或納斯達克(Sequoia Capital Stock Market)會員的經紀商，可以酌情就某些例行事項投票，但不能就非例行事項投票。合併協議提案和休會提案都是非例行公事。因此，如果您以“街頭名義”持有財富普通股，並且沒有向您的紐約證券交易所或納斯達克股票市場的會員經紀人提供投票指示，除非您收到該經紀人的委託書，允許您親自在特別大會上投票，否則這些股票將不會就合併協議提案或休會提案進行投票。

休會

如獲出席特別大會或由受委代表出席的過半數有表決權股份持有人批准(不論是否有法定人數)，可不時作出任何延會，而除在特別大會上作出公告外，無須另行通知(除非已確定新的記錄日期)。如果出席特別會議的人數不足法定人數，或出席特別會議的人數達到法定人數，但在特別會議舉行時沒有足夠票數批准該等建議，則Fortune股東可被要求就延期舉行特別會議的建議進行投票，以容許徵集額外代表(上文稱為“休會建議”)。

持不同政見者的權利

“財富”普通股的持有者只要滿足該條款規定的特殊條件，就有權享有“商業銀行章程”351.455節規定的持不同政見者的權利。有關持不同政見者的權利和完善持不同政見者權利的要求的更詳細討論，請參閲“提案1-合併提案-財富股東的持不同政見者權利”。此外，本委託書/招股説明書351.455節的副本作為附錄B附在本委託書/招股説明書之後。

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目錄

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建議一-合併建議

以下討論包含有關合並的某些信息。該討論以作為本委託書/招股説明書附錄A的合併協議為前提，並通過引用將其全部納入本文。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附錄A所附的合併協議，以更全面地瞭解此次合併。

合併條款

南密蘇裏州的董事會和財富的董事會都已經批准了合併協議。合併協議規定，財富公司將與南密蘇裏州的全資子公司Merge Sub合併，合併後的倖存實體為Merge Sub。作為這項合併的結果，財富公司普通股的每股流通股(持不同意見和庫存股除外)將轉換為獲得下述合併對價的權利。合併後，合併子公司將立即與南密蘇裏州合併並進入南密蘇裏州，南密蘇裏州為存續實體。此後，財富公司的全資銀行子公司FB將與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行合併，南方銀行將成為銀行合併後的存續實體。合併的結果是，財富和FB將不再作為獨立的實體存在。

如果合併完成，財富普通股的持有者將有權獲得相當於29,847,000美元的假定合併總對價，如下所述，根據截至合併完成月份前一個月最後一個營業日的財富綜合股本的變化進行調整，加上在此之前尚未支付或應計的任何財富交易費用的應計税後成本(“財富資本”)。

對假設的合併總對價的調整：

截至2021年6月30日，《財富》的合併權益資本為1,930萬美元。根據這一金額，並假設如果合併在2021年6月30日完成，沒有未支付或非應計交易費用，合併對價總額將為2990萬美元(1930萬美元x 1.55美元)。

根據合併協議中概述的選舉和分配程序，40%(40%)的合併對價將以現金支付，60%(60%)將以南密蘇裏州普通股的股票支付。每股現金對價將等於假設的合併總對價，根據財富公司合併股本的變化進行調整，除以緊接合並前發行和發行的財富公司普通股股票數量。每股股票對價將是一些南密蘇裏州普通股，相當於每股現金對價除以43.99美元，即南密蘇裏州普通股的平均價格。例如，如果假設的合併總對價為29,847,000美元，根據目前已發行的財富普通股的數量，每股現金對價將為12.55美元，每股股票對價將為每股已發行財富普通股換0.2853股南密蘇裏州普通股。以0.2853的交換比率發行的每股股票對價，相當於根據南密蘇裏州普通股的平均價格，每股財富公司普通股的價值約為12.55億美元。根據選舉和分配程序，財富公司的股東本來有權獲得南密蘇裏州普通股的零頭股份，但他們將獲得相當於零頭股份利息乘以43.99美元的現金。

在上述情況下，如果你在合併前持有100股財富普通股，你將獲得1,255.00美元的現金(12.55x100美元)或28股南密蘇裏州普通股(0.2853 x100)加上23.31美元的現金，而不是一小部分南密蘇裏州的股票(0.53x43.99美元)。

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此外，合併完成後，財富公司的已發行股票期權將被完全授予，所有在合併完成前未行使的已發行的財富公司股票期權將根據合併協議的條款兑現。

如上所述，“財富”普通股持有人在合併中將獲得的假設合併對價是基於“財富”公司截至合併完成月份前一個月的最後一個營業日的合併股本(根據合併協議進行調整)。因此，假設在合併完成時支付給“財富”普通股持有人的合併對價總額將取決於一系列因素，包括“財富”公司截至合併完成月份前一個月最後一個營業日的合併股本，以及“財富”公司尚未支付或應計的任何交易費用應計的税後成本總額。每股現金對價和每股股票對價是根據緊接合並前已發行的財富普通股股票數量計算的。如果數字與截至合併協議之日的未償還金額相比發生變化，每股現金和股票對價將進行相應調整。此外，由於每股股票對價是根據43.99美元(南密蘇裏州普通股平均價格)計算的，根據合併協議中規定的選舉和分配程序向獲得南密蘇裏州普通股的財富公司普通股持有者支付的每股股票對價的市值將與南密蘇裏州和財富公司宣佈合併之日南密蘇裏州普通股的收盤價不同，也就是本委託書/招股説明書郵寄給財富公司股東之日。在選舉截止日期和合並完成之日及之後。然而，, 除以下討論的情況外，不會因南密蘇裏州普通股市場價格的變化而對每股股票對價進行任何調整。因此，在特別會議時，您將不會知道合併完成後您將收到的每股股票對價的確切假設總對價或每股對價的市值。我們懇請您獲得密蘇裏州南部普通股(納斯達克：交易代碼“SMBC”)的當前市場報價。

財富普通股的持有者正被要求批准合併協議提案。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參見下文，包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

財富股票期權的處理

財富公司的已發行股票期權將在合併生效時完全授予，所有在合併生效時間之前未行使的已發行的財富公司股票期權將自動註銷，並轉換為獲得相當於比期權行使價格高出12.55美元的金額的現金的權利。自合併生效之日起，所有財富股票期權，不論是否已歸屬或可行使，將不再未償還，並自動停止存在，而財富股票期權持有人將不再擁有與該等財富股票期權有關的任何權利，但接受期權對價的權利除外。期權對價將以現金支付。

合併的背景

“財富”的董事會和管理層定期在經濟環境、金融機構監管的發展和競爭格局的背景下，審查和討論“財富”的業務戰略、業績和機遇。關於“財富”雜誌對戰略選擇的評估，管理層和董事會成員多年來一直與其他金融機構的代表進行溝通，並向董事會通報了有關這些討論的最新情況。“財富”董事會一直認識到，其對“財富”股東的受託責任包括考慮企業合併、合併或出售“財富”公司，這可能會加強“財富”公司的業務，為其股東提供更高的價值和更大的市場流動性。

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《財富》董事會和管理層還定期討論和評估《財富》在執行當前戰略時面臨的潛在風險，包括暴露於國家和地方經濟狀況、利率風險以及日益加重的監管負擔。董事會和高級管理團隊根據他們認為將創造股東價值、促進“財富”的戰略目標以及更好地服務、滿足和增長“財富”的客户基礎，評估戰略選擇的好處和風險。

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2021年5月21日，《財富》聘請派珀·桑德勒擔任董事會財務顧問，探索戰略性業務合併機會。2021年6月，《財富》管理層和派珀·桑德勒準備了招標材料分發給潛在收購者，派珀·桑德勒聯繫了潛在收購者。那些表示有興趣進一步探索對財富的潛在收購的潛在收購者，代表財富與派珀·桑德勒(Piper Sandler)簽訂了保密協議。簽署保密協議的潛在收購者可以進入由“財富”(Fortune)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)創建的一個安全的虛擬數據室，“財富”向該數據室提供了初步的盡職調查材料。

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目錄

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2021年7月21日，南密蘇裏州提交了一份最初的意向書。另外兩家銀行控股公司也分別於2021年7月21日和2021年7月23日提交了意向書。《財富》董事會於2021年7月29日召開了一次特別會議，會上，《財富》外部法律顧問阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所(Armstrong Teasdale LLP)的代表討論了每一項提議要約的法律架構和董事會的受託責任，派珀·桑德勒的代表介紹了三項要約的財務比較。在這些陳述和問答環節之後，董事會決定繼續與密蘇裏州南部進行排他性談判。

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2021年7月29日，《財富》雜誌同意了南密蘇裏州的意向書，其中規定了60天的排他期，在此期間雙方將進行確認性和反向盡職調查，並就最終的合併協議進行談判。根據意向，雙方同意使南密蘇裏州簽訂的保密協議中的保密條款互惠。

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在八月[●]2021年，南密蘇裏州提供了一份關於“財富”的確認性盡職調查申請清單，要求提供更詳細的金融、商業和貸款信息，“財富”隨後在交易數據室提供了迴應材料。除了審查這些材料外，2021年8月30日，南密蘇裏州管理層代表在FB總部與《財富》雜誌的代表舉行了面對面會議和盡職調查會議。

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2021年9月3日，《財富》向南密蘇裏州提供了一份關於南密蘇裏州的反向盡職調查請求清單，南密蘇裏州隨後在交易數據室提供了迴應材料。除了審閲這些材料外，《財富》雜誌的代表還審閲了公開可得的美國證券交易委員會備案文件和財務報表。

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2021年9月13日，南密蘇裏州及其外部法律顧問Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP向Fortune和Armstrong Teasdale LLP提供了擬議交易的合併協議初稿。2021年9月14日，《財富》管理層與派珀·桑德勒和阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所的代表舉行電話會議，詳細審議合併協議。在接下來的幾周裏，雙方及其各自的法律顧問交換了多份合併協議草案及其披露時間表，與南密蘇裏州和財富公司的董事會成員討論了合併協議的實質性條款，並努力敲定交易條款，包括：各方將給予的陳述和擔保；關於財富公司在合併協議簽署和交易完成期間採取行動的運營契約；在財富公司不滿足條件的情況下調整合並對價水平的機制加入雙觸發終止條款和影響終止的不同門檻；處理Fortune僱員和董事的各種薪酬安排；以及有關終止費和Fortune在必要時進行其他交易以履行Fortune董事會受託責任的規定。在談判期間，各方及其代表繼續進行持續的、對等的、全面的盡職調查。

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2021年9月15日，派珀·桑德勒向南密蘇裏州提供了反向盡職調查會議議程，雙方於2021年9月16日在南方銀行總部舉行了反向盡職調查會議。阿姆斯特朗、蒂斯代爾有限責任公司和派珀·桑德勒的代表親自和電話出席了那次會議。會議結束後，財富和南密蘇裏州管理層的代表舉行會議，討論合併協議。

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2021年9月17日，阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司(Armstrong Teasdale LLP)的一名代表與財富管理公司的成員會面，討論合併協議披露時間表的準備工作。《財富》雜誌繼續與阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司(Armstrong Teasdale LLP)合作，準備披露時間表，直到合併協議簽署。

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2021年9月20日，阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所(Armstrong Teasdale LLP)與《財富》(Fortune)董事會、管理層和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表一起審議了對合並協議的擬議評論。當天晚些時候，阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所(Armstrong Teasdale LLP)向南密蘇裏州的律師Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP提供了合併協議的修訂草案。阿姆斯特朗Teasdale LLP和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的代表於2021年9月22日會面，討論對合並協議的擬議評論。此外，財富和南密蘇裏州各自的管理團隊、法律顧問和派珀·桑德勒當天會面，討論合併協議下財富普通股的換股比例。

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2021年9月23日，《財富》雜誌收到了來自南密蘇裏州的合併協議修訂草案(包括展品)。阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司(Armstrong Teasdale LLP)的一名代表審查了與財富公司管理層修訂後的合併協議，財富公司當天晚些時候向南密蘇裏州提供了迴應意見和披露時間表的初稿。合併協議談判於2021年9月24日和25日繼續進行，各方繼續就協議交換意見。

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2021年9月26日，財富公司董事會收到了合併協議的最終草案及其附件、合併協議的披露時間表以及授權合併協議預期交易的決議草案，並對其進行了實質性審查。

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2021年9月27日，“財富”雜誌(Fortune)和南密蘇裏州的管理層(雙方的法律顧問)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)會面，討論剩餘的未決項目。當天晚些時候，南密蘇裏州向《財富》雜誌提供了合併協議的修訂草案、投票協議形式和競業禁止協議形式，《財富》雜誌將這些文件分發給了董事會。

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2021年9月28日，財富董事會召開特別會議，討論擬議的交易、合併協議的擬議最終版本及其展品和時間表，以及投票協議的擬議最終版本，阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司(Armstrong Teasdale LLP)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表出席了會議。阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司(Armstrong Teasdale LLP)詳細審查了與財富董事會合並協議的最終條款，包括對自提交給董事會的前一份草案以來的變化的描述。Armstrong Teasdale LLP還向董事會提供了董事會將通過的決議，批准擬議交易和合並協議的條款，董事會成員對該決議進行了詳細審查。派珀·桑德勒公司的代表審查了其對擬議交易的財務分析，並提出了口頭意見(隨後在會議結束時以書面形式發表)，大意是，截至當日，根據書面意見中提出的假設、考慮、限制和限制，從財務角度看，合併對價對“財富”普通股的股東是公平的。在廣泛討論、審閲合併協議和相關文件以及問答(包括考慮“財富”公司合併的理由“”中所述的因素)之後，“財富”董事會認定，合併協議和擬進行的交易是可取的，符合“財富”公司及其股東的最佳利益。“財富”董事會隨後一致批准了合併協議和擬進行的交易。

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2021年9月28日，收市後，財富與南密蘇裏州簽署合併協議，財富董事執行投票協議，南密蘇裏州發佈新聞稿宣佈合併。

《財富》雜誌合併的理由；《財富》董事會推薦

“財富”公司董事會認為，合併協議和合並協議中考慮的交易(包括合併)是明智的，符合“財富”公司及其股東的最佳利益。據此，《財富》董事會一致批准了此次合併和合並協議，並一致建議《財富》股東投票支持該合併協議。

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董事會相信，與南密蘇裏州合併將創建一個更強大、更多元化的組織，將為財富公司的股東和客户帶來重大利益。

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合併協議的條款，包括將支付給財富公司股東的對價，是財富公司代表和南密蘇裏州代表之間保持距離談判的結果。在做出批准合併協議的決定時，《財富》董事會考慮了多個因素，包括以下重大因素：

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《財富》董事會在審議擬議中的交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於以下幾點：

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上述關於財富董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了財富董事會考慮的重要因素。富拓董事會在決定批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易時，並沒有就不同因素給予任何相對或具體的權重，個別董事可能已對不同因素給予權重。基於上述原因，財富董事會認為合併符合財富及其股東的最佳利益，因此財富董事會一致通過了合併協議和合並。

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“財富”公司董事會的這份總結以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的因素。

《財富》(Fortune)董事會一致建議你投票支持這項合併協議。

“財富”(Fortune)財務顧問的觀點

《財富》聘請派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任《財富》董事會的財務顧問，與《財富》考慮可能的業務合併有關。《財富》雜誌之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的專注於金融機構的投資銀行公司。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任與擬議中的合併有關的財富董事會的財務顧問。在2021年9月28日《財富》董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會發表了口頭意見，隨後於2021年9月28日書面確認，大意是，截至該日，從財務角度看，合併對價對《財富》普通股持有人是公平的。

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派珀·桑德勒的意見全文作為本委託書/招股説明書的附錄C附呈。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下陳述的意見的描述在參考意見全文時是有保留的。“財富”普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見書。

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派珀·桑德勒的意見是針對財富公司董事會對合並和合並協議的審議，並不構成向財富公司的任何股東建議任何該等股東應如何在為審議合併和合並協議而召開的股東大會上投票。派珀·桑德勒的觀點僅針對從財務角度看合併對價對“財富”普通股持有者的公平性，而沒有涉及“財富”公司參與合併的基本商業決定，與“財富”公司可能存在的任何其他替代交易或業務戰略相比，合併的相對優點，或“財富”公司可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就財富或南密蘇裏州的任何高管、董事或僱員或任何類別的此類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償的金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

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根據其意見，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，審查和考慮了以下事項：

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派珀·桑德勒還與“財富”公司的某些高級管理人員及其代表討論了“財富”公司的業務、財務狀況、經營結果和前景，並與南密蘇裏州的某些高級管理人員及其代表就南密蘇裏州的業務、財務狀況、經營結果和前景進行了類似的討論。

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在進行審查時，Piper Sandler依賴於Piper Sandler從公共來源獲得的、由南密蘇裏州財富公司或其各自代表提供給Piper Sandler的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Piper Sandler以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Piper Sandler假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒進一步依賴於“財富”和南密蘇裏州各自高級管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對派珀·桑德勒的分析具有實質性的不準確或誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒也不對其準確性或完整性承擔任何責任。派珀·桑德勒沒有對財富或南密蘇裏州的特定資產、擔保資產或負債(或有或有)的抵押品進行獨立評估或評估，也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒(Piper Sandler)沒有對財富或南密蘇裏州的任何資產的可收集性或未來的任何貸款表現發表意見或評估。派珀·桑德勒沒有對財富或南密蘇裏州或合併後的合併實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與財富或南密蘇裏州有關的個人信用文件。派珀·桑德勒認為，在《財富》雜誌的同意下, 財富公司和南密蘇裏州公司各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，在形式上對合並後的實體也是足夠的。

在準備分析時，派珀·桑德勒使用了財富高級管理層提供的截至2021年12月31日的年度的某些內部財務預測，以及財富高級管理層證實的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度長期資產負債表和淨收入增長率。此外，Piper Sandler使用了公開獲得的分析師對截至2021年12月31日的六個月和截至2022年12月31日的日曆年的每股收益和每股股息的估計，以及南密蘇裏州截至2023年12月31日至2025年12月31日的日曆年的估計長期資產負債表和淨收入增長率，以及南密蘇裏州截至2023年12月31日至2025年12月31日的日曆年的估計每股股息派珀·桑德勒還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、購買會計調整和成本節約相關的某些假設，這一點得到了南密蘇裏州高級管理層的證實。關於上述信息，“財富”和“南密蘇裏州”各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，該等信息反映(或在上文提及的公開可獲得的分析師估計的情況下，符合)該等高級管理人員目前對“財富”和“南密蘇裏州”未來財務表現的最佳預測、估計和判斷，Piper Sandler假設該等信息中反映的財務結果將會實現。派珀·桑德勒對此類預測、估計或判斷不予置評, 或者他們所基於的假設。派珀·桑德勒還假設財富或南密蘇裏州的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景自

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目錄

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派珀·桑德勒獲得的最新財務報表的日期。派珀·桑德勒(Piper Sandler)認為，在與派珀·桑德勒的分析相關的所有時期，“財富”(Fortune)和南密蘇裏州(Southern Missouri)仍將是與其分析相關的重要問題。

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派珀·桑德勒還假定，在《財富》雜誌的同意下，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，該等協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，該等協議的每一方都將在所有重大方面履行根據該等協議必須履行的所有契諾和其他義務，並且該等協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)除同意及免除有關合並外，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對Fortune、Southern Missouri、合併或任何相關交易造成不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求。(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會受到任何重大條款、條件或協議的任何豁免、修改或修訂，並符合所有適用法律及其他要求。最後，在“財富”雜誌的同意下，派珀·桑德勒依靠“財富”雜誌從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的有關合並的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對任何此類問題都沒有發表意見。

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派珀·桑德勒的意見必須基於自其發佈之日起生效的金融、監管、經濟、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒不承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒在任何時候都沒有對南密蘇裏州普通股的交易價值發表意見，也沒有就一旦財富普通股持有者實際收到南密蘇裏州普通股的價值發表意見。

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒的觀點或派珀·桑德勒向《財富》董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是對派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，該過程不一定受部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其觀點背後的評估過程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下面描述的比較分析中沒有一家公司與財富或南密蘇裏州完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及這些公司的財務和經營特徵的差異，以及可能影響財富和南密蘇裏州以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值(視情況而定)的其他因素。在得出它的意見時, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)沒有將任何特別的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在考慮了其所有分析的整體結果後，就合併對價對財富普通股持有者的公平性做出了決定。

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在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了南密蘇裏州財富和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩種結果都可能比這類分析所建議的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)準備的分析完全是為了表達自己的觀點，並在2021年9月28日的財富董事會會議上提供了這樣的分析。對公司價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映財富公司普通股或南密蘇裏州普通股的價值，也不一定反映財富公司或南密蘇裏州普通股可能在任何時候出售的價格。派珀·桑德勒的分析及其意見是《財富》董事會在決定批准合併協議時考慮的諸多因素之一，以下描述的分析不應被視為決定《財富》董事會關於合併考慮的公平性的決定。

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建議的合併對價和隱含交易指標摘要。

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股財富普通股(合併協議規定的某些股票除外)應轉換為有權獲得(I)現金選擇有效且未被撤銷或被視為被撤銷的每股財富普通股，現金金額相當於每股現金對價(“現金對價”)；(Ii)對於已有效作出股票選擇且未被撤銷或被視為被撤銷的每股財富普通股，相當於每股股票對價(“股票對價”)的若干南密蘇裏州普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股票；及(Iii)就已有效作出現金選擇及/或股票選擇且未被撤銷或被視為撤銷的每股財富普通股(股份除外)而言，收取該等股票代價或現金代價的權利須根據合併協議的條款釐定，並須按合併協議所載的調整予以調整。(Iii)就已有效作出現金選擇及/或股票選擇且未被撤銷或被視為撤銷的每股財富普通股而言，收取該等股票代價或現金代價的權利須根據合併協議所載的調整而釐定。派珀·桑德勒(Piper Sandler)計算出的隱含交易總價值約為2990萬美元，每股隱含收購價為12.55美元，其中隱含價值為2378美元。, 257股財富普通股，以合併協議簽署前第二個交易日南密蘇裏州的20日平均收盤價為基礎，並假設60%的財富普通股流通股獲得股票對價，40%的財富普通股流通股獲得現金對價。根據截至2021年6月30日或過去12個月(“LTM”)的“財富”(Fortune)公司的財務信息，以及合併協議簽署前第二個交易日南密蘇裏州的20天平均收盤價，派珀·桑德勒(Piper Sandler)計算了以下隱含交易指標：

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股票交易歷史。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了截至2021年9月24日的一年和三年期間，南密蘇裏州普通股的公開歷史報告交易價格。派珀·桑德勒隨後將南密蘇裏州普通股價格的變動與南密蘇裏州同業集團(如下所述)以及標準普爾500指數和納斯達克銀行指數的變動之間的關係進行了比較。

南密蘇裏州一年的股票表現

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南密蘇裏州三年來的股票表現

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目錄

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可比公司分析。

派珀·桑德勒利用可公開獲得的信息，將《財富》雜誌的某些財務信息與派珀·桑德勒挑選的一組金融機構進行了比較。“財富”同業集團包括總部設在中西部的銀行和儲蓄機構，其證券公開交易，總資產在2.5億美元至5億美元之間，一年平均日交易量至少為50股，但不包括已宣佈合併交易的目標(“”財富“同業集團”)。財富同行集團由以下公司組成：

AMB金融公司

世紀金融公司

CNB公司

Comunibanc公司

公平金融公司

FFW公司

印第安納第一銀行(First Bancorp of Indiana Inc.)

第一羅賓遜金融公司

HCB金融公司

住房貸款金融公司

麥迪遜縣金融公司

印第安納東北部銀行

SVB&T公司

聯合金融公司

該分析將《財富》公開的財務信息與《財富》同行集團截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的相應數據與截至2021年9月24日的定價數據進行了比較。下表列出了《財富》雜誌的數據，以及《財富》同行小組的中位數、平均數、低位和高位數據。Piper Sandler編制的某些財務數據，如下表所示，由於使用合併數據，可能與“財富”歷史財務報表中顯示的數據不符。

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“財富”可比公司分析

¹不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新協商的貸款和租賃以及擁有的房地產。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)使用公開信息對南密蘇裏州進行了類似的分析，方法是將南密蘇裏州的某些金融信息與派珀·桑德勒(Piper Sandler)選擇的一組金融機構進行比較。南密蘇裏州同業集團包括總部設在中西部的銀行和儲蓄機構，它們的證券在一個總資產在20億至35億美元之間的主要交易所公開交易，但不包括已宣佈合併交易的目標(“南密蘇裏州同業集團”)。南密蘇裏州同行集團由以下公司組成：

Alerus金融公司

艾姆斯國家公司

第一銀行公司

布里奇沃特銀行股份有限公司

ChoiceOne金融服務

記者銀行股份有限公司

農商銀行

農民國家銀行公司

第一商業金融服務公司

第一級Bancorp Inc.

馬卡特瓦銀行公司

舊第二銀行股份有限公司(Old Second Bancorp Inc.)

英鎊銀行(Sterling Bancorp)

沃特斯通金融公司

西部銀行集團

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這項分析將南密蘇裏州的公開財務信息與南密蘇裏州同行集團截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的相應數據與截至2021年9月24日的定價數據進行了比較。下表列出了南密蘇裏州的數據以及南密蘇裏州同行小組的中值、平均值、低值和高值數據。

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密蘇裏州南部可比公司分析

¹不良資產包括非應計貸款和租賃以及喪失抵押品贖回權或收回的資產；不包括TDR

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對先例交易的分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在全國範圍內審查了一組最近的併購交易。該集團包括在2021年1月1日至2021年9月24日期間宣佈的涉及銀行和儲蓄機構的交易，其中相關目標的資產在宣佈時超過2億美元，宣佈的交易價值在2000萬美元至1億美元之間(“全國先例交易”)。

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全國先例事務處理組由以下事務處理組成：

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派珀·桑德勒利用相關交易宣佈前的最新公開信息，評估了以下交易指標：交易價與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比以及核心存款溢價。派珀·桑德勒(Piper Sandler)將合併的指定交易指標與全國先例交易組的中值、平均值、低指標和高指標進行了比較。

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淨現值分析。

派珀·桑德勒進行了一項分析，估計了財富普通股的淨現值，假設財富公司按照財富公司高級管理層提供的截至2021年12月31日的年度的某些內部財務預測表現，並估計了財富公司截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度長期資產負債表和淨收入增長率，這一點得到了財富公司高級管理層的確認。為了接近《財富》普通股在2025年12月31日的最終價值，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對2025年的市盈率進行了估算，市盈率從8.0x到12.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從80%到120%不等。然後使用11.0%到15.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值，這些折扣率的選擇反映了關於財富公司普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析

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目錄

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表示，當應用收益倍數時，財富普通股每股價值的估計範圍為6.58美元至11.57美元，當應用有形賬面價值的倍數時，計算範圍為5.80美元至10.21美元。

每股收益倍數

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每股有形賬面價值倍數

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)還考慮並與“財富”(Fortune)董事會討論了潛在假設的變化(包括收益方面的變化)將如何影響這一分析。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設財富雜誌的收益從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下財富普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為上述8.0x至12.0x，折現率為12.71%。

每股收益倍數

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派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了南密蘇裏州普通股的每股淨現值，假設南密蘇裏州的表現符合公開可獲得的分析師對截至2021年12月31日的六個月和截至2022年12月31日的日曆年的每股收益和股息估計值，截至2023年12月31日至2025年12月31日的日曆年南密蘇裏州估計的年度長期資產負債表和淨收入增長率，以及截至2025年12月31日的日曆年的南密蘇裏州的每股股息估計。為了接近2025年12月31日南密蘇裏州普通股的最終價值，派珀·桑德勒(Piper Sandler)將2025年的市盈率從9.0x到13.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從110%到160%不等。然後，使用從10.0%到14.0%的不同貼現率將終端價值折現為現值，選擇貼現率是為了反映關於南密蘇裏州普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，應用收益倍數時，南密蘇裏州普通股每股價值的估算範圍為26.02美元至42.53美元，應用有形賬面價值倍數時，估算的每股價值範圍為30.73美元至50.85美元。

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每股收益倍數

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每股有形賬面價值倍數

派珀·桑德勒還考慮並與《財富》董事會討論了潛在假設的變化(包括收益的變化)將如何影響這一分析。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設南密蘇裏州的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下南密蘇裏州普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為9.0x至13.0x，折現率為12.71%。

每股收益倍數

派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。

預計表單交易分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)分析了合併對南密蘇裏州的某些潛在的形式影響，假設交易將於2022年3月31日完成。派珀·桑德勒還利用了以下信息和假設：(A)《財富》高級管理層提供的截至2021年12月31日年度的內部財務預測，以及經《財富》高級管理層確認的《財富》截至2022年12月31日至2025年12月31日年度的估計長期資產負債表和淨收入增長率，(B)公開的分析師對截至2021年12月31日的6個月和截至2022年12月31日的年度每股收益和每股股息的估計中值。這些假設包括：(A)經南密蘇裏州高級管理層確認的截至2023年12月31日至2025年12月31日的南密蘇裏州年度每股股息估計數；(C)由南密蘇裏州高級管理層提供的與交易費用、購買會計調整和成本節約相關的某些假設；(C)南密蘇裏州高級管理層確認的截至2023年12月31日的歷年南密蘇裏州每股股息估計數和與交易費用、購買會計調整和成本節約相關的某些假設。分析表明，這筆交易可能會增加南密蘇裏州在截至2022年12月31日至2025年12月31日的歷年中的估計每股收益(不包括一次性交易成本和支出)，並稀釋南密蘇裏州在收盤時和2024年12月31日之前的估計每股有形賬面價值。

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與這一分析相關的是，Piper Sandler考慮並與《財富》董事會討論了基本假設的變化對分析的影響，包括交易結束時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能很大。

派珀·桑德勒的關係。

派珀·桑德勒將擔任“財富”雜誌與合併有關的財務顧問，並將獲得一筆約673,300美元的服務費，這筆費用取決於合併的完成情況。派珀·桑德勒還在發表公平意見時從《財富》雜誌(Fortune)獲得了10萬美元的費用，這筆諮詢費將全數計入合併完成後支付給派珀·桑德勒的諮詢費中。《財富》雜誌還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用。

在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年裏，派珀·桑德勒為“財富”雜誌提供了其他一些投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任與《財富》(Fortune)提供和出售次級債券有關的配售代理，交易於2021年5月完成，派珀·桑德勒為此收取了約22.5萬美元的費用。派珀·桑德勒的一家附屬公司派珀·桑德勒貸款戰略有限責任公司(“PSL”)在派珀·桑德勒發表意見前兩年向南密蘇裏州的子公司南方銀行提供了某些投資銀行服務。總而言之，私營部門貸款機構協助南方銀行根據財務會計準則委員會在2020年和2021年通過的標準對某些資產和/或負債進行估值，私營部門貸款機構為此獲得了約7500美元的補償。此外，在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可能會從財富、南密蘇裏州及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易南密蘇裏州及其附屬公司的股權和債務證券，用於其自己的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。

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合併完成後，南密蘇裏州的董事會

合併完成後，南密蘇裏州和南方銀行的董事將在緊接生效時間之前分別組成南密蘇裏州的董事會和南方銀行的董事會，分別作為尚存的公司和由此產生的機構，丹尼爾·L·瓊斯將加入這兩個董事會。

《財富》董事和高管在合併中的利益

一般信息。在考慮財富董事會投票支持合併協議提案的建議時，你應該知道，財富的董事和高管在合併中擁有除了作為財富股東的利益之外的利益，或者不同於他們作為財富股東的利益。“財富”董事會意識到這些利益，並在批准合併協議和決定建議“財富”股東投票批准合併協議時考慮了這些利益。這些利益包括：

股權。截至本委託書/招股説明書發表之日，“財富”公司的董事和高管及其附屬公司有權投票表決約1,343,571股“財富”公司普通股，約佔“財富”公司普通股總流通股的56.49%。

股票期權。截至本委託書/招股説明書發佈之日，“財富”雜誌董事兼首席執行官傑拉德·J。“Jerry”Geen持有5000股“財富”普通股的未償還期權，行權價為每股9.35美元；“財富”公司董事兼首席執行官蘭斯·K·格雷恩克持有“財富”公司持有的5500股普通股的未償還期權，行權價為每股9.35美元，這些期權是“財富”公司以前根據其股票期權計劃授予這些人的。在合併生效時，財富公司的所有未行使股票期權將被完全授予，所有在合併生效時間之前未行使的財富公司股票期權將被自動取消，並轉換為獲得現金的權利，其金額相當於比期權行使價格高出12.55美元的金額。

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財富董事預計將收到的期權現金金額，截至[-]2021年，即本委託書/招股説明書印製前的最後實際可行日期為：

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賠償和保險。南密蘇裏州已同意在合併生效後的六年內賠償財富公司的董事和高級管理人員為和解而支付的所有損失、索賠、損害賠償、成本、費用(包括合理的律師費)、債務或判決或金額(和解協議應事先獲得南密蘇裏州的書面同意，同意不得被無理拒絕)，或與以下任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序相關的損失、索賠、損害賠償、費用、債務、判決或金額(無論是民事、刑事、行政或調查)，或與此相關的損失、索賠、損害賠償、費用、債務或判決或金額(和解應事先徵得南密蘇裏州的書面同意，同意不得無理拒絕)。任何一方或證人或因該人士是或曾經是富拓的董事或高級管理人員而產生的索賠，只要該等索賠與富拓的公司章程和章程所允許的最大範圍內(在適用法律允許的範圍內)在合併生效之時或之前產生、存在或發生的任何事實有關。

此外，南密蘇裏州已同意在合併生效前購買一份最長6年的“尾部”保單，與“財富”公司現任董事和高級管理人員的責任和保險單保持一致，這將為“財富”公司和FB公司的高級管理人員和董事提供合併後的保險。

遣散費協議。FB與財富和/或FB的七(7)名員工簽訂了僱傭協議，規定在FB控制權發生變化時，總共支付160萬美元的現金，其中包括向財富公司的以下董事和高管支付的款項：

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遣散費。合併協議規定，在合同或其他遣散費或控制權變更方面無權獲得合同或其他遣散費或控制權變更的FB全職員工，在合併完成時或在合併結束後一年內被南方銀行無故解僱，南方銀行將向FB全職僱員每一年支付相當於一週基本工資的遣散費福利，最高支付13周基本工資，但該等員工須籤立並不撤銷所有僱傭索賠的發佈。

留任獎金。“財富”公司是根據“財富”公司的留任獎金計劃與“財富”公司和/或FB公司的八(8)名員工簽訂的留任獎金計劃協議的一方，這些計劃規定在合併完成後支付總計15萬美元的現金，其中包括向FB公司總裁兼首席營收官克里斯托弗·K·福特發放5萬美元的留任獎金。“財富”的其他董事或高管均不是留任獎金計劃協議的簽約方。

工資續簽協議。FB是與Fortune和/或FB的四(4)名員工(其中三(3)名是高管)續薪協議的一方，該協議規定在控制權變更後終止僱傭的情況下支付續薪。“財富”雜誌預計，FB將在完成合並之前終止這些薪資延續協議，並向員工支付應計餘額，其中包括向“財富”公司董事和高管支付的以下預計款項：

與南密蘇裏州的僱傭協議。FB董事長兼首席執行官、財富公司董事長兼首席執行官丹尼爾·L·瓊斯(Daniel L.Jones)預計將成為南密蘇裏州的一名員工，並已與南密蘇裏州的全資銀行子公司南方銀行(Southern Bank)簽訂了一份為期一年的僱傭協議，合併完成後生效。瓊斯先生將擔任南方銀行的市場部主席。根據瓊斯先生與

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在南方銀行工作，他的年薪將達到17萬美元。此外，瓊斯先生將有權參加並享受任何養老金或其他退休福利計劃、利潤分享、員工持股或其他計劃、給予南方銀行類似職位員工的福利和特權。

FB總裁兼首席營收官克里斯托弗·K·福特(Christopher K.Ford)預計也將成為南方銀行的員工，並已與南方銀行簽訂了為期一年的僱傭協議。福特先生將擔任南方銀行的市場總裁。根據僱傭協議的條款，福特先生將獲得17.5萬美元的年薪，他將有權參加並獲得任何養老金或其他退休福利計劃、利潤分享、員工持股或其他計劃、給予南方銀行類似職位的員工的福利和特權。

監管審批

南密蘇裏州和財富公司都已同意相互合作，並盡最大努力獲得商業上合理的最大努力，以獲得完成合並協議所考慮的交易所需的所有監管批准，包括合併和銀行合併。其中包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和密蘇裏州分部的批准。美國司法部還可能評估合併和銀行合併對競爭的影響。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，獲得所有必要的監管批准所需的所有申請和通知均已提交。不能保證是否會獲得所有需要的監管批准，或者批准的日期。也不能保證收到的監管批准不會包含導致未能滿足合併協議中規定的完成條件的條件或要求。見“提案1-合併提案-完成合並的條件”。

會計處理

根據現行會計準則，合併將按照FASB主題805“企業合併”採用會計收購法進行會計核算。這樣做的結果是，南密蘇裏州的資產和負債將按其記錄的金額結轉，以前報告的歷史經營業績將保持不變，財富公司的資產和負債將在合併之日調整為公允價值。此外，所有已確認的無形資產將按公允價值入賬，並計入收購的淨資產。如果收購價(包括現金加上將按公允價值向“財富”公司前股東發行的南密蘇裏州普通股的股票數量)超過“財富”公司在合併之日的淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值，則該金額將報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。已確認的無形資產將在其預計壽命內攤銷。此外，收購會計方法導致財富公司的經營結果從合併完成之日起計入南密蘇裏州的經營結果。

“財富”股東的持不同政見者權利

根據“財富”特別大會351.455條，在合併完成的情況下，沒有投票贊成合併協議提議並遵循以下概述程序的“財富”股東將有權對其持有的“財富”普通股持異議，並以現金支付其所持“財富”普通股的公允價值(截至“財富”特別大會日期的前一天)。不過，如果持有“財富”10%或以上已發行普通股的持有者行使了持不同政見者的權利，南密蘇裏州可能會選擇終止合併協議。對合並持異議的任何財富普通股持有人將無權獲得合併對價或任何股息或其他分配，除非和直到持有人未能完善或有效地退出或喪失他或她對合並協議持不同意見的權利。如果您正在考慮行使您的異議權利，我們強烈建議您在行使或試圖行使這些權利之前，仔細閲讀本委託書/招股説明書附件351.455節的規定，並諮詢您的法律顧問。財富普通股的持有者在行使持不同政見者的權利時獲得現金，可以確認收益用於聯邦所得税。見第頁的“合併的重大美國聯邦所得税後果”[•].

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任何股東如希望行使持不同政見者的權利或希望保留其權利，應仔細審閲附錄B並諮詢其法律顧問。如果不能及時和適當地遵守其中規定的程序，將導致此類權利的喪失。

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財富“股東只有在符合以下所有要求的情況下才能主張持不同政見者的權利：

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(1)股東必須在特別大會前或在特別大會上向財富雜誌遞交反對合並協議的書面文件。書面反對意見應在對合並協議提案進行表決之前及時送達，地址為密蘇裏州阿諾德市傑夫科大道3494號財富金融公司特別會議地址：3494，郵編：63010，注意：公司祕書。書面反對必須附加於反對採納合併協議提案的委託書或其他投票，並與之分開。無論是投反對票、不投贊成票還是棄權票，都不能滿足在對合並協議提案進行投票之前向《財富》雜誌遞交書面異議的要求。除非股東按照上述規定提出書面異議，否則不享有異議股東的鑑定權。

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(二)股東不得投票贊成採納合併協議。退回一份簽署的委託書，如果該委託書沒有具體説明對合並協議提案投反對票或放棄的指示，將構成對股東持不同意見的權利的放棄。

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(3)股東必須在合併生效後20天內向南密蘇裏州提交一份書面要求，要求支付他或她持有的財富公司普通股的公允價值，該公允價值在對合並協議提案進行投票的前一天。這一要求必須包括一份關於所持財富普通股股票數量的聲明。申請必須郵寄或送達密蘇裏州63901號白楊布拉夫橡樹林路2991號的南密蘇裏州班科普公司，郵編：格雷格·A·斯特芬斯，總裁兼首席執行官格雷格·A·斯特芬斯。任何股東在生效時間後20日內未提出書面付款要求的，將被最終推定為已同意合併協議，並將受合併協議條款的約束。上文第(1)條所指的反對合並協議的投票或書面反對，均不符合第(3)條所指的書面要求。

​

不是記錄所有者的財富普通股的實益所有人不得主張持不同政見者的權利。如果財富公司普通股股票是以受託人、監護人或託管人或被指定人的身份登記擁有的，則表明持不同政見者權利的書面要求必須由受託人或被指定人執行。如果財富普通股的股份由超過一人登記擁有，如在共同租賃或共同租賃中，則要求必須由所有共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行對記錄股東的要求；但是，代理人必須確定記錄所有者的身份，並明確披露在執行要求時，他或她是記錄所有者的代理人。

​

如果股東與密蘇裏州南部就持異議的股東持有的財富公司普通股的價值在生效時間的30天內達成一致，南密蘇裏州將在股東交出財富公司普通股股票後的90天內向股東付款。一旦支付了商定的價值，持不同意見的股東將不再擁有該等股份或南密蘇裏州的任何權益。

​

如果持不同意見的股東和南密蘇裏州在生效時間後30天內沒有就股票的公允價值達成一致，持不同意見的股東可以在30天屆滿後的60天內向密蘇裏州巴特勒縣的任何有管轄權的法院提交請願書，要求做出裁決並確定股票的公允價值。持不同意見的股東有權就通過合併協議的投票日期前一天的公允價值金額以及截至判決日期的利息做出不利於南密蘇裏州的判決。只有在向南密蘇裏州交出代表上述股票的財富普通股股票的同時，判決才會生效。在判決支付後，持不同意見的股東將不再擁有該等股份或南密蘇裏州的任何權益。除非持不同意見的股東在分配的時限內提交請願書，否則股東及所有根據股東提出申索的人士將被最終推定為已採納及批准合併協議，並受協議條款約束。

​

如果持不同意見的股東未能遵守351.455條款的程序或合併協議因任何原因終止，則持不同意見的股東獲得其股份公允價值的權利將終止。

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持有《財富》已發行普通股的比例低於10%是完成合並的一個條件。

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前述內容全部由351.455節的鑑定條款文本限定。該法規的副本作為附錄B附於本文件，並併入其中

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目錄

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在此引用作為參考。如果上述摘要與MGBCL的適用條款有任何不一致之處，MGBCL將以MGBCL為準。

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密蘇裏州南部的分紅政策

如果南密蘇裏州董事會宣佈從合法可用資金中提取現金股息，南密蘇裏州普通股的持有者將獲得現金股息。現金分紅的時間和金額取決於南密蘇裏州的收益、資本要求、財務狀況、手頭現金和其他相關因素。南密蘇裏州也有能力從其銀行子公司南方銀行獲得股息或資本分配。南方銀行派發股息的能力有監管限制。作為一家銀行控股公司，南密蘇裏州的股息支付能力受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)關於資本充足率和股息的指導方針以及密蘇裏州法律的限制。南密蘇裏州目前為其已發行普通股支付每股0.20美元的季度現金股息。不能保證現金股利在未來一段時間內不會減少或取消。有關更多信息，請參閲“普通股市場價格和股息比較”。

公開交易市場

南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。在合併中可發行的南密蘇裏州普通股換取財富普通股的股票將在納斯達克上市。財富公司的普通股不在交易所上市，也不在任何自動化服務上報價，財富公司普通股的股票也沒有既定的交易市場。

合併的結束和生效時間

只有在合併協議中規定的完成合並的所有條件得到滿足或放棄的情況下，合併才會完成。請參閲“-完成合並的條件”。合併的結束日期將在雙方共同商定的日期進行，該日期將與南密蘇裏州數據處理器計劃的日期(但不早於5個工作日)進行協調，以便在完成合並的所有條件(本質上是在合併結束時滿足或放棄的條件除外)得到滿足或放棄後(經雙方同意延期)，轉換財富公司的數據。目前預計合併將在2022年第一季度完成，具體取決於收到監管部門的批准和其他完成條件。

合併將按照提交給密蘇裏州國務卿的合併條款中的規定生效。

不能保證何時或是否會完成合並。

股份轉換；選舉及交換程序

按比例分配

概述

合併協議規定，合併對價的40%將以現金支付，60%將以南密蘇裏州股票支付。因此，即使財富公司的股東根據以下“選舉和換股程序”中描述的程序選擇接受現金對價或股票對價，該持有者仍然可以獲得其他形式的對價。

如果財富公司的股東選擇收取多於現有的一種形式的對價，可用金額將按比例分配給選擇接受這種形式的對價的財富公司股東，而這些股東將獲得另一種形式的對價，以換取其股票的餘額。

在本節中：

“股票選擇股”是指持有者有效選擇接受股票對價的財富普通股。

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目錄

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“現金選擇股”是指持有者有效選擇接受現金對價的財富普通股。

“非選舉股份”是指截至選舉截止日期沒有有效選舉的財富普通股股票。

“持不同政見者股份”是指持有者完善了MGBCL規定的持不同政見者權利的財富普通股，其股東未對合並協議投贊成票。

“現金總額”是合併總對價的40%。

超額現金選舉

如果現金選擇股和持不同意見股合併時轉換支付的現金總額大於現金總額，則：

超額股票選擇

如果現金選擇股和持異議股合併時轉換支付的現金總額少於現金總額，則：

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目錄

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比例選舉

如果現金選擇股和持不同意見股合併時轉換支付的現金總額等於或接近等於(由交易所代理人確定)現金總額，則：

交易所代理將在“-選舉和股票交換程序”中描述的選舉截止日期後5個工作日內進行上述分配和按比例分配，除非合併尚未完成，在這種情況下，分配和按比例分配將在合併完成後儘快進行。

選舉和換股程序

選舉表格

在預期的選舉截止日期前不少於20個工作日，南密蘇裏州將向“財富”普通股的持有者發送選舉表格。選舉表格將包括載有與合併有關的交出該等股份的指示的傳送材料。

選擇表格將允許持有者指明持有者希望獲得股票對價的財富普通股股票數量，以及持有者希望獲得現金對價的股票數量。

要進行有效的選舉，南密蘇裏州的交易所代理必須在選舉截止日期或之前實際收到一份填妥並簽署的選舉表格和傳送材料，包括代表財富公司普通股股票的證書(或從任何註冊的全國性證券交易所或美國商業銀行或信託公司的會員那裏交付此類證書的慣例保證)。如果財富股票的證書已丟失、被盜或銷燬，股東需要在選舉截止日期前按照以下“-丟失、被盜或銷燬的證書”中描述的程序進行有效選擇。除非南密蘇裏州和《財富》雜誌另有約定，否則選舉截止日期將是下午5點。中央時間在密蘇裏州南部和財富雜誌商定的日期儘可能接近合併預期結束日期之前的三個工作日。南密蘇裏州和《財富》雜誌將發佈新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過選舉截止日期前15個工作日，也不少於5個工作日。

財富普通股的持有者可以在選舉截止日期前向交易所代理人遞交書面通知，並附上一份正確填寫和簽署的修訂後的選舉表格，從而改變或撤銷該持有者接受股票對價和/或現金對價的選擇。

交換程序

合併完成後，交易所代理將盡快在選舉截止日期前向每一位作出有效選擇的財富股東發送他們有權獲得的適用合併對價，不計利息。

在合併完成之日起10個工作日內，交易所代理將向未在選舉截止日期前向交易所代理適當交出其證書的每一名財富優先股認證股票持有人發送傳遞材料。在按照傳遞材料向交易所代理適當交出股東證書後，交易所代理將向股東無息發送股東有權獲得的適用合併對價。

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目錄

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證書遺失、被盜或銷燬

如果財富普通股股票的證書已經丟失、被盜或被毀，交易所代理將在(1)收到申索人對該事實的宣誓書，以及(2)如果南密蘇裏州或交易所代理要求，由申索人郵寄債券，金額為南密蘇裏州或交易所代理合理確定為補償可能就該證書向其提出的任何索賠時，就這些股票支付的合併對價。

合併完成後不得轉讓

合併完成後，除了結算在合併生效時間之前發生的轉讓外，財富公司股票轉讓賬簿上將不再有緊接合並生效時間之前發行和發行的財富普通股股票的進一步轉讓。

預扣税款

根據合併協議，南密蘇裏州或交易所代理商將有權從根據合併協議支付給財富公司普通股持有人的任何現金代價中扣除和扣留根據守則或州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和扣留的金額。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局，就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的人。

股息和分配

在持有任何財富公司普通股的持有者按照合併協議交出這些股票之前，不會向該持有者支付任何與南密蘇裏州普通股有關的紅利或其他分派。在按照合併協議交出這些股票後，其記錄持有者將有權在合併生效後的記錄日期獲得任何此類股息或其他分派，而不需要支付任何利息，這些股息以前是針對南密蘇裏州普通股的全部股票支付的，財富公司普通股的股票已根據合併協議轉換為可獲得的權利。

陳述和保證

下文所述幷包括在合併協議中的陳述和擔保僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，可能會受到各方商定的限制、資格或例外的限制、限制或例外，包括為在密蘇裏州南部和財富公司之間分攤合同風險而非將事實確定為事實而進行的機密披露中包括的那些限制、資格或例外，並可能受到與財富公司股東相關的標準不同的重大標準的約束。您不應依賴這些陳述、保證或其任何描述來描述南密蘇裏州、富拓或其各自子公司或附屬公司的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保的主題的信息可能在合併協議簽署之日後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在南密蘇裏州的公開披露中，這些披露通過引用納入本委託書/招股説明書中。合併協議的陳述、擔保和其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

合併協議包含南密蘇裏州和財富公司各自與各自業務相關的慣例陳述和擔保。合併協議中的陳述和保證在合併完成後失效。

財富公司和南密蘇裏州公司在合併協議中各自作出的陳述和擔保涉及許多事項，包括：

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目錄

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南密蘇裏州還向“財富”雜誌表示，除了由第三方實益擁有的以信託賬户、管理或類似賬户或以受託或代理身份持有的“財富”普通股股票外，南密蘇裏州不擁有任何“財富”股票。

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目錄

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南密蘇裏州和“財富”雜誌的某些陳述和擔保是關於“重要性”或“實質性不利影響”的。就合併協議而言，“重大不利影響”指的是南密蘇裏州、財富公司或合併後的公司，指的是：

契諾及協議

合併完成前的業務行為

根據合併協議，財富和南密蘇裏州都同意在合併完成或終止之前對其活動進行某些限制。一般而言，各方同意，除非合併協議另有允許，或適用法律或政府實體要求，或經另一方事先書面同意，否則將並將促使其每一子公司：

南密蘇裏州還同意，它將不會也不會允許其任何子公司修改其公司章程或章程或其他管理文件，其方式將對合並給財富公司普通股持有者帶來的利益產生重大和不利影響。然而，南密蘇裏州將保留足夠數量的普通股來支付每股股票對價，並將盡其最大努力使南密蘇裏州普通股在合併中發行，獲得在納斯達克上市的授權。此外，南密蘇裏州已同意不會就涉及南密蘇裏州和/或南密蘇裏州子公司的合併、收購、合併、換股或類似業務合併達成任何協議、安排或諒解，如果此類協議、安排或諒解的效果，或由此設想的交易的完成，將合理地很可能或確實導致合併協議的終止，嚴重延遲或危及收到合併或銀行合併所需的任何監管批准或提交任何監管申請，或然而，這一條款並不禁止根據合併協議的條款考慮完成合並的任何交易，該交易在合併完成並收到南密蘇裏州普通股後，以與南密蘇裏州普通股持有者相同的方式對待財富公司普通股的持有者。

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目錄

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《財富》雜誌還同意，它將並將促使其每一家子公司按照正常和正常的程序開展業務。《財富》雜誌進一步同意，在沒有南密蘇裏州事先書面同意的情況下，它不會、也不會允許其任何子公司做以下任何事情：

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目錄

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監管事項

南密蘇裏州和Fortune已同意相互合作，並盡其商業上合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成合並協議預期的交易是必要的或可取的。南密蘇裏州和財富雜誌還同意向對方提供與合併和銀行合併有關的任何政府實體的任何聲明、提交、通知或申請的所有合理必要或可取的信息，並隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況，並在收到合併或銀行合併需要批准的任何政府實體的任何通信時向對方提供諮詢，使接收方相信有合理的可能性不會獲得任何所需的監管批准。這兩家公司還同意相互提供信息，以便向對方提供與合併和銀行合併有關的任何聲明、文件、通知或申請的所有合理必要或可取的信息，並隨時向對方通報與完成合並協議所設想的交易有關的事項的狀況，並在收到任何需要批准合併或銀行合併的政府實體的任何通信時向對方提供諮詢意見。或任何此類批准可能包含南密蘇裏州認為負擔過重的條件或要求，包括將增加南密蘇裏州或南方銀行最低監管資本要求的任何條件。

員工福利計劃事項

合併生效後，南密蘇裏州將促使南方銀行維持員工福利計劃和補償機會，為合併結束日為FB全職員工的員工(以下稱為“受保障員工”)提供員工福利和補償機會，這些福利和補償機會總體上與南方銀行在統一和非歧視性的基礎上向處境相似的員工提供的員工福利和補償機會相當。在承保員工參加向南方銀行類似職位的員工提供的福利計劃和補償機會之前，承保員工的

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繼續參與FB的員工福利計劃和補償機會將被視為滿足合併協議的這一條款。在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加南密蘇裏州或其子公司的任何關閉或凍結的計劃。

在受保員工有資格參加南密蘇裏州福利計劃的範圍內，南方銀行將促使該計劃承認從最近一次聘用該受保員工之日起在FB工作的全職服務年限，目的是為了資格、參與和歸屬，以及(根據任何以精算基礎確定福利的計劃除外)福利應計，但僅限於在緊接合並結束日期之前根據可比財富福利計劃(該受保員工有資格在緊接合並完成前參加)下確認的服務。這種對服務的認可不會重複承保員工在同一服務期內的任何福利。

任何南密蘇裏州福利計劃是一項健康、牙科、視力或其他福利計劃，其中任何受保員工都有資格參加該受保員工首次有資格參加的計劃年度，南方銀行將盡商業上合理的最大努力，使有關受保員工的任何先前存在的條件限制或資格等待期被免除，只要該等先前存在的條件是或將會在緊接合並生效時間之前參加的“財富”福利計劃所涵蓋的情況下，南方銀行將盡最大努力免除該受保員工的任何先前存在的條件限制或資格等待期。

《財富》已同意採取並促使其子公司採取南密蘇裏州要求採取的一切必要或適當的行動，以(I)導致一個或多個《財富》福利計劃在合併生效時間或緊接合並生效時間的前一天終止，或就任何屬於多僱主計劃的《財富》福利計劃而言，在緊接合並生效時間的前一天終止參與該計劃(並應密蘇裏州南部的要求退出該計劃)，(I)在緊接合並生效時間的前一天終止參加該計劃(並應密蘇裏州南部的要求退出該計劃)；或(I)在緊接合並生效時間的前一天終止一項或多項財富福利計劃，或就任何屬於多僱主計劃的財富福利計劃終止參與該計劃(並應密蘇裏州南部的要求退出該計劃)。(Ii)導致任何Fortune福利計劃下的福利應計及權利於合併生效時間或緊接生效時間前一天停止，(Iii)導致與任何Fortune福利計劃有關的任何合約、安排或保險單在合併生效時間當日及之後持續一段南密蘇裏州可能要求的期間，及(Iv)協助將任何Fortune福利計劃合併為南密蘇裏州或南密蘇裏州附屬公司維持的任何僱員福利計劃。

如果FB的全職員工無權獲得合同或其他遣散費或控制權福利的變更，並且在合併完成時或合併結束後一年內被南方銀行非自願解僱，南方銀行將向FB全職工作每一年支付相當於一週基本工資的遣散費福利，最高支付13周基本工資，但該等員工須籤立並不撤銷所有僱傭索賠的發佈。

董事及高級職員賠償及保險

在合併後的六年內，在財富公司的公司章程、章程和適用法律允許的最大範圍內，南密蘇裏州已同意賠償財富公司和FB的董事和高級管理人員以個人身份因合併完成時或之前存在或發生的事項(包括合併協議預期的交易)而招致的所有損失和索賠，並使其不受損害。

此外，合併協議要求南密蘇裏州在合併生效前購買一份最長六(6)年的“尾部”保單，與“財富”公司現任董事和高級管理人員的責任和保險單保持一致，這將為“財富”公司和FB公司的高級管理人員和董事提供合併後的保險。本保單的費用不得超過“財富”目前董事和高級管理人員保險年度保費的250%。如果不能獲得這一金額的尾部保單，那麼南密蘇裏州將支付所需的保費費用，以獲得與該金額一樣多的可比保險。

“財富”董事會的股東大會和推薦

“財富”已同意在向“財富”股東發出會議通知後40天內，安排董事會召開股東特別大會，就合併協議進行表決。“財富”已進一步同意盡其商業上合理的最大努力，於預定日期召開及舉行會議，並在該會議上取得“財富”股東對合並協議的批准。此外，“財富”公司已同意在本委託書/招股説明書以及與“財富”公司股東的所有其他通信中加入“財富”公司董事會關於“財富”公司股東批准合併協議的建議，但條件是董事會有能力撤回或修改該建議，如“-不徵求其他要約的協議”中所述。

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目錄

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儘管富途董事會建議有任何變動，但除非合併協議已按其條款終止，否則富途仍須召開富途股東特別大會，並將合併協議提交股東表決。

不徵求其他要約的協議

富拓已同意，自合併協議之日起至合併生效之日或合併協議終止之日(如較早)，不會也不會促使其子公司：(I)發起、徵集、鼓勵或知情地促成有關富途及其子公司的業務、財產或資產的任何討論或談判，或向任何人提供有關收購建議的任何機密或非公開信息；或(Ii)與任何有關的個人或實體進行任何討論。“收購建議”是指投標或交換要約，合併、合併或其他涉及財富或FB的業務合併的建議，或以任何方式收購財富或FB的業務、資產或存款(合併和銀行合併除外)24.99%以上投票權或24.99%以上公平市值的任何建議或要約。“收購建議”指投標或交換要約，或涉及財富或FB的合併、合併或其他業務合併的建議或要約，或以任何方式收購Fortune或FB超過24.99%投票權或超過24.99%公平市值的任何建議或要約。

如果“財富”在股東批准合併協議之前收到了一份主動提出的書面收購建議，而“財富”董事會真誠地認為，從財務角度來看，該交易將構成或導致一項對“財富”股東比與南密蘇裏州合併更有利的交易(稱為“更好的建議”)，如果“財富”董事會在諮詢律師後真誠地認為，不這樣做將違反董事會的受託責任，則“財富”可能會向提交此類收購建議的第三方提供機密信息並與其進行談判。為構成較優建議，收購建議收購富拓或FB的投票權或部分業務、資產或存款，必須是該等投票權的過半數或該等業務、資產或存款的公平市值的過半數。《財富》雜誌必須及時將收到的任何收購提議通知南密蘇裏州，並隨時向其通報任何相關的進展。

合併協議一般禁止財富董事會以不利於南密蘇裏州董事會的方式撤回或修改董事會關於財富股東投票批准合併協議的建議(簡稱“建議變更”)。然而，在Fortune股東批准合併協議之前的任何時候，Fortune董事會可能會針對真誠的書面主動收購提議做出修改，董事會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地認為該提議構成了一項更好的提議。財富董事會不得因應上級提議而更改建議，或終止合併協議以追求上級提議，除非其已給予南密蘇裏州至少四個工作日的時間提出對合並協議的修改建議，並且在考慮任何此類提議修改後，財富董事會在諮詢律師後真誠地認定，該提議繼續構成上級提議。

如果南密蘇裏州基於財富公司董事會建議的變化而終止合併協議，或財富公司終止合併協議以尋求更高的提議，財富公司將被要求向南密蘇裏州支付1，25萬美元的現金終止費。見“-終止合併協議”和“-終止費”。

完成合並的條件

南密蘇裏州和財富公司各自完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的範圍內放棄以下條件：

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目錄

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以下是南密蘇裏州完成合並的義務的附加條件：

南密蘇裏州公司和財富公司都不能保證合併的所有條件何時或是否能夠或將由適當的一方滿足或放棄。

終止合併協議

有下列情形之一的，可以在合併完成前隨時終止合併協議：

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此外，如果在20日開始的五天期間內的任何時間，財富可以終止合併協議在截止日期(“確定日期”)的前一天，同時滿足以下兩個條件：

如果財富選擇行使如上所述的終止權，它必須向密蘇裏州南部發出書面通知。自收到通知之日起的五個工作日內，南密蘇裏州有權將對價提高到等於(X)a商的較小者，該商的分子等於43.99的乘積，每股股票對價，指數比率減0.20，其分母等於確定日的買方市場價值；或(Y)商，即43.99除以確定日的買方市場價值，再乘以該商數所確定的商數，該商的分子等於43.99的乘積，即每股股票對價和指數比率減去0.20，分母等於確定日的買方市場價值；或(Y)商數是43.99除以確定日的買方市場價值，再乘以該商數確定的商數。如果在這五個工作日內，南密蘇裏州向“財富”雜誌發出書面通知，表示它打算通過支付上一句所述的額外對價來推進合併，並將修訂後的每股股票對價通知“財富”雜誌，則不會發生任何終止，合併協議將根據其條款保持全面效力和效力(除非每股股票對價已如此修改)。

終止的效果

若合併協議終止，則該協議將會失效及不具效力，但(1)南密蘇裏州及富地金融因故意違反合併協議任何條文而引致的任何法律責任或損害賠償仍須承擔責任，除非富地金融支付終止費，及(2)合併協議的指定條款在終止後仍會繼續存在，包括與支付費用及開支有關的條款。(2)合併協議的指定條款將會繼續存在，包括與支付費用及開支有關的條款；及(2)合併協議的指定條款在終止後仍將繼續存在，包括與支付費用及開支有關的條款。

終止費

如果合併協議在下列情況下終止，南密蘇裏州將有權從“財富”雜誌獲得125萬美元的終止費：

如果南密蘇裏州因“財富”公司故意實質性違反合併協議中與第三方收購提案有關的條款而終止合併協議，南密蘇裏州公司無需接受“財富”公司支付的終止費，並可向“財富”公司尋求替代救濟。

費用和費用

與合併協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用或開支的一方支付，但印刷和郵寄本委託書/招股説明書的成本和開支以及支付給美國證券交易委員會的所有與合併相關的文件和其他費用將由南密蘇裏州支付。

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修訂、豁免及延長合併協議

在符合適用法律的情況下，雙方可在富拓股東批准合併協議之前或之後的任何時間修改合併協議，但在富拓股東批准合併協議後，未經該等股東進一步批准，不得根據適用法律對合並協議進行任何需要該等股東進一步批准的修訂。

在合併完成前的任何時候，雙方可以在法律允許的範圍內延長對方履行任何義務或其他行為的期限，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所載陳述和保證中的任何不準確之處，放棄遵守任何協議或滿足合併協議中所包含的任何條件的義務或條件。在合併完成之前，雙方可以在法律允許的範圍內延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中包含的陳述和保證的任何不準確之處，以及放棄遵守任何協議或滿足合併協議中包含的任何條件。

投票協議

作為對南密蘇裏州簽訂合併協議的誘因，財富公司的每位董事，包括大股東，都與南密蘇裏州公司就他或她實益擁有的財富公司普通股的股份達成了一項投票協議。以下投票協議摘要參考投票協議的形式而有所保留，該協議的副本作為合併協議的附件A，載於本委託書/招股説明書的附錄A。

根據投票協議，“財富”的每一位董事，包括大股東，都同意：

投票權協議項下的責任將於下列情況中最先發生時終止：(I)終止合併協議，(Ii)富拓股東批准合併協議，(Iii)修訂合併協議以減少合併代價的金額或改變合併代價的形式，或(Iv)各方共同同意終止投票協議。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

下面的概要概括地描述了合併對持有“財富”公司普通股的美國人造成的重大美國聯邦所得税影響。術語“美國持有者”是指財富普通股的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

本討論基於“守則”的現行條款、據此頒佈的美國財政部條例、司法裁決和美國國税局(“IRS”)公佈的立場，所有這些條款均在本文件發表之日生效，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或解釋都可能影響本討論中陳述和結論的持續準確性。

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本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與財富公司普通股的特定持有者有關，因為他們的特殊事實和情況。本討論僅針對持有財富普通股的美國持有者，這些持有者持有財富普通股作為“守則”第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及合併在任何州、當地或外國法律或除與所得税有關的法律以外的任何聯邦法律下的任何税收後果，也不涉及根據2010年外國賬户税收合規法(包括根據該法案發布的美國財政部法規和根據該法案簽訂的政府間協議)要求的任何預扣的任何考慮因素。本討論不涉及可能與財富普通股的特定持有人根據其個人情況或受特別規則約束的財富普通股持有人有關的考慮因素，包括但不限於以下持有人：(1)銀行和其他金融機構；(2)S子章公司, 為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，或其中的其他傳遞實體和投資者；(Iii)退休計劃；(Iv)個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(V)負有替代性最低税責任的持有人；(Vi)保險公司；(Vii)共同基金；(Viii)實際或建設性地擁有超過5%的財富普通股的持有人；(Ix)以FB普通股換取其股份的持有人；(X)免税組織；(Xi)(Xii)選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；(Xiii)持有財富普通股作為跨界、對衝、建設性出售、轉換或其他綜合交易一部分的股東；(Xiv)受監管的投資公司；(Xv)房地產投資信託基金；(Xvi)前美國公民或前居民；(Xvii)“功能貨幣”不是美元的美國持有者；(Xviii)“受控外國公司”；(Xix)“被動外國投資公司”以及(Xx)通過行使股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得財富普通股股票作為補償的持有者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有財富普通股，則在該合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有財富普通股的合夥企業的合夥人的人，應該就合併對他們的税收影響諮詢自己的税務顧問。

財富普通股的所有持有者都應該就合併對他們的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。

關於向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中一部分)，南密蘇裏州税務律師Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP已向南密蘇裏州提交了其税務意見，“財富”公司的税務顧問阿姆斯特朗·蒂斯代爾律師事務所已就合併對美國聯邦所得税造成的後果向“財富”雜誌提出了其税務意見，如下所述。僅基於本文所述信息，並受本文所述假設、條件和限制以及在作為表格S-4登記聲明的附件提交的各自聯邦所得税意見中提出的假設、限制和限制的約束，以下關於合併的重大美國聯邦所得税後果的討論作為Silver、Freedman、Taff&Tiernan LLP和Armstrong Teasdale LLP各自對美國聯邦所得税重大後果的意見，構成美國聯邦所得税法或法律結論的陳述在陳述各自的税務意見時，每個律師都依賴於陳述和契諾，包括南密蘇裏州和財富公司官員證書中包含的陳述和契諾，這些陳述和契諾在形式和實質上都令每個律師相當滿意。如果這些意見所依據的任何陳述、契約或假設與實際事實不符，合併後的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。税務意見書的副本作為附件8.1和8.2附在表格S-4的登記説明書上。

將合併視為“重組”

雙方打算將合併作為一個整體來對待，作為一個或多個用於美國聯邦所得税目的的“重組”。雙方完成合並的義務的條件之一是，財富公司和南密蘇裏州分別收到阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的税務意見，這兩個意見的日期都是根據合併結束日存在的事實和法律進行的，就美國聯邦所得税而言，合併將符合“守則”第368(A)條所指的“重組”。此外，阿姆斯特朗·蒂斯代爾有限責任公司和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP都有義務提出這樣的意見，條件是合併滿足“重組”的法律和法規要求，包括“所有權利益的連續性”要求。如果南密蘇裏州的普通股至少佔合併中要支付或被視為支付的總代價的40%，這一要求通常就會得到滿足。

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根據Armstrong Teasdale LLP和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的意見，根據Fortune和南密蘇裏州提供的代表函，以及慣常的事實假設，以及Fortune和南密蘇裏州的某些契約和承諾，整體而言，合併將符合“守則”第368(A)節所指的一項或多項“重組”的資格。如果任何此類陳述、假設、契諾或承諾是或變得不正確、不完整或不準確，或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併帶來的美國聯邦所得税後果可能與下文描述的結果大不相同。南密蘇裏州和財富雜誌都沒有，也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決，上述意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與此類意見或以下任何結論相反的立場。

合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果

根據上述條件和限制，合併給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果如下：

如果財富普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的財富普通股，每一塊財富普通股的任何收益或虧損將分別確定，該美國持有者在其所持南密蘇裏州股票中的納税基礎和持有期將參考每一塊財富普通股來確定。如果美國持有者收到南密蘇裏州普通股和現金的組合(不包括作為南密蘇裏州普通股零碎股份而收到的現金)，以換取根據合併和

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如果確定它在任何一塊股票上都有虧損，這種虧損不能被確認為合併的一部分，也不能用來抵消在另一塊股票上實現的任何收益。美國持有者應該就如何在合併中交出的財富普通股的不同部分之間分配現金和南密蘇裏州普通股的方式諮詢他們的税務顧問。您收到的每一塊南密蘇裏州普通股的基準和持有期將根據兑換該塊南密蘇裏州普通股的財富普通股的基準和持有期而逐個確定。

將收益重新定性為股息的可能性

財富公司普通股的美國持有者在合併中確認的任何收益通常都將是資本收益，除非該持有者收到的現金具有分配股息的效果，在這種情況下，收益將在該持有者在財富公司累計收益和利潤中的應計份額範圍內被視為股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而計算的。“財富”公司普通股的美國持有者在合併中確認的任何收益通常都將是資本收益，除非該持有者收到的現金具有分配股息的效果。為了確定您收到的現金是否具有分配股息的效果，您將被視為您首先完全用您所有的財富普通股交換了南密蘇裏州的普通股，然後南密蘇裏州立即將該股票的一部分贖回為您在合併中實際收到的現金(在此稱為“被視為贖回”)。如果收到現金“本質上不等同於股息”或“實質上不成比例”(均符合守則第302(B)節的含義)，則收到現金一般不會對您產生股息的效果。為了使被當作的贖回“本質上不等同於股息”, 被視為贖回的股票必須導致您在合併後持有南密蘇裏州的被視為百分比的股份“有意義的減少”。要確定被視為贖回的股票是否“大大不成比例”，通常需要將您在緊接被贖回之前被視為擁有的南密蘇裏州流通股的百分比與您在緊接被贖回之後所擁有的南密蘇裏州流通股的百分比進行比較。美國國税局(IRS)在裁決中表示，擁有上市公司少量股份且不對公司事務行使控制權的少數股東的利益的任何減少，都將導致資本利得(而不是股息)待遇。就應用上述測試而言，根據守則第318節的歸屬規則，股東將被視為擁有股東實際擁有的股票和股東推定擁有的股票。根據該守則第318條，股東將被視為擁有由若干家庭成員、若干遺產及信託(該股東是其受益人)及若干聯屬實體所擁有的股份，以及由該股東或該等其他人士實際或建設性擁有的認購權所規限的股份。在應用這些測試後，如果被視為贖回導致資本收益，並且您的財富普通股的持有期在交易所之日超過一年，則資本收益將是長期的。如果在應用這些測試之後，被視為贖回導致確認的收益被歸類為股息, 此類股息將被視為普通收入或合格股息收入。任何被視為合格股息收入的收益將按長期資本利得税向您納税，前提是您在合併生效前60天開始的121天期間內持有產生此類收入的股票超過60天。關於您在合併中交換財富普通股是否會確認資本收益或股息收入的決定是複雜的，而且是根據股東的不同決定的。因此，我們敦促您就適用於您個人情況的任何此類決定諮詢您自己的税務顧問。

收到南密蘇裏州一小部分股票的Lieu現金

財富公司普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是南密蘇裏州普通股的零碎股份，通常將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為在南密蘇裏州贖回時將零碎股份兑換為現金。因此，這些持有“財富”普通股的美國持有者通常會確認收益或虧損，其收益或虧損相當於從上述零碎股份中收到的現金金額與其零碎股份權益的計税基礎之間的差額。本段所述美國持有者確認的損益一般為資本收益或虧損，如果在合併生效時，美國持有者對財富公司相關普通股的持有期超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。

持不同意見的股東

如果您是Fortune普通股的美國持有者，並且您完善了持不同政見者對您持有的此類股票的權利，則您通常會確認資本收益或虧損等於通過交換這些股票而獲得的現金金額與您在這些股票中的納税基礎之間的差額。美國股東在交換“財富”普通股時的任何應税收益或損失通常將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於該股東持有此類股票的時間。收到的現金的税收後果可能會因您的個人情況而有所不同。考慮行使法定持不同政見者權利的每一位財富普通股持有者應諮詢其税務顧問，瞭解根據行使該權利而收到的全部或部分付款是否將被視為股息收入。

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淨投資所得税

美國持有“財富”普通股的個人需繳納3.8%的税，以下列兩者中較輕者為準：(1)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”，或(2)他或她在該納税年度的修正調整後總收入超過某一門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)。遺產和信託也受類似規則的約束。淨投資收入一般包括與合併相關的任何資本收益(包括任何被視為股息的收益)，以及該個人收到的其他項目，包括利息、股息、資本收益和租金或特許權使用費收入。財富普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的情況徵收這項附加税。

備份預扣

在某些情況下，根據合併向財富公司普通股的美國持有者支付現金，包括代替南密蘇裏州小部分普通股而收到的現金，可能會受到備用扣繳(目前税率為24%)的約束，除非美國持有者提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。某些持有者(如公司)可以免除備用扣繳。免除備份扣繳的持有者可能被要求遵守認證要求和識別程序，以建立對備份扣繳的豁免或以其他方式避免可能的錯誤備份扣繳。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

信息報告

由於合併而獲得南密蘇裏州普通股的美國財富普通股持有者可能需要保留與合併有關的記錄。財富公司普通股的每一位美國持有者，如果被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且是在合併中獲得南密蘇裏州普通股的“重要持有者”，將被要求根據財政部條例1.368-3(B)節的規定，向該美國持有者提交完成合並當年的美國聯邦所得税申報單。該聲明必須説明根據合併交易而交換的所有財富公司普通股在緊接交易前確定的公平市場價值，以及持有者在緊接交易前確定的財富公司普通股的調整税基。“重要持有者”是指在緊接合並之前，擁有至少1%(按投票或價值計算)已發行的財富公司股票或財富公司證券的持有者，其聯邦所得税基數至少為100萬美元。

如果合併不符合重組資格，美國聯邦所得税將產生重大後果

如果合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”，則財富普通股的每個美國持有者一般將確認等於(A)該美國持有者在合併中收到的南密蘇裏州普通股的公允市值與該美國持有者在合併中收到的現金金額之間的差額的資本收益或損失，以及(B)該美國持有者在該合併中交出的財富普通股股票中的調整後的計税基數之間的差額：(A)該美國持有者在合併中收到的南密蘇裏州普通股股票的公平市值與該美國持有者在合併中收到的現金金額之間的差額，以及(B)該美國持有者在該合併中獲得的財富普通股股票的調整税基之間的差額

本討論不涉及美國聯邦所得税後果，這些後果可能會隨着個人情況的不同而不同，或者取決於個人情況。此外，它沒有解決任何非所得税或合併帶來的任何州、地方或外國税收後果。税務問題非常複雜，合併給你帶來的税務後果將取決於你的具體情況。因此，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您產生的特定聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果、納税申報要求以及税法任何擬議更改的影響。

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關於南密蘇裏州銀行的信息

南密蘇裏州總部位於密蘇裏州白楊布拉夫，是南方銀行的銀行控股公司。南方銀行成立於1887年，是一家密蘇裏州特許的、專注於社區的金融機構，通過密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州的50個地點以及在線/移動渠道提供關係銀行業務。截至2021年9月30日，南密蘇裏州擁有27億美元的資產、24億美元的存款和2.933億美元的股東權益。

作為一家銀行控股公司，南密蘇裏州受聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的監管。作為一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，也是聯邦儲備系統的成員，南方銀行的主要監管機構是密蘇裏州分部和聯邦儲備委員會。

南方銀行的主要業務包括吸引普通公眾的零售存款，並將這些存款與得梅因聯邦住房貸款銀行的批發資金一起使用，其次是中介存款，投資於一至四户住宅抵押貸款、以商業房地產為抵押的抵押貸款、商業非抵押商業貸款和消費貸款。這些資金還用於購買抵押貸款支持證券和相關證券、美國政府機構債務、市政債券和其他允許的投資。

南方銀行為個人和企業提供多種存款賬户。存款是其貸款和投資活動的主要資金來源。

南密蘇裏州定期評估通過收購擴張的機會，並就此類機會開展盡職調查活動。因此，收購談判，在某些情況下，談判可能隨時進行，涉及現金、或我們的債務或股權證券的收購可能會發生。

南密蘇裏州的主要辦事處位於密蘇裏州63901楊樹布拉夫橡樹林路2991號，電話號碼是(5737781800)。南密蘇裏州的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SMBC”。

有關南密蘇裏州及其子公司的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於財富金融公司的信息

一般信息

財富(Fortune)總部位於密蘇裏州阿諾德，是FB的銀行控股公司。FB成立於2005年，是一家擁有銀行權力的密蘇裏州信託公司，是一家專注於社區的金融機構，通過位於密蘇裏州阿諾德和奧克維爾的分支機構，以及位於皮埃蒙特、格林維爾和密蘇裏州Ironton的保險辦事處，以及通過在線和移動渠道提供關係銀行業務。截至2021年9月30日，《財富》的資產為2.499億美元，存款為2.09億美元，股東權益為2020萬美元。

作為一家銀行控股公司，Fortune受聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的監管。作為一家擁有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司，FB的主要監管機構是密蘇裏州分部和聯邦存款保險公司。

FB的主要業務包括吸引普通公眾的零售存款，並將這些存款與得梅因聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Des Moines)的批發資金和中介存款一起投資於一至四户住宅抵押貸款、以商業房地產為抵押的抵押貸款、商業非抵押商業貸款和消費貸款。這些資金還用於購買抵押貸款支持證券和相關證券、美國政府機構債務、市政債券和其他允許的投資。

FB有五個業務線，提供廣泛的產品和服務，以滿足客户和客户的金融需求。銀行業務為個人和企業提供各種存款賬户。存款是其貸款和投資活動的主要資金來源。保險業務線提供家庭、汽車、人壽、健康和商業保險產品。投資業務線提供財富諮詢服務和產品，幫助客户有效地駕馭他們的財務和投資，從而積累財富。抵押貸款業務向想要購買新房、鞏固債務或降低月還款額的客户提供一至四户住宅貸款。SBA Lending業務線提供小型企業

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政府7(A)和504貸款，以支持其商業客户的擴張、開始新業務、購買特許經營權、收購、翻新或建造房地產、融資設備或對現有債務進行再融資的計劃。

“財富”雜誌的主要辦事處位於密蘇裏州阿諾德市傑夫科大道3494號，郵編：63010，電話號碼是(6364649009)。“財富”的普通股不在任何成熟的證券交易所或報價系統上市或交易。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年9月30日財富公司普通股的實益擁有權：(I)“財富”公司所知的每個人或實體實益擁有“財富”公司普通股已發行股票的5%以上，(Ii)“財富”公司的每名董事，(Iii)“財富”公司的每名高管，以及(Iv)“財富”公司的所有董事和高管作為一個集團。不是董事的任何人都不能實惠地持有5%或更多的《財富》普通股。除非另有説明，並受與南密蘇裏州簽訂的與合併有關的投票協議(見“提案1-合併提案-投票協議”)的約束，“財富”公司管理層認為，每個人對其所擁有的股份擁有獨家投票權和處置權。除非另有説明，否則每個上市股東的地址是c/o財富金融公司，郵編：密蘇裏州阿諾德市傑夫科大道3494號，郵編：63010。

*等於不到1%

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有關丹尼爾·L·瓊斯和克里斯托弗·K·福特的更多信息

正如在“提案1--合併提案--”財富“公司董事和高管在合併中的利益”一文中指出的那樣，FB現任董事長兼首席執行官丹尼爾·L·瓊斯和FB現任總裁兼首席營收官克里斯托弗·K·福特分別與南方銀行簽訂了一份為期一年的僱傭協議，在合併完成後生效。瓊斯先生將擔任南方銀行的市場主席，福特先生將擔任南方銀行的市場總裁。合併完成後，瓊斯先生還將成為南密蘇裏州的董事。以下是瓊斯和福特的背景信息，以及他們從“財富”和“金融時報”獲得的薪酬信息。

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背景-丹尼爾·L·瓊斯。丹尼爾·L。“丹”·瓊斯是FB公司的創始人、董事長兼首席執行官，也是“財富”公司的創始人、董事長和首席執行官。他的職業生涯始於畢馬威審計集團的社區銀行業務。離開畢馬威後，他收購了密蘇裏州阿諾德市的一家公共會計師事務所，並擔任鷹牌銀行與信託公司(Eagle Bank&Trust Co.)和中西部銀行中心(Midwest Bank Centre)的法律總監。他當了20年的註冊會計師。在金融領域工作了幾十年後，他覺得有必要在傑斐遜縣北部建立一家真正具有社區意識的銀行。他想創建一家有個性的銀行，目標是服務於當地社區。2004年，他開始創辦《財富》雜誌。除了是社區的活躍公民外，他還擁有DLJ Properties，Inc.，一家開發、建造、擁有和管理商業房地產的公司。他獲得了東南密蘇裏州立大學工商管理學士學位。

背景-克里斯托弗·K·福特(Christopher K.Ford)。克里斯托弗·K。克里斯·福特是丹尼爾·L·瓊斯的女婿，也是FB的總裁兼首席營收官。他於2014年加入FB擔任信貸分析師，此後一直擔任商業貸款助理副總裁和銀行手續費收入產生高級副總裁。他在中央阿肯色大學獲得工商管理學士學位。

補償-下表提供了財富和FB在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向瓊斯和福特支付的薪酬信息。

薪酬彙總表