附件10.5
託管協議
2021年11月21日
特殊機會 Capital，LLC
C/o EnCap Investments L.P.
路易斯安那街1100號，套房4900
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：道格·斯旺森(Doug Swanson)
回覆：證券託管安排。
女士們、先生們：
茲提及特拉華州第四代投資機會有限責任公司(賣方)與特拉華州有限責任公司Paloma VI Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)於2021年11月21日簽訂的股票購買協議(股票購買協議)，根據該協議，賣方同意出售而買方同意購買1,838,510股普通股，每股票面價值0.01美元(CUSIP )本協議雙方均為關聯公司，現簽訂本函件協議(此函件 協議書)，以紀念他們對以下所述證券託管安排的理解和協議。
1.Special Opportunities Capital，LLC，一家特拉華州有限責任公司(託管人)同意，在股票購買協議第1節所述的買賣結算 之後，立即在託管人的大宗經紀賬户中作為買方和代表買方的託管人持有證券，完全為了買方的利益， 所有條款和條件，並受以下規定的限制。買方並無經紀賬户可用於持有證券，而託管人意欲代表其聯屬公司買方協助 結算購股協議擬進行的交易。
2.買方須實益擁有該證券。
3.關於證券，託管人應完全以託管人的身份行事，並在所有與證券有關的 事項上徵求和遵循買方的指示，包括在證券有權表決的所有事項上遵循買方關於證券表決的指示。在沒有買方指示的情況下，託管人 不得對證券採取任何行動。儘管有上述規定，託管人不應被要求採取任何違反轉讓限制以及根據Goodrich的組織文件或任何適用法律或法規受證券 約束的其他條件和限制的行動。只要證券由託管人持有，(I)買方在每種情況下均有唯一處分權和投票權，以及就證券作出所有其他 決定的唯一權力，以及(Ii)在任何情況下，買方均應被視為證券的所有者。
4.關於證券，託管人完全是買方的託管人，僅為買方的利益持有證券，並承諾履行函件協議中明確規定的職責。
5.託管人同意在履行本函件協議項下的職責時不收取任何費用或獲得任何補償。
6.在託管人沒有惡意的情況下，託管人在採取行動、不採取行動或以其他方式履行本函件協議項下的職責時，可最終依靠買方提供的指示或合格律師、會計師和其他專業人士的建議。
7.買方在提供書面移走通知後，可隨時移走保管人。在此情況下，買方應根據本協議指定繼任者 託管人，或在買方書面指示下，將證券轉移到買方或其代表開設的經紀賬户，或就證券採取買方指定的其他行動。
8.本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件(e-mail)傳輸，只要要求並收到此類電子郵件)，並應給予。
如為託管人，則為：
特殊 機會資本有限責任公司
C/o EnCap Investments L.P.
路易斯安那街1100號，套房4900
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：{BR}道格·斯旺森
電郵：dswanson@encapinvestments.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉維斯街600
4200摩根大通大廈
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：G.邁克爾·奧利裏；亨利·哈弗爾
電子郵件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com
如果給買方，則給：
Paloma Partners VI，LLC
路易斯安那街1100號，套房5100
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：克里斯托弗·N·O·沙利文(Christopher N.O Sullivan)
電子郵件：cosullivan@palomaresource ces.com
2
將一份副本(不構成通知)發送給：
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉維斯街600號
4200摩根大通大廈
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：G.Michael O Leary；Henry Havre
電子郵件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com
或發送至該當事人此後通過通知本合同的其他 方指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、 請求或通信應視為已在收貨地的下一個工作日收到。
9.本函件 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。
10.未經買方和託管人事先書面同意，不得修改、撤銷或以其他方式修改本 信函協議的任何條款。
11. 本函件協議可簽署任意數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，但雙方不需要簽署相同的副本 。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付(任何此類交付，即電子交付)，都將被視為 原始簽署的副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。本函件協議在各方收到由本函件所有其他各方簽署(包括電子簽名)的 本函件副本後生效。在各方收到由其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本之前，本函件協議 無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或 任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為形成有效且具有約束力的合同的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，但 此類抗辯涉及真實性的範圍除外。
(簽名頁如下)
3
茲證明，本函件協議已由本協議的每一方及其代表自上文首次寫入的日期起簽署。 本函件協議書已於上文第一次寫明的日期由雙方或其代表簽署，特此為證。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Paloma Partners VI Holdings，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·N·O++沙利文 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·N，那是沙利文。 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[ 託管協議的簽名頁]
| 確認並同意： | ||
| 買家： | ||
| 特殊機會資本有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | EnCap Energy Capital Fund XI，L.P. | |
| 它的唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | EnCap Equity Fund XI GP，L.P.，EnCap Equity Fund XI GP，L.P. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | EnCap股票基金XI GP，LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | EnCap Investments L.P.， | |
| 它的唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | EnCap Investments GP，L.L.C. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/小道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) | |
| 姓名： | 道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ 託管協議的簽名頁]