美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

密鑰13D{BR}

根據1934年的證券交易法

須包括在根據以下規定提交的報表內的資料

關於提交的第13d-1(A)條及其修正案

依據第13D-2(A)條

古德里奇石油公司

(髮卡人姓名)

普通股 ，每股票面價值0.01美元

(證券類別名稱)

382410843

(CUSIP號碼){BR}

克里斯托弗·N，那是沙利文。

Paloma Partners VI Holdings，LLC

路易斯安那街1100號，套房5100

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 650-8500

(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )

副本發送至：

G·邁克爾·奧利裏

亨頓 Andrews Kurth LLP

特拉維斯街600號，套房4200

德克薩斯州休斯頓，77002

(713) 220-4360

和

馬修·斯特羅克(W.Matthew Strock)

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

休斯頓,德克薩斯州77002號

(713) 758-2222

2021年11月21日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。

注意。以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見規則第13d-7(B)條，適用於須向其送交副本的其他各方。

*	本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(然而，看見這個備註.)

1		報告人姓名 Paloma Partners VI Holdings，LLC
2		如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 7,039,869 (1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 7,039,869 (1)

11		每名呈報人實益擁有的總款額 7,039,869 (1)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 48.92% (2)
14		報告類型 人員 面向對象

(1)	包括(I)由Paloma Partners VI Holdings，LLC(母公司)直接持有的1,838,510股普通股，每股面值0.01美元(？股)，由Paloma Partners VI Holdings，LLC(母公司)直接持有，(該等股份， ？Paloma股票)和(Ii)母公司可能被視為實益擁有的5,201,359股根據規則13D-4，提交本附表13D或其任何內容均不應被視為任何申報 人(定義見此)就公司法第13(D)條或任何其他目的而言為任何股份的實益擁有人的承認，該等實益擁有權在此明確放棄。

(2)	實益所有權的計算是基於(I)1,838,510股Paloma股票，(Ii)5,201,359股T&S 股和(Iii)14,391,104股截至2021年11月17日的已發行股票，如本公司在截至2021年11月21日的合併協議(合併協議)中所述，由母公司Paloma VI Merge Sub，Inc.

2

1		報告人姓名 Paloma VI Merge Sub，Inc.
2		如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 5,201,359 (1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 5,201,359 (1)

11		每名呈報人實益擁有的總款額 5,201,359 (1)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 36.14% (2)
14		報告類型 人員 公司

(1)	包括由於本附表13D所述投標和支持協議中包含的某些 條款，合併子公司可能被視為實益擁有的5,201,359股T&S股票。根據規則13d-4，本附表13D及其任何內容的提交均不應被視為 任何報告人就該法案第13(D)節或任何其他目的承認其為任何股份的實益所有人，且在此明確放棄該實益所有權。

(2)	實益所有權的計算是根據(I)5,201,359股T&S股份和(Ii)14,391,104股截至2021年11月17日報告的已發行股份 ，如本公司在合併協議中所述。

3

1		報告人姓名 EnCap能源資本基金XI，L.P.
2		如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 7,039,869 (1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 7,039,869 (1)

11		每名呈報人實益擁有的總款額 7,039,869 (1)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 48.92% (2)
14		報告類型 人員 面向對象

(1)

包括(I)由母公司直接持有的1,838,510股Paloma股份及(Ii)5,201,359股T&S股份，由於本附表13D所述投標及支持協議所載若干條文，Paloma各實體可能被視為實益擁有。EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.(EnCap Fund XI？)擁有母公司98%的會員權益，並有權任命五名代表中的三名進入母公司管理層。母公司是合併子公司的唯一股東。因此，EnCap Fund XI通過其對母公司的直接所有權和對合並子公司的 間接所有權，可能被視為分享指導處置或投票報告股份的權利。根據規則13D-4，提交本附表13D或其任何 內容均不應被視為任何報告人就公司法第13(D)條或任何其他目的承認其為任何股份的實益擁有人，且該等實益擁有權在此明確放棄 。

(2)	實益擁有權的計算依據為(I)1,838,510股Paloma股份、(Ii)5,201,359股T&S 股及(Iii)14,391,104股截至2021年11月17日的已發行股份，如本公司於合併協議中所述。

4

1		報告人姓名 EnCap Partners GP，LLC
2		如果是組成員，請選中相應的框 (a)§(b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(參見 説明) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟 ☐
6		組織的公民身份或所在地 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 7,039,869 (1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 7,039,869 (1)

11		每名呈報人實益擁有的總款額 7,039,869 (1)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額 ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 48.92% (2)
14		報告類型 人員 面向對象

(1)

包括(I)由母公司直接持有的1,838,510股Paloma股份及(Ii)5,201,359股T&S股份，由於本附表13D所述投標及支持協議所載若干條文，Paloma各實體可能被視為實益擁有。EnCap Partners GP是EnCap Partners，LP的唯一普通合夥人，EnCap Partners，LP是EnCap Investments Holdings，LLC的管理成員，EnCap Investments GP，L.L.C.是EnCap Investments L.P.的普通合夥人，EnCap Equity Fund XI GP，L.P.是EnCap Equity Fund XI，L.P.的普通合夥人。EnCap Fund XI擁有母公司98%的會員權益，並有權任命五名代表中的三名進入母公司管理層。母公司是合併子公司的唯一股東。因此，EnCap Partners GP通過間接擁有EnCap Fund XI和Paloma實體，可能被視為共享指導處置或投票報告股份的權利。根據規則13D-4， 提交本附表13D或其任何內容均不應被視為任何報告人就公司法第13(D)條或任何其他目的承認其為任何股份的實益擁有人，且該等實益擁有權在此明確放棄。

(2)	實益擁有權的計算依據為(I)1,838,510股Paloma股份、(Ii)5,201,359股T&S 股及(Iii)14,391,104股截至2021年11月17日的已發行股份，如本公司於合併協議中所述。

5

項目1.安全和發行者。

與本附表13D(本附表13D)有關的股權證券類別是特拉華州的固特立石油公司(The Company)的普通股，每股票面價值$0.01(股票)，其主要執行辦公室位於路易斯安那街801號，Suite700，Houston，Texas 77002。 ，該公司是特拉華州的一家公司(The Company)，其主要執行辦公室位於路易斯安那街801號，Suite700，Houston，Texas 77002。

第二項身份和背景

本附表13D由(I)Paloma Partners VI Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司 (母公司)，(Ii)Paloma VI Merge Sub，Inc.，特拉華州公司(合併子公司，與母公司一起，Paloma Enoma Entities)，(Iii)EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.，德克薩斯州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.，以及(Iv)EnCap Partners GP，LLC，特拉華州有限責任公司聯合提交

報告人之間的聯合備案協議作為附件1.1附於本文件。

EnCap Partners GP是EnCap Partners，LP(EnCap Partners？)的唯一普通合夥人，後者是EnCap Investments Holdings，LLC(EnCap Holdings？)的管理成員。EnCap Holdings是EnCap Investments GP，L.L.C.(EnCap Investments GP，L.L.C.)的唯一成員，EnCap Investments GP，L.L.C.是EnCap Investments L.P.(EnCap Investments LP？)的唯一普通合夥人。EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP，L.P.(EnCap Fund XI GP)的唯一普通合夥人，EnCap Fund XI GP是EnCap Fund XI的唯一普通合夥人。EnCap Fund XI擁有母公司98%的成員 權益，並有權任命五名代表中的三名進入母公司管理層。

Parent 主要執行辦公室位於路易斯安那街1100號，Suite5100，Houston，Texas 77002。家長的電話是(713)650-8500。母公司乃為落實要約(定義見 )及合併(定義見本文)而成立，且除合併協議(定義見此)項下的交易所預期或附帶的交易(包括本附表13D第3項最後一段所述的交易)外，並無進行其他業務活動或合併協議(定義見此定義)所涉及的其他業務活動，且並無其他資產或負債(定義見本附表13D第3項最後一段所述的資產或負債)，亦無其他資產或負債(定義見本附表13D第3項最後一段所述的資產或負債)，包括本附表13D第3項最後一段所述的資產或負債(包括本附表13D第3項最後一段所述的資產或負債)。

Merge Sub的主要執行辦事處位於路易斯安那街1100號，Suite5100，Houston，Texas 77002。 合併子公司的電話號碼是(713)650-8500。合併子公司是母公司的全資子公司。合併附屬公司為收購所有股份及完成合並協議擬進行的交易而成立， 截至目前為止，除要約、合併及合併協議附帶事項外，至今已從事且預期不會從事任何其他活動。在合併子公司根據要約購買股份之前， 預計母公司或合併子公司不會有任何重大資產或負債。

EnCap Fund XI和EnCap Partners GP (EnCap EnCap Entities)主要執行辦公室位於路易斯安那街1100號，Suite4900，Houston，Texas 77002。EnCap實體的電話號碼是(713) 659-6100。EnCap Fund XI的主要業務是投資能源公司的證券和相關資產。EnCap Partners GP的主要業務是間接管理EnCap Fund XI和其他 能源投資基金。

有關Paloma實體、EnCap Fund XI和EnCap Partners GP的高管、經理或其他控制人的信息分別載於本文件所附的附表A、附表B和附表C。本文件所附的附表A、附表B和附表C列出了關於每個此類人員的以下信息 ：

(i).

名稱；

(歎息)

住所或營業地址；

(啊哼)

目前的主要職業或受僱情況，以及進行該等受僱工作的任何法團或 其他組織的名稱、主要業務及地址；及

(Iv)(Iv)(Iv)。

公民身份。

除本文件所附附表B所列者外，據所知，在過去五年中，據所知，本文件所附附表A、附表B或附表C中沒有人(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(B)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於該訴訟受到或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止今後 違反聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

6

第三項資金或其他對價的來源和數額。

本附表13D第4項所述的股票購買協議(此處定義)(其條款通過引用併入此處)是由第四代投資機會有限責任公司(第四代)和母公司簽訂的。關於本附表13D第4項所述合併協議擬進行的交易( 的條款，在此納入作為參考)，第四代同意出售，而母公司同意以每股23.00美元的收購價購買股份(Paloma股份)。由母公司擁有並根據 股票購買協議收購的1,838,510股Paloma股份佔截至2021年11月17日的已發行股份總數的12.78%(根據本公司在合併協議中報告的截至2021年11月17日的14,391,104股已發行股份計算)。

本附表13D第4項所述的投標及支持協議(其條款在此併入作為參考)乃由Paloma實體、支持股東(定義見此)及本公司第2.04節、第6.02節及第6.04節所述。支持股東訂立投標及支持協議，以誘使母公司及合併附屬公司願意訂立本附表13D第4項所述的合併協議(該等協議的條款以參考方式併入本附表13D)。任何報告人或其代表未 就投標和支持協議的執行支付任何款項。

本附表13D第4項所述的股權承諾書(其條款通過引用併入本附表13D)由母公司和EnCap Fund XI簽訂，並在母公司和EnCap Fund XI之間簽訂。EnCap Fund XI向本公司提供股權承諾書，作為 本附表13D第4項所述公司願意訂立合併協議的誘因(該協議的條款在此併入作為參考)。

母公司根據購股協議購買Paloma股份的款項由託管人(定義見本文)使用EnCap Fund XI墊付的 資金支付，母公司有責任就此向託管人償還等同於該等墊付資金的現金。於本附表13D日期，Paloma股份根據託管協議(定義見此)的條款，代表母公司並僅為母公司利益而持有於託管人的主要經紀賬户。本附表13D中報告的T&S股票(定義見此)未被任何 報告人購買，任何報告人或其代表均未就股權承諾書的簽署支付任何款項。

第四項交易的目的。

合併 協議

要約的目的是讓母公司通過合併子公司獲得對 公司的控制權和全部股權。作為收購本公司的第一步，此次要約旨在促進對本公司所有流通股的收購。合併的目的是收購所有未進行投標並根據要約購買的流通股 。

根據日期為2021年11月21日的協議和合並計劃(合併 協議)，由Paloma實體和本公司及其之間簽署的協議和計劃，並根據協議的條款和條件，合併子公司將開始要約收購任何和所有已發行和 已發行和 流通股，價格為每股23.00美元(該等金額為每股，收購要約價格)，以現金形式無息收購。

要約完成後，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件後， 公司將根據特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)未經公司股東投票或批准而與合併子公司合併為合併子公司，合併子公司將作為母公司(尚存公司)的全資子公司繼續存在， 合併子公司將作為母公司(尚存公司)的全資子公司繼續存在， 公司將作為母公司(尚存公司)的全資子公司與合併子公司合併並併入合併子公司，而無需公司股東的投票或批准， 公司將作為母公司(尚存公司)的全資子公司繼續合併。因此，每股已發行股份(Paloma實體或其聯屬公司擁有的股份除外(定義見DGCL 第251(H)條)將被註銷，並轉換為有權按合併協議所載條款及條件收取現金要約價，而不收取利息)(合併協議)。

此外，(I)根據固特立石油公司管理層激勵計劃(經不時修訂，公司股權計劃)授予的每筆已發行(無論既得或未獲授)限制性股票獎勵(每一項獎勵均為限制性股票獎勵)，在緊接接受時間(定義見合併協議)之前生效，母公司、本公司或其任何持有人無需採取任何行動，應立即全部授予、取消並轉換為限制性股票。相當於(A)要約價格和(B)受該限制性股票獎勵的股票總數，(Ii)與根據公司股權計劃授予的已發行股票(無論是既得或未歸屬)相對應的每筆基於時間的 歸屬的影子股票獎勵(每一筆，影子股票獎勵)的乘積(每個，影子股票獎勵)應自動且無需母公司、 公司或其任何持有人採取任何行動，立即全部授予並取消

7

時間，現金金額等於(A)要約價格和(B)受該影子股票獎勵的股票總數的乘積，(Iii)每筆基於業績歸屬的影子股票 獎勵對應於緊接接受時間之前根據公司股權計劃授予的未償還股票(無論是既得還是非既得)， 應自動 且母公司、公司或根據適用獎勵協議中規定的績效標準的實際完成情況立即授予，期限為截尾績效 ，自績效獎授予之日起至接受時間結束，取消並在生效時間轉換為有權在生效時間獲得相當於(A)要約價格 和(B)的乘積的現金金額 和(B)在實施前述規定後，受該業績獎勵既得部分約束的股票總數，以及(Iv)購買股票的每份認股權證(認股權證)(1)在緊接生效時間之前尚未發行和未行使的 和(2)未按照認股權證協議的條款及時遞交退出通知(如認股權證協議中所定義)的持有人(該等持有人，即認購權證持有人)持有的認股權證(每個，合格認股權證(即合格認股權證)將被視為根據認股權證協議行使，並將收到相當於(A)在緊接生效時間前可行使的符合資格認股權證的股份數量和(B)要約價的乘積的 現金，屆時每份合格認股權證將自動 到期、終止和失效。從生效時間開始到生效時間之後, 根據認股權證協議的條款 ，由選擇退出持有人持有的每份認股權證應保持未償還狀態，並只能以現金行使。

在要約中購買的股份的前持有者將不再擁有 公司的任何股權，也不再參與公司未來的增長。倘合併完成，所有現有股份持有人將不再擁有本公司股權，不論彼等是否就要約 投標其股份，而只有權收取現金要約價而不計利息(合併代價)，或股份持有人有權並已根據DGCL第262條就合併有權並已適當要求 估值的情況下，股份持有人根據要約有權獲得的金額。

假設合併協議所載條件(包括至少大部分流通股 已根據要約及其他慣例條件有效投標且未撤回購買)得到滿足，母公司預計合併將於2021年第四個日曆季度完成。

合併完成後，這些股票將不再符合繼續在紐約證券交易所美國有限責任公司上市的要求，因為這些股票的唯一持有人將是Merge Sub。Paloma實體和本公司已同意採取或安排採取一切必要行動，使股票在生效時間後從紐約證券交易所美國有限責任公司退市。如果進行 合併，股票將不再公開交易。

在生效時間內， 存續公司的公司註冊證書應與合併子公司在生效時間前有效的公司註冊證書保持相同；提供將尚存公司的名稱更改為Goodrich石油公司(其中對合並子公司的所有提及應自動修改為對尚存公司的引用)，直至根據適用法律進行進一步修改為止。？於 生效的合併附屬公司章程生效時間以尚存公司的章程為準，直至其後根據適用法律進行修訂。

根據合併協議 ，直至根據適用法律正式選出或委任其繼任人並符合資格為止，緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為尚存公司的董事，而合併附屬公司在生效時間的高級職員應為尚存公司的高級職員。

合併子公司購買根據要約有效提交的股份的義務取決於滿足或放棄合併協議中所載的某些條件，其中包括：(I)緊接要約到期之前， 根據要約條款有效提交併收到(如DGCL第251(H)(6)(F)條所界定)但未有效撤回的股份數量超過 1股的情況下，合併子公司有義務購買根據要約有效提交的股份。 其中包括：(I)在緊接要約到期之前， 根據要約條款有效提交的股份 已收到(如DGCL第251(H)(6)(F)條所界定)，但未有效撤回的股份數量超過 一股。和(Ii)合併協議中規定的其他習慣條件(統稱為要約條件)。

合併協議包含慣常陳述、擔保及契諾，包括(其中包括)有關本公司及其附屬公司在生效時間前的業務運作，以及(除若干慣常例外情況外)建議本公司股東接受要約及收購其股份。此外， 公司已同意對其向第三方徵集備選收購提案以及與第三方就備選收購提案進行討論或談判的能力沒有習慣性的限制。 儘管如上所述，公司可能會採取某些行動參與討論和談判，並就公司 董事會認為構成或合理可能導致更高報價(定義見合併協議)的書面善意備選收購提案提供信息。

8

合併協議還規定，在特定情況下終止合併協議 ，包括由於本公司就上級要約訂立最終協議，或某些其他觸發事件，本公司可能被要求向母公司支付 $15,000,000的終止費。

前述對合並協議及其項下擬進行的交易(統稱為交易)的描述並不完整，並通過參考合併協議進行了整體限定，合併協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

招標和支持協議

在簽訂合併協議的同時，Paloma實體與以下交易對手(統稱為支持股東)簽訂了投標和支持協議(統稱為投標和支持協議)：(I)Franklin Advisers，Inc.，作為代表某些基金和賬户的投資經理 (Franklin)，(Ii)Anclage Uniquid Opportunities V，L.P.和AIO V AIV 1 Holdings，L.P.，及(Iii)本公司的每位董事

投標及支持協議規定，各支持股東將根據要約 根據要約條款儘快(但不遲於要約開始後十(10)個營業日)有效投標(或安排投標) 標的股份(除非該等股份於稍後日期收購)。對於支持股東而言，術語 β主題股份是指在投標和支持協議日期已發行並由任何支持股東實益擁有的股份，以及 此後在支持期間向任何支持股東發行或以其他方式直接或間接收購或成為支持股東實益擁有的任何未發行股份，包括但不限於，該 支持股東(I)在投標和支持協議日期後行使任何認股權證時收購的任何股份於轉換或交換本公司於2023年到期之13.50%可換股第二留置權優先擔保票據 時，或(Iii)本公司或由本公司或以其他方式以購買、派息、分派、股票拆分、資本重組、合併、合併、重組或其他 一項或一系列相關交易方式進行任何股份收購、派息、分派、股票拆分、資本重組、合併、合併、重組或其他 變更或交易。

此外，根據投標和支持協議，每個支持股東同意，如果本公司股東進行任何投票，則不投票贊成、同意、並且將投票反對和不同意批准任何 (I)收購提案(如投標和支持協議中的定義)(合併和其他交易除外)、(Ii)公司行動或提交本公司股東批准的提案(包括但不限於 )。阻止或推遲交易的完成，包括但不限於合併和購買根據要約有效提交且未撤回的所有 股票，或(Iii)提交公司股東批准的其他公司行動或建議，大大便利緊接在第(I)或(Ii)款之前的 中描述的任何前述事項，或可合理預期導致違反投標項下該等支持股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的交易，以及(Iii)提交本公司股東批准的其他公司行動或建議，或可合理預期導致違反投標項下該等支持股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的交易，或(Iii)提交本公司股東批准的其他公司行動或建議各支持股東同意確保，在支持期間，對任何該等支持股東標的股擁有投票權的任何其他人士不會投票贊成或同意批准前一句第(I)至(Iii)款所述事項的任何該等標的股 ，並將投票反對前一句第(I)至(Iii)款所述事項的批准。

投標和支持協議在下列情況(以較早者為準)發生時自動終止：(I)母公司與支持股東的共同書面協議；(Ii)合併協議根據其條款終止；(Iii)生效時間；(Iv)根據合併協議的規定發生不利的推薦變更(定義見合併協議)；以及(V)合併協議的任何修訂降低要約價格或合併對價或改變收購要約中應付對價的形式的日期。 (I)母公司與支持股東 相互書面協議，(Ii)合併協議根據其條款終止，(Iii)生效時間，(Iv)根據合併協議的規定發生不利的推薦變更(定義見合併協議)，以及(V)對合並協議的任何修訂降低要約價格或合併對價或改變收購要約中應付的對價形式投標和支持協議終止後，任何一方都不再承擔投標和支持協議項下的任何義務或責任。

截至2021年11月17日，支持股東實益擁有的股份總數約佔全部已發行股份的36.14%(根據本公司在合併協議中報告的截至2021年11月17日的已發行股份14,391,104股)。附件D列明各支持股東實益擁有的股份和可轉換票據的名稱和數量。

投標和支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過投標和支持協議的全文進行限定的，投標和支持協議的副本作為附件10.1、10.2和10.3存檔於此，並通過引用併入本文。

9

股票購買協議

2021年11月21日，第四代和母公司簽訂了股票購買協議(股票購買協議) ，第四代同意出售，母公司同意以每股23.00美元的收購價購買1,838,510股Paloma股票。根據股票購買協議，若完成要約時支付的每股價格(最終價格為 )超過要約價，則母公司同意向賣方支付相當於(A)Paloma股份數量乘以(B)最終價格超過要約價的金額(價格保護金額)的乘積。股票購買協議包含慣例陳述和擔保。由母公司擁有並根據購股協議收購的1,838,510股Paloma股份佔截至2021年11月17日(根據本公司在合併協議中報告的截至2021年11月17日的14,391,104股已發行股份)總流通股的12.78%。

上述股票購買協議的描述並不完整，其全文由股票購買協議全文 限定，其副本作為本協議的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

託管協議

於2021年11月21日，關於購股協議，特拉華州有限責任公司(託管人)、第四代關聯公司Special Opportunities Capital，LLC與母公司簽訂了一項函件協議(託管協議)，根據該協議，託管人同意在股票購買協議預期的 交易結算後立即作為母公司及代表母公司的託管人，在託管人的優質證券中持有Paloma股票。沒有支付與託管協議有關的費用。

前述對託管協議的描述並不完整，其全文受託管協議全文的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

保密協議

2021年8月19日，公司的關聯公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.(Goodrich子公司)與母公司的關聯公司Paloma Resources，LLC(公司的關聯公司)簽訂了保密協議 ，以促進雙方就Paloma和Goodrich子公司之間可能的業務安排進行某些討論(保密協議)。根據保密協議，Paloma同意(其中包括)自保密協議日期起24個月內對與本公司有關的某些非公開信息保密(除某些例外情況外)。根據 保密協議，對於Goodrich的證券，Paloma還受到24個月的慣常停頓限制，Goodrich子公司在2021年11月21日的單獨停頓豁免中放棄了這些限制。

前述機密性協議的描述並不完整，並通過 參考機密性協議進行了整體限定，該協議的副本作為本協議的附件10.6存檔，並通過引用併入本文。

股權承諾書

關於合併協議，EnCap Fund XI向本公司提供了一封信(股權承諾書 )，承諾為Paloma實體提供必要的資金，以履行母公司義務(定義見本文)。股權承諾書一般要求EnCap Fund XI在 或緊接接受支付根據現金要約投標購買的股份之前購買母公司的會員權益，金額相當於550,000,000.00美元(承諾額)，但有一項諒解，即母公司反過來將從必要的承諾額中向合併子公司貢獻資金，以支付(I)根據要約有效投標的股份的要約價格，(Ii)消費後支付的合併代價(Iii)合併協議附表5.18(L)所列的 項目；。(Iv)根據日期為2019年5月14日的第二次經修訂和重新設定的高級擔保循環信貸 融資，在合併完成後到期或立即到期的金額 ，由本公司(作為母擔保人、Goodrich子公司作為借款人)、SunTrust Bank(作為行政代理)及其貸款方(經修訂並在合併時有效)之間的金額。以及 (V)母公司或合併子公司根據合併協議第2條和第3條應支付的任何其他金額(統稱為母公司義務)。

EnCap Fund XI根據股權承諾書承擔的義務將於(I)EnCap Fund XI根據股權承諾書全額出資、(Ii)完成成交(定義見合併協議)及(Iii)根據其 條款有效終止合併協議時(以最早者為準)終止。

本公司是股權承諾書的第三方受益人，用於特定目的，包括有權 具體執行母公司根據股權承諾書的條款和條件為股權融資提供資金的義務。

10

前述股權承諾書的描述並不完整，並通過參考股權承諾書的全文進行了限定 ，該股權承諾書的副本作為本文件的附件10.7存檔，並通過引用併入本文。

附加信息

除本附表13D規定的情況外，就上述要約和合並而言，母公司沒有任何計劃或建議涉及或將導致本附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何交易。

第5項發行人的證券權益

(a)、(b)

每名申報人士實益擁有的股份總數及百分比載於本附表13D與該申報人士有關的首頁第7、8、9、10、11及13項，並以引用方式併入本第5項。

在根據本附表13D報告由報告人實益擁有的股份中，有5,201,359股該等股份(T&S股份)被如此報告，因為報告人可能被視為因本附表13D所述投標及支持協議所載的若干規定而實益擁有T&S股份。

EnCap Partners GP是EnCap Partners的唯一普通合夥人，EnCap Partners是EnCap Holdings的管理成員，EnCap Holdings GP 是EnCap Investments GP的唯一成員，EnCap Investments LP是EnCap Investments LP的唯一普通合夥人。EnCap Investments LP是EnCap Fund XI GP的唯一普通合夥人，而EnCap Fund XI GP是EnCap Fund XI的唯一普通合夥人。EnCap Fund XI擁有母公司98%的會員權益，並有權任命五名代表中的三名進入母公司管理層。母公司是合併子公司的唯一股東。因此，EnCap Fund XI可能被視為(I)有權 投票或指導投票，或處置或指示處置母公司直接擁有的Paloma股份，或(Ii)分享因投標和支持協議中的某些規定而可能被視為擁有 實益所有權的Paloma實體可能被視為實益擁有的T&S股份的投票權。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP、EnCap Fund XI GP和EnCap Fund XI 可能被視為實益擁有Paloma實體擁有的股份。

根據規則 13d-4，就公司法第13(D)條或任何其他目的而言，提交本附表13D或其任何內容均不應被視為報告人承認其為任何普通股的實益擁有人，並在此明確放棄該等實益擁有權。由於股票購買協議以及投標和支持協議，報告人和支持股東也可能被視為根據公司法第13d-3條的目的組成一個集團。報告人否認存在這樣一個團體。

由於母公司直接擁有1,838,510股Paloma股票，以及Paloma實體和支持股東根據投標和支持協議就5,201,359股T&S股票作出的安排，(I)母公司、EnCap Fund XI和EnCap Partners GP可能被視為擁有最多7,039,869股的投票權，(Ii)合併子公司可能被視為具有最多5,201,359股的投票權因此，(A)母公司、EnCap Fund XI及EnCap Partners GP可被視為7,039,869股股份的實益擁有人，及(B)合併附屬公司可被視為5,201,359股股份的實益擁有人，而(A)母公司、EnCap Fund XI及EnCap Partners GP可被視為7,039,869股股份的實益 擁有人，及(B)合併附屬公司可被視為5,201,359股股份的實益擁有人，因此，(A)母公司、EnCap Fund XI及EnCap Partners GP可被視為7,039,869股股份的實益 擁有人。截至2021年11月17日，母公司、EnCap Fund XI和EnCap Partners GP 以及合併子公司可能被視為實益擁有的所有股份分別約佔已發行和已發行股份的48.92%和36.14%(基於本公司在合併 協議中報告的截至2021年11月17日的14,391,104股已發行股份)。除非投標和支持 協議另有明確規定，否則報告人無權作為公司股東對投標和支持協議涵蓋的股份享有任何權利。如果報告人被視為與支持股東組成了一個集團，則該集團可被視為實益擁有該集團共同持有的股份，總數為7,039,869股， 由支持股東擁有的5,201,359股T&S股票和1,838股組成。, 510股由母公司直接擁有的Paloma股份，佔已發行和已發行股份的48.92%(基於本公司在合併協議中報告的截至2021年11月17日的14,391,104股已發行股份)。附件D列出了各支持股東實益擁有的股份和可轉換票據的名稱和數量。

支持股東已根據公司法第13d-1(K)(2)條，於附表13D分別提交實益擁有權聲明，載有該等支持股東所需有關投標及支持協議及相關事宜的資料。報告人對任何其他人(包括支持股東)提交的任何文件中包含的 信息不承擔任何責任。

11

除本第5項所述外，據報告人所知，附表A所列 名人士並無實益擁有任何股份。

(c)

除本附表13D所述的協議外，據報告人所知，在過去60天內，附表A或第5(A)項所指名的任何人並無進行任何已報告證券類別的交易 。

(d)

據報告人所知，除適用的支持股東外，沒有任何人有權或有權 指示收取本公司在此報告的證券的股息或出售所得款項。

(e)

不適用。

第六項關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

除本 附表13D所述的協議外，據報告人所知，報告人之間或據任何報告人所知，項目2所指的任何其他人或實體(包括所附附表A、附表B或附表C所列者)，或該等人士與任何其他人之間，就本公司的任何證券(包括但不限於轉讓或投票)，並無任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面的)。賣出或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留。

第7項。作為證物存檔的材料。

證物編號：		展品説明
1.1		報告人之間的聯合備案協議，日期為2021年12月1日。
2.1		Goodrich Petroleum Corporation、Paloma Partners VI Holdings，LLC和Paloma VI Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年11月21日(通過引用Goodrich Petroleum Corporation於2021年11月23日提交的當前Form 8-K報告中的附件2.1併入)。
10.1		投標和支持協議，日期為2021年11月21日，由Paloma Partners VI Holdings，LLC，Paloma VI Merge Sub，Inc.，Goodrich Petroleum Corporation的某些董事和高級管理人員簽署，如其附表A 所述，僅在Goodrich Petroleum Corporation第2.05，6.02節和第6.04節中規定(通過引用Goodrich石油公司於2021年11月23日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.2		投標和支持協議，由Paloma Partners VI Holdings，LLC，Paloma VI Merge Sub，Inc.，Anclage Iniquid Opportunities V，L.P.，AIO V AIV 1 Holdings L.P.簽訂，日期為2021年11月21日，僅如Goodrich Petroleum Corporation第2.05，6.02節和第6.04節所述(通過引用附件10.2併入Goodrich Petroleum Corporation於2021年11月23日提交的當前8-K表格報告中
10.3		投標和支持協議，日期為2021年11月21日，由Paloma Partners VI Holdings，LLC，Paloma VI Merge Sub，Inc.，Franklin Advisers，Inc.作為代表某些基金和賬户的投資經理簽署， 僅在Goodrich Petroleum Corporation第2.05，6.02節和第6.04節中闡述(通過引用附件10.3併入Goodrich Petroleum Corporation於2021年11月23日提交的當前8-K表格報告中)
10.4		股票購買協議，日期為2021年11月21日，由第四代投資機會有限責任公司和Paloma Partners VI Holdings，LLC(通過引用第四代投資機會有限責任公司於2021年11月23日提交的附表13D/A附件1合併而成)。
10.5		託管協議，日期為2021年11月21日，由Special Opportunities Capital，LLC和Paloma Partners VI Holdings，LLC簽署。

12

證物編號：		展品説明
10.6		Goodrich Petroleum Company，L.L.C.和Paloma Resources，LLC之間的保密協議，日期為2021年8月19日(通過引用附件(D)(2)併入投標要約聲明，由Paloma Partners VI Holdings，LLC和Paloma VI Merge Sub，Inc.於2021年11月24日提交)。
10.7		Paloma Partners VI Holdings，LLC和EnCap Energy Capital Fund XI L.P之間的股權承諾書，日期為2021年11月21日(通過引用Paloma Partners VI Holdings，LLC和Paloma VI Merge Sub，Inc.於2021年11月24日提交的投標要約聲明附件(D)(6) 合併而成)。

13

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人均證明本附表13D所載有關其的資料 真實、完整及正確。

日期：2021年12月1日

附表A

控制帕洛馬實體的人員

Paloma實體的每位普通合夥人或其他控制人的姓名、營業地址、目前主要職業或就業情況以及任何公司或 其他組織的姓名、主要業務和地址如下。

名稱和營業地址		擔任職務的身分		校長 職業		名稱主體 業務及地址 所在的組織 主要職業 是 進行
Paloma Partners VI Holdings，LLC 路易斯安那街1100{BR}5100套房 休斯頓,德克薩斯州77002號		Paloma VI Merge Sub，Inc.的唯一股東。		不適用		不適用
EnCap能源資本基金XI，L.P. 路易斯安那街1100{BR}4900套房 休斯頓,德克薩斯州77002號		Paloma Partners VI Holdings，LLC成員		不適用		不適用
EnCap股票基金XI GP，L.P. 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.普通合夥人		不適用		不適用
EnCap Investments L.P. 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Equity Fund XI GP，L.P.普通合夥人		不適用		不適用
EnCap Investments GP，L.L.C. 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Investments L.P.普通合夥人		不適用		不適用
EnCap Investments Holdings，LLC 路易斯安那街1100{BR}4900套房 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成員		不適用		不適用
EnCap Partners，LP 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Investments Holdings，LLC管理成員		不適用		不適用
EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Partners，LP的普通合夥人		不適用		不適用

A-1

附表B

EnCap基金XI的控制人

EnCap Fund XI的每名普通合夥人或其他控制人的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業，以及從事此類工作的任何公司或 其他組織的姓名、主要業務和地址如下。

名稱和營業地址		擔任職務的身分		校長 職業		名稱、主要業務 和組織地址 其中主體 職業是 進行的
EnCap股票基金XI GP，L.P. 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.普通合夥人		不適用		不適用
EnCap Investments L.P. 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Equity Fund XI GP，L.P.普通合夥人		不適用		不適用
EnCap Investments GP，L.L.C. 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Investments L.P.普通合夥人		不適用		不適用
EnCap Investments Holdings，LLC 路易斯安那街1100{BR}4900套房 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成員		不適用		不適用
EnCap Partners，LP 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Investments Holdings，LLC管理成員		不適用		不適用
EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		EnCap Partners，LP的普通合夥人		不適用		不適用

2018年7月10日，EnCap Investments L.P.(EnCap？)與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)達成和解，根據該協議，EnCap同意輸入一項命令(？命令)，認定EnCap違反了1940年《投資顧問法案》( )下的第206(4)條及其規則第206(4)-5條。僅為了解決這些訴訟，EnCap承認美國證券交易委員會的管轄權，即這些訴訟的標的，並 同意該命令。該命令要求EnCap停止並停止實施或導致任何違規行為或任何未來違反顧問法案第206(4)條及其第206(4)-5條的行為， 予以譴責，並向美國證券交易委員會支付金額為500,000美元的民事罰款。

B-1

圖紙C和C

EnCap合夥人GP的控制人

EnCap Partners GP的每名普通合夥人和其他控制人的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業以及任何公司或從事此類工作的其他組織的名稱、主要業務和地址如下。以下列出的EnCap Partners GP 管理委員會的所有成員均為美國公民，但可能如下所示。

名稱和營業地址		擔任職務的身分		主要職業		姓名、主要業務和地址 委託人所在的組織的 佔領是進行的
大衞·B·米勒 海龜溪大道3811號，2100套房 德克薩斯州達拉斯，郵編：75219		管理合夥人		管理合夥人		EnCap Partners GP，LLC 海龜溪大道3811號，2100套房 德克薩斯州達拉斯，郵編：75219
加里·R·彼得森 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		管理合夥人		管理合夥人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號
D.馬丁·菲利普斯 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		管理合夥人		管理合夥人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號
羅伯特·L·佐裏奇 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		管理合夥人		管理合夥人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號
傑森·M·德洛倫佐 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		管理合夥人		管理合夥人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號
道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號		管理合夥人		管理合夥人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100號，套房4900 休斯頓,德克薩斯州77002號

C-1

基調D音符D

支持股東的實益所有權

支持股東		股票(1)				本金金額 可轉換票據
富蘭克林顧問公司 作為投資經理代表 某些基金及賬户			2,233,995				28,180,474
安克雷奇非流動性機會V，L.P.			556,548				—
AIO V AIV 1 Holdings L.P.			593,452				—
沃爾特·G·古德里奇。			693,353				—
小羅伯特·C·特納姆(Robert C.Turnham，Jr.)			681,623				—
羅納德·F·科爾曼			66,743				—
K.亞當·利特			50,243				—
蒂莫西·D·洛麗萊特			47,743				—
傑弗裏·S·塞洛塔			15,391				—
愛德華·J·桑迪			15,391				—
託馬斯·M·索爾斯			47,743				—
邁克爾·J·基列亞			188,963				—
克里斯汀·M·麥克沃特斯			10,171				—
			5,201,359				28,180,474

(1)	不包括可轉換票據轉換時可發行的股份。

D-1