EX-99.4

附件4

修訂和重述

附例

的

德意志銀行信託公司美洲

第一條

股東{BR}

第1.01節。年會。德意志銀行信託公司(美洲公司)股東年會應在公司會計年度的前四個月內在紐約州的紐約市舉行，日期、時間和地點由公司董事會(董事會或董事會)在電話會議或放棄通知中指定，目的是選舉董事和處理可能適當提交的其他事務。

第1.02節。特別會議。本公司股東特別會議可由董事會或總裁召開，並應記錄在冊的持有本公司至少25%(25%)已發行和已發行並有權在該時間投票的股票的持有人的書面要求，由總裁或祕書召開。在上次年度會議後十三個月內，未能選出足夠數量的董事處理公司業務的，董事會應在該期間屆滿後兩週內召開特別會議進行董事選舉；否則，有權在董事選舉中投票的本公司股份百分之十(10%)的記錄持有人可以書面形式要求在本公司辦公室召開特別會議選舉董事，指明會議的日期和月份，但不得早於召開會議之日起兩個月，也不得超過三個月。在應股東的要求召開的任何此類特別會議上，親自或委託代表出席並有權在董事選舉中投票的股東構成選舉董事的法定人數，但不構成處理任何其他事務的法定人數。

第1.03節。會議通知。有關每次股東大會的時間、地點及目的的通知，須於會議(或任何其他行動)日期前不少於10天但不超過50天，面交或郵寄至每名有權投票的股東，郵寄地址為本公司紀錄所載其郵局地址，或其為此目的而以書面向本公司祕書提供的其他地址。須按法律或本附例的規定發出進一步通知。如果所有有權投票的股東都親自或委派代表出席，或者沒有出席的股東在會議之前或之後以書面形式放棄通知，任何會議都可以在沒有通知的情況下舉行。

第1.04節。法定人數。除法律另有規定、本公司組織證書或本附例另有規定外，至少持有本公司已發行及已發行及有權投票(親身或委派代表出席)的股份的登記持有人應構成所有股東大會的法定人數；如無該等法定人數，則出席或派代表出席的該等股份過半數的持有人可不時延會，直至達到法定人數為止。

第1.05節。組織會議。股東會議應由董事會主席主持，如主席不出席，則由主席主持，如主席不出席，則由擬選出的主席主持。公司祕書或(如公司祕書缺席)助理祕書將擔任會議祕書(如出席)。

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第1.06節。投票。在每次股東大會上，除法規、本公司組織證書或本章程另有規定外，每名有權投票的股票記錄持有人有權親自或委託代表就其名下在本公司記錄上的該股票的每股股份投一票。董事選舉須由會上所投的多數票決定，而除法規、本公司的組織證書或本附例另有規定外，所有其他行動均須以在該大會上所投的過半數票決定。

在所有董事選舉中，投票應以投票或由親自出席或由有權在該選舉中投票的股東委託決定的其他方式進行。

第1.07節。在同意的情況下采取行動。除本公司的組織機構證書另有規定外，要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，如在採取行動前，列明該行動的書面同意書或同意書已由所有已發行、未結清並有權就該同意書投票的本公司股票記錄持有人簽署，且擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，則可在任何股東大會上採取該行動，而無需事先通知，也無需投票。該同意書或同意書須經所有已發行且尚未結清的本公司股票記錄持有人簽署，並有權就該同意書投票，且該同意書的最低票數不少於授權或在該會議上採取該行動所需的最低票數。

第二條

董事

第2.01節。董事會主席。每次年會選舉董事會後，選舉產生的董事會應任命其中一名成員為主席。董事長應主持董事會和股東的所有會議，並履行董事會可能不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。

第2.02節。首席獨立董事。在每次年度會議上選舉董事會之後，當選的董事會可任命一名獨立成員為其首席獨立董事。當董事長不出席董事會會議時，首席獨立董事應主持會議。

第2.03節。榮休主任。董事會可不時選舉一名或多名榮譽董事。每名榮譽董事的任期至下一屆年度會議召開的董事會例會之日屆滿。就本附例或任何其他目的而言，任何榮休董事均不得視為？董事。

第2.04節。權力、數量、法定人數、任期、空缺、免職。本公司的業務及事務應由或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有非法定或本公司的組織機構證書或本章程規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。

董事人數可由董事會多數成員通過的決議或至少佔本公司已發行、已發行、已發行並有權投票的股票多數的記錄持有人投票決定，但董事會在任何時候都必須由不少於7名至不超過30名董事組成。董事中在職高級管理人員或員工不得超過三分之一。在當選和繼續任職期間，董事中至少有一半必須是美國公民。

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除法律、法規或本公司組織機構證書另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成業務處理的法定人數，出席任何會議(如有法定人數)的過半數董事或委員會成員的行為應為董事會或該委員會(視情況而定)的行為。董事會的任何一名或多名成員可以通過電話會議、視頻或其他類似的通信設備參加董事會會議，使所有參與會議的人員都能同時聽到彼此的聲音。通過此類方式參加將構成親自出席會議。無論出席董事會或董事會委員會會議是否達到法定人數，出席會議的董事過半數可以不定期延期；延期會議的通知應通知在休會時沒有出席的董事，但如果宣佈休會的時間和地點，則不需要向在休會時出席的董事發出額外通知。

董事任期至下一屆年度選舉及繼任者當選並具備資格為止。董事空缺不得超過董事會總數的三分之一，可由當時在任的董事以過半數的贊成票填補，當選的董事的任期為剩餘任期。

任何一名或多於一名公司的董事，均可隨時藉持有本公司已發行、尚未發行並有權投票的至少過半數股份的記錄持有人投票罷免，不論是否有因由，而被免任的一名或多名董事的任期隨即終止，董事會亦出現空缺，由股東按本附例的規定投票填補。

第2.05節。開會，通知。董事會會議應在紐約州境內或以外的地點舉行，地點由董事會決議不時確定，或在電話會議或放棄通知中指定。董事會及其執行委員會的定期會議應按適用法律的要求召開次，特別會議可應兩名董事(董事會主席或總裁)的要求隨時召開，並可在會議召開前不少於兩天通過口頭、電報或書面通知正式送達或發送或郵寄給每名董事。如果所有董事都出席了會議，或者沒有出席的董事在會議之前或之後以書面形式放棄通知，任何會議都可以在沒有通知的情況下舉行。

第2.06節。補償。董事會可不定期決定賠償金額，應支付給其成員。董事會還有權酌情允許一筆固定的金額和費用出席董事會或董事會任何委員會的每次例會或特別會議。董事會亦有權酌情向為本公司提供並非由董事通常提供的服務的董事提供及支付與董事會不時釐定的該等服務的價值相適應的特別補償。

第三條

委員會

第3.01節。執行委員會。設立董事會執行委員會，每年由董事會全體成員以多數通過決議任命。董事會主席應主持執行委員會的會議。如行政總裁缺席，則由行政總裁或(如行政總裁缺席)主席或任何聯席主席或(如他們缺席)執行委員會不時指定的另一名執行委員會成員主持該等會議。

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第3.02節。審計和信託委員會。應設立審計和受託委員會，每年由整個董事會多數成員通過決議任命，該委員會由董事會通過的審計和受託委員會章程不時確定的獨立董事人數組成。

第3.03節。其他委員會。董事會有權在必要時任命任何其他委員會，並不時暫停或繼續該等委員會的權力和職責。根據本條款任命的每個委員會應由董事會決定。

第3.04節。限制。任何委員會均無權處理以下事項：(I)向股東提交根據紐約銀行法需要股東授權的任何行動；(Ii)填補董事會或任何此類委員會的空缺；(Iii)確定董事在董事會或任何委員會任職的報酬；(Iv)修訂或廢除本章程，或採用新的章程；(V)修訂或廢除根據其條款不得如此修改或廢除的任何董事會決議；或(Vi)根據紐約銀行法的任何條款，必須在董事會會議上或由指定比例的董事採取的明確要求採取的行動；或(Vi)根據紐約銀行法的任何條款，必須在董事會會議上或由指定比例的董事採取的行動。(V)修訂或廢除根據其條款不得如此修改或廢除的任何董事會決議；或(Vi)根據紐約銀行法的任何規定，必須在董事會會議上採取的行動。

第四條

高級船員

第4.01節。頭銜和選舉。本公司的高級職員應由董事會在每次股東年會後二十五天內選出，由總裁、首席執行官、首席風險官、首席財務官、財務主管、祕書和總審計師組成。董事會可不時選舉一名或多名常務董事、董事、副總裁、助理祕書、助理司庫以及其認為必要的其他高級職員和代理人，並可界定他們的權力和職責。除主席和祕書外，同一人可以擔任任意數量的職位。

第4.02節。任期。每名官員的任期均為當選或任命的任期，直至其繼任者當選或任命合格為止。

第4.03節。移走。任何高級職員都可以隨時通過董事會多數的贊成票，無論是否有理由地被免職。

第4.04節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會或祕書發出書面通知而辭職。辭職應在合同規定的時間生效，除非合同另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第4.05節。職位空缺。如果任何高級職員或代理人的職位因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現空缺，董事會可選擇繼任者，繼任者的任期應為該空缺所涉及的未滿任期。

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第4.06節。總統。總裁擁有一般權力，可行使公司總裁所需的所有權力。在董事長和首席獨立董事缺席的情況下，董事長應主持董事會和股東的所有會議。總裁有權簽署公司的債券、抵押和其他合同、協議和文書，並履行公司總裁辦公室可能附帶的其他職責和其他權力，以及董事會可能不時規定的其他權力。

第4.07節。首席執行官。除非董事會另有決定，否則總裁為本公司首席執行官。首席執行官行使首席執行官的權力，履行首席執行官的職責，在董事會的控制下，對公司的事務和業務進行全面管理和控制；聘任和解聘公司的員工和代理人(董事會選舉的人員除外)；確保董事會的各項命令和決議得到執行；他有權執行本公司的債券、抵押和其他合同、協議和文書，並履行公司行政總裁辦公室可能附帶的其他職責和董事會可能不時規定的其他權力。

第4.08節。首席風險官。首席風險官負責公司的風險管理和監控。首席風險官有權執行本公司的債券、票據、抵押和其他合同、協議和文書，並履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力(br})。

第4.09節。首席財務官。首席財務官負責向董事會報告公司的財務狀況，編制和提交適用法律要求的所有財務報告，編制公司年度財務報表，並與合格的第三方審計師協調，確保該等財務報表按照適用法律進行審計。

第4.10節。司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入公司的貸方，存放在董事會指定的託管機構。他應按董事會的命令支付本公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在董事需要時向董事會提交其作為司庫的所有交易的賬目和本公司的財務狀況。

第4.11節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有投票和議事記錄記錄在為此目的而保存的記錄或簿冊中。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行公司祕書職位可能附帶的其他職責和其他權力，以及董事會可能不時規定的其他權力。祕書應保管公司的庫存記錄和所有其他賬簿、記錄和文件(財務除外)，並應確保法律規定的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存和存檔。

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第4.12節。總審計長。總審計師應通過審計受託委員會向董事會負責確定內部審計職能的程序和評估內部控制制度的充分性。在董事會的規限下，總審計師應擁有並可以行使該職位的所有權力和職責，並應擁有董事會不時規定或分配給他或根據法律或本附例授予他的其他權力。(br}總審計師應擁有並可以行使該職位的所有權力和職責，以及董事會可能不時賦予他的其他權力或由法律或本附例賦予他的其他權力。他應履行審計委員會規定或要求的其他職責，並作出審計委員會規定或要求的調查、審查和報告。總審計師應不受限制地訪問公司的所有記錄和辦公場所，並應將這一權力授權給其下屬。他有責任向審計和信託委員會報告他認為可取或審計和信託委員會可能要求的與公司內部審計計劃和公司內部控制制度的充分性有關的所有事項。

第4.13節。常務董事、董事和副總裁。如果被選中，常務董事、董事和副總裁應按照他們的資歷順序，在總裁缺席或無行為能力的情況下行使總裁的所有權力和職責。該等董事總經理、董事及副總裁有權簽署本公司的債券、票據、按揭及其他合約、協議及文書，並須履行董事會或總裁可能不時規定的其他職責及權力，或由董事會或總裁不時規定的其他職責及權力，而董事、董事及副總裁則有權簽署本公司的債券、票據、按揭及其他合約、協議及文書，並履行董事會或總裁不時指定的其他職責及權力。

第4.14節。軍官的職責可以轉授。如本公司任何高級人員缺勤或喪失能力，或董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可暫時將該高級人員的權力或職責或任何該等權力或職責轉授給任何其他高級人員。

第五條

對董事、高級人員及其他人的彌償

第5.01節。在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。除本條第五條的其他規定和適用法律另有規定外，公司應對任何人作出或威脅成為訴訟或法律程序(由公司或公司有權獲得對其有利的判決的人除外)進行賠償，無論是民事還是刑事訴訟，包括由任何其他任何類型或種類的國內或外國公司提起的訴訟或根據其權利提起的訴訟本公司的任何董事或高級管理人員應本公司的要求以任何身份任職，原因是該人、其立遺囑人或無遺囑者是本公司的董事或高級管理人員，或曾以任何身份服務於該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，針對判決、罰款、和解支付的金額和合理開支，包括因該訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必然招致的律師費。為該人士合理相信的目的，或如屬為任何其他法團或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務的目的，並不反對本公司的最佳利益，且無合理理由相信該人士的行為屬違法。

第5.02節。由公司或根據公司的權利在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。在符合本條第五條其他規定和適用法律的情況下，本公司應賠償任何因該人(其立遺囑人或無遺囑者)是或曾是本公司董事或高級管理人員，或應本公司要求擔任任何其他任何類型或種類的公司的董事或高級管理人員，或因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是本公司董事或高級管理人員而參與由本公司提起或根據本公司有權作出有利於本公司的判決的訴訟的任何一方的人，本公司應對該人作出或威脅作出的任何訴訟的任何一方作出或威脅作出有利於本公司的判決，該人，其立遺囑人或無遺囑者，現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員

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賠償為和解而支付的金額和合理費用(包括律師費)，這些費用是該人為該訴訟的抗辯或和解或與上訴有關而實際和必要招致的，前提是該董事或高級職員出於他合理地相信符合公司最佳利益的目的行事，或者在為任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業服務的情況下，並非反對該公司的最佳利益，但不得進行賠償或(B)該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項，除非且僅限於提起訴訟的法院(或如果沒有提起訴訟，則為任何有管轄權的法院)應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償和解金額和費用中法院所裁定的部分的賠償，除非且僅在以下範圍內：(B)提起訴訟的法院或(如果沒有提起訴訟的)任何具有司法管轄權的法院應申請裁定，該人有權公平合理地獲得賠償和解金額和費用中法院所裁定的那部分金額和費用；或(B)該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項。

第5.03節。賠償授權。本條款V項下的任何賠償(除非由法院下令)僅在下列特定情況下由本公司作出：(I)董事會由非訴訟當事人的董事組成的法定人數行事，或在認定該董事或高級管理人員符合第5.01節或第5.02節(視具體情況而定)的行為標準後繼續進行該等賠償；(B)本公司應在下列情況下作出賠償：(I)董事會由非訴訟當事人組成的法定人數行事，或在認定該董事或高級職員符合第5.01節或第5.02節(視具體情況而定)的行為標準後繼續進行賠償；或(Ii)如果沒有法定人數，或者即使可以獲得法定人數，也沒有法定人數，(X)董事會根據獨立法律律師的書面意見，認為賠償在當時的情況下是適當的，因為該董事或高級管理人員已符合第5.01節或第5.02節(視屬何情況而定)所列的適用行為標準；或(Y)股東在認定該董事或高級管理人員已達到適用標準時作出賠償在第5.01或5.02節所述性質的民事或刑事訴訟或訴訟中勝訴或勝訴的人，有權獲得該節授權的賠償。

第5.04節。誠信的定義。就第5.03節下的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的高管在履行職責過程中提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或沒有合理理由相信該人的行為是非法的。(br}如果該人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的高管在履行職責過程中提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或由公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或作出的報告。本第5.04節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為符合第5.01節或第5.02節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

第5.05節。代表公司為員工福利計劃提供服務。就本第五條而言，公司應被視為已請求某人為員工福利計劃服務，如果該人在履行其對公司的職責時也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任，或涉及該人向該計劃或該計劃的參與者或受益人提供服務；根據適用法律對該人就員工福利計劃評估的消費税應被視為罰款；而任何人士在執行其職責時就僱員福利計劃採取或遺漏的行動，而該人合理地相信該目的符合該計劃的參與者和受益人的利益，則該人應被視為為不違背本公司最佳利益的目的而採取或遺漏該等行動，而該人在履行其職責時所採取或遺漏的行動，應視為符合該計劃的參與者和受益人的利益，而該目的並不與本公司的最佳利益背道而馳。

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第5.06節。向法院申請賠償。儘管本公司未能提供賠償，儘管董事會或股東根據第5.03節做出了任何相反的決議，或者如果本公司在收到書面索賠後90天內仍未作出裁決，則在董事或高級管理人員向法院申請賠償時，法院應在第5.01節或第5.02節授權的範圍內作出賠償。此類申請應事先通知本公司。無論是根據第5.03節在特定案件中做出的相反裁決，還是沒有根據第5.03節做出的任何裁決，都不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或高級管理人員沒有達到任何適用的行為標準。

第5.07節。預付費用。在符合本第五條其他規定和適用法律的情況下，公司可在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該金額的承諾(br})後，在該訴訟或訴訟最終處置之前支付為該民事或刑事訴訟或訴訟辯護所產生的費用，(I)如果最終確定該人無權獲得本第五條授權的公司賠償，(Ii)在獲得賠償的情況下，由本公司墊付或法院準許的開支超出該人士有權獲得的彌償，及(Iii)按本公司認為適當的其他條款及條件(如有) 。本公司只有在特定情況下，在下列情況下才可單獨及絕對酌情決定預支開支：(I)由董事會由並非該訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數行事；或(Ii)如未能達到法定人數，或(即使可獲得)法定人數(如無法定人數) 指示，(X)由董事會就在作出上述決定時身為董事或高級職員的人士所作的決定而授權。在此情況下，本公司才可全權及絕對酌情決定是否預支開支。(X)如董事會由並非該訴訟或法律程序的當事人組成的董事組成法定人數行事，或(Ii)如無法定人數或(即使可取得)法定人數指示，(X)對於前董事和高級管理人員，任何有權代表本公司就此事採取行動的人士。在不限制前述規定的情況下，本公司保留隨時以其唯一及絕對酌情決定權撤銷先前就任何該等預支開支申請所授予的任何批准的權利，或以其唯一及絕對酌情決定權對任何該等批准施加限制或條件。

第5.08節。賠償和墊付費用的非排他性。根據本第五條授予或規定的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的董事或高級管理人員有權享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在公司的組織證書、本章程或(當組織證書或本章程授權時)(I)股東決議、(Ii)董事決議或(Iii)規定此類賠償的協議中。但如果對任何董事或高級管理人員不利的判決或其他終審裁決確定他的行為是惡意的，或者是主動和故意的不誠實行為的結果，並且對判決的訴因是實質性的，或者他個人實際上獲得了他在法律上沒有資格獲得的經濟利潤或其他利益，則不得向該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出賠償。本條第五條不影響除董事和高級管理人員以外的公司人員根據合同或其他法律有權獲得賠償的任何權利。

第5.09節。保險。在符合本第五條其他規定的情況下，本公司可以購買和維護保險(在單一合同或補充合同中，但不能在追溯評級合同中)：(I)賠償本公司因根據本第五條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務，(Ii)在董事和高級管理人員根據本第五條的規定和適用的法律可由本公司賠償的情況下對他們進行賠償。如果董事和高級管理人員根據本第五條的規定和適用的法律可得到本公司的賠償，則本公司可以購買和維護保險：(I)賠償本公司因根據本第五條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務；(Ii)對董事和高級管理人員根據本第五條的規定和適用的法律進行賠償的情況進行賠償。及(Iii)在本公司根據本細則第V條的規定可能無法以其他方式獲得本公司彌償的情況下，向董事及高級職員作出彌償，惟承保該等董事及高級職員的保險合約須以紐約金融服務總監可接受的方式規定留存金額及共同保險。儘管有上述規定，任何此類保險均應遵守紐約州銀行法第7023節的條款，公司應遵守其中的要求。

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第5.10節。對賠償和保險的限制。本條款V中包含的所有賠償和保險條款均受適用法律的任何限制和禁止，包括但不限於紐約州銀行法第7022條(關於賠償、墊付或津貼)和第7023條(關於保險)和聯邦存款保險法(關於任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟)。儘管本條第五條有任何相反規定，但如果對任何董事或高級管理人員不利的判決或其他終審裁決確定該董事或高級管理人員的行為是惡意的，或者是由於積極和故意的不誠實所致，或者他個人實際上獲得了他沒有合法權利獲得的經濟利潤或其他利益，則不得(I)向該董事或高級管理人員或其代表作出賠償、提拔或允許(I)對該董事或高級管理人員不利的判決或其他終審裁決確定該董事或高級管理人員的行為是惡意的，或者(Ii)該董事或高級管理人員的行為是惡意的，或者(Ii)該董事或高級管理人員本人實際上獲得了他不合法享有的經濟利潤或其他利益。本附例、董事會或股東的決議、協議或其他適當的公司行動，在招致開支或支付其他款項的受威脅或待決的訴訟或法律程序中聲稱的指稱的訴訟因由產生時有效，禁止或以其他方式限制賠償；(B)本附例、董事會或股東的決議、協議或其他適當的公司行動，在招致開支或支付其他款項的受威脅或待決的訴訟或法律程序中聲稱的指稱的訴訟因由產生時有效的，禁止或以其他方式限制彌償；或(B)如果法院已批准和解，賠償將與法院在批准和解時明確規定的任何賠償條件不一致。

儘管本條款第五條有任何與相反的規定，但在符合適用法律任何要求的情況下，(I)除強制執行賠償權利的訴訟(受第5.06節管轄)外，公司沒有義務賠償任何董事或高級管理人員 (或其遺囑人無遺囑)或預支與該人發起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)得到公司董事會的授權或同意。 (Ii)就本條第五條下與律師費有關的賠償或墊付費用而言，現任或前任董事或高級職員的律師必須為本公司合理地接受(本公司可行使其唯一及絕對酌情權，為此目的成立一個由認可律師事務所組成的小組，可要求現任或前任董事或高級職員從中選擇一間認可律師事務所作為其代表)；(Iv)公司根據本條第五條承擔的任何及所有義務不受適用法律的約束，(V)在任何情況下，根據本條第五條支付的任何款項，如與適用的董事或高級職員可獲得的任何賠償或墊付開支或其他補償(該人以個人身份維持的保險除外)重複，則不得支付；及(Vi)根據本附例，不得就任何開支、判決或其他補償向任何人提供任何賠償或墊付開支。罰款或為達成和解而支付的金額，以該人在另一實體的身份或職位發生的程度為限(包括但不限於, 除本附例就該等人士作為本公司董事或高級職員的身份及地位另有明確規定外，或該等人士應本公司要求擔任另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的情況下，本公司的任何股東(或該股東的任何分支機構或聯屬公司)均為本公司的董事或高級職員，但本附例就該等人士作為本公司董事或高級管理人員的身份及地位另有明確規定者除外，或該等人士應公司的要求擔任本公司的董事或高級管理人員。

第5.11節。對他人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的員工和代理人(無論是類似於本條第五條授予本公司董事和高級管理人員的權利，還是按照董事會不時授權的其他條款和條件)，以及向本公司的直接和間接子公司的員工以及經批准的其他人士(或類別)，提供獲得賠償和墊付費用的權利(無論是否根據政策的通過或其他方式)。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的員工和代理人(無論是否根據政策的通過或其他方式)提供賠償和墊付費用的權利(無論是否類似於本條第五條授予本公司董事和高級管理人員的權利，或者向董事會不時授權的其他條款和條件)，以及向本公司的直接和間接子公司的員工以及{

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第5.12節。廢除。本細則第V條的任何廢除或修改不應對本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人在廢除或修改時已存在的任何作為或不作為獲得賠償和墊付費用的權利造成不利影響在該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。

第六條

股本

第6.01節。證書。本公司每位股東的權益應以董事會不時規定的形式的股票證明。股票須由董事會主席或總裁或董事總經理或董事或副總裁及祕書、司庫、助理祕書或助理司庫簽署，並加蓋本公司印章或其傳真，並按董事會藉決議規定的方式(如有)會籤及登記。任何此類證書如由本公司或其員工以外的轉讓代理加簽，或由本公司或其員工以外的註冊商註冊，則任何該等高級職員的簽名可以是傳真簽名。如果本應簽署或已使用傳真簽名的任何一名或多名高級管理人員，無論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因，在本公司交付該等證書或證書之前，該等證書或該等證書應不再是本公司的上述一名或多名高級人員，則該等證書仍可由本公司採納，並予以簽發及交付，猶如簽署該等證書或其傳真簽名或其傳真簽名的人應

第6.02節。調職。本公司股票只可由持有人本人或其受託代表於交回註銷相同數量的股票時在本公司賬簿上轉讓，股票上註明或附有轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，並附有本公司或其代理人可能合理要求的有關簽署的真實性證明。

第6.03節。記錄日期。董事會可以在股東大會召開前不少於10天也不超過50天，或任何股息的支付日期，或任何權利的分配或分配日期，或股本的任何變更、轉換或交換生效的日期，作為確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東，或有權收取任何此類股息的股東的記錄日期。董事會可以提前確定一個日期，該日期不早於股東大會日期的10天，也不超過50天，或者任何股息的分派或配發日期，或者任何股本的變更、轉換或交換的生效日期，作為確定有權在任何此類會議上通知和表決的股東的記錄日期，或者有權獲得任何此類股息支付的股東的記錄日期。 (B)任何股東不得就任何有關股本的變更、轉換或交換行使權利，而在有關情況下，即使於上述任何記錄日期後本公司賬面上的任何股票有任何轉讓，本公司仍有權獲得有關大會的通知及在大會上投票，或收取有關股息的支付，或收取有關分派或配發或權利或行使有關權利，而在有關情況下，只有於指定日期為的股東方有權收到有關大會的通知及在會上投票，或收取有關股息或收取有關分派或配發或權利或行使有關權利(視屬何情況而定)。

第6.04節。丟失了個證書。股票遺失、被盜、毀損或毀損時，董事會可授權發行相同期限、相同股數的新股票代替。董事會可在發出新證書前酌情要求遺失、被盜、銷燬或損毀證書的擁有人或擁有人的法定代表人作出誓章或非宗教式誓詞，列明其認為必要的有關遺失、損毀或損毀的事實，並向本公司提供其指示的合理金額的保證金，以賠償本公司。

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第七條

第7.01節。支票、備註等本公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，均可由總裁或任何董事總經理或任何董事或任何副總裁簽署，也可由董事會不時授權的其他高級職員或高級職員、代理人或代理人簽署。

第八條

雜項條文

第8.01節。本財年。本公司會計年度為1月1日至12月31日，除非董事會變更。

第8.02節。書。公司所有業務和交易的正確賬簿和記錄、股東、董事會和委員會的會議紀要，以及包含股東姓名、地址、持有的股份數量和成為該公司記錄所有者的日期的股票簿，應保存在紐約州境內或之外的公司辦公室。股東會將股票轉讓登記在該賬簿中。股東會應在該辦公室保存公司所有業務和交易的正確賬簿和記錄，股東、董事會和委員會的會議紀要，以及該等其他賬簿。包含股東的名稱和地址、他們分別持有的股份數量和成為該公司記錄所有者的日期，股票轉讓應登記在該賬簿和其他賬簿中

第8.03節。股票的投票權。除非董事會另有特別授權，否則本公司擁有的所有股票(本公司股票除外)均應由本公司總裁或任何董事總經理或任何董事或任何副總裁代表本公司親自或委託投票表決。本公司擁有的所有股票，除本公司股票外，均由本公司總裁或任何董事總經理或任何董事或任何副總裁代表本公司投票表決。

第九條

修正案

第9.01節。修正案。在任何股東大會上，修訂或廢除此等附例或採納新附例，須經持有本公司已發行及已發行及有權投票的股份(br})至少過半數股份的持有人投票通過。本章程亦可在任何董事會會議上經全體董事會至少過半數表決修訂或廢除，或通過新章程，惟董事會通過的任何章程均可由股東按上述方式修訂或廢除。

Any proposal to amend or repeal these By-Laws or to adopt new by-laws shall be stated in the notice of the meeting of the Board of Directors or the stockholders or in the waiver of notice thereof, as the case may be, unless all of the directors or the holders of record of all of the shares of stock of the Company issued and outstanding and entitled to vote are present at such meeting.

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