根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act的第106(A)節，於2021年11月19日以保密方式提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。此註冊聲明草案 尚未向美國證券交易委員會公開備案，此處的所有信息均嚴格保密。

註冊 編號

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格{BR}S-1

根據1933年證券法註冊 聲明

7371

主要 標準行業分類代碼編號

15{BR}西38平面

紐約，紐約10018

917-292-2685

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

萊倫(BR)Bentovim

總裁兼首席執行官

The Glimse Group，Inc.

15{BR}西38街，9號平面

紐約，紐約10018

917-292-2685

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

副本：

達林·奧卡西奧(Darrin M.Ocasio，Esq.)

Jay K.Yamamoto，Esq.

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185 31樓

紐約，郵編：10036

電話： (212)930-9700

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現 聲明。

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效 ，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

出售股東發行的2,250,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東發行和回售最多2,250,000股普通股 ， 向該等出售股東發行或可發行的普通股，包括(I)1,500,000股我們的普通股，以及(Ii)750,000股可通過行使已發行認股權證而發行的普通股，這些普通股是我們根據2021年10月29日與7家機構投資者簽訂的證券購買 協議於2021年11月2日發行的。請 參閲本招股説明書第64頁開始的“私募普通股和認股權證”。

我們 不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，在現金行使認股權證後，我們將收到該等認股權證的行使價，總額約為1,100萬美元。

出售股票的股東可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第67頁標題為“分銷計劃”的章節 。有關出售股東的信息，請參閲本招股説明書第65頁標題為 “出售股東”的部分。我們將承擔與我們的 普通股登記義務相關的所有費用和開支。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VRAR”。2021年11月17日，我們普通股的最後一次出售 每股價格為17.13美元。

出售股票的股東將以現行市場價格或私下協商的價格出售他們的股票。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們 可以選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求 。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修訂或補充內容。

投資 我們的普通股風險很高。有關您在投資我們的證券之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄表

關於 本招股説明書

您 只能依賴此招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。除本招股説明書提供的普通股外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約 。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買任何普通股的要約或邀約，在任何情況下此類要約或邀約都是非法的。本招股説明書的交付 或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化 。對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東均未 在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區 進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書的美國境外人員必須 告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除 上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“Glimse Group”或 “公司”均指Glimse Group，Inc.。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息。

公司 概述

我們 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由一個由全資擁有 並運營VR和AR公司的多元化集團組成，提供面向企業的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。

我們的 VR/AR子公司平臺、協作環境和多元化業務模式旨在簡化新興VR/AR行業公司面臨的挑戰 ，潛在地提高每家子公司的成功能力，同時 為投資者提供通過多元化基礎設施直接投資於新興VR/AR行業的機會。

利用 我們的平臺，我們努力培育和管理我們VR/AR子公司的業務運營，目標是讓 每個基礎公司能夠更好地專注於關鍵任務，與其他子公司協作，縮短 上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據運營、市場和財務 發展和條件，我們打算通過有機 擴張和/或外部收購相結合的方式謹慎地增加我們目前的子公司組合。

VR/AR行業是一個初級階段的技術行業，市場還處於萌芽階段。我們相信，該行業在垂直領域具有巨大的增長潛力 ，可能具有變革性，我們多樣化的平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢。我們的 子公司目前面向廣泛的行業垂直市場，包括但不限於：企業培訓、教育、 醫療保健、品牌/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂、Architecture/Engineering/Construction (“AEC”)和社交VR支持團體以及治療。我們目前的目標不是直接面向消費者(“B2C”)的VR/AR 軟件或服務，僅針對企業對企業(“B2B”)和企業對企業(“B2B2C”)，並且我們 與硬件無關。

掠影平臺

我們 開發、商業化和營銷創新的專有VR/AR軟件產品、解決方案和知識產權(“IP”)。 我們的平臺目前由11家活躍的全資子公司組成，每家公司都以非競爭、協作的方式 瞄準不同的行業細分市場。我們經驗豐富的管理和充滿活力的VR/AR企業家擁有深厚的領域專業知識，為我們整個生態系統的增值協作提供了基礎。

我們的每個 子公司共享運營、財務和IP基礎設施，從而縮短了上市時間、提高了產品質量、 降低了開發成本、減少了宂餘、顯著的入市協同效應，最終提高了 每個子公司的成功潛力。我們相信，我們的協作平臺是獨一無二的，也是必要的，尤其是考慮到VR/AR行業的早期性質。通過提供不同行業領域的技術和解決方案，我們的目標是減少對任何一家子公司、技術或行業領域的依賴。

我們 認為三個核心原則提高了我們的成功機率：(1)我們的VR/AR公司生態系統，(2)多元化和(3) 盈利增長。

(1) 我們的VR/AR軟件和服務公司生態系統為每個子公司和我們整個集團提供了顯著的好處。 我們認為最顯著的好處是：(A)規模經濟、成本效益和減少宂餘；(B)跨公司協作、深厚的專業知識、知識產權和知識轉移；(C)提供卓越的產品；(D)更快的上市時間；(E)增強的 業務開發和銷售協同效應；以及(F)多種盈利途徑。在一個缺乏基礎設施的新興行業中， 我們相信我們的生態系統相對於該行業中單一的獨立公司具有明顯的競爭優勢。

(2) 通過設計，我們融合了多樣性的多個方面，以降低與早期行業相關的風險，創建多個 盈利場所，並提高成功概率。不存在單點故障或依賴。這是通過： (A)擁有眾多在不同行業領域運營的全資子公司的所有權；(B)瞄準具有明確VR/AR使用案例的大型行業 ；(C)開發和利用各種技術和知識產權；(D)在我們的中心模式下擴展到不同的地理技術中心；(E)跨行業，擁有廣泛的客户和潛在的收購者/投資者。

(3) 從一開始，我們就將實現運營現金流中性放在首位。這是 推動我們戰略的一個重要因素：(A)專注於企業軟件和服務，只有創收或明確的入職公司才能在短期內做到這一點；(B)瞄準基於具有明顯投資回報(ROI) 且可以從現有技術和硬件有效開發的使用案例的解決方案；以及(C)集中成本以降低效率低下。通過目標為 現金流中性，我們的目標是最大限度地減少稀釋並支持更大程度的獨立於資本市場，從而提高彈性 並最大限度地發揮上行潛力。

作為我們平臺的一部分，我們提供了一個集中化的公司結構，可顯著降低一般和管理成本(財務、 運營、法律和知識產權)，簡化資本分配，並有助於協調業務戰略。這使得我們的子公司 公司總經理幾乎可以將他們的時間和精力集中在與其子公司相關的核心軟件、產品和業務開發活動 上。

此外， 一致的經濟激勵措施鼓勵跨公司協作。我們所有的員工都擁有我們公司的股權。每一家子公司的領導班子 除了擁有一覽無餘的股權外，還在其特定子公司 中擁有經濟利益。這項經濟利益在附屬公司加入本公司時與附屬公司的主要管理層磋商，通常 佔附屬公司總銷售收益淨額的5%至10%，幷包括為期三年的歸屬時間表。因此，不僅當他們的子公司成功時，而且當任何其他子公司成功時，以及在總體上看起來成功時，他們都會受益 。我們相信，這種所有權機制是思想交叉授粉的強大驅動力，並促進了合作。 雖然每個子公司都擁有自己的知識產權，但我們的母公司目前擁有每個子公司100%的股份。此外，我們的子公司之間將有 永久許可協議，因此，如果子公司被剝離，則剩餘的子公司(如果使用被剝離的子公司的知識產權)在剝離後將繼續保留使用權。

活躍的 瀏覽子公司

1. QReal

QReal 是一家軟件和服務公司，創建和發佈逼真的照片級3D和AR內容。這些內容通常 集成到社交媒體活動和電子商務平臺中，目標是增加銷售額、提高品牌認知度、創建病毒式內容 並促進電子商務轉化。目前的垂直行業包括：食品、時尚、服裝、建築和汽車。

QReal 既提供一次性內容創建，也提供月度訂閲。QReal按月訂閲，提供內容管理 和數字分發。

我們 最近開設了一個名為Glimse土耳其的開發中心，主要為QReal創建3D模型。

2. 熟練的XR學習

Adept XR Learning(“Adet”)通過其圍繞跨地理區域協作和多用户學習構建的SaaS平臺(“Elevate”) 提供高等教育學習和企業VR培訓解決方案。該平臺為用户提供了創建 多節企業VR培訓體驗的獨特能力，其中融合了數據可視化、計算機圖形學、混合真實360視頻、 人工智能、數據和分析。

Adept的 平臺可以作為軟件即服務(SaaS)訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

3. 後期真實感

PostReality 創建基於雲、經濟高效的SaaS解決方案，使企業能夠快速創建、編輯、集成和部署AR體驗。

PostReality的 解決方案包括：

PostReality的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

4. D6

D6是一個全面的、基於VR的分析、演示和教育軟件平臺，專為 提供對複雜數據集的洞察、提高工作效率和促進虛擬協作而設計。D6面向數據密集型行業， 最初重點關注金融服務和高等教育。

D6平臺的關鍵 屬性：

D6的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

5. 沉浸式健康小組

沉浸式 健康集團(“IHG”)是一家數字健康平臺公司，利用VR/AR技術簡化和簡化複雜的 大規模醫療挑戰。

洲際酒店集團的主要軟件平臺是ContinuumXR：

洲際酒店集團的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

6. 預告現實

Foretell 現實(“Foretell”)為遠程團隊提供身臨其境、引人入勝的安全空間，讓他們在可定製、無幹擾的 環境中會面和協作。通過其VR軟件平臺，Foretell旨在通過克服地理和物理限制來提高人類溝通和生產力。

Foretell 提供企業級、易用的解決方案，用於在VR中與他人見面，環境和功能豐富。Foretell平臺 旨在支持多個行業的應用程序和使用案例，包括：VR遠程醫療(特別是支持小組 和治療)、企業協作和軟技能以及遠程學習。Preretell的平臺可以購買SaaS訂閲、 軟件許可證或白標解決方案。

7. 帕格尼VR

Pager i VR(“Pager i”)為大學、企業、娛樂場所、體育場館和禮拜場所提供身臨其境的交互式VR視頻廣播解決方案。帕格尼的主要產品Chimera支持演講者 與本地和遠程VR與會者之間的實時通信。

Pager i的 平臺可以SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案的形式購買。

8.儘早領養

早期採用者(“EA”)為K-12學校和兒科醫院項目提供身臨其境的VR和AR EdTech解決方案，其基礎是參與 探究式和基於遊戲的學習。

作為對新冠肺炎疫情的 迴應，藝電創建了Common Room，這是一款社交AR SaaS應用程序，讓用户可以像與另一個人 一樣進行互動。公共休息室也可以由學校和其他第三方貼上白色標籤。

EA的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

9.{BR}AUGGD

AUGGD 主要為建築、工程和建築(AEC)行業提供AR軟件和服務。其解決方案尋求 提高建築質量、降低建築成本、提供更清晰的規劃和有效的營銷。

AUGGD歷史上位於澳大利亞和歐洲，現正尋求在美國擴張。

AUGGD的 解決方案可作為SaaS訂閲、軟件許可證、白標解決方案或服務購買。

10. 土耳其一瞥

Glimse 土耳其專門利用攝影測量工具來開發和創建網絡優化的3D模型，主要用於QReal。

IT 總部設在土耳其，目前是一個開發中心。

11.{BR}XR地球

XR Terra是一家通過創新項目和企業合作伙伴關係提供VR/AR教學、培訓和技能發展的供應商。

虛擬現實和AR(XR)市場

虛擬 現實(VR)通過頭戴式顯示器(“HMD”)將用户完全沉浸在數字環境中，用户被阻止 遠離其直接的物理環境。增強現實(AR)是一種不那麼身臨其境的體驗，用户可以通過手機、平板電腦或專用頭盔(如智能眼鏡)查看覆蓋有數字圖像的即時物理環境。雖然不同，VR和 AR是相關的，但它們利用了一些相似的底層技術，並且預計會變得越來越相互關聯-它們組合在一起，通常稱為沉浸式技術(XR)。

虛擬現實(VR)和增強現實(AR)是新興技術，它們的市場還處於萌芽階段。我們相信XR技術和解決方案具有從根本上改變人們和企業互動方式的潛力，進一步實現遠程工作、教育和商務。XR預計還將越來越多地與人工智能、計算機視覺、大數據、NFT和加密貨幣等其他新興技術互聯。此外，頭盔顯示器和電信(5G)的進步推動了功能和易用性方面的巨大改進，同時顯著降低了耳麥成本。因此，市場採用速度加快，並有望持續。 Facebook、蘋果、微軟、谷歌、三星、索尼和惠普等領先的科技公司一直走在VR/AR硬件開發和軟件基礎設施的前沿，同時也在不斷增加其產品與AR和VR功能的集成。

自從 Facebook在2016年(斥資20多億美元收購Oculus之後)發佈首款VR頭盔作為消費產品以來，它以及其他版本的VR頭盔和其他產品已經變得明顯更輕、更舒適、價格更低、分辨率更高、無線/移動性越來越強。 有了獨立的移動耳機，用户不再需要昂貴的遊戲電腦來為耳機供電，他們也不需要將 電線連接到該電腦上限制移動。 有了獨立的移動耳機，用户就不再需要昂貴的遊戲電腦來為耳機供電，他們也不再有 電線連接到該電腦上限制移動。這些進步為企業採購和整合提供了便利。 5G的加速推廣應會進一步改善用户體驗，因為有了5G，遠程處理和更重的實時應用成為可能 而不會出現明顯的視覺滯後，從而實現更輕、更小、更舒適的HMD，電池續航時間更長 。

根據炮兵情報公司的市場預測，2021年VR和AR市場預計將增長31%，達到90億美元以上，未來三年將以39%的複合年增長率(CAGR)增長，到2023年將超過350億美元。特別是，VR和AR企業 軟件-我們關注的細分市場-預計將在2021年增長59%，並在2023年以55%的複合年增長率擴展到超過100億美元 。

業務 開發和銷售

我們 採用混合方式銷售和分銷我們的軟件產品和服務。

在 我們子公司層面，每家公司都有自己的業務開發和銷售團隊，其規模取決於其 發展階段。各子公司總經理負責業務發展，隨着子公司獲得市場吸引力 ，其業務開發和銷售團隊將根據需要進行擴充。

我們的 子公司的業務開發和銷售團隊因我們生態系統的共享資源和影響力而得到加強。 我們的管理層在每個子公司的業務開發活動以及整體發展 和銷售戰略、目標和預算的整合中發揮着積極的作用。作為業務開發和銷售流程中不可或缺的一部分，每個子公司的總經理 都非常熟悉其他子公司提供的產品，並在適當的時候將這些產品運用到他或她自己的工作中。這導致了大量的交叉營銷協作。

我們 相信，作為我們公司生態系統的一部分，子公司向潛在客户展示規模的能力， 與我們子公司以集成方式提供其產品和解決方案以及我們其他子公司的產品和解決方案的能力相結合，代表着關鍵的競爭優勢。我們相信，我們的客户通常將我們視為滿足其所有VR/AR需求的“一站式商店” ，並且是新興VR/AR領域的專家。

我們 和我們的子公司繼續發展共享的合作伙伴生態系統，以進一步擴大業務規模，並將我們的解決方案擴展到新的 和現有的目標市場。

競爭環境

我們 相信我們在VR/AR行業的競爭對手專注於兩個主要領域：VR/AR硬件(耳機)和軟件。

VR/AR{BR}硬件(“硬件”)：

我們 不開發任何硬件，我們的軟件和服務解決方案大多與任何硬件兼容。我們認為，硬件 開發、商業化和分銷是高度資本密集型的，VR/AR行業還沒有足夠大的規模或大規模採用 來證明小公司的此類支出是合理的。因此，硬件方面的參與者相對較少 ，有些非常大(例如：Facebook/Oculus、微軟、三星、谷歌、蘋果、HTC、惠普、聯想、索尼和愛普生)，有些則小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve和Vuzix)。總體而言，硬件週期不斷加快，性能不斷提高， 易用性得到簡化，最終用户成本降低。硬件越先進、越易用、越便宜， 開發強大的軟件應用程序的潛力就越大，VR/AR解決方案的市場採用率也就越高。

VR/AR(BR)軟件(“軟件”)：

與VR/AR硬件相比，軟件高度分散，數百家VR/AR軟件公司瞄準不同的細分市場和解決方案 。許多是面向消費者的，而我們完全是以企業為中心的(B2B、B2B2C)。我們認為，與傳統軟件市場相比，AR/VR軟件市場目前的競爭要弱得多，因為該領域的大多數公司往往處於早期階段，而且往往資金不足。

雖然競爭在不斷髮展和加劇，但目前在任何特定的VR/AR軟件細分市場中都沒有佔據主導地位的公司。我們相信 我們有潛力成為VR/AR軟件領域的整體領導者，我們的每一家子公司都有潛力 成為各自特定行業的重要參與者。

正如 前面所述，我們相信我們的結構、生態系統和集成能力為我們的每家子公司創造了顯著的競爭優勢 ，這是VR/AR領域的其他軟件公司無法獲得的。通過擁有和運營不同的VR/AR公司 ，我們相信，通過解決早期公司面臨的許多挑戰並擴展每個公司的機會集和能力，我們可以顯著提高每家子公司的成功能力。

我們 相信，有一些與我們規模相當的早期公司提供VR/AR軟件，可能被 視為潛在的競爭對手。此外，幾家較大的科技公司提供通用的基礎設施VR/AR軟件。 特別是：谷歌的Arcore和蘋果的ARKit，它們可以在智能手機和平板電腦上實現AR功能；Unity和Epic 它可以使用VR和AR編程中使用的軟件語言。我們不認為這些較大的公司是競爭對手，而是 作為對我們業務的補充。我們相信基礎設施軟件對我們和整個行業都有好處，因為它們不是特定於行業的 ，使我們這樣的公司能夠更有效地構建特定於行業的解決方案，從而節省大量成本和開發工作 。

平臺擴張和多元化戰略

正如上文“競爭環境”中所述，VR/AR軟件和服務行業高度分散。有 眾多潛在收購目標，它們雖然已經確立了利基市場地位、產品或技術，但資源有限 ，追求增長計劃的能力有限。我們打算利用我們在行業中的地位和相對規模，以繼續 向我們的平臺添加處於早期階段的公司和技術，並根據資金和適當的目標， 更成熟的公司。除了每一項潛在增加的預期財務影響外，這些項目還可以增強我們的生態系統、 技術、規模和競爭地位。這些潛在的收購可能是國內的，也可能是國際的。如果某個地理位置有足夠的規模 (超出我們目前的紐約市總部)，那麼可能會在該位置建立一個新的樞紐，在該樞紐有幾家子公司在該樞紐運營，在總體上一覽無餘。

戰略性資產剝離

我們的每個 子公司都有可能被剝離或剝離。雖然我們平臺的目的是成長和發展生態系統，我們的每個子公司都可以通過協作在這個生態系統上成熟起來，但每個子公司都瞄準了特定的 行業垂直領域(即醫療保健、教育、企業培訓等)。因此，我們有一組截然不同的潛在收購者或投資者。 如果剝離一家子公司，並且收益是可觀的，那麼我們的意圖是將大部分淨收益 分配給我們的股東基礎，前提是這樣的分配不會危及我們的增長和運營。

知識產權

我們的 知識產權是我們業務戰略和實踐不可或缺的一部分。按照行業慣例，我們通過將合同條款與美國和其他開展業務的司法管轄區的商業祕密、專利、版權和商標法相結合來保護我們的 專有產品、技術和競爭優勢。

截至本公開之日(見下表)，我們已經提交了十三(13)項專利申請，其中四(br})已經發布，一(1)項已被允許並在美國專利商標局(以下簡稱“USPTO”)註冊。

我們 以後可能會繼續申請有關我們產品、服務和技術的各個方面的專利，具體取決於與此類申請相關的 成本和時間。我們可能會進行投資，以進一步加強我們的版權保護， 儘管不能保證我們會在這樣的專利和商標保護努力中取得成功。我們試圖通過要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和合作夥伴執行 保密協議和競業禁止協議(如果適用)以及限制對我們專有信息的訪問來限制對我們知識產權的披露 。 由於快速的技術變革，我們認為在諸如我們員工的專業知識、技術和創造性技能以及新服務和對現有服務的增強等因素上建立和保持行業和技術優勢， 對我們的業務和盈利更重要。

儘管 我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的各個方面或獲取和使用我們認為是專有的 信息。許多國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律 。未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密、確定他人專有權的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致 鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。不能保證我們保護專有權的手段是否足夠，也不能保證我們的競爭對手 不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 ”。

業務 週期

根據我們的歷史記錄和迄今可用的信息，我們無法確定業務中週期的任何季節性。由於 VR/AR是一個新興行業，因此市場和客户培訓非常重要，典型的銷售週期可能在3 到18個月之間，具體取決於建議解決方案的規模和複雜性，以及客户對VR/AR 領域的理解程度和以前的經驗。

設施

我們 總部設在紐約，紐約州。我們目前的設施是租賃的，足以滿足我們持續的需求。如果我們需要額外的空間 或在地理上進行擴張，我們可能會在此時以商業合理的條件尋求額外的設施。由於新冠肺炎的限制， 自2020年3月以來，我們的人員主要是遠程工作，沒有任何不良影響。我們於2021年7月恢復了部分 人的工作，並預計在可預見的未來將繼續這樣做，具體取決於新冠肺炎的發展。

我們 還在土耳其伊茲密爾租用了一個小辦公室，用於Glimse土耳其的運營。

員工

我們 目前約有90名全職員工和顧問，主要是軟件開發人員、工程師和3D藝術家。

企業 信息

Glimse Group，Inc.最初於2016年6月15日在內華達州註冊成立。我們的主要業務地址是紐約9樓西38街15號，郵編：NY 10018。

我們網站上包含的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書 ，並且不應被潛在投資者用於確定是否購買本招股説明書 所提供的單位。

產品

¹ 以上顯示的本次發行後已發行普通股數量是基於截至2021年11月19日的12,808,598股已發行普通股 ，並假設認股權證的行使為750,000股普通股。

風險 因素

投資本公司普通股涉及高度風險。在決定是否購買本公司的普通股 時，投資者在決定購買本公司的證券之前，應仔細考慮以下描述的所有重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。投資者只有在能夠承受其全部投資損失的情況下才應購買公司的 證券。

與我們的業務相關的風險

公司是一家處於初創階段的技術公司

我們 成立於2016年6月15日，是一家早期技術開發公司，由VR和AR領域的早期 公司的全資集團組成。因此，作為一家在新興行業中運營的早期公司，我們將面臨相關風險，包括但不限於本文所述的風險。

健康 流行病，包括當前的新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、運營、 以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。例如，銷售週期通常延長了 ，一些客户推遲了購買決定。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，包括當前的新冠肺炎疫情，影響到我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區。新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內造成重大的 商業和金融市場中斷， 這種中斷在全國和全球範圍內持續的時間以及對我們業務的持續影響都存在重大不確定性。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況 將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，我們可能無法準確預測 我們的收入或財務業績。此外，由於我們的許多客户或合作伙伴在其自身業務或新冠肺炎傳播帶來的收入方面遇到低迷或不確定性 他們可能會減少或推遲支出、請求價格優惠或 尋求重新談判合同，任何這些都可能導致我們的收入減少。由於新冠肺炎大流行，我們 發現我們的銷售週期普遍延長，我們的一些客户推遲了購買決定。此外，我們 可能會遇到客户或戰略合作伙伴的損失，包括破產或我們的客户或戰略合作伙伴停止運營， 這可能會導致無法從這些各方收回應收賬款。收入下降或應收賬款收款能力下降 可能會損害我們的業務。

此外，為了應對最初的新冠肺炎爆發，我們要求幾乎所有員工遠程工作，以將病毒風險降至最低。 雖然到目前為止，遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制我們有效運營業務的能力 (我們後來又回到了非遠程、面對面的辦公室工作，最初是每週幾天)。由於銷售週期和招聘工作放緩、與客户簽訂合同的延遲 、解決績效問題的延遲、產品開發的延遲、業務各個運營方面(包括財務組織)的延遲和效率低下 ，或者其他可能嚴重損害我們業務的生產力下降，我們的團隊效率下降 和可用性下降 可能會對我們的業績產生不利影響。此外，我們可能決定推遲或取消對我們業務的計劃投資，以應對新冠肺炎傳播給我們的業務帶來的變化 ，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新率， 這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。此外，我們的設施需求可能會根據持續的變化和新冠肺炎疫情對工作環境的影響而不斷變化 我們可能無法更改合同承諾來適應此類變化， 這可能會導致我們產生額外成本或以其他方式損害我們的業務。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，這可能會減少技術支出，並對我們的平臺和解決方案的需求產生不利影響。

新冠肺炎的全球影響力繼續快速發展，我們將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響 。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度 ，特別是如果新冠肺炎大流行和相關的公共衞生措施持續並持續很長一段時間的話。 鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營、現金流或財務狀況的影響。 雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到控制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大規模流行病，也不能保證全球範圍內的疫情不會爆發。

我們 自成立以來已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 ，可能永遠無法實現或保持盈利。

自 成立以來，我們發生了重大淨虧損。截至2021年9月30日和2021年6月30日，我們的累計赤字分別約為2380萬美元和2210萬美元。截至2021年9月30日的三個月的淨虧損約為170萬美元，截至2021年6月30日的財年淨虧損約為610萬美元。到目前為止， 我們一直致力於獲得融資，構建和發展我們的技術平臺，並創建允許此類技術平臺增長的基礎設施 。過去，營業虧損、預計將用於持續經營活動的現金，以及與額外資本籌集和持續收入增長相關的不確定條件， 給公司作為持續經營企業的持續經營能力帶來了 不確定性。在我們截至2021年9月30日的三個月和截至2021年6月30日的年度財務報表中，對公司持續經營能力的懷疑有所緩解，這得到了我們2021年7月首次公開募股(IPO)和2021年10月私募募集資金的支持，本文稍後將對此進行更詳細的 描述。這些基金的淨收益分別約為1180萬美元和1360萬美元。 我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和潛在的運營虧損。我們預計，如果我們繼續執行以下操作，我們的 費用將會增加：

要 實現盈利，我們必須繼續擴大收入基礎並控制支出。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功 ，隨着我們繼續開發和將現有產品以及新產品推向市場，我們的費用將會增加。 我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生可觀的 或足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利，或未能通過融資活動為我們的運營提供足夠的資金 ，這可能再次給公司作為持續經營企業的能力帶來不確定性。

根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。

根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們的財務報表是在假設 我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會 比預期更早耗盡可用的資本資源。在未來，如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的運營 ，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部開發和增長計劃，我們的財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。在 未來，我們獨立註冊會計師事務所的報告還可能包含對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在 很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條款或根本不願意向我們提供 額外的資金。

我們 可能無法成功籌集滿足預期營運資金需求增加所需的額外資金。如果我們需要額外的 運營資金而無法籌集，我們可能無法繼續我們的業務運營。

我們 預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力通過股權或債務融資或其他渠道籌集更多資金，將取決於我們當前業務的財務成功，以及 我們關鍵戰略計劃的成功實施、財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。不能保證我們將以合理的成本和所需的時間成功籌集所需資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東和任何債務融資產生稀釋效應，如果可行， 可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外資本，但未能成功 籌集到資金，我們可能無法繼續我們的業務運營和推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的 市場競爭激烈，充滿活力。隨時可能推出新的競爭產品和服務，這可能會導致利潤下降 並失去市場份額。

AR和VR行業非常有活力，從較大的老牌公司到初創公司，一系列參與者不斷推出新技術和服務。我們的競爭對手可能會發布新產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的 需求或不斷變化的行業標準。此外，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟。競爭加劇 可能導致降價、毛利率下降和市場份額損失，任何這些都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，全球AR和VR市場競爭日益激烈。許多開發AR和VR產品和服務的公司都在爭奪有限數量的客户 。我們在這個市場上的一些競爭對手擁有更多的財力和其他資源、更多的 研發人員，以及在開發、營銷和分銷產品方面更多的經驗和能力。持續的定價壓力 可能導致嚴重的價格侵蝕、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響 。

我們的 增長計劃將對我們的資源提出重大需求。如果我們未能成功實現增長計劃，我們的業務 可能會受到損害。

我們 正積極在國內和國際市場營銷我們的產品。該計劃對管理、財務、 和人力資源提出了重大要求。我們管理未來增長的能力在很大程度上取決於幾個因素，包括我們迅速實現以下目標的能力：

我們 無法實現上述任何目標都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 有重要的客户集中度，有限數量的客户佔我們2021年收入的很大一部分。

截至2021年9月30日的三個月和截至2021年6月30日的一年，我們的五大客户分別約佔我們收入的87% 和63%。只要總營收的很大一部分集中在有限的客户數量上，就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平 ，也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求。此外，這些客户的收入 可能會根據項目的開工和完工情況而不時波動，具體時間可能會受到市場狀況或其他因素的 影響，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們與這些 客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的服務(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個 由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下滑或延遲，我們可能會被迫降低我們 收取的服務價格，否則我們可能會失去一個主要客户。任何此類發展都可能對我們的利潤率和財務 狀況產生不利影響，並將對我們的收入、運營業績和/或普通股交易價格產生負面影響。

我們 預計我們的產品和技術將需要持續的研發(R&D)，我們可能會遇到 技術問題或延遲，並且可能沒有繼續開發所需的資金，這可能會導致我們的業務失敗。

我們的 研發工作通常受基於新興 和創新技術的新產品和技術開發相關風險的影響，例如，包括意外的技術問題或完成這些產品或技術的 開發的資金可能不足。如果我們遇到技術問題或延遲，我們的產品或技術的進一步改進以及未來產品或技術的推出可能會延遲，我們可能會產生大量額外費用 ，我們的業務可能會失敗。

我們 預計我們可能需要額外的資金來增加或維持我們目前用於新產品和技術研發的支出水平 ，以及獲取和維護這些技術的專利和其他知識產權，這些技術的時間和數量 很難預測。我們需要的任何資金都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本就沒有。如果我們無法在需要時獲得 必要的額外資金，我們可能會被迫減少研發工作，這將對我們的業務產生實質性的負面影響 。如果我們試圖通過發行普通股、優先股、可轉換證券或認股權證來籌集資金，我們當時現有股東的利益將被稀釋。

我們的成功 取決於我們預測技術變化以及開發新的和增強的產品和服務的能力。

我們產品和服務的 市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及客户需求日益 複雜。採用新技術的產品的推出和新行業標準的出現 可能會對我們現有產品的適銷性產生負面影響，並可能對現有產品施加價格壓力。我們能夠預見技術或行業標準的變化並迅速做出反應，並及時、經濟高效地成功開發、 推出新的、增強的、具有競爭力的產品和服務，並使其獲得市場認可，這對我們的成功至關重要 。 我們為持續創新投入大量資源；但是，不能保證我們將成功開發 新產品和服務或增強和改進我們現有的產品和服務，不能保證新產品和服務以及增強和 改進的現有產品和服務會獲得市場認可，也不能保證其他公司推出新產品和服務或增強 現有產品和服務不會對我們產生負面影響。我們無法開發在技術和價格上具有競爭力且滿足最終用户需求的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果 產生重大不利影響。

技術產品和服務的開發 時間表本質上是不確定的。我們可能無法滿足我們的產品和/或服務開發計劃， 並且開發成本可能超過預算金額。如果我們開發的產品或產品增強由於開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲交付或未交付，或者如果我們的產品或產品增強未獲得市場認可或不可靠，或者如果我們或我們的競爭對手將繼續推出包含新技術的產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大影響。 我們或我們的競爭對手將繼續推出包含新技術的產品。此外，可能會出現新的行業標準。 此類事件可能會使我們現有的產品過時或無法銷售，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們 將重大決策權賦予子公司管理層，這帶來了某些風險，可能會導致單個子公司的運營 結果不同。

我們 相信，我們賦予每個子公司管理層重大決策權的做法對我們的成功增長非常重要 ，並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應。但是，這種做法可能 難以協調我們整個運營的程序，並帶來一定的風險，包括我們在嘗試識別或應對影響重要業務問題的問題時可能速度較慢 或效率較低，或者我們識別子公司與我們的整體業務戰略之間的不一致的速度較慢 。子公司層面的公司戰略和政策執行不一致 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流 和前景產生重大不利影響。

單個子公司的運營結果可能會因各種原因而與其他子公司不同，包括市場規模、客户基礎、競爭格局、監管要求以及影響特定行業垂直市場的經濟狀況。 因此，我們的某些子公司的盈利能力和增長水平可能高於或低於其他子公司。

未能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們 的成功有賴於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理層成員以及我們的技術、銷售和 營銷團隊。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括對此類高技能人才的競爭； 全球經濟和行業狀況的波動；我們管理層或領導層的變動；競爭對手的招聘做法； 以及我們薪酬計劃的有效性。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。技術行業對合格員工的競爭尤為激烈 。如果我們不能吸引和留住必要的合格人員，可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況 。對這類人員的競爭可能非常激烈，無法保證我們未來能夠吸引或留住 高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和 盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的 財務業績可能會因多種原因而大幅波動，不應將過去的業績作為未來業績的指標。

我們的 收入和經營業績可能會因一系列因素的組合而波動，包括， 但不限於：

此外， 我們服務的市場是不穩定的，會受到我們可能無法預料到的市場變化的影響。在任何給定時期內，對AR或VR產品和服務的需求放緩可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。 我們的客户可能會因為各種原因取消或推遲採購訂單，包括但不限於重新安排新產品的推出時間、我們客户庫存做法或預測需求的變化、影響我們客户 市場的一般經濟狀況、我們定價或競爭對手定價的變化、我們或其他公司發佈的新產品或選擇有競爭力的產品作為替代供應來源。

因此， 不能保證我們能夠實現季度或年度盈利。我們認為，我們的收入和 經營業績將繼續波動，期間間的比較不一定是未來業績的指標。 我們的收入和經營業績可能達不到公開市場分析師或投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生重大的 不利影響。此外，如果我們的收入 達不到我們的預期，我們的部分費用是固定的，很難減少。這些固定費用放大了任何收入缺口的不利影響。

我們實施業務戰略和實現盈利的 計劃基於我們主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信和技術行業的現有信息。如果管理層的假設被證明是不正確的 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的 集中管理層將在指導我們的資源方面擁有很大的自由裁量權，如果管理層不能有效地分配資源， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們的 集中管理層有很大的自由裁量權，可以將我們的資源引導到我們的任何和所有子公司。因此， 我們的一個或多個子公司可能得不到足夠的資本或管理資源。如果子公司 沒有獲得足夠的資本或資源，則可能無法將其產品和服務商業化，或者如果其產品和服務已經商業化，則可能無法保持此類產品和服務的競爭力。因此，如果我們不 有效地配置資源，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。

競爭性 定價壓力可能會降低我們的毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會降低，我們的毛利潤、 業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們的軟件平臺、雲模塊和專業服務的訂閲價格可能會因為各種原因而下降，包括競爭定價壓力、折扣、對我們的競爭對手推出新解決方案的預期 ，或者我們或我們的競爭對手提供的促銷計劃。在我們運營的細分市場中，競爭繼續 加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇。

我們未來的增長取決於我們吸引和留住客户的能力，而現有客户的流失或無法吸引新客户， 可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

平臺進一步開發後，我們平臺上客户社區的規模對我們的成功至關重要。我們未來 實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否增加新客户，同時保留甚至擴展面向現有客户的產品 。我們的客户通常可以隨時決定停止使用我們的解決方案。雖然我們經歷了 客户增長，但這種增長在未來可能不會以同樣的速度持續下去，甚至根本不會。此外，新冠肺炎持續的 影響可能會對我們未來的客户增長產生有害影響。要實現客户羣的增長，我們可能需要 我們參與日益複雜且成本越來越高的銷售和營銷工作，而這些工作可能不會帶來額外的客户。我們可能 還需要修改我們的定價模型來吸引和留住這些客户。如果我們不能吸引新用户，或者不能以經濟高效的方式維護或擴展 現有關係，我們的業務和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務 能否持續運營取決於互聯網、移動網絡和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性 。

我們的 業務依賴於互聯網、移動網絡和其他不受我們 控制的基礎設施的性能和可靠性。此類基礎設施的中斷，包括停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒，以及電信網絡運營商未能為我們提供產品和產品所需的帶寬，都可能導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷。所有這些事件都可能 損害我們的聲譽，導致活躍使用我們平臺的用户減少，擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 我們不讓我們的平臺(包括新版本或技術進步)更易於使用，或者不適當地培訓客户如何 使用我們的平臺，我們擴大產品和服務吸引力以及增加收入的能力可能會受到影響。

為了充分利用我們的平臺， 用户通常需要培訓。我們為客户提供各種培訓和支持服務， 我們相信，隨着我們平臺的範圍和複雜性的增加，我們將需要繼續保持和提高培訓和支持服務的廣度和有效性。 如果我們不為我們的客户提供有效的培訓和支持資源， 如何高效地使用我們的平臺，我們的業務增長能力將受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外，當我們宣佈或發佈我們平臺的新版本或技術進步時， 我們可能無法向客户充分解釋或培訓如何使用這些新版本或改進，或者我們可能會過早宣佈或發佈此類版本 。我們的這些故障可能會導致我們的客户對使用我們的產品或預期的 技術版本感到困惑，我們發展業務的能力、運營結果、品牌和聲譽可能會受到不利影響。

中斷， 與我們的平臺相關的性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 吸引和留住客户以及發展業務的聲譽和能力在一定程度上取決於我們能否以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的平臺 ，包括我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的 平臺的能力。我們平臺的性能中斷，無論是由於系統 故障、計算機病毒還是物理或電子入侵，都可能影響我們平臺的可用性。我們已經經歷了 ，並且未來可能會因為各種因素而遇到中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施 更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而造成的容量限制 拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。

IT 維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的客户羣 增長和我們的平臺變得更加複雜。如果我們的平臺不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們可能會遇到客户流失、失去或延遲市場接受我們的平臺、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受損、對我們的法律索賠、補救這些 問題的巨大成本以及我們的資源被轉移的情況。此外，如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應 技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。

此外， 我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出新產品或發佈新特性或功能時。我們不時在我們的平臺中發現缺陷或錯誤 ，我們或我們的用户將來可能會檢測到我們現有平臺或新產品中的新缺陷或錯誤。 我們不能向您保證我們的現有平臺和新產品不會包含缺陷。我們平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞、 或bug都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題， 所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很高，並可能損害我們的業務。 此外，與此類缺陷或錯誤相關的對我們聲譽和法律責任的損害可能很大，也可能同樣損害我們的業務 。

如果 我們不能及時向我們的平臺發佈更新和新功能，並有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺可能會 降低競爭力。

我們競爭的市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規的影響， 客户的需求、要求和偏好也在不斷變化。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和 有效應對這些變化的能力。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們 維護、改進和差異化現有平臺並引入新功能的能力。

我們 必須繼續改進現有特性，並向我們的平臺添加新特性和功能，以留住現有客户 並吸引新客户。如果我們平臺的基礎技術過時或不能滿足客户需求，我們的業務將受到影響 。

我們產品的收入增長取決於我們是否有能力繼續為客户開發和提供有效的特性和功能 ，並響應頻繁變化的數據保護法規、政策以及最終用户的需求和期望，這將需要 我們承擔額外的實施成本。如果我們不及時使用其他特性和功能繼續改進我們的平臺 ，或者如果我們平臺的改進沒有受到客户的歡迎，我們的收入可能會受到不利影響。

如果 我們未能及時發佈準備投入商業使用的產品、發佈新版本、服務、工具或更新 出現重大錯誤，或者無法增強我們的平臺以跟上技術和法規的快速變化，或者無法對競爭對手的新產品做出響應 ，或者如果出現了能夠以更低的價格提供具有競爭力的解決方案的新技術，比我們的解決方案更高效、更方便或更安全，或者如果開發了新的操作系統、遊戲平臺或設備 ， 平臺或設備， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定 適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢 投票的要求。根據《就業法案》第 107節，作為一家新興成長型公司，我們可以選擇使用延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務 報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或 修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們首次公開募股(IPO)五週年之後的會計年度的最後一天；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3) 我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期； 和(4)我們符合“大型加速申請者”資格的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們 不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的運營結果 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們的收購戰略相關的風險

我們 可能無法獲得額外的融資(如果需要)，以資助業務的現有運營、完成未來的收購 或為公司、技術或知識產權的開發和商業化提供資金。

我們的 主要業務戰略是：1)創造和增加現有子公司的收入，2)通過收購更多的VR/AR公司、技術或知識產權， 進一步增強我們在VR/AR市場的影響力。如果我們現有的子公司 公司沒有達到足夠的收入和利潤水平，我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排尋求額外融資，為業務運營提供資金。

此外， 不能保證我們能夠成功識別、收購或有利可圖地管理這些額外的公司、技術、 或知識產權，或者成功地將這些(如果有的話)整合到Glipse生態系統中，而不會產生重大成本、延遲或其他 運營或財務問題。如果潛在收購目標不願意接受我們的股權作為其 業務的對價，則我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排尋求額外融資 來為收購交易融資。如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為運營或收購目標的增長提供資金 。此外，收購還涉及其他一些特殊風險，包括可能對我們的經營業績產生不利影響 ，轉移管理層的注意力，依賴關鍵人員的留住、聘用和培訓，與意外問題或法律責任相關的風險 ，以及收購的無形資產變現，其中一些或全部可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證 將來收購的公司、技術或知識產權(如果有的話)是否會產生預期的收入和收益。 因此，我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排尋求額外融資。 如果我們無法收購更多公司、技術或知識產權或將其成功整合， 我們產生和增加收入的能力可能會顯著降低。結果, 我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排尋求額外融資 。作為一家處於早期階段的公司，我們不能保證此類融資 將以可接受的條款(如果有的話)可用。

對於我們未來的收購戰略， 不能保證我們將擁有進行未來收購所需的資金。 如果無法獲得額外融資，這一事實可能會對我們的業務產生負面影響，我們 可能會被迫重組業務運營或放棄特定的考慮中的業務合併。(=

如果 我們未能將任何現有或收購的子公司整合到Glimse生態系統中，我們可能無法實現 協作Glimse生態系統和任何收購整合的預期好處，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果 。

即使 Glimse的生態系統提供了集中式的公司結構和跨公司協作協同的潛力， 每家子公司都有自己的業務開發、技術開發、銷售團隊和總經理。儘管我們相信 我們現有子公司的整合已取得成功，但我們仍有可能在未來遇到與繼續整合現有子公司相關的困難 。此外，未來收購子公司的業務開發、 銷售團隊和總經理也有失敗的風險。其中一些風險是我們無法控制的。成功整合任何被收購的子公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時，否則我們可能無法實現此類收購的任何預期好處 。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

我們 過去已經進行了多次收購，我們打算在未來進行更多收購。我們識別互補的 資產、產品或業務並將其成功整合的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績 。

在 未來，我們打算繼續收購我們認為與現有 業務互補的資產、產品或業務，和/或增強我們的市場地位或擴大我們的產品組合。存在這樣的風險：我們無法確定 合適的候選收購對象，無法以合理的價格出售，無法完成任何收購，也無法將任何收購的 產品或業務成功整合到我們的運營中。我們可能會面臨來自其他各方的收購候選競爭，包括那些擁有 更多可用資源的公司。收購可能涉及許多其他風險，包括：

如果 我們不能成功應對這些風險或與收購相關的任何其他問題，收購可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。被收購業務的問題可能會 對我們的業績或整個業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們繼續進行收購，我們可用的 現金可能會用於完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能會發行股票，這可能會對現有股東造成 嚴重稀釋。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們不能為我們的技術獲得並維護適當的專利和其他知識產權保護，我們的業務將受到 的影響。

我們軟件和服務的 價值取決於我們保護和維護適當的專利和其他知識產權 權利保護的能力。我們打算繼續為我們的新軟件和技術尋求額外的專利保護。雖然我們擁有 多項涵蓋我們的技術的專利，但我們可能無法獲得我們申請的其他專利 ，或者這些專利中的任何一項一旦發佈，將為我們的技術提供重要的商業保護，或者如果受到質疑，將被發現 有效。而且，我們的技術並沒有在所有可能銷售我們產品的國家獲得專利保護 。無論如何，其他國家的專利法和執法制度可能與美國的不同，因為 在我們的個人顯示器和相關技術的可專利性以及提供的保護程度方面。

我們擁有的任何 專利或商標都可能受到挑戰、無效或規避。我們的任何懸而未決的 或未來的專利申請都不會授予專利。任何主張和頒發的專利或待處理的專利申請可能不夠廣泛或有力，並且可能 不會在我們的產品可以銷售的所有國家/地區發佈，或者我們的技術可能不會獲得許可以提供有意義的保護 以防止對我們造成任何商業損害。此外，其他公司可能會開發與我們的技術相似或優於我們的技術，複製 我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。 儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式 使用我們認為是專有的流程和設備的某些方面。監管未經授權使用我們的專有信息和 技術是很困難的，我們這樣做的努力可能無法防止我們的技術被盜用。如果我們的知識產權保護不足以保護我們的知識產權，我們可能面臨 我們產品和技術的市場競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會為保護或執行我們的專利和其他知識產權而提起訴訟，或在國際貿易委員會(International Trade Commission) 提起訴訟，以減少與我們產品不公平競爭的商品進口。此外，對於我們的專利或專利申請，我們可能需要 參與美國專利商標局的幹預或複審程序，或外國專利局的反對、廢止或其他程序 。所有這些行動都將使我們的專利和其他 知識產權面臨風險，並可能導致我們的鉅額成本以及轉移管理層的注意力。此外， 如果成功，這些行動可能會導致我們的業務戰略所依賴的關鍵技術失去專利或其他知識產權保護 。

此外，我們還部分依賴非專利專有技術，其他公司可以獨立開發相同或類似的技術，或者 以其他方式獲取我們的非專利技術。為保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，我們要求 員工、顧問、財務顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議。這些協議可能無法 在任何未經授權的使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。特別是，在我們與潛在戰略合作伙伴進行討論時，我們可能無法 完全或充分地保護我們的專有信息。如果我們無法 保護我們技術的專有性質，將損害我們的業務。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但知識產權法對我們的保護有限。第三方 可以未經授權複製或以其他方式獲取我們的信息。因此，我們可能無法防止我們的知識產權被盜用 或阻止其他公司開發類似的產品或服務。此外，監控未經授權使用我們知識產權的行為也很困難。可能需要訴訟來強制執行我們的知識產權或確定 他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移， 可能導致針對我們的反索賠或其他索賠，並可能嚴重損害我們的運營結果。另外，一些國家的法律 沒有像美國法律那樣保護我們的所有權。

由於 在科技公司中司空見慣，我們僱傭了之前受僱於其他科技公司的個人。如果我們的員工所從事的研究領域與其前僱主的研究領域相似，則我們 可能會被指控該等員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了前僱主的所謂商業祕密或其他 專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。此類訴訟可能會 給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們 還依賴於通過與我們的員工、子公司、被許可方、許可方 和其他方簽訂保密和許可協議來保護商業祕密。我們可能不會在所有情況下都有包含足夠保護條款的協議，並且 現有的合同條款可能不會在所有情況下都為我們提供足夠的保護。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們的品牌價值、競爭優勢或商譽，並導致銷售額下降。

我們 可能會因與我們的產品、專利 和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用或失去重要權利。

近年來，許多與技術相關的 行業都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。直到最近，專利申請一直由美國專利商標局保密，直到頒發專利 。因此，可能會有我們不知道的待處理的美國專利申請可能會因使用我們的 技術或其中的一部分而受到侵犯，從而嚴重幹擾我們未來的業務開展。此外，在美國或其他國家/地區可能頒發了 與我們的業務相關的專利，但我們並不知道這些專利。我們和我們的客户未來可能會 被其他方起訴侵犯專利。此類訴訟可能會使我們和他們承擔損害賠償責任，或者要求 我們獲得額外的許可證，這可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，未來我們可能會通過對他人提起法律訴訟來維護我們的知識產權。我們可能無法 在我們可能開始的任何訴訟中成功實施我們的專利。在我們可能開始實施我們的 專利的任何訴訟中，被告可能會試圖證明我們的專利無效或無法強制執行。任何專利訴訟都可能導致裁定 我們的一項或多項專利無效或不可強制執行。如果第三方成功使我們的一項或多項專利無效，我們 可能會遇到來自該方和其他方的更激烈競爭。我們從這些專利所涵蓋的 產品或技術獲得銷售的能力可能會受到不利影響。

無論 我們是在為因使用我們的技術而針對我們的業務主張第三方知識產權進行辯護， 還是在針對他人主張我們自己的知識產權，此類訴訟都可能是複雜、昂貴、曠日持久的，並且會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，對我們的業務運營造成嚴重的 中斷。因此， 我們受到的任何知識產權訴訟的懸而未決或不利結果可能會擾亂業務運營，需要 產生鉅額成本，並使我們承擔重大責任，每一項都可能嚴重損害我們的業務。

知識產權案件中的原告經常尋求禁令救濟。任何針對我們發起的知識產權訴訟都可能迫使我們 採取可能損害我們業務從而損害我們銷售的行動，包括：

停止銷售採用或以其他方式使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的技術的產品；

試圖獲得相關第三方知識產權的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或全部 獲得；或

試圖重新設計我們的產品以移除涉嫌侵犯我們的知識產權。

如果 我們被迫採取上述任何措施，我們可能無法盈利銷售採用我們技術的產品，或者 根本無法銷售。此外，知識產權訴訟中的損害賠償標準可能很複雜，而且往往是主觀的或不確定的。 如果我們被判對侵犯第三方的專有權利負有責任，我們可能需要支付的損害賠償金額 可能是巨大的，很難預測。採用我們技術的產品銷量下降將對我們的運營結果產生不利影響 。任何獲取第三方技術權利的必要性都可能導致我們協商第三方許可的版税條款，這可能會增加我們的生產成本，或者在某些情況下，完全終止我們生產某些產品的能力。

我們 未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標可能會對我們品牌名稱的價值以及我們在某些地理區域使用這些名稱的能力 產生負面影響。

我們 相信我們的版權和商標是我們成功不可或缺的一部分。我們依靠商標、版權和其他知識產權法 來保護我們的專有權利。如果我們未能正確註冊並以其他方式保護我們的商標、服務標記和版權， 我們可能會失去對它們的權利或專有權。在這種情況下，我們有效營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到影響 ，這可能會損害我們的業務。

與我們的證券和其他風險相關的風險

在我們首次公開募股(IPO)之後，我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下跌。

我們 無法預測我們普通股的交易價格。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格 產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。在過去，證券市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟 的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們 管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和 其他披露信息的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師 停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告 ，下調我們的普通股評級，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的業務或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少， 這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們 在可預見的未來不打算派發股息，因此，您實現投資回報的能力將 取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，並且，根據本報告 第二部分第5項所述的酌情股息政策，我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在 價格上漲後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來收益的唯一途徑。

我們 預計作為上市公司運營會產生大量成本，我們的管理層需要投入大量 時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計 在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間 來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時且成本高昂。

我們的證券可能不存在活躍的交易市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因運營結果、一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍 交易市場可能不存在或不會持續。除非市場能夠建立和持續 ，否則您可能無法出售您的證券。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

我們 必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些 報告和其他法規要求非常耗時，會增加我們的成本，並可能對 我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。 交易法要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持 並提高我們的披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱傭更多員工 並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程，以滿足 適用於上市公司的標準和要求。要保持我們的增長，我們還需要投入額外的管理、 運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務 系統，以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力， 可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、 應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述 基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“可能”、“相信”、 “尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或 其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果 與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的 因素進行整體限定。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在此引用並已作為註冊説明書證物提交的文件， 本招股説明書是其中的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的結果大不相同。您應假設本招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的 。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與 我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

我們 將不會收到出售股東提供出售的我們普通股股份的任何收益。 在行使總計750,000股普通股的認股權證後，假設所有付款均以現金支付，並且 不依賴無現金行使條款，但我們將在2021年10月從投資者那裏獲得認股權證的行使價，或總計約 1,100萬美元。我們將承擔與登記普通股股票義務 相關的所有費用和開支。因出售特此提供的股份而產生的經紀費用、佣金和類似費用(如有)將由出售股票的股東承擔 。

不能保證認股權證將以現金形式行使。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司和營運資金 。

分紅{BR}政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。雖然我們目前打算保留所有可用資金和未來 收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，但我們承諾，在遵守內華達州法律對分配的限制 的前提下，在以下情況下支付某些分配：(I)我們出售任何子公司的業務；或(Ii)我們在財政年度結束經審計的財務報表上報告合併的 淨收入。不能保證會達到任何這樣的里程碑，或者 如果達到，我們的董事會將批准任何與此相關的分銷。

出售業務後分銷 。如果我們以超過10,000,000美元的價格出售我們任何子公司的全部或幾乎所有業務，無論是通過合併、資產出售、股票出售或其他方式，我們打算為此類出售分配不低於85%的 税後淨收益。但是，此類分發應由我們的董事會確定， 不存在阻止其批准此類分發或其範圍的特殊情況。此類特殊情況 可能包括但不限於，本公司或其任何子公司正在考慮或積極進行可能需要使用此類淨收益的預期收購或收購，或任何現有子公司的運營、增長或業務發展所必需的其他用途 。此外，我們有權投票的證券持有人(作為一個單一類別一起投票)的多數持有人可以書面放棄這種分配。

合併淨收入分配 。如果我們的年度經審計財務報表報告合併淨收入，我們打算在審計完成後90天內 分配該會計年度綜合淨收入的10%。但是，此類分發應 由我們的董事會確定不存在阻止其批准此類分發或其範圍的特殊情況 。此類特殊情況可能包括但不限於，董事會確定 這些分銷本來可以再投資於我們現有的業務，但會削弱我們執行業務戰略的能力 。此外，我們大多數有權投票的證券持有人 可以書面放棄這種分配，作為一個類別一起投票。

根據上述分配意向，未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將受內華達州法律對分配的限制，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務 前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能簽訂的任何協議的限制。

我們的{BR}業務

Glimse Group，Inc.(連同其合併的子公司，除非上下文另有規定，在此稱為 “Glimse Group”、“Glimse”、“We”、“us”、“Our”或“Company”) 通過11家全資子公司運營。

歷史

Glimse Group，Inc.於2016年6月15日根據內華達州法律註冊成立，總部位於紐約州紐約州。

2021年7月6日，公司完成首次公開募股(IPO)。與此次首次公開募股相關，公司普通股於2021年7月1日起在納斯達克資本市場掛牌交易。在首次公開募股的同時，該公司以每股7.00美元的價格出售了約191萬股普通股，扣除費用和支出後，淨收益約為1182萬美元。

2021年11月2日，本公司完成了向某些機構投資者定向增發150萬股普通股和認股權證購買75萬股普通股的交易。一股普通股和一半 相應認股權證的收購價為10.00美元。這些認股權證的行使價為每股14.68美元，自可行使之日起五年到期。扣除配售代理的 費用和其他發售費用後，該公司的毛收入約為1360萬美元。

公司 概述

我們 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由一個由全資擁有 並運營VR和AR公司的多元化集團組成，提供面向企業的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。

我們的 VR/AR子公司平臺、協作環境和多元化業務模式旨在簡化新興VR/AR行業公司面臨的挑戰 ，潛在地提高每家子公司的成功能力，同時 為投資者提供通過多元化基礎設施直接投資於新興VR/AR行業的機會。

利用 我們的平臺，我們努力培育和管理我們VR/AR子公司的業務運營，目標是讓 每個基礎公司能夠更好地專注於關鍵任務，與其他子公司協作，縮短 上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據運營、市場和財務 發展和條件，我們打算通過有機 擴張和/或外部收購相結合的方式謹慎地增加我們目前的子公司組合。

VR/AR行業是一個初級階段的技術行業，市場還處於萌芽階段。我們相信，該行業在垂直領域具有巨大的增長潛力 ，可能具有變革性，我們多樣化的平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢。我們的 子公司目前面向廣泛的行業垂直市場，包括但不限於：企業培訓、教育、 醫療保健、品牌/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂、Architecture/Engineering/Construction (“AEC”)和社交VR支持團體以及治療。我們目前的目標不是直接面向消費者(“B2C”)的VR/AR 軟件或服務，僅針對企業對企業(“B2B”)和企業對企業(“B2B2C”)，並且我們 與硬件無關。

掠影平臺

我們 開發、商業化和營銷創新的專有VR/AR軟件產品、解決方案和知識產權(“IP”)。 我們的平臺目前由11家活躍的全資子公司組成，每家公司都以非競爭、協作的方式 瞄準不同的行業細分市場。我們經驗豐富的管理和充滿活力的VR/AR企業家擁有深厚的領域專業知識，為我們整個生態系統的增值協作提供了基礎。

我們的每個 子公司共享運營、財務和IP基礎設施，從而縮短了上市時間、提高了產品質量、 降低了開發成本、減少了宂餘、顯著的入市協同效應，最終提高了 每個子公司的成功潛力。我們相信，我們的協作平臺是獨一無二的，也是必要的，尤其是考慮到VR/AR行業的早期性質。通過提供不同行業領域的技術和解決方案，我們的目標是減少對任何一家子公司、技術或行業領域的依賴。

我們 認為三個核心原則提高了我們的成功機率：(1)我們的VR/AR公司生態系統，(2)多元化和(3) 盈利增長。

(1) 我們的VR/AR軟件和服務公司生態系統為每個子公司和我們整個集團提供了顯著的好處。 我們認為最顯著的好處是：(A)規模經濟、成本效益和減少宂餘；(B)跨公司協作、深厚的專業知識、知識產權和知識轉移；(C)提供卓越的產品；(D)更快的上市時間；(E)增強的 業務開發和銷售協同效應；以及(F)多種盈利途徑。在一個缺乏基礎設施的新興行業中， 我們相信我們的生態系統相對於該行業中單一的獨立公司具有明顯的競爭優勢。

(2) 通過設計，我們融合了多樣性的多個方面，以降低與早期行業相關的風險，創建多個 盈利場所，並提高成功概率。不存在單點故障或依賴。這是通過： (A)擁有眾多在不同行業領域運營的全資子公司的所有權；(B)瞄準具有明確VR/AR使用案例的大型行業 ；(C)開發和利用各種技術和知識產權；(D)在我們的中心模式下擴展到不同的地理技術中心；(E)跨行業，擁有廣泛的客户和潛在的收購者/投資者。

(3) 從一開始，我們就將實現運營現金流中性放在首位。這是 推動我們戰略的一個重要因素：(A)專注於企業軟件和服務，只有創收或明確的入職公司才能在短期內做到這一點；(B)瞄準基於具有明顯投資回報(ROI) 且可以從現有技術和硬件有效開發的使用案例的解決方案；以及(C)集中成本以降低效率低下。通過目標為 現金流中性，我們的目標是最大限度地減少稀釋並支持更大程度的獨立於資本市場，從而提高彈性 並最大限度地發揮上行潛力。

作為我們平臺的一部分，我們提供了一個集中化的公司結構，可顯著降低一般和管理成本(財務、 運營、法律和知識產權)，簡化資本分配，並有助於協調業務戰略。這使得我們的子公司 公司總經理幾乎可以將他們的時間和精力集中在與其子公司相關的核心軟件、產品和業務開發活動 上。

此外， 一致的經濟激勵措施鼓勵跨公司協作。我們所有的員工都擁有我們公司的股權。每一家子公司的領導班子 除了擁有一覽無餘的股權外，還在其特定子公司 中擁有經濟利益。這項經濟利益在附屬公司加入本公司時與附屬公司的主要管理層磋商，通常 佔附屬公司總銷售收益淨額的5%至10%，幷包括為期三年的歸屬時間表。因此，不僅當他們的子公司成功時，而且當任何其他子公司成功時，以及在總體上看起來成功時，他們都會受益 。我們相信，這種所有權機制是思想交叉授粉的強大驅動力，並促進了合作。 雖然每個子公司都擁有自己的知識產權，但我們的母公司目前擁有每個子公司100%的股份。此外，我們的子公司之間將有 永久許可協議，因此，如果子公司被剝離，則剩餘的子公司(如果使用被剝離的子公司的知識產權)在剝離後將繼續保留使用權。

活躍的 瀏覽子公司

1. QReal

QReal 是一家軟件和服務公司，創建和發佈逼真的照片級3D和AR內容。這些內容通常 集成到社交媒體活動和電子商務平臺中，目標是增加銷售額、提高品牌認知度、創建病毒式內容 並促進電子商務轉化。目前的垂直行業包括：食品、時尚、服裝、建築和汽車。

QReal 既提供一次性內容創建，也提供月度訂閲。QReal按月訂閲，提供內容管理 和數字分發。

我們 最近開設了一個名為Glimse土耳其的開發中心，主要為QReal創建3D模型。

2. 熟練的XR學習

Adept XR Learning(“Adet”)通過其圍繞跨地理區域協作和多用户學習構建的SaaS平臺(“Elevate”) 提供高等教育學習和企業VR培訓解決方案。該平臺為用户提供了創建 多節企業VR培訓體驗的獨特能力，其中融合了數據可視化、計算機圖形學、混合真實360視頻、 人工智能、數據和分析。

Adept的 平臺可以作為軟件即服務(SaaS)訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

3. 後期真實感

PostReality 創建基於雲、經濟高效的SaaS解決方案，使企業能夠快速創建、編輯、集成和部署AR體驗。

PostReality的 解決方案包括：

PostReality的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

4. D6 VR

D6 VR(“D6”)是一個全面的、基於VR的分析、演示和教育軟件平臺，專為 提供對複雜數據集的洞察、提高工作效率和促進虛擬協作而設計。D6面向數據密集型行業， 最初重點關注金融服務和高等教育。

D6平臺的關鍵 屬性：

D6的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

5. 沉浸式健康小組

沉浸式 健康集團(“IHG”)是一家數字健康平臺公司，利用VR/AR技術簡化和簡化複雜的 大規模醫療挑戰。

洲際酒店集團的主要軟件平臺是ContinuumXR：

洲際酒店集團的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

6. 預告現實

Foretell 現實(“Foretell”)為遠程團隊提供身臨其境、引人入勝的安全空間，讓他們在可定製、無幹擾的 環境中會面和協作。通過其VR軟件平臺，Foretell旨在通過克服地理和物理限制來提高人類溝通和生產力。

Foretell 提供企業級、易用的解決方案，用於在VR中與他人見面，環境和功能豐富。Foretell平臺 旨在支持多個行業的應用程序和使用案例，包括：VR遠程醫療(特別是支持小組 和治療)、企業協作和軟技能以及遠程學習。Preretell的平臺可以購買SaaS訂閲、 軟件許可證或白標解決方案。

7. 帕格尼VR

Pager i VR(“Pager i”)為大學、企業、娛樂場所、體育場館和禮拜場所提供身臨其境的交互式VR視頻廣播解決方案。帕格尼的主要產品Chimera支持演講者 與本地和遠程VR與會者之間的實時通信。

Pager i的 平臺可以SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案的形式購買。

8.儘早領養

早期採用者(“EA”)為K-12學校和兒科醫院項目提供身臨其境的VR和AR EdTech解決方案，其基礎是參與 探究式和基於遊戲的學習。

作為對新冠肺炎疫情的 迴應，藝電創建了Common Room，這是一款社交AR SaaS應用程序，讓用户可以像與另一個人 一樣進行互動。公共休息室也可以由學校和其他第三方貼上白色標籤。

EA的 平臺可作為SaaS訂閲、軟件許可證或白標解決方案購買。

9.{BR}AUGGD

AUGGD 主要為建築、工程和建築(AEC)行業提供AR軟件和服務。其解決方案尋求 提高建築質量、降低建築成本、提供更清晰的規劃和有效的營銷。

AUGGD歷史上位於澳大利亞和歐洲，現正尋求在美國擴張。

AUGGD的 解決方案可作為SaaS訂閲、軟件許可證、白標解決方案或服務購買。

10. 土耳其一瞥

Glimse 土耳其專門利用攝影測量工具來開發和創建網絡優化的3D模型，主要用於QReal。

IT 總部設在土耳其，目前是一個開發中心。

11.{BR}XR地球

XR Terra是一家通過創新項目和企業合作伙伴關係提供VR/AR教學、培訓和技能發展的供應商。

最近的業務發展

首次公開發行

2021年7月1日，我們完成了普通股首次公開募股並在納斯達克資本市場首次上市，股票代碼為VRAR， 首次公開募股(IPO)價格為7美元/股。在IPO和承銷商行使超額配售選擇權的同時，我們出售了1,912,500股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用) 1,182萬美元。

AUGGD 資產收購

2021年8月，我們完成了對增強現實投資有限公司(一家總部位於澳大利亞的公司，為建築、工程和建築細分市場提供增強現實軟件和服務)的某些資產的收購。 此次收購的初始對價為75萬美元，通過發行77,264股我們的普通股支付。如果實現了特定的未來收入增長目標，將以 形式發行我們的普通股。

Xr Terra資產收購

2021年10月，我們完成了對XR Terra，Inc.的某些資產的收購，XR Terra，Inc.是一家教學平臺開發商，用於編寫用於VR和AR編程的 軟件。此次收購的初始對價為60萬美元，50%為我們的普通股，50%為現金 。2021年10月，該公司支付了30萬美元現金，併發行了33,877股普通股，以滿足收購價格。 如果實現了某些未來收入增長目標，將以我們普通股的形式發行額外對價。

私人配售

2021年11月2日，該公司完成了150萬股普通股和認股權證的出售，以私募方式向某些機構投資者購買75萬股普通股 。一股普通股和一半 相應認股權證的收購價為10.00美元。這些認股權證的行使價為每股14.68美元，自可行使之日起五年到期。扣除配售代理的 費用和其他發售費用後，該公司的毛收入約為1360萬美元。

虛擬現實和AR(XR)市場

虛擬 現實(VR)通過頭戴式顯示器(“HMD”)將用户完全沉浸在數字環境中，用户被阻止 遠離其直接的物理環境。增強現實(AR)是一種不那麼身臨其境的體驗，用户可以通過手機、平板電腦或專用頭盔(如智能眼鏡)查看覆蓋有數字圖像的即時物理環境。雖然不同，VR和 AR是相關的，但它們利用了一些相似的底層技術，並且預計會變得越來越相互關聯-它們組合在一起，通常稱為沉浸式技術(XR)。

虛擬現實(VR)和增強現實(AR)是新興技術，它們的市場還處於萌芽階段。我們相信XR技術和解決方案具有從根本上改變人們和企業互動方式的潛力，進一步實現遠程工作、教育和商務。XR預計還將越來越多地與人工智能、計算機視覺、大數據、NFT和加密貨幣等其他新興技術互聯。此外，頭盔顯示器和電信(5G)的進步推動了功能和易用性方面的巨大改進，同時顯著降低了耳麥成本。因此，市場採用速度加快，並有望持續。 Facebook、蘋果、微軟、谷歌、三星、索尼和惠普等領先的科技公司一直走在VR/AR硬件開發和軟件基礎設施的前沿，同時也在不斷增加其產品與AR和VR功能的集成。

自從 Facebook在2016年(斥資20多億美元收購Oculus之後)發佈首款VR頭盔作為消費產品以來，它以及其他版本的VR頭盔和其他產品已經變得明顯更輕、更舒適、價格更低、分辨率更高、無線/移動性越來越強。 有了獨立的移動耳機，用户不再需要昂貴的遊戲電腦來為耳機供電，他們也不需要將 電線連接到該電腦上限制移動。 有了獨立的移動耳機，用户就不再需要昂貴的遊戲電腦來為耳機供電，他們也不再有 電線連接到該電腦上限制移動。這些進步為企業採購和整合提供了便利。 5G的加速推廣應會進一步改善用户體驗，因為有了5G，遠程處理和更重的實時應用成為可能 而不會出現明顯的視覺滯後，從而實現更輕、更小、更舒適的HMD，電池續航時間更長 。

根據炮兵情報公司的市場預測，2021年VR和AR市場預計將增長31%，達到90億美元以上，未來三年將以39%的複合年增長率(CAGR)增長，到2023年將超過350億美元。特別是，VR和AR企業 軟件-我們關注的細分市場-預計將在2021年增長59%，並在2023年以55%的複合年增長率擴展到超過100億美元 。

業務 開發和銷售

我們 採用混合方式銷售和分銷我們的軟件產品和服務。

在 我們子公司層面，每家公司都有自己的業務開發和銷售團隊，其規模取決於其 發展階段。各子公司總經理負責業務發展，隨着子公司獲得市場吸引力 ，其業務開發和銷售團隊將根據需要進行擴充。

我們的 子公司的業務開發和銷售團隊因我們生態系統的共享資源和影響力而得到加強。 我們的管理層在每個子公司的業務開發活動以及整體發展 和銷售戰略、目標和預算的整合中發揮着積極的作用。作為業務開發和銷售流程中不可或缺的一部分，每個子公司的總經理 都非常熟悉其他子公司提供的產品，並在適當的時候將這些產品運用到他或她自己的工作中。這導致了大量的交叉營銷協作。

我們 相信，作為我們公司生態系統的一部分，子公司向潛在客户展示規模的能力， 與我們子公司以集成方式提供其產品和解決方案以及我們其他子公司的產品和解決方案的能力相結合，代表着關鍵的競爭優勢。我們相信，我們的客户通常將我們視為滿足其所有VR/AR需求的“一站式商店” ，並且是新興VR/AR領域的專家。

我們 和我們的子公司繼續發展共享的合作伙伴生態系統，以進一步擴大業務規模，並將我們的解決方案擴展到新的 和現有的目標市場。

競爭環境

我們 相信我們在VR/AR行業的競爭對手專注於兩個主要領域：VR/AR硬件(耳機)和軟件。

VR/AR{BR}硬件(“硬件”)：

我們 不開發任何硬件，我們的軟件和服務解決方案大多與任何硬件兼容。我們認為，硬件 開發、商業化和分銷是高度資本密集型的，VR/AR行業還沒有足夠大的規模或大規模採用 來證明小公司的此類支出是合理的。因此，硬件方面的參與者相對較少 ，有些非常大(例如：Facebook/Oculus、微軟、三星、谷歌、蘋果、HTC、惠普、聯想、索尼和愛普生)，有些則小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve和Vuzix)。總體而言，硬件週期不斷加快，性能不斷提高， 易用性得到簡化，最終用户成本降低。硬件越先進、越易用、越便宜， 開發強大的軟件應用程序的潛力就越大，VR/AR解決方案的市場採用率也就越高。

VR/AR(BR)軟件(“軟件”)：

與VR/AR硬件相比，軟件高度分散，數百家VR/AR軟件公司瞄準不同的細分市場和解決方案 。許多是面向消費者的，而我們完全是以企業為中心的(B2B、B2B2C)。我們認為，與傳統軟件市場相比，AR/VR軟件市場目前的競爭要弱得多，因為該領域的大多數公司往往處於早期階段，而且往往資金不足。

雖然競爭在不斷髮展和加劇，但目前在任何特定的VR/AR軟件細分市場中都沒有佔據主導地位的公司。我們相信 我們有潛力成為VR/AR軟件領域的整體領導者，我們的每一家子公司都有潛力 成為各自特定行業的重要參與者。

正如 前面所述，我們相信我們的結構、生態系統和集成能力為我們的每家子公司創造了顯著的競爭優勢 ，這是VR/AR領域的其他軟件公司無法獲得的。通過擁有和運營不同的VR/AR公司 ，我們相信，通過解決早期公司面臨的許多挑戰並擴展每個公司的機會集和能力，我們可以顯著提高每家子公司的成功能力。

我們 相信，有一些與我們規模相當的早期公司提供VR/AR軟件，可能被 視為潛在的競爭對手。此外，幾家較大的科技公司提供通用的基礎設施VR/AR軟件。 特別是：谷歌的Arcore和蘋果的ARKit，它們可以在智能手機和平板電腦上實現AR功能；Unity和Epic 它可以使用VR和AR編程中使用的軟件語言。我們不認為這些較大的公司是競爭對手，而是 作為對我們業務的補充。我們相信基礎設施軟件對我們和整個行業都有好處，因為它們不是特定於行業的 ，使我們這樣的公司能夠更有效地構建特定於行業的解決方案，從而節省大量成本和開發工作 。

平臺擴張和多元化戰略

正如上文“競爭環境”中所述，VR/AR軟件和服務行業高度分散。有 眾多潛在收購目標，它們雖然已經確立了利基市場地位、產品或技術，但資源有限 ，追求增長計劃的能力有限。我們打算利用我們在行業中的地位和相對規模，以繼續 向我們的平臺添加處於早期階段的公司和技術，並根據資金和適當的目標， 更成熟的公司。除了每一項潛在增加的預期財務影響外，這些項目還可以增強我們的生態系統、 技術、規模和競爭地位。這些潛在的收購可能是國內的，也可能是國際的。如果某個地理位置有足夠的規模 (超出我們目前的紐約市總部)，那麼可能會在該位置建立一個新的樞紐，在該樞紐有幾家子公司在該樞紐運營，在總體上一覽無餘。

戰略性資產剝離

我們的每個 子公司都有可能被剝離或剝離。雖然我們平臺的目的是成長和發展生態系統，我們的每個子公司都可以通過協作在這個生態系統上成熟起來，但每個子公司都瞄準了特定的 行業垂直領域(即醫療保健、教育、企業培訓等)。因此，我們有一組截然不同的潛在收購者或投資者。 如果剝離一家子公司，並且收益是可觀的，那麼我們的意圖是將大部分淨收益 分配給我們的股東基礎，前提是這樣的分配不會危及我們的增長和運營。

知識產權

我們的 知識產權是我們業務戰略和實踐不可或缺的一部分。按照行業慣例，我們通過將合同條款與美國和其他開展業務的司法管轄區的商業祕密、專利、版權和商標法相結合來保護我們的 專有產品、技術和競爭優勢。

截至本公開之日(見下表)，我們已經提交了十三(13)項專利申請，其中四(br})已經發布，一(1)項已被允許並在美國專利商標局(以下簡稱“USPTO”)註冊。

我們 以後可能會繼續申請有關我們產品、服務和技術的各個方面的專利，具體取決於與此類申請相關的 成本和時間。我們可能會進行投資，以進一步加強我們的版權保護， 儘管不能保證我們會在這樣的專利和商標保護努力中取得成功。我們試圖通過要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和合作夥伴執行 保密協議和競業禁止協議(如果適用)以及限制對我們專有信息的訪問來限制對我們知識產權的披露 。 由於快速的技術變革，我們認為在諸如我們員工的專業知識、技術和創造性技能以及新服務和對現有服務的增強等因素上建立和保持行業和技術優勢， 對我們的業務和盈利更重要。

儘管 我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的各個方面或獲取和使用我們認為是專有的 信息。許多國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律 。未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密、確定他人專有權的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致 鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。不能保證我們保護專有權的手段是否足夠，也不能保證我們的競爭對手 不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 ”。

業務 週期

根據我們的歷史記錄和迄今可用的信息，我們無法確定業務中週期的任何季節性。由於 VR/AR是一個新興行業，因此市場和客户培訓非常重要，典型的銷售週期可能在3 到18個月之間，具體取決於建議解決方案的規模和複雜性，以及客户對VR/AR 領域的理解程度和以前的經驗。

經濟{BR}依賴

在截至2021年9月30日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的70%(分別為56%和14%)。在此期間，沒有其他客户佔我們收入的10%以上。在截至2021年6月30日的年度中，上述一個客户約佔我們收入的27%，另一個以上客户約佔我們收入的23%。在截至2021年6月30日的一年中，沒有其他客户佔我們收入的10% 。

我們 處於早期行業，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為VR和AR解決方案的早期採用者 。因此，當客户入職時，我們的收入來源有很大差異，我們的 軟件產品和解決方案是集成、衡量和消化的。客户在一個期間內可能會佔較高的收入集中度 ，在隨後的期間內可能不會計入任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案 後重新參與，並且可能是也可能不是未來的收入來源。

因此，在一個時期內佔收入很大一部分的客户在其他時期通常不會佔很大比例。 鑑於這一動態(在報告期間之前和之後一直持續)，我們預計客户集中度的變化 將持續到我們的收入達到更大規模時，並且我們收入的更大比例將來自 軟件許可證/SaaS。雖然客户集中度一直在逐期波動，但我們較大客户的收入大幅減少 可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。

通常， 客户可以在30-90天的書面通知(取決於合同的大小)後隨時取消客户合同。 在這種情況下，客户在取消之前將欠公司未付款項。我們通常收取合同金額的25%-50%的預付款，且金額通常不退還，從而減輕了一些合同取消風險。雖然 偶爾會發生，但已簽署的合同被取消的情況很少見。

設施

我們 總部設在紐約，紐約州。我們目前的設施是租賃的，足以滿足我們持續的需求。如果我們需要額外的空間 或在地理上進行擴張，我們可能會在此時以商業合理的條件尋求額外的設施。由於新冠肺炎的限制， 自2020年3月以來，我們的人員主要是遠程工作，沒有任何不良影響。我們於2021年7月恢復了部分 人的工作，並預計在可預見的未來將繼續這樣做，具體取決於新冠肺炎的發展。

我們 還在土耳其伊茲密爾租用了一個小辦公室，用於Glimse土耳其的運營。

人力{BR}資本

我們 目前約有90名全職員工和顧問，主要是軟件開發人員、工程師和3D藝術家。

企業 信息

我們網站上包含的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不應被視為本申請文件的一部分或通過引用合併於此 ，並且不應被潛在投資者用於確定是否投資於本公司的目的。

法律訴訟

我們 不是任何待決法律程序的當事人，我們的財產也不是待決法律程序的標的，該程序不在正常的業務過程中或在其他方面對我們業務的財務狀況具有重大影響。我們的董事、高級管理人員或附屬公司均未 參與對我們的業務不利的訴訟，也沒有對我們的業務不利的重大利益。

新冠肺炎的影響

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。到2020年第一季度，該疾病在世界各地蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。我們的業務和運營受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的客户所在的市場也是如此。新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內造成嚴重的商業和金融市場中斷，這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性 。這主要體現在延長的銷售週期 中。

在2020年3月，我們要求我們的幾乎所有員工 遠程工作，以將病毒風險降至最低。雖然到目前為止，遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制 我們有效運營業務的能力。2021年夏天，我們重返非遠程、面對面的辦公室工作，最初我們紐約地區的員工每週工作幾天 天。

我們 繼續密切關注情況以及對我們業務和運營的影響。雖然不確定性仍然存在，但考慮到疫情的當前狀態、我們預期的收入增長和當前的現金餘額，我們預計新冠肺炎對我們業務和運營的影響在未來不會惡化 。

管理層對財務狀況和業績的 討論和分析

運籌學

您 應閲讀以下有關財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的財務 報表和相關説明。除歷史信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間 可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他地方討論的因素。請參閲本招股説明書第24頁開始的“有關 前瞻性陳述的特別説明”下的討論。

重要的 筆交易

2021年7月1日，我們完成了普通股首次公開募股，並在納斯達克資本市場首次上市，股票代碼為VRAR，首次公開募股價格為每股7美元。在IPO和承銷商行使超額配售選擇權的同時，我們出售了1,912,500股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1182萬美元。

2021年8月，我們完成了對增強現實投資有限公司(一家總部位於澳大利亞的公司，為建築、工程和建築細分市場提供增強現實軟件和服務)的某些資產的收購。 此次收購的初始對價為75萬美元，通過發行77,264股我們的普通股支付。如果實現了特定的未來收入增長目標，將以 形式發行我們的普通股。

2021年10月，我們完成了對XR Terra，Inc.的某些資產的收購，XR Terra，Inc.是一家教學平臺開發商，用於編寫用於VR和AR編程的 軟件。此次收購的初始對價為60萬美元，50%為我們的普通股，50%為現金 。2021年10月，該公司支付了30萬美元現金，併發行了33,877股普通股，以滿足收購價格。 如果實現了某些未來收入增長目標，將以我們普通股的形式發行額外對價。

2021年11月2日，我們根據一項證券購買協議，完成了向特定機構投資者定向增發150萬股普通股和認股權證 購買75萬股普通股的交易。認股權證的行權價格為每股14.68美元。一股普通股和半份相應權證的收購價為10.00美元。在扣除配售代理費和其他 發售費用後，我們從私募發行中獲得的毛收入 約為1360萬美元。

概述

我們 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由一個由全資擁有 並運營VR和AR公司的多元化集團組成，提供面向企業的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。

我們 於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約州紐約。我們 目前擁有並積極運營11家全資子公司(“子公司”、“子公司”) ，如以下組織結構圖所示：

新冠肺炎的影響

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。到2020年第一季度，該疾病在世界各地蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。我們的業務和運營受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們的客户所在的市場也是如此。新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內造成嚴重的商業和金融市場中斷，這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性 。雖然我們在截至2021年9月30日的三個月和截至2021年6月30日的一年中顯示出持續的收入增長，但管理層認為，如果不是因為新冠肺炎疫情，增長可能會更快。由於新冠肺炎的流行，我們看到我們的銷售週期一般會延長 幾個月，我們的一些客户已經擱置了購買決定，特別是我們醫院和 教育領域的客户。雖然其中幾個延遲後來變成了合同，但尚未確定的 延遲是否是永久性的。在其他情況下，客户要求延長付款計劃，但最終全額付款。我們 對美國政府通過各種可能加速恢復的援助計劃感到鼓舞，特別是與醫院和教育機構有關的援助計劃。

總體而言， 我們的應收賬款損失率過去是，現在仍然是名義上的，簽署和執行的合同的收入沒有受到影響。 到目前為止，我們還沒有因為新冠肺炎疫情而裁員。這是由於在2020年5月從 一筆約548,000美元的Paycheck Protection Program貸款(PPP1)、2021年2月額外的一筆約623,000美元的Paycheck Protection Program貸款(PPP2)以及我們業務的整體表現中獲得的注資。

在2020年3月，我們要求我們的幾乎所有員工 遠程工作，以將病毒風險降至最低。雖然到目前為止，遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制 我們有效運營業務的能力。2021年夏天，我們重返非遠程、面對面的辦公室工作，最初我們紐約地區的員工每週工作幾天 天。

我們 繼續密切關注情況以及對我們業務和運營的影響。雖然不確定性仍然存在，但考慮到疫情的當前狀態、我們預期的收入增長和當前的現金餘額，我們預計新冠肺炎對我們業務和運營的影響在未來不會惡化 。

以下信息應與我們的合併財務報表和包含在Form 10-K的 年度報告中的相關説明一起閲讀。

重要的 會計政策和估計以及最近的會計聲明

演示基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制的。雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表中得到了更全面的描述，但我們認為 以下會計政策對於全面理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的餘額。所有重要的跨公司 帳户和交易都已在合併中取消。

使用會計估計的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至隨附的 合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。本金估計涉及壞賬準備、普通股、股票期權和售出貨物成本的估值。

收入 確認

公司採用了新的會計準則--會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入， (“ASC 606”)，自2020年7月1日起，對所有未平倉合約及相關修訂使用修改後的追溯方法。 採用該方法並未導致對截至2021年9月30日的累計赤字進行調整。該等比較資料並未 重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。採用ASC 606對報告的客户銷售額和淨收益(虧損)沒有 產生實質性影響。

公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

收入 在公司履行合同規定的履行義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給其客户 ，客户對產品進行控制，併合理保證收款。履約義務是在合同中承諾向客户轉讓 一種獨特的產品或服務。本公司的大多數合同只有一項履約義務，因為轉讓產品或服務的承諾 不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。

任何 收入的未確認部分和任何相應的未確認費用在隨附的合併資產負債表中分別作為遞延收入和遞延成本列示 。遞延成本包括基於現金和權益的工資成本，還可能包括向供應商付款 。

收入 是指公司預期從轉讓產品或提供服務中獲得的對價金額。 因此，收入是扣除退貨、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。

重大判斷

公司的客户合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應該單獨核算，而不是一起核算，這可能需要做出重大判斷。 此外，可能還需要判斷來確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。

收入分解

公司通過提供：(I)軟件服務，主要包括VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務 ；以及(Ii)軟件許可和SaaS，主要包括VR和AR軟件許可或SaaS，來創造收入。

軟件服務項目和解決方案的收入 在客户獲得項目控制權時確認， 客户接受交付並確認項目完成時確認。

軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司執行 服務時確認，通常按月預扣。

軟件許可和SaaS的收入 在公司交付軟件且客户接受交付時確認。 如果在軟件許可或SaaS合同期限內有合同規定的持續服務義務需要履行， 則在合同期限內按比例確認收入。

公司目前的收入主要來自美國客户。

應收賬款

應收賬款 主要由客户在正常貿易條件下的應收賬款組成。壞賬準備是根據各種因素計提的 ，這些因素包括歷史核銷金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户可收款能力的評估 。截至2021年9月30日，未記錄壞賬準備，因為所有金額都被視為可收款 。

員工 股票薪酬

公司根據授予日期普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的基於股票的薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期限內攤銷，以及發生沒收時的補償。

公司使用Black-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，例如預期 期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即每批贈款的合同期限和歸屬期限的加權 平均值。預期波動率是根據可比軟件和技術服務公司的波動率投入加權 平均值得出的。無風險利率基於截至授予日的美國國債隱含收益率 ，剩餘期限大致等於獎勵的預期壽命。

研究 和開發成本

研發費用 為已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。研究 和開發費用還包括第三方開發和編程成本。考慮到公司所處的新興行業和不確定的市場環境 ，研發成本沒有資本化。

最近 發佈聲明

租契

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)。根據本公告進行的修訂 將改變對所有期限為一年或一年以上的租約的處理方式。在此指導下，承租人將被要求將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化 作為使用權資產和相關的融資租賃負債或資本租賃負債。 使用權資產代表承租人在指定租賃期內使用或控制指定資產的權利。 租賃負債代表承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，以貼現 為基礎進行計量。根據某些特徵，租賃可分為融資租賃或經營性租賃。融資租賃負債 包含與資本化租賃類似的撥備的負債，其攤銷方式與資本租賃在現行會計準則下的攤銷方式相同，在經營報表中作為攤銷費用和利息支出。經營性租賃負債在經營報表中作為租賃費用在租賃期內按直線攤銷 。本公司預計在2022年7月1日之前不會採用 此標準。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

金融 工具-信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新準則，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值 方法，並要求考慮更廣泛的 合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計(會計準則編纂-“ASC” 326)。本公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券相關的信用損失(如果有的話)也將通過信用損失撥備 記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。作為一家新興成長型公司，本公司 預計在2023年7月1日之前不會採用此標準。

所得税 税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，以簡化ASC 740中的會計核算，所得税。本標準剔除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法和外部基差遞延税負確認有關的某些例外 。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面 。本公司預計在2023年7月1日之前不會採用該標準。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營業績

下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：

收入

截至2021年9月30日的三個月的總收入約為102萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的總收入約為26萬美元，增幅為292%。這一增長主要歸功於新客户的增加。

我們 將收入細分為兩個主要類別-軟件服務和軟件許可證。

截至2021年9月30日的三個月，軟件服務收入約為80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，軟件服務收入約為19萬美元，增幅約為321%。這一增長主要歸功於新客户的增加 。

截至2021年9月30日的三個月，軟件許可收入約為22萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，軟件許可收入約為0.07美元，增幅約為214%。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計 我們的軟件許可收入在絕對基礎上以及在總收入中所佔的百分比將繼續增長。

截至2021年9月30日的三個月，非項目收入(即僅VR/軟件和服務收入)約為86萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月的非項目收入約為14萬美元，增幅約為514%。 截至2021年9月30日的三個月，非項目收入約佔總收入的84%，而截至2020年9月30的三個月約為 54%。

客户 集中度

在截至2021年9月30日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的70%(分別為56%和14%)。在截至2020年9月30日的三個月中，四個不同的客户約佔公司總收入的53%(分別為19%、13%、11%和10%)。

我們 處於早期行業，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為VR和AR解決方案的早期採用者 。因此，當客户入職時，我們的收入來源有很大差異，我們的 軟件產品和解決方案是集成、衡量和消化的。客户在一個期間內可能會佔較高的收入集中度 ，在隨後的期間內可能不會計入任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案 後重新參與，並且可能是也可能不是未來的收入來源。因此，在 一個時期內佔收入很大一部分的客户在其他時期通常不會佔很大比例。鑑於這一動態一直延續到報告期之前和之後的 ，我們預計客户集中度的這種變化將持續到我們的收入 達到更大規模，並且更大比例的收入來自軟件許可證/SaaS的這一時間點為止，我們預計這一變化將持續到我們的收入 達到更大規模，並且我們的收入更大比例來自軟件許可證/SaaS的時候。由於客户集中度在一段時間內持續振盪 ，我們目前不認為客户集中度是一個實質性問題。

毛利

截至2021年9月30日的三個月的毛利約為85%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利約為46%。這一增長是由非項目收入的增加推動的，這產生了更高的利潤率，並改善了對已售出商品的項目收入成本的管理 。

運營費用

截至2021年9月30日的三個月的運營費用約為227萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為136萬美元，增幅約為67%。這一增長的原因是為了支持增長而增加的員工人數 ，以及由於Gelime是一家上市公司而產生的特定費用。

研究和開發

截至2021年9月30日的三個月的研發費用約為99萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為74萬美元，增幅約為34%。這反映了全職員工人數的增加。 展望未來，隨着我們繼續開發和商業化我們的軟件產品，我們預計研發成本將繼續增加。

在截至2021年9月30日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約35萬美元的員工薪酬支出，約佔研發總支出的35%。在截至2020年9月30日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約40萬美元 員工薪酬支出，約佔研發總支出的54%。隨着時間的推移，我們預計非現金 股票期權和普通股研發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降 ，因為我們將更大比例的現金用於薪酬。

常規 和管理

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用約為78萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為34萬美元 ，增幅約為129%。這一增長反映了額外的員工人數、相關的 現金薪酬和其他費用，用於建設基礎設施以支持上市公司的運營(即上市公司董事和高級管理人員責任保險、投資者關係和上市費用、額外的法律和會計費用，以及額外的獨立 董事會成員)。

在截至2021年9月30日的三個月中，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約22萬美元的員工、董事會和其他薪酬費用，約佔 一般和行政費用總額的28%。截至2020年9月30日的三個月，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約14萬美元的員工、董事會和其他薪酬 費用，約佔一般和行政費用總額的41%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和 普通股一般和管理費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們使用了更大比例的現金作為補償 。

銷售 和市場營銷

截至2021年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用約為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售額為29萬美元，增幅約為72%。這一增長是由員工獎金推動的，這些獎金與本季度實現的今年迄今的收入里程碑相關，以及運營職能之間的內部重新分配。隨着我們的子公司 繼續建立初步的市場吸引力並擴大其收入基礎，我們預計將增加我們的業務開發和銷售費用。

截至2021年9月30日的三個月，與銷售和營銷費用相關的非現金股票期權和普通股費用包括 約13萬美元的員工薪酬支出，約佔總銷售和營銷費用的26%。在截至2020年9月30日的三個月內，與銷售和營銷費用相關的非現金股票期權和普通股費用包括 約11萬美元的員工、供應商和手續費薪酬費用，約佔總銷售和營銷費用的38% 。這一非現金期間間的減少反映了現金獎金薪酬佔總銷售額和 營銷費用的更大比例。

其他 收入和費用，淨額

截至2021年9月30日的三個月，其他 收入和支出淨額為26萬美元，而上一季度的支出為40萬美元，支出增加了22萬美元。這一增長主要反映了2021年7月1日首次公開募股(IPO)導致的可轉換票據轉換為普通股的非現金 虧損28萬美元，被上一季度票據非現金利息支出減少約0.5萬美元所抵消。

淨虧損

我們 在截至2020年9月30日的三個月中淨虧損166萬美元，而前一季度淨虧損128萬美元，虧損增加38萬美元或30%。這反映了收入和相關毛利潤的同比增長， 被運營費用增加和2021年7月1日首次公開募股(IPO)導致的可轉換票據轉換為普通股產生的非現金虧損和非現金利息支出的減少所抵消。

非GAAP財務指標

以下討論和分析既包括符合公認會計原則(GAAP)的財務計量， 也包括非GAAP財務計量。通常，非GAAP財務指標是對公司業績的數字衡量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接 可比指標中的金額。非GAAP財務指標應被視為對 的補充，不應被視為淨收益、營業收入和經營活動現金流、流動性或 任何其他財務指標的替代指標。它們可能不代表公司的歷史經營業績，也不打算 預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的 績效衡量標準的替代品。我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP 財務指標。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都可以參考以下非GAAP財務衡量標準 ，從而受益。

我們的 管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估 期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於 所述的排除項目，非GAAP財務衡量標準具有固有的侷限性。

公司將調整後EBITDA定義為在下表項目之前的持續運營收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的 核心經營業績。

我們 已將根據GAAP計算的財務指標與最具可比性的非GAAP財務指標進行了對賬 。我們相信，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較 。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，並密切關注此類措施與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則措施之間的協調 。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月調整後EBITDA的淨虧損對賬：

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月調整後的EBITDA虧損增加了0.08萬美元，或約15%。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度運營業績

彙總表 損益表：

收入

截至2021年6月30日的年度總收入約為342萬美元，而截至2020年6月30日的年度總收入約為195萬美元，增幅約為75%。這一增長歸功於新客户的增加以及與部分現有客户的業務增長。

我們 將收入細分為兩個主要類別-軟件服務和軟件許可證。

截至2021年6月30日的年度，軟件服務收入約為308萬美元，而截至2020年6月30日的年度，軟件服務收入約為178萬美元，增幅約為73%。這一增長歸功於新客户的增加和與一些現有客户的業務增長 。

截至2021年6月30日的年度，軟件許可收入約為34萬美元，而截至2020年6月30日的年度，軟件許可收入約為0.17美元，增幅約為100%。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計我們的軟件許可 收入在絕對基礎上以及在總收入中所佔的百分比將繼續增長。

截至2021年6月30日的年度，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為173萬美元，而截至2020年6月30日的年度，非項目收入約為51萬美元，增幅約為239%。在截至2021年6月30日的一年中，非項目收入約佔總收入的50.6%，而截至2020年6月30日的一年，這一比例約為26.1%。

收入成本

截至2021年6月30日的年度收入成本 為146萬美元，而截至2020年6月30日的年度收入成本為114萬美元，增幅約為28%。收入成本是由收入增長推動的，主要歸因於內部人員成本，以及較少程度的第三方費用。

截至2021年6月30日的年度，我們的毛利約為196萬美元，毛利率約為57%。 而截至2020年6月30日的年度，我們的毛利約為81萬美元，毛利率約為42%。毛利率的提高主要是由於服務和軟件許可收入的增加、 項目管理的改善以及內部員工利用率的提高。截至2021年6月30日的一年，我們基於現金的毛利率(不包括基於股票期權的成本 收入支出)約為74%，而截至2020年6月30日的一年約為53%。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，內部員工分別約為135萬美元(佔總收入成本的92%)和約102萬美元(佔總收入成本的89%)。隨着我們內部工程師、軟件開發人員和3D藝術家人數的增加，我們不再需要更昂貴的外部人員-這得益於業務規模的擴大。

運營費用

截至2021年6月30日的年度的運營費用約為667萬美元，而截至2020年6月30日的年度為573萬美元。 增長了約16%，主要原因是研發以及一般和管理費用的增加，但銷售和營銷費用的減少部分地 抵消了這一增長。

銷售 和市場營銷

截至2021年6月30日的年度的銷售額和營銷費用約為127萬美元，而截至2020年6月30日的年度為146萬美元，降幅約為13%。減少的主要原因是佣金費用減少以及運營職能之間的內部重新分配 。隨着我們的子公司繼續建立初步的市場吸引力並擴大他們的收入基礎，我們 預計我們的業務開發和銷售費用將會增加。

截至2021年6月30日的年度，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出包括約 $57萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔銷售和營銷費用總額的45%。 在截至2020年6月30日的年度，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出包括約 $35萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出。約佔總銷售和營銷費用的24%。 這一非現金期間的增長主要是由於僱用了臨時員工，而臨時員工僅通過股票期權獲得補償 。

研究和開發

截至2021年6月30日的年度的研究和開發費用約為318萬美元，而截至2020年6月30日的年度為243萬美元，增幅約為31%。展望未來，隨着我們 繼續開發和商業化我們的軟件產品，我們預計研發成本將繼續增加。

在截至2021年6月30日的年度中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約138萬美元的員工薪酬支出 ，約佔研發總支出的43%。截至2020年6月30日的年度，與研發相關的非現金股票期權支出包括約127萬美元的員工薪酬 支出，約佔研發總支出的52%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股研發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們利用了更大的 現金作為補償。

常規 和管理

截至2021年6月30日的年度的一般和行政費用約為222萬美元，而截至2020年6月30日的年度為184萬美元，增幅約為21%。現金薪酬、員工人數和高管獎金的增加被非現金股票和期權薪酬以及商譽減值的 減少所抵消。

在截至2021年6月30日的年度，與一般和行政相關的非現金股票期權和普通股支出包括約 70萬美元的員工、董事會和其他薪酬支出，約佔一般和行政 總支出的31.5%。截至2020年6月30日的年度，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約92萬美元的員工、董事會和其他薪酬費用，約佔一般和行政費用總額的50.0% 。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股一般和行政費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們在薪酬中使用了更大比例的現金。

其他 收入(費用)

截至2021年6月30日的年度的其他 淨收入(支出)包括約138萬美元的其他淨支出，而截至2020年6月30日的年度的其他 淨支出約為0.07萬美元，增幅超過1000%。這一增長主要是由於本公司2021年7月1日首次公開募股(IPO)引發的與過去收購相關的應計費用中約125萬美元的非現金支出，因轉換無擔保可轉換本票而產生的52萬美元非現金支出，以及本公司無擔保可轉換本票的非現金利息支出18萬美元 。這些支出被與完全免除公司Paycheck Protection Program(PPP1)貸款相關的約55萬美元的非現金收入 所抵消。

淨虧損

在截至2021年6月30日的年度，我們的運營淨虧損約為471萬美元，而截至2020年6月30日的年度淨虧損約為492萬美元，同比增長約4%，這主要是由於收入和利潤率的增長超過了運營費用的增長。

截至2021年6月30日的年度，我們淨虧損約609萬美元，而截至2020年6月30日的年度淨虧損約499萬美元 ，同比下降約22%，主要原因是其他費用增加，而 主要是一次性支出。

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度調整後EBITDA淨虧損對賬單：

與2020財年相比，2021財年調整後的EBITDA虧損減少了48萬美元，或24%。

表外安排 表內安排

我們 未與未合併實體或其他人員進行任何表外交易、安排或其他關係。

流動性 與資本資源

操作 活動

截至2021年9月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為105萬美元，而前一季度為16萬美元，增加了約89萬美元。這主要反映了淨虧損增加了約38萬美元， 遞延收入/遞延成本減少了約38萬美元，一次性現金支付增加了約49萬美元 ，被約28萬美元的可轉換票據轉換的非現金虧損所抵消。

投資 活動

在截至2021年9月30日的三個月內，nET用於投資活動的現金約為 2000萬美元，與上一季度持平。

資助 活動

截至2021年9月30日的三個月內，融資活動提供的現金流為1187萬美元，主要反映了我們首次公開募股(IPO)的 淨收益。去年同期的融資活動可以忽略不計。

操作 活動

截至2021年6月30日的年度，運營活動中使用的現金淨額約為121萬美元，而截至2020年6月30日的年度約為202萬美元 ，增長約40%，這是由於收入和現金毛利率的增加，以及 代替現金支付的非現金薪酬支出的增加。我們預計未來一段時間來自運營活動的淨現金將為負值，但隨着我們收入的增加和規模經濟的改善，淨現金應該會繼續改善。

投資 活動

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的兩年中，投資活動中使用的淨現金約為30萬美元。在這兩年中，我們的投資活動主要包括購買計算機設備。

資助 活動

截至2021年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為197萬美元，其中包括：發行1.475美元的無擔保可轉換本票2，62.4萬美元的支薪支票保護計劃(PPP2)貸款，以及以每股4.5美元的價格向投資者發行普通股約34.6萬美元。這些部分被與IPO相關的約47萬美元的融資成本所抵消。

截至2020年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為189萬美元，主要包括髮行 約133萬美元的無擔保可轉換本票1和支付支票保護計劃(PPP1) 貸款55萬美元。

資本 資源

截至2021年9月30日，該公司的現金和現金等價物餘額為1,260萬美元。此外，2021年11月2日，公司通過出售150萬股普通股和認股權證籌集了1360萬美元的現金 ，用於購買75萬股普通股。 截至2021年11月15日，公司的現金和現金等價物餘額超過2500萬美元。

截至2021年9月30日，除預計將在未來幾個月內完全免除 的62萬美元Paycheck Protection Program 2貸款外，公司沒有未償債務。

截至2021年9月30日，公司沒有已發行和已發行的優先股。

公司相信，自本申請日期 之日起的12個月期間內，它有足夠的資金來履行其運營計劃和未來義務。

最近 採用了會計公告

請 參閲我們2021年6月30日合併財務報表的附註3，其中描述了採用最新會計公告的影響(如果有的話) 。

預計未來12個月的現金需求

我們 繼續努力實現現有業務的運營現金盈虧平衡。預計未來12個月我們現有業務的現金運營費用需求約為840萬美元。但是，此金額不考慮 任何收入收入或投資資本的潛在收益，兩者均可能等於或超過此金額。此外， 我們目前的現金餘額大大超過了未來12個月的運營現金需求。最後，我們80%以上的成本 是可變的(與員工人數相關)，如果需要，我們可以根據需要高度靈活地降低成本。

我們未來增長戰略中的一個要素是潛在的收購。從歷史上看，我們收購的價格主要是基於股權的 。展望未來，雖然預計股權將繼續是我們可能進行的任何收購的主要支付來源， 我們也可能在收購中使用部分現金。

新興 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的 內部控制。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。作為一家新興的成長型公司 我們也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦採用，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興 成長型公司的資格。

我們 將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：(I)我們 首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv) 截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。如果我們選擇依賴這些 豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們減少未來信息披露的決定，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

管理

下表列出了我們的高級管理人員和董事的信息、他們的年齡和在公司的職位。

董事 由選舉產生，任期至公司下一屆股東年會及其繼任者產生為止。 高級管理人員由董事會酌情選舉產生並任職。

行政官員

萊倫(BR)Bentovim自2016年共同創立該公司以來，一直擔任總裁兼首席執行官。2014年7月至2015年8月， 本託維姆先生擔任納斯達克上市公司Top Image Systems的首席運營官兼首席財務官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生擔任NIT Health的首席運營官兼首席財務官，以及Cabrillo Advisors的首席運營官兼首席財務官兼董事總經理。2009年8月至2012年7月，本託維姆先生擔任納斯達克上市公司日出電信有限公司的首席運營官兼首席財務官。在加入日出電信公司之前，Bentovim先生於2002年1月至2009年7月期間擔任Skiritai Capital LLC的投資組合經理，該公司是一家投資顧問公司。在加入Skiritai Capital LLC之前，Bentovim先生曾擔任WebBrix，Inc.的總裁、首席運營官和聯合創始人。Bentovim先生是納斯達克上市公司曼哈頓橋資本公司的董事會成員，並曾在以下上市公司的董事會任職： Blue Sphere、RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系統公司、日出電信公司和Mitchell Madison Group LLC和McKinsey &Company Inc。Bentovim先生擁有耶魯大學管理學院MBA學位和以色列希伯來大學法律學位。

梅丹酒吧自2016年共同創立本公司以來一直擔任首席運營官和首席財務官，自2021年7月以來一直是我們的董事會成員。2004年至2016年，Rothblum先生擔任Sigma Capital Partners的聯合創始人、董事總經理兼首席運營官，Sigma Capital Partners是一家中端市場私募股權公司，專注於直接在中小型上市科技公司的資產負債表上進行談判投資 。除了作為主要投資者，羅斯布盧姆先生還負責該基金的投資組合，管理該基金的日常運營和財務報告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum先生曾在全球私募股權基金Apax Partners和全球戰略諮詢公司Booz，Allen&Hamilton任職。此外，羅斯布盧姆還曾擔任以色列國防軍的工程師。Rothblum先生擁有哥倫比亞商學院的MBA學位和以色列理工學院的工業工程和管理學士學位。

D.J. 史密斯自2016年與人共同創立該公司以來，他一直擔任首席創意官。自2016年6月以來，史密斯先生一直擔任NYVR Meetup的 聯合創始人和組織者。在共同創立公司之前，Smith先生在Avison Young擔任高級項目經理 ，負責管理建築和房地產開發項目。2016年4月至2020年8月，史密斯先生是VRTech Consulting LLC的創始人，該公司為房地產開發項目和虛擬現實提供諮詢。史密斯先生擁有賓夕法尼亞州立大學土木工程學士學位。

莎倫 羅蘭茲自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年10月以來，她還擔任公司 薪酬委員會主席。自2019年以來，她一直擔任Newold Digital(前身為Web.com)的首席執行官兼總裁 。自2019年以來，她一直擔任納斯達克上市公司Everbridge，Inc.的董事會成員。此外，自2016年4月以來，她一直在納斯達克上市公司Pegassystems Inc.的董事會任職。2017年10月至2019年1月，她在納斯達克上市公司甘尼特公司擔任《今日美國》 網絡營銷解決方案總裁。此前，羅蘭茲女士於2014年4月至2019年1月期間擔任納斯達克上市公司ReachLocal，Inc.的首席執行官兼董事會成員。2011年11月至2013年12月，羅蘭茲女士擔任安誠公司首席執行官兼董事會成員。2008年10月至2011年11月，羅蘭茲女士擔任Penton Media，Inc.首席執行官。1997年至2008年，羅蘭茲女士擔任多個職位，包括2005年至2008年在湯姆森金融公司(Thomson Financial Inc.)擔任首席執行官。羅蘭茲女士從倫敦大學(University Of London)獲得教育學研究生證書，並從紐頓大學(University Of Newson)獲得歷史學文學士學位。羅蘭茲女士曾擔任多個職位，包括2005年至2008年在湯姆森金融公司(Thomson Financial Inc.)擔任首席執行官。羅蘭茲女士從倫敦大學(University Of London)獲得教育學研究生證書，並從紐頓大學(University Of Newson)獲得歷史學學士學位。

傑夫{BR}安斯林自2018年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年10月以來，他還擔任公司審計委員會主席 。從1995年到2018年，安斯林先生是專注於宏觀的對衝基金Caxton Associates LP的高級合夥人和高級投資組合經理。安斯林先生自2018年以來一直是Perietre Capital LLC的創始人和管理成員，在那裏他積極管理着 廣泛的早期技術投資組合。安斯林先生曾在利哈伊大學投資委員會(2010年至2019年)和佩迪學院(2010年至今，諮詢託管人)任職。恩斯林先生是創意毀滅實驗室和無盡前沿實驗室的積極導師。Enslin先生在紐約大學斯特恩商學院獲得金融和國際商務MBA學位，在利哈伊大學獲得金融學士學位。

萊繆爾{BR}阿門自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。他是股權增長管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的創始人和董事長，曾擔任高級管理職位並領導電子數據 系統(EDS)和3M的全球業務部門。阿門自2009年以來一直擔任私人持股科技公司AbeTech Inc.的董事會成員， 自2018年以來一直擔任私人持股工業公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顧問。此外，Amen 先生是一位經驗豐富的董事會治理專業人士，服務於高速增長的技術、工業服務和應用軟件公司。 之前的董事會治理服務職位包括：Viking Engineering and Development Inc.董事會主席(2011年至2017年)；Bauer Welding&Metal Fabricators，Inc.董事會董事兼運營委員會成員(2013年至2016年)；以及HighJump Software，Inc.董事會總裁兼首席董事 兼首席董事(2005年至2008年)。阿門先生在2012至2015年間擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行第九區諮詢委員會主席。其他治理和董事會董事服務職位包括：密歇根大學 -迪爾伯恩商學院，顧問委員會(2019年至今)；明尼蘇達州州長勞動力發展委員會 理事會(2016至2019年)；奧德威表演藝術中心(2015至2018年)；青年成就全球公司，全球董事會 (2003年至2008年)；西北大學麥考密克工程與計算機學院，工業諮詢阿門先生在西北大學獲得土木與環境工程碩士學位，在加州州立大學北嶺分校獲得機械工程學士學位。

亞歷山大·魯克達謝爾自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Ruckdaeschel先生作為聯合創始人、合夥人和高級管理人員在美國和歐洲的金融業工作了20多年 。自2012年至最近，他一直擔任納斯達克上市公司Vuzix的董事會成員，該公司是智能眼鏡和AR技術產品與服務的領先供應商 ，並擔任Vuzix薪酬委員會主席。魯克達謝爾於2008年與他人共同創立了Herakles Capital Management和AMK Capital Advisors。他還是Alpha Plus Advisors和Nanostart AG的合夥人，在那裏他是他們美國集團的負責人。Ruckdaeschel 先生作為DAC Nanotech-Fund和Biotech-Fund的經理，在初創企業運營方面擁有豐富的經驗，並擔任多個董事會成員。在德國軍隊服役 之後，Ruckdaeschel先生在Dunmore Management擔任研究助理，專注於內在價值並識別被低估且具有全球規模潛力的 公司。

我們董事會的委員會

我們 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。 我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些 委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以在它認為必要或者合適的時候，不定期地成立其他 個委員會。

審計 委員會

我們的審計委員會由Jeff Enslin、Lemuel Amen和Sharon Rowland組成。我們審計委員會的主席是傑夫·安斯林。我們的董事會 認定傑夫·恩斯林是美國證券交易委員會規定所指的“審計委員會財務專家”。 我們的每個審計委員會成員都可以按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的工作經驗範圍和 他們的工作性質。董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的額外獨立性 標準。

我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對股東和其他有關以下方面的監督責任：(1)公司財務報表的完整性，(2)公司財務報告內部控制的有效性，(3)公司遵守法律和法規要求的情況， 和(4)獨立審計師的資格和獨立性。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的 審計委員會之前是根據董事會於2018年11月21日通過的書面章程運作的。2021年4月14日， 董事會批准通過我們修訂並重申的審計委員會章程。我們的審計委員會現在根據修訂後的 和重新修訂的審計委員會章程運作。我們的審計委員會將每年審查和重新評估書面章程的充分性。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會由莎倫·羅蘭茲、萊繆爾·阿門和傑夫·安斯林組成。我們的薪酬委員會主席是莎倫·羅蘭茲。 董事會已經肯定地認定，薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則中適用於薪酬委員會成員的附加獨立標準 。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會對公司高管各種形式薪酬的責任 並管理公司對員工的股權激勵計劃。 我們薪酬委員會的具體職責包括：

我們的 薪酬委員會之前是根據董事會於2018年11月21日通過的書面章程運作的。2021年4月14日，董事會批准通過我們修訂並重申的薪酬委員會章程。我們的薪酬委員會現在 根據修訂和重新修訂的薪酬委員會章程運作。我們的薪酬委員會將每年審查和重新評估書面章程的充分性 。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的 成員是Jeff Enslin、Lemuel Amen和Sharon Rowland。傑夫·安斯林將擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據董事會於2021年4月14日通過的書面章程運作。 我們的提名和公司治理委員會將每年審查和重新評估書面章程的充分性。

道德準則

2021年4月14日，我們的董事會通過了我們的道德和商業行為準則。道德準則將業務和規範我們業務方方面面的道德原則編成法典。

董事 或官員參與某些法律訴訟

據我們所知，(I)在過去十年中，沒有董事或高管擔任過任何已提交破產申請或被申請破產的企業的董事或高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的標的；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事犯罪或成為懸而未決的刑事訴訟的標的；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事犯罪或成為懸而未決的刑事訴訟的對象；(Iii)在過去十年內，並無任何董事或行政人員 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的標的；及(Iv)在過去十年內，法院並無發現任何董事或行政人員違反聯邦或州證券或商品法律。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

雖然 我們沒有就董事長和首席執行官職位應該分開還是合併採取正式政策，但在過去，我們認為合併這兩個職位符合公司及其股東的最佳利益。

我們的 董事會定期接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關本公司風險評估的報告 。我們的董事會專注於我們公司面臨的最重大風險和 我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們承擔的風險符合董事會的風險偏好 。董事會監督公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。 我們相信這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的 董事會領導結構和在風險監督方面的作用是有效的。

董事 薪酬

由於 我們仍處於發展階段，我們的董事不會獲得任何現金補償，除了報銷他們在履行職責或作為公司高級管理人員的單獨職責期間發生的費用 。

下表列出了截至2021年6月30日的財年，我們在此期間任職的董事 的股權薪酬信息，這些董事也未被任命為高管。

風險{BR}管理

公司不認為其員工薪酬政策和做法產生的風險合理地可能對公司產生 實質性不利影響。

導演 獨立性

董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市規則( “納斯達克上市規則”)評估每名被提名為本公司董事的被提名人的獨立性。根據這些規則，我們 董事會的多數成員必須是納斯達克上市規則所指的“獨立董事”，我們的審計 委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員也必須是獨立董事。

納斯達克對“獨立性”的定義包括一系列客觀測試，例如董事或董事被提名人不是， 在過去三年內也不是Glimse或我們子公司的員工，沒有收到我們的某些付款，也沒有 與我們進行各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的進一步要求，董事會已對每名獨立董事作出主觀 判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾該 個人在履行董事職責時行使獨立判斷。在作出這些決定時， 董事會審閲和討論了董事提供的有關每位董事的業務和個人活動的信息 ，因為這些信息可能與本公司及其管理層相關。

因此，董事會確認，根據納斯達克上市規則，莎倫·羅蘭茲、萊繆爾·阿門、傑夫·恩斯林和亞歷山大·魯克達謝爾均為獨立人士。董事會還肯定地確定，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立董事。

我們的任何高級管理人員或董事之間都不存在 家庭關係。

高管 薪酬

以下是我們在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的過去三年中每年向我們的高管支付的薪酬摘要 。

萊倫(BR)Bentovim

2021年5月13日，我們與Lyron Bentovim先生簽訂了高管聘用協議。本託維姆先生是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來 一直擔任公司總裁兼首席執行官。根據本託維姆先生的僱傭協議， 他將繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。Bentovim先生的僱傭協議將持續到 由本公司或Bentovim先生終止。根據Bentovim先生的僱傭協議，他將獲得25萬美元的年度基本工資，其中12萬美元將以現金支付，13萬美元將以股票期權支付。由於公司 在全國交易所上市，未來基本工資只能以現金支付。此外，Bentovim先生將有資格 獲得薪酬委員會確定的績效獎金。Bentovim先生的高管僱傭協議使 他有權參加本公司的福利計劃，費用由我們承擔，如果我們無故解僱他或他有充分理由辭職，我們將向他支付相當於其基本工資12個月的遣散費 ，該等條款在高管僱傭協議中有定義 。該協議包含有關知識產權轉讓、保密和競業禁止的習慣條款。

梅丹酒吧

2021年5月13日，我們與Maydan Rothblum先生簽訂了高管聘用協議。羅斯布盧姆先生是我們的聯合創始人之一， 自公司成立以來一直擔任公司的首席財務官和首席運營官。根據羅斯布盧姆先生的僱傭協議，他將繼續擔任我們的首席財務官和首席運營官。Rothblum先生的僱傭 協議將持續到本公司或Rothblum先生終止為止。根據Rothblum先生的僱傭協議， 他將獲得220,000美元的年度基本工資，其中120,000美元將以現金支付，100,000美元將以股票期權支付。 由於公司在全國交易所上市，未來的基本工資將僅以現金支付。此外， 羅斯布盧姆先生將有資格獲得薪酬委員會確定的績效獎金。Rothblum先生的高管 僱傭協議使他有權參加本公司的福利計劃，費用由我們承擔，遣散費金額為僱傭協議第一年基本工資的12個月、僱傭協議第二年的9個月和僱傭協議第三年的6個月，此後，如果我們無故解僱他或 他因正當理由辭職，所有這些都在高管僱傭協議中定義的 金額中支付給他。在此之後，如果我們無故解僱他或 他因正當理由辭職，均可獲得 金額的遣散費，金額分別為僱傭協議第一年的基本工資、僱傭協議第二年的9個月和僱傭協議第三年的6個月。該協議包含有關知識產權轉讓、保密和競業禁止的慣例條款 。

大衞·J·史密斯

2021年5月13日，我們與David J.Smith先生簽訂了高管聘用協議。史密斯先生是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來 一直擔任公司的首席創意官。根據史密斯先生的僱傭協議，他將繼續 擔任我們的首席創意官。史密斯先生的僱傭協議將持續到本公司或史密斯先生終止為止。根據史密斯先生的僱傭協議，他將獲得200,000美元的年度基本工資，其中96,000美元 將以現金支付，104,000美元將以公司股票期權支付。由於公司在全國交易所上市，未來基本工資僅以現金支付。 此外，史密斯先生將有資格獲得薪酬委員會確定的績效獎金 。史密斯先生的高管僱傭協議使他有權參加公司的福利計劃，費用由我們承擔，並在僱傭協議的第一年獲得相當於其基本工資12個月的遣散費， 在僱傭協議的第二年支付9個月，在僱傭協議的第三年支付6個月，此後，如果我們無故解僱他或他有充分理由辭職， 所有 都將按照該協議中定義的條款支付。該協議包含有關知識產權轉讓、保密和競業禁止的習慣條款。

股權{BR}獎勵計劃

2016年10月，我們的大股東批准了我們修訂後的股權激勵計劃(“計劃”)，由 我們的薪酬委員會管理。根據該計劃，我們有權向本公司或其任何子公司的員工、本公司或其子公司的非僱員董事或主要顧問，以及本公司或其子公司提供工作的任何人士 授予期權和其他股權獎勵，但在該人開始受僱於本公司或其子公司(統稱為“合資格人士”)之前，該準員工不得收到任何與獎勵有關的付款或行使任何與獎勵有關的權利(統稱為“合資格人士”)。應由我們的薪酬 委員會在授予時自行決定，但不得低於授予之日該普通股公平市場份額的100% ，並可進行調整。我們的薪酬委員會也有權在授予時制定 所有獎勵的條款。

根據該計劃，我們將預留和預留最多1000萬股普通股以供發行。此外，根據計劃中規定的 調整，自2022年1月1日起至2030年1月1日(含)(包括)2030年1月1日止的 期間，股票儲備將自動增加，金額相當於緊接適用的長青日期 之前 12月31日已發行普通股總股數的 至5%(5%)(“長榮增加”)，金額相當於本公司已發行普通股總數的 至5%(5%)，該期間自2022年1月1日起至2030年1月1日(包括該日)止(包括2030年1月1日止)，金額相當於緊接適用的長青日期之前的12月31日已發行普通股總數的5%(5%)。儘管有上述規定，董事會可於指定年度的Evergreen 日期前採取行動，規定該年度不會有Evergreen增持，或該年度的Evergreen增持將少於根據前一句話將發生的本公司普通股股份數量。 根據本計劃交付的任何股票應包括授權和未發行股份或庫存股。

根據該計劃，符合條件的人員可獲得期權、股票增值權、限制性股票、虛擬股票、銷售虛擬股票、作為獎金授予的股票、績效獎勵、其他股票獎勵或年度激勵獎勵，以及任何相關權利 或利息。 該計劃可向符合條件的人員授予期權、股票增值權、限制性股票、虛擬股票、銷售虛擬股票、作為獎金授予的股票、績效獎勵、其他股票獎勵或年度獎勵，以及任何相關權利或利息。

本計劃下每項獎勵的期限由薪酬委員會決定，但受本計劃中明確的 限制。

除非 早些時候因董事會的行動而終止，否則該計劃將一直有效，直到根據該計劃沒有可供交付的普通股 ，並且本公司在該計劃下沒有關於該計劃下未支付的 獎勵的進一步權利或義務。

截至2021年11月17日的未償還 股權獎勵

下表披露了截至2021年11月17日為我們指定的高管 官員授予或應計的未償還股權獎勵的信息。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表提供了基於截至2021年11月17日已發行和已發行的12,054,483股普通股而實益擁有的普通股的信息：

某些 關係和相關交易

除以下所述的 以外，自成立以來，並無任何關聯方交易涉及的交易金額 超過或將超過12萬美元或過去兩個會計年度截至年終我們總資產平均值的百分之一，且我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人 或任何此等人士的直系親屬或與上述任何個人合住的人曾或曾或將參與任何關聯方交易，而本公司的任何董事、高管或實益持有人 或任何此等個人的任何直系親屬或與上述任何個人合住的人曾或曾參與或將參與的任何關聯交易中，並無任何一位董事、行政人員或實益持有人持有超過5%的股本。

我們 可能會遇到與企業和其他組織的業務安排或交易，其中我們的一名董事或高管 高管、大股東或他們的直系親屬是參與者，金額超過12萬美元。我們將這些交易 稱為關聯方交易。關聯方交易有可能在Glimse與其董事、高級管理人員和大股東或其直系親屬之間造成實際或預期的利益衝突。

證券説明

我們股東的權利受內華達州法律、我們修訂後的公司章程和我們的章程管轄。下面 簡要總結了我們普通股的主要條款。

普通股 股

公司被授權發行3億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年9月30日，已發行和發行普通股10,291,638股 。截至2021年10月13日，我們的普通股大約有4300名股東。

分紅 權利

持有我們普通股流通股的 持有者有權從我們董事會確定的時間和 數額的合法可用資金中獲得股息。

投票權 權利

我們普通股的每位 持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。 我們的公司章程規定，不允許對董事進行累計投票。

搶先 或類似權限

我們的 普通股無權優先購買本公司發行的其他證券。

清算 權利

在我們清算、解散或清盤時，在償付債權人的其他債權後，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們當時已發行普通股的持有者 。

優先股 股

公司被授權發行2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年9月30日，未發行和流通股優先股 。

優先股 股

優先股可隨時或不時以任何一個或多個系列發行，任何此類系列應由 數量的股票組成，並可具有該等名稱、優先權、限制及其相對或其他權利，包括但不限於：(A)股息的支付速度和方式(如果有)；(B)股票是否可以贖回，如果可以，贖回價格 和贖回條款和條件；(B)是否可以贖回股票，如果可以，贖回價格 和贖回條款和條件；(B)是否可以贖回股票，如果可以，贖回價格 和贖回條款和條件；(B)是否可以贖回股票，如果可以，贖回價格 和贖回條款和條件；(C)本公司清盤、解散或其他清盤時的股份應付金額 ；(D)贖回或購買股份的償債基金撥備(如有)；(E)股份可轉換或交換的條款及條件(如有) ；(F)投票權(如有)；及(G)該等股份的任何其他權利及優惠權，直至 內華達州法律所允許的最大限度。

在發行任何系列股票之前，但在董事會通過該系列的決議後，公司的適當 高級管理人員應按法律規定向內華達州提交文件。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於 各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或 支付作為股本股息。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前 管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權 ，從而保護我們管理層的連續性。此外，本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息 權利、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在內華達州修訂法規允許的最大範圍內，並受我們的公司章程規定的任何限制的限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是 消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的可取 靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

董事責任的限制和對董事、高級職員和僱員的賠償

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。內華達州法律規定，公司董事 不會因違反董事的受託責任而承擔個人賠償責任。

我們的 章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工 和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用。

我們 也有慣常的董事和高級管理人員責任保險。

根據內華達州法律的規定，我們的 章程包含的條款允許公司賠償任何人因辯護或管理與向我們提供服務 相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任 和其他費用，前提是確定該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式 。 如果確定任何人出於善意並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，則公司可以賠償任何人因辯護或管理與向我們提供服務 相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用。就根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔的責任進行賠償的情況下，我們被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任 提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到損害 。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序。

特別會議限制

特別 會議可為任何目的在任何時間僅由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)首席執行官 高級職員、(Iv)總裁或(V)股東在公司祕書收到本公司普通股記錄持有人以適當形式提出的召開特別 會議的請求後召開，只要該特別會議要求符合本公司已發行普通股的至少15% 條。

選舉 和罷免董事

我們的 董事會每年由股東選舉產生。董事的確切人數應由董事會根據董事會全體多數成員通過的 決議不時確定。董事由本公司股本 親自出席或委派代表出席會議的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。每名董事的任期為 ，直至正式選出繼任者並具備資格，或直至其提前去世、辭職或免職。

由於死亡、辭職、 退休、取消資格、免職或任何其他原因導致的任何董事人數增加或董事會空缺而產生的新設立的董事職位可以填補，只要至少有一名剩餘董事， 僅由董事會填補，只要當時在任並出席的董事達到法定人數，或由當時在任的董事人數不足 的多數董事填補，或者由唯一剩餘的董事填補。 如果當時在任的法定人數不足 ，則可由唯一剩餘的董事填補該職位。 只要當時在任的董事達到法定人數並出席，或由在任董事的過半數(如果當時在任的法定人數不足 )，或由唯一剩餘的董事填補。當選填補新設立的董事職位或其他空缺的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選舉並具備資格為止，或直至其按下文規定提前去世、辭職 或被免職為止。

任何 董事均可在為此目的召開的會議上隨時以正當理由被免職，但必須獲得持有至少66-2/3%已發行股本投票權的 持有者的贊成票，該持股人有權在 董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

修訂我們的管理文件

我們的 公司章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以根據內華達州 修訂後的法規進行修改。

本附例可全部或部分修改、修訂或廢除，或新附例可由以下方式通過：(I)持有不少於當時所有類別及系列股本的已發行股份合計投票權的持有人 投贊成票 本公司一般有權就本公司董事的選舉投票，作為單一類別一起投票，或 (Ii)由全體董事會過半數投票通過。(I)(I)持有不少於當時所有類別及系列股本的已發行股份合計投票權的持有人 投贊成票 (Ii)本公司一般有權投票選舉本公司董事，作為單一類別一起投票，或 (Ii)由全體董事會過半數投票通過。

某些訴訟的獨家 論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州的州或聯邦法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法院。 我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州的州或聯邦法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司股東的受託責任的訴訟。(Iii)主張依據《國税法》任何條文而產生的索償的訴訟，或(Iv)主張受內務原則管限的索償的任何訴訟。儘管有上述規定，本款規定不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》提起的訴訟。

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VRAR”。

轉接 代理和註冊表

本次發行中我們普通股的 轉讓代理和註冊商為ClearTrust，LLC。他們的地址是佛羅裏達州盧茨16540號波特村醫生套房，郵編33558。

私募普通股和認股權證

於2021年10月29日，吾等與數家機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”) 根據該協議，吾等以私募方式向投資者出售(I)1,500,000股普通股(“該等股份”)， (Ii)可立即行使的普通股認股權證，以購買最多555,000股普通股(“立即可行使的 認股權證”)，以及(Iii)最多19.5萬股的認股權證這些普通 認股權證在2021年10月私募結束後六(6)個月可行使(普通認股權證連同 立即可行使的認股權證，簡稱“認股權證”)。每股股票和認股權證的合計收購價為10.00美元。認股權證的行權價為每股普通股14.63美元，可根據認股權證的規定進行調整。

如果認股權證相關普通股股份(“認股權證股份”) 當時未根據有效的登記聲明登記， 投資者可在無現金基礎上行使認股權證。投資者已簽約同意限制其行使認股權證的能力 ，使投資者及其任何關聯公司在行使認股權證後持有的本公司普通股股份數量不超過認股權證規定的實益所有權限制，該限制最初不得超過本公司當時已發行和已發行普通股的4.99% 。

關於購買協議，我們與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據登記權協議，吾等須於2021年11月26日前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明(“登記 聲明”)，以登記股份及認股權證 股份，並於購買 協議日期後45天內，或如登記聲明經美國證券交易委員會“全面”審閲，則在購買協議生效後75天內宣佈該等登記聲明生效。如果我方 未按要求提交轉售登記表， 我方未按要求促使美國證券交易委員會宣佈《登記表》生效，或我方未能維持《登記表》的效力 ，我方將有義務向投資者支付一定的違約金。 如果我方未按要求提交轉售登記表， 我方未按要求促使《登記表》生效，或者我方未能維持《登記表》的效力 。

根據 本公司 與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“EF Hutton”)於2021年10月28日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，吾等聘請EF Hutton擔任本公司與本次發售有關的獨家配售 代理。根據配售代理協議，我們同意向EF Hutton支付購買協議下我們收到的總收益的8.0%的現金費用。我們還同意向EF Hutton和投資者支付高達100,000美元的費用和開支 ，包括“路演”、勤奮以及合理的法律費用和EF Hutton律師的支出。此外， 我們同意授予EF Hutton在2021年10月私募結束後的優先購買權，根據該權利，EF Hutton 在2022年7月1日之前擁有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，由EF Hutton自行決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，參與未來的每一次公開和私人股權和債券發行，包括所有

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指之前在2021年10月定向增發時向投資者發行的普通股 以及在認股權證行使時可向投資者發行的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在對 股普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除持有普通股和認股權證的股份 外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係 。

下面的 表列出了出售股東以及 出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股和權證的所有權，截至2021年11月17日實益擁有的普通股股份數量，假設在該日期行使 出售股東持有的認股權證，而不考慮對行使的任何限制。截至2021年11月17日，公司普通股已發行併發行12,054,483股。

第三欄列出了本次招股説明書發售股東發行的普通股。

本 招股説明書一般涵蓋(I)如上所述在2021年10月29日定向增發中向投資者發行的普通股股數和(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股數的轉售，其確定方式如同未發行認股權證在緊接本 登記聲明最初提交給美國證券交易委員會的前一個交易日已全部行使，每個認股權證均以緊接適用的前一個交易日的前一個交易日為準。 招股説明書涵蓋了以下金額的轉售：(I)如上所述在2021年10月29日的定向增發中向投資者發行的普通股數量，以及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的普通股的最高數量。不考慮對行使 認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，投資者不得行使該等認股權證，但如行使該等認股權證會導致 該投資者連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份在行使該等認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%(“實益擁有權限制”)，則就釐定而言，不包括因行使 尚未行使的認股權證而可發行的普通股股份(“實益擁有權限制”)。出售股票的股東可以在本次發行中全部出售， 部分或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

出售證券的股東(以下簡稱“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人 可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構私下出售其在本協議中涵蓋的部分或全部證券。 證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構私下出售其在本協議中涵蓋的部分或全部證券。每個出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或 種方式：出售股票的股東將以現行市場價格或 私下協商的價格出售其股票。