附件10.1
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)修訂和重述
股權激勵計劃
[根據2021年9月23日在2021年股東年會上修訂和重申的增加300萬股授權股份]
Barnes&Noble Education，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，其後繼者(“公司”)特此制定並通過以下股權激勵計劃(“計劃”)。本計劃中使用的某些大寫術語在第2條中進行了定義。
獨奏會
鑑於，本公司希望鼓勵那些對本公司的成功至關重要的個人取得高水平的業績，吸引具有高度積極性並有望為本公司的成功做出貢獻的新的個人，並通過增加他們在本公司的增長和成功中的所有權權益，鼓勵該等個人繼續擔任本公司及其附屬公司的非僱員董事、員工、顧問和/或顧問；以及
鑑於，為達到這些目的，本公司制定了本文件所包含的計劃，授權向其判斷、倡議和努力對本公司的成功負責或曾經或預期將對本公司的成功負責的參與者頒發獎項。
因此，現公司特此制定、制定並通過以下計劃，並同意下列規定：
第1條
計劃的目的
1.1.目的。該計劃的目的是協助本公司及其聯屬公司吸引及留住選定人士擔任本公司及其聯屬公司的非僱員董事、僱員、顧問及/或顧問，預期該等人士將為本公司的成功作出貢獻，並透過本獎勵所載的額外獎勵，達致有利於本公司所有股東的長期目標。
第2條
定義
2.1.“聯屬公司”指(I)由本公司(包括任何附屬公司)直接或透過一個或多箇中介控制或控制或共同控制的任何人士或實體，或(Ii)委員會釐定本公司擁有重大股權的任何實體。
2.2.“獎勵”是指根據本計劃的規定授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票單位獎勵或與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利、利息或期權。
2.3.“授標協議”是指任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，以證明委員會在本合同項下授予的任何授標。
2.4.“董事會”是指公司的董事會。
2.5.“控制權變更”應(A)具有授予協議中規定的含義；但是，授予協議中規定的控制權變更的任何定義應規定，在公司控制權變更完成或生效之前，不得發生控制權變更，而不是在宣佈、開始、股東批准或其他可能發生的事件或交易之後(如果該事件或交易一旦完成，將導致公司控制權變更)，或(B)如果授標協議中沒有規定定義，則指下列任何事件或交易的發生
(I)在任何連續24個月的期間內，在該期間首日出任本公司董事的個人(“在任董事”)因任何理由不再佔董事會多數席位；但任何在該期間首日之後成為本公司董事的個人，如其選舉或提名由本公司股東以至少過半數的在任董事表決通過，則須視為猶如該名個人為在任董事一樣；(I)在任何連續24個月的期間內，在該期間首日出任本公司董事的個人(“在任董事”)因任何理由不再佔董事會多數席位；
(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，但在本條(Y)的情況下，僅在發行或可發行公司表決證券(定義見下文)的情況下(本條(A)中所指的每項事件以下稱為“重組”)或(B)將本公司的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置給並非聯屬公司的實體(A)如果該重組或出售需要根據本公司管轄組織的法律獲得本公司股東的批准(無論該重組或出售是否需要該批准，或在該重組或出售中發行本公司的證券)，除非緊隨該重組或出售之後，(1)在緊接該重組或出售完成前有資格投票選舉董事會的證券(“公司投票證券”)的所有或幾乎所有個人和實體(該詞在“交易法”第13d-3條(或其後續規則)中定義)直接或間接實益擁有因該重組或出售而產生的該公司當時未償還的有表決權證券(包括因該交易而具有表決權的公司)的合計投票權的50%以上的所有或實質上所有個人和實體(包括因該等交易而有表決權的公司)均直接或間接地實益擁有該等重組或出售所產生的該公司當時的未償還有表決權證券的合計投票權的50%以上直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)(“持續公司”)，其比例與其在緊接該等重組或出售完成前所擁有的比例大致相同, 未清償公司表決權證券(不包括在緊接重組或出售完成後因其所有權而持有的持續公司的任何未清償表決權證券)，(2)不包括“個人”(如交易法第13(D)節中使用的該術語)(每個)，該等實益擁有人在參與或構成該重組或出售以外的任何公司或其他實體的表決權證券完成之前擁有該公司的表決權證券。一名“人士”)(不包括(X)持續公司或持續公司控制的任何公司或(Y)Riggio股東所發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有持續公司當時尚未發行的有表決權證券的40%或以上的合併投票權；及(3)持續公司的董事會成員中至少有過半數成員在簽署規定進行該重組或出售的最終協議時是在任董事，或(如無最終協議，則在沒有該等重組或出售的情況下)實益擁有持續公司當時尚未發行的有表決權證券的總投票權的40%或以上，或(Y)持續公司或由持續公司控制的任何公司或(Y)Riggio股東贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)在獲得董事會批准進行該重組或出售時；或
(Iii)任何個人、法團或其他實體或“集團”(如交易法第14(D)(2)條所用)(除(A)本公司、(B)本公司或其聯屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券、(C)本公司股東直接或間接擁有的任何實體與其對本公司投票證券投票權的擁有權基本相同比例或(D)Riggio股東)成為實益擁有人外，佔本公司表決權合計投票權40%或以上的本公司證券；但就本款第(Iii)款而言，下列收購不構成控制權變更：(W)直接從公司收購，(X)任何員工收購
(Y)由本公司或聯屬公司發起或維持的利益計劃(或相關信託)；(Y)臨時持有該等公司表決證券的承銷商根據發售該等證券進行的任何收購；或(E)持有該等證券作為抵押品的任何質押權人對持有該等證券的任何收購；或(Z)根據重組或出售而進行的任何收購(就上文第(Ii)節而言並不構成控制權變更的任何收購)，或(Z)根據重組或出售而暫時持有該等證券(就上文第(Ii)節而言並不構成控制權變更)的任何收購。
關於是否發生控制變更的決定應以客觀事實為依據，並在適用的範圍內，符合規範第409a節及其頒佈的條例的要求。
2.6.“守則”是指不時修訂的1986年“國內税法”及其任何後繼法規。
2.7.“委員會”指董事會的薪酬委員會(或董事會薪酬委員會指定的其他委員會)。
2.8。“公司”具有本計劃導言段落中規定的含義。
2.9。“董事”指附屬公司董事會的非僱員成員(包括任何準非僱員成員)或董事會的非僱員成員(包括任何準非僱員成員)。
2.10.“導演獎勵限制”應具有第4.3節中規定的含義。
2.11.“分配”是指由特拉華州的Barnes&Noble，Inc.向其股東分配所有股份。
2.12.“員工”是指公司或任何關聯公司的任何員工(包括任何潛在員工)。僅就本計劃而言，僱員亦指向本公司或任何聯屬公司提供服務的任何顧問或顧問(或準顧問或顧問)，只要該等人士(I)在融資交易中提供與提供及出售本公司證券無關的真誠服務，及(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券市場。
2.13.“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
2.14。“公平市價”就股份以外的任何財產而言，指按委員會不時訂定的方法或程序釐定的該等財產的市值。於任何日期的股份公平市值應為股份於該日在紐約證券交易所呈報的每股收市價(或如於該日期並無呈報收市價，則為報告收市價的最後一個日期)，或如本公司當時並未在紐約證券交易所上市，則為股份在股份買賣的既定證券市場(指財務條例1.897-1(M)條所指)所呈報的每股收市價。如果本公司未在成熟的證券市場上市(符合財政部條例1.897-1(M)節的規定)，則股票的公平市值應由委員會使用適當的標準自行決定。儘管有上述規定，在任何情況下，股票的公平市值均應根據守則第409a節確定。
2.15。“ISO限制”應具有第5.7節中規定的含義。
2.16.“限制”統稱為(I)計劃份額限制、(Ii)導演獎限制、(Iii)參與者獎限制和(Iv)ISO限制。
2.17.“選擇權”是指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的一段或多段時間內以一個或多個價格購買股票。
2.18。“其他股票單位獎勵”應具有第8.1節規定的含義。
2.19。“參與者”是指由委員會選出接受本計劃獎勵的員工或董事。
2.20。“參與者獎勵限制”應具有第4.3節中規定的含義。
2.21。“收款人”應具有第12.1節規定的含義。
2.22。“業績獎勵”是指根據第九條授予的任何業績份額或業績單位獎勵。
2.23。“績效期間”是指一個或多個時間段，不少於一個財政年度(由委員會選擇)，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎的權利和績效獎的支付，在每種情況下，績效獎由委員會在頒發績效獎時或之後的任何時間(委員會就該獎項規定的任何績效目標進行衡量)確定。
2.24。“履約股份”指根據章程第9條對以指定股份數目估值的單位進行的任何授予，其價值可在履約期間內實現委員會於授予股份時或其後釐定的業績目標時，以交付委員會釐定的財產(包括現金、股份、其他財產或上述財產的任何組合)的方式支付予參與者。
2.25。“業績單位”是指根據第九條對以指定數量的財產(包括現金)進行估值的單位進行的任何贈與，這些財產(包括現金)的價值可在履約期內實現委員會在授予時或之後確定的業績目標時，通過交付股份、其他財產或其任何組合的方式支付給參賽者。“業績單位”是指根據第九條對單位進行的任何贈與，該單位的價值可通過交付股份、其他財產或其任何組合的方式支付給參與者。
2.26。“許可受讓人”應具有第11.3節規定的含義。
2.27。“計劃份額限制”應具有第3.1節規定的含義。
2.28。“受限制股份”指任何已發行的股份，其限制為持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股份，以及委員會可全權酌情施加的其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。
2.29。“限制期”應具有第7.1節規定的含義。
2.30。“限制性股票獎勵”應具有第7.1節規定的含義。
2.31。“Riggio股東”是指Leonard Riggio、他的配偶、他的直系後裔、為任何該等個人、遺產的遺囑執行人或管理人或任何該等個人的法定代表人以及由任何上述人士控制的任何實體獨佔利益的信託。
2.32。“股份”是指公司普通股，每股票面價值0.01美元。
2.33。“股票增值權”是指依照第六條授予參與者的權利。
2.34。“子公司”是指公司直接或間接擁有其所有類別股票或類似股權總投票權的50%(50%)或以上的任何實體。
2.35。“替代獎勵”是指本公司授予或發行的獎勵，作為本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或本公司或任何附屬公司與之合併的公司以前授予的獎勵，或作為對以前授予的獎勵的替代或交換，或對將來授予獎勵的權利或義務的獎勵。
2.36。“財政部條例”是指根據“法典”頒佈的聯邦所得税條例。
第三條
受該計劃約束的股票
3.1.股份數量。(A)根據第11.2節的規定進行調整後，根據本計劃授權授予的股份總數為13,409,345股(“計劃股份限額”)。
(B)倘任何須予獎勵的股份在未發行該等股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或任何獎勵以現金結算或以其他方式並未導致發行全部或部分須予獎勵的股份，則在該等沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股份應再次可供本計劃獎勵。要求以現金結算的獎勵不會降低計劃股份限額。
(C)如果在授予或結算獎勵時發行的股票(期權或股票增值權除外)或參與者擁有的股票，根據計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件，在每種情況下都被交出或提交給公司，以支付與該獎勵有關的任何需要預扣的税款，則該交出或投標的股票應再次可以根據計劃下的獎勵進行交付；然而，在任何情況下，該等股份均不得提高ISO限額，為免生疑問，為支付購股權的行使價或就購股權或股票增值權所需預扣的任何税款而向本公司交出或提交的任何股份，均不得再次可根據根據該計劃授予的獎勵交付。
(D)替代獎勵不應減少任何日曆年根據本計劃授權發行或授權授予參與者的股份。此外，如果被本公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股票，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該預先存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中用於確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價的交換比率或其他調整或估值比率或公式，在適當範圍內進行調整)可供授予的股份可用於獎勵。但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非任何附屬公司的僱員或董事、其他服務提供者或非僱員董事的個人作出。
3.2.股份的性質。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份組成。
第四條
資格和管理
4.1.資格。任何員工或董事都有資格被選為參與者。
4.2.行政部門。(A)該計劃應由委員會管理。董事會可將委員會免職、增加成員或填補委員會的空缺。
(B)在符合本計劃的規定以及董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的規限下，委員會有完全的權力和授權：(I)選擇根據本計劃可不時獲獎的僱員和董事；(Ii)決定在不與本計劃的規定相牴觸的情況下授予每個參與者的一種或多種獎勵；(Iii)決定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量或美元價值；(Ii)在不違反本計劃的規定的情況下，委員會有完全的權力和授權：(I)選擇根據本計劃可不時授予獎勵的僱員和董事；(Ii)決定在不與本計劃的規定相牴觸的情況下授予每個參與者的獎勵的類型(Iv)確定在不違反本計劃規定的情況下授予的任何獎勵的條款和條件(包括獎勵何時以及在何種情況下授予、可行使或支付或結算，符合第4.4節的規定)，如果必須實現某些績效目標才能授予或結算獎勵，則應確定此類績效目標，並由其自行決定是否以及在何種程度上實現了此類績效目標)；(4)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括在什麼情況下獎勵應授予、可行使或支付或支付)，如果必須實現某些績效目標才能授予、結算或支付，則應確定此類績效目標，並自行決定是否以及在多大程度上實現了此類績效目標。(V)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、股份或其他財產支付獎金；(Vi)決定是否在何種程度和在何種情況下，根據“計劃”作出的獎勵的應付現金、股份、其他財產和其他金額應自動推遲，或由參與者選擇延期；(Vii)決定是否、在何種程度和在何種情況下取消或暫停獎勵；(Vii)解釋和管理“計劃”以及根據“計劃”或與“計劃”相關訂立的任何文書或協議，包括任何與“計劃”有關的任何文書或協議；(8)解釋和管理“計劃”和根據“計劃”或與“計劃”訂立的任何文書或協議，包括任何與“計劃”有關的任何文書或協議；(Ii)決定是否在何種程度和什麼情況下取消或暫停任何獎勵；(Ix)糾正任何欠妥之處, 以委員會認為適宜實施的方式和範圍提供計劃或任何獎勵中的任何遺漏或協調任何不一致之處；(X)建立其認為適當的規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(Xi)除第8.1和9.1條另有規定外，決定是否累積任何獎勵相關普通股的股息；(Xii)加速獎勵的歸屬或可行使性、支付或取消限制；(Xiii)如果委員會完全酌情確定(A)該獎勵對公司或參與者產生的税收後果不同於獎勵被授予之日預期發生的後果，或(B)對税收法律或法規的澄清或解釋或修改允許授予具有更有利税收後果的獎勵，則修改未完成的獎勵或為先前根據本計劃頒發的獎勵授予替代獎勵；(Xii)加快獎勵的歸屬或可行使性、支付或取消限制；(Xiii)修改未完成的獎勵或為先前根據本計劃頒發的獎勵頒發替代獎勵，條件是委員會自行決定(A)此類獎勵對公司或參與者造成的税收後果不同於預期的後果和(Xiv)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
(C)委員會的決定對所有人士或實體(包括本公司、任何參與者、任何股東和任何僱員或任何聯屬公司)具有最終、決定性和約束力。委員會多數成員可決定其行動並確定會議的時間和地點。儘管本計劃有前述規定或任何其他相反規定，但如果獎勵與對非委員會成員董事的獎勵不具有可比性和一致性，則委員會採取的任何具體影響或有關獎勵委員會成員的行動或決定均須事先獲得董事會批准。全體董事會可全權酌情於任何時間及不時向任何董事授予獎項或管理與該等獎項有關的計劃。在任何該等情況下，董事局均擁有本條例賦予委員會的一切權力及權力。
(D)委員會可授權本公司一名或多名非僱員董事組成的委員會，或在法律許可的範圍內，授權一名或多名高級職員或高級職員委員會授予非本公司董事或高級職員的獎勵，以及取消或暫停給予非本公司董事或高級職員的獎勵。此類授權應遵守《交易法》第16b-3條和紐約證券交易所規則的要求。
4.3.獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反規定，於任何12個月期間授予任何董事的所有獎勵的總授予日公允價值(根據適用的財務會計規則計算)，連同支付給該等董事的年費和委員會聘用費的任何金額，不得超過700,000美元(“董事獎勵限制”)。根據第11.2節規定的調整，任何參與者在任何12個月期間不得授予總計超過1,500,000股普通股的獎勵(“參與者獎勵限制”)。
4.4.最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的股權獎勵不得早於授予獎勵之日的一週年(為此，不包括任何(A)替代獎勵、(B)代替全部既得現金獎勵交付的股票和(C)在授予之日或下一次股東大會一週年較早時授予非僱員董事的獎勵(條件是授權期不得少於授予後50周))；(C)根據本計劃授予的股權獎勵不得早於授予日期的一週年或下一次股東大會的一週年(條件是授權期不得少於授權日後50周)，但不包括任何(A)替代獎勵、(B)代替全部既有現金獎勵交付的股票和(C)在授予日期一週年或下一次股東大會上授予的非僱員董事的獎勵。但委員會可在不考慮前述最低歸屬要求的情況下授予基於股權的獎勵，該最低歸屬要求為根據第3.1節授權根據本計劃發行的可用股票儲備的最高5%(5%)(可根據第11.2節進行調整)；此外，為免生疑問，前述限制不適用於委員會的酌處權，以規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡或控制權變更(根據第10節)的情況下，委員會可在不考慮上述最低歸屬要求的情況下授予基於股權的獎勵，但前提是上述限制不適用於委員會的酌處權，包括在退休、死亡或控制權變更(根據第10節)的情況下
第五條
選項
5.1.授予期權。在受到限制的情況下，參與者可根據本計劃單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵授予選擇權。任何選擇均應遵守本第5條的條款和條件，以及委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。對於每個收件人，選項的規定不必相同。
5.2.授予協議。根據本第5條授予的所有選擇權均應由書面或電子授標協議證明，該協議的形式和內容應由委員會決定，且不與本計劃的規定相牴觸。根據本計劃授予選擇權，不應對接受者施加行使該選擇權的義務。根據第5條被授予選擇權的任何個人可以同時持有根據本計劃授予的一個以上選擇權。委員會可在與購股權有關的授予協議中規定，如根據行使該購股權而收購的股份的公平市價在該日超過行使該購股權而應付的購股權總價，則該購股權將於該日自動行使，而持有人無須採取進一步行動。
5.3.期權價格。除與替代獎勵有關外，根據本細則第5條授出的任何購股權可購買的每股股份的購股權價格不得低於授予該購股權當日該股份的公平市價的100%。除根據第12.2條的規定外，委員會不得(A)在授予期權後降低期權的每股期權價格，(B)取消期權(在每股期權價格超過相關股票的公平市價時)以換取另一獎勵或現金(與本公司的“控制權變更”有關的除外)，以及(C)就根據紐約證券交易所的規則和法規可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。(B)取消期權(在每股期權價格超過相關股票的公平市價時)以換取另一個獎勵或現金(與本公司的“控制權變更”有關的除外)，以及(C)就根據紐約證券交易所的規則和法規可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動。
5.4.選擇期。每項選擇權的期限應由委員會自行決定；但在選擇權被授予之日起十年期滿後，不得行使選擇權。
5.5.行使期權。根據本計劃授出的既有購股權，須由參與者或其許可受讓人(或參與者的遺囑執行人、遺產管理人、監護人或法定代表人，如授予協議所規定)就全部或部分所涵蓋的股份行使，方法是向本公司或其指定代理人發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並支付所購買股份的全部購買價。除非授標協議另有規定，否則應在行使時全額支付該收購價，並應(A)以現金、保兑支票、銀行支票或立即可用資金電匯的方式支付，(B)通過投標以前收購的股份(實際或通過認證，價值為當時的公平市價)，(C)經委員會同意，在行使日交付公平市價等於總收購價的其他對價，(D)經委員會同意，在其他情況下扣留股份，否則將支付全部收購價。(D)經委員會同意，保留以前收購的股份(實際或通過核籤，價值按當時的公平市值計算)；(C)經委員會同意，在行使日交付公平市價等於總收購價的其他對價；(D)經委員會同意，扣留其他發行的股份。(E)通過授標協議中規定的任何其他方法，或(F)上述任何方式的任何組合。就根據上文(B)條收購過往收購的股份而言，委員會可全權酌情準許參與者建設性地交換參與者已擁有的股份，以代替實際向本公司要約收購該等股份，惟須以委員會滿意的形式提交有關將以建設性方式提交的股份所有權的充分文件。行使通知連同款項應送交公司的主要營業辦事處或委員會不時指示的其他辦事處。, 並須採用委員會不時訂明的格式，載有與本計劃條文一致的進一步條文。在任何情況下，根據本協議授予的任何選擇權都不能以一小部分股份行使。備案日早於發行日的現金股利或者其他權利不得調整。
5.6.結算形式。委員會可在授出時全權酌情規定，根據購股權行使而發行的股份應以限制性股票或其他類似證券的形式發行，或可保留於授出時間後提供的權利。
5.7.激勵性股票期權。關於委員會根據本計劃可能授予的期權，委員會可根據守則第422節的要求，向本公司或任何附屬公司的任何員工授予旨在符合本準則第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。儘管第3.1節有任何相反規定，但僅用於確定是否有股份可用於根據本計劃授予“激勵性股票期權”，根據本計劃可授予“激勵性股票期權”的最大股票總數應為1,204,673股(“ISO限制”)。
第六條
股票增值權
6.1.獎勵和鍛鍊。在受到限制的情況下，委員會可以單獨提供股票增值權，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外提供股票增值權。
6.2.條款和條件。股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，包括：
(A)於行使股份增值權時，持有人有權收取超過(I)行使當日一股股份的公平市價超過(Ii)授出日權利的基本價格(由委員會全權酌情指定)，除替代獎勵或第11.2節所規定的調整外，該溢價不得低於授出權利或相關購股權(視屬何情況而定)當日一股股份的公平市價。(I)於行使股份增值權當日，持有人有權收取超過(Ii)授出日一股股份的公平市價(由委員會全權酌情指定)，除非為替代獎勵或與第11.2節所規定的調整有關，否則不得低於授出權利或相關購股權(視屬何情況而定)當日一股股份的公平市價。委員會可以在與股票增值權有關的獎勵協議中規定，如果在以下情況下，該股票增值權將在股票增值權行使期限的最後一天自動行使，而不需要持有人採取進一步行動。
在該日，與該股票增值權相關的股份的公平市值超過該等權利授予日的總基價。
(B)於行使股份增值權時，委員會應全權酌情決定是否以現金、全部股份或其他財產或兩者的任何組合支付款項。
(C)對於每個接受者，股票增值權的規定不必相同。
(D)委員會可就任何股票增值權的行使條款及基價施加其認為適當的其他條件或限制。儘管本第6.2(D)節有上述規定，但除第11.2節另有規定外，股票增值權不得具有(I)低於授予日公平市價的基價，或(Ii)超過10年的期限。除上述規定外，除根據第11.2節的規定外，委員會不得(A)在授予任何股票增值權後降低其基價，(B)取消任何股票增值權(在每股基價超過相關股票的公平市價時)，以換取另一獎勵或現金(與本公司的“控制權變更”相關的除外)，以及(C)就股票增值權採取任何其他行動，該行動可能被視為根據本公司的規則和法規重新定價。
(E)委員會可就與任何獎勵(期權除外)一併授予的股票增值權施加其全權酌情決定的條款及條件。
第七條
限制性股票獎勵
7.1.助學金。在受到限制的情況下，限制性股票獎勵可以單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“限制性股票獎勵”)頒發給參與者。限制性股票獎勵應受委員會在委員會指定的一段時間內施加的限制(“限制期”)的約束。對於每個獲獎者，限制性股票獎勵的規定不必相同。委員會有絕對酌情權決定本公司或任何聯屬公司是否收取任何代價(服務除外)，作為發行限制性股票的先決條件。
7.2.授予協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面或電子獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。
7.3.限制性股票持有人的權利。自授予限制性股票獎勵之日起，在簽署獎勵協議的前提下，參與者將成為本公司所有受獎勵協議約束的股票的股東，並享有股東的所有權利，除本節7.3所述外，包括對該等股票的投票權和接受就該等股票作出的分派的權利；然而，在遵守守則第409a條的情況下，本應就限制性股票獎勵支付的任何股息目前不應支付，而應累積到適用的限制性股票發行之前。此外，儘管本計劃有任何相反的規定，如果限制性股票獎勵是根據業績目標的實現而歸屬的，參與者無權獲得與該等限制性股票獎勵有關的任何股息，除非、直到和除非在適用的業績目標實現或以其他方式被視為滿足的範圍內。在任何情況下，任何股份或任何其他財產(現金除外)以股息或其他方式分派給尚未解除限制的任何受限制股票，須受與該等受限制股票相同的限制。
第8條
其他股票單位獎
8.1.股票與行政管理專業。在該等限制的規限下，按股份或其他財產全部或部分估值的其他股份及其他獎勵(“其他股票單位獎勵”)可根據本協議單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵授予參與者，而該等其他股票單位獎勵亦應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式。其他股票單位獎勵可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會在支付時自行決定。在本計劃條文的規限下，委員會擁有唯一及完全的權力決定其他股份單位獎勵的對象及時間、根據該等獎勵將予授予的股份數目，以及獎勵的所有其他條件。對於每個獲獎者，其他股票單位獎的規定不必相同。在遵守守則第409a節的情況下，任何與其他股票單位獎勵有關的其他股息目前不會支付，但應累積到適用的其他股票單位獎勵被授予為止。此外，儘管本計劃有任何相反的規定，如果其他股票單位獎勵是根據業績目標的實現而歸屬的，參與者將無權獲得與該等其他股票單位獎勵有關的任何股息支付，除非、直到和除非適用的業績目標已實現或以其他方式被視為已達到。
8.2.條款和條件。根據本條第8條授予獎勵的股票(包括可轉換為股票的證券)可免費發行或按適用法律要求的最低代價發行。根據根據本條第8條授予的購買權購買的股份(包括可轉換為股票的證券)應按委員會全權酌情決定的對價購買。
第九條
表演獎
9.1.表演獎條款。在受限制的情況下，績效獎可單獨或附加於根據本計劃頒發的其他獎項，免費或按適用法律要求的最低標準頒發給參與者。？在任何業績期間要達到的業績目標和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。對於每個參與者來説，提供的表現獎不必是相同的。除第10條或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。績效獎勵可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會在支付時自行決定。每個績效週期要實現的績效目標應由委員會最終確定，並可基於第9.2節規定的標準或委員會認為適當的其他標準。頒獎金額由委員會最終決定。業績獎勵可在業績期滿後一次性支付或分期支付，或根據委員會確定的程序延期支付。儘管本計劃有任何相反的規定，參與者無權獲得與任何績效獎勵有關的任何股息，除非、直到和除非適用於此類績效獎勵的績效目標已經實現或以其他方式被視為已實現。
9.2.績效目標。薪酬委員會在制定績效獎條款時確定的業績目標應涉及達到委員會確定的一個或多個業績標準的特定業績水平，這些標準可以包括但不限於以下任何一項：銷售額(包括同一家門店或可比銷售額)；淨銷售額；銷售回報率；現金流(包括營業現金流和自由現金流)；每股現金流(分紅前或分紅後)；現金流量投資回報；現金流量資本回報率；税前收入。
在分配公司間接費用和紅利之前；每股收益；淨收入；部門、集團或公司財務目標或比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率；股東權益回報率；股東總回報率；資產回報率；戰略和運營舉措的實現；股票或公司任何其他公開交易證券價格的升值和/或維持；市場份額；客户滿意度；客户增長；用户上網時間；獨特用户；註冊用户；用户頻率；用户保留率；網頁瀏覽量；員工滿意度；員工流失率；生產力或公司其他公開交易證券的價格；市場份額；客户滿意度；客户增長；用户上網時間；獨特用户；註冊用户；用户頻率；用户保留率；網頁瀏覽量；員工滿意度；員工流動率；生產率或戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可；在公司產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與零部件材料製造商或供應商和公司產品製造商建立關係)；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排)；毛利潤；毛利率或淨利潤率；營業利潤率；毛利增長；年終現金；現金利潤率；收入；淨收入產品收入或全系統收入(包括此類收入措施的增長)；營業收益；營業收入；税前收益；息税前收益；息税前收益, 折舊和攤銷；經濟增值模型；與各種股票市場指數的比較；監管成就(包括向監管機構提交或提交申請或其他文件，或獲得任何此類申請或其他文件的批准，並通過批准前的檢查(無論是公司或公司的第三方製造商)和製造流程的驗證(無論是公司的還是公司的第三方製造商的))；改善或達到費用水平或營運資金水平，包括現金、庫存和應收賬款；一般和行政費用節省；庫存控制；運營效率；資本或管理資產的成本；融資和其他融資交易(包括出售公司的股權或債務證券；債務水平年終現金狀況；賬面價值；保理交易；競爭性市場指標；及時完成新產品的推出；及時推出新設施(如新開店，毛收入或淨值)；銷售或許可公司的資產，包括其知識產權，無論是在特定司法管轄區或地區，還是通過合作交易；特許權使用費收入；實施、完成或實現以下可衡量的目標：研究、開發、製造、商業化、產品或項目、生產量水平、收購和剝離、繼任和招聘項目、重組和其他公司交易、特定業務的擴張和滿足部門或項目預算；保理交易；招聘和維護人員；減少債務；降低公司或任何附屬公司的成本和/或投資資本回報, 參賽者主要受僱於或受僱於其內部的公司部門或業務部門。這樣的業績目標也可以基於其他公司的相對業績，或者基於任何業績指標相對於其他公司的比較。在確定業績目標是否已經實現時，委員會將有權進行調整，以考慮非常或非經常性項目或事件，或公司財務報表中確定的非常或非經常性損益，幷包括或排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於(A)重組、停產經營、非常項目和其他不尋常或非經常性費用或罕見項目，(B)與公司運營沒有直接關係或不直接與公司運營相關的事件(C)公認會計原則所要求的會計標準的變化，(D)資產減記，(E)訴訟或索賠判決或和解，(F)收購或剝離，(G)匯兑損益，(H)公司會計年度的變化，(I)税法變化，(J)與銀行貸款或債務證券的再融資或回購相關的成本，(K)未編入預算的資本支出或(L)業務中斷事件。
第十條
更改管制條文
10.1.在控制權變更時的假設。除非獎勵協議中另有規定以證明適用的獎勵，否則在控制權變更的情況下，如果繼任公司承擔或替代未完成的獎勵(或本公司為最終獎勵
並繼續獎勵)，則該獎勵應根據其適用的條款繼續進行，並且不應按照第10.2節中所述的方式加速。就本第10.1節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前購買或收取受獎勵約束的每股股票的權利，構成股票持有人對該交易生效日持有的每股股票的控制權變更的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，獎勵應被視為接受或取代；但如在構成控制權變更的交易中收取的代價並非純粹是繼承公司的普通股，則委員會在徵得繼承公司的同意後，可規定在行使或歸屬獎勵時就每股受其規限的股份而言，所收取的代價將是繼承公司的唯一普通股，其公平市值與構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股代價實質上相等。對這種實質上的對價相等的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。儘管有上述規定，如果參與者在控制權變更後的規定時間內終止受僱於該繼任公司，則按照獎勵協議中規定的條款和條件, 該參與者在控制權變更時持有的每項獎勵均應按照第10.2節所述加速進行。儘管如上所述，根據本第10.1條的規定，如果該行為會導致本規範第409a條所指的“延期補償”成為或產生本準則第409a條所指的“遞延補償”，則不應根據本第10.1條承擔或替代任何獎勵。
10.2.控制變更時的加速。儘管有第10.1款的規定，除適用的獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變更，除非根據第10.1款就變更控制權以承擔或延續先前授予的獎勵或取代此類獎勵作出規定，否則在控制權變更時：(A)截至控制權變更之日尚未行使的期權和股票增值權應立即授予並完全可行使，(B)對限制性股票的限制將失效，限制性股票應不受所有限制和限制，並完全歸屬，(B)限制性股票的限制應失效，且限制性股票應不受所有限制和限制，並完全歸屬；(B)對限制性股票的限制應失效，限制性股票應不受所有限制和限制，並完全歸屬，(A)截至控制權變更之日尚未完成的期權和股票增值權應立即授予並完全可行使，(C)所有業績獎勵應被視為已賺取並應支付(根據截至控制權變更之日已完成的業績期間的部分並按委員會確定的水平按比例全額或按比例計算)，任何延期或其他限制將失效，並應立即解決或分配該等業績獎勵；(D)適用於任何其他股票單位獎勵或任何其他獎勵的限制和其他條件應失效，且該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵應不受所有限制、限制或其他任何條件的限制或分配。(D)適用於任何其他股票單位獎勵或任何其他獎勵的限制和其他條件將失效，且該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵應不受所有限制、限制或及(E)委員會認為適當的其他額外利益須予適用，但在每種情況下均須受“授標協議”所載證明該項授標的任何條款及條件所規限。儘管本第10.2節有任何規定，除非適用的授標協議另有規定，否則，如果根據授標支付的任何金額構成規範第409a條所指的遞延補償，在發生不符合規範第409a(A)(2)(A)(V)條所述事件的控制變更時, 此類賠償(以及在控制權變更日期之前已授予但截至該日期仍未結清的構成遞延補償的任何其他賠償)應在控制權變更後根據守則第409a條規定的最早允許支付事件之前結清。儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可酌情決定，在本公司控制權發生變更時，(I)未行使的每一購股權和股票增值權應在通知參與者後指定天數內終止，該參與者將就受該購股權或股票增值權約束的每股股票獲得相當於緊接該購股權或股票增值權控制權變更發生前該股票的公平市價(視情況而定)的超額部分的金額。(I)未償還的每一項購股權和/或股票增值權應在通知參與者後指定天數內終止，且該參與者將就受該購股權或股票增值權約束的每股股票獲得相當於緊接該購股權或股票增值權控制權變更發生前該股份公平市價的金額。委員會將酌情決定以現金、一種或多種股票或財產(包括交易中應付的股票或財產(如有))或兩者的組合支付的金額，及(Ii)當時尚未行使的各項購股權及股份增值權，連同購股權或基準價格(視何者適用而定)，如超過緊接該控制權變更發生前該股份的公平市價，將免費註銷。
第十一條
一般適用的條文
11.1.本計劃的修訂和修改。董事會可隨時按其認為適當的方式更改、修訂、暫停或終止本計劃，但須遵守適用法律(包括紐約證券交易所的規則和規定)或任何股票上市或報價系統的任何規則或規定所規定的股東批准要求；但董事會不得以任何方式修改本計劃，以導致不符合《交易所法》第16b-3條的規定；此外，在未經本公司股東批准的情況下，董事會不得修改該計劃，以(A)增加根據該計劃可作為獎勵對象的股票數量(根據第11.2節的調整除外)，(B)擴大根據該計劃可獲得獎勵的類型，(C)大幅擴大有資格參與該計劃的人員類別，(D)修改第5.3節或第6.2(D)節的任何規定，(E)增加第5.4節或第6.2(D)節規定的任何期權或獨立股票增值權的最高允許期限(以適用者為準)，或(F)修訂第11.3節的倒數第二句。此外，未經參與者同意，對本計劃的任何修訂或終止均不會對該參與者在以前授予的任何獎勵項下的權利造成重大損害，但條件是，如果董事會認為該等行動對遵守適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則是必要的，則董事會可未經該參與者同意而修訂、修改或終止本計劃，只要該等行動影響到所有類似情況參與者的權利。
11.2.調整。為防止本計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，如果發生任何公司交易(包括任何控制權變更)或事件，如合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產)、股票拆分、反向股票拆分、剝離或類似交易或其他影響股票或其價值的公司結構變化，應根據委員會的全權酌情決定對本計劃和獎勵進行此類調整和其他替代根據本計劃可交付的證券的類別和種類，包括本計劃的股份限制和ISO限制中的每一個，以及根據本計劃授予的未償還獎勵(如委員會認為適當，包括以購買另一公司的股票或以另一公司的股票計價的其他獎勵的類似期權的替代)的數量、類別、種類和期權或基準價格的總數或任何一名參與者，由委員會全權酌情決定；但任何獎勵的股票數量應始終為整數。儘管如上所述，如果根據本第11.2節的規定調整、替代或以其他方式修改任何獎勵，如果此類行為會導致不屬於規範第409a節所指的“遞延補償”的獎勵變成或產生規範第409a節所指的“遞延補償”。
11.3.獎項的可轉讓性。除以下規定外，除遺囑或繼承法及分配法外，未發行或任何適用的限制、履行或延遲期未滿的獎勵及受第8條所述獎勵約束的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，且此類獎勵僅可在參與者或參與者的監護人或法定代表人的有生之年行使。儘管有上述規定，參賽者經委員會(其每個受讓人，“許可受讓人”)同意，可將獎項轉讓或轉讓給參賽者的配偶、家庭伴侶和/或子女(和/或為參賽者配偶、家庭伴侶和/或子女的利益而建立的信託和/或合夥企業，或參與者是受益人或合夥人的信託和/或合夥企業)；但該等受讓人應受本計劃和獎勵協議中與受讓人有關的所有條款和條件的約束。並進一步規定該參與者應繼續受本計劃的條款和條件約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何獎勵(或其下的任何權利和義務)不得轉讓給第三方以換取價值，除非此類轉讓得到本公司股東的特別批准。本公司應與任何許可受讓人和本公司的轉讓代理合作，完成本第11.3條所允許的任何轉讓。
11.4.終止僱傭關係。委員會應決定並在每份授獎協議中列明，在參與者不再受僱於本公司或任何聯屬公司(包括作為董事)或向其提供服務之日及之後，該授獎協議授予的任何獎勵是否將繼續行使，以及行使條款，無論是由於死亡、殘疾、自願或非自願終止僱傭或服務或其他原因。參加者的僱傭或服務終止日期將由委員會決定，該決定為最終決定。
第十二條
其他
12.1.預扣税金。本公司有權根據本計劃向參與者(或其許可受讓人)(任何此等人士，“受款人”)支付所有款項或分配，扣除因(A)授予任何獎勵、(B)行使期權或股票增值權、(C)交付股票或現金、(D)任何與獎勵相關的任何限制失效或(E)根據本計劃發生的任何其他事件而需要支付或扣繳的任何適用的聯邦、州和地方税。本公司或任何關聯公司有權從工資或其他應付給收款人的金額中扣繳法律規定的預扣税款，或以其他方式要求收款人支付該等預扣税款。如果受款人未按規定繳納税款，本公司或其關聯公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該受款人的任何款項中扣除任何該等税款，或採取必要的其他行動來履行該等扣繳義務。(C)本公司或其聯屬公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付該收款人的任何款項中扣除任何該等税款，或採取其他必要行動以履行該等扣繳義務。委員會應被授權為參與者制定選舉程序，以履行繳納該等税款的義務，方法是投標先前獲得的股票(實際或通過見證，價值為其當時的公平市值)，這些股票已擁有至少六個月(或其他期間，以避免對公司的收益收取會計費用)，或指示公司保留股票(最高不得超過員工的最低要求扣税率或不會造成不利會計後果的其他税率，並且是適用的美國國税局扣繳規則所允許的)，否則，委員會應授權公司保留股份(最高不超過員工要求的最低扣税率或其他不會造成不利會計後果的税率，且為適用的美國國税局扣繳規則所允許)
12.2.保留解僱權；要求獲獎。本計劃或本計劃下授予獎勵的任何內容均不授予任何僱員或董事繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或為其服務的權利，也不影響本公司或任何聯屬公司可能隨時因任何原因終止僱用或服務(或降級或排除在本計劃下的未來獎勵之外)任何該等僱員或董事的任何權利，亦不得影響本公司或任何聯屬公司可能隨時因任何理由終止僱用或服務任何該等僱員或董事(或將其降級或排除在本計劃下的未來獎勵之外)的任何權利。除委員會特別規定外，本公司不對在終止僱傭或其他關係時授予的獎勵的現有或潛在利潤損失承擔責任。任何員工或參與者不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務在本計劃下對員工或參與者一視同仁。
12.3.預期收件人。根據本計劃獲得任何獎勵的預期獲獎者在簽署了證明該獎勵的協議或其他文書並將其副本交付給公司並以其他方式遵守當時適用的條款和條件之前，不得被視為該獎勵的參與者，或對該獎勵擁有任何權利，除非該獲獎者已經簽署了證明該獎勵的協議或其他文書，並將其副本交付給公司，否則不應被視為該獎勵的參與者或擁有與該獎勵相關的任何權利。
12.4.停止轉賬訂單。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會(SEC)、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可安排在任何該等證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。
12.5。付款的性質。根據本計劃作出的所有獎勵都是為了獎勵為本公司或本公司的任何關聯公司、部門或業務部門提供或將提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，在適用範圍允許的範圍內不應考慮在內
除委員會或適用聯屬公司的董事會或董事會可能決定外，本公司或任何聯屬公司的任何僱員福利計劃可根據法律作出補償。
12.6.其他計劃。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
12.7。可分性。如果本計劃的任何規定被有管轄權的法院全部或部分裁定為非法或以其他方式無效或不可執行，則(A)該規定應被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，且如此限制將保持全部效力和效力，且(B)不影響本計劃的任何其他規定或其部分，其中每一項仍應保持十足的效力和效力。如果根據本計劃要求支付的任何款項或提供的任何其他福利將被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或不可執行，則該非法、無效或不可執行不應阻止根據該計劃支付或提供任何其他付款或利益，並且如果全額支付或提供根據該計劃要求的任何其他福利將是非法的或以其他方式無效或不可執行，則該非法、無效或不可執行不應阻止該付款或利益的提供。而不屬於非法、無效或不可強制執行的最高付款或利益應根據本計劃支付或提供。
12.8.建築業。圖則中對“節”、“節”或“條款”的所有提述均指圖則的節、節或條款(視屬何情況而定)。如本計劃所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞，而“或”一詞不應被視為排他性的。
12.9。計劃的無資金狀態。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就本公司尚未向參與者支付的任何款項而言，本章程所載任何規定均不得給予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行根據本計劃產生的義務，以交付代替或與本計劃項下獎勵有關的股份或付款；但前提是，該等信託或其他安排的存在與本計劃的無資金狀況相一致。
12.10.治理法律。本計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受本守則或美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並據此解釋。
12點11分。計劃生效日期；計劃終止。經修訂的計劃自2021年7月20日起獲董事會通過，並於2021年股東周年大會或為批准計劃而召開的其他會議(“生效日期”)上獲本公司股東批准後生效。本計劃可在本計劃生效之日起十週年或之前的任何時間或之前根據本計劃授予獎勵，該計劃將於該日期滿，但根據本計劃當時尚未發放的獎勵除外。這些懸而未決的獎勵將一直有效，直到它們被行使或終止，或到期為止。
12點12分。外籍員工。獎勵可授予外國公民或在美國境外受僱的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵在美國受僱的僱員的條款和條件，委員會認為這些條款和條件是必要或適宜的，以承認當地法律或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外派駐的員工在税收均衡化方面的義務。
12.13.標題。本計劃中的標題僅供參考，並不打算縮小、限制或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。
12.14。代號第409a節。本計劃的所有規定應以與規範第409a節及其頒佈的條例和其他指導方針一致的方式進行解釋。儘管如上所述，本公司不會就根據法典第409a條或任何其他聯邦、州或地方税法參與本計劃的税收後果作出任何陳述。税收後果將在一定程度上取決於相關税法(包括法典第409a條)對相關事實和情況的適用情況。參與者應就該計劃的税收後果諮詢稱職和獨立的税務顧問。
12點15分。追回。儘管本協議有任何相反規定，授標協議仍可規定，如果參與者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何關聯公司或向本公司或任何關聯公司提供服務時，或在此類僱傭或服務終止後，(A)違反競業禁止、不招標或保密契約或協議，(B)以其他方式從事與本公司或任何關聯公司的利益相沖突或違背其利益的活動，包括促成任何財務重述或違規行為的欺詐或行為，則根據該協議授予的獎勵應被取消。否則違反本公司或其任何關聯公司就收回本公司或其任何關聯公司授予、支付、交付、獎勵或以其他方式提供給任何參與者的賠償而採取的任何政策，因為該政策在授予適用的獎勵之日生效，或者在滿足適用法律要求所必需的範圍內有效(包括2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條，如交易法第10D條、2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或任何委員會還可以在獎勵協議中規定：(I)如果參與者從事上一句所述的任何活動，則參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益，或(Ii)如果財務重述減少了根據該績效獎勵本應賺取的金額，則參與者必須將根據以前支付的績效獎勵實現的收益返還給公司。