證物(E)(21)

2021年4月5日

回覆：長期現金激勵計劃獎勵

尊敬的與會者：

我們很高興確認您參與了古德里奇石油公司(“本公司”)根據本信函協議(本“協議”)中規定的條款和條件設立的新的長期現金獎勵計劃(“LTCIP”)。

根據LTCIP，您的獎勵(“獎勵”) 的目標金額為XXX美元(“目標金額”)，其中(I)目標金額的50%，或XXX美元(“ROIC目標金額”)，以附件A中描述的“ROIC”績效目標為準，以及(Ii)目標金額的50%，或XXX美元(“FCF目標金額”)，以“FCF”績效目標為準。

只要您在適用績效期間的最後一天繼續受僱於公司或其附屬公司，您的獎勵將使您有權獲得一筆現金付款，該金額相當於公司根據該績效期限內ROIC績效目標或FCF績效目標(視情況而定)的業績水平確定的已賺取金額(如果有)，這筆款項應在不晚於該績效期限結束後15天內支付給您。(注：本公司或其附屬公司在適用績效期限的最後一天內繼續受僱於該公司或其附屬公司)，您的獎勵將有權獲得一筆現金付款，金額為公司根據該績效期限內ROIC績效目標或FCF績效目標(視情況而定)的業績水平確定的金額(如果有)。

儘管本文中包含任何相反的內容：

如果(I)(A)發生控制權變更(定義見下文)，只要您在控制權變更之日前仍繼續受僱於本公司或其附屬公司，或(B)您的僱傭被本公司無故(定義如下)終止，或由於您的死亡或殘疾使您有權享受本公司長期殘疾計劃下的福利，(Ii)您將獲得付款(較少適用的税款，扣款和扣款)(A)ROIC目標金額，只要您以前沒有收到與ROIC績效目標相關的付款，以及(B)對於您之前沒有收到與FCF績效目標相關的付款的每個績效期間，FCF目標金額的三分之一，這筆付款應在控制權變更或您終止僱傭之日(視情況而定)後15天內支付給您。為免生疑問，如果您已收到ROIC績效目標的付款或與FCF績效目標的完成績效期限相關的任何付款，則您無權根據本段獲得ROIC績效目標或FCF績效目標的相同完成績效期限的額外付款。

就本協議而言，下列術語具有以下含義：

“原因”是指(I)您在書面通知後未能履行您作為公司高管的職責；(Ii)您對公司實施欺詐、貪污或挪用公款；(Iii)您實質性違反了您對公司或其附屬公司的受託責任，或違反了適用於您的任何書面工作場所政策(包括公司的行為準則和工作場所騷擾政策)，無論這些政策是在本協議之日或之後通過的；或(Iv)您的您的違反了適用於您的任何書面工作場所政策(包括公司關於工作場所騷擾的行為準則和政策)；或(Iv)您的{

“控制權變更”是指與公司有關的控制權變更事件，在修訂後的1986年國內税法第409a節(“第409a節”)發佈的法規和指南中定義。

除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。

本協議不受第409a條的約束，並應按照該意圖進行解釋和管理。

本協議以及由產生或與協議相關的所有事項，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均受德克薩斯州法律管轄和解釋，不會產生法律衝突。

請仔細審閲本協議，如果您同意上述所有條款和條件，請在下面簽名，並將會籤的協議退還給Leslee M. Ranly。

	向您致敬，


	由以下人員提供：

	萊斯利·M·蘭利
	人力資源和行政副總裁

同意並接受，自2021年4月5日起生效

參與者。

附件A

績效目標

ROIC

公司的ROIC(定義如下)應在2021年1月1日至2023年12月31日止的三年績效期間內每年進行評估。為了確定您在本績效目標下獲得的薪酬金額，薪酬委員會應設立年度ROIC績效限制，如果有年度獎勵，則應在2023年12月31日之後彙總並支付。例如，根據公司薪酬顧問Longnecker and Associates準備的材料中提供的信息，如果薪酬委員會批准，公司第一個年度ROIC的業績水平可以根據以下表確定，賺取的百分比(應在門檻、目標和最大門檻之間對業績進行線性插值) 將乘以ROIC目標額：

	演出時間：2021年1月1日至2021年12月31日
	閥值	目標	極大值
ROIC性能障礙	43.45%	51.12%	58.79%
賺取百分比(ROIC年度目標額的三分之一)	50%(即$xxx)	100%(即$xxx)	200%(即$xxx)

“息税折舊及攤銷前利潤”(ROIC)是指(I)本公司未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA) (“EBITDA”)相對於上述業績期間的結果(以百分比表示)。除以(Ii)公司的平均投資資本(總資產減去流動負債)。

FCF

從2021年1月1日至2023年12月31日期間，公司的FCF(定義如下)應按三個不同的日曆年績效期間進行評估。為了確定您在本績效目標下每個日曆年績效期間所賺取的報酬，薪酬委員會應建立年度FCF績效限制，如果有年度獎勵，應在適用的年度期間結束後15天內支付。例如，根據公司薪酬顧問Longnecker and Associates準備的材料並經薪酬委員會批准，可根據下表確定公司2021年FCF的業績水平，該日曆年的賺取百分比(應在門檻、目標和最大門檻之間對業績進行線性插值)將乘以FCF目標額的三分之一：

	績效期限1：2021年曆年
	閥值	目標	極大值
FCF性能障礙	$10,530,000	$16,200,000	$21,860,000
賺取百分比(佔FCF目標金額的三分之一) (每個表演期)	50%(即$xxx)	100%(即$xxx)	200%(即$xxx)

“FCF”是指，就上述每個單獨的日曆年業績期間而言，(I)(A)公司可自由支配現金流量減去(B)公司淨資本支出的結果(以美元表示)。