附件(E)(20)

古德里奇石油公司

2021年人員遣散計劃

(自2021年8月22日起生效)

Goodrich Petroleum 2021 高級管理人員離職計劃(經不時修訂的“計劃”)是根據Goodrich Petroleum Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)的授權通過的，自2021年8月22日 (“生效日期”)起生效，以便在非自願終止 僱傭的情況下為承保高管提供財務保障。 “本計劃”是根據Goodrich Petroleum Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)的授權通過的，自2021年8月22日 (“生效日期”)起生效，以便在發生非自願終止僱傭的情況下為承保高管提供財務保障。

本計劃取代原於2006年12月12日生效的固特立石油官員離職計劃， 修訂並重述於2010年12月31日和2018年8月22日生效，後來修訂於2018年12月12日生效的“之前計劃”(以下簡稱“之前計劃”)取代並取代了原計劃(下稱“之前計劃”)，該計劃最初於2006年12月12日生效， 修訂並重述於2010年12月31日和2018年8月22日生效，後來又於2018年12月12日生效(“之前計劃”)。

I.

定義和解釋

1.1. 定義. 本計劃中出現下列詞語和短語時，除非其上下文明確表示相反，否則應具有以下 各自的含義。

“年度基本工資” 是指承保高管在(I)控制權變更(如果發生)或(Ii)承保高管非自願終止(以金額較大者為準)之前的六個月期間內有效的最高年度基本工資。 以金額較大者為準。 在(I)控制權變更(如果發生)或(Ii)承保高管非自願終止(以金額較大者為準)之前的六個月內有效的最高年度基本工資。

“董事會” 指公司或其繼任者的董事會或經理(視情況而定)。

“獎金金額” 是指上一財年最後一次授予承保高管的年度現金獎金，或者 如果金額更大(且適用)， 指緊接發生控制權變更的會計年度之前一個財年授予承保高管的年度現金獎金 。

“原因”應 指僱主因以下原因終止承保行政人員的僱用：(1)故意 ，並且在委員會向承保行政人員發出書面通知，詳細説明不能履行職責後，繼續不履行承保行政人員的職責(但因身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責除外) ，並且承保行政人員有合理的時間(不超過30天)糾正 (2)因任何重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行而被定罪(或抗辯)；或(3)在履行受保行政人員職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當；但如果受保行政人員本着善意併合理地相信，其作為或不作為不應被視為“嚴重疏忽”或“故意不當行為”，則受保行政人員的作為或不作為不得被視為“嚴重疏忽”或“故意不當行為”；或(3)受保行政人員在履行職責時嚴重疏忽或故意行為不當；但如果 受保行政人員真誠地或合理地相信該作為或不作為，則該作為或不作為不應被視為“嚴重疏忽”或“故意不當行為”。

“職責變更” 是指在控制權變更發生之日或之後18個月內，下列任何一項或多項發生：

(1)從緊接控制變更發生日期 之前適用的職責或職責中，  實質性減少受覆蓋高管的職責或責任；

(2) a 承保高管在緊接控制權變更前生效的年度基本工資的實質性削減；或

(3) 將涵蓋高管的主要工作地點從緊接控制權變更發生之日之前的主要受僱地點 變更50英里以上，除非該變更得到覆蓋高管的書面同意 ；但在變更控制權之日之前安排的搬遷並不構成 職責變更。

“控制變更” 指發生以下任何事件：

(1)  完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併、收購要約或交換要約)，其結果 導致任何個人、實體、集團或“個人”(該術語在 1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)和14(D)(2)條中使用)，但本公司、其子公司或其中之一的員工福利計劃除外，直接或間接成為本公司當時已發行有表決權證券合計投票權的50%或以上的股票和/或證券的“實益擁有人”(該術語在規則13d-3和規則13d-5中定義)。

(2) 本公司董事會組成的變動 ，因此非執行董事中在任董事少於多數 。“在任董事”是指(A)截至2010年12月31日為非執行董事 ，或(B)此後以至少多數在任董事的贊成票當選或提名進入本公司董事會的非執行董事 。但“現任董事”不包括其選舉或提名與(I)實際的或威脅的選舉 競爭(如根據1934年證券交易法頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語)或由董事會以外的人或其代表實際 或威脅徵求委託書或同意，或(Ii)更換多數現任董事的計劃或協議有關的個人。(I)選舉或提名與(I)實際的或威脅的選舉 競爭(根據1934年證券交易法頒佈的第14A條規則14a-11)或實際的 徵求委託書或代表同意的個人，或(Ii)更換多數現任董事的計劃或協議。

(3) 在一項或一系列 相關交易中(包括通過合併或合併)完成出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體(本公司直接或間接全資擁有的 實體除外)的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併)，除非在此類交易之後，緊接該交易之前作為本公司已發行有表決權股票和證券的實益擁有人的所有或幾乎所有 人直接或間接，分別超過該實體當時已發行的有表決權股票和證券的60%以上，該等交易產生的 比例與緊接該交易之前的基本相同；或

(4)通過與公司清算或解散有關的計劃。(4)  通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，控制權變更 也必須是守則第409a節及其頒佈的適用庫務條例所界定的“控制權變更” 。

“法規” 指修訂後的1986年國內税收法規。

“委員會” 指董事會；但是，董事會可以將其在本計劃下的全部或部分權力授予公司董事會或公司、GPC LLC或任何其他僱主(視其選擇而定) 。

“承保高管” 是指(I)是僱主的高級副總裁或副總裁，以及(Ii)與僱主沒有書面 僱傭或遣散費協議的高管。就本計劃而言，承保高管作為僱主的高級副總裁或副總裁的身份 在其非自願離職前六個月內發生的任何不利變化均不予理會 。

“僱主” 是指根據本計劃第4.4節 的規定指定為僱主的公司、GPC LLC和每個合格實體。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“行政人員” 指1934年證券交易法(br}經修訂)下第16a-1(F)條所指的本公司“高級人員”，前提是該人士已獲董事會相應任命。

“GPC有限責任公司”(GPC LLC) 指古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company，L.L.C.)。

“健康福利保險” 是指僱主為其職位相似的在職高管贊助或出資的每個羣體健康計劃下的保險。

“非自願終止” 應指因下列原因之一而終止受保高管與僱主的僱傭關係：

(1)僱主非因故終止(無論是在控制權變更之前、之後或之後)的  ；或

(2)受保高管在控制權變更後18個月或18個月內進行 a 合格終止；

但是，“非自願終止”一詞不應包括：(I)僱主因原因終止；(Ii)因承保高管死亡或殘疾而終止的任何情況；(br}根據僱主的標準長期殘疾計劃有權享受殘疾福利的情況下的任何終止；(Iii)因承保高管拒絕接受繼任僱主提供的類似 就業機會而導致的任何終止；或(Iv)承保高管的任何自願辭職或退休。就第 (Iii)條而言，“可比工作”是指不會導致涵蓋高管職責變化的工作。

“合格終止” 是指在承保高管收到職責變更通知或獲悉職責變更後60天內，承保高管 向委員會發出有關職責變更的書面通知，而僱主未能在委員會收到承保高管的通知後30天內糾正職責變更。如果僱主未能在30天的“補救”期間內糾正職責變更事件 ，則在30天的“補救”期間結束後，應立即因職責變更而終止受保高管的聘用 。如果僱主在30天內對職責變更事件進行補救， 則導致承保高管通知的事件不應構成職責變更，承保高管的 僱傭應繼續。

“釋放” 應指涵蓋高管的全面釋放(基本上以本協議所附形式)，免除公司及其 附屬公司與僱傭相關的索賠。

“歸屬延續 期間”是指自非自願終止之日起至非自願終止之日起12個月 止的期間。

1.Number 和性別。 在本文適用的情況下，單數形式的詞語應視為包括複數形式， 複數形式應包括單數形式。本計劃中出現的男性應視為包括女性。

1.3. 標題. 此處文章和章節的標題僅為方便起見，如果此類標題與本計劃的正文有任何衝突 ，以正文為準。

二、

遣散費福利

2.1. 開機自檢 更改控制嚴重程度我很抱歉，但是我很抱歉。 根據(I)本條款第二條(包括第2.3條)和(Ii)第4.10條和第4.12條的進一步規定，如果受保險高管在控制權變更後18個月或18個月內被非自願終止，則 在其被釋放後不可撤銷的實際情況下，該受保高管應 有權 享受以下遣散費福利：(I)第2.3節和第(Ii)節第4.10和4.12節另有規定，如果受保高管在控制權變更後18個月或18個月內被非自願終止，則該受保高管應有權 享受以下遣散費福利：

(A)  一次過現金支付，等於(I)如果受保高管是高管，則為其年度基本工資和獎金金額的兩倍；(Ii)如果受保高管是僱主的高級副總裁，則為其年度基本工資和獎金金額的總和；或(Iii)如果受保高管是僱主的副總裁但不是高管，則為其 年基本工資的總和；(Iii)如果受保高管是僱主的副總裁，但不是高管，則為其 年基本工資的總和；(Iii)如果受保高管是僱主的副總裁，但不是高管，則為其 年基本工資的總和；

(B)如果， 在非自願離職後，受保高管及時為受保高管和(如適用)其符合資格的家屬選擇了眼鏡蛇續保保險，其每月保費最長為18個月(或，如果受保高管是高管，則為24個月)，則 應等於為類似的健康福利 保險收取的在職員工每月保費 (“受補貼眼鏡蛇保險”)。但是，如果為承保高管提供的這種眼鏡蛇補貼保險將導致 其承保範圍或根據醫療福利計劃獲得的福利應向承保高管徵税，則僱主應 採取一切必要措施，在税後基礎上使承保高管“完整”，以應對任何此類不利的税收後果。如果 在受保高管非自願終止之時或之後的任何時間，他根據第2.1(B)節繼續承保的任何健康福利計劃在受補貼的眼鏡蛇承保期結束之前，由於除以下規定以外的任何 原因終止或停止為他或其受保受益人提供承保，然後，僱主應及時向被保險人 高管支付一筆必要的現金，以使被保險人在補貼眼鏡蛇保險期間獲得當時剩餘的 替代保險，該金額實質上相當於終止保險前向被保險人提供的保險， 如果適用，還應支付一筆總付款項，以反映因失去僱主提供的健康計劃保險福利而失去的任何税收優惠。 儘管如此，, 受補貼的眼鏡蛇承保期應在 受保高管獲得新工作並從其新僱主處獲得團體健康計劃承保資格後立即終止(根據本協議，受保高管有義務迅速向僱主報告此類資格)；以及

(C)  一次過的現金付款，相當於(I)截至其非自願終止之日的已賺取但未支付的年度基本工資和(Ii)任何應計但未休的假期或帶薪假期的總和 。

2.2Control Severance的 變更前 我很抱歉，但是我很抱歉。 除第(I)條(包括第2.3節)和(Ii)第 4.10和4.12節另有規定外，如果承保高管在控制權變更之前發生非自願終止，則在 其解職不可撤銷後，在實際可行的情況下，不遲於該日期後10天，該承保高管應有權獲得以下 遣散費：

(A)  一次過現金支付，等於(I)如果受保高管是高管，則為其年度基本工資和獎金金額的兩倍；(Ii)如果受保高管是僱主的高級副總裁，則為其年度基本工資和獎金金額的總和；或(Iii)如果受保高管是僱主的副總裁但不是高管，則為其 年基本工資的總和；(Iii)如果受保高管是僱主的副總裁，但不是高管，則為其 年基本工資的總和；(Iii)如果受保高管是僱主的副總裁，但不是高管，則為其 年基本工資的總和；

(B)如果在非自願離職後， 承保行政人員及時為承保行政人員和其合格家屬(如適用)選擇了眼鏡蛇續保保險，則該 保險的每月保險費最多為6個月(如果 承保高管是高管，則為24個月)，應等於補貼的眼鏡蛇保險。但是，如果該受補貼的眼鏡蛇(COBRA) 承保範圍將導致其承保範圍或根據醫療福利計劃獲得的福利 應向承保高管徵税 ，僱主應採取一切必要措施，使承保高管在税後 基礎上對任何此類不利的税收後果“整體”。如果在承保高管非自願終止之時或之後的任何時間，他根據第2.2(B)條繼續承保的任何健康 福利計劃在補貼 眼鏡蛇承保期結束之前，因下列規定以外的任何原因終止或停止向他或其承保受益人提供 承保，然後，僱主應及時向受保高管支付一筆必要的現金，以使受保高管在補貼的眼鏡蛇保險期間獲得 當時剩餘的替代保險，該金額實質上相當於終止前向受保高管提供的保險，此外，如果適用，還應向受保高管支付一筆總付款項，以反映與其失去僱主提供的健康計劃保險福利相關的任何税收優惠 的損失 。在這種情況下，僱主應及時向受保高管支付一筆現金，以反映與僱主提供的健康計劃保險福利的“損失”相關的任何税收優惠的損失 。儘管如此，, 受補貼的眼鏡蛇承保期 應在受保高管獲得新工作並從其新僱主處獲得團體健康計劃承保資格 後立即終止(根據本協議，受保高管有義務迅速向僱主報告此類資格)；以及

(C)  一次過的現金付款，相當於(I)截至其非自願終止之日的已賺取但未支付的年度基本工資和(Ii)任何應計但未休的假期或帶薪假期的總和 。

2.3股權獎勵的 待遇 .

(A) 須遵守(I)本條第二條的進一步規定，包括第2.3節，以及(Ii)遵守作為附件A所附的競業禁止和競業禁止契諾(br})，如果作為高管的受保高管在控制權變更之前導致 非自願終止，(A)承保高管完全根據時間推移和持續服務持有的、根據公司管理層激勵計劃(或其他股權薪酬計劃)(或其他股權補償計劃) 授予的任何未歸屬且未賺取的限制性股票(或受限股票單位)獎勵的部分， 將在受保高管終止的情況下，在歸屬繼續期間內立即歸屬於非自願終止的日期 ；以及(B)任何未賺取的績效獎勵，如果不是受覆蓋高管的終止，則將在非自願終止之日立即歸屬；以及(B)任何未賺取的績效獎勵，如果不是受覆蓋高管的終止， 將在非自願終止之日立即歸屬；以及(B)任何未賺取的績效獎勵根據業績目標的實現情況，根據公司管理層激勵 計劃(或其他股權薪酬計劃)授予的績效股(以下簡稱績效股)將(1)按比例分配，方法是將績效股的數量 乘以一個分數(不超過1)，分數的分子是從授予績效股的 日起至歸屬持續期最後一天止的一段時間內的月數，其分母為 個月數，該分數的分母為 個月數，該分數的分子是從授予績效股的 日開始至歸屬持續期最後一天止的期間內的月數，其分母為 個月數剩餘的績效股票將立即 在承保高管終止僱傭時免費沒收並歸公司所有)和(2)此類減少的 獎勵將授予，如果真的有的話, 基於利用 截至非自願終止日的獎勵項下縮短的履約期實現每個已發行業績股票獎勵所載的業績目標；然而，前提是上述 句並不旨在修改適用於“授予限制性股票(二級退出獎勵； UCC認股權證行使)”或“授予限制性股票(二級退出獎勵：2L票據轉換)”(統稱“湧現 獎勵”)的歸屬條款。

(B)儘管有 第2.3(A)條的規定，但在符合(I)本條第二條的進一步規定(包括第2.3條)和(Ii)遵守作為附件A的競業禁止和競業禁止契諾 的情況下，如果作為高管的涵蓋高管在控制權變更後的18個月或18個月內被非自願終止，則涵蓋高管持有的任何未歸屬和未賺取的限制性股票 將立即全數歸屬。 如果作為高管的涵蓋高管在控制權變更後18個月或18個月內被非自願終止，則涵蓋高管持有的任何未歸屬和未賺取的限制性股票 將立即全部歸屬。本第2.3(B)節中包含的任何內容均無意修改適用於緊急獎勵的歸屬條款 。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，在控制權變更時， 高管(如果有的話)持有的任何未賺取的業績股票將根據每個未完成的 業績股票獎勵中規定的業績目標的實現情況立即授予(如果有的話)，並利用截至控制權變更日期的獎勵下較短的業績期限。本第2.3(C)節中包含的任何內容 都不打算修改適用於緊急獎勵的歸屬條款。

(D) 如果 在 緊急獎賞授予之前因任何原因或無故終止對擔任高管的承保高管的聘用，這些獎品將在終止時自動沒收並歸本公司所有，無需支付任何代價。如果承保 高管違反了附件A中規定的競業禁止和競標契約中的任何條款，承保高管 將自動無償喪失與本公司普通股相關的所有未歸屬股權和基於股權的薪酬獎勵 。在根據本第2.3節的前述條款實施任何加速或繼續歸屬後，與本公司普通股相關的任何未歸屬股權和基於股權的補償獎勵(該獎勵未根據本第2.3節的前述條款授予)將立即沒收並免費歸本公司所有 。

(E) 儘管有 任何證明限制性股票或績效股票的未完成協議的條款，(1)如果在 限制性股票或績效股票歸屬之前，作為高管的備兑高管 的僱傭因任何原因而終止，而不是根據非自願終止，則限制性股票和績效股票將在終止時被沒收並免費歸公司所有 。以及(2)特此刪除所有證明限制性股票或績效股票的未完成協議的第3(C)節 ，以便控制權變更(如本公司管理層激勵計劃所定義)的發生不會 自動導致所涵蓋高管的限制性股票或績效股票的加速歸屬或縮短所涵蓋高管績效股票項下的績效期限 。本第2.3節旨在為每位擔任高管的受覆蓋高管修訂未完成的 限制性股票和績效股票協議，以按照本第2.3節前述條款中所述的 方式修改有關受覆蓋高管的 已發行限制性股票和績效股票的加速歸屬條款，此等附加協議在此視為已修訂，無需簽署任何其他文件 。

2.4          版本 和全額結算. 儘管本計劃中有任何相反規定，作為根據上文第2.1(A)和(B)條、第2.2(A)和(B)條、第2.3(A)和(B)條、第2.3(A)條或第2.3(B)條(以適用者為準)獲得任何遣散費或福利的先決條件 ，被非自願終止僱傭的承保高管必須在 實質上以附件A的形式簽署一份解除合同，解除董事會、委員會、計劃的 僱主、本公司及其各自子公司、關聯公司、股東、合作伙伴、高級管理人員、董事、高管和 代理人(“被解約方”)不受任何種類或性質的任何索賠和訴訟理由的影響，包括但不限於因此類承保高管受僱於任何被解約方而產生的所有索賠或訴訟原因，或 第2.3節所述的終止此類僱傭和視為修訂已發行的限制性股票和績效股份協議 。但不包括(I)承保高管根據受ERISA約束的僱主或附屬公司的任何員工福利計劃、計劃 或安排可能享有的所有既得利益，以及(Ii)由於發佈成為不可撤銷的，他有權根據本計劃 獲得的任何付款和福利。(I)承保高管根據受ERISA約束的任何員工福利計劃、計劃或安排可能享有的所有既得利益，以及(Ii)他有權根據本計劃獲得的任何付款和福利。僱主履行其在本協議項下的義務 ，並獲得該受保高管在本協議項下提供的福利，應構成對所有此類已解除索賠和訴訟原因的完全解決 。為了有權根據第2.1(A)和(B)條、第2.2(A)和(B)條、第2.3(A)條或 第2.3(B)條(視情況而定)獲得福利，此類免責聲明(I)必須在不遲於將免責聲明提供給被保高管之日起45天內由投保高管籤立, 必須在他被非自願終止後的五天內，(二)必須 已經是不可撤銷的。

2.5          沒有{BR}緩解. 除第2.1(B)節或第2.2(B)節關於其是否有資格享受新僱主團體健康計劃的規定外，承保高管不應因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或福利而減少本條第二條規定的任何支付或福利金額。 除第2.1(B)節或第2.2(B)節就其在新僱主的 團體健康計劃下的承保資格所規定的金額外，不得要求承保高管通過尋求其他工作或其他方式減少本條第二條規定的任何支付或福利金額。 承保高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或福利， 除外。在符合上述規定的情況下，本計劃下的福利是承保高管 以其他方式享有的任何其他福利之外的福利。

2.6VERVERANCE  薪資計劃限制。 本計劃旨在成為ERISA第3(1)節及其頒佈的《勞工部條例》所指的員工福利計劃。因此，儘管本計劃中有任何相反規定， 任何參保高管在任何情況下都不得獲得超過該參保高管在緊接其 非自願終止前一年的兩倍 “年度補償”(該術語在29 CFR§2510.3-2(B)(2)中定義)的遣散費總額。如果根據本協議支付給承保高管的遣散費總額將超過上一句 中的限制，則支付給該承保高管的金額應根據需要減少，以滿足該限制。

三.

圖則的管理

3.1          委員會的 權力和職責。根據適用的法律要求，公司應是指定的受託人，並有權 全面管理本計劃的所有細節。公司的職責應由委員會履行 。委員會的主要職責是確保本計劃按照其條款執行，使 有權參與本計劃的人員享有專有利益。為此，委員會的權力除本計劃規定的所有其他權力外，還應包括但不限於以下權力：

(A)  制定並執行其認為為有效管理本計劃所需或適當的規章制度；

(B) to 解釋本計劃和與付款或福利索賠有關的所有事實，其解釋對所有根據本計劃提出付款或福利索賠的人是最終和決定性的 ；

(C)由  決定有關本計劃的所有問題以及任何人是否有資格參與本計劃；

(D)  確定任何人在本計劃下獲得付款或福利的權利(包括但不限於，確定 是否以及何時終止受保高管的僱用，以及終止的原因和此類付款或福利的金額 )；(D)確定任何人在本計劃下獲得付款或福利的權利(包括但不限於，是否以及何時終止受保險高管的僱用，以及終止原因和此類付款或福利的金額)；

(E) to 任命可能需要協助管理本計劃的代理人、律師、會計師、顧問、索賠管理人和其他人員；

(F)  分配和委派其在本計劃項下的責任，並指定其他人執行 本計劃項下的任何職責，任何此類分配、委派或指定均以書面形式進行；

(G) to 以本計劃的名義起訴或安排提起訴訟；及

(H) 以 從僱主和承保高管處獲取適當管理本計劃所需的信息。

3.2          會員自己的參與。委員會任何成員不得在 委員會關於其作為本計劃參與者的具體決定中採取行動或投票。

3.3          賠償。 僱主應賠償委員會每位成員因其行政職能或受託責任而產生的任何和所有費用和責任，包括 因該成員在履行該等職能或責任時的疏忽而引起或導致的任何費用和責任，但不包括該成員自身的嚴重疏忽或故意不當行為所造成或造成的費用和責任。 該成員應承擔的任何費用和責任。 不包括該成員自己的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的費用和責任。 該成員應承擔的費用。 以及與所主張的索賠或提起的訴訟或 和解有關的合理發生的相關費用。

3.4          薪酬， 保證金和費用。委員會成員不得因其為委員會提供的服務而獲得 報酬。在適用法律要求的範圍內，委員會成員應為履行本協議規定的職責提供保證金或擔保。委員會因管理、終止或保護本計劃而適當發生的任何費用，包括提供保證金的費用，應由公司支付。

3.5          索賠 流程。委員會認定根據本計劃有權享受福利的任何承保高管 無需提交福利申請。任何未獲支付福利且認為自己 有權獲得福利或已獲支付福利並認為有權獲得更大福利的承保高管可以書面形式向委員會申請 福利。在涵蓋高管的計劃福利索賠被拒絕或修改的任何情況下，委員會應在收到此類計劃福利索賠後90天內向索賠人提交書面通知(如果委員會要求的補充信息需要延長90天期限，且在原90天期限內以書面形式通知索賠人)，委員會應在180天內向索賠人提交書面通知，通知應：

(A) 説明拒絕或修改的一個或多個具體原因；

(B) 提供拒絕或修改所依據的相關計劃條款的具體參考；

(C) 提供 被覆蓋高管或其代表完善索賠所需的任何額外材料或信息的説明，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及

(D) 解釋 本計劃此處包含的索賠審查程序。

在計劃福利申請被拒絕或修改的情況下，如果承保高管或其代表希望審查該拒絕或修改，他必須在收到拒絕或修改通知後60天 內提交書面請求，以供委員會審查其初步決定。 對於此類請求，投保高管或其代表可以審查該拒絕或修改所依據的任何相關文件，並可以提交書面問題和意見。在提出審查請求後60天內，委員會 應在提供全面而公平的審查後，以書面形式向所涵蓋的執行人員及其代表(如果有)作出最終決定，説明作出該決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的相關計劃條款 。如果特殊情況需要延長這一60天期限，委員會的決定應儘快作出，但不得晚於收到審查請求後120天。如果需要延長審查時間，應在延長期開始 之前，將延期的書面通知 提交給涵蓋的高管及其代表(如果有)。與計劃福利索賠有關的任何法律訴訟必須不遲於(1)委員會拒絕索賠的 日期或(2)如果根據上述規定要求對拒絕進行審查，則不遲於委員會對該請求作出最終決定的日期 之後的一年。

四、

一般條文

4.1          資金。 此處提供的福利應為非資金福利，應從僱主的 一般資產中提供。

4.2          計劃成本。除第2.1(B)節和第2.2(B)節規定的 在職員工每月為健康福利保險收取的保險費外，該計劃的全部費用應由 僱主承擔，承保高管不需要繳費。

4.3          計劃 年。本計劃應以歷年為基礎實施。

4.4          參與 個僱主。GPC LLC應為僱主。委員會可通過向 公司祕書和其他指定僱主提交書面文件，指定法律上有資格參加本計劃的GPC LLC的任何其他附屬公司也為僱主。此類書面文件應明確指定參與的生效日期， 可包含僅適用於指定僱主的與計劃實施有關的具體規定，對於指定僱主及其高管， 應成為計劃的一部分。在向委員會提交計劃條款或與計劃有關的信息時，應最終推定每個指定僱主已 同意其指定，並同意受計劃條款及其任何和所有修正案的約束；但是，只有在獲得僱主書面同意的情況下，才可修改計劃條款以增加僱主的義務。儘管本協議有任何相反規定 ，如果承保高管的工作在轉移後六個月內被轉移到僱主的關聯公司，而該關聯公司未根據本計劃被指定為“僱主”，則該關聯公司 應被視為該轉移的承保高管在所有情況下的僱主。

4.5          修改 和終止。本計劃的有效期應持續到生效日期的三週年 ，然後自動終止，除非董事會在生效日期 的三週年之前採取行動，規定延長本計劃的期限。在下一段的規限下，董事會可隨時修訂或終止 計劃；然而，任何此類修訂或終止均不得對 在修訂或終止計劃之前發生非自願終止的涵蓋高管的權利造成不利影響。

儘管有上述規定， 如果在本計劃期限內發生控制權變更，則本計劃不得在 控制權變更後18個月內終止或修改，從而對緊接控制權變更前 為承保高管的任何個人在本計劃下的參與和權利(或有或有)造成不利影響。就本第4.5節而言，在 控制變更時及之後，撤銷關聯公司、GPC LLC或公司作為僱主的指定，或將承保高管的 僱用轉移到未被指定為僱主的實體，應被視為對每個受影響的 承保高管的本計劃的不利修訂。僱主有義務支付因控制權變更後的18個月期間(或控制權變更前的 )非自願終止而產生的 應支付的所有款項和提供的所有福利，該義務在本計劃的任何終止期間內繼續有效，但僱主有義務支付(或已經成為) 因控制權變更後的18個月期間內發生的非自願終止(或在控制權變更之前發生的) 支付的所有款項和福利。

4.6          不是 僱傭合同。本計劃的通過和維護不應被視為僱主與任何人之間的僱傭合同，也不應被視為僱用任何人的對價。本計劃中包含的任何內容均不得被視為賦予任何人留用於僱主的權利或限制僱主隨時解僱任何人的權利，也不得被視為賦予僱主要求任何人留在僱主的 僱員或限制任何人隨時終止其僱傭的權利。

4.7          可分割性。 本計劃中因適用法律而在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會 無效或影響本計劃的其餘條款，且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得 使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

4.8         非異化。承保高管無權質押、擔保、預期或分配本計劃項下的福利或權利，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

4.9          計劃的效果{BR}。除承保高管與僱主、公司或關聯公司之間的任何個人書面僱傭或遣散費協議 外，本計劃取代僱主或公司就本計劃主題涵蓋或適用的所有先前口頭或書面政策、計劃或安排，以及與承保高管 之前的所有口頭或書面溝通，所有此類先前的政策、計劃或安排和溝通在此無效，除任何證明受到限制的未履行協議外，不再具有任何進一步的效力和效力。此外，本計劃應通過合併或其他方式對僱主和僱主的任何繼任者 具有約束力，並使受保高管受益並可由受保高管執行。

4.10        税收。 僱主或其繼任者可以從根據本計劃支付給承保高管的任何金額中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的所有税款。

4.11        治理 法律。本計劃應根據德克薩斯州的法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，除非聯邦法律先發制人。

4.12 第409a條 合規性。

(A) ，儘管第2.1或2.2節對任何遣散費福利的支付時間有任何相反規定，但如果受保高管是 《條例》所定義的“指定僱員”。註冊§1.409A-1(I)自其非自願離職之日起，在 根據第2.1節 或第2.2節的規定，根據本計劃應支付給該受保高管的任何款項將繳納守則第409a條規定的附加税。 該金額不得支付給 該受保高管非自願離職之日後六個月(如果早於 該六個月結束之日)，則不應支付給 該參保高管，直至其非自願離職之日起六個月(或，如果早於 該六個月結束)，則該金額不得支付給 該參保高管。該等款項應在延遲付款日期一次性支付，並應按6%的年利率計息 ，自第2.1條或第2.2條規定的其他付款日期和實際支付延遲金額之日起計息 。

(B) to 在第409a條及其適用的財政部條例允許的範圍內，根據本計劃向承保高管 支付的每筆款項應視為“單獨付款”。

(C)  計劃應被解釋為在適用的範圍內符合本守則第409a條，在這方面，“終止僱傭 ”應指且必須是本守則第409a條所指的“離職”。(C)根據本守則第409a條的規定， 計劃應被解釋為符合本守則第409a條的規定，就此而言，“終止僱傭關係”應指且必須是“離職”。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

茲證明， 公司已於2021年11月3日執行本計劃，自生效之日起生效。

簽名 頁碼至

Goodrich 石油 2021年軍官離職計劃

附件A

競業禁止和競業禁止公約

(A) 在本業務的任何方面從事 或參與與僱主的競爭，禁止 高管直接或間接擁有、管理、運營、加入、成為高級管理人員、董事、僱員或顧問，或將資金借給、銷售或租賃設備或房地產給或以其他方式與從事或計劃從事本業務的任何個人或實體進行競爭或預期競爭， 與任何個人或實體有關聯，或與任何個人或實體有關聯， 在競爭或預期競爭中， 高管不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、成為高級管理人員、董事、僱員或顧問 ，或將資金借給、銷售或租賃設備或房地產給任何個人或實體，或以其他方式與任何個人或實體有關聯

(B) 適當 位於市場區域的僱主的任何商機；

(C) 招攬、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使僱主的任何客户或供應商停止或減少該客户或供應商與僱主的業務；或

(D) 懇求、 遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使僱主的任何僱員或承包商終止其僱傭關係或終止與僱主的僱傭關係。

本條例並不禁止行政人員 被動持有在從事該業務的全國性證券交易所上市的任何人士任何類別證券的流通股不超過1%，只要該行政人員沒有積極參與 該人士的業務，亦不在該人士的董事會或類似機構任職。

(A) “業務” 是指在執行主任受僱於僱主期間，與執行主任 為其提供服務的僱主執行的業務和操作相同或類似的業務和操作，或執行主任獲取僱主的商業祕密或其他機密信息的業務和操作，該業務和操作包括勘探、開發 和生產天然氣和原油。

(B) “商機”是指商機中的任何商業、投資或其他商機。

附件A

(C) “市場 區域”指(I)海恩斯維爾頁巖、海恩斯維爾/博西爾頁巖安吉利納河趨勢和塔斯卡盧薩海洋頁巖； (Ii)路易斯安那州的以下教區：艾倫、阿沃耶爾、博雷加德、卡塔胡拉、康科迪亞、東費利西亞納、東巴吞魯日、伊萬傑林、格蘭特、利文斯頓、波因特庫皮、(Iii)在緊接執行幹事不再受僱於僱主的時間點 之前，圍繞僱主所擁有的每份租約或物業的最外邊界的 一(1)英里範圍，以及(Iv)任何租約或物業所涵蓋的土地，這些土地由僱主進行重大 考慮或評估，但在執行幹事離職前尚未獲得， 執行幹事為其提供服務，或執行幹事收到關於該土地的任何機密信息。

(D) “禁止的 期間”是指執行幹事受僱於僱主並在僱主不再僱用該執行幹事之日起持續十二(Br)(12)個月的期間，無論離職原因為何。

附件A