證物(E)(19)

第三次修訂和重述

遣散費協議

本第三次修訂和重述的遣散費協議(“協議”)由固特立石油公司、特拉華州的一家公司(辦事處位於德克薩斯州休斯敦，休斯敦，路易斯安那街801號，Suite700,77002)(以下簡稱“公司”和“僱主”)和Michael J.Killelea(以下簡稱“僱員”)簽訂，並由固特立石油公司和Michael J.Killelea(以下簡稱為“僱員”)簽訂，並重申某些修訂和恢復的遣散費協議(以下簡稱“員工協議”)，該協議由古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)和邁克爾·J·基列亞(Michael J.Killelea)(以下簡稱“僱員”)簽訂。2020年(“生效日期”)。本協議的有效期為 自生效之日起至2021年12月31日(“到期日”)止，條件是在2021年12月31日及以後的每個12月31日本協議繼續有效(每個這樣的日期構成一個“延長日期”)， 除非公司或員工在到期日或其後的任何延期日期前至少90天向 發出書面通知，否則本協議的到期日應自動延長12個月。但該書面通知不得在公司積極參與 可能導致控制權變更事件的討論的任何日期送達。

僱主、僱主和僱員在此同意，如果僱員被符合條件的解僱(定義見下文)，僱主將向僱員支付相當於僱員當時“當前總薪酬年率”(定義見下文)兩倍的現金一次總付款項。 僱主與僱員在此達成協議，如果僱員被符合條件的解僱(定義見下文)，僱主將向僱員支付相當於僱員當時“總補償年率”(定義見下文)兩倍的現金一次總付。現金支付應在員工“離職”後90天內支付(如國庫條例§1.409A-1(H)“離職”一詞所定義)，但不得遲於員工離職納税年度後的3月15日 ，除非確定其離職時為1986年美國國税法第409a節所定義的“特定員工”，則不在此限，否則現金支付應在員工“離職”之日起90天內支付(如國庫條例§1.409A-1(H)中“離職”一詞所定義)，但不得遲於員工離職納税年度後的3月15日 ，除非確定其離職時為1986年美國國税法第409a節所定義的“特定員工”。經修訂的 (“守則”)(“指定員工身份確認日期”應為12月31日，“指定員工生效日期”應為4月1日)，在此情況下，一次性付款應在員工離職後6個月的第一個工作日(或在員工去世時，如較早)支付(不含利息) 。此外，在 員工符合資格終止之日的兩週年之前，應按照向本公司其他高級管理人員提供的相同基礎向員工提供本公司計劃或其等價物 項下的健康和人壽保險。

此外，在控制權變更(定義如下)之前發生的合格終止 時，只要員工遵守作為附件A的競業禁止和 非徵集契諾，(1)僅根據時間和持續服務授予並根據公司的 管理激勵計劃(或其他股權薪酬計劃)授予的任何未歸屬和未賺取的限制性股票 (或受限股票單位)獎勵的部分歸屬延續期內的歸屬(定義如下)將在符合條件的終止之日立即歸屬，以及(2)任何未賺取的績效獎勵將以公司普通股結算。在 績效目標實現的條件下，根據公司管理層激勵計劃(或其他股權薪酬 計劃)授予的員工持有的績效股(“績效股”)將(A)按比例分配，方法是：(A)將績效股的數量乘以一個分數(不超過1)，該分數的分子是自授予 績效股之日起至歸屬延續期間最後一天止的期間內的月數，其分母為根據履約股份(剩餘的履約股份將立即沒收給 公司，在員工終止僱傭時不支付任何代價)和(B)這種減少的獎勵將授予，如果有的話，基於 每個未完成績效股票獎勵中規定的績效目標的實現情況， 使用截止於符合資格終止日期的獎勵下縮短的績效期限 ；但是，前提是, 上一句並不打算修改 適用於“授予限制性股票(二級退出獎勵；UCC認股權證行使)” 或“授予限制性股票(二級退出獎勵：2L票據轉換)”(統稱為“湧現獎勵”)的歸屬條款。

儘管有上述 段的規定，但在控制權變更後18個月內發生合格終止時，只要員工遵守作為附件A所附的競業禁止和非招標契諾，員工持有的任何未歸屬和未賺取的限制性股票將在合格終止之日立即全部歸屬。此外，儘管本協議有任何相反規定 ，在控制權變更時，員工持有的任何未賺取的業績股票將基於(如果有的話)在截至控制權變更日期的獎勵下利用縮短的業績期限 實現每個已發行業績股票獎勵中規定的業績目標。本段中包含的任何內容均無意修改適用於湧現獎的歸屬條款 。

如果員工在授予Emerging Awards之前因任何原因或無故終止受僱於本公司 ，則該員工將被自動沒收 ，並在終止時不支付任何費用給本公司。如果員工違反了附件A中規定的競業禁止條款和 競標契約中的任何條款，員工將自動無償地將所有未授予股權和與公司普通股相關的基於股權的薪酬獎勵沒收給公司。 在根據前兩段使任何加速或繼續歸屬生效 後，任何與本公司普通股相關的未歸屬股權和基於股權的補償獎勵(該獎勵未根據前兩段歸屬) 將立即沒收並歸本公司所有，無需支付任何代價。

此外，儘管有 任何證明限制性股票或績效股票的未完成協議的條款，(1)如果員工在 公司的僱傭因任何原因終止，而不是在限制性股票或績效股票歸屬之前的合格終止 ，則限制性股票和績效股票將在終止時免費沒收給公司。 和(2)現刪除所有證明限制性股票或績效股票的未完成協議的第3(C)節 ，以便控制權變更(如本公司管理層激勵計劃所定義)的發生不會自動 導致員工的限制性股票或績效股票加速歸屬或縮短員工績效股票項下的績效期限 。雙方同意，本段旨在修訂員工已發行的限制性股票和績效股票協議，以本協議所述方式修改關於 員工已發行的限制性股票和績效股票的加速歸屬條款，並且簽署本協議後，此類附加協議將被 修改，而無需簽署任何其他文件。

如本協議所用， 應適用以下定義：

1. “當前 總薪酬的年度比率”是指(I)在緊接控制權變更或隨後終止僱傭關係(以較大者為準)之前生效的員工年度基本工資比率和(Ii)在緊接控制權變更前最後一次 發給員工的年度現金獎金或授予員工的最近一次年度現金獎金(以較大者為準)的總和。關於根據上述第(Ii)項獲得的現金獎金，在本計算中，不包括任何特別或一次性的 現金獎金。為此目的，不得考慮其他補償項目。

2. “原因” 是指(I)員工在書面通知後未能履行公司高管職責；(Ii)員工對公司實施欺詐、貪污或挪用公款；(Iii)員工嚴重違反其對公司或其附屬公司負有的受託責任，或違反適用於他的任何書面工作場所政策(包括公司的 行為準則和工作場所騷擾政策)，無論是否採用了這些行為準則和政策(包括公司的 行為準則和工作場所騷擾政策)；(Iii)員工嚴重違反了其對公司或其附屬公司負有的受託責任，或違反了適用於他的任何書面工作場所政策(包括公司的 行為準則和工作場所騷擾政策)或(Iv)員工犯有重罪或涉及道德敗壞罪的定罪 。

3. A 如果在本協議日期當日或之後的任何時間，(I)出售、租賃或以其他方式轉讓了本公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)本公司或其股東 採用了與本公司清算或解散有關的計劃，則本公司的“控制權變更”被視為已經發生；(B)在本協議生效之日或之後的任何時間， 本公司的全部或幾乎所有資產被出售、租賃或以其他方式轉讓；(Iii)任何一致行動的人士或團體成為一般有權在董事選舉中投票的本公司證券的50%(50%)或以上投票權的實益擁有人 ；或(Iv)本公司發生合併或合併，除非在交易 後至少六個月內，實益擁有一般有權在尚存的董事、經理或受託人選舉中投票的所有證券總投票權的50%以上

4. “職責變更 是指在控制權變更發生之日起或之後18個月內，發生以下任何一項或多項情況：(I)員工的職責或責任從緊接控制權變更發生之日之前適用於他的職責或責任減少；(Ii)員工當前的總薪酬年率減少； 或(Iii)員工的主要工作地點與緊接控制權變更發生之日之前的主要受僱地點相距50英里以上，除非員工書面同意此類搬遷；但在控制權變更之日之前安排的搬遷並不構成 職責變更。員工必須在職責變更後60天內向公司發出書面通知 ，公司有30天的時間可對此情況進行補救。如果公司在 該“補救”期限內對其進行補救，則就本協議而言，此類事件不再是責任變更。如果未得到公司的及時補救，員工可在“補救”期限結束後的30天內，隨時因職責變更而終止僱傭關係 。

5. “合格終止”是指在控制權變更之前或之後，公司無故終止員工在公司的僱傭關係 ，或員工在控制權變更後18個月內因職責變更而終止與公司的僱傭關係。

6. “歸屬 繼續期限”應適用於(I)如果員工在2018年12月31日或之前經歷資格終止， 自資格終止之日起至2019年12月31日止，或(Ii)如果員工在2018年12月31日之後經歷 資格終止，即自資格終止之日起至資格終止之日(即資格終止之日後12個月)為止的 日期。(I)如果員工在資格終止之日或之前經歷資格終止，則自資格終止之日起至2019年12月31日止，或(Ii)如果員工在資格終止之日起至合格終止之日後12個月內終止資格終止。

本協議對公司及其繼承人、法定代表人和受讓人以及員工、其繼承人、遺囑執行人、 管理人、代表和受讓人具有約束力 ，但員工同意其在本協議項下的權利和義務是其個人權利和義務，未經公司明確書面同意不得轉讓。 本協議對公司及其繼承人、法定代表人和受讓人以及員工、其繼承人、遺囑執行人、管理人、代表和受讓人具有約束力。

本協議取代並 合併員工與公司之間關於相同或類似主題的所有先前協議和討論，並構成員工與公司關於本協議主題的完整協議(包括但不限於 於2007年11月5日生效的經修訂和重新簽署的離職金協議、於2018年8月22日生效的經修訂和重新簽署的離職金 協議，以及未償還的股權補償獎勵)。本協議不得 修改或修改，除非通過員工和公司明確授權 簽署此類文件的高級管理人員簽署的書面協議。

如果本 協議的任何條款或其對任何人的應用在任何情況下都被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或應用在沒有無效的 或不可執行的條款或應用的情況下才能生效。

因本協議、違反本協議、員工受僱於本公司或終止本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠 應根據美國仲裁協會(AAA)的就業仲裁規則通過仲裁解決， 仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。要選擇仲裁員， 各方應從AAA提交的名單中選出一個名字，悲痛的一方先罷免。仲裁員無權 添加或忽略本協議的任何條款和條件。他的決定不應超出本協議的解釋和適用所必需的範圍，如果本協議和雙方在本協議項下的義務相同，則他的決定不應超出本協議的解釋和適用範圍。此類仲裁的費用，但不包括律師費，將由敗訴方支付。

儘管有上述 段的規定，但員工同意，如果附件A中的任何 條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，公司將受到不可挽回的損害，並且在法律上沒有足夠的補救措施。因此，公司有權獲得禁制令或禁制令，以防止員工違反附件A 中規定的公約，並具體執行附件A，這是公司 在法律和衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外，無需證明實際損害或任何提供任何擔保或其他擔保的義務，作為獲得衡平救濟的先決條件 。員工同意不會因公司 在法律上有足夠的補救措施或此類不履行或違約行為造成的損害並非不可彌補而對任何此類救濟申請提出異議或拒絕。

德克薩斯州的法律將管轄本協議的解釋、有效性和效力。

本協議可由任意數量的副本 簽署，所有副本應構成同一份文書。

茲證明， 擬受法律約束的簽字人已於2020年12月10日簽署本協議，自上文規定的日期起生效 。

附件A

競業禁止和競業禁止公約

1. 競業禁止和非邀請函 作為公司僱用員工的條件，為了保護公司的商業祕密和其他機密信息以及公司的其他合法商業利益，包括公司的商譽和客户與客户關係，並出於良好和有價值的代價，包括本附件A所附的修訂的 和重新簽署的服務協議中規定的利益，員工契約並同意，未經公司事先書面 同意，在禁止期間，員工不得直接或對於員工，或代表任何性質的個人或實體，或與任何性質的個人或實體一起 ：

(A) 在本業務的任何方面與本公司在市場領域內從事或參與競爭，禁止 員工直接或間接擁有、管理、運營、加入、成為 的高級管理人員、董事、僱員或顧問，或向從事或計劃在市場領域從事本業務或計劃與本公司競爭或預期競爭的任何個人或實體出借資金，或向其出售或租賃設備或房地產，或以其他方式與其有關聯

(B) 適當 本公司位於市場區域的任何商機；

(C) 招攬、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司的任何客户或供應商停止或減少該等客户或供應商與本公司的業務；或

(D) 招攬、 遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司的任何員工或承包商終止其與本公司的僱傭或聘用 。

本條例並不禁止員工 被動持有任何在從事該業務的全國性證券交易所上市的任何類別證券的流通股不超過1%，只要員工沒有積極參與該人的業務，也沒有 在該人的董事會或類似機構任職。 在該人的任何國家證券交易所上市的任何人的任何類別證券的流通股，只要員工沒有積極參與該人的業務，也沒有 在該人的董事會或類似機構中任職，員工就不得成為該人任何類別證券流通股的被動擁有者。

2. 定義。 就這些競業禁止和競業禁止公約而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “業務” 是指員工在受僱於 公司期間所從事的與員工提供服務的公司相同或相似的業務和操作，或者員工獲取公司商業祕密或其他機密信息的業務和操作，包括天然氣和原油的勘探、開發和生產。

(B) “商機”是指商機中的任何商業、投資或其他商機。

(C) “市場區域”是指(I)海恩斯維爾頁巖、海恩斯維爾莫西耶頁巖安吉利納河趨勢和塔斯卡盧薩海洋頁巖；(Ii)路易斯安那州的以下教區：艾倫、阿沃耶爾、博雷加德、卡塔胡拉、康科迪亞、東費利西亞納、東巴吞魯日、伊萬吉林、格蘭特、利文斯頓、波因特庫佩。(Iii)緊接該時間點之前本公司擁有的每份租約或物業的最外邊界周圍一(1)英里範圍 員工不再受僱於本公司，以及(Iv)任何租約所涵蓋的土地或 本公司正在進行重大考慮或評估但在員工與 服務(員工提供服務或員工收到任何機密信息)分離之前尚未獲得的土地。

(D) “禁止的 期間”是指員工自員工不再受僱於公司之日起持續十二(12)個月的期間 ，無論離職原因為何。

3. 員工 陳述。員工同意並承認此處規定的限制和限制，包括對某些活動的地理 和時間限制，在所有方面都是合理的，不會給員工帶來不必要的困難，其目的是 並且是必要的，以防止不正當競爭和保護公司的合法商業利益。

4. 修改。 如果任何有管轄權的法院或仲裁員應認定本附件A所列的範圍、時間或領土限制不合理，則應在該法院或仲裁員 認為合理的最大程度上執行此類限制，並據此改革本附件A的條款。