美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

{BR}時間表14D-9{BR}
(第14d-101條規則)

徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

古德里奇石油公司

(主題公司名稱)

古德里奇石油公司

(申報人員姓名)

普通股，每股票面價值0.01美元

(證券類別名稱)​

382410843

(普通股CUSIP號)​

沃爾特·G·古德里奇{BR}
董事會主席兼首席執行官

德克薩斯州休斯頓77002

(註冊人主要執行辦公室地址)​

(713) 780-9494

(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼
代表提交聲明的人員)​

副本發送至：

Michael S.Telle{BR}
本傑明·巴倫
Vinson&amp；Elkins LLP
範寧街1001號，套房2500
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 758-2222

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

​

 

第1項：主題公司信息

(a)

姓名和地址。

​

主題公司的名稱是特拉華州的Goodrich Petroleum Corporation(“公司”或“Goodrich”)。公司主要執行辦公室的地址是路易斯安那州801號，Suite700，德克薩斯州77002，其主要執行辦公室的電話號碼是(713)7809494。

(b)

證券。

​

本附表14D-9的徵求/推薦聲明(連同附件和附件，本“附表14D-9”)涉及的股權證券類別的名稱為本公司普通股，每股票面價值0.01美元(“股份”)。截至2021年11月24日，共有14,391,104股已發行和流通股。

第二項：備案人的身份和背景。

(a)

姓名和地址。

​

本公司的名稱、營業地址和營業電話號碼，既是提交本附表14D-9的人，也是主題公司，在上文第1(A)項中列出，並通過引用併入本文。

(b)

投標報價。

​

本附表14D-9涉及特拉華州公司Paloma VI Merge Sub，Inc.(“買方”)，特拉華州有限責任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)的全資子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.根據日期為2021年11月21日的合併協議和計劃，由公司、母公司和買方(經不時修訂的“合併協議”)收購Paloma VI Merge Sub，Inc.的任何和所有股份的投標要約。 本附表14D-9涉及Paloma VI Merge Sub，Inc.，Inc.(“買方”)，Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)的全資子公司，Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)的全資子公司根據日期為2021年11月24日的購買要約(“購買要約”)和相關的附函(“附函”)所載的條款和條件，不計利息的現金(“要約價格”)減去任何適用的預扣税，連同對本要約及其任何修訂或補充的任何修訂或補充，共同構成“要約”。收購要約在母公司和買方於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約聲明(經不時修訂或補充的“收購要約聲明”)中進行了描述。購買要約和遞交函已分別作為本附表14D-9的證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，並通過引用併入本文。要約及撤回權利將於到期日(定義見下文)失效，除非要約獲延長或合併協議已根據其條款於較早前終止。

此報價不受任何融資條件的限制。除其他事項外，要約的條件是：(I)根據要約條款有效投標並“收到”​(如特拉華州公司法第251(H)(6)(F)條所界定)，且在紐約市時間2021年12月23日午夜12點前(紐約市時間2021年12月22日晚上11點59分後一分鐘)(“紐約市公司法”)之前未被有效撤回(“DGCL”)；(B)(I)根據要約條款有效投標，並“收到”DGCL(定義見特拉華州公司法第251(H)(6)(F)條)，且在紐約市時間2021年12月23日午夜12點前(“紐約市時間2021年12月22日晚上11點59分後一分鐘)未被有效撤回。除非買方根據並按照合併協議的條款延長要約，在此情況下，“到期時間”將指經如此延長的要約最早到期的時間和日期)若干股份，連同母公司擁有的股份，將佔當時所有已發行股份的一半以上(“最低條件”)，及(Ii)收購要約中所述的其他慣常條件。請參閲購買要約的第15節 - “要約的條件”。

根據合併協議，在買方接受要約中提供的股份付款的時間(“接受時間”)之後，在母公司指定的日期和時間(無論如何在接受時間後兩(2)個工作日內)，在合併協議所載的其餘條件得到滿足或豁免的情況下，本公司將在切實可行的範圍內儘快與買方合併並併入買方(“合併”)，而無需本公司股東根據“合併協議”第251(H)條召開會議。買方繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司。在合併生效時

 

2

 

(“生效時間”)，當時已發行的每股股票(不包括任何股東持有的股票，這些股東按照第17節 - “某些法律事項”中的描述適當地要求與合併相關的評估；收購要約之監管批准 - 評估權“將轉換為收取要約價格減去任何適用預扣税項之權利(”合併代價“)，惟母公司、買方或其若干聯屬公司當時擁有之股份及本公司或其任何全資附屬公司以國庫方式持有之股份除外，該等股份(包括買方根據要約接受購買之股份)將被註銷及註銷，並將不復存在，且不會為此交付代價。在任何情況下，不會就根據要約購買股份支付利息，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲。該要約、合併和合並協議中考慮的其他交易在本文中統稱為“交易”。合併協議已在此作為附件(E)(1)提交，並通過引用併入本文。合併協議在要約收購的第11節“合併協議；其他協議”中概述。

上述對要約、合併、交易和合並協議的概述和説明均受購買要約以及隨附的傳送函和合並協議中包含的更詳細的描述和解釋的限制，這些內容均以引用方式併入本文中。(br}以上對要約、合併、交易和合並協議的概述和説明由購買要約以及隨附的傳送函和合並協議中包含的更詳細的描述和解釋所限定。

母公司根據合併協議、要約和合並組成買方。明細表規定，Parent和Purchaser的主要執行辦公室位於路易斯安那街1100號，Suite5100，Houston，Texas 77002。

基於下述原因，本公司董事會(“本公司董事會”)建議本公司股東接受要約，並將其所持股份納入要約。

若要約中提出的股份數目不足以令最低條件於要約屆滿時獲得滿足(計及其任何延展)，則(I)要約或合併將不會完成，及(Ii)本公司股東將不會根據要約或合併(視何者適用而定)收取要約價或合併代價。

在簽署及交付合並協議的同時，支持股東(定義見下文)與母公司及買方訂立投標及支持協議(定義見下文)，據此，各該等支持股東同意(其中包括)於要約中投標該支持股東實益擁有的所有股份。此外，母公司擁有1,838,510股股份。在實施轉換支持股東所擁有的可轉換票據(定義見下文)後，支持股東同意轉換其可轉換票據並投標根據要約轉換時發行的股份，支持股東和母公司合計擁有第1(B)項“證券”標題下所述的大部分流通股。

與要約有關的信息，包括購買要約、意向書和相關文件以及本附表14D-9，可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。

第3項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

利益衝突

除本附表14D-9所載外，據本公司所知，截至本附表14D-9日期，本公司或其聯屬公司與(I)其行政人員、董事或聯屬公司或(Ii)母公司、買方或其各自的行政人員、董事或聯屬公司之間並無任何重大協議、安排或諒解，亦無實際或潛在的利益衝突。

(a)

與公司現任高管、董事和關聯公司的安排。

​

以下是對公司及其附屬公司之間與要約和合並相關的所有重大協議、安排、諒解以及任何實際或潛在利益衝突的討論。

 

3

 

某些人的利益

公司管理層和公司董事會的某些成員可能被視為在要約和合並中擁有不同於公司股東一般利益或公司股東利益之外的某些利益。本公司董事會知悉該等權益，並認為該等權益在決定批准要約及合併時可能有別於本公司股東的一般利益，或除該等利益外，亦可能與其他事項不同。

與要約和合並有關的股票、公司限制性股票獎、公司影子股票獎和公司業績獎的處理

股份待遇

如果擁有股份的本公司董事和高管根據要約認購其股份，他們將獲得與本公司其他股東相同的條款和條件購買其股份的相同現金代價，如上所述。若合併完成，任何由董事或行政人員登記持有或實益擁有的股份，如未向要約提出要約，將轉換為在生效時間接受合併對價的權利。本公司董事及高級管理人員已各自同意根據投標及支持協議，根據投標及支持協議，如標題“與買方及母公司 - 投標及支持協議的安排”下第(3)(B)項及標題“投標意向”下第4(C)項所述。

本公司每位董事及高級管理人員在要約中認購股份時，將會收到現金付款的大致價值載於下表，以換取他或她在要約中所持有的股份。(br}本公司每位董事及高級管理人員若要約認購該等股份，將可獲得現金付款的大致價值。這些信息基於截至2021年11月29日公司董事和高管直接或間接持有的股票數量。下表所列股份數量不包括下表所列未歸屬股權補償獎勵的任何股份。

(1)

古德里奇先生持有的股份數量和將收到的現金對價顯示在“高管”的標題下。

​

(2)

特納姆先生持有的股份數量和將收到的現金對價顯示在“高管”的標題下。

​

 

4

 

公司限制性股票獎勵的處理

根據Goodrich Petroleum Corporation管理層激勵計劃(經不時修訂，“公司股權計劃”)授予的每一項在緊接接受時間之前尚未完成的限制性股票獎勵(每項獎勵均為“公司限制性股票獎勵”)應立即全部歸屬，並被註銷，並在有效時間轉換為有權獲得相當於(I)合併對價和(Ii)受該公司限制性股票獎勵的股份總數(“公司限制性股票”)的乘積的現金。

本公司每位高級管理人員因註銷其已發行的公司限制性股票而將獲得的與完成合並相關的現金支付的大概價值見下表。這一信息是基於截至2021年11月29日公司高管持有的公司限制性股票數量。以下包括的公司限制性股票數量是在扣除任何適用的預扣之前應支付給高管的股票總數。截至本要約日期，本公司董事均無持有公司限制性股票獎勵，或預期在要約結束前持有公司限制性股票獎勵。

公司影子股票獎勵待遇

根據公司股權計劃授予的對應於在緊接接受時間之前尚未授予的股票(無論是否歸屬)的每筆影子股票獎勵(每項獎勵均為“公司影子股票獎勵”)，應立即全部授予，並被取消，並在生效時轉換為有權獲得相當於(I)合併對價和(Ii)受該公司影子股票獎勵(“本公司”)約束的股份總數的乘積的現金。

本公司每位董事及高級管理人員因取消其尚未完成的公司影子股票獎勵而將獲得的與完成合並有關的現金支付的大概價值見下表。這一信息基於截至2021年11月29日公司董事和高管持有的基於公司時間的幻影股票數量。下面包括的基於公司時間的幻影股票數量是在扣除任何適用的預扣之前應支付給高管的股票總數。

 

5

 

(1)

對於每位董事，將在2021年12月10日授予11,042股基於公司時間的幻影股票，無論合併是否完成。

​

(2)

對於Killelea先生和McWatters女士，分別有10,553股和1,667股公司基於時間的幻影股票將於2021年12月10日授予，無論合併是否完成。

​

公司績效獎勵待遇

與根據公司股權計劃授予的股票(無論是既得股還是非股股)相對應的、在緊接接受時間之前未完成的每項虛擬股票獎勵(每個“公司業績獎勵”)應立即根據業績標準的實際完成情況授予，截止日期為“公司業績獎”授予日至接受時間，並在生效時間取消並轉換為可獲得權。(##*_)現金金額相當於(I)合併代價與(Ii)須獲該等公司業績獎勵的股份總數(“公司業績幻影股份”)的乘積。

截至本協議之日，本公司估計，實際達到公司績效獎的績效標準將是最高績效。根據最高業績(目標業績的200%)，本公司每位高管因取消其傑出的公司業績獎勵而將獲得的與完成合並相關的現金支付的大約價值見下表。這一信息是基於截至2021年11月29日公司高管持有的基於公司業績的幻影股票數量。以下包括的基於公司業績的幻影股票數量是在扣除任何適用的預扣款項之前應支付給高管的股票總數。截至本收購要約之日，本公司無任何董事持有公司業績獎，或預期在要約結束前持有公司業績獎。

 

6

 

下表列出了截至2021年11月29日，本公司每位董事和高管有權獲得的與完成合並有關的與每位董事和高管持有的股票、公司限制性股票獎勵、公司幻影股票獎勵和公司業績獎勵(基於最高業績)相關的大約金額。

(1)

古德里奇先生的金額顯示在“行政官員”的標題下。

​

(2)

特納姆先生的金額顯示在“執行官員”標題下。

​

離職安排

與Goodrich、Turnham和Killelea先生簽訂的離職協議

本公司已與Goodrich、Turnham和Killelea先生各自簽訂了遣散費協議，規定在高管被本公司終止聘用的情況下，支付一定的遣散費和福利，如下所述。

如果Goodrich先生、Turnham先生或Killelea先生中的任何一人在控制權變更(定義見下文)後18個月內或在控制權變更(定義見下文)後18個月內被公司解僱(定義見下文)，或在控制權變更(定義見下文)後18個月內被公司終止，該高管將有權根據適用的遣散費協議獲得遣散費和福利，該協議包括：

•

一筆現金支付，相當於高管年度基本工資和年終獎之和的兩倍；

​

 

7

 

•

公司計劃或同等計劃下的健康和人壽保險應按照向公司其他高級管理人員提供的相同基礎提供給高管；以及

​

•

高管持有的任何未歸屬限制性股票應全部歸屬。

​

此外，一旦發生控制權變更，任何未獲得的績效獎勵將立即授予(如果有的話)，根據截至控制權變更日期的獎勵，利用縮短的績效期限實現適用的績效目標。這一要約連同合併將構成控制權的變更。

就遣散費協議而言，以下術語通常定義如下：

•

“因由”是指(1)高管在書面通知後未能履行其作為公司高管的職責；(2)高管對公司實施欺詐、貪污或挪用公款；(3)高管嚴重違反其對公司或其關聯公司負有的受託責任，或違反適用於高管的任何書面工作場所政策(包括公司關於工作場所騷擾的行為準則和政策)；或(4)高管被定罪

​

•

“職務變動”是指(一)行政人員職責或責任的減少，(二)行政人員年度基本工資的減少，或(三)行政人員主要工作地點改變五十(50)英里以上。

​

•

“控制權變更”指(I)出售或以其他方式轉讓本公司全部或實質全部資產，(Ii)本公司採納與本公司清盤或解散有關的計劃，(Iii)任何人士或團體成為本公司證券投票權50%或以上的實益擁有人，或(Iv)涉及本公司證券總投票權50%或以上的合併或合併。

​

本公司根據遣散費協議向高管提供遣散費和福利的義務是以高管繼續遵守限制性契約義務為條件的。

有關要約結束後可能支付給Goodrich、Turnham和Killelea先生每人的估計遣散費和福利的信息，請參閲第8項“Additional Information - 黃金降落傘補償”​(通過引用併入本第3項)中的信息。

2021年軍官離職計劃

此外，Kristen M.McWatters還參與了公司的2021年高級管理人員離職計劃(“高級管理人員離職計劃”)，該計劃規定，如果麥克沃特斯女士因下文所述終止僱傭而被公司終止聘用，該計劃將提供一定的遣散費和福利。

如果McWatters女士在控制權變更(定義見下文)後18個月內或在控制權變更(定義見下文)後18個月內被公司以非原因(定義見下文)解僱，或在控制權變更(定義見下文)後18個月內被McWatters女士終止，她將有權獲得由以下內容組成的高級管理人員離職計劃下的遣散費和福利：

•

一筆現金支付，相當於麥克沃特女士的年度基本工資和年終獎之和的兩倍；

​

•

為McWatters女士及其合格家屬提供二十四(24)個月的眼鏡蛇保險補貼；

​

•

一筆現金付款，相當於(I)McWatters女士截至非自願或有資格解僱之日的已賺取但未支付的年度基本工資和(Ii)任何應計但未休的假期或帶薪假期之和；以及

​

•

麥克沃特斯女士持有的任何未歸屬限制性股票將全部歸屬。

​

 

8

 

此外，一旦發生控制權變更，任何未獲得的績效獎勵將立即授予(如果有的話)，根據截至控制權變更日期的獎勵，利用縮短的績效期限實現適用的績效目標。這一要約連同合併將構成控制權的變更。

就軍官離職計劃而言，以下術語通常定義如下：

•

“原因”是指(I)故意和持續不履行McWatters女士的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責除外)，(Ii)任何重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行的定罪(或抗辯)，或(Iii)在McWatters女士履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為。

​

•

“職責變化”是指(I)McWatters女士的職責或責任大幅減少，(Ii)McWatters女士的年度基本工資大幅減少，或(Iii)McWatters女士的主要工作地點改變50英里以上。

​

•

(br}“控制權變更”是指(I)任何個人、實體、團體或個人直接或間接成為“1934年證券交易法”(“交易法”)下的規則13d-3和規則13d-5所指的受益者)的任何交易的完成，這些股票或證券佔本公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%或50%以上；(Ii)本公司董事會多數成員的變更。(Iii)完成出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的幾乎全部資產(整體而言)，或(Iv)採納有關本公司清盤或解散的計劃。

​

本公司根據高級職員離職計劃向McWatters女士提供遣散費和福利的義務以她執行以本公司為受益人的索賠和繼續遵守限制性契約義務為條件。

長期現金獎勵計劃獎勵

公司之前向Goodrich先生、Turnham and Killelea先生和McWatters女士每人頒發了長期現金激勵計劃(LTCIP)獎勵。LTCIP獎的目標金額為(I)Goodrich先生200萬美元，(Ii)Turnham先生200萬美元，(Iii)Killelea先生650000美元，(Iv)McWatters女士14萬美元，(I)Goodrich先生200萬美元，(Ii)Turnham先生200萬美元，(Iii)Killelea先生65萬美元，(Iv)McWatters女士14萬美元。該等目標金額的一半受制於投資資本回報率(ROIC)業績目標，一般按單一三年業績期間衡量，而該等目標金額的一半受制於自由現金流(“FCF”)業績目標，後者一般按三(3)個一年業績期間衡量。

每位高管通常必須持續受僱至適用績效期間的最後一天，以便根據ROIC績效目標或FCF績效目標(視具體情況而定)的績效水平獲得所賺取的報酬(如果有的話)。儘管如上所述，如果發生控制權變更(在1986年修訂的《國税法》第409a條的含義內)，高管在控制權變更之日仍繼續受僱，則該高管將收到LTCIP獎勵下受ROIC業績目標約束的目標金額的支付，只要尚未就該目標支付款項，則高管將收到LTCIP獎勵下受FCF業績目標約束的目標金額的三分之一，該金額在以下每個業績期間受到FCF業績目標的約束：LTCIP獎勵下的目標金額受FCF業績目標的約束，在以下情況下，該高管將獲得支付該目標的金額和LTCIP獎勵下受FCF業績目標約束的LTCIP獎勵下目標金額的三分之一

下表列出了與完成合並相關的與LTCIP獎勵相關的支付給Goodrich先生、Turnham先生和Killelea先生以及McWatters女士的金額。可歸因於2021年FCF業績的LTCIP獎勵部分將在合併完成之前支付，如下所述，不包括在本表中。

 

9

 

2021現金獎勵薪酬

在合併完成前，每位高管將獲得相當於(I)高管根據公司年度非股權激勵計劃於2021年的年度獎金和(Ii)可歸因於2021年FCF業績的LTCIP獎勵部分的現金支付。如果不是因為合併的發生，根據目前的預測，這些金額將在2021年年底之後支付給古德里奇、特納姆和基列亞以及麥克沃特斯。下表列出了支付給這些人的金額。

高管和董事的賠償

《公司條例》第102(B)(7)條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠實義務、沒有真誠行事、故意行為不當或明知違法、違反特拉華州法律授權支付股息或批准股票回購或贖回，或者從事董事從中獲得不正當個人利益的交易。本公司於本章程日期生效的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(“約章”)包括一項條文，以在DGCL許可的最大程度上限制或免除其董事的個人責任。

《公司條例》第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的與特定訴訟、訴訟和法律程序(民事、刑事、行政或調查)相關的金額，但由公司提起或根據公司權利提起的派生訴訟除外，如果他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償範圍僅限於與訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，而且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下，法規需要法院批准才能進行任何賠償。法規規定，它不排除公司的公司註冊證書、章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。該公司維持保單，為其及其子公司的高級管理人員和董事以此類身份採取的行動承擔某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”承擔的責任。

公司章程包括免除公司每位董事因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任的條款

 

10

 

董事；但是，該條款並不免除或限制董事(I)違反對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據DGCL第8章第174條，與現有的條款相同，或該條款此後可能被修訂、補充或替換，或(Iv)該董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。(Iii)根據DGCL第8章第174節的規定，該條款不能免除或限制董事對公司或其股東的忠誠義務的任何違反，(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或(Iv)該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司的章程規定，本公司將在憲章通過之日有效的DGCL允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的更大範圍內，對任何人因其本人或其所代表的人正在或曾經是或曾經參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而受到或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或法律程序(“訴訟”)，給予賠償並使其不受損害。(Br)本公司章程規定，本公司將在憲章通過之日有效的最大限度內，以及在適用法律允許的更大範圍內，對任何人作出或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”))。本公司或任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求(“公司身分”)服務的其他企業的代理人或受託人，就其或其代表因其公司身分而實際及合理地招致的任何及所有損失、負債、成本、申索、損害及開支(如有關訴訟獲本公司董事會授權)作出賠償。

憲章進一步規定，本公司將在任何法律程序最終處置之前支付為其辯護而合理產生的費用，但前提是，只有在最終確定該人無權獲得本公司賠償的情況下，本公司才會在收到被彌償人士或其代表簽署的償還所有墊付款項的承諾後才支付該筆費用。(br}本憲章還規定，本公司將在其最終處置任何法律程序之前支付合理產生的費用，但只有在收到由被彌償人士或其代表簽署的償還所有墊付款項的承諾後才會支付費用。

根據合併協議：

•

在生效時間後六(6)年內，母公司將並將促使尚存的公司就在生效時間或之前發生的行為或不作為，在特拉華州法律或任何其他適用法律允許的範圍內，或根據合併協議之日生效的公司憲章和章程所規定的最大限度，對公司現任和前任高級管理人員和董事(每位，“受保障人”)進行賠償和使其不受損害；但此類賠償將受施加的任何限制的限制如任何受保障人士被列為因根據前一判決須予彌償的事宜而引起或與之有關的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查的一方，則父母將並將安排尚存的公司預付該受保障人因該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查在最終處置之前所招致的費用、費用及開支(包括律師費及支出)，但該人如最終裁定該等賠償，則該人須同意向尚存的公司支付該等費用、費用及開支(包括律師費及支出)。

​

•

在生效時間後的六(6)年內，母公司將使尚存公司的公司註冊證書和章程(或尚存公司業務的任何繼承人的此類文件)中關於免除董事責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支對預期受益人有利的費用的條款保持有效，這些條款不低於合併協議日期存在的相應條款；

​

•

自生效時間起及生效後，母公司將並將促使尚存的公司及其子公司在與任何受彌償人簽訂的任何彌償協議下履行並履行各自的義務，未經該受彌償人事先批准，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類協議，從而對任何受彌償人在該協議下的任何權利產生不利影響；

​

•

在生效時間之前，本公司或(如果本公司無法做到)母公司將導致尚存公司在生效時間獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保單(統稱為“D&O保險”)的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費，每種情況下的索賠報告或發現期限均為

​

 

11

 

對於與生效時間或生效時間之前的任何時間相關的任何索賠，自生效時間起至少六(6)年，其條款、條件、扣留和責任限額不低於本公司現有政策就任何實際或被指控的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽提供的保險。公司或其任何子公司的董事或高級管理人員因在生效時間或生效時間之前(包括與合併協議或交易有關)擔任董事或高級管理人員而存在或發生的失職行為或任何針對該董事或高級管理人員的索賠事項；但條件是，公司將給予母公司合理的機會參與選擇該尾部政策，並且公司將合理和真誠地考慮母公司就此提出的任何意見。如果本公司或尚存公司因任何原因未能獲得截至生效時間的“尾部”保單，則尚存公司將在生效時間起及之後至少六(6)年內繼續維持合併協議日期的D&O保險，其條款、條件、保留和責任限額不低於合併協議日期本公司現有保單所提供的保險範圍。或尚存公司將向本公司現有保險公司或信用等級與本公司現有保險公司相同或更高的保險公司購買D&O保險可比D&O保險，期限為6年，並附有條款、條件, 自合併協議之日起，不低於公司現有保單規定的保留額和責任限額。儘管如上所述，在任何情況下，母公司或尚存公司在任何情況下都不會被要求，也在任何情況下都不允許公司在沒有母公司事先書面同意的情況下，根據合併協議的條款為保單支出超過公司在其上一個完整會計年度每年支付的金額的300%的總保費；此外，如果該等保險的總保費超過該金額，則尚存公司將有義務就生效時間之前發生的事項獲得可獲得的最大保險範圍的保單。

•

如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，將作出適當的撥備，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人將承擔

​

•

每名受彌償人士根據合併協議享有的權利，將是該人士根據本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書及附例、根據特拉華州法律或任何其他適用法律或根據任何受彌償人士與本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議而可能享有的任何權利之外的權利。這些權利將在合併完成後繼續存在，旨在使每個受保障的人、他或她的繼承人及其代表受益，並可由他們強制執行。

​

上述高管和董事以及董事和高級管理人員保險的賠償摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考憲章和合並協議而有所保留，這兩項分別作為本附表14D-9的證物(E)(3)和(E)(1)提交，並通過引用併入本附表14D-9。

合併前後的僱傭協議和留任安排

截至本附表14D-9之日，母公司和買方已通知本公司，公司現任高管均未與母公司、買方或其各自的關聯公司就受僱於尚存公司達成任何新的協議、安排或諒解。

雖然本公司、母公司或尚存公司可能與本公司高管及若干其他主要僱員訂立該等僱傭協議或其他僱傭或顧問安排，但截至本附表14D-9日期，並無該等協議、安排或諒解。

 

12

 

截至本協議日期，預計本公司任何高管均不會繼續受僱於母公司或尚存公司，因此預計本公司任何高管均不會與母公司或尚存公司訂立僱傭協議或其他僱傭或顧問安排。

合併協議對員工福利和薪酬的影響

合併協議規定，對於緊接生效時間之前的公司或其子公司的員工，在生效時間之後繼續受僱於尚存公司(或母公司或其任何關聯公司)的員工(“留任員工”)，自交易結束之日起至交易一(1)週年日止的期間內，母公司將或將促使其關聯公司(包括尚存公司)向每名留任員工提供(I)基本工資、工資或佣金率，與緊接合並結束前向該留任員工提供的機會實質上相當的獎金和其他激勵性薪酬(包括基於股權的薪酬)機會，但公司向與公司脱離破產有關的留任員工提供的補償不應包括在上述範圍內；(Ii)員工福利(包括但不限於所有退休福利(固定福利養老金福利或退休人員醫療福利除外)和休假或帶薪休假)與緊接合並結束前向該留任員工提供的其他薪酬和員工福利實質上相當的薪酬和員工福利。(Ii)員工福利(包括但不限於所有退休福利(固定福利養老金福利或退休人員醫療福利除外)以及休假或帶薪休假)。(I)與緊接合並結束前向該留任員工提供的其他薪酬和員工福利實質相當的獎金和其他獎勵薪酬(包括股權薪酬)。本公司向與本公司脱離破產有關的連續僱員作出的補償，不包括在上文及(Iii)符合資格終止僱傭時的遣散費及福利，而該等遣散費及福利與合併協議所載的遣散費及福利大致相若。

自生效時間起及生效後，母公司將或將促使其關聯公司(包括尚存公司)承擔並履行本公司(或其子公司)與繼續留任員工在緊接生效時間之前達成的所有僱傭、遣散費、留任、獎金、控制權變更及其他協議(如果有)項下各自的義務，包括但不限於高級職員離職計劃、本公司非高級職員控制權變動離職計劃以及本公司的個人遣散費協議。

在生效時間後，母公司將盡合理最大努力根據母公司或其子公司維持的員工福利計劃為所有目的向每一名連續員工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服務的全部積分，該員工福利計劃由母公司或其子公司維持，在有效時間之後有資格參加的員工福利計劃(但不會提供此類服務積分用於福利累算目的，除非確定參加資格、福利水平、既得、假期和遣散費)，其程度與該連續員工在有效時間之前有權享受的程度相同。在任何類似的員工計劃下為此類服務提供信用；但在會導致同一服務期的利益重疊的範圍內，前述規定並不適用。母公司將，並將促使其子公司(包括尚存的公司)(I)免除任何福利計劃下關於繼續僱員(及其任何家屬)參與和承保福利計劃中的預先存在的條件、排除、積極工作要求和等待期的所有限制，而這些繼續僱員(及其任何家屬)在合併結束後可能有資格參加該福利計劃，其程度與任何類似的僱員計劃在生效時間之前免除該等預先存在的條件、排除條件和等待期的程度相同，以及(Ii)為每名連續僱員提供積分，以支付該連續僱員在有關福利福利計劃的生效時間發生的歷年內所支付的任何自付款項和免賠額，而該連續僱員有資格自該有效時間起及在該生效時間之後參與的程度與該連續僱員有權參加的範圍相同。, 在生效時間之前，在任何類似的員工計劃下貸記此類共同付款或免賠額。

母公司將在生效時間後，在切實可行的範圍內儘快允許每一名連續員工以現金形式(符合1986年修訂的《國税法》第401(A)(31)條的含義)對​(符合條件的展期分配)進行展期供款，並在計劃文件(包括任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)條款允許的範圍內，以等同於分配給 的賬户餘額中符合條件的展期分配部分的金額的參與者貸款。 在計劃文件(包括任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)條款允許的範圍內，參與者貸款的金額等於分配給 的賬户餘額中符合條件的展期分配部分

 

13

 

從任何公司的401(K)計劃到母公司或其任何附屬公司的“合格退休計劃”​(符合1986年修訂的美國國税法第401(A)(31)節的含義)。母公司應使其符合條件的退休計劃接受任何符合公司條件的退休計劃的連續員工展期，包括在計劃文件(包括任何適用的母公司或尚存的公司計劃文件)允許的範圍內，在生效時間之後的參與者貸款。

在交易結束時，公司將獲準支付根據其在某些協議和補償計劃下的義務(“補償義務”)而到期的所有金額。如果在交易結束時，公司無法從公司手頭超過5,000,000美元的現金中支付補償義務，或無法根據公司信貸協議從借款中支付補償義務(只要公司信貸協議在交易結束時和交易結束後仍有效，且根據該協議可獲得借款能力)，母公司或買方將在交易結束時向公司存入總額足以使公司履行補償義務的資金，而不會將手頭現金減少到低於5,000,000美元，這樣存入的資金

第16節事項

合併協議規定，在生效時間之前，本公司將採取一切合理步驟，使受交易法第16條申報要求約束的每名個人因交易而產生的任何股份處置(包括與股票有關的任何衍生證券)成為交易法第16條所指的豁免交易。

{BR}規則14d-10(D)重要{BR}

合併協議規定，於生效日期前，本公司將採取一切必要或適宜的步驟，使本公司或其任何附屬公司於合併協議日期或之後訂立的每項僱員計劃(定義見合併協議)獲批准或批准為交易所法案第14d-10(D)(2)條所指的“僱傭補償、遣散費或其他僱員福利安排”，據此須向本公司或其任何附屬公司訂立的任何高級職員、董事或僱員支付代價。

(b)

與採購商和家長的安排。

​

合併協議

2021年11月21日，公司、母公司和買方簽訂合併協議。作為附表附件(A)(1)(I)的收購要約第11節“合併協議；其他協議”中包含的合併協議概要和第15節“要約條件中包含的要約條件描述”中包含的合併協議摘要被併入本文作為參考。這些概要和描述通過參考合併協議整體來限定，合併協議作為本附表14D-9的附件(E)(1)提交，並通過引用併入本文。

合併協議管轄公司、母公司和買方之間關於要約和合並的合同權利。合併協議已作為本附表14D-9的附件(E)(1)提交，旨在向您提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中關於公司或母公司或其各自關聯公司的任何事實披露。特別是，合併協議和本條款摘要無意也不應被視為有關本公司或母公司的任何事實或情況的披露或描述，合併協議中的信息應與本公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中關於本公司的全部事實披露一併考慮。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的及截至特定日期作出。關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。雙方就陳述和保證進行了談判，主要目的是確定買方在何種情況下有權不履行

 

14

 

如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實，要約或一方有權終止合併協議，並在雙方之間分擔風險，而不是將事實確立為事實。合併協議中的陳述及擔保乃本公司與母公司磋商之產物，用於在本公司、母公司及買方之間分擔風險，而非確定事實事項，並可能須受有別於證券法適用標準之重大合約標準所規限。合併協議所載陳述及保證所載的斷言，均受本公司向母公司提交的機密披露附表及母公司向本公司提交的機密披露時間表中的資料所規限，兩者均與簽署合併協議有關。該公司的股東不是合併協議的第三方受益人。

上述合併協議概要以及收購要約中包含的要約和合並的條款和條件的描述並不完整，其全部內容通過參考合併協議進行限定，合併協議的副本作為本附表14D-9的附件(E)(1)存檔，並通過引用併入本文。

保密協議

於2021年8月19日，母公司的一家關聯公司與本公司的一家關聯公司簽訂了保密協議(“母公司保密協議”)。根據母公司保密協議的條款，母公司的該等聯屬公司同意(除若干例外情況外)就可能與本公司進行的交易對與本公司有關的若干非公開資料保密。母公司保密協議包括適用於母公司及其附屬公司的慣例“停頓”條款。

《保密協議》的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《保密協議》全文加以限定的，該《保密協議》作為本附表14D-9的附件(E)(2)存檔，並通過引用併入本文。

招標和支持協議

在簽訂合併協議的同時，母公司和買方分別與(I)Franklin Advisers，Inc.(代表若干基金和賬户(“Franklin”)作為投資經理)、(Ii)Anclage Infliquid Opportunities V，L.P.和AIO V AIV 1 Holdings，L.P.(統稱為“Anclage”)各自簽訂投標和支持協議(“投標和支持協議”)，以及(Iii)公司的每位董事和公司管理層的若干成員根據本公司和支持股東提供的信息，支持股東實益擁有的股份總數約佔所有流通股的41%，如下所述：

(1)

不包括可轉換票據轉換時可發行的股份。

​

 

15

 

投標及支持協議規定，每名支持股東將根據要約在切實可行範圍內儘快(但不遲於要約開始後十(10)個工作日)有效地根據要約認購(或安排要約認購)其標的股份(除非該等股份是在較後日期收購)。就支持股東而言，“主題股份”一詞是指在投標和支持協議日期已經發行並由任何支持股東實益擁有的股份，以及此後在支持期間向任何支持股東發行或以其他方式直接或間接獲得或實益擁有的任何未發行的股份，包括但不限於：(I)在投標和支持協議日期之後行使任何認股權證時，(Ii)在這種情況下，該支持股東獲得的任何股份；(Ii)(I)在投標和支持協議日期之後，(I)在行使任何認股權證時獲得的任何股份；(Ii)(Ii)在支持期間內，由任何支持股東以其他方式直接或間接獲得或實益擁有的任何未發行股份，包括但不限於：(I)在投標和支持協議日期之後行使任何認股權證時獲得的任何股份於轉換或交換其於2023年到期之13.50%可換股第二留置權優先擔保票據(“可換股票據”)時，或(Iii)透過購買、派息、分派、拆股、資本重組、合併或交換股份、合併、合併、重組或其他變更或交易，於本公司或由本公司或以其他方式進行一項或一系列關連交易。

此外，各支持股東同意，在公司股東投票的情況下，不投票贊成、同意、將投票反對和不同意批准任何(I)收購建議(合併和交易除外)，(Ii)提交公司股東批准的公司行動或建議(包括但不限於對公司章程或章程的任何修訂)，這些建議的完成可能會阻礙、幹擾、阻止或推遲完成(I)合併及購買根據要約有效提交且未撤回的所有股份，或(Iii)提交本公司股東批准的其他公司行動或建議，大大便利前述第(I)或(Ii)條所述的任何上述事宜，或可合理預期導致該等支持股東違反投標及支持協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的事項，或(Iii)提交予本公司股東批准的其他公司行動或建議，或可合理預期會導致該等支持股東違反投標及支持協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的其他行動或建議。各支持股東同意確保，在支持期間，對任何該等支持股東標的股擁有投票權的任何其他人士將不會投票贊成或同意批准前一句第(I)至(Iii)款所述事項的任何該等標的股。

投標及支持協議於以下日期(以較早者為準)自動終止：(I)母公司與支持股東的共同書面協議；(Ii)合併協議根據其條款終止；(Iii)生效時間；(Iv)根據合併協議的條文發生不利推薦變更(定義見合併協議)；及(V)任何修訂合併協議以降低要約價格或合併代價或改變收購要約中應付代價形式的日期。投標和支持協議終止後，任何一方都不再承擔投標和支持協議項下的任何義務或責任。

投標和支持協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考投標和支持協議的全文進行限定的，投標和支持協議作為本附表14D-9的證據(E)(5)、(E)(6)和(E)(7)提交，並通過引用併入本文。

股權融資

買方已收到德州有限合夥企業EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.以及母公司和買方(“EnCap”)的關聯公司EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.發出的股權承諾函(“股權承諾函”)，根據該承諾函，EnCap承諾在股權承諾函的條件下，分別提供股權融資，而不是共同提供股權融資，以便向買方提供必要的現金：(I)購買根據要約有效投標且未適當撤回的所有股票；(Ii)為合併的合併代價提供資金，及(Iii)用於其他公司用途，包括支付(A)根據若干僱員福利計劃到期及(B)在本公司信貸安排下的未償還款項(如有需要)。

EnCap根據股權承諾書承擔的出資義務將自動終止，不再具有任何進一步的效力或效果，無需任何人對

 

16

 

最早發生的事項包括：(I)為該等股權融資提供資金；(Ii)完成合並；及(Iii)根據合併協議的條款有效終止合併協議(屆時所有該等責任將獲履行)。

本公司是股權承諾書的第三方受益人，用於特定目的，包括有權具體執行母公司根據股權承諾書的條款和條件為股權融資提供資金的義務。

股權承諾書某些條款的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考股權承諾書全文進行了限定，其副本已作為本附表14D-9的附件(E)(8)存檔，並通過引用併入本文。

第四項：徵集或者推薦。

(a)

公司董事會的推薦。

​

於二零二一年十一月二十一日，本公司董事會一致(I)決定合併協議及交易(包括要約及合併)對本公司及其股東最有利及適宜；(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及交易(包括要約及合併)為可取；(Iii)決議根據DGCL第251(H)條進行合併；及(Iv)在符合合併協議條款的情況下，建議股東

因此，基於下文更詳細描述的原因，本公司董事會一致建議本公司股東接受要約，並根據要約將其股份投標給買方。

本公司於2021年11月22日發佈的宣佈合併協議的新聞稿作為本附表14D-9的附件(A)(5)(A)提交，並通過引用併入本文。

(b)

公司董事會建議的背景和原因。

​

報價背景

作為公司對其長期戰略目標和計劃的定期審議和評估的一部分，公司董事會和公司管理層定期審查、考慮和評估公司的運營和財務業績以及整體行業狀況，因為它們可能會影響這些戰略目標和提升股東價值的計劃，其中包括執行公司的發展計劃、增加公司的鑽井地點庫存(無論是通過螺栓收購、面積交換或“鑽探賺取”安排)和其他潛在的戰略選擇，例如可能的業務合併交易。

為此，2018年初，本公司收到了幾份主動提出的建議書，表明潛在交易對手有興趣進行業務合併交易。作為對這些意向書的迴應，公司與Tudor，Pickering，Holt&Co.(“TPH”)簽署了一份聘書，根據這份聘書，公司董事會聘請TPH擔任其財務顧問，負責戰略選擇、潛在收購和銷售交易的考慮。TPH被公司董事會和公司管理層視為擁有豐富的上游併購經驗，並對公司資產所在的地理區域有深刻的瞭解。

在2018年剩餘時間裏，應公司董事會的要求，TPH與公司管理層一起為公司正在考慮的各種交易準備了某些財務分析，並向其他第三方進行了某些有針對性的拓展工作。作為上述努力的結果，本公司收到了一份關於相對價值合併的正式建議，公司董事會認為，由於(其中包括)對本公司的建議估值較低，在這個時候進行這項提議並不符合本公司及其股東的最佳利益。在此期間，在收到這份建議書後，該公司執行了其現有的業務戰略，其中包括執行其發展計劃和增加公司的鑽井地點庫存。

從2020年3月開始，全球對新冠肺炎的響應，加上外國產油國(尤其是沙特阿拉伯和俄羅斯)產量的增加，導致石油和天然氣產量大幅下降

 

17

 

價格，對美國的石油和天然氣行業產生負面影響。當時，公司董事會認為，專注於定位公司，以利用根據2021年遠期天然氣價格曲線預計的高於2.50美元的天然氣價格，這一戰略包括評估增加現有庫存的機會，這符合公司及其股東的最佳利益。於2020年春季，本公司開始評估進一步加強收購機會，但由於多種原因(包括估值預期存在差距)，並未引發任何認真的討論。

2020年7月，本公司與A公司(一傢俬人持股的上游油氣公司)簽訂保密協議，討論潛在的業務合併交易。公司管理層和A公司就這樣的交易進行了各種高層對話，一直持續到2020年11月。二零二零年十一月十日，A公司口頭建議與本公司(合併後的公司為上市公司)進行相對價值合併，但由於該建議對本公司估值偏低，以及預計公司普通股的市場流動資金有限(A公司當時由少數大股東私人持有)，本公司董事會最終選擇不進行合併。

2021年1月，國際天然氣公司B公司與公司管理層聯繫，表達了對海恩斯維爾頁巖的興趣和對該公司的潛在收購。2021年2月23日，公司和TPH的代表與B公司舉行了視頻電話會議，討論海恩斯維爾頁巖以及公司和B公司各自的上游戰略，以更好地瞭解雙方對潛在交易的興趣水平。2021年3月，本公司與B公司簽署了保密協議，其中包含一項為期一年的慣常停頓條款。2021年春夏期間，公司管理層和TPH代表繼續與B公司代表進行各種談話，以便利B公司繼續盡職調查。在此期間，B公司通知本公司，由於天然氣價格大幅上漲以及本公司股價在此期間表現優異，B公司不再有興趣與本公司進行潛在的交易。

2021年3月19日，本公司收到上游上市油氣公司C公司主動提出的入站詢價，表示有興趣與本公司進行股票合併。第二天，公司管理層和C公司舉行了一次會議，討論對潛在交易的興趣。當月晚些時候，公司與C公司簽訂了保密協議，其中包含一項為期一年的慣常停頓條款，公司管理層開始與C公司分享與C公司盡職調查工作有關的信息。2021年4月19日，C公司通知TPH的代表，由於該公司股價在這段時間內表現優異，它對與該公司潛在的合併不再感興趣。

2021年5月24日，私募投資基金D公司主動提出以每股13.00美元現金收購該公司。截至目前，該公司的收盤價為每股11.29美元。

2021年5月26日，公司董事會召開特別會議，TPH代表參加。本公司董事會就D公司的建議與公司管理層及TPH的代表進行了長時間的會談，本公司董事會認為此時與D公司進行交易並不符合本公司及其股東的最佳利益，原因包括(其中包括)D公司建議的估值，以及本公司董事會認為D公司不太可能擁有完成該提議所需的資金。在同一次會議上，公司董事會決定，在這個時候，專注於執行公司的發展計劃，通過螺栓收購和一直在與其他交易對手討論的其他“鑽探賺取”交易來增加庫存，符合公司及其股東的最佳利益。

2021年6月10日，應公司董事會的要求，TPH的代表向D公司表示，公司董事會認為D公司當時收購本公司並不符合本公司及其股東的最佳利益。

 

18

 

2021年6月30日，一家投資銀行代表E公司(一家民營上游油氣公司)與公司管理層聯繫，詢問該公司是否有興趣考慮與E公司(合併後的公司為上市公司)進行股票合併的潛在股票。

2021年7月20日，公司董事會召開了一次有TPH代表參加的特別會議，討論E公司的提議。TPH向公司董事會提供了E公司的經營領域、資本結構和主要股東的概況，包括海恩斯維爾頁巖在內的上游石油和天然氣行業最近的交易和發展，以及關於公司和E公司潛在業務合併的初步財務分析。經過討論，公司董事會認定與E公司進行股票合併不符合公司的最佳利益E公司提出的估值，以及由於E公司股權高度集中，預計公司普通股在市場上的流動性有限。公司董事會認為，此時繼續推行其內部戰略舉措，包括執行公司的發展計劃和進行公司正在與其他交易對手討論的“鑽探賺取”交易，符合公司及其股東的最佳利益。公司董事會還注意到，隨着公司內部戰略計劃的進展，尋求出售或其他戰略業務合併可能是有益的。TPH隨後提供了該公司潛在買家或其他戰略業務合併對手方的初步名單概述。

2021年8月6日，專注於天然氣行業的上市公司F公司的首席執行官與公司管理層聯繫，討論兩家公司擬議的股票合併事宜。公司管理層與F公司的首席執行官討論，與F公司的任何業務合併的對價都需要包括全部現金，或至少包括大量現金成分，因為F公司正處於其業務的早期發展階段，而且公司管理層當時認為F公司股票的所有權是投機性的。

2021年8月9日，F公司首席執行官致信該公司，建議以股票合併的方式進行股票合併，該股票的估值將比30日成交量加權平均價溢價20%，這意味着每股價格為15.02美元。截至目前，該公司的收盤價為每股15.71美元。

2021年8月11日，公司管理層和母公司管理層召開了初步會議，期間母公司管理層提交了以每股18.25美元現金收購公司的提案草案。母公司的提案表明，它得到了其財務贊助商EnCap的全力支持，並須經過快速的盡職調查程序，該程序考慮了三週的專營期(可由母公司自行決定延長一週)，並考慮了購買條款的可能性。母公司管理層向公司管理層表示，它願意在獨家、快速的基礎上與公司合作。

2021年8月11日晚些時候，公司董事會召開了一次特別會議，TPH的代表出席了會議，討論從E公司、F公司和母公司收到的提案。TPH向公司董事會提交了對F公司提議的初步分析，包括F公司的業務和資本結構概要、其籌集股本的努力狀況和業務的全面發展，以及其提供現金對價的計劃能力。公司董事會還指示公司管理層和TPH的代表與母公司和E公司就他們的提議進行進一步對話，包括簽訂保密協議。公司董事會、公司管理層和TPH的代表還討論了之前由TPH共享的潛在出售或戰略業務合併的潛在交易對手的初步名單。鑑於潛在交易對手對與本公司交易的興趣與日俱增，本公司股價表現積極，某些交易對手願意提出涉及大量現金對價的交易，以及天然氣價格水平不斷上漲，本公司董事會認為，此時進一步為本公司尋求戰略選擇符合本公司及其股東的最佳利益。本公司董事會其後指示本公司管理層及TPH代表擬備一份各方認為最有可能於對本公司及其股東有吸引力的出售或其他業務合併中擁有真正權益及能力的目標交易對手名單。

 

19

 

2021年8月15日，公司管理層和TPH代表會面並討論了公司董事會先前指示公司管理層和TPH代表制定的擬議交易對手名單。在與公司董事會協商後，公司管理層指示TPH與20個潛在買家(包括B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和母公司)聯繫，以評估對涉及公司的出售或其他戰略交易的興趣。TPH在2021年9月3日左右開始了這一推廣活動。在TPH最初進行推廣之後，又有幾個潛在買家簽訂了保密協議，其中包括慣常的停頓條款。

2021年8月19日，本公司的一家關聯公司與母公司的一家關聯公司簽訂了母公司保密協議，該協議包含一項為期兩年的慣常停頓條款。此後，本公司開始應要求向母公司及其代表提供獲取本公司某些盡職調查信息的機會。

在2021年8月和9月的剩餘時間裏，母公司代表繼續與公司管理層就潛在交易和其他盡職調查事項進行高層對話，包括關於即將收購8口生產油井和海恩斯維爾股份中5800英畝(淨額4500英畝)的信息，該交易隨後於2021年9月1日完成並公開宣佈。在此期間，母公司及其顧問以及與本公司簽署保密協議的其他買家可以訪問本公司的虛擬數據室，以便對本公司進行盡職調查，並可以訪問其儲備數據庫。

2021年8月26日，E公司的代表聯繫了TPH的代表，表示E公司已經進一步考慮了其提議，並願意考慮以每股19.00美元的價格進行全現金交易。截至8月26日，該公司的收盤價為每股15.55美元。

在2021年8月、9月和10月，TPH的代表定期向公司董事會和公司管理層提供有關其與TPH就與公司進行交易的每個交易對手的對話的最新情況。

2021年8月31日，本公司與F公司簽訂保密協議，該協議包含一項為期兩年的慣例停頓條款。此後，公司管理層開始與F公司分享有關F公司盡職調查工作的信息。

2021年9月3日，本公司與E公司簽訂保密協議，該協議包含一項為期一年的慣例停頓條款。保密協議還包含一項“失效”條款，使得停頓義務不適用於與涉及本公司的控制權變更交易有關的某些事件。此後，公司開始應要求向E公司及其代表提供有關公司的某些盡職調查信息。

2021年9月8日，本公司與D公司簽訂保密協議，該協議包含一項為期一年的慣例停頓條款。保密協議還包含一項“失效”條款，使得停頓義務不適用於與涉及本公司的控制權變更交易有關的某些事件。

2021年9月18日，F公司首席執行官傳達了一份修訂後的交易提案，涉及股票和1.5億美元的現金對價。根據公司董事會先前的指示，公司管理層作出迴應，並建議F公司的首席執行官，1.5億美元的現金對價和F公司的估值建議是公司董事會不能接受的，但公司董事會將繼續接受其他估值更高和現金部分更高的提案。

2021年9月22日，公司董事會召開例行會議。在這樣的會議上，公司的法律顧問Vinson&Elkins，L.L.P.，L.L.P.的代表向公司董事會概要介紹了其在考慮戰略選擇方面的受託責任，這些法律顧問涉及各種法律和治理事項(“V&E”)。隨後，TPH的代表參加了會議，並就估值問題和市場檢查過程的狀況進行了討論，包括每個交易對手的盡職調查狀況和從每個交易對手那裏收到的反饋

 

20

 

交易對手。公司董事會還討論了與潛在交易有關的其他事項，包括公司的近期和長期運營和戰略計劃，以及與公司實現這些計劃的能力相關的風險，包括天然氣價格的水平和波動，以及天然氣價格與公司內在價值和股票價格之間的強大歷史關聯性。

2021年9月和10月，TPH的代表與潛在交易對手定期討論其盡職調查結果和對潛在交易的興趣水平。2021年9月中旬，TPH代表向各對手方(母公司除外)溝通，有意向的各方應在2021年10月6日前向TPH提交戰略交易建議書。母公司此前曾與TPH和公司管理層的代表溝通，表示對在拍賣過程中尋求收購公司不感興趣。到2021年10月6日，所有潛在競標者(包括C公司、E公司和F公司)都已通知TPH的代表，他們不會提交收購該公司的正式提案。

2021年10月6日，母公司管理層致電公司管理層討論潛在交易，雙方同意繼續進行盡職調查和估值細化過程。此外，Greenhill的一名代表與TPH的一名代表就這一過程中的時間安排和額外步驟進行了交談。

2021年10月11日，Parent、The Company、Greenhill和TPH在TPH的辦公室舉行了一次勤勉工作會議。

2021年10月12日，Greenhill的一名代表與TPH的一名代表交談，並告知TPH，母公司已獲得EnCap的批准，可以提交一份修訂後的提案，出價高於當前股價。

2021年10月13日，母公司管理層向公司管理層提交了一份修訂後的意向書(“10月13日提案”)，提出每股估值為23.00美元現金。10月13日的提案規定，它必須接受額外的確認性盡職調查，並提議三週的排他期，並由母公司選擇延長一週。這一提議還表達了母公司願意考慮最終合併協議中的“去商店”條款的意願。此外，10月13日的提案假定，該公司可轉換票據的持有者將把他們的可轉換票據轉換為相當於本金的101%加上應計和未付利息(如果有的話)的現金金額。

2021年10月14日，公司董事會召開特別會議審議10月13日的提案。TPH和V&E的代表也出席了會議。公司董事會考慮(其中包括)母公司建議中每股價格的增加、專營期和潛在的掛牌交易、與其他潛在交易對手接觸的結果、建議交易的時間表和在年底前完成的可能性、天然氣價格的水平和波動以及天然氣價格與公司內在價值和股票價格之間的強烈歷史關聯性。經過討論，公司董事會一致同意以每股25.00美元的價格向母公司提出反建議。

在公司董事會會議之後，TPH的一名代表根據公司董事會的指示，與Greenhill的一名代表進行了交談，並傳達了每股25.00美元的反提案。

當天晚些時候，Greenhill的一名代表聯繫了TPH的一名代表，並傳達了母公司修改後的每股24.00美元的報價，但作為更高報價的條件，母公司將要求提供具有慣例受託退出條款的“無店”條款(而不是之前提議的“去店”條款)，以及2500萬美元的終止費。格林希爾還要求提供為期三週的確認性調查的排他期。

在2021年10月15日的公司董事會特別會議上，TPH的代表向公司董事會通報了母公司前一天提出的還價。公司董事會隨後討論了每股24美元的價格和2500萬美元的終止費是否可以接受。在這些討論過程中，公司董事會根據迄今的討論確定，母公司不太可能以高於每股24.00美元的估值進行交易。在此之後

 

21

 

經討論後，公司董事會一致批准提出反建議，以繼續探討是否可以每股24.00美元的價格同意潛在交易，將終止費降至1200萬美元，要求母公司獲得EnCap的慣常股權承諾函，並將其排他期降至兩週(可延長最多一週，可由母公司全權酌情行使)。

2021年10月19日，母公司管理層向公司管理層提交了一份不具約束力的意向書，提出每股價格為24.00美元，並概述了雙方在談判中達成的幾項口頭諒解，其中包括母公司要求某些公司股東和持有至少50%流通股的管理層成員簽訂投標和支持協議，以及公司要求母公司提交EnCap的慣常股權承諾書。以及兩週的專營期(以父母有權將專營期再延長一週為限)和1500萬美元的終止費。同時，Parent和Greenhill向公司和TPH發送了一份母公司所有確認性盡職調查請求的清單。

當天晚些時候，公司管理層和來自V&E的代表向意向書提交了意見，其中包括一項要求，即投標和支持協議將包括一項慣例條款，即在根據最終協議更改公司董事會的建議時，該條款將包括一項慣例的“失效”條款。

2021年10月20日，亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)，母公司的法律顧問(“Hunton AK”)向V&E發送了一份建議形式的股權承諾書。在2021年10月20日至2021年10月26日期間，Hunton AK和V&E的代表交換了股權承諾書草案，並就股權承諾書的條款、完成交易的全部成本(包括公司截至2021年12月31日的債務估計金額)、預期交易手續費和開支以及相關事項以及股權承諾書中支付這些金額所需的承諾額進行了討論。

2021年10月26日，母公司和本公司簽署了意向書，其中包含兩週的具有約束力的專營期，母公司可以選擇單方面將專營權再延長一週，否則該意向書不具有約束力。在意向書簽署後，V&E向Hunton AK發送了一份合併協議的初稿。

2021年10月27日，Hunton AK向V&E提交了首次法律盡職調查請求。

在10月剩餘時間到2021年11月14日，作為盡職調查流程的一部分，公司、母公司和EnCap之間進行了多次面對面的會面和電話交流。圍繞土地、儲備、人力資源等領域召開了重要會議。該公司的獨立石油工程師荷蘭休厄爾聯合公司和母公司的第三方法務會計公司Opportune LLP也參加了其中一些會議。

2021年11月2日，Hunton AK向V&E發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他事項外，取消了公司董事會因應中間事件而改變其建議的能力。同樣在2021年11月2日，Hunton AK向V&E發送了一份投標和支持協議草案，其中規定，如果公司董事會改變其建議，此類協議將終止。投標和支持協議設想，擁有至少50%流通股的股東將在簽訂合併協議時簽署投標和支持協議。

同一天，公司董事會召開了特別會議，討論擬議中的交易。TPH和V&E的代表出席了會議。TPH的代表向公司董事會作了介紹，討論了與擬議交易有關的若干主題，包括(I)交易提議的財務方面和隱含指標的摘要，(Ii)天然氣定價背景，包括對近期和長期天然氣價格和波動性的討論，以及(Iii)擬議交易的初步財務分析以及與擬議交易相關的其他信息。此外，V&E的代表向公司董事會介紹了與擬議交易相關的一些主題，包括合併協議的擬議條款和地位以及其他法律文件，以及有關交易是如何構建為與 兩步合併的細節。

 

22

 

投標報價和後端合併、投標報價文檔和備案要求，以及預計完成交易的時間表。

11月5日，V&E向Hunton AK發送了合併協議修訂草案。第二天，母公司向公司發出書面通知，根據通知，母公司行使其權利，按照意向書的設想將專營期延長一週。

2021年11月7日，母公司管理層通過電子郵件向公司管理層發送了最新信息，詳細説明瞭盡職調查和財務評估的狀況。這封電子郵件稱，公司某些資產的更新估值低於最初的計算，但降幅尚未量化。雙方繼續通過電子郵件和電話進行通信，最終決定暫停談判，直到估值計算得到更新。

2021年11月8日，Hunton AK向V&E提供了合併協議修訂草案，該草案再次取消了公司董事會因應中間事件而更改其建議的能力。

2021年11月10日，母公司管理層與一名Greenhill代表在母公司辦公室會見了公司管理層和TPH代表。在會議上，母公司代表解釋了他們的盡職調查結果和估值分析，並向公司管理層提交了一封信，將母公司不具約束力的每股建議價格從24.00美元改為22.00美元。

2021年11月11日，公司董事會召開特別會議，討論母公司的修訂提案，TPH和V&E都出席了會議。TPH解釋説，由於在盡職調查中發現了某些項目，母公司已將其建議價格從每股24.00美元降至每股22.00美元。TPH指出，在執行意向書和父母修改後的提案之間，即期月天然氣價格下降了0.36美元，而該地帶較長期的年份下降了0.11美元。經過長時間的討論，公司董事會一致通過以每股2300美元的價格向母公司提出反建議，並將終止費降至1000萬美元。在考慮是否提出反建議時，公司董事會考慮到，根據修訂後的財務分析和盡職調查結果，以及之前與母公司談判時考慮的許多相同因素，母公司不太可能以每股24.00美元的價格進行交易，這些因素包括市場核查過程的結果、天然氣價格的水平和波動性、天然氣價格與公司內在價值和股價之間的密切歷史相關性、公司股票的交易水平和相關事項。會議結束後，公司管理層致電母公司管理層，轉達了公司董事會對母公司修訂提案的正式迴應。公司管理層隨後給母公司管理層和EnCap發了一封電子郵件，詳細説明瞭正式的書面迴應, 其中包括每股23.00美元的價格，但將終止費降至1000萬美元。公司管理層表示，其是否願意恢復與母公司的談判須得到確認，即其盡職調查已完成，雙方就母公司承擔交易中的各種公司責任及相關事宜達成一致。

2021年11月12日，Hunton AK向V&E發送了合併協議的進一步修訂草案和投標和支持協議的更新草案。

2021年11月14日，母公司管理層通過電子郵件確認其盡職調查已完成，並與本公司就交易中的責任承擔達成一致。母公司的電子郵件還包括以下條款：每股價格23.00美元，終止費1500萬美元。當天晚些時候，V&E向Hunton AK發送了一份合併協議、投標和支持協議以及股權承諾信的進一步修訂草案。除其他事項外，修訂後的合併協議再次增加了有關公司董事會有能力因應其間事件而更改其建議的條文，幷包括1,000萬美元的終止費。修訂後的合併協議還包括一項條款，允許公司在某些情況下免除公司第三方保密協議中的停頓義務。

針對母公司認為終止費仍為1,500萬美元的立場，公司董事會於2021年11月15日召開會議，批准將終止費維持在1,500萬美元，並將這一批准通知母公司。2021年11月16日，來自母公司管理層、公司管理層、V&E、Hunton AK、EnCap的成員以及TPH和Greenhill的代表

 

23

 

在EnCap位於德克薩斯州休斯敦市中心的辦公室舉行了面對面會議。雙方討論及磋商股權承諾書的條款及條文，包括EnCap將於其中承諾的金額、投標及支持協議(包括與建議支持股東磋商該等協議的擬程序)，以及合併協議。

當天下午晚些時候，Hunton AK向V&E發送了一份合併協議的進一步修訂草案，其中包括修訂後的條款，以説明當天上午面對面會議上的談判情況。Hunton AK還向EnCap發送了一份最新的股權承諾信草案。V&E和Hunton AK舉行了電話會議，進一步討論合併協議和投標支持協議中的某些條款。當天晚上晚些時候，Hunton AK向V&E發送了一份股權承諾信的進一步修訂草案，反映了EnCap在其中承諾的增加的美元金額。當天晚上晚些時候，V&E向Hunton AK發送了投標和支持協議、合併協議和股權承諾信的更新草案。

2021年11月17日，公司管理層開始接觸母公司要求籤署投標和支持協議的某些公司股東，包括Franklin、Anclage和LS Power Development，LLC(以下簡稱LS Power)的附屬基金。在這些討論中，富蘭克林和安克雷奇表示，他們支持擬議中的交易，並將簽訂投標和支持協議。LS Power向公司管理層表示，除非(I)其股份是在2021年底之前購買的，或者(Ii)如果不在2021年底之前完成交易，LS Power有能力撤回對擬議交易的支持，否則它不會簽訂投標和支持協議。

2021年11月17日和18日，公司管理層向母公司管理層傳達了富蘭克林、安克雷奇和LS Power的發展情況。

2021年11月19日，公司董事會召開特別會議，討論交易的最新進展，特別是LS Power的最新進展。公司管理層通知公司董事會，當天早些時候，EnCap和母公司與LS Power之間的直接談判已經開始進行。這些討論集中在一項潛在的交易上，根據該交易，母公司將在緊接合並協議執行之前以每股23.00美元的價格收購LS Power實益擁有的所有股份，從而保證LS Power將在2021年底之前完成其股份的出售。V&E的代表向董事會解釋説，LS Power和母公司之間的任何此類交易都需要在收購要約開始之前進行，因為證券法一般禁止在收購要約懸而未決期間在收購要約之外進行購買。公司董事會還討論了其需要放棄母公司保密協議中與母公司與LS Power之間的擬議交易相關的停頓條款(“放棄”)的事實。經考慮後，公司董事會一致決定：(I)如EnCap、母公司及LS Power能夠就購買LS Power股份達成最終協議，則公司將支持推進擬議交易，及(Ii)批准與母公司的交易並不符合本公司及其股東的最佳利益，而LS Power的投標及支持協議將於2021年12月31日終止。公司董事會還授權公司管理層和V&E繼續推進最終文件，以反映母公司和LS Power之間擬議的交易，包括豁免。

於2021年11月20日及21日，母公司與LS Power同意訂立股票購買協議(“LS Power購買協議”)，根據該協議，母公司同意以每股23.00美元的價格購買LS Power實益擁有的股份，但如果收購要約完成後支付的每股購買價超過23.00美元，母公司將向LS Power支付相當於LS Power在收購要約完成後將收到的金額的金額。

截至2021年11月21日，V&E和Hunton AK繼續交換合併協議草案和其他交易文件，公司、母公司、V&E和Hunton AK舉行了一系列電話會議，以敲定這些文件。

2021年11月21日下午，公司董事會召開會議，根據公司現有的其他戰略選擇，討論合併協議的擬議最終形式和相關文件。在這次會議上，V&E的代表與公司董事會一起審查了其在特拉華州法律下的受託責任，包括與潛在業務合併有關的受託責任，並詳細説明瞭擬議合併協議的條款。也是在這次會議上，TPH的代表提供了

 

24

 

公司董事會，概述迄今進行的流程及其基於現金對價每股23.00美元的建議價格進行的財務分析。天合化工提出口頭意見(該意見其後以書面確認)，大意為於該日期，根據及受制於該意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的因素及所進行的審核的資格及限制，以及根據天合化工認為相關的其他事宜，於交易中向本公司流通股持有人(除外股份除外)支付的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。本公司董事會其後決定，合併協議及交易對本公司及其股東最有利及適宜，宣佈訂立合併協議為宜，授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議及完成交易，並決議建議本公司股東接納要約，並根據要約向買方投標其股份。公司董事會還批准了這一豁免，公司董事會成員愛德華·J·桑迪(Edward J.Sondey)因與LS Power公司有關聯而回避投票。

於2021年11月21日晚，母公司與本公司簽訂合併協議及相關交易文件。

2021年11月22日上午，該交易公開宣佈。

公司董事會推薦理由

公司董事會與公司管理層以及公司的財務和法律顧問進行了磋商，審議並考慮了該要約。於二零二一年十一月二十一日，本公司董事會一致(I)決定合併協議及交易(包括要約及合併)對本公司及其股東最有利及適宜，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及交易(包括要約及合併)為可取之，(Iii)議決根據DGCL第251(H)條進行合併，及(Iv)議決在符合合併協議條款的情況下，建議本公司股東投標

因此，公司董事會一致建議公司股東接受要約，並根據要約將其股票投標給買方。

公司董事會在達到其建議股東接受要約並根據要約將其股票投標給買方時，除其他外，還考慮了以下每個因素和原因：

贊成交易的理由：

•

價格誘人。與全現金合併對價的相對確定性和流動性相比，考慮到公司面臨的風險和不確定性(包括天然氣價格的波動，以及天然氣價格與公司內在價值和股票價格之間的強烈歷史相關性)，公司董事會認為，考慮到公司面臨的風險和不確定性(包括天然氣價格的波動，以及天然氣價格與公司內在價值和股價之間的強烈歷史相關性)，每股23.00美元的全現金對價對公司股東更有利，而不是考慮到全現金合併對價的相對確定性和流動性；

​

•

即時流動性。與要約價格和合並對價相比，公司股票市場的交易量較低，歷史上缺乏流動性，這些都是全現金的，為公司股東的股票提供了確定性、即期價值和流動性，特別是考慮到與公司獨立戰略或總體金融市場相關的任何內部或外部風險和不確定性；

​

•

大幅溢價。股票的當前和最近的市場價格，以及要約價格代表了公司董事會認為相對於股票最近的市場價格具有吸引力的溢價，包括：

​

•

較《紐約證券交易所美國人報》於2021年11月19日(合併協議和要約宣佈執行前的最後一個完整交易日)公佈的每股收盤價溢價7%；以及

​

 

25

 

•

截至2021年11月19日，也就是宣佈執行合併協議和要約之前的最後一個完整交易日，公司今年迄今的成交量加權平均價(VWAP)溢價47%；

​

•

公司的經營和財務狀況及前景。公司的經營和財務業績及其前景，包括公司預測(定義見下文)，反映了公司管理層的各種假設的應用，以及對實現公司預測的內在不確定性的考慮，因此，公司未來的實際財務結果可能與公司預測大不相同；

​

•

關閉的可能性很高。公司董事會相信完成交易的可能性很高，特別是考慮到合併協議的條款，包括(I)要約和合並的條件是具體和有限的，(Ii)沒有完成要約和合並所需的監管批准，(Iii)“公司重大不利影響”定義中包含的例外情況，該定義一般定義了成交風險的標準，以及(Iv)由於股權承諾函和EnCap為股權融資提供資金的承諾而不存在融資條件

​

•

TPH分析和公平意見。基於TPH向公司董事會提交的每股23.00美元的建議價格和口頭意見(該意見隨後通過提交日期為2021年11月21日的書面意見予以確認)的財務分析表明，截至該日期，根據意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的因素以及對所進行的審查的限制和限制，以及基於TPH認為相關的其他事項，在該等交易中，向本公司流通股持有人支付的代價(定義見下文)(不包括(I)與合併有關而適當要求估值的任何股東所持有的股份，(Ii)當時由母公司、買方或其各自的若干聯屬公司所擁有的股份，以及(Iii)本公司或其任何全資附屬公司以庫房形式持有的股份，統稱為“除外股份”)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的；

​

•

其他選擇。在收到多份主動建議書並完成本公司於2021年10月6日左右進行的市場核查程序(包括在2021年夏秋兩季與大約20家潛在交易對手進行接觸)後，公司董事會相信，在上文項目4“要約的徵求或推薦 - 背景”中進一步詳細討論了這一點，公司董事會認為這導致了本公司股東可合理獲得的最高價格，並考慮了本公司繼續獨立運營的考慮，每一次都會考慮到這一點。這一點在上文項目4的“要約的徵求或推薦背景”項下進行了進一步的討論，董事會認為這導致了本公司股東可以合理獲得的最高價格，並考慮了本公司繼續獨立運營的考慮，具體情況見上文第4項“要約的徵求或推薦背景”。要約和合並代表公司實現股東價值最大化的最佳合理前景；

​

•

接受上級建議的機會。合併協議的條款容許本公司於合併協議日期後對主動建議作出迴應，直至股份根據要約首次獲接納付款及根據其條款終止合併協議的較早時間(以較早者為準)，以及合併協議的條文容許本公司董事會在某些情況下終止合併協議，以便就主動提出的上級建議訂立最終協議，但須支付相當於1,500萬美元的終止費，約佔3.85%公司董事會認為在這種情況下合理和習慣的金額；

​

•

投標報價結構；完成時間。預計交易完成的時間，以及交易的結構作為對所有流通股的現金收購要約，然後根據DGCL第251(H)條進行合併，以及在相對較短的時間框架內完成的可能性，可能會減少本公司的業務受到關閉和相關中斷的潛在不確定性的時間；以及

​

•

評估權。不相信要約價格代表其股份的公平對價的股東將有機會根據DGCL第262條尋求評估權。

​

 

26

 

與交易相關的考慮事項和風險：

•

機會成本。公司將不再作為獨立的上市公司存在，公司的股東將放棄未來作為獨立上市公司的任何價值增長，這可能是由於運營改善、戰略舉措或其他原因可能導致的增長；

​

•

對公司業務的潛在負面影響。交易及其公告對公司財務業績、經營業績以及公司與供應商、供應商、其他業務夥伴、管理層和員工的關係可能產生的負面影響；

​

•

業務操作限制。合併協議對本公司在交易結束前的業務行為施加了限制，這可能對本公司的業務產生不利影響，包括延遲或阻止本公司尋求可能出現的非正常課程機會，或阻止本公司採取在本公司保持獨立的情況下可取的行動；

​

•

終止費。在特定情況下終止合併協議時，本公司可能需要向母公司支付1500萬美元的終止費；

​

•

訴訟。與要約或合併相關的訴訟風險；

​

•

交易費用。交易未完成時將發生的鉅額交易費用及其對公司現金儲備和經營業績的負面影響；

​

•

內部人士的利益。本公司某些董事和高管在交易中可能擁有的利益，這些交易可能有別於他們作為本公司股東的利益，或不同於他們作為本公司股東的利益或本公司其他股東的一般利益，如上文第3(A)項“與本公司現任高管、董事和關聯公司的安排”中進一步詳細討論的那樣；和

​

•

税收待遇。出於聯邦所得税的目的，交易中的要約價格和合並對價被視為應向股票持有人徵税。

​

本公司董事會認為，整體而言，要約及合併對本公司股東的潛在利益大於風險，合併協議合理地可能對本公司股東代表最具吸引力的替代方案。在分析要約和合並時，公司董事會和公司管理層得到了法律顧問和財務顧問的協助和建議。

公司董事會考慮的上述信息和原因的討論並非詳盡無遺。鑑於評估要約及合併時所考慮的各種原因，本公司董事會認為對在作出其決定及建議時所考慮的特定理由進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，亦不會給予該等理由相對權重。此外，公司董事會的每一位成員都將自己的個人商業判斷運用到這一過程中，並可能對不同的原因給予不同的權重。

(c)

投標意向。

​

據本公司所知，經合理查詢後，本公司每名目前擁有股份的行政人員及董事均擬根據投標及支持協議，按照其參與投標及支持協議的條款，在要約中要約收購其登記或實益擁有的所有股份。前述不包括任何該等主管人員或董事以受信人或代表身分行事或須受第三方就該等投標作出指示的任何股份，或任何該等高級管理人員或董事以受信人或代表身分就該等股份行事或就該等股份須受第三方指示影響的任何股份。

 

27

 

(d)

公司董事會財務顧問意見

​

簡介

本公司聘請Perella Weinberg Partners LP的能源投資和商業銀行業務TPH擔任本公司的財務顧問，並就交易提供意見。本公司董事會指示TPH從財務角度評估在交易中須支付予該等持有人的要約價及合併代價(“代價”)對流通股(除外股份除外)持有人的公平性。

於二零二一年十一月二十一日，在為評估該等交易而召開的本公司董事會會議上，TPH發表口頭意見，表示於該日期，根據及受制於該意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的因素及所進行的審核的資格及限制，以及基於TPH認為相關的其他事宜，就財務角度而言，支付予交易中流通股(除外股份)持有人的代價對該等持有人是公平的。TPH隨後確認了其於2021年11月21日向公司董事會提交的書面意見。

TPH意見僅針對TPH提交意見的日期和時間發表，而不是截至交易可能完成的時間或任何其他時間。TPH的意見不反映可能發生或已經發生的變化，這些變化可能會顯著改變該意見所依據的價值、事實或要素。

TPH的書面意見全文作為本附表14D-9的附件A附於本附表14D-9，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素以及對TPH進行的審查的資格和限制，並通過引用將其全文併入本附表14D-9。本附表14D-9中所列的TPH意見摘要通過參考意見全文加以限定。鼓勵公司股東仔細閲讀TPH的全部意見。天合化工就本公司董事會審議該等交易向本公司董事會提供意見，而天合化工的意見並無涉及合併協議或該等交易的任何其他方面，亦不構成任何股份持有人應否在要約中提供該等股份或該等持有人應如何就該等交易或任何其他事宜採取行動的建議。(C)本公司的意見並不涉及合併協議或交易的任何其他方面，亦不構成任何股份持有人應否在要約中提出該等股份或該等持有人應如何就該等交易或任何其他事宜採取行動的建議。

在陳述其意見時，TPH除其他事項外還審查了：

•

日期為2021年11月21日的合併協議草案；

​

•

截至2020年12月31日的年度股東年報和公司年報10-K表；

​

•

截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度，公司提交給股東的某些中期報告和Form 10-Q季度報告；

​

•

公司致股東的某些其他通信；

​

•

公司管理層為公司編制的若干內部財務、碳氫化合物資源和產量信息及預測(“預測”)；以及

​

•

有關公司未來財務業績的某些公開提供的研究分析師報告。

​

預測反映了本公司管理層對石油和天然氣行業、未來大宗商品價格和資本支出的某些假設，這些假設過去和現在都會受到重大不確定性和波動性的影響，如果與假設不同，可能會對TPH的分析和意見產生重大影響。TPH還與公司高級管理層成員進行了討論，討論他們對交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及公司過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景。此外，TPH審查了報告的股票價格和交易活動，將本公司的某些財務和股票市場信息與其證券上市的其他某些公司的類似信息進行了比較，審查了某些上游業務合併的財務條款

 

28

 

涉及以海恩斯維爾為重點的目標公司，並進行了其他研究和分析，並考慮了TPH認為合適的其他因素。

就其意見而言，TPH承擔並依賴所有提供給TPH、與TPH討論或審查的財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性，或公開提供這些信息，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，TPH在本公司同意下假設該等預測是在反映本公司管理層目前可得的最佳估計及判斷的基礎上合理編制的，而該等預測為評估該等交易提供了合理基準。

TPH對預測或其所基於的假設不發表任何觀點或意見，並且TPH進一步假設(I)已簽署的合併協議(及其附件和附表)在任何方面對TPH的分析或意見與TPH所審查、引用的草案版本沒有任何重大不同，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保，以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)合併協議各方的陳述和擔保，以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有重要方面都是真實和正確的，(Iii)合併協議及該等其他相關文件及文書的每一方將在各重大方面全面及及時地履行其須履行的所有契諾及協議；(Iv)完成交易的所有條件將在不作重大修訂或豁免的情況下獲得滿足；(V)交易將根據合併協議及該等其他相關文件及文書中所述的條款及時完成，而不會作出任何重大修訂或修改；及(Vi)完成交易所需的所有政府、監管或其他同意或批准就上述第(I) - (Vi)條款而言，對本公司、母公司、買方、股份持有人(除外股份除外)的任何重大不利影響，或該等交易的預期利益以任何方式對TPH的分析有意義。此外，TPH並無獨立評估或評估本公司或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)，而TPH亦未獲提供任何該等評估或評估。TPH的意見沒有涉及任何法律、監管、税收, 破產或會計事務。

TPH的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至2021年11月19日向TPH提供的信息。TPH不承擔更新、修訂或重申其意見的義務，並明確表示不承擔任何基於其意見發表之日之後發生的或TPH意識到的情況、發展或事件而更新、修訂或重申其意見的責任。

TPH的分析中包含的估計和任何特定分析的結果不一定代表未來的結果，這些結果可能比任何分析所建議的要好得多或少得多。此外，與企業或資產價值相關的分析既不聲稱是評估，也不一定反映企業或資產實際可能出售的價格。因此，TPH的分析和估計本身就存在很大的不確定性。

在得出其意見時，TPH並未對其考慮的任何特定分析或因素賦予任何特別權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。TPH在其分析中使用了幾種分析方法，任何一種分析方法都不應被視為對TPH的總體結論的否定。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。因此，TPH認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分和它所考慮的因素，而不考慮所有的分析和所有的因素，可能會對其意見所依據的評估過程產生誤導性或不完整的看法。因此，TPH的結論是基於TPH自己的經驗和判斷，應用到它所考慮的所有分析和因素，作為一個整體。TPH的意見得到了其公平意見委員會的審查和批准。

TPH的意見只涉及從財務角度來看，截至2021年11月21日，在交易中支付給該等持有人的對價對流通股(不包括股份)持有人的公平性。TPH的意見沒有涉及公司參與交易的基本業務決定，也沒有涉及交易與任何其他選擇相比的相對優點

 

29

 

本公司可能可以使用的交易。TPH並無就合併協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於交易對本公司或母公司或其任何附屬公司的債權人或其他選民或與此相關而收取的任何代價的公平性；亦沒有就與該等交易有關而須支付或應付給本公司或母公司或任何類別該等人士的任何高級人員、董事或僱員或任何類別此等人士的補償的金額或性質是否公平發表任何意見，亦沒有就該等交易向本公司或母公司的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的公平性發表任何意見，包括但不限於該等交易對本公司或母公司或其任何附屬公司的債權人或其他選民或與此相關而收取的任何代價的公平性。TPH沒有就任何其他方的股票或證券在任何時候的交易價格發表任何意見。

本附表14D-9中彙總的數據和分析來自TPH於2021年11月21日提交給公司董事會的報告。以下總結的分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解所進行的財務分析，必須將這些表格與分析的文本摘要和TPH的書面意見全文一起審議，後者包含在本附表14D-9的附件A中。

TPH分析摘要

某些財務指標

出於以下分析的目的，以下術語具有以下含義：

•

“TEV”或“企業價值”的計算方法是公司完全稀釋後的股權價值加上淨債務、任何優先股和非控股權益的賬面價值。

​

•

“EBITDA”是指扣除利息支出、收入和類似税項、折舊、損耗和攤銷前的收益、基於股份的補償費用以及石油和天然氣資產減值(如果有的話)。在計算EBITDA時，未被指定為套期保值的大宗商品衍生品的按市值計價的損益也不包括在內。本第4項“公司董事會財務顧問的徵求或推薦 - 意見”中使用的“EBITDA”的計算方式與第8(E)項“某些公司管理層預測”下的“調整後EBITDA”相同。

​

•

“FCF收益率”是指運營現金流減去資本支出除以權益價值。

​

該公司對其石油和天然氣業務採用“全成本”核算方法。除非另有説明，否則公司的EBITDA指標將進行調整，以包括資本化的一般和行政費用的影響。

市場和商品價格假設

除非另有説明，否則TPH使用的是截至2021年11月19日的市場收盤價。TPH在其某些分析中使用的商品價格假設摘要如下：

截至2021年11月19日，Henry Hub天然氣和WTI原油的NYMEX條帶定價(“NYMEX條帶”)：

 

30

 

Henry Hub天然氣和WTI原油定價由公司管理層提供，管理層在其戰略資本規劃中使用，2024年、2025年、2026年及以後價格持平(“長期3美元天然氣定價”)：

截至2021年11月19日Henry Hub天然氣和WTI原油的3年往績現貨價格平均值(“3年曆史平均值”)：

華爾街對Henry Hub天然氣和WTI原油的共識定價基於經紀人在截至2021年11月19日的30天內公佈的預估，2024年、2025年、2026年和之後的價格持平(“華爾街共識”)：

精選上市公司交易分析

TPH審查和分析了某些財務信息，包括與本公司相關的估值倍數，並選擇了(I)以天然氣為重點的公共勘探和生產公司，其陸上非礦產資產基礎和目前淨產量低於或等於30%石油和超過2.5億美元標準箱的公司(以下簡稱“以天然氣為重點的上市公司”)和(Ii)擁有陸上勘探、非礦產資產基礎和TEV在2.5億美元至20億美元之間的小市值上市公司。槓桿率(定義為淨債務除以2021年EBITDA)低於FactSet(小盤股上市公司)提供的3.00x和2022E和2023E估計。

審核的財務信息包括：

•

TEV為2021E、2022E和2023E EBITDA(X)的倍數，基於截至2021年11月19日每個FactSet的研究分析師共識估計中值；以及

​

•

2022E和2023E FCF收益率。

​

本公司分析中包括的公司及其審查的相關財務指標如下：

 

31

 

以天然氣為重點的上市公司指標：

*

EBITDAX/FCF指標不包括對相關中游合作伙伴的股權投資。

​

**

2021e CHK EBITDAX基於截至2021年11月2日的CHK IR表示，VEI EBITDAX基於合併代理聲明。

​

***

基於SWN/GEP交易公告IR演示文稿。

​

小盤股上市公司指標：

*

顯示了2021年10月11日宣佈的鷹福特收購的形式。

​

**

顯示了2021年10月4日宣佈的米德蘭收購的形式。

​

本討論中將上述公司稱為“選定的上市公司”。沒有一家選定的上市公司或公司集團與本公司完全相同。因此，TPH認為，單純的量化分析在交易的背景下並不是決定性的，有關本公司與選定上市公司的財務和運營特徵及前景之間的差異的定性判斷也是相關的，這些差異可能會影響本公司的公開交易價值。

TPH觀察到公司的以下可比財務指標(反映2021年9月30日債務和現金餘額)：2021E TEV/EBITDA為3.7倍，2022E TEV/EBITDA為2.1倍，2023E TEV/EBITDA為2.2倍，2022E FCF收益率為28%，2023E FCF收益率為22%。TPH還觀察到，在截至2021年11月19日的三(3)年中，公司的平均TEV/未來12個月EBITDA倍數(基於FactSet編制的華爾街估計)比上述專注於天然氣的上市公司的相應中值市盈率低2.5倍，比上述小盤股上市公司的相應中值市盈率低1.4倍。

根據在選定的上市公司和公司中觀察到的範圍，TPH將選定的多個範圍應用於適用的公司財務和生產指標，使用NYMEX帶狀定價、3美元長期天然氣定價、3年曆史平均定價和華爾街共識定價的預測得出隱含的公司企業價值和每股價值。

適用於本公司指標的倍數範圍為：(I)2021年TEV/EBITDA為3.50x至4.50x(僅參考NYMEX帶狀定價計算)，(Ii)2021年TEV/EBITDA為2.00x至3.00x，(Iii)2023E TEV/EBITDA為2.00x至3.00x，(Iv)2022E FCF收益率為30%至25%，以及(V)2023E FCF收益率為25%至20%

 

32

 

TPH對2021e TEV/EBITDA倍數範圍的應用表明，使用NYMEX帶狀定價的預測，每股隱含參考範圍為17.23美元至24.00美元。

TPH對2022E TEV/EBITDA倍數的應用表明，隱含的參考範圍為每股21.36美元至34.42美元，(Ii)16.75美元至28.14美元，(Ii)16.75美元至28.14美元，(3)11.33美元至20.71美元，(Iii)11.33美元至20.71美元，(Iv)20.42美元至33.13美元，使用華爾街共識預測。(B)TPH對2022E TEV/EBITDA倍數的應用表明，隱含的參考範圍為每股21.36美元至34.42美元，(Ii)16.75美元至28.14美元，長期天然氣定價3美元，以及(Iv)20.42美元至33.13美元

TPH對2023E TEV/EBITDA倍數的應用表明，隱含的參考範圍為每股18.74美元至30.85美元，(Ii)15.67美元至26.67美元，(Ii)15.67美元至26.67美元，(Iii)11.25美元至20.59美元，(Iii)11.25美元至20.59美元，(Iv)20.87美元至33.75美元，使用華爾街預測

TPH對2022E FCF收益率倍數範圍的應用表明，隱含的參考範圍為每股19.52美元至23.43美元，(Ii)13.12美元至15.75美元，(Ii)13.12美元至15.75美元，長期天然氣定價為3美元，(Iii)4.58美元至5.50美元，3年曆史平均定價，以及(Iv)18.21美元至21.85美元，華爾街共識定價。

TPH對2023E FCF收益率倍數範圍的應用表明，隱含的參考範圍為每股20.08美元至22.77美元，(Ii)13.82美元至17.28美元，(Ii)13.82美元至17.28美元，長期天然氣定價為3美元，(Iii)5.23美元至6.54美元，3年曆史平均定價，以及(Iv)21.89美元至27.36美元，華爾街共識定價。

TPH將這些隱含的參考區間與交易中規定的每股23.00美元的對價進行了比較。

選定交易分析

TPH審查和分析了與選定交易相關的某些財務信息，這些交易涉及某些上游業務合併，涉及以海恩斯維爾為重點的目標公司。

沒有選定的交易與交易完全相同或完全可比。因此，TPH認為，就交易而言，定量分析並非孤立的決定性因素，有關本公司的財務和經營特徵和前景與可能影響本公司價值的選定交易之間的差異的定性判斷也是相關的。TPH考慮了來自此類選定交易的某些財務指標，包括2021年、2022年和2023年的TEV/EBITDA、每海恩斯維爾淨英畝的調整價格和每淨未開發地點的調整價格。

以下是TPH審查的選定交易列表，其中提供了有關TEV/EBITDA、每海恩斯維爾淨英畝調整價格和每淨未開發地點調整價格倍數的數據：

*

Indigo假設已證實開發的生產(“PDP”)度量為$1,500 Mcfe/d；VEI假設PDP度量為$2,000 Mcfe/d；GEP假設PDP度量為$2,000 Mcfe/d。

​

 

33

 

基於在選定交易中觀察到的範圍，TPH將低倍數和高倍數應用於適用的公司指標，使用與收購方在各自交易時披露的天然氣價格假設相匹配的預測和商品價格假設，得出隱含的公司企業價值和每股價值。

TPH對TEV/2021E - 2023E EBITDA倍數的應用表明，隱含的參考區間為每股18.17美元至30.61美元。此外，TPH觀察到，調整維護資本計劃的預測(公司2022E淨產量在説明性維護資本計劃方案中持平於4Q‘21E淨產量)，特別是與Southwest/GEP交易公告相關的內容，意味着基於該交易的TEV/2022年EBITDA倍數，每股價格為21.09美元。TPH對調整後的每英畝海恩斯維爾淨英畝倍數價格範圍的應用表明，每股隱含參考範圍為18.32美元至33.54美元(假設1Q‘22E公司淨產量的PDP指標為2,000 Mcfe/d)。TPH對調整後的每一未開發地點淨價範圍倍數的應用表明，每股隱含參考範圍為19.41美元至27.83美元(假設1Q‘22e公司淨產量的PDP指標為2,000 Mcfe/d)。

TPH將這些隱含的參考區間與交易中規定的每股23.00美元的對價進行了比較。

資產淨值分析

TPH根據公司管理層作為預測的一部分提供的資產開發模型，計算了截至2022年1月1日，公司資產在其經濟壽命結束時預計將產生的未來現金流的現值。在進行這一分析時，TPH對無槓桿自由現金流應用了貼現率，從13.50%到17.50%不等。貼現率反映了對該公司加權平均資本成本的估計。

TPH計算公司資產淨值的方法是：(I)估計的已探明生產儲量和未開發的海恩斯維爾庫存產生的現金流現值，加上(Ii)套期保值的未來估計影響的現值，減去(Iii)一般和行政費用以及所得税的未來估計影響的現值，以及(Iv)淨債務(總債務減去現金和現金等價物)。

公司的資產淨值分析表明，隱含的參考範圍為每股20.43美元至25.48美元，(Ii)16.49美元至21.73美元(長期天然氣定價為3美元)，(Iii)9.86美元至14.42美元，(Iii)9.86美元至14.42美元，(Iv)29.97美元至37.38美元，採用華爾街共識定價的預測。(Br)公司的資產淨值分析顯示，隱含的參考範圍為每股20.43美元至25.48美元，(Ii)16.49美元至21.73美元，長期天然氣定價為3美元，(Iii)9.86美元至14.42美元，以及(Iv)29.97美元至37.38美元。

TPH將這些隱含的參考每股範圍與交易中規定的每股23.00美元的對價進行了比較。

貼現現金流分析

TPH根據預測中反映的估計，計算了截至2022年1月1日公司預計將產生的無槓桿自由現金流的現值。在進行分析時，TPH將13.50%至17.50%的無槓桿折現率應用於公司的(I)根據年中貼現慣例估計的無槓桿自由現金流和(Ii)根據公司2026E EBITDA估計的2025年底的最終價值。貼現率反映了對該公司加權平均資本成本的估計。

TPH根據公司估計的2026年EBITDA，應用TEV/EBITDA倍數(從1.50x到3.00x)計算公司的終端價值。

該公司的貼現現金流分析顯示，隱含的參考範圍為每股16.31美元至29.21美元，(Ii)12.06美元至25.04美元，(Ii)12.06美元至25.04美元，長期天然氣定價為3美元，(Iii)6.12美元至18.14美元，(Iii)6.12美元至18.14美元，以及(Iv)23.31美元至39.97美元，使用華爾街共識定價預測。(I)每股隱含參考範圍為16.31美元至29.21美元，(Ii)12.06美元至25.04美元，長期天然氣定價為3美元，(Iii)6.12美元至18.14美元，以及(Iv)23.31美元至39.97美元。

TPH將這些隱含的參考區間與交易中規定的每股23.00美元的對價進行了比較。

 

34

 

附加參考數據彙總

在進行上述分析時，TPH審閲了以下數據，這些數據僅供參考，並未用於TPH從財務角度確定支付給該等持有人的對價的流通股(除外股份除外)持有人的公平性。

TPH回顧了截至2021年11月19日的52周內股票的歷史收盤價，顯示收盤價分別為每股8.71美元和25.22美元。TPH將這一歷史價格區間與交易中規定的每股23.00美元的對價進行了比較。

TPH觀察到，交易中規定的每股23.00美元的對價比交易宣佈前最後一個交易日2021年11月19日的收盤價溢價7.0%。此外，TPH觀察到，對價相當於以下期間股票VWAP的溢價，每種情況下截至2021年11月19日：

•

10天VWAP優惠7.0%

​

•

30天VWAP優惠7.2%

​

•

90天VWAP優惠10.2%

​

•

兩年期VWAP優惠77.0%

​

•

自紐約證券交易所(2017年4月11日)開始交易以來，VWAP指數下跌了83.3%

​

常規{BR}

TPH及其附屬公司(包括Perella Weinberg Partners LP)作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和其他目的相關的業務及其證券的財務分析。

TPH及其關聯公司還從事證券交易和經紀、股票研究、資產管理活動和其他金融服務，在這些活動的正常過程中，TPH及其關聯公司可能會不時為自己和客户的賬户收購、持有或出售本公司和母公司的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。(I)本公司和母公司的股權、債務和其他證券(包括衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)；(I)本公司和母公司的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。合併協議的任何其他訂約方及其各自的任何聯營公司及(Ii)可能對合並協議訂約方具有重大意義或涉及合併協議預期的交易及其他事項的任何貨幣或商品。

此外，TPH及其聯屬公司及其某些員工(包括提供與交易相關的服務的團隊成員)，以及與TPH相關或有財務利益的某些資產管理基金，可能會不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司，或以其他方式為各種公司提供資金，包括本公司、母公司或其各自的股權持有人或關聯公司、其他潛在交易參與者或其各自的股權持有人或附屬公司。

TPH是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務和證券的估值。公司董事會聘請TPH公司擔任其財務顧問，負責戰略選擇、潛在收購和銷售交易的考慮。TPH被公司董事會和公司管理層視為擁有豐富的上游合併和收購經驗，並對公司資產所在的地理區域有深刻的瞭解。

TPH擔任公司與交易相關的財務顧問，並參與了導致交易的某些談判。TPH預計將收到服務費，費用的主要部分取決於交易的完成情況，公司已同意報銷

 

35

 

TPH的某些費用，並賠償TPH因其參與而產生的某些責任，如標題為“人員/資產，留用、僱用、補償或使用”的第5項所述。此外，TPH在過去兩(2)年中提供了財務諮詢服務，目前可能正在向母公司和買方的關聯公司EnCap Investments L.P.的已知受控投資組合公司提供財務諮詢服務，就與TPH已經收到或預計將獲得補償的交易無關的事項提供財務諮詢服務。在過去兩(2)年中，TPH從EnCap Investments L.P.獲得的費用總額在過去兩(2)年每年不到公司年收入的1%。TPH未來可能向本公司、母公司或合併協議的任何其他各方或其各自的股東或關聯公司提供投資銀行或其他金融服務。與此類投資銀行或其他金融服務相關的，TPH可以獲得補償。

上述描述總結了TPH在向公司董事會提交意見時所採用的分析和考慮的因素。公平意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，不一定要進行局部分析或概要説明。

第5項：人員/資產，留用、僱用、補償或使用。

本公司聘請TPH擔任其與該等交易相關的財務顧問，並就該等交易，TPH在上文第4項“財務顧問向公司董事會徵求或推薦 - 意見”的標題下提供了其意見，該意見作為本附表14D-9的附件A存檔，並併入本文中以供參考。(br}本公司聘請TPH擔任與該等交易相關的財務顧問，並於上文第4項“向本公司董事會徵求或推薦財務顧問的意見”項下提供其意見，以供參考。公司董事會聘請TPH公司擔任其財務顧問，負責戰略選擇、潛在收購和銷售交易的考慮。TPH被公司董事會和公司管理層視為擁有豐富的上游合併和收購經驗，並對公司資產所在的地理區域有深刻的瞭解。TPH繼續從事與合併和收購、槓桿收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及定向增發相關的業務及其證券的估值。

根據其合約條款，在本公司董事會要求TPH提交其意見後(不論其中達成何種結論)，TPH有權向本公司收取100萬美元的費用，該費用將在交易完成後從應付給TPH的590萬美元的收購費中扣除。如果該等交易未能完成，而本公司或其任何聯屬公司獲支付終止、分手、追加、其他類似費用、按金或任何其他形式的補償或費用償還，或獲授予選擇權或其他類似權利(不論以現金、財產或證券支付)，本公司已同意向TPH支付相當於(I)任何該等分手費的公平市值(支付時)的15%或(Ii)TPH在交易進行時應收取的總費用的費用，兩者以較少者為準。此外，公司還在TPH簽約時支付了10萬美元的預約費(這筆費用將從上述收購費用中扣除)，並同意償還TPH與簽約相關的合理自付費用，包括法律顧問的費用和支出。本公司還同意賠償TPH、其聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、代理、僱員和控制人所承擔的與其根據其合約提供的服務相關或由此產生的某些責任，或向TPH可能被要求就這些債務支付的款項作出賠償。

除上文所述外，本公司或代表本公司行事的任何人士目前並無或打算聘用、保留或補償任何人士代表本公司就要約向本公司股東作出邀約或推薦。

第六項標的公司的證券權益。

2021年10月15日，公司根據管理可轉換票據的契約發行了可轉換為43,127股的富蘭克林可轉換票據，該可轉換票據涉及按季度支付實物利息(“實物支付”)。除了支付PIK款項或在與公司員工福利計劃或認股權證行使相關的正常業務過程中，沒有任何股票交易

 

36

 

由本公司，或據本公司所知，由本公司任何董事、高管或聯屬公司或附屬公司在過去60天內達成的協議。

根據LS Power購買協議，母公司從LS Power購買了1,838,510股。因此，根據截至2021年11月24日的流通股數量，不包括可轉換票據轉換後可發行的任何股份，母公司擁有該等股份購買完成後總流通股的12.8%。

第7項。交易目的和計劃或提案。

除本附表14D-9第2、3及4項所述外，(I)本公司並無就有關要約進行或進行任何談判，而該等要約涉及或會導致：(A)本公司、其任何附屬公司或任何其他人士對股份的要約收購或以其他方式收購；(B)涉及本公司或其任何附屬公司的任何特別交易，例如合併、重組或清盤；(C)任何購買、出售或轉讓本公司的重大資產的交易；(C)任何涉及本公司或其任何附屬公司的特別交易，例如合併、重組或清盤；(C)任何購買、出售或轉讓本公司的重大資產的交易，或會導致：(A)本公司、其任何附屬公司或任何其他人對股份的要約或以其他方式收購股份；或(D)本公司現行股息率或政策的任何重大變化，或本公司的負債或資本化；及(Ii)本公司董事會並無就要約作出任何交易、決議、原則上的協議或簽署的合約，而該等交易、決議案或協議與本項目7第(I)款所指的一項或多項事件有關，或會導致該等事件。

項目8.附加信息。

(a)

金色降落傘補償。

​

下表列出了S-K條例第402(T)項所要求的信息，涉及由古德里奇先生、特納姆先生和基列亞先生組成的公司指定高管(“NEO”)的薪酬，該信息基於要約或以其他方式與要約有關，假設要約和合並於2021年12月23日完成，並且古德里奇先生中的每一位。Turnham和Killelea在同一天經歷了根據該高管的遣散費協議符合條件的終止，並已適當地執行了任何必要的釋放，並遵守了獲得此類付款和福利所需的所有要求(包括任何適用的限制性契約)。以下報告的金額是基於多個可能實際發生或可能不會發生的假設的估計值。因此，近地天體將收到的金色降落傘補償(如果有的話)可能與下面列出的金額有很大不同。下表中的計算不包括合同、協議、計劃或安排項下的金額，只要它們在範圍、條款或運營方面不歧視近地天體，並且我們的所有受薪員工一般都可以獲得這些金額。

(1)

本欄中報告的金額為：如上文第3項“過去的聯繫、交易、談判和協議 -與本公司現任高管、董事和關聯公司的安排和離職安排”項下所述的應付現金遣散費金額，如果NEO的僱傭被本公司以非因由終止的情況下。這些遣散費是雙重觸發的，這意味着控制權的變更(如要約和合並)和終止僱傭必須在向NEO提供此類款項之前發生。現金遣散費由年度基本工資和年度獎金之和的兩(2)倍組成。

​

(2)

本欄中報告的金額包括根據合併對價(為免生疑問，每股23美元)，每個NEO將獲得的現金支付總額(為每股23美元)，以換取取消其公司限售股、基於公司時間的幻影股票獎勵和基於公司業績的幻影股票獎勵，如上文項目3“過去與公司現任高管、董事和附屬公司的聯繫、交易、談判和協議 -​安排”下所述 - 對待公司的方式和方式。 本欄目中報告的金額包括每個NEO將獲得的現金支付總額(為避免懷疑，為每股23美元)，以換取取消其公司限售股、基於公司時間的影子股票獎勵和基於公司業績的影子股票獎勵，如上文項目3“與本公司現任高管、董事和關聯公司的 - 待遇

​

 

37

 

與要約和合並相關的股票、公司限制性股票獎、公司影子股票獎和公司業績獎。“這些付款是單一觸發的，這意味着只有控制權的變更(如要約和合並)才能在向NEO提供此類付款之前發生。截至目前，本公司估計，實際達到公司績效獎的績效標準將是最高績效。就本表而言，與公司績效獎勵相關的現金支付的美元價值基於最高績效(200%)。有關詳細信息，請參閲下表。

​

(3)

本欄中報告的金額反映了本公司計劃下的健康和人壽保險價值或每個NEO的等價物，如上文項目3“與本公司現任高管、董事和附屬公司的以往聯繫、交易、談判和協議及安排”(Past Contact，Transaction - Agreement - Arrangement to the Company - Severance Arrangement)項下所述。這些福利是雙重觸發的，這意味着控制權的變更(如要約和合並)和終止僱傭必須在向近地天體提供此類福利之前發生。

​

(4)

本欄中報告的金額反映了每個NEO的長期現金投資計劃獎勵項下2021年淨資產收益率部分的最高業績以及2022年和2023年淨資產收益率部分和淨資產收益率部分的目標業績，如上所述，在標題為“與公司現任高管、董事和附屬公司的過去聯繫、交易、談判和協議 - 安排 - 長期現金激勵計劃獎”的項目3下。這些付款是單一觸發的，這意味着只有控制權的變更(如要約和合並)才能在向NEO提供此類付款之前發生。由於上文項目3“過去與本公司現任高管、董事和關聯公司的接觸、交易、談判和協議及安排” -  - 2021年現金激勵薪酬是基於對實際業績的預測，無論合併與否，2021年現金激勵都將在年底支付，因此該等金額不包括在表中。

​

評估權。

股票持有者沒有與要約相關的評估權。然而，如果要約成功並完成合並，在緊接生效時間之前符合DGCL第262條規定的適用程序的股票持有人(且不放棄或以其他方式喪失其評估權)將有權根據DGCL第262條獲得對其股份的“公允價值”的評估。根據要約認購併未在要約結束前有效撤回的股票將無權獲得評估權。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，全文由DGCL第262節全文限定，該節作為附件B附在本附表14D-9之後。DGCL第262節和本摘要中對“股東”的所有提及均指緊接生效時間之前的股票記錄持有人關於主張評估權的內容。在另一人(如經紀人或被指定人)名下持有的已登記股票中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成股東根據DGCL第262條行使評估權的建議。股東應仔細審閲DGCL第262條的全文以及以下討論的信息。

任何打算行使該等評估權的股東應仔細審查本條例第262條的規定，特別是完善該等權利所需的程序步驟。該條款作為附件B附於本文件之後。未按照“中華人民共和國物價法”第262條規定的步驟完善評估權利，可能會導致評估權利的喪失。

 

38

 

根據《公司條例》第262條的規定，凡根據《公司條例》第251(H)條批准合併，在生效時間前的組成公司或在生效後10天內尚存的公司，應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每位持有人，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或全部股份的評估權，並應在通知中包括一份《公司條例》第262條的副本。本附表14D-9構成DGCL第262條規定的評估權的正式通知。任何股份持有人如希望行使該等評價權或希望保留其行使該等評價權的權利，應仔細審閲以下討論及附件B，因為未能及時及適當地遵守指定的程序，可能會導致失去DGCL項下的評價權。

任何希望行使評估權的股東在嘗試行使此類權利之前，請諮詢法律顧問。

根據合併協議的條款和條件，在要約中出售股份的股東將無權對其行使評估權，而是將獲得要約價。

根據DGCL的規定，如果合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中提交該等股份(或如果被要約，則在要約結束前有效撤回該等股份)，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，以及(Iii)此後不撤回其對該等股份的評估要求或以其他方式喪失、放棄或未能完善其評估權，將有權獲得特拉華州法院對該等股份的評估。不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，連同被確定為公允價值的金額將支付的利息(如有)。由該法院確定的“公允價值”可以大於、小於或等於出價。

DGCL第262條規定了有權獲得評估的股東必須遵循的程序，即讓特拉華州衡平法院對其股票進行評估，並以現金支付特拉華州衡平法院確定的此類股票的“公允價值”。DGCL第262條授予的法定評估權利要求嚴格遵守DGCL第262條規定的程序。如果股東未能及時、適當地遵守DGCL第262條的要求，任何評估權都可能喪失。如果股東選擇行使DGCL第262條規定的評估權，並根據DGCL第251(H)條完成合並，該股東必須履行以下所有事項：

•

在(I)要約完成及(Ii)本附表14D-9郵寄日期(郵寄日期約為2021年11月29日)後20天內，向本公司(作為尚存公司)提出書面要求，地址如下：要求必須合理告知公司股東身份，股東要求評估；

​

•

在要約中不投標該股東的股份(或以其他方式放棄該股東的評估權)；

​

•

自提出書面評估要求之日起至有效期內，連續持有該等股份；

​

•

本公司的任何股東或以其他方式完善其評估權的股份實益所有人，或尚存的公司，必須在生效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票的公允價值。

​

儘管股東遵守了上述要求，特拉華州衡平法院仍應駁回對所有其他有權獲得評估權的股東的評估程序，這些股東實際上將失去其評估權，除非(A)有權獲得評估權的股份總數超過有資格進行評估的已發行股份的1%，或(B)合併中為有權獲得評估權的股份總數提供的對價價值超過100萬美元。

 

39

 

如合併根據公司條例第251(H)條完成，則尚存公司將按照公司條例第262條(D)(2)的規定，於生效時間當日或之後10天內，向根據公司條例第262條提出評估書面要求的本公司股東，發出有關生效時間的額外通知。(br}如果合併根據公司條例第251(H)條完成，則尚存公司將按照公司條例第262(D)(2)條的規定，向根據公司條例第262條(D)(2)項提出評估書面要求的本公司股東發出關於生效時間的額外通知。只有根據第262條提交了評估書面要求並有權獲得評估權的股東才有權收到關於生效時間的通知。

所有書面評估要求應發送至：

古德里奇石油公司
注意：邁克爾·J·基萊亞(Michael J.Killelea)，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

套房700
休斯頓,德克薩斯州77002號

評估的書面要求必須由股份記錄持有人或其代表完整和正確地簽署，因為該持有人的姓名出現在該持有人擁有的股份的證書上(如屬無證股份，則該持有人的姓名出現在本公司的記錄中)。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則要求償債書必須以受託人、監護人或保管人的身分籤立；如股份由多於一人登記擁有，例如聯權共有或共有，則要求償債書必須由所有聯權擁有人籤立或代所有聯權擁有人籤立。經授權的代理人，包括兩名或兩名以上共同所有人中的一人，可以為登記持有人執行評估要求。然而，代理人必須識別記錄所有者，並明確披露在執行請求時，代理人是記錄所有者的代理人。

以“街道名義”持有的股份的實益擁有人如希望行使評估權，應採取必要行動，以確保股票的記錄持有人及時和適當地提出評估要求。如果股票是通過經紀公司、銀行或其他被指定人持有的，而這些被指定人又通過中央證券託管公司(如存託信託公司)持有股票，則必須由託管被指定人或其代表提出對該股票的評估要求，並必須指明該託管被指定人為記錄持有人。任何希望行使評估權並通過代名人持有股份的實益所有人都有責任確保記錄持有人及時提出評估要求。股份實益持有人應當通知代名持有人，由登記在冊的股份持有人提出評估要求，登記持有人可以是中央證券託管人，如果股份已經存入中央證券託管人的，則可以是中央證券託管人。

作為多個實益所有人的代名人持有股份的記錄持有人，如經紀人、銀行、受託、託管或其他被指定人，可以對一個或多個實益所有人持有的股份行使評價權，而不對其他實益所有人持有的股份行使此類權利。在此情況下，書面要求償債書必須列明該要求償債書所涵蓋的股份數目。如果股份數量沒有明確説明，索要將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有股份。

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評價權的股份持有人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有未在要約中投標該等股份的持有人所持股份的公允價值，並根據DGCL第262條適當要求對該等股份進行評估，從而啟動評估程序。如果在120天的期限內沒有提交這樣的請願書，之前要求對其股票進行評估的所有股票持有人的評估權將喪失。本公司並無責任亦無意提交呈請書，而持有人亦不應假設本公司會提交呈請書或會就股份公允價值展開任何談判。因此，股份持有人有義務在DGCL第262條規定的期限內啟動一切必要的行動，完善其對股份的評價權。

在生效後120天內，任何符合DGCL第262條要求的股份持有人，在提出書面請求時，都有權從尚存公司收到一份列明股份總數的聲明(不包括任何被排除在外的股票(定義見

 

40

 

(br}DGCL第251(H)(6)d條)，是要約的標的，未被投標，並被接受購買和交換要約，並已收到與之有關的評估要求，以及該等股份的持有人總數。該陳述書必須在尚存的法團接獲該陳述書的書面要求後10天內郵寄，或在交付評估要求書的期限屆滿後10天內郵寄，兩者以較遲者為準。

儘管必須由股份的記錄擁有人或其代表提出評估要求，但身為以有表決權信託或代名人代表該人持有的股份的實益擁有人，以及就該要求已適當地提出而並未有效撤回的人士，可以其個人名義提交評估呈請或要求尚存公司作出前段所述的陳述。

任何該等股份持有人提交該呈請書後，必須向尚存的公司送達該呈請書的副本，而該公司有責任在送達後20天內向衡平所的登記冊辦事處(“特拉華州衡平法院登記冊”)提交一份經正式核實的名單(“經核實名單”)，該名單載有所有已要求就其股份付款而尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址，並須於該等呈請書送達後20天內向衡平法院登記冊辦事處(“特拉華州衡平登記處”)提交一份經正式核實的名單(“經核實名單”)。在任何該等呈請書提交後，特拉華州衡平法院可命令將有關就該呈請書進行聆訊的指定時間及地點的通知，郵寄給尚存的公司及經核實名單上所示的所有股東，地址在該名單上所述的地址。此類通知也將在聽證當天至少一週前在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量很大的報紙上刊登，或在特拉華州衡平法院決定的另一份出版物上刊登。這些通知的費用由尚存的公司承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求通知股東後，衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定哪些股東已遵守DGCL第262條並根據該條款有權獲得評價權。衡平法院可要求要求就其股份付款的貯存商向設於衡平法院的特拉華州登記冊呈交股票證書，以便在其上註明評估程序的待決日期；如任何貯存商不遵從該指示，則衡平法院可撤銷與該貯存商有關的法律程序。儘管股東遵守了DGCL第262條的要求，特拉華州衡平法院仍應駁回對所有有權獲得評估權的股東的訴訟，除非(A)有權獲得評估權的股份總數超過有資格進行評估的流通股的1%，或(B)合併中為有權獲得評估權的股份總數提供的對價價值超過100萬美元。

在特拉華州衡平法院確定哪些股東有權獲得評估後，評估程序將根據衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過評估程序，衡平法院將確定股票的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及根據被確定為公允價值的金額(或在下文描述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與倖存公司在評估程序中作出判決之前支付給每個有權獲得評估的股東之間的差額)支付的利息(如果有的話)。除非衡平法院在有充分因由的情況下酌情決定另有規定，否則從生效時間至判決付款日期的利息將按季度複利，並將在生效時間至判決付款日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。儘管有上述規定，在法律程序中的判決登錄之前的任何時間，尚存的公司可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，此後只應按照前一句話的規定，根據(A)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有的話)和(B)之前應計的利息之和(除非在當時支付)，才應計利息。本公司、母公司及買方尚未就合併完成後是否可支付該等款項作出決定，本公司保留支付該等款項(如有)的權利, 在它認為是可取的時候。倖存的公司沒有義務在判決開始前自願支付現金。

 

41

 

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，聲明“應考慮使用金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及一家公司價值的所有相關因素。“特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，衡平法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應“不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望所產生的投機性價值要素。在温伯格，特拉華州最高法院還表示，“未來價值的要素，包括企業的性質，可能會被考慮，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮評估的股東應明白，如此釐定的股份的公允價值可能高於、等於或低於要約價，而投行對出售交易(例如要約及合併)的應付代價從財務角度來看是否公平的意見，並不是對DGCL第262條下的“公允價值”的意見，亦不會以其他方式涉及該等“公允價值”。雖然本公司相信要約價(相當於合併代價)是公平的，但並無就特拉華州衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，股東應認識到該評估可能導致釐定的價值高於、低於或等於要約價。母公司和本公司均不預期向任何行使評估權的股東提供高於要約價的報價，母公司和本公司保留在任何評估程序中斷言根據DGCL第262條的規定，公司普通股的公允價值低於要約價的權利。

應倖存公司或任何有權參與評估程序的股份持有人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的股東作出最終決定之前，酌情對評估進行審判。任何股份持有人如其姓名出現在經核實名單上，且(如有要求)該等股份由股票代表，並已將該等股東的股票提交至位於大法官的特拉華州登記冊，則該股東可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權享有評價權為止。特拉華州衡平法院將指示尚存的公司向有權獲得評估的股東支付股票的公允價值，以及被確定為公允價值的金額的利息(或在本文所述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與尚存公司在評估程序開始判決之前支付給有權獲得評估的每個股東的金額之間的差額)支付股票的公允價值以及利息(如果有的話)。如屬無證書股票持有人，將立即向每名該等股票持有人支付款項；如屬持有股票的股東，則在代表該等股票的股票交回尚存公司後，立即向每位該等股票持有人支付該等款項。特拉華州衡平法院的法令可以像該法院的其他法令一樣執行。

訴訟費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為公平的原則向各方徵税。應股東的申請，特拉華州衡平法院可以命令股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和評估程序中使用的專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。在沒有訂單的情況下，每一方都要承擔自己的費用。

任何股東如已按照公司章程第262條的規定正式要求並完善股份評價權，則在生效時間過後，將無權為任何目的投票或獲得股息或其他分派，但支付給截至生效時間前一日的股票記錄持有人的股息或其他分派除外。(##*$$， 任何股東如已按照公司章程第262條的規定要求並完善了股份評價權，在生效時間後，將無權為任何目的投票，也無權獲得股息或其他分派。)

 

42

 

在生效後60日內的任何時間，任何未啟動評估程序或未作為指定當事人加入評估程序的股東有權撤回該股東的評估要求，並接受合併中提出的條件；在此期間之後，該股東必須徵得尚存公司的同意，才能撤回該股東的評估要求。如果在生效時間後120天內沒有向特拉華州衡平法院提交評估申請，股東的評估權利將終止，所有股票持有人將有權獲得合併對價。由於本公司並無責任及目前無意提交該等呈請書，故建議任何股份持有人如欲提交該等呈請書，請及時提交。任何股東均可向本公司遞交書面撤回其評估及接受合併代價的要求，以撤回股東的評估要求，惟(I)在生效時間超過60天后作出的任何撤回請求均須獲得尚存公司的書面批准，及(Ii)未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回任何股東的評估程序，而該項批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件。然而，儘管有上述規定，任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的股東可在生效時間後60天內撤回該股東的評估要求，並接受合併時提出的條款。

股東根據“公司章程”第262條要求進行股份評估的，如果該股東未能完善、成功撤銷或喪失該股東的評估權利，該股東的股票將被視為在生效時間已被轉換為獲得合併對價的權利。(br}根據“公司章程”第262條要求評估股票的股東未能完善、成功撤回或喪失該股東的評估權利，該股東的股票將被視為在生效時間轉換為獲得合併代價的權利。

前述本公司股東根據特拉華州法律尋求評價權的權利摘要，並不聲稱是本公司股東意欲根據其行使任何評價權所須遵循的程序的完整陳述，而是根據DGCL第262條的整體規定而有保留的內容。(br}上述摘要並不是本公司股東根據特拉華州法律尋求評價權的權利的完整陳述，而是本公司股東希望根據該法律行使任何評價權的程序的完整陳述。評估權的行使需要遵守DGCL的適用規定。“香港海關條例”第262條的副本包括在本附表14D-9的附件B內。

(b)

反收購法規。

​

許多州(包括本公司註冊成立的特拉華州)已經通過了收購法律法規，這些法律法規聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要行政辦公室或主要營業地點的公司的證券。

本公司在其章程中選擇不受DGCL第203條的約束(“第203條”)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三(3)年內，與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行企業合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的企業合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，本公司不受第203條的任何反收購效力的約束。

本公司不知道任何其他適用於要約或合併的州收購法律或法規，也未試圖遵守任何州收購法律或法規。如任何政府官員或第三方尋求將任何該等國家收購法應用於該等交易，公司董事會將批准該等批准並採取必要行動，以使該等交易可在切實可行範圍內儘快按合併協議預期的條款完成。

(c)

監管審批。

​

根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“高鐵法案”)以及美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)頒佈的相關規則和條例，在向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交所需的信息和文件材料以供審查，並滿足一定的等待期要求之前，某些收購交易可能不會完成。雖然不能保證交易不會受到私人或政府實體的質疑，但根據

 

43

 

在回顧本公司的業務和其他因素後，本公司、母公司和買方認為，要約和合並可以在沒有合併前通知或備案的情況下按照高鐵法案完成。

(d)

未經表決合併。

​

DGCL第251(H)條規定，在完成對一家公司的成功收購要約後，其股票在全國證券交易所上市或由2000多名持有人備案，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每類股票中需要批准目標公司合併的股份數量，而其他股東在合併中的股票獲得與收購要約中支付的相同的對價，則收購人可以進行合併。(br}《公司條例》第251(H)條規定，當公司的股票在全國證券交易所上市或由2000多名持有人備案時，收購人至少持有目標公司每類股票中需要批准目標公司合併的股份數量，其他股東在合併中獲得與要約中支付的股票相同的對價，則收購人可以進行合併。因此，如果要約完成，母公司和本公司打算根據DGCL第251(H)條在沒有本公司股東投票的情況下實施合併。

(e)

某些公司管理層預測。

​

某些未經審計的預期財務信息

由於基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，本公司當然不會公開披露對未來收入、收益或其他業績的長期預測或預測。然而，若干未經審核的2022至2026財政年度的預期財務信息(“公司預測”)由公司管理層編制，並非公開披露，已提供給公司董事會，用於評估交易和其他潛在的戰略選擇，並提供給TPH，以供TPH就其財務分析和意見向本公司提供諮詢，如項目4“公司董事會財務顧問的徵求或建議 - 意見” 所述。

公司預測基於大量估計和假設，包括與公司業務有關的大宗商品價格、儲量、風險和不確定性(包括實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、法律和監管環境、一般商業和經濟狀況，以及本附表14D-9所述或公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述或引用的其他因素，包括公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和當前報告公司預測中使用的基本假設一般基於公司管理層在編制公司預測時已知的信息和因素。

本公司使用公司預測中不符合公認會計原則(“GAAP”)的某些財務指標作為評估預期經營業績的補充指標。儘管該公司認為非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，由於準確計算方法的不同，可能無法直接與本公司競爭對手或其他公司的同名指標進行比較。非GAAP財務衡量標準不應與GAAP報告的財務信息分開考慮，也不應將其作為GAAP報告的財務信息的替代品。

在準備下文所述的預期財務和運營信息時，公司管理層使用了以下石油和天然氣價格假設(每個假設截至2021年11月19日)，這些假設基於(I)NYMEX地帶定價、(Ii)華爾街共識定價、(Iii)3年曆史平均定價和(Iv)3美元天然氣長期定價。

截至2021年11月19日的NYMEX地帶

 

44

 

截至2021年11月19日的華爾街共識

截至2021年11月19日的3年曆史平均值

截至2021年11月19日的3美元天然氣長期定價

下表彙總了根據上述NYMEX地帶、華爾街共識、3年曆史平均值和3美元長期天然氣定價假設對截至2022年至2026年的財年進行的公司預測。

(1)

本公司將調整後EBITDA定義為扣除利息支出、收入和類似税項、折舊、損耗和攤銷、基於股份的薪酬支出以及石油和天然氣資產減值(如果有的話)前的收益。在計算調整後EBITDA時，未指定為套期保值的商品衍生品按市值計價的損益也不包括在內。其他被排除的項目包括根據會計準則編碼對經營性租賃進行會計處理所產生的調整

​

 

45

 

主題842根據公司的信貸協議，利息收入和任何非常非現金損益。

(2)

無槓桿自由現金流的計算方法是運營現金流加上現金利息支出減去資本支出。

​

有關公司預測的重要信息

本附表14D-9中包含公司預測摘要只是為了使公司股東能夠獲得提供給公司董事會和TPH的某些財務預測，這些財務預測並不包括在本附表14D-9中，以影響任何公司股東是否在要約中投標其股票或出於任何其他目的的決定。將公司預測包括在本附表14D-9中並不構成公司承認或表示該信息是重要的。公司預測是前瞻性陳述。見本附表14D-9“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的第8(G)項。

除上文所述外，公司預測由公司編制，僅供公司、公司董事會和TPH內部使用。公司預測的制定並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和展示預期財務數據而制定的準則，或美國證券交易委員會關於前瞻性陳述或公認會計原則的已公佈準則。公司預測中使用的非GAAP財務衡量標準被TPH用於其財務分析和意見，並被公司董事會在考慮交易時使用。提供給財務顧問的財務指標被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則，除其他信息外，將需要對非公認會計準則財務準則和公認會計準則財務準則進行調整。TPH在其財務分析和意見中或公司董事會在考慮合併時沒有依賴非GAAP財務衡量標準的對賬。

沒有獨立註冊會計師事務所在編制公司預測方面提供任何協助。因此，並無獨立註冊會計師事務所審核、編制或以其他方式執行任何有關本公司預測的程序，或就此發表任何意見或提供任何其他形式的保證，彼等對本公司預測所載資料概不負責。

通過將《公司預測》納入本附表14D-9，本公司或其任何關聯公司或代表或任何其他個人或實體均未就《公司預測》中包含的信息或本公司、尚存公司或其任何關聯公司與《公司預測》中包含的信息相比的最終表現向任何證券持有人作出任何陳述或擔保。

公司預測所依據的假設和估計可能無法實現，所有這些假設和估計都很難預測，而且很多都不在公司的控制範圍之內。雖然公司預測摘要以數字細節表示，但公司預測反映了公司管理層對未來事件作出的許多假設和估計。考慮到當時管理層可獲得的相關信息，公司管理層認為這些假設和估計在編制公司預測時是合理的。然而，這些信息不是事實，不應該被認為是對未來實際結果的必然預測。重要因素可能會影響實際效果，導致公司預測不能實現。這些因素包括天然氣和石油價格、油田服務成本、天然氣、原油和天然氣液體大宗商品價格的波動、影響天然氣和石油的需求、供應、差價或其他市場狀況的變化、為與各自計劃的鑽井計劃相關的開發成本提供資金的資金的可用性、公司開發計劃的成功、總體經濟狀況(包括鑑於新冠肺炎疫情)、某些會計假設的準確性、税收或其他法律或法規的變化。以及本附表14D-9“關於前瞻性陳述的告誡”標題下第8(G)項所述的其他因素。不能保證預測結果或基本假設會實現，實際結果可能與反映的結果不同，甚至可能有很大不同。

 

46

 

在公司預測中，無論交易是否完成。本公司或其任何聯屬公司或代表，或任何其他人士或實體，均不對股份持有人就該等資料的準確性承擔任何責任。

由於公司預測涵蓋多年，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大的不可預測性的影響。可能影響公司預測未能實現的實際結果和結果的重要因素包括但不限於公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，包括公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中更新和補充的文件(所有這些文件都已提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本附表14D-9)，以及在“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的第8(G)項。公司預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。公司預測中陳述的信息不符合事實，不應被認為一定能代表未來的實際結果。公司預測也可能與公佈的分析師估計或預測不同。對公司預測的評估(如果有的話)應與公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關公司的信息相結合。

公司預測是為本公司獨立編制的，並未使交易生效，因此，公司預測不會使交易生效，也不會使交易完成後可能實施的公司或母公司運營或戰略的任何變化生效，包括但不限於與交易相關的任何成本。此外，公司預測沒有考慮任何待完成交易失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續的。

公司預測是在執行合併協議之前編制的，自編制之日起未進行更新以反映任何變化。

除聯邦證券法可能要求外，公司不打算更新或以其他方式修改上述公司預測，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的或不再合適(即使在短期內)，或反映一般經濟或行業狀況的變化，本公司也不打算更新或以其他方式修改以上公司預測，以反映自編制預測以來存在的情況，或反映意外事件的發生，即使任何或所有潛在假設被證明是錯誤的或不再合適的(即使在短期內)，或者反映一般經濟或行業狀況的變化，公司也不打算更新或以其他方式修改。

鑑於上述因素和公司預測中固有的不確定性，本附表14D-9的讀者請勿過度依賴公司預測(如果有的話)。

(f)

年度報告。

​

有關公司業務、財務業績和狀況的更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，該報告已於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會。

(g)

有關前瞻性陳述的警告説明。

​

本附表14D-9包括前瞻性陳述，反映管理層對各方完成交易的能力和預期交易完成時間等事項的當前看法和估計。“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“暗示”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”以及類似的術語和短語旨在標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。該公司不能向投資者保證，影響本公司的未來事態發展將是它所預期的。實際結果可能與這些預期大不相同，原因是與收購要約和合並的時間有關的不確定性；圍繞有多少公司股東將在收購要約中出售其股份的不確定性；完成收購要約的任何或所有各種條件可能無法得到及時滿足或放棄(如果有的話)；

 

47

 

交易相關不確定性導致業務中斷的可能性；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；以及其他風險和不確定性，包括在公司最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告(分別提交給美國證券交易委員會並可在www.sec.gov上查閲)中“風險因素”標題下確定的風險和不確定性，以及公司未來可能向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果公司的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

本公司在本文檔中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止到本文發佈之日。可能導致本公司實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，本公司不可能預測所有這些因素或事件。除非任何適用的證券法可能要求，否則公司不承擔，也不明確不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

48

 

第九項。展品。

本附表14D-9提供了以下證物：

 

49

 

*

隨函存檔

​

**

根據S-K條例第601(B)(2)項，合併協議的附表已被省略。註冊人應要求提供美國證券交易委員會的任何此類時間表的副本。

​

都鐸，皮克林，霍爾特公司於2021年11月21日提交給公司董事會的附件A - 意見

特拉華州公司法附件B - 第262條

 

50

 

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年11月29日

古德里奇石油公司

發件人：

{BR}/s/沃爾特·G·古德里奇{BR}

​

{BR}名稱：{BR}

沃爾特·G·古德里奇{BR}

​

{BR}標題：{BR}

董事長兼首席執行官

​

 

51

 

附件A

2021年11月21日

董事會
古德里奇石油公司
路易斯安那街801號，700號套房
休斯頓,德克薩斯州77002號

尊敬的董事會成員：

您要求我們從財務角度對持有Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”)(不包括由Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)、Paloma VI Merge Sub，Inc.(母公司)持有的Goodrich普通股)、每股面值0.01美元的普通股(“Goodrich普通股”)的流通股持有人提出意見。或其聯營公司(定義見協議)或持有人已根據適用法律適當要求對該等持有人在交易(定義見下文)中收取的代價(定義見下文)作出估值的任何股份(“除外股份”)。根據母公司、合併子公司和固特立公司之間將於2021年11月21日簽訂的協議和合並計劃(“協議”)，(I)合併子公司將開始要約收購固特立普通股的任何和所有已發行股票(包括轉換可轉換債券時可發行的股份，或就可轉換票據支付的合併代價)，價格為每股23.00美元現金(“對價”)，以及(Ii)在要約之後固特立公司將與Merge Sub合併，併合併為Merge Sub(此類合併連同要約，即“交易”)，據此，Merge Sub將成為尚存的公司，而以前未投標的Goodrich普通股的每股已發行和已發行股票(不包括的股票)將轉換為獲得對價的權利。固特立、母公司和合並子公司中的每一個在本文中被稱為“一方”，並統稱為“一方”, “派對”。以上對交易的描述僅為摘要，其全部內容以本協議為準。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

Pickering，Holt&Co.，Perella Weinberg Partners LP(“TPH”)及其附屬公司(包括Perella Weinberg Partners)的能源投資和商業銀行業務，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募和其他交易以及房地產、公司和其他目的有關的業務及其證券的財務分析。TPH及其聯屬公司還從事證券交易和經紀、股票研究、資產管理活動和其他金融服務，在這些活動的正常過程中，TPH及其聯營公司可能不時為自己和客户的賬户收購、持有或出售固特立及其母公司的股權、債務和其他證券(包括衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。任何其他訂約方及其各自的聯屬公司及(Ii)可能對訂約方具有重大意義或以其他方式參與交易的任何貨幣或商品，以及(Ii)協議預期的其他事項。此外，TPH及其附屬公司及其某些員工，包括提供與交易有關的服務的團隊成員，以及與TPH有關聯或有財務利益的某些資產管理基金，可能會不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司，或以其他方式為各種公司提供資金，包括固特立公司、母公司或其各自的股權持有人或附屬公司，這些公司可能會不時收購、持有或直接或間接投資於各種公司，或以其他方式資助各種公司，包括固特立公司、母公司或其各自的股權持有人或附屬公司。, 其他潛在交易參與者或其各自的股權持有人或關聯公司。我們曾擔任固特立公司與這筆交易有關的財務顧問，並參與了導致這筆交易的某些談判。我們預計將收到服務費，其中的主要部分取決於交易的完成情況，固特立公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因簽約而產生的某些責任。我們已經向您披露了投資銀行和其他金融業務

 

A-1

 

TPH以前向各方提供的服務，我們為此獲得了補償，包括在過去三年中擔任固特立的財務顧問。此外，在過去三年中，我們已經並可能正在向EnCap Investments L.P.的已知受控投資組合公司提供與交易無關的財務諮詢服務，我們已收到或預計將因此獲得賠償。我們可能會在未來向任何一方或其各自的股權持有人、附屬公司或投資組合公司提供投資銀行或其他金融服務。在投資銀行或其他金融服務方面，我們可能會獲得補償。

針對這一意見，我們審查了(I)2021年11月21日的協議草案；(Ii)提交給股東的年度報告和截至2020年12月31日的Goodrich Form 10-K年度報告；(Iii)Goodrich截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度報告中向股東提交的某些中期報告和Form 10-Q季度報告；(Iv)Goodrich致其股票的某些其他通信(V)固特立公司管理層為固特立公司編制的某些內部財務、碳氫化合物資源和產量信息和預測(“預測”)；以及(Vi)關於固特立公司未來財務業績的某些可公開獲得的研究分析報告。這些預測反映了固特立管理層對石油和天然氣行業、未來大宗商品價格和資本支出的某些假設，這些假設過去和現在都會受到重大不確定性和波動性的影響，如果與假設不同，可能會對我們的分析和這一觀點產生實質性影響。我們還與固特立公司的高級管理層成員進行了討論，討論了他們對這筆交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及固特立公司過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景。此外，我們還審查了Goodrich普通股的報告價格和交易活動，將Goodrich的某些金融和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行了比較，審查了涉及以海恩斯維爾為重點的目標公司的某些上游業務合併的財務條款，並進行了其他研究和分析，並考慮了我們認為合適的其他因素。

出於我們的觀點，我們假設並依賴所有提供給我們、與我們討論或為我們審查的財務、會計、法律、税務、監管和其他信息的準確性和完整性，並不承擔任何獨立核實的責任，或公開提供這些信息。在這方面，經您同意，我們假設預測是在反映固特立管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且該等預測為評估交易提供了合理的基礎。在這方面，我們假設預測是在反映固特立管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且這些預測為評估交易提供了合理的基礎。我們對預測或預測所依據的假設不發表任何看法或意見，我們還進一步假設(I)已簽署的協議(連同其附件和附表)對我們的分析或意見沒有任何重大影響，(Ii)本協議及其中提及的所有其他相關文件和文書的各方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；(Ii)本協議各方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Ii)本協議各方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Ii)本協議各方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Ii)本協議各方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，(Iii)本協議及其他相關文件和文書的每一方將在所有實質性方面全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(Iv)完成交易的所有條件將在不作實質性修改或放棄的情況下得到滿足，(V)交易將按照本協議和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成，而不會對其進行任何實質性修改和修改，以及(Vi)消費所需的所有政府、監管或其他同意或批准, 就上述第(I) - (Vi)條款而言，對固特立、母公司、合併子公司、固特立普通股持有者(排除在外的股份除外)的任何重大不利影響，或交易的預期收益對我們的分析都有任何意義。此外，吾等並未對固特立或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。我們的意見不涉及任何法律、監管、税務、破產或會計事項。

我們的意見不涉及Goodrich參與交易的基本業務決策，也不涉及與Goodrich可能可用的任何其他替代交易相比，交易的相對優點。本意見僅從財務角度出發，對固特立公司普通股持有者(排除在外的股票除外)的交易對價的公平性進行了討論。我們不對任何 發表任何觀點，我們的觀點也不涉及任何

 

A-2

 

協議或交易的其他條款或方面，包括但不限於，交易對固特立或母公司或其各自子公司的債權人或其他選民的公平性，或與此相關的任何代價；也不涉及支付或應付給固特立或母公司的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的與交易相關的任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於根據協議的對價，還是其他方面。我們對Goodrich普通股股票或任何其他方的證券在任何時候的交易價格不發表任何意見。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。我們不承擔更新、修改或重申我們的意見的義務，並明確表示不承擔任何基於此後發生的情況、發展或事件或我們意識到的情況、發展或事件而更新、修改或重申我們的意見的責任。我們的諮詢服務和在此表達的意見是為固特立董事會考慮交易提供信息和協助，這些意見並不構成關於固特立普通股的任何持有人是否應在要約中提供此類股票或該持有人應如何處理此類交易或任何其他事項的建議。“”。這一意見已得到TPH公平意見委員會的審查和批准。

基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本交易日期，在交易中支付給Goodrich普通股流通股(除外股份除外)持有人的對價，從財務角度看對該等持有人是公平的。(br}根據上述規定，我們認為，在交易中支付給Goodrich普通股流通股(除外股份除外)的對價對該等持有人是公平的。

真的是你的，

/s/都鐸，Pickering，Holt&Co.

都鐸，Pickering，Holt&Co.

 

A-3

 

附件B

特拉華州公司法第262條

§262評估權

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的本州某公司的任何貯存商，並在合併或合併的生效日期期間持續持有該等股份，在其他方面遵守本節(D)款的人，既沒有根據本標題第228條對合並或合併投贊成票，也沒有書面同意，在本節(B)和(C)款描述的情況下，有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。本節所用的“股票持有人”一詞，是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在存管機構。

(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：

(1)但不得對任何類別或系列股票的股票享有本節規定的評價權，該股票或與該股票有關的存託憑證在確定有權收到股東大會通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期(或在根據第251(H)條合併的情況下，在緊接合並協議執行之前)是：(I)在全國證券交易所上市或(Ii)持有的：(I)在全國證券交易所上市或(Ii)持有的：(I)在全國證券交易所上市或(Ii)持有的股票：(I)在全國證券交易所上市或(Ii)持有：(I)在全國證券交易所上市或(Ii)持有：(I)在國家證券交易所上市或(Ii)持有：(I)在國家證券交易所上市或(Ii)持有：並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)節規定的存續公司股東的投票批准，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。

(2)儘管有本條(B)(1)段的規定，如果根據本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議條款，規定組成法團的任何類別或系列股票的持有人必須接受下列任何股票以外的任何東西，則可獲得本條規定的評估權：

(Br)a.合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

(br}b.其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併或合併生效之日，其股票(或存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2000人以上的持有人登記持有；

c.以現金代替本節前款(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

(br}d.本節(B)第(2)款a、b、b、c)所述的代替零碎股份或零碎存託憑證的股票、存託憑證和現金的任何組合。

(3)如果參與根據本所有權§253或§267實施的合併的特拉華州子公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。

(4) [被廢除。]

(C)任何公司均可在其公司註冊證書中規定，其任何類別或系列股票的股票在修訂其 後，均可享有本條規定的評價權。

 

B-1

 

公司註冊證書、該公司為組成公司的任何合併或合併或出售該公司的全部或幾乎所有資產。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應在切實可行的情況下儘可能適用。

(D)評估權完善如下：

(1)如果根據本條規定有評價權的擬議合併或合併將提交股東大會批准，公司應在會議召開前不少於20天通知其每一位在該會議通知記錄日期如此的股東(或根據本條(B)或(C)款收到通知的該等成員)，關於根據本條(B)或(C)款可獲得評價權的股份，公司應通知其任何或所有股東均可獲得評價權。 (1)根據本條第(B)或(C)款規定可獲得評價權的擬議合併或合併，應在會議前不少於20天通知其每一名股東(或根據本條第255(C)條收到通知的該等成員)。並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如該通知中明確指定為此目的的信息處理系統(如有)，則該要求可通過電子傳輸方式交付給公司。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在該合併或合併生效日期後10天內, 尚存或最終成立的法團須將合併或合併的生效日期通知已遵守本款規定且未投票贊成或同意合併或合併的每個組成法團的每名股東；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權享有合併或合併批准的評估權的該組成公司任何類別或系列股票的持有者，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權。並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，均可在發出通知之日起20天內，或在按照本標題第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本標題第251(H)條所述要約後的較晚時間內，以及在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的或由此產生的公司對該持股人的股份進行評估；但如果要求以電子傳輸的方式發送給公司，則可通過電子傳輸的方式向公司提交要求，該信息處理系統(如有)是明確指定用於該目的的信息處理系統(如果有)。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團須在合併或合併的生效日期前發出第二份通知，通知該組成法團的任何類別或系列股票的每名有權享有該項合併或合併的生效日期的評價權的持有人；或(Ii)尚存或產生的法團須在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出該第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本標題第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的股東。在沒有欺詐的情況下，要求公司祕書或助理祕書或轉讓代理人發出通知的誓章應為

 

B-2

 

其中所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(E)在合併或合併的生效日期後120天內，尚存或產生的法團或任何已遵從本條(A)及(D)款並以其他方式有權享有評價權的貯存人，可藉向衡平法院提交呈請書，要求釐定所有該等貯存人的股票價值，以展開評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)款規定的股東，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從在合併中倖存下來的公司或合併後的公司收到一份聲明，列出沒有投票贊成合併或合併的股份總數(如果合併是根據第251條批准的合併)。屬於第251(H)(6)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本標題第251(H)(6)節所界定的任何除外股票)，且在任何一種情況下, 已收到評估請求的股票以及該股票的持有者總數。該陳述書須在尚存或由此產生的法團接獲該貯存商要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內(以較遲者為準)，發給該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求作出本款所述的陳述。

(F)股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內，向提交呈請書的股東名冊辦事處提交一份經正式核實的名單，列明所有要求就其股份付款而尚未與其就股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書須由尚存或產生的法團提交，則呈請書須附有經妥為核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊(如法庭如此命令)須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址向名單上所示的貯存商發出通知。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的流通報章或法院認為適宜的刊物發出。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。

(G)法院在聆訊該項呈請時，須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可規定已要求對其股份作出評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平所註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何貯存商沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併是根據§的規定獲得批准的，否則法院應駁回針對所有有權獲得評估權的此類股票或系列股票的股票在全國證券交易所上市的訴訟程序，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過該類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併獲得批准。

 

B-3

 

(H)法院裁定有權獲得評估的股東後，評估程序須按照衡平法院規則進行，包括任何具體管限評估程序的規則。法院須透過該法律程序釐定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值元素，連同按釐定為公允價值的款額所須支付的利息(如有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭酌情決定基於所提出的好的因由而另有決定，以及除本款另有規定外，由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須按季支付，利息須比合並生效日期至判決支付日期期間不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)高出5%而應累算。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金款額，在此情況下，其後只可按本條例規定的數額，以(1)如此支付的款額與法院所釐定的股份公平價值之間的差額(如有的話)及(2)在此之前應累算的利息(除非在當時支付)的總和作為應計利息。法院可應尚存或產生的法團或任何有權參與評估程序的貯存人的申請，酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東如姓名出現在尚存或成立的法團依據本條(F)款提交的名單上，並已將該股東的股票提交至衡平法院的登記冊(如有需要)，則該股東可全面參與所有法律程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。

(I)法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券的持有人，或如屬持有代表該等證券的股票的股份持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等貯存商支付上述款項。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該尚存或產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)法律程序的訟費可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向各方評定。法院可應股東的申請，命令將股東與評估程序有關的全部或部分開支，包括但不限於合理的律師費及專家的費用及開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，任何股東如已要求本條(D)款規定的評價權，均無權為任何目的對該股票投票或收取股息或股票的其他分派(在合併或合併生效日期之前的日期支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時限內沒有提交評估呈請，或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併的生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存的或由此產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求和接受該項合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回對任何股東的評估程序，該批准可以法院認為公正的條款為條件；但本規定不影響未啟動評估程序或未作為指名一方加入該程序的任何股東在合併或合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利，如本款(E)項所述。

(L)如該等反對股東同意合併或合併，則該尚存或產生的法團的股份本應轉換為該尚存或產生的法團的股份，該等股份須具有該尚存或產生的法團的認可股份及未發行股份的地位。

 

B-4