威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年10月5日

通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

阿米拉·喬杜裏

喬爾·帕克喬爾·帕克。

史黛西·佩金

♪Lilyanna Peyser♪

國王：	Udemy，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第3號修正案

提交日期為2021年9月20日

第377-04928號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Udemy，Inc.(本公司)，針對美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(本公司)在其2021年9月29日的信函 中就上述於2021年9月20日提交給該委員會的表格S-1註冊聲明草案的第3號修正案(修正案 第3號修正案)提出的意見提交本函。公司同時通過EDGAR公開提交S-1表格的修訂註冊聲明(註冊聲明)。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每個意見後面加上了公司的 迴應。除了出現在下面標題和員工評論中的頁面引用(是對2021年9月20日提交的第3號修正案的引用)，這裏的所有頁面引用都對應於註冊 聲明的頁面。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

美國證券交易委員會

2021年10月5日

第2頁

表格S-1的註冊聲明草案已於2021年9月20日提交

一般信息

1.	我們在第24頁和II-2頁注意到，2021年8月，您 宣佈收購在線領導力發展平臺Cux(d/b/a CorpU)。在適當的地方，向投資者披露本次收購的重大條款和任何相關的重大風險。將與 收購相關的協議作為證據提交，或告訴我們您認為不應提交的原因。

公司確認 員工的意見，並在註冊聲明第25頁更新了其披露，以參考CorpU收購。

此外，本公司敬告員工，本公司並未包括有關收購事項的其他詳情，因為本公司已確定與本公司收購CorpU有關的協議及合併計劃( 合併協議)對本公司並不重要，亦不符合S-K條例第601(B)(2)項所指的重要收購計劃。此外，雖然 公司收購與其平臺互補的業務和技術是公司更廣泛業務戰略的重要組成部分，但在應用規則1-02(W)規定的任何測試時，CorpU交易不符合S-X規則3-05規定的重大業務收購資格 。本公司還注意到，其在合併協議下的有限剩餘義務對本公司的業務無關緊要。

風險因素

我們可能需要更改我們的 定價模型，第20頁

2.	我們注意到，在2021年8月，針對您提起了可能的集體訴訟，指控您 違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及與您的定價行為相關的《加州消費者法律補救法案》(California Consumer Legal Remeies Act)。請簡要討論 涉嫌違規的定價做法的性質。

為迴應員工的意見，本公司修改了註冊説明書第 頁上的信息披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵業務指標

Udemy 業務淨美元保留率，第70頁

3.	您聲明往績12個月期末的總ARR按往績12個月期初 開始的ARR計算，然後根據該期間同一批客户的追加銷售、降售和流失進行調整。在上面的段落中，你聲明該ARR表示您的UB 客户合同在給定期間的最後一天的年化價值。請説明您是如何計算ARR的。

為迴應 員工的意見，公司修改了註冊説明書第68頁的披露內容。

美國證券交易委員會

2021年10月5日

第{BR}頁3{BR}

我們的解決方案，第101頁

4.	請討論第104頁第一段中提到的促銷定價方案。

針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第102頁的披露內容。

我們的解決方案，第101頁

5.	我們注意到第102頁的披露，花旗、捷豹路虎、塔塔、博思艾倫漢密爾頓、貝寶、Box、Sapient和Eventbrite等公司信任UB幫助他們實現學習和發展計劃，並披露這些公司是否為當前客户。補充告知員工，公司是否已 尋求每家公司的許可以披露客户關係。另外，請告訴我們博思艾倫漢密爾頓案例研究是在什麼情況下開發幷包含在招股説明書中的，包括您或博思艾倫漢密爾頓是否獲得補償，以及您是否獲得博思艾倫漢密爾頓的許可以納入該案例研究。

本公司告知員工，修訂編號3第100頁所指的每間公司均為目前的UB客户，而 公司已修訂其於註冊説明書第100頁的披露，以進一步澄清這一點。此外，這些公司中的每一家都允許公司在註冊聲明中披露其客户關係。

本公司進一步告知員工，本公司根據專有和公開可獲得的數據編制了Booz Allen Hamilton案例研究，並將該案例研究納入註冊聲明中，以便為投資者提供有用的説明，説明本公司的UB產品對其客户的影響。本公司和Booz Allen Hamilton均未 獲得案例研究準備費用。本公司尋求並獲得博思艾倫漢密爾頓(Booz Allen Hamilton)對案例研究內容的批准，以及博思艾倫漢密爾頓(Booz Allen Hamilton)將案例研究納入註冊聲明的許可 。

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美國證券交易委員會

2021年10月5日

第{BR}頁4{BR}

如對公司的迴應或註冊聲明有任何疑問，請致電(650)849-3223，或致電tjeffries@wsgr.com或致電(650)849-3245，或致電克里斯蒂娜·鮑爾森(Christina Poulsen)，或發送電子郵件至cpoulsen@wsgr.com。

抄送：	格雷格·科卡里(Gregg Coccari)，Udemy，Inc.

莎拉·布蘭查德(Sarah Blanchard)，Udemy，Inc.

Ken Hirschman，Udemy，Inc.

維多利亞·內米亞，Udemy，Inc.

克里斯蒂娜·鮑爾森(Christina Poulsen)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

丹尼爾·韋伯(Daniel N.Webb)，辛普森·薩切爾(Simpson Thacher&Bartlett LLP)