威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年9月17日

通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

阿米拉·喬杜裏

喬爾·帕克喬爾·帕克。

史黛西·佩金

♪Lilyanna Peyser♪

國王：	Udemy，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期為2021年8月13日

第377-04928號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Udemy，Inc.(本公司)，針對美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(本公司)在其2021年9月1日的信函 中就2021年8月13日提交給該委員會的表格S-1註冊聲明草案的上述第2號修正案(修正案 第2號修正案)提出的意見提交本函。本公司還修訂了第2號修正案(修訂後的註冊聲明草案)，並通過埃德加同時提交本函和修訂後的註冊聲明草案 。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上了 公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(是對2021年8月13日提交的第2號修正案的引用)外，此處的所有頁面引用都對應於修訂後的註冊聲明草案 的頁面。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港(BR)倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

聖地亞哥舊金山西雅圖上海(BR)華盛頓特區威爾明頓，德州

美國證券交易委員會

2021年9月17日

第{BR}頁2{BR}

表格S-1註冊聲明草案已提交 2021年8月13日

我們的平臺依賴於。，第17頁

1.	我們注意到您針對評論2所做的修訂披露。請擴展以量化2021年上半年在您的平臺上提供大部分課程註冊的教師數量或 比例。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第17頁的披露內容，以 提供有關本公司課程報名人數的額外數字。本公司敬告員工，本公司已澄清其披露內容，以提供付費市場報名信息，而不是全部課程報名信息 ，因為付費內容在本公司消費者市場的可用性最直接影響本公司產品的質量和吸引力以及本公司的財務業績。

我們的解決方案，第86頁

2.	請根據需要在此處和其他地方進行修改，以披露您的客户保留率和續約率。

為了迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第70頁上的披露，披露了2020財年和2019年以及截至2021年6月30日的六個月的Udemy Business(UB)淨美元保留率(NDRR)。本公司還修訂了修訂後的註冊聲明草案第84頁的 披露，從截至2019年3月31日的三個月開始，披露了過去十個季度的每個季度的NDRR。本公司相信NDRR為投資者提供了最有用的信息 ，以瞭解和評估本公司以與其管理團隊和董事會相同的方式成功保留和增長來自UB客户的收入的能力。

本公司敬請員工提出客户續約率要求；但本公司不認為此類信息對投資者瞭解本公司的UB產品具有重要意義，也不會對投資者的理解有幫助，因此，本公司不認為此類信息對投資者瞭解本公司的UB產品有任何重要意義，也不會對投資者瞭解本公司的UB產品有幫助。正如修訂後的註冊聲明草案第72頁所披露的那樣，該公司歷來通過從個人到部門再到多部門再到企業範圍的銷售來獲得UB客户。該公司認為，續約率數據沒有考慮其增長或UB產品成功的關鍵方面，例如訂閲 協議的美元價值或持續時間，或訂閲協議限制的席位數量。鑑於這些限制，並且由於該公司在評估其業務健康狀況時並不關注此指標，披露續約率指標可能會向投資者提供有關UB收入趨勢的不完整信息 。

本公司敬告全體員工，其直接消費訂閲服務在2021年初才開始測試版測試。因此，公司得出的結論是，沒有足夠的歷史數據可供 就其客户訂閲產品的留存率或續約率得出結論。

美國證券交易委員會

2021年9月17日

第{BR}頁3{BR}

合併財務報表索引，F-1頁

3.	請按照S-X規則 3-12更新您的財務報表。

為迴應員工的意見，本公司已將截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核財務報表納入經修訂的註冊説明書草案。

一般信息

4.	我們注意到修訂後的披露是為了迴應我們之前的評論3，即教師是否同意 提供最短期限的課程內容。展開第62頁的第一段，闡明如果消費者訂閲了消費者訂閲產品 而不是購買課程報名，則消費者學習者是否可以訪問講師稍後取消發佈的課程內容。在這方面，我們注意到第17頁的披露，一旦講師取消發佈內容或完全離開Udemy平臺，您有權在60天后繼續在消費者市場上向新學員提供此類內容，並在此後12個月內繼續在您的訂閲產品中提供此類內容。此外，請展開第62頁的公開內容，以解決講師取消發佈 課程時適用於Udemy Business客户的條款。

公司承認員工的意見，並確認，當講師取消發佈其內容 時，公司保留在其消費者市場上繼續為新註冊提供便利的權利，最長可達60天，對於其訂閲產品，公司保留12個月的權利。本公司對修訂後的註冊説明書草案 中的披露內容進行了如下修改：

•

在第90頁上，該公司澄清，訂閲消費者訂閲服務的學員在訂閲期間(包括任何續訂期限)保留 訪問他們註冊的課程的權限，即使講師後來刪除了該課程也是如此。

•

在第90頁上，該公司澄清，訂閲Udemy Business Offers的學員在訂閲期間(包括任何續訂期限)保留 他們註冊的課程的訪問權限，即使講師後來刪除了該課程也是如此。

本公司還敬告員工，已通過消費者市場購買課程的學員可以繼續按需訪問和消費通過市場購買的 課程內容，即使教師後來取消發佈課程，如修訂後的註冊聲明草案第67頁所披露的那樣。

美國證券交易委員會

2021年9月17日

第{BR}頁4{BR}

一般信息

5.	我們注意到您對我們之前的評論3關於不同課程和/或 講師的定價是否不同以及如何定價的迴應，並重新發布評論。請澄清不同的課程和/或講師是否和/或如何定價不同。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第105頁的披露。

公司敬告員工，公司的機器學習定價算法決定每個國家/地區的價格 a逐個賽道基礎。定價不是為特定講師量身定做的。公司的機器學習定價算法考慮了數十個因素來確定每門課程的價格，包括與講師相關的數據，如該講師在所有課程中的平均評分，但講師的具體身份不是一個因素，定價也不是根據逐個講師基礎。

此外，公司已 修改了第104頁的披露，以澄清：通過公司向講師提供的促銷定價計劃，公司根據課程特性(如內容類別、內容時長、評級和受歡迎程度)以編程方式控制講師通過 公司消費者市場提供的每個課程的價目表和促銷價格。

6.	我們注意到您針對我們之前的意見4所做的修改披露。討論旨在鼓勵尊重行為的政策和程序的條款，以及任何不遵守此類政策和程序的後果(例如，包括與知識產權侵權相關的後果和 補救措施)。此外，請描述您的使用條款、教師條款和信任與安全政策，您用來審查課程技術質量和適當性的機制和標準，以及這些機制是否檢測到侵犯他人知識產權的行為。披露您如何確定在發生違反策略的情況下是否採取措施以及採取哪些措施。如果您的政策 沒有解決所有這些問題，請説明並討論給公司和投資者帶來的相關風險。

為迴應員工的意見，本公司已將修訂後的註冊説明書草案中的披露修訂如下：

•

關於本公司旨在鼓勵尊重 行為的政策和程序的條款，具體包括本公司的使用條款、教師條款和信任與安全政策，本公司修改了第109頁的披露，以描述管理 用户在本公司平臺上的行為的面向用户的條款和政策，根據這些條款和政策，本公司的信任與安全團隊可以施加懲罰以促進尊重行為。

•

關於違反 公司政策和程序的後果以及公司如何確定在發生違反政策行為時應採取的措施，公司已修訂了第102頁的披露內容，詳細説明瞭對違規行為的潛在處罰，包括在過度使用的情況下暫時禁用通信功能，以及在更嚴重的違反政策的情況下刪除內容和終止帳户 違反政策的情況(如發佈侵權內容)。這些處罰是根據公司信託與安全團隊維護的標準化內部程序實施的，該團隊還有權對尚無標準化程序的新型 違反公司條款和政策的行為進行處罰。

美國證券交易委員會

2021年9月17日

第{BR}頁5{BR}

•

關於用於審查內容質量和適當性的機制和標準，以及 這些機制是否檢測到知識產權侵權，本公司修改了第102頁的披露內容，詳細列出了與本審查期間使用的課程音頻、視頻和課程描述相關的技術標準清單 。本公司敬告員工，如第21頁所披露，本公司不會主動審查可能侵犯知識產權的內容。修訂後的註冊聲明草案第21-22頁和36-37頁介紹了與本公司的 做法相關的風險。

•

關於我們的政策可能沒有解決所有討論的問題，本公司已 在第36-37頁修訂了關於知識產權訴訟的現有風險因素披露，明確規定雖然本公司要求用户遵守其條款和政策，但這可能不會阻止或阻止 第三方在我們平臺上的侵權活動。

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美國證券交易委員會

2021年9月17日

第{BR}頁6{BR}

如對公司的迴應或修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電(650)849-3223或致電tjeffries@wsgr.com或致電克里斯蒂娜·鮑爾森(650)849-3245或發送電子郵件至cpoulsen@wsgr.com。

抄送：	格雷格·科卡里(Gregg Coccari)，Udemy，Inc.

莎拉·布蘭查德(Sarah Blanchard)，Udemy，Inc.

肯·赫希曼(Ken Hirschman)，Udemy，Inc.

維多利亞·內米亞，Udemy，Inc.

Yoichiro Taku，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

利亞娜·惠特爾頓(Lianna Whittleton)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

克里斯蒂娜·鮑爾森(Christina Poulsen)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

丹尼爾·韋伯(Daniel N.Webb)，辛普森·薩切爾(Simpson Thacher&Bartlett LLP)