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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
這是馬克一號。
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期。
委託文件編號：
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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| (郵政編碼) |
(
_________________________________________
(自上次報告以來如有更改，請提供以前的姓名和地址)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
(不檢查是否較小的報告公司) |
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年7月31日，公司擁有
過渡小型企業披露格式是☐不是☒
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機器人公司(Bots，Inc.)
目錄
第一部分財務信息 |
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第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年7月31日和2021年4月30日的合併資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的合併營業報表(未經審計) | 4 |
| 合併股東權益變動表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 管制和程序 | 25 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 | 法律程序 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第6項 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 29 | |
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2 |
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目錄 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
中期簡明財務報表和中期財務報表附註
一般信息
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表已按照10-Q表的説明編制。因此，它們不包括按照公認會計原則完整列報財務狀況、經營結果、現金流和股東權益所需的所有信息和腳註。除本文披露的信息外，本公司截至2020年4月30日的10-K表格年度報告中包含的財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整。截至2021年7月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年4月30日的一年可以預期的業績。
機器人公司(Bots，Inc.) | ||||||
和子公司 |
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合併資產負債表 |
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(未經審計) |
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資產 |
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| 1月31日， |
| 4月30日， |
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| 2021 |
| 2021 |
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流動資產 |
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| 現金和現金等價物 | $ |
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| 應收賬款淨額 |
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| 票據和其他應收賬款 |
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| 流動資產總額 |
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成本基礎投資 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 | $ |
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| 欠股東的 |
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| 其他流動負債 |
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| 流動負債總額 |
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| 總負債 |
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股東權益 |
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| 優先股，$ |
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| 和2021年4月30日。 |
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| 普通股，$ |
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| 授權； |
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| 未償還，分別截至2021年7月31日和2021年4月30日。 |
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| 庫存股 | ( |
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| 額外實收資本 |
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| 累計赤字 | ( |
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| 股東權益總額 |
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| 總負債和股東權益 | $ |
| $ |
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見未經審計的合併財務報表附註。 |
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3 |
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目錄 |
機器人公司(Bots，Inc.) | |||||||
和子公司 | |||||||
合併業務報表 | |||||||
(未經審計) | |||||||
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| 截至7月31日的三個月， | ||||||
2021 |
| 2020 | |||||
銷售、一般和管理 |
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專業費用 |
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基於股票的薪酬 |
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營銷與廣告 |
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研發 |
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顧問費 |
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壞賬 |
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攤銷和折舊 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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| ( | ||
其他收入(費用) |
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扣除非控股權益前的淨收益(虧損) |
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| ( |
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停產虧損 |
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| ( | |||
扣除少數股東權益前的淨收益(虧損) |
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| ( |
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可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
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每股基本和攤薄(虧損)： |
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持續經營的每股收益(虧損) |
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| $( |
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每股收益(虧損) |
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| $( |
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加權平均流通股-基本和稀釋 |
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見已審計合併財務報表的附註。 | |||||||
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4 |
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目錄 |
機器人公司(Bots，Inc.) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併股東權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 其他內容 |
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| 我不...我不..。 |
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| 總計 股東的 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 庫存股 |
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| 實繳 |
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| 控管 |
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| 累計 |
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| 權益 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 利息 |
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| 赤字 |
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| (赤字) |
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餘額-2020年4月30日 |
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| ( | ) |
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為服務發行的股票 |
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為收購而發行的股票 |
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淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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餘額-2021年4月30日 |
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| ( | ) |
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為服務發行的股票 |
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淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||||
餘額-2021年7月31日 |
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見未經審計的合併財務報表附註。 |
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目錄 |
機器人公司(Bots，Inc.) | ||||||
和子公司 | ||||||
合併現金流量表 | ||||||
(未經審計) | ||||||
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| 在截至的三個月內 | ||
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| 7月31日， | ||
2021 |
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經營活動： |
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淨收益(虧損) | ( |
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| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 為服務發行的普通股 |
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| 應計淨利息 |
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| 損損 |
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| 中斷業務的影響，淨額 |
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| 子公司收益中的少數股權，淨額 |
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| 收購效果，淨額 |
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| 營業資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款淨額 | ( |
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| 其他應收賬款 |
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| 將淨收入與淨現金進行對賬的總調整 |
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| 經營活動中提供的現金淨額 |
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投資活動： |
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| 無形資產的收購 | ( |
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| 用於投資活動的淨現金 | ( |
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融資活動： |
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| 向關聯方償還款項(淨額) | ( |
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| 應付票據的償還 | ( |
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| 用於融資活動的淨現金 | ( |
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現金淨變動 |
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年初現金 |
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期末現金 | $ |
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補充披露現金流信息： |
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| 支付利息的現金 | $ |
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| 繳納所得税的現金 | $ |
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非現金投融資活動： |
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與BRRX管理層的合資企業投資 |
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收購第一比特幣資本有限責任公司 |
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為清償債務而發行的股票 |
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見未經審計的合併財務報表附註。 | ||||||
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6 |
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目錄 |
機器人公司(Bots，Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.陳述的組織和依據
隨附的BOT公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”)的綜合審計財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制的。
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目：
· 第一比特幣資本有限責任公司
業務説明
最初，我們成立的目的是在加利福尼亞州蒙特羅斯開設並運營一家提供全方位服務的日間水療中心。2013年10月，我們將自己重新定位為一家專注於席捲全球的兩個長期長期趨勢的科技公司：(1)將用於醫療或娛樂目的的大麻合法化和合法化；(2)採用電子蒸發香煙(俗稱“eCigs”)。
該公司最初通過在美國批發和零售電子煙、汽化器和配件獲得收入。該公司通過其在線商店www.mcig.org以及該公司的批發、分銷商和零售計劃提供電子煙和相關產品。2014年，我們擴大了業務，將VitaCig品牌包括在內。
從2015年到2020年，該公司參與了多個大麻業務實體。我們選擇停止大麻市場和電子煙市場的所有業務，同時專注於機器人和區塊鏈技術。
我們運營多個網站(這些網站不包含在本Form 10Q報告中)。該公司的主要網站是www.BOTS.bz。
本公司的附屬公司
除BOT公司外，該公司目前還經營以下合併後的子公司：
第一比特幣資本有限責任公司
2020年5月14日，我們收購了第一比特幣資本有限責任公司(“FBC”)100%的股份。FBC於2017年12月11日根據科羅拉多州的法律成立。FBC在區塊鏈開發和加密貨幣的多個領域開展工作。
CoinQX交易所有限公司
2020年5月14日，我們收購了CoinQX交易所有限公司(“CoinQX”)100%的股份。CoinQX於2014年7月4日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。CoinQX尚未開始運營。
420Wifi.com，LLC
2020年5月14日，我們100%收購了420wifi.com，LLC(420wifi)。420wifi是根據懷俄明州法律於2019年1月18日組織的。420wifi尚未開始運營。
德博特科技公司(D‘BOT Technology Corp)
2020年5月14日，我們收購了D‘BOT技術公司(“DBOT”)100%的股份。DBOT於2019年3月15日根據科羅拉多州的法律成立。DBOT尚未開始運營。
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7 |
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目錄 |
附註2.主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括FBC的全資子公司本公司的賬目。大量的公司間餘額和交易已被沖銷。
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括臨時現金投資和應收賬款。該公司將其臨時現金投資放在由聯邦存款保險公司承保的金融機構。
由於該公司向其銷售的客户羣體多樣，因此與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、其他信息和過去壞賬歷史等因素，在有關應收賬款可收款性的事件和情況需要時，建立壞賬準備。未清償餘額是扣除壞賬準備後的淨額。
根據主題606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
我們通過以下步驟確定收入確認：
• | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
• | 合同中履行義務的認定； |
• | 交易價格的確定； |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
• | 當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時的收入確認。 |
應收利息
該公司的應收利息由兩張可轉換本票應計。利息將繼續應計，直至債務全部清償，或公司選擇將期票或其部分轉換為債務人的股權。
無形資產
本公司的無形資產由某些網站開發成本組成，這些成本根據以下準則在其使用年限內攤銷ASC 350-30商譽以外的一般無形資產和ASC 350-50網站開發成本。除了這些有限的無形資產外，該公司還核算其無限無形資產，不計折舊和/或攤銷。這些資產每年由一項獨立審查進行審查，以確定是否應確認減值。由於本公司在截至2020年4月30日的上一財年沒有無限無形資產，因此本公司的無限無形資產無需減值。
每股基本和稀釋淨虧損
該公司緊隨其後ASC主題260-每股收益，及FASB 2015-06年度每股收益來計算每股收益。基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。在普通股等價物(如果有的話)是反稀釋的期間，它們不會被考慮在計算中。
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用當期已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數計算。稀釋普通股等值股票包括A系列可轉換優先股、可轉換債券、股票期權和認股權證普通股等值股票。
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8 |
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目錄 |
信用風險集中
金融工具可能使我們面臨集中的信用風險，主要由現金和貿易應收賬款組成。由於構成我們客户基礎的客户及其在不同業務和地理區域的分散性，與貿易應收賬款有關的信用風險的集中度是有限的。我們估計並保留了潛在無法收回的賬款撥備，而此類估計歷來都在管理層的預期之內。
我們的現金餘額保存在位於美國的主要銀行和金融機構持有的賬户中。公司在金融機構的存款金額可能偶爾超過聯邦保險限額250,000美元。風險的管理是通過維持高質量金融機構的所有存款來實現的。截至2021年7月31日和2020年4月30日，該公司分別超出聯邦保險限額0美元和0美元。
注3.持續經營的企業
該公司的財務報表是按照公認的會計原則編制的，這些原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清算。由於這項業務是新業務，歷史有限，銷量相對較少，因此無法確定是否會繼續下去。隨附的截至2021年7月31日和2020年7月31日的財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
該公司在運營中遭受了虧損，並積累了虧損，這使得人們對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
管理層正在採取措施籌集更多資金，以滿足未來12個月繼續運營所需的運營和財務現金需求。管理層在通過額外債務和股權融資籌集資金方面投入了大量時間。然而，該公司是否有能力繼續經營下去，取決於通過債務和股權融資籌集更多資金以及創造收入。不能保證該公司將獲得必要的資金或產生必要的收入，為運營提供資金。財務報表沒有對這種不確定性的結果進行調整。
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9 |
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目錄 |
附註4.成本基礎投資
該公司已投資$
注5.獲取
2020年5月15日，公司收購了第一比特幣資本有限責任公司和第一比特幣資本公司的所有資產。公司收購了所有現金、庫存、預付費用、庫存、固定資產和知識產權，總收購價為10,120,000美元。該公司發行1億股普通股和3000萬股A系列優先股，每股基礎普通股0.0253美元。該公司持有6000萬首輪優先股，以備在三年內達到某些里程碑時發行。
根據規則，下表反映了第一比特幣資本公司和第一比特幣資本有限責任公司業務實體的資產收購價的確定：
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收購第一比特幣資本公司資產 |
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現金 |
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專利 |
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應收利息 |
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應收票據 |
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以成本為基礎的投資 |
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非流動數字資產 |
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收購的總資產 |
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貶值準備金 |
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承擔的總負債 |
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淨收購資產 |
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購買總價 | ||||
作為收購的一部分發行的普通股(1億，000,000股) |
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作為收購的一部分發行的優先股(90,000,000股) |
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購買總價 |
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未發行股票儲備金 |
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作為購買的一部分發行的股票 |
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淨收購資產 |
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資產收益 |
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10 |
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目錄 |
注6.關聯方和關聯方交易
公司前首席執行官/首席財務官羅森博格先生不定期為公司提供資金。在截至2021年1月31日的9個月中，羅森博格先生代表公司支付了多筆費用，並從公司收到了多筆付款，作為對預付款的支付。羅森博格先生被欠了$
第一比特幣資本公司是本公司的關聯股東，為本公司的全資子公司第一比特幣資本有限責任公司提供資金。在截至2021年4月30日的一年中，第一比特幣資本公司已經為
羅森博格先生在收購第一比特幣資本公司資產和第一比特幣資本有限責任公司時提供的服務獲得了8000萬股普通股。
2020年4月29日，我們將我們擁有的500萬股OBITX，Inc.普通股轉換為50萬股B系列優先股。轉換是根據B系列優先股的條款進行的，因此交易中沒有收益或虧損。BOT在交易滿24個月後才能將B系列優先股轉換為普通股。
注7.加密貨幣資產
在截至2021年4月30日的年度內，本公司開始與加密貨幣資產進行業務往來。本公司將該資產記錄為具有無限壽命的無形資產。我們將具有市場價值和大量流動性的加密貨幣歸類為流動無形資產。不在市場交易或流動性有限的加密貨幣被歸類為非流動無形資產。
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11 |
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目錄 |
下圖顯示了截至2021年7月31日我們持有的加密貨幣資產：
數字貨幣日程表-非流動貨幣 | ||||||||||||
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| 人均成本 |
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| 總計 |
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| 貨幣 |
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| 成本 |
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第一個比特幣(位) |
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| $ | 0.004029 |
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| $ | 69,114,447 |
|
特朗普總統(總統) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 145,372,484 |
| |
KiloCoin(KLC) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
特斯拉CoilCoin(特斯拉)** |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 622 |
| |
西拉科寧(Siaco In) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
AlpHabit(ABC) |
|
|
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|
| - |
|
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| - |
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佩克斯科林 |
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| - |
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| - |
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場外交易硬幣 |
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| - |
|
|
| - |
| |
約翰遜總統(加里) |
|
|
|
|
| - |
|
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| - |
| |
希拉里(希爾) |
|
|
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|
| - |
|
|
| - |
| |
燒傷 |
|
|
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|
| - |
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| - |
| |
比特幣期貨(XBU) |
|
|
|
|
| - |
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|
| - |
| |
阿爾特幣(ALT) |
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| - |
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| - |
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BPU |
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| - |
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| - |
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BPL |
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| - |
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| - |
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BCN |
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| - |
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| - |
| |
BXT |
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| - |
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| - |
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XBC |
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| - |
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| - |
| |
XOM |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
雜草 |
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| - |
|
|
| - |
| |
飛翔(忠誠) |
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|
| - |
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| - |
| |
加泰羅尼亞硬幣 |
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| - |
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| - |
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奧普拉 |
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|
| - |
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|
| - |
| |
香草 |
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
MoshiachCoin MoshiachCoin |
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
大麻 |
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|
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| - |
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|
| - |
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MaidSafeCoin(女僕) |
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| - |
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| - |
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AFG |
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| - |
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| - |
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AAL |
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| - |
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| - |
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UAL |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
快速傅立葉變換 |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
哈爾 |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
SWA |
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
目的 |
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| - |
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| - |
| |
阿聯酋 |
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| - |
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| - |
| |
季度樹 |
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|
| - |
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|
| - |
| |
新亞 |
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| - |
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|
| - |
| |
註冊會計師 |
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| - |
|
|
| - |
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阿娜 |
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| - |
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| - |
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KZR |
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| - |
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| - |
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HVN |
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| - |
|
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| - |
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局域網 |
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| - |
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| - |
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OMA |
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| - |
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|
| - |
| |
JST |
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
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PoE |
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| - |
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| - |
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XAX |
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| - |
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|
| - |
| |
EIN |
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|
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|
| - |
|
|
| - |
| |
WJA |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
|
12 |
|
目錄 |
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|
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|
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| ||
IGO |
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|
| - |
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|
| - |
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國際教育局 |
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|
| - |
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|
| - |
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JBU |
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|
| - |
|
|
| - |
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JSA |
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|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
蔚藍 |
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|
| - |
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|
| - |
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艾娃 |
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| - |
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|
| - |
| |
塔姆 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
阿扎 |
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|
| - |
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| - |
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日期 |
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| - |
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ASA |
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| - |
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上海合作組織 |
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| - |
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SAS |
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| - |
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| - |
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賽伊 |
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|
| - |
|
|
| - |
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抽頭 |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
湯姆 |
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|
| - |
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|
| - |
| |
ALK |
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| - |
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| - |
| |
CMP |
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| - |
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|
| - |
| |
阿希 |
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|
| - |
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| - |
| |
傑伊 |
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| - |
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| - |
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茂 |
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| - |
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| - |
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貝爾 |
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EWG |
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| - |
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EYH |
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| - |
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亞太地區 |
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ETD |
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| - |
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| - |
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你的 |
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| - |
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EVA |
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| - |
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QFA |
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| - |
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| - |
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DLH |
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| - |
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| - |
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吉婭 |
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| - |
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| - |
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CHH |
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THA |
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| - |
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| - |
| |
AFR |
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| - |
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| - |
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駐波比 |
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| - |
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| - |
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AAR |
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| - |
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| - |
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澳新 |
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| - |
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| - |
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Voz |
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| - |
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| - |
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AUA |
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| - |
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|
| - |
| |
BKP |
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|
| - |
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| - |
| |
日航 |
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| - |
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| - |
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13 |
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目錄 |
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|
| ||
Jaa |
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| - |
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| - |
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賈特 |
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|
|
| - |
|
|
| - |
| |
有 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
AXM |
|
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| - |
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|
| - |
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荷航 |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
VRD |
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| - |
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| - |
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包包 |
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| - |
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| - |
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魚鰭 |
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| - |
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| - |
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VIR |
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| - |
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曲柄 |
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NAX |
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ACA |
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| - |
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| - |
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CSN |
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AEE |
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| - |
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| - |
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Mas |
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| - |
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| - |
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DAL |
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| - |
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| - |
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卡爾 |
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| - |
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| - |
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卡爾 |
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| - |
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| - |
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Ezy |
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| - |
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| - |
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SLK |
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| - |
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AFL |
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| - |
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| - |
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薩亞 |
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| - |
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| - |
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CES |
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| - |
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GFA |
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| - |
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| - |
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冰 |
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| - |
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| - |
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SVA |
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| - |
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| - |
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帕爾 |
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表皮生長因子 |
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KQA |
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差熱分析 |
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共同國家評估 |
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TSC |
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安尼 |
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DKH |
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Fji |
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| - |
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LOTP |
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CAW |
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AMX |
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澳洲央行 |
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GCRC |
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TGW |
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MNO |
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RJA |
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| - |
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是 |
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| - |
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| - |
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WOWN |
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| - |
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| - |
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軟件 |
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| - |
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| - |
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FS |
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| - |
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| - |
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RT |
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| - |
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| - |
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帶寬 |
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| - |
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| - |
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JJ |
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| - |
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| - |
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司儀 |
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| - |
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| - |
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hh |
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| - |
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| - |
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集成電路 |
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| - |
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| - |
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CH |
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| - |
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| - |
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WY |
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|
| - |
|
|
| - |
| |
總計 |
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| $ | 214,487,552 |
|
儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 210,209,892 |
|
賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 4,277,660 |
|
|
14 |
|
目錄 |
注8.停產業務
在截至2020年7月31日的三個月裏，該公司註銷了對BRRX Management合資企業的投資，並取消了其加利福尼亞州城市大麻牌照的價值。這一核銷導致非連續性業務支出#美元。
15 |
|
目錄 |
注9.股東權益
普通股
自2021年7月31日起，本公司獲授權發行
在……上面
在……上面
公司發行了
公司發行了
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在截至2021年7月31日的三個月內，本公司發行了
優先股
該公司已批准發行1億股優先股，其中1億股為A系列優先股，面值為0.0001美元。本公司擁有
在……上面
注10.後續事件
後續事件不會對本公司產生實質性影響。
|
16 |
|
目錄 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本Form 10-Q季度報告中其他地方的簡明合併財務報表及其相關注釋以及我們截至2020年4月30日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表及相關注釋一起閲讀。
本節中的某些陳述包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含的所有沒有明確歷史性的表述均為前瞻性表述，“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛在”以及類似表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)一般是為了識別前瞻性表述。本報告中任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。實際結果可能與該公司不時提交給證券交易委員會的文件中討論的結果大不相同。除法律要求外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以應對該陳述發表之日之後發生的事件或情況。
歷史與背景
我們於2010年12月30日在內華達州註冊成立，最初名稱為Lifetech Industries，Inc.。所有與Lifetech業務相關的協議於2014年4月30日終止並關閉。從2013年8月2日起，公司名稱從“Lifetech Industries，Inc.”更名為“Lifetech Industries，Inc.”。至“mCig，Inc.”該公司於2020年4月17日遷至波多黎各。從2020年4月17日起，公司名稱從“mCig，Inc.”更名為“Bots，Inc.”。該公司的普通股交易代碼為“BOT”。該公司總部設在波多黎各的聖胡安。
一般信息
最初，我們成立的目的是在加利福尼亞州蒙特羅斯開設並運營一家提供全方位服務的日間水療中心。2013年10月，我們將自己重新定位為一家專注於席捲全球的兩個長期長期趨勢的科技公司：(1)將用於醫療或娛樂目的的大麻合法化和合法化；(2)採用電子蒸發香煙(俗稱“eCigs”)。
該公司最初通過在美國批發和零售電子煙、汽化器和配件獲得收入。它通過其在線商店www.BOTS.org以及該公司的批發、分銷商和零售計劃提供電子煙和相關產品。2014年，我們擴大了業務，將VitaCig品牌包括在內。
從2015年到2020年，該公司參與了多個大麻業務實體。我們已經決定停止大麻市場的所有業務，並將重點放在機器人技術上。
我們運營多個網站(這些網站不包含在本Form 10Q報告中)。該公司的主要網站是Www.BOTS.bz。
|
17 |
|
目錄 |
行業概述
機器人學
2019年全球機器人技術市場規模為627.5億美元，預計到2027年將達到1893.6億美元，2020年至2027年的複合年增長率為13.5%。機器人技術是技術、工程和科學的交匯點，用來生產被稱為機器人的機器，這些機器被用來複制人類的行動。機器人技術的關鍵目標是提高組織的績效併產生更好的結果。機器人技術在醫療保健、家政、農業、技術、汽車和製造業等各個垂直行業中得到了廣泛的應用。
我們認為，在新冠肺炎之後，供應鏈、製造業和醫療保健等幾個行業對機器人的需求預計將增加，因為越來越多的行業採用機器人來取代人類，以減少病毒的影響並提高市場份額。
組織對自動化和安全需求的增加，以及負擔得起的高能效機器人的出現，推動了全球機器人市場的增長。此外，勞動力和能源成本的增加以及機器人技術在不同行業垂直領域的使用激增推動了市場的增長。然而，機器人的高初始成本和中小企業缺乏意識阻礙了市場的增長。相反，新興經濟體對機器人技術的採用激增，以及在各種應用中的使用增加，這些因素預計將為市場的增長提供有利可圖的機會。
早些時候，機器人的使用僅限於汽車和製造業。然而，隨着定製解決方案的推出，醫療保健、國防和安全、航空航天、教育、食品和飲料、家居和電子等行業都在採用機器人技術來提高效率。在接下來的幾年裏，機器人技術預計將被用於不同的應用，這有望擴大市場的增長。
區塊鏈與數字數據
區塊鏈是一種分散和分佈式的數字分類賬，用於記錄多臺計算機之間的交易，因此在沒有更改所有後續塊和網絡合謀的情況下，記錄無法追溯更改。T區塊鏈系統的設計目的是使用節點協議來訂購交易並防止欺詐，這樣記錄就不會被追溯更改。網絡通過將事務放在稱為塊的組中對事務進行排序，每個塊包含一定數量的事務和到前一塊的鏈接。比特幣是最著名的加密貨幣的名字，區塊鏈技術就是為它而發明的。區塊鏈非常簡單，是一種數字的、分散的分類賬，它記錄了在對等網絡中發生的所有交易。
比特幣並不是唯一一種基於數學算法和加密安全性的數字資產，儘管它被認為是截至提交本註冊聲明之日最突出的數字資產。自比特幣網絡成立以來，已經開發了2000多種其他數字資產(通常稱為“替代幣”、“令牌”、“協議令牌”或“數字資產”)，包括Etherum、Ripple、Litecoin、Dash和HEX。
加密貨幣
加密貨幣是一種加密的分散數字貨幣，在對等體之間傳輸，並通過稱為挖掘的過程在公共分類賬中確認。截至2020年1月31日，現有數字貨幣超過2000種。
|
18 |
|
目錄 |
區塊鏈價值
加密貨幣是指不是法定貨幣(即由中央銀行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣)且沒有硬資產或其他信貸支持的數字資產。因此，加密貨幣的價值取決於各種市場參與者通過交易對其施加的價值。
交易所估值
由於加密貨幣的點對點框架，加密貨幣的轉讓方和接收方能夠確定通過相互協議或易貨貿易方式轉移的加密貨幣的價值。因此，確定加密貨幣價值的最常見手段是調查一家或多家公開買賣和交易加密貨幣的交易所。
加密貨幣的使用
加密貨幣的全球貿易包括個人最終用户對最終用户的交易，以及便利的基於交易所的交易。目前還沒有關於全球交易所用户總數或人口構成的可靠數據。
加密貨幣可以用於在線或在實物地點購買商品和服務，儘管關於各種加密貨幣的零售和商業市場滲透率的可靠數據並不容易獲得。到目前為止，消費者為支付商家採用和使用加密貨幣的速度落後於零售和商業對加密貨幣的廣泛接受。其他市場，如信用卡公司和某些金融機構，不接受此類數字資產。很可能，加密貨幣網絡的持續擴張與其零售和商業市場滲透率之間將存在很強的相關性。
區塊鏈網絡的設計並不是為了確保用户的匿名性，儘管人們普遍存在相反的誤解。所有交易都記錄在區塊鏈上，任何個人或政府都可以追蹤加密貨幣從一個地址到另一個地址的流動。網絡外發生的區塊鏈外交易不會被記錄，也不代表實際交易或加密貨幣從一個數字錢包地址向另一個數字錢包地址的轉移，儘管促進這種區塊鏈外交易的各方可能會記錄有關區塊鏈外交易參與者的信息。數字錢包地址是27-34個字母數字字符的隨機序列，單獨地不能提供足夠的信息來識別用户；然而，可以使用各種方法將地址連接到特定用户的身份，其中包括簡單的因特網搜索、電子監視以及統計網絡分析和數據挖掘。在某些交易所和其他服務提供商收集用户個人信息的程度上，匿名性也得到了降低，因為這些交易所和服務提供商可能被要求提供用户信息，以符合法律要求。在許多情況下，用户自己在區塊鏈網絡或互聯網論壇上的活動可能會泄露有關用户身份的信息。
用户可能會採取一定的預防措施，以增加他們及其交易保持匿名的可能性。例如，用户可以多次將其加密貨幣發送到不同的地址，以使通過區塊鏈跟蹤加密貨幣變得更加困難，或者更簡單地，使用所謂的“混合”或“翻滾”服務來將其加密貨幣與其他用户的加密貨幣進行交換。然而，這些預防措施不能保證匿名性，如果它們構成洗錢或以其他方式違反法律，就是非法的。
與任何其他資產或交換媒介一樣，加密貨幣可以用來購買非法商品或為非法活動提供資金。然而，區塊鏈網絡或整個用户社區並不提倡將加密貨幣用於非法目的。此外，我們不相信我們的廣告、營銷和諮詢服務有這種用途，因為我們提供的服務是由我們的管理層和團隊策劃的。
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附屬公司的描述
第一比特幣資本有限責任公司
2020年5月14日，我們收購了第一比特幣資本有限責任公司(“FBC”)100%的股份。FBC於2017年12月11日根據科羅拉多州的法律成立。FBC在區塊鏈開發和加密貨幣的多個領域開展工作。
CoinQX交易所有限公司
2020年5月14日，我們收購了CoinQX交易所有限公司(“CoinQX”)100%的股份。CoinQX於2014年7月4日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。CoinQX尚未開始運營。
420Wifi.com，LLC
2020年5月14日，我們100%收購了420wifi.com，LLC(420wifi)。420wifi是根據懷俄明州法律於2019年1月18日組織的。420wifi尚未開始運營。
德博特科技公司(D‘BOT Technology Corp)
2020年5月14日，我們收購了D‘BOT技術公司(“DBOT”)100%的股份。DBOT於2019年3月15日根據科羅拉多州的法律成立。DBOT尚未開始運營。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與壞賬應收賬款、存貨估值、遞延補償和或有事項相關的估計。
我們的估計是基於歷史表現和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計使我們能夠對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。
我們認為以下會計政策是我們的關鍵會計政策，因為它們對描述我們的財務狀況和經營結果很重要，它們需要管理層對可能不確定的事項做出批判性的判斷和估計。如果實際結果或事件與我們在作出這些估計時預期的大不相同，我們報告的財務狀況和未來期間的運營結果可能會受到重大影響。
我們截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的經營業績摘要如下：
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| 在截至的三個月內 7月31日， |
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| 2020 |
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銷售額 |
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| $ | - |
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銷售總成本 |
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| - |
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毛利 |
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| - |
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總運營費用 |
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| 323,241 |
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| 3,778,720 |
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營業收入(虧損) |
| $ | (323,241 | ) |
| $ | (3,778,720 | ) |
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經營成果
收入
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，我們的收入為0美元。
銷貨成本
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，我們銷售的商品成本為0美元。
毛利
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，我們的毛利潤為0美元。
運營費用
截至2021年7月31日的三個月，我們的運營費用減少了3,455,479美元，從截至2020年7月31日的3,778,720美元降至323,241美元。
減少的主要原因是股票薪酬減少3720000美元，專業費用增加310824美元。
截至2020年7月31日的三個月，我們的運營費用為3,778,720美元，包括5,052美元的銷售、一般和管理費用，3,720,000美元的股票薪酬，4,176美元的專業費用，1,359美元的營銷費用，以及48,133美元的攤銷和折舊費用。
我們的一般費用和行政費用包括銀行手續費、電話費、餐飲和娛樂費用、電腦和互聯網費用、郵費和送貨費、辦公用品和其他費用。
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運營虧損
截至2021年7月31日的三個月，我們的運營虧損為51,803美元，而截至2020年7月31日的三個月的淨收益為57,245,680美元，減少了57,297,483美元。與上一期間相比，淨虧損減少的主要原因是其他費用減少60964801美元和基於股票的補償減少3720000美元。
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流動性與資本資源
引言
在截至2021年7月31日的三個月裏，我們增加了45623筆手頭現金。截至2021年7月31日，我們手頭的現金為47,558美元。
現金需求
截至2021年7月31日，我們的可用現金為47,558美元。根據我們的收入、手頭現金和目前的月度燒失率，在盈虧平衡左右，我們認為我們的運營將需要額外的資本或貸款來為2022年7月之前的運營提供資金。
現金的來源和用途
運營
截至2021年7月31日的三個月，經營活動提供的現金為262,429美元，而截至2020年7月31日的三個月提供的現金為85,904美元。
截至2021年7月31日的三個月，我們的經營活動提供的現金主要包括淨虧損51,803美元，基於股票的薪酬315,100美元，無形資產折舊和攤銷3,900美元，以及其他應收賬款減少50,071美元，被應收賬款增加54,839美元所抵消。
截至2020年7月31日的三個月，我們的運營提供的現金主要包括淨利潤57,245,681美元，無形資產折舊和攤銷的非現金支出48,133美元，基於股票的薪酬3,720,000美元，非持續運營的淨影響317,530美元，被收購影響抵消的減值33,690美元，淨額61,244,072美元和應計利息25,058美元。
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投資
在截至2021年7月31日的三個月裏，我們在與收購無形資產相關的投資活動中使用了188,556美元。在截至2020年7月31日的三個月裏，我們的投資沒有現金收益或損失。
融資
在截至2021年7月31日的三個月裏，我們在融資活動中使用了28,250美元。我們的融資活動包括償還5335美元的關聯方票據和償還22,915美元的應付票據。
截至2020年7月31日的三個月，我們在融資活動中使用的淨現金為118,863美元。我們的融資活動包括對關聯方的淨付款減少了68862美元，對我們的應付票據的付款減少了5萬美元。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或我們認為重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
持續經營的企業
我們的財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清算。由於這項業務相對較新，歷史較短，銷售額相對較少，因此無法斷言是否會繼續下去。隨附的截至2021年7月31日的三個月的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
該公司在運營中遭受虧損，並累積虧損，這使人對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的申報公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年7月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。
因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，要求管理層運用其合理的判斷。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們沒有記錄薩班斯-奧克斯利法案第404條的內部控制和程序，因此截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
隨着資金的到位，我們預計將實施更多措施來改善披露控制和程序，如實施和記錄我們的內部控制程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的披露控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項。風險因素
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
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2020年5月14日，該公司向Overwatch Partners，Inc.發行了5000萬股普通股，作為收購第一比特幣資本公司資產和第一比特幣資本有限責任公司所提供服務的一部分。
2020年5月14日，公司發行了8000萬股普通股，作為對保羅·羅森博格擔任公司首席執行官期間提供的服務的基於股票的補償。
該公司向卡爾·G·霍金斯發行了1000萬股普通股，用於提供截至2020年5月14日的法律服務。卡爾·G·霍金斯律師事務所為公司提供法律服務。
公司向Thomas G Amon律師事務所發行了1000萬股普通股，用於2020年5月14日之前提供的法律服務，為公司提供法律服務。
2020年5月15日，公司在一次資產購買中發行了1億股普通股和3000萬股A系列優先股給第一比特幣資本公司。
2020年7月20日，公司向APO Holdings，LLC發行了1500萬股普通股，以支付我們58706美元的未償債務。
2020年7月20日，公司向Andrus Norm發行100萬股普通股，向Levent Can Ersoydan發行50萬股普通股，以提供截至2020年7月20日的諮詢服務。
2020年12月23日，公司向一名個人和三家公司發行了400萬股普通股，以表彰其提供的服務。
2021年5月1日，該公司向公司首席執行官Oleksandr Gordieiev發行了100萬股普通股，價值9.47萬美元。
2021年5月5日，該公司發行了100萬股普通股，價值10.7萬美元，用於諮詢服務。
2021年6月23日，該公司發行了200萬股普通股，價值11.34萬美元，用於諮詢服務。
項目3.高級證券違約
此項目下沒有需要報告的事件。
項目4.礦山安全信息披露
此項目下沒有需要報告的事件。
項目5.其他信息
此項目下沒有需要報告的事件。
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目錄 |
項目6.展品
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
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32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
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32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
101.INS | XBRL實例文檔 |
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101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 機器人公司(Bots，Inc.) |
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日期：2021年11月29日 |
| /s/ 亞歷山大·戈爾迪耶夫(Oleksandr Gordieiev) |
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| 由以下人員提供： | 亞歷山大·戈爾迪耶夫(Oleksandr Gordieiev) |
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| ITS： | 首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月29日 |
| /s/ 亞歷山大·戈爾迪耶夫(Oleksandr Gordieiev) |
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| 由以下人員提供： | 亞歷山大·戈爾迪耶夫(Oleksandr Gordieiev) |
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| ITS： | 首席財務官 (首席財務官) |
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