依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260389

3,104,945股

格羅姆社會企業，公司

本招股説明書涉及本招股説明書所述的出售股東(“出售股東”)不時轉售(I)合共2,291,667股本公司普通股，每股票面價值0.001美元，可於轉換若干已發行可轉換承諾票票據後發行，及(Ii)及合共813,278股可於行使若干已發行認股權證(“認股權證”)時發行的普通股(“認股權證”)。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得收益。然而，我們可能從認股權證的現金行使中獲得收益，如果就所有813,278股普通股以當前適用的行權價以現金行使，我們將獲得約3,415,768美元的總收益。

我們將支付登記本招股説明書提供的普通股的費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。出售股東可以不時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”項下描述的任何其他方式出售本招股説明書提供的普通股，出售條款將在出售時確定。出售股票的股東可以出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或協商交易確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“GROM”。2021年11月18日，我們在納斯達克上最新公佈的普通股售價為3.18美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月24日。

格羅姆社會企業公司

	頁面
關於本招股説明書	1

有關前瞻性陳述的注意事項	2

招股説明書摘要	3

風險因素	9

收益的使用	24

市場價格	24

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24

業務説明	36

管理	51

高管薪酬	57

主要股東	61

某些關係和相關交易，以及公司治理	64

出售股東	65

配送計劃	68

證券説明	69

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場	75

法律事項	75

專家	75

在那裏您可以找到更多信息	75

以引用方式將某些文件成立為法團	76

財務報表	F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及本文引用的信息和文檔。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等或此處點名的賣方股東( “賣方股東”)均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的不同的信息或其以外的信息。本招股説明書僅提供出售在此提供的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區，出售股票的股東不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和出售股東均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本招股説明書的發售(“發售”)或擁有或分發的行為。獲得本招股説明書的美國司法管轄區以外的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的與本次發售和分發本招股説明書有關的任何限制。

如果需要，銷售股東每次發行普通股時，除本招股説明書外，我們還將向您提供招股説明書補充資料，將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權出售股東使用一份或多份免費書面招股説明書，向您提供可能包含與該發行相關的重要信息的招股説明書。我們還可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在購買所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為 “通過引用併入某些文檔”一節中所述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Grom Social Enterprise， Inc.和我們的子公司。

除非另有説明，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層評估的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書中使用時，包括我們在未來提交給美國證券交易委員會的新聞稿或其他書面或口頭溝通中通過引用併入的文件，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，應：“。“ ”可能“或這些詞語或短語或類似詞語或短語的否定，是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題有關，旨在識別 1995年”私人證券訴訟改革法“(載於經修訂的1933年”證券法“第27A節，經修訂的”證券法“)第21E節中的”前瞻性陳述“。 ”可能“旨在識別 1995年”私人證券訴訟改革法“(載於經修訂的”證券法“)第27A節和經修訂的1934年”證券交易法“第21E節中的”前瞻性陳述“，這些詞和短語是對未來事件或趨勢的預測或指示或類似的詞或短語的否定。特別是，有關我們的趨勢、流動性和資本資源等方面的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於關於以下內容的陳述：

●

我們的前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和經營結果、我們的目標增長率以及我們對未來收入和收益的目標；

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新冠肺炎對我們的業務和經營業績的潛在影響；

●

當前和未來的經濟、商業、市場和監管狀況對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；

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銷售額波動對我們的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營結果的影響；

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我們的產品和服務，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比的質量和性能，它們滿足客户需求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

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我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

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我們有能力成功地開發、運營、發展和多樣化我們的業務和業務；

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我們的商業計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力；

●

我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

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我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們信貸和融資安排下的借款以及其他資本資源是否充足，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債以及業務增長的需要；

●

我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流；

●

業務收購、合併、銷售、聯盟、合資以及其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務結果和前景的影響；

●

行業趨勢、客户偏好以及對我們產品和服務的需求；以及

●

我們競爭的性質和激烈程度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必須主觀，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括有關正確衡量和識別關於我們業務戰略所基於的因素或業務成功與否的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定性的影響這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於：本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的風險和因素，以及美國證券交易委員會不時提交的文件中確定的其他風險和因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的文件，包括此處和其中通過引用併入的財務報表和財務報表附註。有關在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。我們於2017年8月17日更名為格羅姆社會企業公司(Grom Social Enterprise，Inc.)，原因是我們收購了特拉華州的格羅姆控股公司(Grom Holdings，Inc.)。

自2017年8月17日起，我們根據於2017年5月15日簽訂的換股協議(“換股協議”)(“換股協議”)的條款收購了Grom Holdings。在股票交易所方面，公司向Grom Holdings股東發行了總計3,464,184股普通股，按他們各自持有Grom Holdings的比例計算。格羅姆控股公司的每股股換取了約0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由家長或監護人監控。我們通過五家運營子公司開展我們的業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立，透過其兩間全資附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited(“Top Draw HK”)及(Ii)菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(“Top Draw菲律賓”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立，負責運營我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(“GNS”)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立，打算向兒童營銷和分銷營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

好奇心墨水傳媒有限責任公司(“CIM”)於2017年1月5日在特拉華州舉辦，旨在開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關商機。

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

最新發展動態

反向股票拆分

2021年4月7日，公司董事會(“董事會”)批准，並於2021年4月8日，公司股東批准反向股票按不低於1比2且不超過1比50的比例拆分。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比率確定為32比1,2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州長提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。公司普通股於2021年5月19日開始在場外交易市場(OTCQB)進行反向拆分後報價。

在“納斯達克”資本市場上市

2021年6月17日，我們的普通股和註冊權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“GROM”和“GROMW” 。

已註冊的產品

於2021年6月21日(在此案件中為“截止日期”)，本公司向公眾出售合共2,409,639股(“該等單位”)，價格為每股4.15美元(“包銷發行”)，每股由一股普通股和根據一份日期為2021年6月16日的承銷協議以每股4.565美元的行使價購買一股普通股的認股權證組成(作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表 (“EF Hutton”)。此外，根據承銷協議，本公司授予EF Hutton為期45天的選擇權，可額外購買最多361,445股普通股和認股權證，以彌補與此次發行相關的超額配售，EF Hutton在截止日期就可額外行使的最多361,445股認股權證行使了超額配售。

股份及認股權證乃根據本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交併於2021年6月16日生效的S-1表格登記説明書(第333-253154號文件) 向公眾發售及出售。

截止日期，公司在扣除總收益8%的承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，獲得了約1,000萬美元的毛收入。本公司將承銷發行所得款項淨額主要用於銷售和營銷活動、產品開發、收購或投資於補充本公司業務的技術、解決方案或業務，以及營運資金和一般公司用途。

根據承銷協議，本公司向EF Hutton發行五年期認股權證，於截止日期購買最多144,578股股份(佔承銷發售售出股份的6%)。EF Hutton的認股權證可按每股4.15美元行使，並受自承銷發售開始起計180天的禁售期限制，包括根據FINRA規則5110(E)的強制性禁售期。

包銷發行的總費用約為1,162,738美元，其中包括與包銷發行相關的承銷折扣和佣金以及EF Hutton的可報銷費用。

2021年7月15日，EF Hutton 全面行使了對所有361,445股增發股票的超額配售選擇權。在全面行使超額配股權後，在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售費用前，本公司在包銷發售中出售的單位總數為2,771,084股，向本公司出售的總收益約為11,500,000美元。

好奇心獲取

於2021年7月29日，本公司與CIM及CIM所有未償還會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(在此情況下為“購買協議”)，以向賣方購買CIM未償還會員權益的80% 權益(“已購買權益”)(“收購事項”)。

於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併以代價收購所購權益，以向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按比例分配於緊接收購完成前的會員權益。這些股票的估值為每股2.82美元，對來説，這相當於公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價。

根據購買協議，本公司還支付400,000美元併發行本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) ，以償還和再融資之前由兩位賣方Russell Hicks和Brett Watts向CIM提供的若干未償還貸款和墊款。

票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為股本公司普通股，但如果票據持有人及其關聯公司在實施該轉換後將實益擁有超過9.99%的本公司已發行普通股，則票據不得轉換。票據可隨時、全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高17,500,000美元(現金和股票各佔50%)。

行政主任

2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書兼財務主管一職。萊納先生仍擔任公司執行副總裁兼首席運營官和董事。

2021年7月26日，萊納先生辭職後，賈森·威廉姆斯被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管，即刻生效。

TDH賣方票據的收益

於2021年8月18日，本公司向若干有擔保本票持有人(“TDH有擔保票據”)支付合共834,759.77美元，相當於TDH有擔保票據項下所有到期及應付的剩餘金額。於TDH擔保票據持有人收到該等款項後，TDH Holdings及其附屬公司Top Draw HK的質押股份即獲解除託管，而TDH擔保票據持有人對本公司或其附屬公司的資產並無進一步擔保權益。

L1 資本融資

第一批結清

於2021年9月14日，公司與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此出售L1 Capital(I)於2023年3月13日到期的本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣高級擔保可換股票據 (“原始票據”)，及(Ii)購買本公司813,278股股份的五年期認股權證費用 3960,000美元(“第一批”)。

EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，收取316,800美元的費用。

原始票據可按每股4.20美元(“轉換價”)的利率轉換為普通股，可分18個月等額分期償還，現金，或由公司酌情決定，如果滿足下列股權條件，可在相應的每月贖回日期 (下限為1.92美元)之前以相當於成交量加權平均價格(VWAP)95%的價格發行普通股股票(下限為1.92美元)，以發行普通股，價格相當於相應的每月贖回日 (下限為1.92美元)之前發行的普通股，價格相當於成交量加權平均價格(VWAP)的95%(下限為1.92美元如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司將有權在上述VWAP以普通股支付，不足的部分將以現金支付。在稀釋發行的情況下，轉換價格可能會調整，但在任何情況下都不會低於0.54美元。此外，根據原始票據的條款， L1 Capital有權加快最多3個月的付款。本公司和L1 Capital均不得轉換原始票據的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方) 在實施該等轉換後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

公司以普通股代替每月現金支付贖回原始票據所需滿足的股權條件包括，但不限於：(I)在轉換或贖回原始票據後可發行的股票的轉售登記聲明必須有效(或者，根據第144條獲得豁免)，以及(Ii)公司普通股的日均交易量將至少為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

原始保證書具有與原始備註相同的反稀釋保護和相同的調整下限。原始認股權證可現金行使，或僅在涵蓋股份轉售的登記聲明未生效的情況下以無現金基礎行使。L1 Capital無權行使原始認股權證的任何部分，但在該行使生效後，L1 Capital(連同任何關聯方)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

本公司與L1 Capital訂立擔保協議，據此，L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的擔保權益。作為L1 Capital訂立擔保協議的進一步誘因，本公司若干先前存在的有擔保債權人同意放棄其在銅道控股資產中的獨家優先擔保權益，以換取與L1 Capital於Au Pair Pasu以公司所有資產為基礎。本票據的償還亦由本公司的若干附屬公司根據附屬擔保提供擔保。

本公司同意於第一期交易結束後35天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記所有換股股份及認股權證股份以供轉售，並於第一期交易結束後75天內生效。

購買協議還設想L1資本(“第二批”)額外購買10%的原始發行折扣高級擔保可轉換票據，本金為1,500,000美元，並按與原始票據和認股權證相同的條款購買約277,000股普通股(推定當前市場價格 )，但須經股東根據納斯達克規則批准，並在收到關於根據該規則可發行股份轉售的登記聲明的有效性後方可進行。購買協議還考慮由L1資本公司(“第二批”)額外購買本金為1,500,000美元的原始發行折扣高級擔保可轉換票據，並按與原始票據和認股權證相同的條款購買約277,000股普通股(推定當前市場價格 )。

採購協議修正案和正本説明

於2021年10月20日，本公司與L1 Capital訂立經修訂及重訂的購買協議(“經修訂購買協議”)，據此，建議第二期投資的金額由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果完成第二批投資的條件得到滿足，公司打算髮行(I)10%的原始發行折扣高級擔保可轉換債券，本金為6,000,000美元(“額外票據”)，與原始票據相同，但在第二批投資完成後18個月到期，以及(Ii)五年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買1,041,194份(“額外認股權證”)。

第二批債券的成交須受美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明所規限，涵蓋轉換或贖回原始票據及原始認股權證後可發行的股份，並須按照納斯達克第5635(D)條的規定取得股東同意，以及根據彭博報導，對發行不超過本公司市值30%的票據的本金金額作出限制(彭博 L.P.)，而該要求可由L1 Capital豁免。

轉換及贖回條款，以及額外票據的所有其他重大條款，以及將於第二批發行的認股權證條款的行使價，在所有其他重大方面均與最初發行的票據及認股權證相同，但本文提供的修訂除外。

於2021年10月20日及作為經修訂購買協議條款的一部分，原有票據經修訂(“經修訂原始票據”)，將18期每月分期付款的每月贖回金額由275,000美元增至280,500美元。此外，修訂後的原始票據規定在第二批交易結束的情況下，公司要選擇以發行普通股代替現金進行每月票據付款所需滿足的股權條件(以及登記聲明有效或存在豁免的要求)，公司普通股的平均交易量必須在各自每月之前的五個交易日內至少為550,000美元(從250,000美元增加到 )，才能選擇以發行普通股代替現金的方式進行每月票據付款(除了註冊聲明有效或存在豁免的要求外)，公司普通股的平均交易量必須至少為550,000美元( 從250,000美元增加 )，以使公司選擇以發行普通股代替現金進行每月票據付款(以及要求註冊聲明生效或存在豁免)除如上所述外，先前披露的原始附註的其他條款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital 將有權加速每月付款的最多6筆，而不是隻有3筆。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到多項風險的影響。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書的標題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論，該章節從本招股説明書第10頁開始，包括：

我們有虧損的歷史；

我們將被要求籌集額外的資金；

	·	我們有大量的債務；

	·	我們可能無法留住管理團隊的關鍵成員；

我們可能無法保護我們的知識產權；

	·	市場對我們產品的接受度仍不確定；

	·	我們可能無法為我們的在線平臺留住現有用户或獲得新用户；

我們面臨着激烈的競爭；以及

參與此次發行的投資者可能會失去全部投資。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州33431，博卡拉頓6號，西北部2060號。我們的電話號碼是(561)287-5776。我們的網站地址是www.gromSocial al.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將保持新興成長型公司，直至(I)2021年12月31日，即根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)財政財年總收入達到10.7億美元或更多的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)根據美國證券交易委員會適用規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，在2021年12月31日或之前將不再符合新興成長型公司的資格。此處提及的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

	·	除規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的披露；

	·	不符合審計師對本公司財務報告內部控制的認證要求；

	·	沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

	·	減少有關高管薪酬的披露義務；以及

	·	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

只要我們繼續作為一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務。我們利用了這份招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條規則或《交易法》(Exchange Act)所定義的“較小的報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。

供品

出售股東提供的證券：		3,104,945股普通股，包括(I)2,291,667股經轉換已發行的可轉換本票(“票據”)的普通股，及(Ii)813,278股可因行使已發行認股權證購買普通股(“認股權證”)而發行的普通股(“認股權證”)。

已發行普通股：		12,601,687股

普通股將在發售後發行，假設轉換所有債券(假設轉換比率為每股1.92美元)並行使所有認股權證：		15,706,632股股

收益的使用：		我們將不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。然而，我們可能會收到現金行使權證的收益，如果按所有認股權證的當前行使價以現金行使，我們將獲得約3,415,768美元的總收益。此類認股權證的收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途。

風險因素：		投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮第10頁“風險因素”一節中的信息。

商品代號：		我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“GROM”。

已發行普通股和本次發行後將發行的普通股基於截至2021年11月18日的12,601,687股已發行普通股，不包括基於以下因素的總計約10,398,557股普通股：

	(i)	426,043股普通股，按加權平均行權價每股5.46美元行使已發行股票期權；

	天哪。	3,433,886股普通股行使已發行普通股認購權證時可發行的普通股；

	哦，不。	轉換為134,094股普通股時可發行的普通股由可轉換本票持有人將全部未償還本金和應計及未付利息轉換為134,094股普通股；

	(四)	轉換C系列股票後可發行的4,895,994股；以及

	(Vii)	根據我們的股權激勵計劃，預留1,508,557股普通股供發行。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。此外，我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明日期，我們可能認為這些風險和不確定因素並不重要，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會因這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的獨立審計師已表達了他們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在合併的基礎上，公司自成立以來出現了嚴重的運營虧損，並出現營運資金赤字。該公司的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

由於公司預計現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對公司能否繼續經營下去的極大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，公司一直通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為一項臨時措施來滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得短期貸款來籌集額外的資本。該公司將被要求繼續這樣做，直到其合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

我們對L1 Capital和其他票據持有人的債務以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，因此，如果我們拖欠這些債務，票據持有人可以取消抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減甚至停止運營。

於2021年9月14日，公司與L1 Capital訂立證券購買協議，據此向L1 Capital發行10%的原始發行折扣本金為4,400,000美元的高級擔保可轉換本票(“L1資本票據”)，該票據將於2023年3月13日到期。同時，本公司與L1 Capital訂立抵押協議，據此，L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益，以確保償還L1資本票據項下的到期款項。為進一步誘使L1資本訂立抵押協議，本公司若干先前存在的有擔保債權人(“額外票據持有人”)持有本金總額為438,560美元的可轉換本票(“額外票據”)，同意放棄其在本公司附屬公司銅道控股資產中的獨家優先抵押權益，以換取與L1資本於Au Pair Pasu以公司的所有資產為基礎。因此，如果我們拖欠L1資本票據和/或附加票據項下的義務，L1 Capital和其他票據持有人(視情況而定)可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算或接管公司及其子公司的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們縮減甚至停止運營。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括Zachary Marks在內的其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與我們的某些高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員的持續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。我們目前沒有為任何高管購買“關鍵人員保險”。

如果不能有效地管理我們的增長可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。要有效地管理我們的增長，我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能正確協調我們的業務運營，我們的Grom社交平臺、動畫和網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們無法管理我們的增長，可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生收入。

未來的業務收購、戰略性投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對銅道控股的收購，最近又收購了好奇號80%的股份。未來，我們可能會探索對公司或技術的潛在收購、戰略投資或聯盟來加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

我們的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規實踐、會計實踐或員工問題相關的問題；

併購業務整合不成功；

將管理層的注意力從經營我們的業務轉移到解決收購整合的挑戰上；

難以協調不同地理位置的組織和企業文化，難以整合具有不同商業背景的管理人員；

預期的利益可能無法實現；

留住被收購公司的員工；

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

協調產品開發、銷售和營銷職能；

被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權、索賠、違法、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

如果不能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，以及任何可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和 Swety High。隨着我們推出新服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。

與我們相比，我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手(包括Facebook)可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得與我們競爭的優勢，包括通過創建與我們類似的內容和功能的社交網絡體驗。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括：

與競爭對手相比，Grom社交平臺、我們的內容和產品的年齡適當性、吸引力、安全性、易用性、性能和可靠性；

我們的用户羣的規模和構成；

用户對我們產品的參與度；

內容、服務和產品的時機和市場接受度，包括對我們或我們的競爭對手的內容、服務和產品的開發和增強；

我們將產品貨幣化的能力，包括我們成功實現移動使用貨幣化的能力；

美國存托股份和我們或我們的競爭對手展示的其他商業內容的頻率、大小和相對顯着性；

客户服務和支持的努力；

營銷和銷售努力；

應對立法或監管機構要求的變化，其中一些變化可能會對我們產生不成比例的影響；

在我們的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是程序員；

我們有能力以符合成本效益的方式管理和發展我們的業務；以及

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司，沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於盈利和從子公司獲得資金的情況。TD 控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的知識產權對我們的成功至關重要，失去這些權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是，不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權。如果我們失去部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到指控，稱受我們許可協議約束的知識產權侵犯了他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權相關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任。我們可以被要求參與涉及另一個實體的已頒發專利和待定申請的幹預程序。任何此類訴訟對我們的成本都可能是巨大的。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術，對其進行大幅修改或從佔優勢的第三方獲得許可權利。不能保證任何佔優勢的專利所有者都會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事該專利要求的活動，或者我們可以獲得這樣的許可，並且可以按照商業上可接受的條款獲得這些許可。此外，第三方未來可以就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。

與Grom Social相關的風險

如果我們未能留住現有用户或添加新用户，或者如果我們的用户降低了參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。截至2020年5月28日，我們的數據庫中有1000多萬13歲以下的Grom社交用户和幾乎相等數量的家長。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、引人入勝、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間。自以來，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們不會經歷類似的用户羣或參與度下降。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響，包括，如果：

我們的用户決定把他們的時間花在競爭對手的網站上；

我們沒有引入新的和改進的內容，或者如果我們引入了新的內容或服務，而這些內容或服務並不受歡迎；

我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們在美國存托股份和我們展示的其他商業內容的頻率、突出度和大小方面所做的決定；

我們無法繼續為用户感興趣的移動設備開發產品，這些移動設備可以與各種移動操作系統和網絡協同工作，並獲得很高的市場接受度；

用户對我們產品的質量或有用性的看法發生變化，或對隱私和共享、安全、安保或其他因素的擔憂；

我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現有趣、有用和相關的內容；

我們的產品存在立法或監管機構規定的不利變化；

技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品，或以其他方式影響用户體驗；

我們採用的政策或程序與我們的用户或公眾認為負面的共享或用户數據等領域相關；或

我們沒有為用户、開發商或廣告商提供足夠的客户服務；

如果我們無法保持並增加用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的策略是創建新的和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用上投放廣告，這可能無法吸引或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加、並吸引我們的用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立和與第三方合作創建成功的新內容的能力。如果新內容或增強內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們可能會投資於新產品和計劃以創收，但不能保證這些方法一定會成功。如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長預期的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有的用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡的、愉快的、可靠的、值得信賴的、創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極的體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱對我們品牌的信心。我們的品牌還可能受到被認為對其他用户懷有敵意或不合適的用户行為的負面影響，或者用户使用虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom Social品牌，或者我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們為防止網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，儘管有這些控制措施，用户仍可能從事此類活動和行為。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為試圖與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的此類潛在行為會傷害我們的其他用户，並危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可能發佈欺詐性配置文件，或者代表其他非同意方創建虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳，可能損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌造成實質性的負面影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們能否為用户提供可靠的服務在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程、和技術來有效運作。我們Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件(如未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密和/或個人客户信息))、帳户接管、計算機病毒或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。Grom Social 平臺的故障或數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本，這可能會個別或整體對我們的業務和品牌造成不利影響。

不當訪問或披露我們的用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生上述任何事件，我們的用户信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策，管理用户選擇使用Grom Social網站共享的信息，以及我們和第三方如何使用該信息。一些第三方開發者可能會將我們用户通過Grom社交平臺或網站上的應用程序提供的信息存儲起來。如果這些第三方或開發商或開發商未能採用或遵守充分的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者他們的網絡遭到破壞，我們的用户數據可能會被不當訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府機構可能會就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這會使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律法規規範隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户與我們的平臺互動時的信息，我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA(監管13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露)和CIPA(針對兒童通過互聯網獲取淫穢或有害內容的關注)的監管。

如果我們未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律法規或我們的隱私政策，或任何對安全的損害，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會帶來高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容提供商或平臺提供商)違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更嚴格。隨着這些法律的發展，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能會受到美國和外國司法管轄區不同法律法規的約束如果未經授權的人員訪問或獲取了個人數據(根據各種管理法律的定義)，我們將強制通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，如果不遵守這些法規，我們可能會受到監管機構的審查並承擔額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任對我們的品牌和業務增長非常重要，與我們的 Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的 Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器過載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。其他公司最近發生的幾起廣為人知的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊事件提高了公眾對此問題的認識並可能鼓勵個人或團體以我們的系統為目標。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密或敏感信息，如信用卡信息或有關我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題、我們的平臺完全關閉或機密信息丟失或未經授權泄露或敏感信息。我們可能會受到責任、訴訟和聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心並減少或終止使用我們的平臺。

我們還依賴特定的第三方提供關鍵服務並存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用由第三方運營的數據中心託管。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞，我們可能會面臨與上述措施類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺騙性地誘使員工或會員披露敏感信息，以獲取我們的信息或會員的信息或通過其他方式獲取這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低或降低我們成員的體驗，或者危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。因為用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且正變得越來越複雜，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別。此外，此類攻擊可能源自全球監管較少的偏遠地區，我們可能無法主動應對這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務和運營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户通常可能會對我們平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

如果我們與互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降。

我們部分依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導至我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常作為搜索引擎公司自行設計的一組未發佈公式的結果來確定和顯示。如果在搜索引擎上執行特定單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的關係，或者我們在購買的物品的出價被我們的競爭對手超過，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，可能會降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能難以擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要取得成功，我們的網絡基礎設施必須性能良好且可靠。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大，我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以使適應技術變化，則可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和操作故障，我們的產品和服務質量以及用户體驗可能會下降。保持高效和技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖片性。質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

與格羅姆營養服務相關的風險

該公司打算向兒童銷售的補充劑將受FDA的監管。

雖然FDA沒有要求補充劑製造商將其產品提交給FDA進行審查，也沒有在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，並且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。如果我們沒有正確遵守FDA的規定和指導方針，我們可能會受到監管行動的影響，這將對公司產生重大不利影響。

與Top Drag動畫相關的風險

由於Top Draw的業務運營位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

Top Draw的業務位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管(在某些情況下，還包括國有制)，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top Draw業務的能力可能會因當地法律法規的變化而受到損害這些法律法規包括與僱傭、税收、商業法規、知識產權、財產和其他事項相關的法律法規。

如果菲律賓出現惡劣天氣條件、災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top Draw的業務產生重大不利影響。

Top Draw的絕大多數員工沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致Top Draw的員工無法去辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓運營Top Draw使我們面臨在菲律賓運營業務所獨有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營頂級抽獎活動使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的業務特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

人員配備和管理海外業務的困難和成本，包括所有權變更對我們與員工關係造成的任何損害；

當地勞動法規對我公司經營活動的限制；

接觸不同的商業慣例和法律標準；

監管要求的意外變化；

實施政府管制和限制；

政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險；

電信和連接基礎設施故障；

自然災害和突發公共衞生事件；

潛在的不利税收後果；以及

缺乏知識產權保護。

雖然我們以美元報告我們的運營業績，但目前我們大約90.0%的收入是以外幣計價的。我們不對衝匯率波動和不利的外幣匯率波動。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務報表是以美元表示的，因此我們必須在每個報告期內或報告期末按有效匯率將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和負債折算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們以美元表示的合併收益增長與其他期間相比高於或低於我們以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣兑美元的價值增加，可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們處於競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中獲益更大，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top Draw的業務一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top Draw以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，Top Draw分別約佔我們綜合收入的91.5%和89.0%。在同一時期，Top Draw的四個客户分別約佔我們綜合收入的81.0%，三個Top Draw的客户約佔我們綜合收入的68.5%。儘管按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變。因此，任何一個或多個關鍵客户的業務或收入減少都可能對Top Draw的以及我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

Top Draw的成功，進而我們的成功，取決於某些關鍵員工。

Top Draw的成功和因此我們的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。我們尤其依賴Russell Hicks、Jared Wolfson和Stella Dering的服務來運營和管理Top Draw。失去羅素·希克斯(Russell Hicks)、賈裏德·沃爾夫森(Jared Wolfson)或斯特拉·迪林(Stella Dering)的服務可能會對我們的業務、收入、和運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top Draw開發和製作的每一部數字動畫長片的成功在很大程度上取決於我們開發和製作吸引目標受眾的引人入勝的故事和人物的能力。傳統上，這一過程極其艱難。雖然我們相信Top Draw 憑藉其數字動畫功能取得了成功，但不能保證 Top Draw的後續功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Draw的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭。

我們預計Top Draw的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的以家庭為導向的動畫和真人電影以及其他以家庭為導向的娛樂產品展開競爭這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫公司、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我們相信，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭視頻競賽，其他面向家庭的影片和影片也將與Top Draw動畫的數字影片展開競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手提供的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

與我們的公司結構和證券所有權相關的風險

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的持股比例可能會下降，這些股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可，或者可能會削弱我們股東的權利。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權並發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

我們的董事會有授權和發行各類股票的權力，包括具有投票權、指定、優先股、限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需股東的進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。普通股持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者在未來出售本公司時，無論是在清算中還是在任何其他基礎上，都可能獲得較少的與相關的收益。

我們發行和發行的C系列股票的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括2500萬股優先股，其中200萬股被指定為A系列股票，1000萬股票被指定為B系列股票，1000萬股票被指定為C系列股票。截至本日，本公司A系列股票或系列股票以及C系列股票均未發行流通股9,400,309股。我們已發行C系列股票的持有者可以在其C系列股票發行6個月後的任何時間，以相當於1.92美元的轉換價格將這些股票轉換為我們普通股的股票。此外，公司可隨時要求以相當於1.92美元的轉換價轉換當時已發行的全部或任何系列股票。轉換我們C系列股票將稀釋您的權益。如果C系列股票全部轉換，我們將額外發行4,895,994股普通股和已發行普通股，根據截至2021年11月18日的已發行普通股12,601,687股計算，這將約佔我們發行前已發行普通股的28.0%和發行後已發行普通股的23.8%。

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個類別一起投票，每股股票有權持有者每股1.5625票。因此，截至今天，持有我們9,400,309股C系列股票的持有者總共擁有約14,687,982票，約佔我們投票權的53.8%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股股東的投票權、降低我們普通股的市場價格或損害我們普通股的清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的股票的市場價格可能會下降，原因是我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。發行後，我們將有15,706,632股已發行普通股，基於截至2021年11月18日的12,601,687股已發行普通股。這包括此次發行中包含的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非由我們的附屬公司或現有股東購買。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

	·	我們的競爭對手發佈新產品；

	·	我們的競爭對手發佈新產品；

	·	本行業或目標市場的發展情況；以及

	·	一般市場狀況，包括與我們的經營業績無關的因素。

近期股市，總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的市場波動，這可能會導致我們的股票價值下降。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GROM”。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為場外交易市場的粉色或場外交易市場的OTCQB層等未上市證券設立的電子公告板上進行。在這種情況下，我們的普通股交易可能會變得更多。在這種情況下，我們的普通股可以再次在場外交易市場進行交易，或者在為場外交易市場的非上市證券(如場外粉色或場外交易市場的場外交易市場QB級)設立的電子公告板上進行交易。而且很可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”一般指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供此類證券的當前價格和交易量信息)。我們的普通股過去已經構成，將來也可能再次構成規則所指的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀自營商進行普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元，或年收入超過300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售便士股票時，必須對購買者做出特殊的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月結單，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東應該意識到根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括：(I)一家或幾家經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到期望的水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不希望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

上市後，我們的董事、高管和大股東將繼續對我們擁有重大控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。上市後，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者及其關聯公司將合計實益擁有我們已發行普通股的63.7%。因此，這些股東齊心協力，將有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括董事選舉以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東，一起行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

推遲、推遲或者阻止公司控制權變更；

妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。在很長一段時間內，由於我們是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求：

	·	根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；

	·	遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求；

	·	將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；以及

	·	披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，這兩個日期中最早的一個是：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為規則12b-2(根據1934年證券交易法)定義的“大型加速申報公司”之日。如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過 $7億，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開流通股規模較小，而且缺乏利潤，這可能導致我們的股價大幅波動。

我們普通股的市場特徵是，與那些擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動性，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下跌。其次，我們是投機性的或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增加的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的普通股，而不是擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的股票。其中許多因素都超出了我們的控制範圍，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動並受到較大波動的影響，您可能無法將您的普通股轉售為等於或高於此次發行中證券的發行價。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響而出現大幅波動，包括但不限於：

我們的收入和運營費用的變化；

我們經營業績估計的實際或預期變化，或股票市場分析師對我們普通股、其他可比公司或本行業總體建議的變化；

我們行業的市場狀況，我們客户的行業和整個經濟；

我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

金融市場和世界或區域經濟的發展；

我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品或服務；

政府發佈的有關管理我們行業的法規的公告；

我們或在公開市場出售我們的普通股或其他證券；

其他可比公司的市值變動；以及

其他一些事件或因素，包括許多我們無法控制的事件或因素，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，包括衞生流行病或流行病(如最近爆發的新冠肺炎)，以及自然災害(無論是在美國還是在其他地方發生的火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，都可能會擾亂我們的運營，擾亂我們供應商的運營，或者導致政治或經濟不穩定。

此外，如果科技股市場或一般股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，隨着市場的波動，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司是昂貴的，而且管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守證券法、1934年證券交易法修訂( “交易法”)以及其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)。遵守這些法律法規需要董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們須：

	·	按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規章制度，維持和評估財務報告內部控制制度；

	·	維護與信息披露控制和程序相關的政策；

	·	按照聯邦證券法規定的義務準備和分發定期報告；

	·	建立更全面的合規職能，包括公司治理方面的合規職能；以及

	·	在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本非常昂貴，而且比私營公司高得多，遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規 (如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高。將來，我們可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得此承保範圍。

未能按照2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部控制可能會妨礙我們出具可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的約束。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效地防止欺詐是必要的，而缺乏有效的控制可能會妨礙我們完成這些關鍵功能。我們需要記錄並測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節與PCAOB第5號審計準則相關的要求，該準則要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並得出結論我們的內部控制程序和程序是有效的。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎大流行的不確定性和範圍可能會繼續對我們的運營和全球資本市場產生不利影響。

目前爆發的新冠肺炎可能會繼續對公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些措施可能包括中斷或限制公司旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，這可能會對許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法高效而全面地訪問我們的數據和記錄，並且我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這中斷了我們員工、與客户和供應商以及與會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績繼續受到新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於無法準確預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和生產設施。雖然這些因素還不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從權證的現金行使中獲得收益，如果按所有認股權證的當前行使價以現金方式行使，我們將獲得約34.157.68億美元的毛收入。此類認股權證的收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

出售股東將支付出售股東因經紀或法律服務而發生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置特此提供的普通股股份時發生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的普通股股票登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括所有登記費用以及我們的律師和會計師的備案費用和費用。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GROM”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2021年11月18日是3.18美元。2021年6月17日之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，股票代碼為“GRMM”。

持有者

截至2021年11月18日，我們的普通股共有475名股東。

分紅

我們從未宣佈或就我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為擴大業務提供資金。因此，本公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“ ”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式時，表示這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中其他地方出現的“風險因素”項下的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。

以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州法律註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings。關於股票交易所，本公司向Grom Holdings股東發行了總計3,464,184股普通股，按他們各自持有Grom Holdings的百分比比例計算。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東當時持有約92%的公司已發行和已發行普通股。

關於股票交換，我們將名稱從Illumination America，Inc.更名為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合COPPA的安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長或監護人監控。我們通過五家運營子公司開展業務：

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家全資子公司運營：(I)Top Draw HK和(Ii)Top Draw菲律賓。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着我們為學校和政府機構提供的網頁過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

CIM於2017年1月5日在特拉華州舉行。CIM開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關的商業機會。

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，以及因延誤而導致的政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，這對公司及其服務提供商都有影響。本公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於對新冠肺炎傳播的擔憂，該業務於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在合併基礎上約佔公司總收入的90.0%，現已關閉。

為了應對疫情和業務中斷，該公司制定了員工安全協議來控制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及其行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。

近期事件

反向股票拆分

2021年4月7日，公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准以不低於 2：1和不超過1：50的比例進行反向股票拆分。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比例定為1比32，並於2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。公司的普通股從2021年5月19日開始在場外交易市場(OTCQB)以反向拆分後的方式報價。

在“納斯達克”資本市場上市

2021年6月17日，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為GROM和GROMW。

已註冊的產品

股份及認股權證乃根據本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交併於2021年6月16日生效的S-1表格登記説明書(第333-253154號文件) 向公眾發售及出售。

包銷發行的總費用約為1,162,738美元，其中包括與包銷發行相關的承銷折扣和佣金以及EF Hutton的可報銷費用。

好奇心獲取

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高17,500,000美元(現金和股票各佔50%)。

行政主任

2021年7月26日，梅爾文·萊納辭去公司首席財務官、祕書兼財務主管一職。萊納先生仍擔任公司執行副總裁兼首席運營官和董事。

2021年7月26日，萊納先生辭職後，賈森·威廉姆斯被任命為公司首席財務官、祕書兼財務主管，即刻生效。

TDH賣方票據的收益

L1 資本融資

第一批結清

EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，收取316,800美元的費用。

原始票據可按每股4.20美元(“轉換價”)的利率轉換為普通股，可分18個月等額分期償還，現金，或由公司酌情決定，如果滿足下列股權條件，可在相應的每月贖回日期 (下限為1.92美元)之前以相當於成交量加權平均價格(VWAP)95%的價格發行普通股股票(下限為1.92美元)，以發行普通股，價格相當於相應的每月贖回日 (下限為1.92美元)之前發行的普通股，價格相當於成交量加權平均價格(VWAP)的95%(下限為1.92美元如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司將有權在上述VWAP以普通股支付，不足的部分將以現金支付。在稀釋發行的情況下，轉換價格可能會調整，但在任何情況下都不會低於0.54美元。此外，根據原始票據的條款， L1 Capital有權加快最多3個月的付款。本公司和L1 Capital均不得轉換原始票據的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

本公司與L1 Capital訂立擔保協議，據此，L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的擔保權益。作為L1資本訂立擔保協議的進一步誘因，本公司若干先前存在的有擔保債權人同意放棄其在銅道控股資產中的獨家優先擔保權益，以換取與L1 Capital於Au Pair Pasu以公司所有資產為基礎。本票據的償還亦由本公司若干附屬公司根據附屬擔保提供擔保。

採購協議修正案和正本備註

自2021年10月20日起，作為修訂購買協議條款的一部分，修訂了原始票據(“修訂原始票據”)，將18 個月分期付款的每月贖回金額從275,000美元增加到280,500美元。此外，經修訂的原始附註規定，如果第二批結束，公司要選擇以發行普通股代替現金支付月度票據付款所需滿足的股權條件(以及登記聲明有效或存在豁免的要求)，公司普通股的平均交易量必須在各自每月前五個交易日內至少為550,000美元(從250,000美元增加) 個交易日之前的5個交易日內，公司普通股的平均交易量必須至少為550,000美元(從250,000美元增加到550,000美元)，才能選擇以發行普通股代替現金的方式支付月度票據付款(並且除了註冊聲明有效或存在豁免的要求外)，公司普通股的平均交易量必須至少為550,000美元(從250,000美元增加)除如上所述外，先前披露的原始附註的其他條款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital將有權加速最多 6個月的付款，而不是隻有3個月付款。

經營成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月經營業績對比

收入

截至2021年9月30日的三個月的收入為1,514,692美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為1,439,155美元，增長 75,537美元或5.3%。

截至2021年9月30日的三個月，動畫收入為1,383,196美元，而截至2020年9月30日的三個月，動畫收入為1,327,448美元，增長 55,748美元或4.2%。動畫收入的增長主要歸因於已完成合同總數的增加部分抵消了因擔心新冠肺炎傳播而導致的客户延誤。

截至2021年9月30日的三個月的網頁過濾收入為130,928美元，而截至2020年9月30日的三個月的網頁過濾收入為110,986美元，增長了 19,942美元或18.0%。這一增長主要是由於有機銷售增長的增加，以及多年期合同續簽的時機或損失。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年9月30日的三個月的訂閲和廣告收入為568美元，而截至2020年9月30日的三個月的訂閲和廣告收入為721美元，減少153美元或21.2%，主要原因是營銷和促銷活動減少。

毛利

我們的毛利因子公司而異。歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利在75%到90%之間。此外，由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至 9月30日、2021年和2020年的三個月的毛利潤分別為773,256美元(51.1%)和865,700美元(60.2%)。毛利潤的下降主要歸因於我們的動畫業務收入水平下降和某些項目超出預算成本而吸收了固定管理費用。

運營費用

截至2021年9月30日的三個月的運營費用為2,926,697美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為1,590,856美元，增加了 1,335,841美元或84.0%。這一增長主要是由於收購好奇號導致的一般和行政成本增加，以及授予股票和股票期權獎勵帶來的基於股票的補償。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為1,892,327美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,009,162美元，增幅為883,165美元或87.5%。截至2021年9月30日的三個月，基於股票的薪酬為460,146美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。

其他收入(費用)

截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額為178,996美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額為1,495,864美元，減少了1,316,868美元或88.0%。其他費用淨額減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月中，與根據某些可轉換票據應計的2,294,723美元本金和利息交換我們的B系列股票3,623,884股有關的清償虧損1,191,089美元，而在截至2021年9月30日的三個月中，免除購買力平價貸款帶來的收益為228,912美元。

利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年9月30日的三個月的利息支出為492,783美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為330,006美元，增幅為162,777美元或49.3%。增長主要是由於與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月中記錄的與債務折扣相關的攤銷費用增加。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股東應佔淨虧損 Inc.

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們實現了普通股股東應佔淨虧損2,308,861美元，或每股虧損0.21美元，而在截至2020年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為2,498,520美元，或每股虧損0.45美元，這意味着普通股股東應佔淨虧損減少了189,659美元，或7.6%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月經營業績對比

收入

截至2021年9月30日的9個月的收入為4,778,527美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為4,478,373美元，增長300,154美元或6.7%。

截至2021年9月30日的9個月動畫收入為4,373,409美元，而截至2020年9月30日的9個月動畫收入為4,015,061美元，增長 358,348美元或8.9%。動畫收入的增長主要歸因於已完成合同總數的增加部分抵消了因擔心新冠肺炎傳播而導致的客户延誤。

截至2021年9月30日的9個月的網頁過濾收入為403,676美元，而截至2020年9月30日的9個月的網頁過濾收入為460,984美元，減少了57,308美元，降幅為12.4%。減少的主要原因是多年期合同續簽的時間安排或損失。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年9月30日的9個月的訂閲和廣告收入為1,442美元，而截至2020年9月30日的9個月的訂閲和廣告收入為2,327美元，減少885美元或38.0%，主要原因是營銷和促銷活動減少。

毛利

截至9月30日、2021年和2020年的9個月的毛利潤分別為2,402,976美元(50.3%)和2,631,645美元(58.8%)。毛利下降的主要原因是我們的動畫業務吸收了固定管理費用和某些超出預算成本的項目。

運營費用

截至2021年9月30日的9個月的運營費用為6,734,291美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為4,749,638美元，增加了 1,984,653美元或41.8%。這一增長主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，由於公司註冊發行、納斯達克股票交易所上市、收購好奇號以及授予股票和股票期權獎勵而獲得的基於股票的補償，導致提供專業服務的一般和行政成本和費用增加。截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為4683,481美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,552,390美元。在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用為4683,481美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,552,390美元截至2021年9月30日的9個月的專業費用為839,831美元，而截至2020年9月30日的9個月的專業費用為419,291美元，增加了420,540美元或 100.3%。截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬為460,146美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。

其他收入(費用)

截至2021年9月30日的9個月的其他淨支出為2,821,202美元，而截至2020年9月30日的9個月的其他淨支出為2,402,969美元，增加了418,223美元或17.4%。其他費用淨額增加的主要原因是與債務折價攤銷相關的利息支出增加，以及與根據某些可轉換票據交換2,395,175股B系列股票的1,447,996美元本金和利息相關的一次性清償虧損947,179美元。

利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2,236,545美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1,220,148美元，增幅為1,016,397美元或95.9%。增加的主要原因是，與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月中與債務折扣相關的攤銷費用增加了。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股東應佔淨虧損 Inc.

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們實現了普通股股東應佔淨虧損7,128,941美元，或每股虧損0.92美元，而截至2020年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損為4,798,462美元，或每股虧損0.87美元，普通股股東應佔淨虧損增加了2,354,055美元，或49.1%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經營業績對比

收入

截至2020年12月31日的年度收入為6,159,531美元，而截至2019年12月31日的年度收入為8,296,997美元，減少2,137,466美元或25.8%。

截至2020年12月31日的年度，動畫收入為5,483,332美元，而截至2019年12月31日的年度，動畫收入為7,565,672美元，減少了2,082,340美元，降幅為27.5%。動畫收入下降的主要原因是完成的合同總數下降，以及客户出於對新冠肺炎傳播的擔憂而推遲了某些動畫項目的時間和製作。

截至2020年12月31日的年度，網頁過濾收入為673,182美元，而截至2019年12月31日的年度，網頁過濾收入為723,800美元，減少了50,618美元，降幅為7.0%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時間或損失。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。訂閲和廣告截至2020年12月31日的年度收入為3,017美元，而截至2019年12月31日的年度訂閲和廣告收入為7,525美元，減少4,508美元或59.9%，主要原因是營銷和促銷活動減少。

毛利

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利潤分別為2,806,891美元(45.6%)和3,686,036美元(44.4%)。毛利潤下降的主要原因是與上一年相比，網絡過濾收入佔總收入的比例上升，以及我們的動畫業務實現了更高的合同利潤率。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用為6,188,689美元，而截至2019年12月31日的年度的運營費用為6,664,933美元，減少了476,244美元或7.2%。減少的主要原因是一般和行政費用以及專業服務費用減少。由於投資者關係服務減少和公司採取的總體成本削減努力而導致的費用減少。截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為4462,095美元，而截至2019年12月31日的年度為5,140,100美元，減少了678,005美元或13.2%。截至2020年12月31日的年度專業費用為623,014美元，而截至2019年12月31日的年度為908,093美元，減少285,079美元或31.4%。於2020年12月31日，我們按照ASC 350的規定對商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計472,757美元的減值費用；其中420,257美元歸因於Fyosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸因於Bonnie Boat and Friends於2018年收購的資產。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額為2,585,662美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出淨額為1,577,002美元，增加 1,008,660美元或64.0%。其他費用淨額的增加主要是由於通過將可轉換本票轉換為B系列股票而實現的債務清償所錄得的虧損。

利息支出由我們可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2020年12月31日的年度的利息支出為1,398,731美元，而截至2019年12月31日的年度為1,705,123美元，減少306,392美元或18.0%。減少的原因是在截至2020年12月31日的年度內償還的債務水平較低，票據折扣的攤銷費用也較低。

在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與將約260萬美元的可轉換本票轉換為我們B系列優先股的3939,884股股票有關的清償虧損1,312,983美元。截至2019年12月31日止年度，吾等錄得363,468美元的清償虧損，與修訂吾等收購銅道控股時簽發的4,000,000美元本票有關。在截至2019年12月31日的年度內，我們還記錄了與或有對價公允價值變動相關的429,000美元收益和與某些應付賬款結算相關的45,521美元收益。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了普通股股東應佔淨虧損6,020,933美元，或每股0.03美元，而在截至2019年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損為5,332,173美元，或每股0.04美元，普通股股東應佔淨虧損增加了688,760美元，或12.9%。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們擁有現金和現金等價物9102,728美元。

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為5,373,687美元，而截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為666,775美元，現金使用量增加了4,706,912美元，這主要是由於我們運營虧損的增加以及營運資金資產和負債的變化。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為425,789美元，而截至2020年9月30日的9個月投資活動使用的淨現金為571,563美元，減少了145,774美元。這一變化是由於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2021年9月30日的9個月內購買的固定資產和/或租賃改進的金額減少，但被作為收購好奇號的對價支付的400,000美元現金所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為14,768,735美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,023,600美元，增加了13,745,135美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們融資活動的主要現金來源是10,317,324美元的普通股銷售收益，4,516,700美元的可轉換票據銷售收益，以及950,000美元和100,000美元的B系列股票和C系列股票的銷售收益，相比之下，出售可轉換票據的收益為3,655,000美元，的收益為483,500美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的主要現金來源是出售普通股的收益10,317,324美元，出售可轉換票據的收益4,516,700美元，以及出售我們的B系列股票和C系列股票的收益分別為950,000美元和100,000美元2021年8月19日，本公司以日期為2016年9月20日的可轉換票據向銅道控股有限公司的前股東償還了792,846美元的本金，而於2020年3月16日向銅道控股有限公司的前股東償還了同一可轉換票據的本金 3,000,000美元。

我們相信我們有足夠的營運資金來滿足我們未來12個月的運營需求。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的負債報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。我們的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及考慮到截至這些財務報表日期的可用信息質量而認為合理的各種其他假設。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則理事會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題 606)概述了實體在核算從與客户簽訂的合同中產生的收入時使用的單一綜合模型。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指南要求實體使用五步模型，根據相對獨立的銷售價格將對價從合同分配到履約義務來確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認，其金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副標題 340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視系列開發相關的前期製作和製作服務合同。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作主要集中在庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、造型、動畫和後效。我們以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定工作。如果實際成本與預計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

我們在以下情況下根據 ASC 606確定合同：(I)經各方批准，(Ii)確定各方的權利，(Iii)確定付款條款， (Iv)合同具有商業實質，以及(V)對價的可收集性是可能的。

我們在開始時評估每份合同中承諾的服務，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創建和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接交給我們，因此我們有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常會記為包含多個履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價來確定每個合同的交易價格。

我們將收入確認為履行義務，客户獲得服務控制權。在確定何時履行履約義務時，我們會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。基本上我們的所有收入都是隨着我們根據合同履行的時間而確認的，這是由於每份合同中存在的合同條款，這些條款在執行服務時不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間確認的績效義務，收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。我們使用完工百分比成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在我們根據合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本/成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率來衡量的。完工百分比成本/成本法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。最重要的估計與項目或工作將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件以及軟件和支持服務許可證，使用期限為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。我們會立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。軟件和服務的高級計費部分最初記錄為遞延收入，隨後確認為訂閲期內的直線收入。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為該資產或負債支付的交換價格( 退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

2級-直接或間接可觀察到的第1級中包含的報價以外的其他投入。

3級-無法觀察到的輸入，很少或根本沒有市場活動支持，因此需要實體對市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。我們使用市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。某些資產負債表金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、貿易應收賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，其公允價值估計約為賬面值，且可按需收取或應付。

在企業合併和報告單位收購的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值使用公允價值層次中分類為3級的投入。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，我們相對於所述目標重新評估我們當前的業績估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整都作為其他收入(費用)的組成部分包括在合併經營報表和全面虧損報表中。

商譽與無形資產

商譽代表未來收購的其他資產產生的經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。收購帶來的商譽歸因於潛在的新客户擴展市場機會的價值。無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。我們的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。我們的無限期無形資產由商標名組成。

商譽和無限期資產不攤銷，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。我們於每年第四季度對商譽及無限期存續資產進行年度減值評估，更頻繁地在事件或環境變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值根據報告單位周圍的情況進行加權。在收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量來確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流時間和風險的貼現係數折現到當前值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、公開交易股票的回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及其他特定於公司的風險。收益方法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含的商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

無限期無形資產通過評估資產是否更有可能減值 (例如，資產的公允價值低於其賬面價值)，在單個資產層面對減值進行評估。如果資產更有可能減值，其賬面價值將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致我們在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

我們於2020年12月31日對我們的子公司進行了年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上計入了重大商譽和無形資產金額，並確定有必要計入472,757美元的減值費用。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，我們就會評估長期資產的可恢復性。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則資產減記至估計公允價值。

我們分別對其子公司於2020年12月31日的長期資產的可回收性進行了評估，並在其各自的資產負債表上進行了重大金額的評估，確定不存在減值。

近期會計公告

本公司已執行所有有效且可能影響其財務報表的新會計聲明，不相信已發佈的任何其他新聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響，但以下注明除外：

2017年1月，FASB 發佈了會計準則更新第2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04 取消了商譽減值測試的步驟2，簡化了商譽減值的會計處理，該步驟需要進行假設購買價格分配。根據這項聲明，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值變動；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日， FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説， ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基提高，投資的所有權變更，以及税法制定變化的中期會計。該修正案將對個會計年度在2020年12月15日之後開始的上市公司生效；允許提前採用。我們正在評估此次修訂對我們合併財務報表的影響。

2020年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，以及對美國證券交易委員會章節有關會計準則更新第2016-02號的生效日期的更新，租賃(主題842)修正了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13和其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對我們生效。我們相信，採用將改變我們分析金融工具的方式，但我們預計不會對運營結果產生實質性影響。我們正在確定採用將對我們的合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。

表外安排

我們沒有表外安排。

業務説明

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州法律註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。

關於股票交換，我們將名稱從Illumination America，Inc.更名為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立。Grom Social運營着我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着我們為學校和政府機構提供的網頁過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

CIM於2017年1月5日在特拉華州舉行。CIM開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關的商業機會。

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

最新發展動態

2021年5月20日，公司向佛羅裏達州國務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，以將1000萬股指定為C系列股票。此外，於2021年5月20日，本公司與本公司B系列股票的所有持有人簽訂了交換協議，據此，持有人同意以一對一的方式將本公司B系列股票的全部已發行和已發行股票交換為C系列股票。交換在佛羅裏達州州務卿接受提交指定證書後生效。於換股生效後，本公司全部9,215,059股已發行及已發行的B系列股票以合共9,215,059股本公司C系列股票進行交換，並註銷所有B系列股票的交換股份。

2021年5月7日，本公司向佛羅裏達州州務卿提交了本公司先前修訂的公司章程修訂證書，以32股1股的比例對本公司普通股進行反向拆分，自2021年5月13日起生效。反向股票拆分對普通股的授權股數沒有任何影響，普通股的授權股數保持在5億股股。除另有説明外，除財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股按1：32的比例進行的反向股票拆分，自2021年5月13日起生效。

我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。

於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇心墨水傳媒有限公司(“好奇號”)及好奇號所有未清償會員權益的持有人( “賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”) (“收購事項”)。2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成了收購，並收購了購買的權益，代價是向賣方發行總計1,771,883股本公司普通股，按緊接收購完成前賣方的會員權益比例分配。這些股票的估值為每股2.82美元，相當於本公司普通股的20天成交量加權平均價

根據購買協議，本公司還支付400,000美元併發行本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) ，以償還和再融資之前由兩位賣方Russell Hicks和 Brett Watts向好奇號提供的若干未償還貸款和墊款。

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高17,500,000美元(現金和股票各佔50%)。

業務

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全的兒童在線隱私保護法案(COPPA)合規的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，家長或監護人可以監控該平臺。

下圖説明瞭截至本招股説明書日期的公司結構：

我們通過我們的五個運營子公司開展業務：

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立。Grom Social運營着我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家全資子公司Top Draw HK和Top Draw菲律賓運營。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着我們為學校和政府機構提供的網頁過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

CIM於2017年1月5日在特拉華州舉行。CIM開發、收購、建造、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關的商業機會。

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及CIM的80%股份。

Grom Social

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司，專注於在Grom Social的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式電腦或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容或玩我們創建的遊戲。

Grom(格羅姆)這個名字源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學習速度快、有前途的年輕人”。格羅姆社交(Grom Social)是由當時12歲的扎卡里·馬克斯(Zachary Marks)於2012年構思和開發的。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童提供安全的互聯網環境，同時提倡“樂趣”、“健康” 和“家庭價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom Social 平臺的完全訪問權限之前獲得家長批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”) 一次為兒童團體簽約。如果監護人未批准，將不會開立兒童帳户。如果兒童未遵循正確的註冊流程，將被視為具有受限訪問權限的用户。受限訪問不允許孩子與其他孩子聊天或訪問平臺的某些部分。

根據 Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的數據，2021年2月，我們的平臺自2012年成立以來，已在200多個國家和地區產生了約2200萬用户。我們將“用户”定義為通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下兒童、註冊 Grom Social帳户的任何家長、註冊或下載MamaBear應用程序的任何家長以及使用我們的NetSpective Web 過濾平臺的任何學生或教職員工。

月活躍用户(“MAU”) 是一個使用率指標，它顯示了在30天內訪問我們平臺的總用户數。截至2021年2月2日，所有平臺上大約有2,300,000個MAU 。

根據Joomla管理系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom Social 移動應用程序(或“app”)在各自平臺家族指定的部分獲得批准。蘋果商店銷售僅在蘋果設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play Store營銷可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息和17個獨特的Grom角色與兒童進行交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的 “樂趣”和安全功能。

我們相信，我們的移動應用程序是唯一一款兒童應用程序，孩子們可以：

	·	彼此不受限制地公開(自由形式)聊天，而不是必須從預先選擇的單詞中選擇造句；

	·	錄製自己在社交環境中發佈的視頻，同時使用增強的面部特徵、面具和濾鏡；

	·	上傳符合COPPA的視頻；

	·	觀看1400小時的獨家格羅姆電視內容-兒童視頻點播平臺，它是免費的，只為兒童提供安全和教育內容。

與卡通人物和演員聊天；

無論用户和家長在Grom Social網站上導航到哪裏，都可以與他們進行交流(通過下面介紹的MamaBear應用程序)。此功能不需要離開他們所在的站點部分。

我們已經建立了以下保障措施和程序，我們相信這些措施和程序將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

賬户審批：我們有賬户創建程序，以幫助確保只有13歲以下的兒童才能創建賬户。如果孩子提交在Grom Social網站或移動應用程序上開户的請求，我們會向其父母發送電子郵件通知，告知其孩子已申請創建Grom Social帳户。如果孩子的父母批准該帳户，使用COPPA指南批准的三種方法中的一種，該帳户將被開立。如果家長沒有批准，賬户將不會開立，孩子對Grom Social網站的訪問將受到限制。

家長參與：通過要求家長批准孩子在Grom Social上開户和與其他用户互動，我們希望確保家長知道並參與孩子在網站上的活動。此外，我們相信家長的參與為我們提供了向家長推銷產品和服務的能力。

數字公民教育內容-鼓勵兒童參加並通過互聯網安全課程，並獲得我們頒發的數字公民許可證，以便更多地使用Grom社交平臺上提供的功能。

孩子和家長的有限數據收集-不會為孩子或家長建立任何數字配置文件。我們收集的信息僅用於分析數據，僅限於父母電子郵件、出生日期、性別和國家/地區。

內容監控：我們的軟件使用標準的“關鍵字”過濾技術監控帖子中的不當內容。如果一篇帖子包含不恰當的內容，它將不會出現在平臺上，發帖者將收到關於攻擊性內容的警告。我們相信，通過監控內容，我們可以促進社會責任和數字公民意識。我們認為這是一個學習機會，但如果問題仍然存在，我們將禁止用户使用。

反欺凌：我們有監控Grom Social網站欺凌行為的軟件。除了在網站上監測兒童之間的互動，我們還發布了強烈強調反欺凌的信息，並積極推動社會責任和數字公民意識。此外，我們的平臺還獲得了KidSafe的“KidSafe批准印章”，KidSafe是一項獨立的安全認證服務和批准計劃，專為兒童友好型網站和技術設計，包括在線遊戲網站、教育服務、虛擬世界、社交網絡、移動應用、平板設備、聯網玩具以及其他類似的在線和互動服務。

使用“Gromatars”：Grom Social上的孩子創建動畫圖片，我們稱之為“Gromatars”，在Grom Social上表現他們自己，而不提供真實的照片。Gromatar被視為用户主頁上的個人資料圖片，以及當用户在公共頁面上留下評論或“贊”時。孩子們可以通過選擇200多個不同的選項(如眼睛、鼻子、頭髮、牙齒、耳朵、膚色、髮型和顏色)來構建和定製他們的Gromatar。

這些保障措施和程序是我們業務模式的重要組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此為更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動的安全、適合年齡的平臺的需求正在增加。根據GuardChild.com上的最新統計數據：

	·	在9到17歲的兒童中，81%的人説他們在過去的三個月裏訪問過社交網站；

	·	41%的青少年因使用社交網絡而有過負面體驗；

88%的青少年在社交網站上看到過某人對另一個人的刻薄或殘忍。

	·	70%的兒童曾意外接觸過網絡色情內容

	·	90%的8至16歲兒童看過網絡色情內容

	·	65%的8至14歲兒童曾捲入網絡欺凌事件

GuardChild.com是一個網站提供軟件和應用程序，以促進兒童安全上網，並提供從各種資源收集的統計數據，包括：社交媒體和青少年、皮尤互聯網和美國生活項目、全球在線家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母親互聯網安全調查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、2011年課堂有線電視、青少年健康雜誌、國家週期

媽媽熊APP

媽媽熊是我們於2016年9月收購的一款移動一體式育兒應用。通過使用MamaBear，家長可以通過監控孩子的社交網絡/媒體帳户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)來關注並保護孩子的在線狀態。該應用程序可通過Apple Store在iOS 設備上使用，也可通過Google Play Store在Android設備上使用。媽媽熊為父母提供了一個強大的一體式安全和感知工具，我們相信它提供了一套獨特的社交媒體監控功能，即家庭地圖。

內容

除了為兒童與同齡人互動提供安全、有趣的社交媒體平臺外，我們還創建自己的內容，包括動畫人物、互動聊天、視頻、博客和遊戲，旨在提供健康的家庭娛樂。我們創建自己的簡短內容，由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的五個現場表演組成。我們的內容庫中目前有超過1400 小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1400小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪圖的能力。有了此功能集和安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但在安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還有各種各樣的面部濾鏡，類似於Snapchat和Instagram。該公司每週最多製作5個類似Netflix的新短片以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣報告的非營利組織常識媒體(Common Sense Media)於2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍，觀看視頻(主要是在You Tube上)的平均時間大約翻了一番，達到每天一個小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕媒體上的時間為4小時44分鐘，青少年平均每天花在屏幕上的時間為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為 51分鐘。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

廣告收入。我們相信，我們的應用程序將使我們能夠開始產生廣告收入，我們數據庫的增長可能會吸引知名公司在我們的Grom Social網站和移動平臺上做廣告，儘管不能保證廣告商會使用我們的網站或移動應用程序。我們打算向廣告商強調，我們認為家長在Grom Social上的參與程度是獨一無二的。我們目前與世界上最大的COPPA投訴兒童廣告公司之一SuperAwese達成了一項協議。SuperAwesom的許多客户，包括迪士尼、尼克洛迪恩和麥當勞，目前都在我們的平臺上做廣告。此外，我們目前有幾個廣告商在我們新創建的格羅姆安全美國存托股份廣告程序上做廣告，該程序允許預先批准(由格羅姆)COPPA投訴美國存托股份在我們的平臺上運行

基於訂閲的高級內容。雖然我們目前不收取訂閲費，但我們希望未來能夠轉向訂閲式模式。我們正在不斷地進行軟件升級，希望這將使我們能夠向用户提供優質內容，他們將按月收取訂閲費。註冊高級計劃的用户將成為Grom Club會員，這將使他們能夠利用當前和新的功能來：

創建和觀看互動視頻，這些視頻可以與Grom Club的其他成員、非付費Grom用户以及他們批准的網絡中的任何其他第三方共享；

獲得專屬Gromatar選項和配件，包括面具、語音修改、面部修改、特效和眾多濾鏡。

可以無限制地使用新的高級遊戲；

與運動員和名人進行獨家聊天，我們希望將來能參與其中；

享受格羅姆社交商品折扣；

關閉美國存托股份；以及

參與書店預評和現場閲讀。

出版和發行

我們相信Grom Social 提供了一個很好的方式來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並將其添加到願望清單中供家長購買是將書目介紹給Grom Social兒童羣體的好方法。

評論可用於審核，並可實施評級星級系統。可以向用户頒發徽章以完成不同的書名，類似於在線電子書商店。

作者可以安排實時閲讀，用户可以在實時閲讀期間登錄，並聆聽作者為孩子們現場朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者進行現場問答。

網絡遊戲費用。我們網站上目前向用户提供的遊戲是免費的。我們打算為用户提供付費玩獨家遊戲和/或付費升級遊戲的選項。這些遊戲可能是由我們開發的，比如格羅姆滑冰(Grom Sate)，其中角色在三個世界中溜冰，收集硬幣，玩把戲，避障和解決幾何問題，或者從外部開發人員那裏獲得並改編成在我們的網站上使用.

授權商品收入。我們希望通過我們的網站和移動應用程序創建Grom社交服裝和其他商品供購買，並簽訂許可和商品協議。

夥伴關係和協作

該公司相信，由於其強大的年輕人追隨者，它可以成為許多組織和體育聯盟尋求在青年市場中建立、重新連接和/或保持其品牌的寶貴資源。該公司為客户設計了一個利用現有節目和廣播的機會，將3-4小時的棒球比賽、每天8小時的衝浪賽事和6小時的高爾夫球比賽等長節目濃縮為利用名人和運動員互動的遊戲和動畫中的短片內容。

知識產權戰略

除了在自己的平臺上託管之外，該公司還計劃生產、開發、許可和購買多項知識產權，並通過特許經營、許可和銷售機會實現盈利。為了滿足和幫助滿足對內容的需求，公司打算繼續創建原創內容以及使用未充分利用的內容。

在我們的貨幣化努力中，我們將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom社交網站和移動應用程序已經產生了名義收入。

銅道控股

銅道控股是一家控股公司，通過其兩家全資子公司Top Draw Hong Kong和(Ii)Top Draw菲律賓運營。總部設在菲律賓馬尼拉的該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。在菲律賓馬尼拉擁有我們動畫工作室的Top Draw Hong Kong與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間的協議，Top Draw菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

Top Draw菲律賓是一家提供全方位服務的動畫製作和前期製作工作室，與國際客户合作。它專門為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作服務，以合同或聯合制作的方式進行。

Top Draw菲律賓的前期服務包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。它的製作服務主要集中在庫創建、數字資產管理、背景佈局、場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。TOP DRACT菲律賓目前為包括湯姆和傑裏，我的小馬駒和迪士尼動畫的《賓夕法尼亞零度：兼職英雄》在內的知名資產提供服務。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫內容片段，我們相信這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓近期值得注意的一些項目。

顯示	客户端	系列數量(以年為單位)	期間
我的小馬	DHX介質	10	2010-2019
我的小馬駒--馬術女郎	DHX介質	7	2012-2013, 2015-2019
貓和老鼠	拍快樂動畫片	5	2015-2019
Polly Pocket	WildBrain(前身為DHX Media)	3	2017-2020
Gitch Techs	鎳鉻合金	1	2018-2019

卡門·桑迪亞戈。	WildBrain(前身為DHX Media)	2	2019-2020
押韻時光城	夢工廠	1	2019-2020
阿奇博爾德的下一件大事	夢工廠	1	2020-2021
Polly Pocket S3	DHX介質	3	2021
《喧囂之家》電影	新的五分錢動畫(New Nickelodeon Animation)	1	2021
仿生MAX	高蒙動畫	1	2021
維金斯庫爾	桑卡生產	1	2021

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產，包括名為“NetSpective Webfilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已向數千所在校兒童超過400萬人的學校銷售硬件和/或網頁過濾軟件訂閲。客户在硬件交付後30天內付款，並預付1至5年的過濾服務費用。我們提供專有數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法案(“CIPA”)的要求。CIPA要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施以防止兒童接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是開發、營銷和分銷營養補充飲料給兒童，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向兒童及其家長用户羣營銷和分銷營養補充劑，然後將我們的營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店、和大盒行業。到目前為止，GNS還沒有重大的業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並以獨立企業的身份盈利運營，同時加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股(Sequoia Capital)

於2016年7月1日，吾等訂立股份出售協議(“TDH股份出售協議”)，以收購銅道控股 100%的股本，吾等支付4,000,000美元現金，發行本金為4,000,000美元的5%有擔保本票(原定於2018年7月1日到期 )(“TDH票據”)，以及230,219股我們的普通股，價值4,240,000美元，約合每股18.56美元(“TDH票據”)，本金為4,000,000美元，本金為4,000,000美元，本金為4,000,000美元，於2018年7月1日到期，以及230,219股普通股，價值4,240,000美元，每股約18.56美元。

根據TDH 股票出售協議的條款，如果銅道控股在收購後的三年內(“溢價期”)實現了某些調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”) ，我們還必須向TDH 賣方支付高達500萬美元的額外款項(“溢價付款”) 我們將以25%的現金支付25%的現金，餘額按年支付普通股餘額。或者，如果這類股票在公認的證券交易所上市並公開交易，每股加權平均收盤價比前20天加權平均收盤價有10%的折讓。

在最初的三年溢價期限內，未實現溢價。根據下文介紹的第一修正案，原溢價期限延長至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延長溢價期內，沒有實現溢價。

TDH股份出售協議第一修正案

2018年1月3日，我們與TDH賣方簽訂了對TDH股份銷售協議(“第一修正案”)的修正案。根據第一修正案的條款：

天水圍債券的到期日由2018年7月1日延長至2019年7月1日(“第一批債券延展期”)；

TDH債券的利率在第一期債券延展期內由5釐上調至10釐；

在第一期票據延期期間，利息將按季支付，而不是每年支付。第一筆10萬美元的季度利息應於2018年9月30日到期；以及

溢價期限延長至2019年12月31日。

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了80萬股普通股，價值48萬美元。

TDH售股協議第二修正案

2019年1月15日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

天水圍債券的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

TDA賣方有權在債券到期前的任何時間以每股8.64美元的轉換價全部或部分轉換TDH票據，但須受第二修正案所載條款及條件的規限。

如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，TDH將不會向本公司轉移任何資金。

或有盈利的支付條件從50%以現金支付和50%以股票支付修改為75%以現金支付和25%以股票支付。

作為第二修正案的對價，我們向TDH賣方發行了25,000股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

2020年3月16日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第三修正案(“第三修正案”)。我們用從TDH有抵押債券發售所得款項向TDH賣方支付TDH債券到期本金3,000,000美元，TDH債券項下應付TDH賣方的未償還本金餘額本金1,000,000美元(外加應計利息和成本)。此外，根據TDH票據欠TDH賣方的361,767美元的應計利息同意從2020年4月16日開始分三次每月支付93,922美元，並從2020年4月16日開始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的條款規定，除其他事項外：

	·	將天水圍債券的到期日延長一年至二零二一年六月三十日；

	·	將天水圍債券的利率提高至12釐；

	·	TDH和TDAHK股份的優先抵押權益，與TDH有抵押債券持有人的同等權益，作為TDH債券下的義務的抵押品；以及

	·	天水圍債券的餘額將按月支付欠款，分四年攤銷。

2021年8月18日，公司向TDH擔保票據持有人支付了總計834,759.77美元，相當於TDH擔保票據項下到期和應付的所有剩餘金額。TDH擔保票據持有人收到該等款項後，TDH Holdings及其附屬公司Top Draw HK的質押股份即獲解除託管，而TDH擔保票據持有人對公司或其附屬公司的資產並無進一步抵押權益。

收購MamaBear移動軟件應用資產

2016年9月30日，我們從GeoWaggle，LLC購買了在線應用和網站MamaBear。為此，我們發行了6,516股普通股，價值約162,500美元，或每股約24.96美元。

收購NetSpective Webfilter資產

2017年1月1日，我們根據資產購買協議(“NetSpective APA”)從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC收購了 NetSpective WebFilter資產。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期 0.68%$1,000,000可贖回、可轉換的本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可轉換為我們的普通股，轉換率為每股24.96美元。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有將票據轉換為普通股，公司可能會以每股15.36美元的轉換率將票據轉換為普通股。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務協議 (“MSA”)，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective負現金流的所有風險為期一年。

此外，如果 NetSpective WebFilter資產在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，那麼TeleMate有權獲得高達362,500美元的溢價支付，以每股24.96美元或14,524股的價格以我們的普通股支付。達到了這樣的淨現金流里程碑，NetSpective有權獲得這樣的溢價支付。但是，TeleMate不符合MSA的條款，並且未能根據MSA代表我們向NetSpective客户匯款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我們對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式向我們支付未償還餘額146,822美元。此外，在全額支付未償還餘額之前，不得轉換TeleMate Note或發行任何溢價股票，並且TeleMate Note項下的所有利息支付將暫停直到支付完欠本公司的所有款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note ，根據該協議轉換的股票數量將受為期一年的泄密協議約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，公司將TeleMate 票據項下1,013,200美元的未償還本金和利息轉換為66,045股普通股。

收購Fyoosion LLC的資產

2017年12月27日，我們收購了特拉華州有限責任公司Fyoosion LLC(“Fyoosion”)的所有資產，包括專有軟件、其網站和源代碼。 Fyoosion LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Fyoosion”)。收購的軟件利用數字自動化營銷平臺幫助公司高效生成銷售線索並提高客户保留率。

為此，我們向Fyoosion發行了總計9,375股普通股。此類股票受泄露協議的約束，該協議將收購後一年內可出售的股票數量限制為出售前期間日均交易量的25%。本公司利用收購資產的建議業務於第一年並未達到EBITDA$125,000，，因此，Fyoosion無權根據收購協議的規定獲得6,250股額外股份。

收購好奇心墨水傳媒有限責任公司

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高1,500,000美元(現金和股票各佔50%)。

經營策略

我們希望通過營銷舉措和協同收購相結合的方式來發展我們的業務，努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的規模，以使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。但是，不能保證我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

增加Grom Social用户數據庫的大小。與其他成功的社交媒體公司相比，我們相信未來成功的關鍵戰略是擴大數據庫的規模。雖然Grom Social的收入現在是名義上的，但我們相信我們的數據庫將繼續增長，因為我們製作了原創內容，並通過協同效應，如我們的MamaBear應用程序，自創建以來已有約125萬次下載，總會話數約為9000萬次。我們打算髮起一場營銷活動，條件是籌集足夠的資金，以提高人們對Grom社交平臺的認識。不能保證我們可以繼續發展Grom平臺，如果我們成功做到這一點，我們將能夠從網站和移動應用程序中獲得收入。

市場營銷計劃。我們計劃將名人和知名運動員作為榜樣、內容提供商和整體品牌大使。該公司最近與美國奧運衝浪隊成員、目前世界排名第二的18歲的卡羅琳·馬克斯(Caroline Marks)簽訂了長期的合同。我們的用户羣將能夠在2021年東京奧運會之前關注卡羅琳，並在她參加世界巡迴賽時關注她。

展開核心產品。我們通過戰略產品開發計劃管理我們的品牌，包括推出新產品和修改我們現有的知識產權。我們的營銷團隊和開發團隊致力於開發增強型產品，為我們的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。

進行戰略性收購。我們通過戰略和協同收購來補充我們的內部增長。

競爭

Grom Social

我們競爭的市場以創新和快速發展的新技術為特徵。我們相信，我們將在目標業務的各個方面面臨激烈而激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供各種互聯網產品、服務和內容，將爭奪我們用户的上網時間和金錢。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能直接與Grom Social爭奪用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會面臨來自以下方面的額外競爭：

提供複製我們打算提供的部分或全部功能的產品的公司。

開發應用程序，特別是移動應用程序的公司，這些應用程序提供社交或其他通信功能，如消息傳遞、照片和視頻共享以及微博。

提供基於網絡和移動的信息和娛樂產品和服務的公司，這些產品和服務旨在吸引我們的目標受眾，並捕捉花在移動設備和在線上的時間。

其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

我們相信，以下功能使我們有別於競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們在安全和可控的環境中為兒童提供社交媒體體驗；

我們鼓勵家長直接參與和監督；

我們製作由“孩子們，為孩子們”開發的內容；

我們已經開發了一個註冊流程，以便在網站上安全地註冊兒童；

我們由訓練有素的人員對網站進行實時監控，以幫助保護兒童免受其他兒童社交網站上可能出現的惡意內容的影響，並輔之以標準的“惡言”過濾軟件；以及

我們開發了唯一一款符合COPPA標準的應用程序，提供實時評論、標籤、流媒體視頻內容以及錄製和共享視頻的功能。

我們認為，Grom Social 是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接和團隊協作的社交媒體平臺之一，可在一個平臺上根據用户行為開發新內容和活動。

銅道控股

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國大陸、馬來西亞、新加坡、和泰國(程度較輕)製作公司的廣泛競爭。這些國家的企業，如馬來西亞，可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top Draw 菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持競爭力這些娛樂產品由主要電影製片廠製作，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon、和眾多其他獨立電影製作公司。

Top Draw菲律賓在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動。競爭主要基於直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務中心

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、LightSpeed、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我們相信這些公司是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其產品組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們認為，消費者對膳食補充劑益處的認識和新產品的可獲得性是全球市場的主要驅動力。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計2019年至2025年的複合年增長率為6.4%。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥公司，凱爾賽斯控股公司，GNC控股公司和輝瑞。

政府監管

我們受到多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、保護未成年人、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受聯邦、州和外國法律的約束。外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可由政府實體以外的私人機構執行，正在不斷髮展，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，這些法律和法規可能被解釋為，在各個國家和地區的應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。還有一些立法提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構待決。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective 網絡過濾器客户端受CIPA的約束，該法案由國會於2000年頒佈，旨在解決兒童在互聯網上訪問淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出某些要求，E-Rate計劃使符合條件的學校和圖書館更能負擔得起某些通信服務和產品。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥補充劑不經歷與處方藥和非處方藥相同的正式審批程序。FDA不要求補充劑製造商將其產品提交給FDA進行審查，也不要求獲得FDA的批准，但是，在上市之前，公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議，以及其他合同權利。我們不認為我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。我們目前擁有以下六個商標：

國家

標記

狀態

班級

序號

提交日期

註冊

數

註冊

日期

物主

到期日

我們

格羅姆社交

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2022

美國和INTL

已註冊

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2022

我們

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2024

我們

集團

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2023

我們

TECHTOPIA先生

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2021

美國和INTL

格羅姆夢幻衝浪者

待定

100,

101

88257301

01/10/2019

不適用不適用

格羅姆社會企業公司

不適用不適用

美國和INTL

馬馬熊先生

已註冊

021, 023, 026, 036, 038

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格羅姆控股公司(Grom Holdings Inc.)

06/11/2023

美國和INTL

待定

05, 06, 018,

044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不適用不適用

格羅姆營養服務公司

不適用不適用

員工

截至2021年11月8日，公司在美國有20名全職員工、4名兼職員工和7名獨立承包商，Top Draw在菲律賓有 78名全職員工、37名兼職員工和268名合同工。

屬性

根據一份將於2022年3月31日到期的三年租約，我們在佛羅裏達州博卡拉頓以每月約4,000美元的價格租賃了約2,100 平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃位於馬尼拉帕西格市菲律賓證券交易所中心西塔的三層共約28,800平方英尺的部分，用於管理和製作。我們目前每月為此類空間支付約24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,100美元的價格租賃約1,400平方英尺，租期為5年，將於2023年12月到期。租賃費每年增長約3%。

我們的原始內容業務在加利福尼亞州洛杉磯以每月約4800美元的價格租賃了約1700平方英尺，租期為兩年，將於2023年10月到期。租金以每年約3.5%的速度增長

我們相信，我們目前租賃的空間是足夠的，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

法律程序

我們沒有參與任何懸而未決的法律訴訟，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄在案的或受益於我們任何類別有表決權證券的 5%以上的所有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的一方。

管理

董事、高管和重要員工

下表列出了有關我們現任董事和高管的信息：

名字	年齡	職位

達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。	53	首席執行官、總裁兼董事

傑森·威廉姆斯傑森·威廉姆斯。	47	首席財務官、祕書兼財務主管

梅爾文·萊納	81	執行副總裁、首席運營官兼董事

♪諾曼·羅森塔爾♪	67	導演

羅伯特·史蒂文斯羅伯特·史蒂文斯。	54	導演

託馬斯·盧瑟福醫生。	67	導演

我們的董事任期到公司下一屆年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。我們的高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

業務體驗

達倫·馬克斯(Darren Marks)，首席執行官兼總裁兼董事

達倫·馬克斯自2012年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事，並自2017年8月17日以來擔任我們的總裁。從2015年7月6日至股票交易所，Marks先生擔任Grom Holdings，Inc.的董事長、首席執行官、總裁兼董事。 2011年1月至2016年2月，Marks先生擔任飲料分銷商DNA Brands，Inc.的總裁，該公司以前是在場外交易市場(OTCBB)上市的公司。馬克斯先生擁有20多年的行政管理經驗。1991年，Marks先生與人共同創立了並擔任SIMS通信公司副總裁，該公司以前在納斯達克(以下簡稱“SIMS”)交易。在那裏，他負責為阿拉莫租賃汽車公司(Alamo Rental)和美國汽車協會(American Automobile Association)等客户創建、設計和資助一個全國性的電信項目。馬克斯先生於1986年至1988年就讀於佛羅裏達大學/聖達菲社區學院。

馬克斯先生的管理和上市公司經驗，以及他作為首席執行官和公司總裁的角色，導致了他應該擔任董事的結論。

傑森·威廉姆斯(Jason Williams)，首席財務官、祕書兼財務主管

Jason Williams自2021年6月26日以來一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管。威廉姆斯先生在會計、財務和運營方面擁有20多年的領導經驗。在加入本公司之前，Williams先生曾擔任WM Consulting，LLC總裁，自2016年以來提供高管級別的戰略和財務諮詢服務。在此之前，威廉姆斯先生曾在兩家上市公司擔任首席財務官，並在其他幾家實體擔任過不同的財務領導職務。威廉姆斯先生於1995年在佛羅裏達大西洋大學獲得會計學學士學位，現為註冊會計師(非在職)。

梅爾文·萊納，執行副總裁，首席運營官兼總監

梅爾文·萊納自2012年12月以來一直擔任我們的執行副總裁，並於2017年8月17日起擔任我們的首席運營官。他還在2012年12月至2021年6月期間擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。從2015年7月6日到股票交易所，馬克斯先生擔任Grom Holdings，Inc.的副董事長、執行副總裁、首席財務官、祕書和董事。萊納先生是DNA Brands的聯合創始人，從2011年1月到2016年2月，他在DNA Brands擔任執行副總裁和董事。萊納先生於1991年與人共同創立了Sims Communications，Inc.，在1997年辭職之前，他一直擔任該公司的董事長、總裁和首席執行官。萊納先生擁有50年的國內和國際企業創業經驗，範圍從產品的創建、開發到上市和私營公司的銷售和營銷。萊納先生就讀於馬歇爾學院，在那裏他學習了商業。

萊納的商業經驗，包括在上市公司的經驗，以及他的銷售和營銷經驗，得出了他應該擔任董事的結論。

託馬斯·J·盧瑟福(Thomas J.Rutherford)博士，主任

Thomas J.Rutherford博士自2017年8月以來一直擔任本公司董事，並自2015年7月以來擔任Grom Holdings Inc.的董事。盧瑟福博士是腫瘤學家和國家癌症專家，在婦科癌症護理方面擁有30多年的高度專業化外科和臨牀專業經驗。盧瑟福博士自2017年1月以來一直擔任佛羅裏達州坦帕市南佛羅裏達大學腫瘤學主任。在此之前，從2015年1月到2016年12月，盧瑟福博士擔任康涅狄格州腫瘤科主任，這是康涅狄格州婦女健康部的一個部門，也是西康涅狄格州健康網癌症服務部主任，領導着100多名內科專家，包括外科醫生、內科腫瘤學家和放射腫瘤學家。盧瑟福博士在2015年1月之前一直擔任耶魯大學醫學院婦科腫瘤學主任。盧瑟福博士曾在特拉華州公司Mira Dx，Inc.的戰略諮詢委員會任職。盧瑟福博士曾在耶魯大學腫瘤學執業，並在1993年7月至2014年12月期間擔任耶魯大學醫學院腫瘤學教授和腫瘤學獎學金主任。盧瑟福博士於1976年獲得羅阿諾克學院(Roanoke College)理學學士學位，1979年獲得約翰卡羅爾大學(John Carroll University)理學碩士學位，1989年獲得俄亥俄州醫學院(Medical College Of Ohio)博士學位。

盧瑟福的運營經驗得出了他應該擔任董事的結論。

羅伯特·史蒂文斯(Robert Stevens)，董事

羅伯特·史蒂文斯自2018年6月以來一直擔任董事。史蒂文斯先生創立了薩默塞特資本有限公司(Somerset Capital Ltd.)，這是一傢俬人資本公司，利用特定行業的技能在陷入困境和扭虧為盈的情況下進行戰略投資，並對私人和上市前的公司進行合併和直接投資，自2001年以來一直擔任總裁兼董事總經理。史蒂文斯還擔任法院指定的破產管理人。史蒂文斯先生還在2010至2013年間擔任私募股權和併購公司Technology Partners的董事總經理。

史蒂文斯先生的財務經驗得出了他應該擔任董事的結論。

諾曼·羅森塔爾(Norman Rosenthal)，導演

諾曼·羅森塔爾(Norman Rosenthal)自2018年6月以來一直擔任董事。羅森塔爾先生創立了Tempest Systems Inc.，這是一家技術諮詢公司，提供業務開發、關係管理和競爭情報服務，自1986年以來一直擔任首席執行官。羅森塔爾先生還曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International，Inc.擔任過高級管理/顧問職位。

羅森塔爾的財務經驗導致了他應該擔任董事的結論。

重要員工

拉塞爾·希克斯，好奇墨水媒體總裁兼首席內容官兼Top Draw動畫總裁

自2021年9月26日以來，羅素·希克斯一直擔任好奇墨水傳媒公司總裁兼首席內容官和Top Draw動畫公司總裁。在加入公司之前，希克斯先生自2018年4月起創立並擔任好奇號墨水傳媒公司的首席創意官。在此之前，希克斯先生曾擔任Nickelodeon的內容開發和製作總裁，以及維亞康姆的首席創意官。希克斯先生就讀於加州州立大學富勒頓分校(California State University，Fullerton)，學習藝術與插畫。

賈裏德·沃爾夫森(Jared Wolfson)，好奇墨水媒體首席執行官兼Top Draw動畫執行副總裁

賈裏德·沃爾夫森(Jared Wolfson)自2021年9月26日以來一直擔任我們好奇號墨水傳媒公司的首席執行官和Top Draw動畫公司的執行副總裁。在加入公司之前，Wolfson先生在2018年1月至2021年9月期間擔任Jakks Pacific的媒體和娛樂高級副總裁。在此之前，沃爾夫森先生曾擔任飛天玩具娛樂授權和業務發展高級副總裁，以及ZAG娛樂公司特許經營開發、內容分銷和營銷總裁。沃爾夫森先生在加州大學獲得經濟學學士學位，在南加州大學獲得娛樂與營銷工商管理碩士學位。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則，除達倫馬克斯和梅爾文·萊納外，我們的董事會已經確定，我們所有的董事都是獨立的。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則，Marks先生和Leiner先生不是獨立董事，因為他們是本公司的僱員。

任期

我們的董事任期為，任期一年，直至下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職。我們的職員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。

董事會委員會

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和羅森塔爾先生兩名獨立董事的同時，我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。

史蒂文斯先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。史蒂文斯先生被任命為審計委員會主席和S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會主席。

盧瑟福博士被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。盧瑟福博士被任命為薪酬委員會主席。

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：羅伯特·史蒂文斯(主席)、託馬斯·盧瑟福和諾曼·羅森塔爾。史蒂文斯先生也是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，審計委員會的每位成員都是獨立董事。審計委員會擁有為公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任。

審計委員會的主要職責是：

	·		檢討我們的會計政策和在審計財務報表過程中可能出現的問題；以及
	·		選擇並保留我們的獨立註冊會計師事務所。

審核委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時召開會議討論一般公司事務。

賠償委員會

薪酬委員會由三名獨立董事組成：託馬斯·盧瑟福(主席)、羅伯特·史蒂文斯和諾曼·羅森塔爾。

我們薪酬委員會的一般職責包括：

	·		批准總裁兼首席執行官和所有其他高管的薪酬；
	·		批准所有股權授予。

薪酬委員會在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在釐定該等薪酬的金額、形式、及條款時，委員會會考慮董事會對行政總裁進行的年度績效評估，評估時會參考與行政總裁薪酬相關的公司目標及目的、與可比較公司的行政總裁薪酬有關的競爭性市場數據，以及其認為相關、並以此為指引並尋求促進本公司及其股東的最佳利益的其他因素。

此外，在符合現有協議的情況下，薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬相關的事項。它為確定支付給高管的定期獎金設定了業績目標。它還審查並向董事會提供有關高管和員工薪酬及福利計劃和計劃的一般建議，包括員工獎金和退休計劃及計劃(除非明確授權給董事會指定的有權管理特定計劃的委員會 )。此外，薪酬委員會還批准非僱員董事的薪酬並向全體董事會報告。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由諾曼·羅森塔爾(主席)、託馬斯·盧瑟福和羅伯特·史蒂文斯組成。所有會員必須滿足交易所法案的獨立性要求、美國證券交易委員會根據該法案採納的規則以及納斯達克不時生效的公司治理和其他上市標準。

提名和公司治理委員會的職責包括：

	·		制定及向董事會建議一套企業管治指引，並不時檢討及重新評估該等指引是否足夠；
	·		確定、審查並向董事會推薦有資格成為董事會成員的個人；以及
	·		向董事會推薦提名政策和程序。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦下一屆年度股東大會或股東特別會議的董事提名人選，將在該會議上選舉董事；向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、向董事會推薦和審查適用於本公司的公司治理準則；監督董事會和管理層的評估。

在推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選時，提名和治理委員會確保公司履行其有關董事提名的合同義務(如果有)。該公司考慮並招募候選人填補董事會職位，包括因任何董事被免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而產生的職位空缺。委員會在符合適用法律的情況下，對董事會任何候選人的背景和資格以及該候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。委員會還推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

提名及管治委員會在遴選及推薦候選人加入董事會或委任至董事會任何委員會時，認為不宜以機械方式套用指定準則來遴選獲提名人。相反，提名和治理委員會應考慮其認為適當的因素，包括但不限於以下因素：個人和專業的誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；公司行業經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與公司其他董事相比，在與公司業務有關的實質性事務方面的專業知識多樣性和經驗；實際和成熟的。

提名和治理委員會制定並向董事會建議一項關於考慮本公司股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事提名推薦的程序。

在適當情況下，提名和公司委員會將根據經修訂和修訂的公司章程的適用條款，酌情考慮並可能建議罷免一名董事。如果本公司受有約束力的義務約束，而該義務要求罷免董事的結構與前述不符，則董事的罷免應受該文書的管轄。

提名和治理委員會監督董事會和管理層的評估。它還制定並向董事會推薦了一套適用於本公司的公司治理準則提名和治理委員會應定期審核並酌情修訂。提名和治理委員會在履行其監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、財務和會計官員(或執行類似職能的人員)的商業行為和道德準則，現將其副本作為附件14.1包括在內。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

	1.	由或針對該人提交的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；

	2.	在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)；

	3.	受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

	4.	美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦、州證券或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷的；

	5.	受制於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，或該裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止與任何商業實體相關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或

	6.	受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令的約束，這些制裁或命令後來沒有被撤銷、暫停或撤銷，而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權限。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

雖然我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上確定合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益。由於公司規模較小且處於早期階段，我們認為目前將董事長和首席執行官職位合併是最有效的。此外，由一個人同時擔任董事長和首席執行官可消除混淆的可能性，併為公司提供明確的領導，由一個人定下基調並管理我們的運營。

致董事會的股東通信

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東可以直接寫信給個人董事會成員，Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431。公司祕書將將通信直接轉發給適當的董事會成員。如果通信對象不是特定成員，通信將轉發給董事會成員，以提請董事會注意。公司祕書將審查所有通信，然後將其轉發給適當的董事會成員。

高管薪酬

下表列出了我們的首席執行官和另一名高管在2020至2019年期間獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息薪酬超過100,000美元(每個高管均為“指定高管”)。

薪酬彙總表

姓名和主要職位	年		薪金 ($)			獎金 ($)		期權大獎 ($)(2)		所有其他補償(美元)		總計 ($)

達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。		2020	$	245,571	(1)	$	–	$	–	$	–	$	245,571
首席執行官兼總裁		2019	$	245,571	(2)	$	–	$	–	$	–	$	245,571

梅爾文·萊納		2020	$	237,369	(3)	$	–	$	–	$	–	$	237,369
執行副總裁、首席財務官兼祕書(5)		2019	$	237,369	(4)	$	–	$	–	$	–	$	237,369

__________

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

包括馬克斯自願同意延期支付的234,321美元。

包括馬克斯自願同意延期支付的153,482美元。

其中包括萊納自願同意延期支付的226,119美元。

其中包括萊納自願同意延期支付的148,356美元。

萊納先生於2021年6月26日辭去首席財務官兼祕書一職。他仍然是我們的執行副總裁兼首席運營官。

僱傭協議

2016年6月1日，本公司與Darren Marks簽訂僱傭協議，據此Marks先生擔任本公司首席執行官。該僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當前任期結束前至少90天向另一方發出書面終止通知，否則該協議將自動續簽兩年的後續期限。根據協議，馬克斯有權獲得24.5萬美元的年度基本工資(從2017年1月1日開始，每年至少增加5%)，以及最高不超過基本工資80%的年度獎勵獎金。公司可因“原因”(該術語在協議中定義) 終止僱傭協議，在這種情況下，Marks先生有權在沒有公司“原因”或“充分理由”(該術語在協議中定義為 )的情況下，提前90天發出書面通知，領取其基本工資，直至終止之日為止。( 該術語在協議中定義為“原因”)，在此情況下，Marks先生有權在沒有“原因”或有充分理由(該術語在協議中定義為 )的情況下，提前90天獲得基本工資，直至終止之日。在這種情況下，馬克斯先生有權獲得自協議期滿起18個月的基本工資和健康福利，並有十年時間行使任何未償還的股票期權。僱傭協議規定，馬克斯先生有義務減輕任何此類遣散費。以及他隨後可能獲得的任何收入。僱傭協議還規定，Marks先生不會與公司競爭，並將在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。

2016年6月1日，本公司與Melvin Leiner簽訂僱傭協議，據此，Leiner先生擔任本公司執行副總裁兼首席財務官。僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當前期限之前至少90天提供書面終止通知，否則該期限將自動續簽連續和額外的兩年期限。根據協議，萊納有權獲得237,500美元的年度基本工資(從2017年1月1日開始，每年至少增加5%)，以及最高為基本工資80%的年度獎勵獎金。公司可因“原因”(該術語在協議中定義)終止僱傭協議，在這種情況下，萊納先生有權在沒有公司“原因”或“充分理由”(該術語在協議中定義為 )的情況下，提前90天書面通知萊納先生，領取其基本工資，直至終止之日。萊納先生應提前90天書面通知萊納先生，直到終止之日為止，萊納先生有權在沒有“原因”或有充分理由(該術語在協議中定義為 )的情況下，提前90天獲得基本工資。在這種情況下，萊納先生有權在協議期滿後18個月內獲得基本工資和健康福利，並有十年時間行使任何未償還的股票期權。協議規定萊納先生有義務用他隨後可能獲得的任何收入來減輕任何此類遣散費。協議還規定萊納先生不會與公司競爭，並將在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。協議規定，萊納先生將不會與公司競爭，並將在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。協議規定，萊納先生有義務從隨後獲得的任何收入中扣除任何此類遣散費。

2020股權激勵計劃

一般信息

2020年9月14日，公司董事會和股東於2020年9月16日批准了公司2020年度股權激勵計劃 (以下簡稱“計劃”)，該計劃共預留1,875,000股普通股(實現了我們按32股1：1的比例進行反向股票拆分，於2021年5月13日生效)。獎勵一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票和業績單位。

行政管理

董事會薪酬委員會或董事會(如果沒有這樣的委員會)將管理本計劃。根據本計劃的條款，薪酬委員會或董事會(在沒有此類委員會的情況下)擁有完全的權力和酌處權決定本計劃下的獎勵條款。

對獎勵和支出的調整

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定，否則以下獎勵和支付將在一對一的基礎上減少本計劃下可供發行的股票數量：

	1.	期權的授予；
	2.	香港特別行政區的裁決；
	3.	授予限制性股票；
	4.	以股票形式支付業績股票獎勵；以及
	5.	以股票形式支付業績單位獎。

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定，否則，除非參與者已獲得有關獎勵的股息或投票權等所有權利益，否則以下交易將以一對一為基礎恢復本計劃下可供發行的股票數量：

	1.	以現金支付特別行政區或串聯特別行政區；
	2.	以任何理由取消、終止、期滿、沒收或失效(但在行使相關期權時終止串聯特區，或在行使相應串聯特區時終止相關期權除外)；
	3.	為支付期權行權價而投標的股票；
	4.	為繳納聯邦、州或地方税而扣繳的股票；
	5.	本公司以行使未行使期權所得款項購回的股份；及
	6.	與SARS行權有關的淨髮行股份(與香港特別行政區行權部分相關的全部股份相對)。

此外，由於任何股票分紅、剝離、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易導致普通股流通股發生任何變化，受本計劃約束的普通股數量、受本計劃任何數字限制的任何股票數量、以及任何獎勵獎勵的條款都將進行調整。如果因任何股票分紅、剝離、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易而導致普通股流通股發生任何變化，則預計將對此進行調整。

贈款

本計劃授權授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性RSU、績效單位和績效股票 (其設計可能符合《國税法》(修訂後的《守則》)第162(M)條)和SARS，如下所述：

授予的期權使受讓人在行使時有權以每股特定的行使價購買指定數量的股票。期權涵蓋的我們普通股股票的行使價不能低於授予日我們普通股的公平市值。此外，如果授予激勵股票期權的員工在授予激勵股票期權時擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%的股票，則每股行權價將不低於授予日我們普通股公平市值的110%。期權應在薪酬委員會或董事會缺席的情況下到期，但不得遲於授予日十週年行使，並進一步規定，獎勵股票期權不得遲於授予承授人之日起五週年行使，而承授人在授予時擁有本公司所有類別股票總投票權總和的10%以上。

限制性股票獎勵和 RSU可按薪酬委員會確定的條款授予，或在沒有此類委員會的情況下由董事會制定，其中可能包括限制性股票獎勵的基於時間和業績的條件，以及限制實現一個或多個受限股票單位的業績目標的限制失效。

可以向參與者授予業績份額獎勵和/或業績單位獎勵。每個績效單位將有一個初始值，該初始值由薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)在授予時確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日一股普通股的公平市場價值。此類獎勵可基於滿足特定績效標準而獲得，但須遵守薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)認為適當的其他條款。

SARS使參與者有權獲得不超過我們普通股股票數量的分派，但以行使特區部分為準乘以我們普通股在特別行政區行使之日的市場價格與我們普通股在香港特別行政區授予之日的市場價格之間的差額。選擇權和SAR可與彼此“同步”授予。選擇權和SAR被認為是相互並列的，因為串聯單元的選擇權的行使自動取消了行使串聯單元的SAR方面的權利，反之亦然。該期權可以是獎勵股票期權，也可以是不合格股票期權。

控制的變化

通常，根據本計劃中定義的術語，在發生控制變更時：

1.所有期權和已授予的特別提款權將完全授予並立即可行使；

2.對受限制股票或RSU施加的任何限制，如果不符合《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條規定的基於業績的例外扣税限制，則該限制將失效；以及

3. 任何旨在符合《守則》第162(M)節減税限制的績效例外的獎勵應根據適用的獎勵協議獲得。

儘管如上所述，對於任何受美國國税法第409a條約束的獎勵，公司的“控制權變更”是以確保遵守第409a條的方式定義的。

期限、修訂和終止

董事會有權根據薪酬委員會的建議，隨時或不時修改、暫停或終止本計劃，而無需股東批准或批准。不得根據獎勵增加預留供發行的普通股總數、大幅增加參與者應計福利或大幅修改參與計劃的要求，除非此類變更得到股東授權。除非提前終止，否則該計劃將在通過後十年內終止。

截至2021年11月8日，該計劃已經發行了157,943股限制性股票和208,500股購買普通股的非限定股票期權。該計劃已經發行了157,943股限制性股票和208,500股購買普通股的非限制性股票期權。

下表反映了在2020年12月31日向每位被任命的首席執行官頒發的所有未償還股權獎勵，並反映了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：32，於2021年5月13日生效。

2020年12月31日頒發的傑出股權獎

名字	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量(#)	未行使期權相關證券數量(#)不可行使	期權行權價 ($)	期權到期日期

達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。	2/15/2016	32,579	–	$24.96	2/15/2021

梅爾文·萊納	2/15/2016	32,579	–	$24.96	2/15/2021

董事薪酬

2020年度董事薪酬表

名字

費用
獲得
或已支付
現金

庫存
獎項

期權大獎

非股權
激勵計劃
補償

不合格
延期
薪酬收入

所有其他
補償

總計

託馬斯盧瑟福

6,000

–

6,000

羅伯特·史蒂文斯羅伯特·史蒂文斯。

6,000

–

6,000

♪諾曼·羅森塔爾♪

6,000

–

6,000

所有董事均可報銷與其董事會職責相關的自付費用。我們的員工董事Marks先生和Leiner先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。我們的三名獨立董事每季度從他們的服務中獲得1500美元的報酬。

2016年3月21日，我們授予盧瑟福博士購買26,075股普通股的期權，價格為每股24.96美元，相當於期權授予前我們最近一次非公開發行普通股的價格。根據布萊克-斯科爾斯模型，這些期權的價值為552,741美元。根據盧瑟福先生期權協議的條款，1,563股在授予後立即歸屬，其餘4,688股從2016年7月1日起按每月1,304股的速度歸屬。

史蒂文斯先生於2018年6月1日被任命為董事後，獲得了7813股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或112,500美元，其中2,188股立即歸屬，235股從2018年7月1日開始按月平均分24期歸屬。

羅森塔爾先生於2018年6月1日獲委任為董事後，獲發行4688股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或67,500美元，其中1,313股立即歸屬，141股將於授出日期一個月週年起按月平均分24期歸屬。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息，並反映了我們的普通股按32股1股的比例進行的反向股票拆分，該拆分於2021年5月13日生效：

股權薪酬計劃信息

計劃類別

在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量

證券持有人批准的股權補償計劃

–

未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾

386,949

⁽¹⁾

15.36

–

______________

⁽¹⁾代表(I)購買總計312,019股向高級管理人員和員工發行的普通股的期權，用於按行使價在7.68美元至24.96美元之間向公司提供服務的普通股；(Ii)購買總計74,930股向顧問和承包商發行的普通股的期權，用於以行使價在7.68美元至24.96美元之間向本公司提供的服務。

主要股東

下表列出了，截至2021年11月18日，本公司已知的實益擁有超過5%已發行普通股的每個個人、實體或集團(該術語在1934年證券交易法第13(D)(3)節中使用)實益擁有的普通股數量；(Ii)我們每一位董事；(Iii)每一位我們被點名的高管和(Iv)所有高管和董事有關我們的主要股東和管理層實益持有普通股的信息是基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權(包括投票或指導證券投票的權力)或投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人還被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則，多於一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可以被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的實益擁有人。除以下説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，每個股東的地址是c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州，33431。

以下百分比是根據12,601,687股普通股(反映我們普通股的反向股票拆分，比率為1：32，於2021年5月13日生效)和截至2021年11月18日發行和發行的9,400,309股C系列股票計算得出的。

實益擁有人姓名或名稱	普普通通庫存		百分比的常見庫存	C系列首選庫存		百分比共個 {BR}C系列庫存	組合在一起投票電源
執行幹事和董事：
達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。	711,611	(1)	5.6%	–		–	60.7%	(12)
梅爾文·萊納	342,495	(2)	2.7%	–		–	59.3%	(13)
羅伯特·史蒂文斯羅伯特·史蒂文斯。	7,813	(3)	*	–		–	*
♪諾曼·羅森塔爾♪	9,117	(4)	*	–		–	*
託馬斯·J·盧瑟福	89,515		*	–		–	*
全體高級管理人員和董事(6人)	1,170,217	(5)	9.3%	–		–	62.3%	(15)

5%或更高持有者：
丹尼斯·J·克拉索特斯。伊利諾伊州斯普林菲爾德62711	2,257,868	(6)	15.5%	3,816,105	(7)(14)	40.6%	–

禿鷹股權有限責任公司(Condor Equities LLC)(8) 韋伯環路2535號佐治亞州蓋恩斯維爾，郵編：30507	2,158,165	(9)(14)	15.1%	3,131,300	(14)	33.3%	–

第三節發展(十) (Br)2415 Alta Monte Drive *德克薩斯州雪松公園，郵編：78613	**		**	520,000	(14)	5.5%	–

艾琳·F·克拉索特斯家族信託基金(11) 4747縣道501 北卡羅來納州貝菲爾德市，郵編：81122	**		**	472,420	(14)	5.0%	–

拉塞爾·希克斯，拉塞爾·希克斯。	692,291	(16)	5.5%	–		–	**

♪Brent Watts♪	692,291	(17)	5.5%	–		–	**

______________

*不足1%

**低於5%

(1)代表Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的711,611股普通股，Marks先生是該公司的執行成員，Marks先生對其擁有投票權和處置權。不包括(I)9,325,309股C系列股票(每股1.5625票，或總計14,570,795 票)和(Ii)1,270,577股普通股，Marks先生擁有投票委託書，直至2023年5月20日。

(2)代表4Life LLC(“4Life”)持有的342,495股普通股，萊納先生是該公司的執行成員，並對其擁有投票權和處分權。不包括(I)9,325,309股C系列股票(每股1.5625票，或總計14,570,795票)，或(Ii)1,270,577股普通股，萊納先生擁有投票委託書至2023年5月20日。

(3)代表由Thistle Investments，LLC持有的普通股，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的普通股，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生擁有獨家投票權和處分權。

(5)不包括(I)9,325,309 股C系列股票(每股1,5625票，或總計14,570,795票)和(Ii)1,270,577股普通股，Marks和Leiner先生在2023年5月20日之前擁有投票委託書。

(6)由(I)270,313股普通股和(Ii)1,987,555股普通股組成，這些普通股可通過轉換3,816,105股C系列股票而發行，轉換價格為每股1.92美元。

(7)包括Denis J.Kerasotes Trust持有的782股普通股，日期為2017年6月13日，其中Kerasotes先生作為受託人擁有唯一投票權和處置權。

(8)禿鷹股權有限責任公司(“禿鷹”)經理Dale Nabb對禿鷹持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(9)包括(I)目前可行使的認股權證中的普通股共計100,000股，平均行權價為每股7.36美元；(Ii)普通股403,842股股；(Iii)禿鷹經理Dale Nabb持有的23,438股普通股；及(Iv)1,630,885股C系列股票轉換後可發行的普通股股，轉換價格為#美元。

(10)第3節開發公司(“第3節”)首席執行官Michael Tapajna對第3節持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(11)John G.Kerasotes作為Eileen F.Kerasotes Trust的受託人，對該信託持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(12)基於(I)711,611股由Tys家族持有的普通股，Marks先生是該家族的執行成員，Marks先生對其擁有投票權和處置權，以及(Ii) 對(A)C系列股票的某些持有人持有的總計1,270,577股普通股的投票權，以及(B)9,325,309股C系列股票的投票權，對C系列股票的每股股票有1.5625的投票權

(13)根據(I)4Life持有的342,495股普通股萊納先生為執行成員並擁有投票權和處分權，以及(Ii)和對(A)C系列股票某些持有人持有的1,270,577股普通股和(B)9,325,309股C系列股票的投票權，對萊納先生持有的每股C系列股票有1.5625的投票權。

(14)根據該等股東的投票委託書，公司首席執行官、總裁兼董事達倫·馬克斯(Darren Marks)和公司執行副總裁、首席財務官梅爾文·萊納(Melvin Leiner) 首席運營官、財務主管、祕書和一名董事對該等C系列股票和普通股擁有投票權，直至2022年8月6日。

(15)包括9,325,309股C系列股票(每股1.5625票，總計14,570,795票)。

(注16)截至2021年9月26日，拉塞爾希克斯被任命為好奇號墨水傳媒總裁兼首席內容官，以及Top Draw動畫總裁。

(注17)截至2021年9月26日，布倫特·瓦茨被任命為好奇號墨水傳媒首席創意官。

C系列股票

根據C系列股東的委託書，公司首席執行官、總裁兼董事達倫·馬克斯(Darren Marks)和公司執行副總裁、首席運營官兼董事梅爾文·萊納(Melvin Leiner)在2023年5月20日之前擁有C系列股票的所有投票權。

某些關係和關聯方交易

收購銅道控股(Sequoia Capital)

2016年7月1日，銅道控股董事總經理韋恩·迪林收到一張本金為2,000,000美元的期票，內容與公司收購銅道控股有關。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。2020年3月16日，公司就票據本金向迪林先生支付了1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未償還本金進行了重組。根據新條款，該票據的年利率為12%，將於2021年6月30日到期。本金和利息按月拖欠，分四年攤銷。2021年8月18日，公司向德林先生支付了期票項下到期和應付的所有剩餘金額。因此，迪林先生在本公司或其附屬公司的資產中沒有進一步的擔保權益。

此外，迪林先生有權獲得任何溢價的50%，這取決於銅道控股實現股份交換協議中定義的某些財務里程碑。修改後的溢價期限延長至2019年12月31日。在截至2019年12月31日的任何測算期內，均未實現溢價對價，也未支付任何款項。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的運營總監，年薪為83,000美元。

馬克斯家族

我們的總裁兼首席執行官薩拉·馬克斯(Sarah Marks)、扎卡里·馬克斯(Zachary Marks)、盧克·馬克斯(Luke Marks)、傑克·馬克斯(Jack Marks)、道森·馬克斯(Dawson Marks)、卡羅琳·馬克斯(Caroline Marks)和維多利亞·馬克斯(Victoria Marks)的妻子薩拉·馬克斯(Sarah Marks)，每個達倫·馬克斯的孩子現在或曾經受僱於或獨立簽約於本公司。

在截至2020年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：扎卡里28,050美元，道森500美元，維多利亞500美元。在截至2019年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：薩拉12,600美元，扎克里40,593美元，盧克17,659美元，傑克1,800美元，維多利亞2,250美元，卡羅琳3,750美元。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款不計息，可按要求贖回。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，馬克斯先生分別向本公司貸款0美元和22,000美元，萊納先生分別向本公司貸款47,707美元和81,500美元。

Marks和Leiner先生將其貸款的以下部分轉換為股權：

名字	日期		金額臺灣 {BR}Main 已轉換轉到股權		股價用於轉換		庫存價格為轉換 {BR}日期		股票已發佈

達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。		10/15/2018	$	333,333	$	9.92	$	6.08		33,603
		12/10/2019	$	100,000	$	5.76	$	3.20		18,108

梅爾文·萊納		10/15/2018	$	166,667	$	9.92	$	6.08		16,802
		12/10/2019	$	100,000	$	5.76	$	3.20		18,108

截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠馬克斯先生的未付款項分別為43,429美元和215,122美元，欠萊納先生的未付款項分別為50,312美元和 210,929美元。

2018年7月13日，我們的董事 Thomas Rutherford博士借給公司50,000美元。這筆貸款是無息的，可以隨時贖回。

2018年第一季度，韋恩和斯特拉·迪林向Top Draw提供了總計435,085美元的貸款，以幫助支付營運資金需求、資本支出以及其位於菲律賓馬尼拉的生產設施的租賃改善。這些貸款的利息年利率為5%，可隨時贖回。截至2019年12月31日，因這些貸款而欠迪林夫婦的所有款項已全部清償。

所有上述信息反映了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：32，於2021年5月13日生效。

向董事發行普通股和股票期權

2016年3月21日，我們授予盧瑟福博士以每股24.96美元的價格購買26,075股普通股的期權。根據Black-Scholes 模型，這些期權的價值為552,741美元。根據盧瑟福先生的期權協議條款，1,563股股份於授出後立即歸屬，其餘4,688股自2016年7月1日起按每月1,304股歸屬。

2018年6月1日，史蒂文斯先生被任命為董事後，獲得了7813股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或112,500美元，其中2,188股立即歸屬，235股從2018年7月1日起按月等額分配。

於2018年6月1日，羅森塔爾先生獲委任為董事後，獲發行4688股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或67,500美元，其中1,313股立即歸屬，141股將分24個月等額分批歸屬，自授出日期一個月週年起計算。

投票委託書

於2021年5月20日，本公司與本公司B系列8%可換股優先股(“B系列股”)持有人訂立交換協議(各“交換協議”)，據此，持有人同意以一對一的方式( “交換”)以其持有的全部B系列股票交換本公司C系列8%可轉換優先股(“C系列股”)。作為交易所的結果，本公司B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司新指定的C系列股票9,215,059股，所有交換的B系列股票全部註銷。

在簽訂交易所協議時，持有人向同時擔任公司高管和董事的達倫·馬克斯(Darren Marks)和梅爾文·萊納(Melvin Leiner)遞交了委託書，授權他們每人投票表決C系列股票的所有持有者股份，以及他們持有的本公司所有其他證券，為期兩年。因此，馬克斯和萊納擁有公司合計投票權的63.3%。

出售股東

我們發行了與以下交易相關的所有票據和認股權證：

第一批結清

EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，收取316,800美元的費用。

原始票據可按每股4.20美元(“轉換價”)的利率轉換為普通股，可分18個月等額分期償還，現金，或由公司酌情決定，如果滿足下列股權條件，可在相應的每月贖回日期 (下限為1.92美元)之前以相當於成交量加權平均價格(VWAP)95%的價格發行普通股股票(下限為1.92美元)，以發行普通股，價格相當於相應的每月贖回日 (下限為1.92美元)之前發行的普通股，價格相當於成交量加權平均價格(VWAP)的95%(下限為1.92美元如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司將有權在上述VWAP以普通股支付，不足的部分將以現金支付。在稀釋發行的情況下，轉換價格可能會調整，但在任何情況下都不會低於0.54美元。此外，根據原始票據的條款， L1 Capital有權加快最多3個月的付款。本公司和L1 Capital均不得轉換原始票據的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

本公司與L1 Capital訂立擔保協議，據此L1 Capital獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的擔保權益。作為L1資本訂立擔保協議的進一步誘因，本公司若干先前存在的有擔保債權人同意放棄其在銅道控股資產中的獨家優先擔保權益，以換取與L1 Capital於Au Pair Pasu以公司所有資產為基礎。本票據的償還亦由本公司若干附屬公司根據附屬擔保提供擔保。

採購協議修正案和正本備註

於2021年10月20日，本公司與L1 Capital訂立經修訂及重訂的購買協議(“經修訂購買協議”)，據此，建議的第二批投資金額由1,500,000美元增至6,000,000美元。如果滿足完成第二批投資的條件，本公司擬發行(I)10%的原始發行折扣高級擔保可轉換票據，本金為6,000,000美元(“額外票據”)，與原始票據相同，但在第二批投資完成後18個月到期，以及(Ii)五年期認股權證，以每股4.20美元的行使價購買1,041,194股 (“額外認股權證”)。

轉換及贖回條款以及額外票據的所有其他重大條款，以及將於第二批發行的認股權證條款的行使價，在所有其他重大方面與最初發行的票據及認股權證相同，但本協議規定的修訂除外。

下表列出了截至2021年11月8日的以下有關出售股東的信息：

●

出售股東在本次發行前持有的普通股數量，不考慮認股權證中包含的任何實益所有權限制；

●

本次發行中出售股東擬發行的普通股數量；

●

假設出售了本招股説明書所涵蓋的全部普通股，出售股東應持有的普通股數量；

●

根據截至2021年11月8日的已發行和已發行普通股數量，假設出售本招股説明書涵蓋的所有普通股，銷售股東將擁有我們的已發行普通股和已發行普通股的百分比。

除上述情況外，出售股東實益擁有的普通股數量已根據交易法規則13d-3 確定，併為此包括出售股東有權在2021年11月8日起60天內收購的普通股。

出售股東在本協議項下可能提供的普通股將在該出售股東轉換或行使由該出售股東持有的、本公司以前以非公開交易方式發行的票據或認股權證時獲得該出售股東的普通股股份。本公司持有的票據或認股權證將由該出售股東轉換或行使本公司以前以非公開交易方式發行的票據或認股權證。我們發行票據和認股權證的非公開交易的描述如上所述。除非另有説明，否則我們認為出售股東對該等普通股擁有獨家投票權和投資權。

有關出售股東普通股所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供。我們相信，根據出售股東提供的信息，除非下表腳註另有説明，否則每個出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。銷售股東報告為其實益擁有的普通股股份，除另有説明外，每個出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。由於出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部由其實益擁有的普通股，而且目前還沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將在此轉售的可供轉售的普通股數量。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在其提供下表所列信息的日期之後，在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股票。因此，為了下表的目的，我們假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股股份，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股股份(如果有的話)。出售股東在過去三年內與我們或我們的任何子公司沒有擔任任何職務或職務，或在其他方面有任何實質性的關係，但由於我們擁有普通股或其他證券的股份。

出售股東

有益的

所有權

在此之前

供奉

數量

股票

所提供的服務

有益的

所有權

在獻祭之後

百分比

的

所有權

在獻祭之後

L1 Capital Global Opportunities Master Fund (1)

3,104,945

(2)

3,104,945

(1)	表中的百分比是根據將2021年11月8日我們的所有股本視為已發行股票作為特定個人的已發行股票計算的。截至2021年11月8日，已發行普通股有12,598,979股。為了計算股東的受益所有權百分比，我們在分子和分母中包括已發行普通股以及在2021年11月8日起60天內可行使的未償還期權和認股權證行使時可向該人發行的所有普通股。

(2)	David Feldman是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的控制人，對L1 Capital Global Opportunities Master 基金持有的證券擁有獨家投票權和投資自由裁量權。費爾德曼先生放棄對上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢利益。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的主要業務地址是開曼羣島大開曼KY1-1001號郵政信箱10085號謝登路161A號炮兵法庭1號。

(3)	實益擁有的股份數量是根據在行使認股權證時可發行的813,278股普通股加上在轉換票據本金時可發行的2,291,667股普通股計算的，假設每股轉換價格為1.92美元。於轉換債券的初步本金及利息時，實際可發行的股份數目可能會較高或較低，視乎轉換日期的VWAP而定。

與出售股東的實質性關係

除上述交易外，在過去三(3)年中，我們與出售股東沒有任何實質性關係。

配送計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可以不時在我們普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其根據本招股説明書提供的任何或全部普通股交易。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股東在處置普通股股份時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

●

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

●

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

●

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

●

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

●

私下協商的交易；

●

回補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日之後所做的賣空交易；

●

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

●

上述任何一種銷售方式的組合；以及

●

依照適用法律允許的任何其他方法。

股票還可以根據證券法第144條或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果可供股東出售)出售，而不是根據本招股説明書出售。如果在任何特定時間，出售股東認為收購價格不令人滿意，其擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何股份。

根據客户協議的保證金條款，出售股東可以將其普通股質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款，經紀人可以不定期提供和出售質押的股票。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額待協商。在適用法律允許的範圍內，特定經紀人或交易商的佣金可能超過慣例佣金。

如果根據本招股説明書向經紀自營商出售的股票是作為委託人出售的，我們將被要求提交註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。

銷售股東和參與銷售本招股説明書下發售的股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與這些銷售相關的“承銷商” 。根據證券法，這些經紀交易商或代理人收取的佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀自營商或代理人不得出售根據本招股説明書提供的普通股，除非和直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體細節，如果需要，也可以在本招股説明書中包含的替換招股説明書中列出承銷商的名稱和承銷安排的具體細節。如果需要，請參閲本招股説明書中包含的替代招股説明書。任何被視為承銷商的經紀自營商或代理人不得出售本招股説明書提供的普通股

出售股東及參與出售或分銷本招股説明書所提供股份的任何其他人士將受交易法適用的條款以及該法案下的規則和條例(包括M規則)的約束。這些條款可限制出售股東或任何其他人士的活動，並限制其購買和出售任何股票的時間。此外，根據規則M，除規定的例外或豁免外，從事證券經銷的人員在開始經銷之前的一段特定時間內，不得同時從事與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。

如果根據本招股説明書要約出售的任何股票被轉讓，而不是根據本招股説明書的出售，則後續持有人可以在提交生效後的修訂或招股説明書附錄之前不得使用本招股説明書，並指明這些持有人的姓名。我們不能保證出售股東是否會出售本招股説明書提供的全部或部分股份。

我們同意採取商業上的合理努力，使本招股説明書所屬的註冊聲明始終有效，直至出售股東不再擁有任何可在其行使時發行的認股權證或普通股。如果適用的州證券法要求，股票只能通過註冊的或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的普通股股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得了註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

證券説明

以下對本公司股本的描述僅為摘要，完整內容受本招股説明書作為證物提交的公司章程和章程的修訂條款的限制。本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定資本包括5億股普通股，每股票面價值0.001美元和2500萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其中200萬股被指定為A系列10%的可轉換優先股(簡稱A系列股)， 1000萬股被指定為B系列8%的可轉換優先股(B系列股票)，1000萬股被指定為B系列

截至本招股説明書日期，我們有12,598,979股普通股(在實施32股1股反向股票拆分後，於2021年5月13日生效)和9,400,309股C系列股票，已發行並已發行，A系列或B系列股票均未發行。

普通股

已發行普通股的持有者有權從合法可用於支付次股息的資產或資金中獲得股息，股息金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參加選舉的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優惠(如有)後按比例分配給普通股持有人，用於支付債權人其他債權的任何未清償款項。

優先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人有權與公司普通股持有人一起在轉換後的基礎上投票，每股A系列股票有5票投票權，但只要A系列股票有任何流通股，公司未經大多數已發行和已發行的A系列股票的持有人批准，不得采取任何行動修改A系列股票的權利、優先或特權，將其作為一個單一類別單獨投票。不允許由系列 A股票的持有者進行分數投票，任何分數投票權將四捨五入為最接近的整數，一半向上舍入。

成熟性。 A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期保持流通股狀態，除非和直到由持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。A系列股票在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股，(Ii)與公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於公司發行的所有股權證券，具體條款規定這些股權證券優先於系列股票和(Iv)實際上低於本公司所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務) 。

紅利。自發行之日起，A系列股票每股按1.00美元聲明價值的10%(“股息率”)累計股息。

股息按月支付，從2019年3月31日開始，此後在每個月的最後一個日曆日支付，並由本公司酌情決定，可以現金或股票(“PIK股息”)支付，該等股票的價值為每股0.25美元(可能會因股票拆分、反向拆分、合併或不時進行類似交易而進行調整 )。PIK 股息的任何零碎股份可由公司酌情以現金支付或四捨五入至最接近的股份。所有為支付PIK股息而發行的普通股將在發行時得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。無論公司是否有收益，股息都將累計。

清算優先權。在公司合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，但受其可在清算、解散或清盤時發行的任何類別或系列股本的持有者享有優先於A系列股票的優先權利的條件下，A系列股票的持有者將有權從本公司合法可供分配的資產中支付。在清算、解散或清盤時，A系列股票的持有者可享有優先於A系列股票的資產分配優先級。清算優先權等於(一)A股流通股總數乘以其規定的每股值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人作出任何資產分配前的任何應計但未支付的股息。若本公司的資產不足以全額支付清盤優先股，則A系列股票持有人將按比例分享任何分派中的股份。如果本公司的資產不足以支付清盤優先股，則A系列股票的持有人將按比例分享本公司可能發行的清盤權低於A系列股票的任何其他類別或系列股本。

在股票拆分、股票合併或類似事件發生時，應按比例調整清算優先權，以便緊接該事件發生前可分配給所有A股流通股的總清算優先權在給予該事件影響後立即相同。

如果出售少於公司或任何子公司全部或基本上全部資產(通過公司或任何子公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可證/租賃剝離)，毛收入超過1,500,000美元，而出售的資產超過為GAAP目的收購的資產的成本，則A系列股票的持有人將從公司獲得相當於該持有人系列價值25%的“特別股息”

轉換。A系列股票的每股可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，將普通股股票變更為相同或不同數量的任何一個或多個股票類別的股票(每一種都是公司變更)，(I)A系列股票的每名持有人均可將該等股票轉換為股票及其他證券和財產的種類和金額，該股票及其他證券和財產可由持有者在緊接該公司變更之前轉換為該等A系列股票的普通股數量的公司變更時的股票及其他證券和財產。PIK 股息將以股票的形式支付，其種類和金額與緊接該公司變更前應作為該等PIK股息收取的股票和其他證券及財產的股息相同，或根據該公司變更的條款，該等其他證券或財產的股息將作為該等其他證券或財產的股息以股份的形式支付。(Ii)PIK 股息將以在緊接該公司變更前作為該等PIK股息收取的股票和其他證券及財產的種類和金額支付。

如果發生以下任何情況：(A)宣佈或支付普通股的任何股息或其他分配，而無需對價，增加股普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得股額外普通股；(B)(通過股票拆分、重新分類或其他方式)將普通股流通股再分拆為更多數量的普通股；或(C)將已發行的股普通股合併或合併(通過反向股票拆分)為數量較少的普通股(每一次“普通股事件”)，(I)在緊接該普通股事件發生前生效的、A系列股票可以轉換成的普通股的總數 (“轉換股”)，以及(Ii)普通股PIK股息率應與該普通股事件的發生同時按比例計算。(C)將已發行的股普通股合併或合併為數量較少的普通股(每個“普通股事件”)，(I)在緊接該普通股事件發生之前，將A系列股票可以轉換成的普通股(“轉換股”)的總數按比例計算。在隨後的每個普通股事件發生時，應以相同的方式重新調整轉換股份。

共享預留。本公司有責任在任何時候從其核準但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股，該數量的普通股應不時可用於轉換 A系列股票的所有流通股。本公司有義務隨時從其授權但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股，以實現A系列股票全部流通股的轉換。

救贖。A系列股票不可兑換。

調職。可在A系列股票轉換時發行的A系列股票或普通股的銷售、要約出售、合同出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他轉讓按照公司與買方或其繼承人和受讓人之間的股份認購協議的規定進行限制。

保護條款。只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式) 未經大多數已發行和已發行A系列股票持有人的批准(將A系列股票作為一個類別分開投票)，將修改A系列股票的權利、優惠或特權。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

·	限制普通股分紅

·	稀釋普通股的表決權；

·	損害普通股清算權的；

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有股已發行和已發行的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。持有人可以在B系列股票發行12個月後的任何時間，以相當於每股B系列股票的30天成交量加權平均價格(“VWAP”)的轉換價格將B系列股票轉換為普通股。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

投票。我們B系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票賦予持有者每股1.5625票的投票權。修訂B系列股票的任何條款，以創建任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於B系列股票，對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上全部資產，或進行本公司的任何清算，必須徵得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

紅利。B系列股票每股累計股息，年利率為8%，每股聲明價值1.00美元，從發行之日起90天起按季度支付拖欠的普通股股息。

清算。在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付股息。在B系列股東獲得其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配。持有B系列股票當時662/3%流通股的持有者可以選擇將本公司合併、重組或合併為與上述多數股沒有關聯的另一家公司，或其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司50%以上的投票權被處置，以換取收購人、商號或其他實體分配給其持有人的財產、權利或證券或出售公司的全部或實質上所有資產。收購人、商號或其他實體可選擇將公司合併、重組或合併為與另一家公司合併、重組或合併，或將公司超過50%的投票權處置的其他類似交易或一系列相關交易

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和已發行的B系列股票。

C系列股票

名稱和金額。 組成C系列優先股的股票數量為1000萬股，聲明價值為每股1.00美元。

排名。C系列優先股的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

紅利。C系列優先股每股累計股息，年利率為每股1.00美元，自發行之日起三個月起按季度支付拖欠普通股股息。

清算。在公司清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付股息。在C系列優先股持有人收到清算優先權之前，不得在清算時向C系列優先股以下股本的持有者進行分配。在C系列優先股持有者收到其清算優先權之前，不得向C系列優先股的持有者進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份662/3%的持有人可選擇將本公司合併、重組或合併，或將本公司超過50%投票權以交換收購人、商號或其他實體分派給其持有人的財產、權利或證券，或出售本公司全部或實質所有資產作為清算。

投票。公司C系列優先股的持有者與公司普通股的持有者作為一個類別一起投票，每股持有者有權擁有每股1.5625的投票權。修訂C系列優先股的任何條款、設立任何額外類別的股票(除非該股票的級別低於C系列優先股)、對C系列優先股級別低於C系列優先股的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或完成本公司的任何清算，均需獲得持有C系列優先股至少662/3%股份的持有人的同意。除非該股票的級別低於C系列優先股，否則不得增加任何其他類別的優先股或對C系列優先股進行任何股息分派或派息，或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一業務或完成本公司的任何清算。

轉換。持有者可以在C系列優先股發行6個月後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們有9,400,309股C系列股票已發行和流通股。

股票期權

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股15.36美元。

認股權證

截至2020年12月31日，以加權平均行權價8.32美元購買總計192,649股普通股的認股權證已發行並已發行，期限在0.5年至4.4年之間。

以包銷方式發行的權證

在我們的承銷發行中，我們出售了2,409,639個單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一個認股權證，每個認股權證可行使一股普通股。這些單位包括的認股權證可立即行使，行使價為每股4.565美元，自發行之日起五年到期。

表格。根據吾等與Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，該等認股權證以簿記形式發行，且僅由一份或多份存放於認股權證代理(代表DTC作為託管人)的全球認股權證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可運動性。 認股權證在發行後的任何時間，直至該日期後五年的任何時間均可行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行認股權證的普通股的註冊聲明並可用於發行該等股票，或可根據證券法獲得豁免註冊以發行該等股票。通過全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據證券法登記發行認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，並且根據證券法發行此類股票不能獲得豁免登記，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使的方式行使認股權證。如果根據證券法發行認股權證的登記聲明無效或不可用，持有人可以選擇通過無現金行使的方式行使認股權證。如果登記根據證券法發行的普通股股份的登記聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使方式行使認股權證。在這種情況下，持有者在行使認股權證時將收到根據認股權證代理協議中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格。

行權價格。 權證的行權價為每股4.565美元。如果某些股票發生股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。該權證已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GROMW”，並可在該交易所交易。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本面交易後行使權證時獲得的對價相同的選擇權。

作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商的認股權證

對於我們承銷的發行，我們發佈了承銷商認股權證。承銷商的認股權證可在五年內行使，行使價為4.15美元。

其他可轉換證券

轉運劑

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

註冊權

本公司普通股的持有者或其受讓人均無權根據證券法登記該股票的發售和出售(出售股東除外)。如果這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將不受限制地自由交易，大量股票可能會被出售到公開市場。

反收購條款

佛羅裏達州法律和我們下面概述的附則的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。

這些條款可能會增加完成交易的難度，或者可能會阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

這些條款希望阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們潛在的保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能會導致條款的改進。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司法案(“FBCA”)包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規規定的“發行上市公司”的股份超過特定規定門檻的人，通常不會對此類股份擁有任何投票權，除非此類投票權得到有權單獨投票的每類證券的多數投票權持有人的批准，收購方持有或控制的股份除外。

FBCA還規定，佛羅裏達公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯交易”，因為這些條款是在法規中定義的，一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份的持有者的贊成票批准，由有利害關係的股東實益擁有的股份除外。FBCA將“利益股東”定義為持有公司10%或更多已發行有表決權股份的任何人。

這些法律可能會延遲或阻止收購。

特別股東大會

我們的章程規定，股東特別會議可由我們的董事會成員、我們的總裁以及向本公司遞交的關於擬在建議的特別會議上審議的任何問題上有權投下的至少10%的全部投票權的要求召開。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

美國證券交易委員會認為，根據證券法產生的責任的賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

Crone Law Group，P.C. 已對特此發行的股票的有效性發表意見。

專家

本招股説明書和截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年登記報表中包含的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，並依據該事務所作為審計和會計專家的權威而列入報告。

附加信息

我們已根據證券法以表格S-1的格式向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的登記説明書。本招股説明書是本招股説明書的一部分，並不包含本登記説明書及其附件中的所有信息。本招股説明書是本招股説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們以及本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的更多信息，您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面都對這些陳述進行了限定。

我們受交易法的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov. You)的互聯網上閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括本註冊聲明)，也可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件(地址為華盛頓特區東北部F街100F街)。 20549。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區20549，N.E.F Street 100{br>F Street，100{br>F Street，N.E.(br>F Street，N.E.，Washington DC 20549)。請致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)，瞭解有關公眾參考設施運作的更多信息。您也可以通過寫信或致電：Grom Social Enterprise，Inc.， 2060NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431或(561)2875776免費索取這些文件的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將參考信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過參考合併的信息以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式合併。首先，我們列出了我們已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文檔中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書終止發行普通股。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併 (不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格報告中提供的信息，除非該表格明確規定有相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該招股説明書生效之前提交的那些文件

我們於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會；我們的Form 10-Q季度報告截至2021年6月30日的季度報告於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會；我們的Form 10-Q季度報告截至2021年9月30日的季度報告於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K 和8-K/A報表分別於2020年9月21日、2021年2月12日、2021年2月 19日、2021年4月5日、2021年4月7日、2021年4月 17日、2021年5月 24日、2021年5月 27、2021年6月 22提交給美國證券交易委員會2021年7月30日、2021年8月4日、2021年8月24日、2021年9月20日、2021年10月20日；

我們的8-A表格註冊聲明分別於2016年2月16日和2021年5月12日提交給美國證券交易委員會。

通過引用將合併到本招股説明書中的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.gromsocial.com。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼免費索取此信息的副本：

格羅姆社會企業公司

2060名博卡頓Belvd#6號

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

格羅姆社會企業公司

合併財務報表索引

	頁面

截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	F-2

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)	F-3

截至2021年9月30日和2020年9月30日三個月的合併股東權益變動表(未經審計)	F-4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)	F-8

未經審計的簡明合併財務報表附註	F-9

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表	頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F-32

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表	F-33

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表	F-34

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表	F-35

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表	F-38

合併財務報表附註	F-39

F-1

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	9,102,728		$	120,300
應收賬款淨額		472,059			587,932
庫存，淨額		127,626			48,198
預付費用和其他流動資產		714,284			386,165
流動資產總額		10,416,697			1,142,595
經營性租賃使用權資產		379,493			602,775
財產和設備，淨值		628,773			965,109
商譽		12,758,924			8,380,504
無形資產，淨額		6,433,865			5,566,339
遞延税項資產，淨額--非流動		502,145			531,557
其他資產		73,738			76,175
總資產	$	31,193,635		$	17,265,054

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	639,472		$	1,126,114
應計負債		408,338			1,794,232
預付款和遞延收入		557,528			967,053
可轉換票據，淨值-流動		1,879,853			2,349,677
應付貸款--流動貸款		–			189,963
關聯方應付款		50,000			143,741
應付所得税		–			102,870
租賃負債--流動負債		303,554			304,326
流動負債總額		3,838,745			6,977,976
可轉換票據，扣除貸款貼現後的淨額		1,312,335			897,349
租賃負債		101,299			328,772
應付貸款		–			95,931
其他非流動負債		458,926			367,544
總負債		5,711,305			8,667,572

承諾和或有事項		–			–

股東權益：
A系列優先股，$0.001按價值計算。10,000,000 股授權；0截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票		–			–
B系列優先股，$0.001按價值計算。10,000,000 股授權；0和5,625,884截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票		–			5,626
C系列優先股，$0.001按價值計算。10,000,000授權股份；9,400,259和0截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票		9,400			–
普通股，$0.001按價值計算。500,000,000授權股份；12,325,736和5,886,073截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票		12,326			5,886
額外實收資本		88,490,096			64,417,218
累計赤字		(62,920,855	)		(55,791,914	)
累計其他綜合損失		(85,061	)		(39,334	)
格羅姆社會企業股份有限公司股東權益總額		25,505,906			8,597,482
非控制性權益		(23,576	)		–
股東權益總額		25,482,330			8,597,482
負債和權益總額	$	31,193,635		$	17,265,054

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-2

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損(未經審計)


	截至三個月 9月30日，			截至三個月 9月30日，			截至9個月 9月30日，			截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020

銷售額	$	1,514,692		$	1,439,155		$	4,778,527		$	4,478,373
銷貨成本		741,436			573,455			2,375,551			1,846,728
毛利		773,256			865,700			2,402,976			2,631,645
運營費用：
折舊及攤銷		196,168			234,461			620,666			623,660
銷售和營銷		51,256			35,420			130,167			91,697
一般事務和行政事務		1,892,327			1,009,162			4,683,481			3,552,390
專業費用		326,800			311,813			839,831			419,291
基於股票的薪酬		460,146			–			460,146			62,600
總運營費用		2,926,697			1,590,856			6,734,291			4,749,638
運營虧損		(2,153,441	)		(725,156	)		(4,331,315	)		(2,117,993	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(492,783	)		(330,006	)		(2,236,545	)		(1,220,148	)
清償債務損失		–			(1,191,089	)		(947,179	)		(1,191,089	)
衍生負債公允價值變動的未實現收益		–			22,764			–			8,831
其他損益		313,787			2,467			362,522			(563	)
其他收入(費用)合計		(178,996	)		(1,495,864	)		(2,821,202	)		(2,402,969	)
所得税前虧損		(2,332,437	)		(2,221,020	)		(7,152,517	)		(4,520,962	)
所得税(福利)撥備		–			–			–			–
淨損失		(2,332,437	)		(2,221,020	)		(7,152,517	)		(4,520,962	)
可歸因於非控股權益的損失		(23,576	)		–			(23,576	)		–
格羅姆社會企業股份有限公司股東應佔淨虧損		(2,308,861	)		(2,221,020	)		(7,128,941	)		(4,520,962	)

可轉換優先股受益轉換特徵和作為視為股息增加的其他折扣		–			(277,500	)		–			(277,500	)

格羅姆社會企業股份有限公司普通股股東應佔淨虧損	$	(2,308,861	)	$	(2,498,520	)	$	(7,128,941	)	$	(4,798,462	)

每股普通股基本和攤薄虧損	$	(0.21	)	$	(0.45	)	$	(0.91	)	$	(0.87	)

加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的		11,118,290			5,540,233			7,808,344			5,528,061

綜合虧損：
淨損失	$	(2,332,437	)	$	(2,221,020	)	$	(7,152,517	)	$	(4,520,962	)
外幣折算調整		(67,596	)		60,721			(45,727	)		123,557
綜合損失		(2,400,033	)		(2,160,299	)		(7,198,244	)		(4,397,405	)
可歸因於非控股權益的綜合損失		(23,576	)		–			(23,576	)		–
格羅姆社會企業股份有限公司股東應佔綜合虧損	$	(2,376,457	)	$	(2,160,299	)	$	(7,174,668	)	$	(4,397,405	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表(未經審計)

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

平衡，2020年6月30日

925,000

925

250,000

250

–

淨收益(虧損)

–

外幣換算的變化

–

A系列優先股換B系列優先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

B系列優先股的增值

–

增持B系列優先股的視為股息

–

發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售有關

–

233,500

234

–

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

3,623,884

3,624

–

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

平衡，2020年9月30日

–

5,309,884

5,310

–

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

餘額，2021年6月30日

–

9,315,059

9,315

淨收益(虧損)

–

外幣換算的變化

–

交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

85,200

就根據公開發售作出的銷售而發行普通股

–

發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償

–

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證

–

與收購企業相關的普通股發行

–

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

與股票期權相關的股票薪酬費用

–

餘額，2021年9月30日

–

9,400,259

9,400

F-4

格羅姆社會企業公司

股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

餘額，2019年12月31日

925,000

925

–

淨收益(虧損)

–

外幣換算的變化

–

A系列優先股換B系列優先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

B系列優先股的增值

–

增持B系列優先股的視為股息

–

發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關

–

483,500

484

–

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

3,623,884

3,624

–

發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償

–

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

發行普通股代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

將可轉換票據及應累算利息轉換為

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

平衡，2020年9月30日

–

5,309,884

5,310

–

A系列優先股

B系列優先股

C系列優先股

股票

價值

股票

價值

股票

價值

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

–

淨收益(虧損)

–

外幣換算的變化

–

發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關

–

950,000

950

–

發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務

–

75,000

–

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

2,564,175

2,564

–

B系列優先股換C系列優先股

–

(9,215,059

)

(9,215

)

9,215,059

9,215

交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

85,200

發行帶有普通股的C系列優先股，與通過非公開發行進行的銷售相關

–

100,000

100

就根據公開發售作出的銷售而發行普通股

–

與行使普通股認購權證相關的普通股發行

–

發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償

–

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證

–

與收購企業相關的普通股發行

–

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

與股票期權相關的股票薪酬費用

–

餘額，2021年9月30日

–

9,400,259

9,400

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

格羅姆社會企業公司

股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)


											累計
					其他內容						其他					總計
	普通股				實繳			留用			全面			非控制性		股東的
	股票		價值		資本			收益			收入			利益		權益

平衡，2020年6月30日		5,752,647	$	5,753	$	59,844,058		$	(52,348,423	)	$	(34,724	)	$	–	$	7,467,839

淨收益(虧損)		–		–		–			(2,221,020	)		–			–		(2,221,020	)
外幣換算的變化		–		–		–			–			60,721			–		60,721
A系列優先股換B系列優先股		–		–		(277	)		–			–			–		–
B系列優先股的增值		–		–		277,500			–			–			–		277,500
增持B系列優先股的視為股息		–		–		(277,500	)		–			–			–		(277,500	)
發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關		–		–		233,266			–			–			–		233,500
交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		3,620,260			–			–			–		3,623,884
發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務		53,422		53		173,182			–			–			–		173,235
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		20,312		20		26,029			–			–			–		26,049

平衡，2020年9月30日		5,826,381	$	5,826	$	63,896,518		$	(54,569,443	)	$	25,997		$	–	$	9,364,208

										累計
					其他內容					其他						總計
	普通股				實繳		留用			全面			非控制性			股東的
	股票		價值		資本		收益			收入			利益			權益

餘額，2021年6月30日		9,560,071	$	9,560	$	79,454,922	$	(60,611,994	)	$	(17,465	)	$	–		$	18,844,338

淨收益(虧損)		–		–		–		(2,308,861	)		–			(23,576	)		(2,332,437	)
外幣換算的變化		–		–		–		–			(67,596	)		–			(67,596	)
交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		85,165		–			–			–			85,250
就根據公開發售作出的銷售而發行普通股		361,445		361		1,361,347		–			–			–			1,361,708
發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償		157,943		158		426,288		–			–			–			426,446
發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務		86,522		86		255,011		–			–			–			255,097
與發行可轉換票據相關的普通股發行		4,464		5		9,995		–			–			–			10,000
發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證		–		–		1,200,434		–			–			–			1,200,434
與收購企業相關的普通股發行		1,771,883		1,772		4,998,228		–			–			–			5,000,000
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		383,405		384		665,008		–			–			–			665,392
與股票期權相關的股票薪酬費用		–		–		33,698		–			–			–			33,698

餘額，2021年9月30日		12,325,736	$	12,326	$	88,490,096	$	(62,920,855	)	$	(85,061	)	$	(23,576	)	$	25,482,330

F-6

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表(未經審計)(續)

											累計
					其他內容						其他					總計
	普通股				實繳			留用			全面			非控制性		股東的
	股票		價值		資本			收益			收入			利益		權益

餘額，2019年12月31日		5,230,713	$	5,231	$	58,316,882		$	(50,048,481	)	$	(97,560	)	$	–	$	8,176,997

淨收益(虧損)		–		–		–			(4,520,962	)		–			–		(4,520,962	)
外幣換算的變化		–		–		–			–			123,557			–		123,557
A系列優先股換B系列優先股		–		–		(277	)		–			–			–		–
B系列優先股的增值		–		–		277,500			–			–			–		277,500
增持B系列優先股的視為股息		–		–		(277,500	)		–			–			–		(277,500	)
發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關		–		–		483,016			–			–			–		483,500
交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		3,620,260			–			–			–		3,623,884
發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償		13,125		13		35,587			–			–			–		35,600
發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務		191,034		191		555,249			–			–			–		555,440
發行普通股代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務		15,625		15		49,985			–			–			–		50,000
與發行可轉換票據相關的普通股發行		339,678		340		735,674			–			–			–		736,014
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		36,206		36		56,013			–			–			–		56,049
確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵		–		–		44,129			–			–			–		44,129

平衡，2020年9月30日		5,826,381	$	5,826	$	63,896,518		$	(54,569,443	)	$	25,997		$	–	$	9,364,208

											累計
					其他內容						其他						總計
	普通股				實繳			留用			全面			非控制性			股東的
	股票		價值		資本			收益			收入			利益			權益

平衡，2020年12月31日		5,886,073	$	5,886	$	64,417,218		$	(55,791,914	)	$	(39,334	)	$	–		$	8,597,482

淨收益(虧損)		–		–		–			(7,128,941	)		–			(23,576	)		(7,152,517	)
外幣換算的變化		–		–		–			–			(45,727	)		–			(45,727	)
發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售相關		–		–		949,050			–			–			–			950,000
發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務		–		–		74,925			–			–			–			75,000
交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		2,561,611			–			–			–			2,564,175
B系列優先股換C系列優先股		–		–		–			–			–			–			–
交換C系列優先股的可轉換票據和應計利息		–		–		85,165			–			–			–			85,250
發行帶有普通股的C系列優先股，與通過非公開發行進行的銷售相關		–		–		99,900			–			–			–			100,000
就根據公開發售作出的銷售而發行普通股		2,771,084		2,771		10,312,553			–			–			–			10,315,324
與行使普通股認購權證相關的普通股發行		105,648		106		(106	)		–			–			–			–
發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償		157,943		158		426,288			–			–			–			426,446
發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務		150,393		150		511,308			–			–			–			511,458
與發行可轉換票據相關的普通股發行		17,746		18		39,732			–			–			–			39,750
發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證		–		–		1,895,078			–			–			–			1,895,078
與收購企業相關的普通股發行		1,771,883		1,772		4,998,228			–			–			–			5,000,000
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股		1,464,966		1,465		1,766,832			–			–			–			1,768,297
確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵		–		–		318,616			–			–			–			318,616
與股票期權相關的股票薪酬費用		–		–		33,698			–			–			–			33,698

餘額，2021年9月30日		12,325,736	$	12,326	$	88,490,096		$	(62,920,855	)	$	(85,061	)	$	(23,576	)	$	25,482,330

附註是合併財務報表的組成部分。

F-7

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表(未經審計)


	截至9月30日的9個月，			截至9月30日的9個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(7,152,517	)	$	(4,520,962	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金：
折舊及攤銷		620,666			623,660
債務貼現攤銷		1,623,921			510,252
為融資成本發行的普通股		10,000			167,614
為換取費用和服務而發行的普通股		586,457			555,440
為融資成本發行的可轉換票據		59,633			–
遞延税金		29,412			(27,472	)
基於股票的薪酬		460,146			62,600
債務清償損失		718,267			1,191,089
衍生負債公允價值變動的未實現收益		–			(8,831	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		115,873			99,185
庫存		33,979			(778	)
預付費用和其他流動資產		(326,067	)		(12,717	)
經營性租賃使用權資產		(5,014	)		28,233
其他資產		2,437			5,899
應付帳款		(485,433	)		542,321
應計負債		(1,148,692	)		288,891
預付款和遞延收入		(409,525	)		115,176
應付所得税和其他非流動負債		(11,489	)		(37,471	)
關聯方應付款		(95,741	)		(248,904	)
用於經營活動的現金淨額		(5,373,687	)		(666,775	)

投資活動的現金流：
收購業務的現金對價		(400,000	)		–
固定資產購置		(25,789	)		(571,563	)
用於投資活動的淨現金		(425,789	)		(571,563	)

融資活動的現金流：
發行優先股的收益，扣除發行成本		1,050,000			483,500
發行普通股所得收益，扣除發行成本		10,317,324			–
發行可轉換票據所得款項		4,516,700			3,655,000
應付貸款收益		–			253,912
可轉換票據的償還		(1,058,307	)		(3,368,812	)
償還應付貸款		(56,982	)		–
融資活動提供的現金淨額		14,768,735			1,023,600

匯率對現金和現金等價物的影響		(13,239	)		101,492
現金及現金等價物淨增(減)		8,956,020			(113,246	)
期初現金及現金等價物		146,708			506,219
期末現金和現金等價物	$	9,102,728		$	392,973

補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	74,299		$	–
繳納所得税的現金	$	–		$	–

補充披露非現金投資和融資活動：
與收購業務相關而發行的普通股	$	5,000,000		$	–
為支付與可轉換票據和期票相關的融資成本而發行的普通股	$	29,750		$	568,400
發行普通股以減少應付帳款和其他應計負債	$	–		$	50,000
與可轉換本票相關發行的普通股認股權證	$	1,895,078		$	–
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股	$	1,766,297		$	30,000
將可轉換票據和應計利息轉換為優先股	$	1,616,996		$	–
與收購企業有關的債務	$	278,000		$	–
可轉換票據的受益轉換功能折扣	$	318,616		$	44,129

附註是合併財務報表的組成部分。

F-8

格羅姆社會企業公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

業務性質

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)的安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長監控{

本公司通過以下五家運營子公司開展業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited(“TDAHK”)及菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(Ii)菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(以下簡稱“TOP DRAW”或“TDA”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

好奇心墨水傳媒有限責任公司(“好奇心”)於2017年1月5日在特拉華州組織，收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機。

該公司擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇號80%的股份。

重要會計政策摘要

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，這是一場全球性的流行病。新冠肺炎已經並將繼續顯著影響美國和全球經濟。

由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。該工作室綜合收入約佔本公司總收入的90%。

為應對疫情爆發和業務中斷，公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。

F-9

疫情已經並可能繼續蔓延，可能會對公司業務造成重大影響。對公司業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的新冠肺炎疫情的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，這些事態發展無法預測。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略，管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性。這些簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於公司於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表已根據公認會計原則編制，並以美元表示。截至2021年9月30日的三個月和九個月，簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户格羅姆社交、銅道控股、GES和GNS。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響負債的報告金額和披露或有資產和負債的報告金額和報告期內的收入和費用報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設，考慮到截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了從與客户的合同中獲得的收入的單一綜合模式。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型，通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，確認收入的金額反映了實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

F-10

動畫收入

在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9個月中，該公司從與客户的合同中分別錄得總計4,373,409美元和4,015,061美元的動畫收入。

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的價格執行指定工作。如果實際成本與預計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)可能可收取對價。

公司在開始時評估每份合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接交給我們，因此我們有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個履約義務。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定每份合同的交易價格。

公司確認收入是因為履行了義務並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。由於每份合同中都有不可撤銷地將工作產品控制權轉移給客户的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認。

對於隨時間推移確認的績效義務，收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司使用完工百分比成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本-成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率來衡量的。完工百分比成本比法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中，該公司從與客户的合同中分別錄得總計403,676美元和460,984美元的網絡過濾收入。

訂閲銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。軟件和服務的高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

F-11

合同資產負債

動畫收入合同隨電影合同的不同而不同通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度與安排的開單時間表來創建合同資產或負債。網頁過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前都是合同負債。

下表描述了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司合同資產和負債的構成：

合同資產負債表

	2021年9月30日		2020年12月31日

動畫合同資產	$	459,634	$	525,709
網頁過濾合同資產		5,088		54,886
其他合同資產		7,337		7,337
合同總資產	$	472,059	$	587,932

動畫合同責任	$	96,697	$	410,709
網頁過濾合同責任		449,331		544,844
其他合同責任		11,500		11,500
合同總負債	$	557,528	$	967,053

近期會計公告

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理，商譽減值測試需要假設的購買價格分配。根據這一聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值變動；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税税(主題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更，以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估此次修訂對其合併財務報表的影響。

F-12

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，並就與會計準則更新第2016-02號，租賃相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新(主題842)它修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。該公司相信，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (小主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其未經審計的簡明綜合財務報表的影響。

企業合併

收購好奇心墨水傳媒有限責任公司

於2021年7月29日，本公司與特拉華州有限責任公司好奇號 (“好奇號”)及所有好奇號未清償會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，向賣方購買好奇號80%的未償還會員權益(“已購買權益”)( “收購事項”)。

於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價是向賣方發行合共1,771,883股本公司普通股予賣方，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益。這些股票的估值為每股2.82美元，相當於該公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價。

根據購買協議，本公司還支付了400,000美元併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) ，以償還和再融資Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未償還貸款和墊款。

票據可轉換為本公司普通股股份，換股價為每股3.28美元，但如票據持有人及其聯屬公司在實施該等轉換後實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%，則不得轉換。票據可以隨時全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以賺取最高1,500,000美元(現金和股票各佔50%)。

已確認確認的購置資產和承擔的負債明細表
支付的對價：
現金和現金等價物	$	400,000
普通股		5,000,000
可轉換票據		278,000
總對價的公允價值	$	5,678,000

取得的可確認資產的確認金額和承擔的負債：
金融資產：
現金和現金等價物	$	26,408
庫存		113,408
預付款項和其他資產		2,052
無形資產		1,157,712
商譽		4,378,420
取得的可確認資產總額和承擔的負債總額	$	5,678,000

該公司預計將在2021年12月31日之前對此次收購進行估值研究，以確定無形資產的水平。

F-13

應收賬款淨額

下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款的組成部分：

應收賬款明細表

	2021年9月30日			2020年12月31日

開票應收賬款	$	376,529		$	443,806
未開票應收賬款		137,408			188,029
壞賬準備		(41,878	)		(43,903	)
應收賬款總額(淨額)	$	472,059		$	587,932

在截至2021年9月30日的9個月中，公司有四個客户佔收入的81.0%，四個客户佔應收賬款的82.4%。在截至2020年12月31日的一年中，公司有三個客户佔收入的68.5%，一個客户佔應收賬款的29.9%。

財產和設備

下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的財產和設備的組成部分：

財產和設備明細表

	2021年9月30日							2020年12月31日
	成本		累計折舊			賬面淨值		成本		累計折舊			賬面淨值
應計提折舊的資本資產：
計算機、軟件和辦公設備	$	2,696,708	$	(2,347,083	)	$	349,625	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075
機器設備		184,368		(158,822	)		25,546		192,988		(152,149	)		40,839
車輛		158,590		(124,667	)		33,923		163,525		(106,826	)		56,699
傢俱和固定裝置		405,192		(366,052	)		39,140		422,234		(364,655	)		57,579
租賃權的改進		1,090,960		(935,789	)		155,171		1,143,704		(903,381	)		240,323
固定資產總額		4,535,818		(3,932,413	)		603,405		4,723,323		(3,784,808	)		938,515
不計折舊的資本資產：
在建工程正在進行中		25,368		–			25,368		26,594		–			26,594
固定資產總額	$	4,561,186	$	(3,932,413	)	$	628,773	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司分別記錄了330,479美元和333,473美元的折舊費用。

租契

本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃。這些租賃的期限從三年到五年不等，通常包括續訂或在設備租賃的情況下購買設備的一個或多個選項。

在美國，根據2021年10月到期的三年租約，本公司在佛羅裏達州博卡拉頓以每月4000美元的價格租賃了約2100平方英尺的辦公空間。佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。

該公司的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。公司每月為此類空間總共支付約24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

F-14

該公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了約1400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約，該公司每月支付約2100美元。租賃費每年增長約3%。

這些經營租賃在本公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的行項目列出，代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的簡明綜合財務報表中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，本公司於#年確認經營租賃的淨資產和租賃負債約379,493美元，流動負債303,168303,554美元，以及101,685101,299美元。年，本公司確認的經營租賃資產和租賃負債分別為資產約379,493美元，流動負債303,168,303,554美元和101,685101,299美元截至2021年9月30日的9個月，公司確認總租賃成本約為272,980美元。

下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842項下的租賃負債的剩餘攤銷：

經營租賃未來最低租金支付時間表

2021	$	76,082
2022		302,781
2023		25,990
總計	$	404,853

由於每份租賃中隱含的利率無法輕易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

有關公司營業淨資產和相關租賃負債的信息如下：

經營性使用權資產明細表

	截至2021年9月30日的9個月
為經營租賃負債支付的現金	$	277,994
加權平均剩餘租期		1.7
加權平均貼現率		10%
未來最低租賃費	$	453,889

截至2021年9月30日，運營租賃剩餘的未來最低付款義務如下：

租賃負債攤銷表

2021	$	89,642
2022	$	335,659
2023	$	28,588

商譽和無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。

下表列出了公司商譽在2021年9月30日的賬面價值變化：

商譽明細表
餘額，2021年1月1日	$	8,380,504
好奇心的獲得		4,378,420
餘額，2021年9月30日	$	12,758,924

有關更多信息，請參閲注3-業務組合。

F-15

下表列出了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的無形資產構成：

無形資產明細表

	2021年9月30日									2020年12月31日
	攤銷期限(年)		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值
應攤銷的無形資產：
客户關係		10.00	$	1,600,286	$	(836,450	)	$	763,836	$	1,600,286	$	(716,429	)	$	883,857
許可和製作的內容		5.00		1,157,712		–			1,157,712		–		–			–
網頁過濾軟件		5.00		1,134,435		(1,077,713	)		56,722		1,134,435		(907,548	)		226,887
小計		–		3,892,443		(1,914,163	)		1,978,270		2,734,721		(1,623,977	)		1,110,744
不需攤銷的無形資產：
商品名稱		–		4,455,595		–			4,455,595		4,455,595		–			4,455,595
無形資產總額		–	$	8,251,299	$	(1,914,163	)	$	6,433,865	$	7,190,316	$	(1,623,977	)	$	5,566,339

截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，本公司錄得攤銷費用$290,187應攤銷的無形資產。

下表提供了截至12月31日的每一年度需攤銷的無形資產的預計剩餘攤銷費用信息 31：

攤銷明細表


2021	$	150,162
2022		391,571
2023		391,571
2024		391,571
2025		391,571
此後		261,824
未來攤銷總額	$	1,978,270

應計負債

下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日應計負債的組成部分：

應計負債

	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020

高管和員工薪酬	$	380,158	$	1,642,959
可轉換票據和期票的利息		27,562		135,980
其他應計費用和負債		618		15,293
應計負債總額	$	408,338	$	1,794,232

F-16

9.	關聯方交易和應付款項

馬克的家人

該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了超過1,400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯、扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯目前或曾經受僱於公司或與公司簽訂了獨立合同。

預計在可預見的未來，馬克家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的博客和特別活動的視頻。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息的，可以隨時贖回。在截至2021年9月30日的三個月內，並無向本公司發放該等貸款。

2018年7月11日，我們的董事Thomas Rutherford博士借給公司50,000美元。這筆貸款的利息年利率為10%，於2018年8月11日到期。本公司未收到任何違約通知或付款要求。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，關聯方應付款總額分別為50,000美元和143,741美元。

10.

可轉換票據

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司可轉換票據的組成部分：

可轉換債券附表

	9月30日， 2021			2020年12月31日
8%無擔保可轉換票據(好奇心)	$	278,000		$	–
8%-12%可轉換本票(橋票)		–			373,587
10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格		–			265,000
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”)		4,400,000			–
具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據)		75,000			153,250
12%高級擔保可轉換票據(新橋)		–			52,572
12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)		–			882,175
12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據)		359,056			1,645,393
12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)		68,221			260,315
貸款折扣		(1,988,089	)		(385,266	)
可轉換票據總額(淨額)		3,192,188			3,247,026
減去：可轉換票據的當前部分，淨額		(1,879,853	)		(2,349,677	)
可轉換票據，淨額	$	1,312,335		$	897,349

F-17

8%無擔保可轉換票據(好奇心)

2021年7月29日，本公司與好奇號和好奇號所有未償還會員權益的持有者簽訂了會員權益購買協議，從賣方手中購買好奇號80%的未到期會員權益。根據購買協議，本公司發行了本金總額為278,000美元的8%18個月期可轉換本票，用於償還和再融資某些未償還的貸款和其某些本金之前提供的墊款。票據可按每股3.28美元的換股價格轉換為本公司的普通股，但如果轉換生效後，票據持有人及其關聯公司將實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則不得轉換。票據可以隨時全部或部分預付。這些票據從屬於本公司的優先債務。

截至2021年9月30日，“好奇號”票據的本金餘額為278,000美元。

8%-12%可轉換本票(橋票據)

於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元、本金為8% 的九個月期可轉換本票(“EMA票據”)，投資234,000美元。EMA可將 EMA票據的有效期延長至多一年。EMA票據可在發行後180天后的任何時間轉換為公司普通股。EMA票據的轉換價格等於以下較低者：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續十個交易日內最低交易價格的70%。

2021年2月17日，EMA融資條款進行了修改，以(I)將轉換率降至1.28美元，以及(Ii)增加一份三年期認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多81,250股本公司普通股。2021年5月19日，EMA融資條款進一步修訂，以(I)將利率提高至12%，以及(Ii)增加三年期認股權證(“EMA認股權證”)，以每股1.92美元的行使價購買最多38,855股本公司普通股。

ASC 470-20要求根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。關於EMA權證的發行，公司向認股權證分配了總計104,760美元的公允價值，並記錄了債務折價，該折價將使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了認股權證在授予日的公允價值，使用了以下數據：(I)授予日的股價介於1.6美元至4.48美元之間，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率為0.19%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率在224.9%至258.6%之間。

2021年5月24日，對EMA認股權證進行了修改，刪除了全棘輪反稀釋條款，對EMA備註進行了修改，刪除了可變轉換價格功能。

2021年6月2日，該公司通過轉換11800美元的票據本金和1000美元的轉換費，向EMA發行了10000股普通股。2021年6月17日，公司通過轉換12.7萬美元的票據本金和1000美元的轉換費，向EMA發行了10萬股普通股。2021年8月20日，公司向EMA發行了108,978股普通股，轉換後的票據本金為121,200美元，應計利息為17,292美元和轉換費。

截至2021年9月30日，EMA票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此本公司發行Quick Capital一張本金為113,587美元的九個月可轉換本票(“Quick Note”)，投資100,000美元，其中包括 8%的原始發行折扣及Quick Capital交易費用的4,500美元抵免。如果公司的普通股在快速票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則快速票據可按以下價格轉換為普通股：(I)公司發行的任何債券或證券的最低每股價格折讓30%；(Ii)(A)1.28美元或(B) 較轉換日前10個交易日兩個最低收盤價的平均值折讓30%；(Iii)每股1.28美元

F-18

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為12,621美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

關於快速票據的發行，公司還發行了一份為期33年的認股權證(“快速認股權證”)，以每股1.60美元的行使價購買最多36,975股公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為1.6美元；(Ii)認股權證的合同期限為3年；(Iii)無風險利率為0.19%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為224.3%。因此，公司向認股權證分配了33,056美元的公允價值，並記錄了債務折價，作為相關可轉換票據期限內的利息支出進行攤銷。

2021年5月21日，修訂了快速説明，將可變轉換價格替換為每股1.28美元的固定轉換價格，並修改了快速認股權證，刪除了全棘輪反稀釋條款。

2021年6月21日，該公司向Quick Capital發行了29萬股普通股，轉換為27,487美元的票據本金和65,313美元的罰款和應計利息。2021年6月28日，該公司向Quick Capital發行了269,061股普通股，轉換為86,100美元的票據本金。

截至2021年9月30日， Quick Note的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於2021年2月9日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行本金為500,000美元的12個月期 12%可轉換本票(“Auctus票據”)。票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.92美元。扣除與交易相關的費用和支出後，公司獲得淨收益428,000美元。

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為155,875美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

在票據發行方面，Auctus還發行了一份為期55年的認股權證(“Auctus認股權證”)，以每股1.92美元的行使價購買最多195,313股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為4.48美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年；(Iii)無風險利率為0.48%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為259.2%。因此，公司向認股權證分配了272,125美元的公允價值，並記錄了債務折價，作為相關可轉換票據期限內的利息支出進行攤銷。

2021年5月25日，對Auctus認股權證進行了修訂，刪除了全棘輪反稀釋條款。

2021年7月14日，公司向Auctus發行了274,427股普通股，轉換為50萬美元的票據本金和26,900美元的應計利息和轉換費。

截至2021年9月30日，Auctus Note的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

2021年3月11日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽訂了一項證券購買協議(“FirstFire”)，據此，本公司向FirstFire發行了本金為300,000美元的12個月期12%可轉換本票(“FirstFire票據”)。前12個月的利息(36,000美元)是有擔保的，並被視為自發行之日起全額賺取。自發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.92美元。扣除與交易相關的費用和支出後，該公司獲得淨收益238,500美元。

F-19

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。使用承諾日期股票價格衡量受益的轉換功能，確定其可分配公允價值為93,220美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

在發行票據的同時，FirstFire 還獲得了一份為期5年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，以每股1.92美元的行使價購買最多117,188股公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為4.16美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年；(Iii)無風險利率為0.78%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為258.6%。因此，公司向認股權證分配了145,280美元的公允價值，並記錄了債務折價，作為相關可轉換票據期限內的利息支出進行攤銷。

2021年5月20日，修改了FirstFire Note ，將可變轉換特徵價格替換為固定轉換價格1.92美元，並修改了FirstFire認股權證，刪除了完整的棘輪反稀釋條款。

2021年6月17日，公司通過轉換30萬美元的票據本金和3.6萬美元的應計利息，向FirstFire發行了17.5萬股普通股。

截至2021年9月30日，FirstFire票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於2021年4月16日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Labrys發行本金為300,000美元的一年期可轉換期票(“Labrys票據”)。Labrys票據的利息為年息12%。頭12個月的利息(36,000美元)是有擔保的，並被視為自發行之日起全額賺取。Labrys 可以將Labrys票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.92美元。扣除與交易相關的費用和開支後，公司獲得淨收益266,000美元。

在發行票據的同時，Labrys 還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股1.92美元的行使價購買最多117,118股公司普通股(“Labrys 認股權證”)。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為6.37億美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年；(Iii)無風險利率為0.84%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為251.2%。因此，本公司向認股權證分配了172,479美元的公允價值，並記錄了的債務折價，作為相關可轉換票據期限內的利息支出攤銷。

2021年5月22日，Labrys授權進行了修訂，刪除了全棘輪反稀釋條款。

2021年6月17日，公司向Labrys發行了175,000股普通股，轉換為300,000美元的票據本金和36,000美元的應計利息。

截至2021年9月30日，Labrys Note的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格

2020年3月1日，公司向非關聯方發行了本金為10萬美元的可轉換可贖回票據。票據的利息年利率為10%，於2020年8月31日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於前20個交易日本公司普通股最低成交量加權平均價30%的折讓的利率轉換為本公司普通股。

F-20

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為44,129美元。這金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

在票據發行方面，公司還發行了一份為期5年的認股權證，以每股3.20美元的行使價購買最多15,625股公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時沒有認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。這導致債務以折扣價記錄，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授予日的公允價值使用以下數據：(I)授予日的股價為3.2美元， (Ii)認股權證的合同期限為5年，(Iii)無風險利率為0.89%，(Iv)標的普通股價格的預期波動率為144.4%。因此，該公司向認股權證分配了30935美元的公允價值。

2021年4月14日，公司通過轉換10萬美元的票據本金和11,205美元的應計利息，向票據持有人發行了62,500股普通股。

截至2021年9月30日，此票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

2020年11月20日，公司向非關聯方發行了可轉換可贖回票據，本金為165,000美元，減去15,000美元的原始發行折扣，使公司獲得淨現金收益150,000美元。該票據的利息年利率為10%，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格折讓30%的利率轉換為本公司的普通股。

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為50,871美元。這金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

2021年2月17日，本公司與可轉換本票持有人簽訂了債務交換協議，未償還本金總額為169,000美元以及應計和未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據以及本公司根據該票據欠下的所有金額，以換取本公司8%的B系列可轉換優先股中的169,000股。在兑換時間，該票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，該票據被取消。

截至2021年9月30日，本票據本金餘額為0美元，所有相關貸款貼現全部攤銷。

10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣 (L1)

於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司發行(I)向L1發行本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據( “L1票據”)及(Ii)55年認股權證，按行使價 $購買813,278股本公司普通股。購買協議還規定，在股東批准的情況下，在符合某些條件的情況下，按相同條款額外發行1,500,000美元的票據和認股權證，以購買277,777股普通股(“第二批融資”)。

L1票據可由L1轉換為公司普通股，價格為每股4.20美元，約合1,047,619股。可分1818個月等額分期付款，部分延期或最多提前三個月還款。本公司可以現金或普通股於緊接每月付款日期之前的十個交易日內，以當時兑換價格或每日最低VWAP的95%(以較低者為準)的價格償還L1票據，但在任何情況下不得低於1.92美元。如果VWAP降至1.92美元以下，公司將有權在該VWAP支付任何差額，並以現金支付。L1票據優先於所有其他公司債務，公司在票據項下的債務由本公司子公司的所有資產擔保。

F-21

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了認股權證在授權日的公允價值使用以下數據：(I)授出日的股價為2.7美元， (Ii)認股權證的合同期限為5年，(Iii)無風險利率為0.79%，(Iv)標的普通股價格的預期波動率為299.8%。因此，公司向認股權證分配了1,200,434美元的公允價值，並記錄了債務折價，作為相關可轉換票據期限內的利息支出攤銷。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為4,400,000美元，相關貸款貼現的餘額為1,936,894美元。

具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)

在截至2017年12月31日的年度內，本公司向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為601,223美元。票據是發行的，原始發行折扣為10.0%，或60,122美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為24.96美元。就發行這些票據而言，本公司向該等投資者發行合共4698股普通股，作為放款的誘因。這些股票的價值為78,321美元，股價在每股15.36美元到22.40美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息費用。

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計331,954股本公司B系列優先股(“B系列股票”)，未償還本金總額為211,223美元，應計和未付利息總額為211,223美元。於2020年11月30日，本公司與持有該等 10%可換股票據的其餘持有人訂立債務交換協議，據此向票據持有人發行總計158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息共計111,250美元。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣全部攤銷。

在截至2018年12月31日的年度內，公司以非公開發行方式向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為1,313,485美元。這些票據的原始發行折扣為10.0%，或131,348美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為24.96美元。就發行這些票據而言，本公司向該等投資者發行合共10,262股普通股，作為放款的誘因。這些股票的價值為198,259美元，每股股價在9.60美元到25.92美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計316,000股本公司B系列股票，未償還本金、應計和未付利息共計20萬美元。2021年9月10日，本公司與一名持有10%可轉換票據的持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，本公司發行了85,250股C系列股票，未償還本金和應計未付利息為85,250美元。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為25,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。公司未收到任何違約通知或付款要求。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司還通過非公開發行向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為356,000美元。這些票據的原始發行折扣為20.0%，即71,200美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為16.00美元。就發行這些票據而言，本公司向該等投資者發行合共6,344股普通股，作為放款的誘因。本公司向該等投資者發行合共6,344股普通股作為貸款誘因。這些股票的估值為62269美元，每股股價在9.28美元到11.20美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

F-22

2021年7月19日，公司向10%有擔保的可轉換票據持有人償還了6,329美元的未償還本金和應計未付利息。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為50,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。公司未收到任何違約通知或付款要求。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，本公司完成了非公開發行，根據非公開配售備忘錄和認購協議，它出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元，並根據私募備忘錄和認購協議向9名認可投資者發行了總計22,843股普通股。發行後兩年到期應付的12%票據以本公司若干資產作抵押，優先於本公司所有其他債務，但向銅道控股股東發行的4,000,000美元承付票(“TD票據”)除外，該票據與日期為2016年6月30日的售股協議(經修訂)有關。馬克斯先生和萊納先生根據質押和擔保協議質押了總計312,500股本公司普通股，以確保12%債券的及時支付。如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股12.80美元，12%的債券可以全部或部分由債券持有人以12.80美元的轉換率轉換。轉換價格可能會因某些公司行為(包括拆分或合併股票、支付股息、重組、重新分類、合併、合併或出售)而進行調整。

12%債券的利息在12%債券發行後4個月開始按月支付 21等額分期付款。一旦發生違約事件，利率將提高至15%，12%的票據將立即到期並支付。公司可在任何時間通過支付累計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12%的債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)3550股普通股，以及(Iii)11040美元，相當於其服務的不負責任的費用津貼。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)

於二零一六年六月二十日，本公司就一項股份出售協議(根據該協議，本公司收購銅道控股100%普通股)向銅道控股股東發行4,000,000 美元優先擔保本票。該等票據按年息5.0釐計息，並於(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成日期(以較早者為準)到期。該等票據將於(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成當日(以較早者為準)到期。根據該協議，本公司收購銅道控股100%普通股。這些票據以銅道控股的所有資產為抵押。

TDH股份出售協議第一修正案

2018年1月3日，本公司對TDH股份出售協議(“第一修正案”)進行了修訂。根據第一修正案的條款：

票據的到期日由2018年7月1日延長至2019年7月1日。

在2018年7月2日至2019年7月1日的一年延展期內，票據利率上調至10%.

在一年的延長期內，利息每季度支付一次，而不是每年支付一次。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。

根據TDH股份出售協議的條款，TDH賣方可賺取高達500萬元的額外或有溢價付款。最初的溢價期於2018年12月31日結束。第一修正案將溢價期限延長了一年，至2019年12月31日。

作為生效第一修正案的代價，公司向TDH賣方發行了25,000股普通股，價值480,000美元。

F-23

TDH股份出售協議第二修正案

於2019年1月15日，本公司簽訂了TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”) 。根據第二修正案的條款：

	·	票據的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

	·	TDH賣方有權在票據到期前的任何時間以每股8.64美元的轉換價全部或部分轉換票據，但須符合第二修正案規定的條款和條件。

	·	如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，TDH將不會向本公司轉移任何資金。

	·	或有盈利的支付條件從50%以現金支付和50%以股票支付修改為75%以現金支付和25%以股票支付。

作為生效第二修正案的代價，本公司向TDH賣方額外發行了25,000股普通股，價值220,000美元。

由於包含了轉換功能，根據ASC 470-20-40-7至 40-9準則，第二修正案被視為票據的終止和隨後的重新發行。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與第二修正案有關的債務清償虧損363,468美元。

票據的本金價值被重新分類為可轉換票據，按公司簡明綜合財務報表的流動淨值計算。

天水圍售股協議第三次修訂

於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股份出售協議的第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司Grom Holdings已從若干人士 (“TDH賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權) 。本公司利用發行TDH抵押債券所得款項，向TDH賣方支付TDH原有債券到期本金3,000,000 ，剩下應付TDH賣方的本金1,000,000美元(外加應計利息及成本)。此外，根據原有TDH債券欠TDH賣方的361,767元累積利息，由2020年4月16日起分三次每月支付93,922元，自2020年4月16日起分12個月支付6,667元。

根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：

	·	將其餘TDH原有債券的到期日延長一年至2021年6月30日；

	·	將其餘天水圍原有債券的利率調高至12%;

	·	向TDH賣方授予TDH及TDAHK股份的優先抵押權益，與TDH有擔保債券持有人享有同等權益；及

	·	按月支付原有TDH債券的欠款，並在四年內分期償還。

2021年8月18日，本公司向TDH賣方支付了總計834,760美元，相當於TDH擔保票據項下到期和應付的所有剩餘金額。因此，TDH賣方解除了TDH及其附屬公司Top Draw Animation Hong Kong Limited的質押股份。TDH賣方對本公司或其子公司的資產沒有進一步的擔保權益。

截至2021年9月30日，TDH原始票據的本金餘額為0美元。

F-24

12%高級擔保可轉換票據(“TDH 擔保票據”)

於2020年3月16日，本公司根據與TDH有擔保票據貸款人的認購協議，向11名認可投資者(“TDH有擔保票據貸款人”)出售(“TDH 有擔保票據發售”)合共3,000,000美元的12%優先有擔保可轉換票據(“TDH有擔保票據”) 。天水圍有抵押債券的利息按未償還本金計算，年息率為12%。TDH有擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。根據TDH有擔保票據，銅道控股將支付TDH有擔保票據到期的金額。TDH擔保票據項下到期金額的預付款需繳納相當於預付金額4%的預付款罰金。

TDH擔保票據可根據持有人的選擇權按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75%進行轉換，但轉換價格不得低於每股3.20美元。

本公司在TDH 擔保票據項下的責任，以Grom Holdings持有的TDH及其全資附屬公司TDAHK的股票作抵押。TDH擔保債券與(I)其他TDH擔保債券及(Ii) 公司根據TDH股份出售協議發行的TDH原始債券按同等及按比例排列。

如本公司出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，該工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，售價超過12,000,000美元，且只要TDH擔保票據項下任何金額的本金尚未償還，本公司將從出售所得款項中向TDH擔保票據持有人支付：(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設到期並應支付的利息金額及(Iii)在上述銷售結束後五天內，額外支付TDH擔保票據項下未償還本金的10%。

在發行TDH擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行普通股，相當於該持有人的 TDH擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，2020年3月16日，TDH向擔保票據持有人發行了總計187,500股普通股。這些股票的價值為42萬美元，或每股2.24美元，代表公平市值。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在票據期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些12%TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計1,739,580股本公司B系列股票，未償還本金、應計和未付利息總額為1,101,000美元。

於2020年11月30日，本公司與該12%TDH擔保票據的另一持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息總額為99,633美元。

2021年2月17日，本公司與這些12%TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計2,106,825股公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息總額為1,256,722美元。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為359,056美元，相關貸款貼現的餘額為43,021美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)

於二零二零年三月十六日，本公司根據認購協議向七名認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)發行合共1,060,000元其12%優先有擔保可轉換票據(“額外有擔保票據”)，認購協議條款與TDH有抵押票據大致相同，惟根據抵押協議，額外有擔保票據以除TDH及TDAHK的股份及其他資產以外的本公司所有資產作抵押。

F-25

額外擔保票據的利息按未償還本金金額計，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內攤銷，最後一次付款將於2024年3月16日到期。額外擔保票據項下到期金額的預付款將被處以預付金額4%的預付款罰金。

額外擔保票據可由持有人按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權轉換，惟轉換價格不得低於每股0.10美元。

在發行額外的有擔保票據時，公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，總共發行了66,250股普通股。這些股票的價值為148,000美元，或每股2.24美元，代表公平市場價值。本公司將這些股的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計1,236,350股公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息總額為782,500美元。

2021年2月17日，本公司與這些12%額外擔保票據的另一持有人簽訂了債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行了總計288,350股B系列股票，未償還本金、應計利息和未付利息總額為191,273美元。

截至2021年9月30日，這些票據的本金餘額為68,221美元，相關貸款貼現的餘額為8,174美元。

未來最低本金支付

根據本公司借款的到期日，未來五年每年的剩餘本金償還情況如下：

未來債務到期日付款日程表

2021	$	721,308
2022	$	4,215,130
2023	$	167,792
2024	$	76,047
2025年及其後	$	–
	$	5,180,277

11.

持股一般權益

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股股優先股，每股票面價值0.001美元。

A系列優先股

於2019年2月22日，本公司指定2,000,000股股優先股為10%A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列股”)。每股A系列股票可隨時轉換為0.15625股本公司普通股。

在2019年2月27日和2019年3月11日，公司每年都收到$400,000從出售400,000根據修訂後的1933年證券法(“證券法案”)頒佈的規則D第4(A)(2)節和/或規則506(B)，根據向非公開發行的認可投資者出售A系列股票。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了62,500股公司普通股的限制性股票。

F-26

2019年4月2日，本公司根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則 506(B)向認可投資者非公開發行125,000股A系列股票，獲得125,000股。作為購買A系列股票的誘因，投資者還獲得了公司普通股的19532股限制性股票。

作為發行A系列股票的結果，公司在其740,899美元的簡明合併財務報表中記錄了有益的轉換功能和其他折扣作為當作股息。

於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列股票925,000股已發行及流通股的持有人訂立交換協議，據此，該等A系列股票以換取合共1,202,500股本公司B系列股票。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是已發行和已發行的A股系列股票。

B系列優先股

2020年8月4日，本公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優惠、權利和限制指定證書，將1,000萬股股票指定為B系列優先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他類別或系列。

在B系列股票發行12個月週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價(VWAP)。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者有權對B系列股票的每股股票投1.5625票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

B系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東獲得其清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別較低的股本持有人進行分配。持有B系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。。在這些交易中，持有B系列股票當時流通股662/3%的股東可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，或與另一家公司合併，或將公司超過50%的投票權處置，以換取收購人、商號或其他實體向其分配的財產、權利或證券，或出售

根據認購協議的條款，公司於2020年6月19日從一名認可投資者那裏獲得了250,000美元的現金總額，隨後於2020年8月6日發行了總計250,000股B系列股票。

於2020年8月6日，本公司與本公司(I)未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元的舊有擔保票據持有人訂立債務交換協議；(Ii)TDH擔保票據，未償還本金及應計未付利息合共1,101,000美元；及(Iii)以本公司所有其他資產作為抵押的額外有擔保票據，總金額為782,500美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了本公司據此欠下的全部未償還金額，換取了總計3,623,884股本公司的 B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

F-27

此外，本公司於2020年8月6日與持有本公司A系列股票的925,000股已發行及流通股的持有人訂立交換協議(“A系列交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者用他們的股票交換了總計1,202,500股本公司的B系列股票。在換股時，所有被換股的A股股全部取消。

根據認購協議的條款，公司於2020年9月22日從兩名認可投資者那裏獲得了總計233,500美元的現金收益，隨後於2020年11月30日發行了總計233,500股B系列股票。

於2020年11月30日，本公司與本公司(I)OID票據持有人訂立債務交換協議，未償還本金及應計及未付利息總額為111,250美元；及(Ii)TDH擔保票據未償還本金及應計未付利息總額為99,633美元，未付利息。根據債務交換協議的條款，未償還票據的持有人交換了本公司根據債務交換協議所欠的所有金額，換取了總計316,000股本公司B系列股票。在兑換時，票據項下到期的所有金額均被視為全額支付，票據被取消。

2021年2月17日，本公司與持有本公司三張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議，總金額為1700905美元的未償還本金以及應計和未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據以及本公司據此欠下的所有金額，換取了總計2,564,175股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

2021年2月17日，本公司與兩名經認可的投資者簽訂了認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計30萬股B系列股票，總收益為30萬美元。

2021年3月31日，本公司與兩名經認可的投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計65萬股B系列股票，總收益為65萬美元。

2021年3月31日，該公司向其律師發行了75,000股B系列股票，公平市值為75,000美元，以換取所提供的法律服務。

於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)訂立交換協議，據此，B系列持有人同意以一對一的方式以B系列股票的全部已發行及已發行股份交換本公司新指定的C系列股票。作為交換的結果，B系列股票的全部9,215,059股已發行和流通股換成了C系列股票的9,215,059股股，B系列股票的所有交換股票均被註銷。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是股票和5,625,884B系列股票分別發行和流通股。

C系列優先股

2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股股票指定為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於公司所有其他類別或系列優先股和普通股。

在C系列優先股發行6個月週年之後，持有人可隨時按每股1.92 美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率轉換任何或全部C系列優先股的流通股

F-28

C系列股票的每股持有者有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票級別低於C系列股票 )、對C系列股票級別低於C系列股票的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算，均需得到C系列股票至少三分之二的持有者的同意(br})，才能修改C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別、對低於C系列股票的級別的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或實質上所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算。

C系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 C系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盤時，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本持有人進行分配。持有C系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。

於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)訂立交換協議，據此，B系列持有人同意以一對一的方式以B系列股票的全部已發行及流通股交換C系列股票。作為交換的結果，B系列股票的全部9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司的9,215,059股C系列股票，B系列股票的所有交換股票均被註銷。

2021年6月11日，本公司與一家認可投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計10萬股C系列股票，總收益為10萬美元。

2021年9月10日，本公司與一名持有10%可轉換票據的人簽訂了債務交換協議，根據該協議，本公司C系列股票發行85,250股，未償還本金和應計未付利息為85,250美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有9,400,259和不是C系列股票分別發行和流通股。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000 普通股，面值$0.001每股，並擁有12,325,736和5,886,073分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的普通股。

反向股票拆分

2021年4月7日，公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將股票反向拆分的比例範圍提高到不低於1比2，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比率確定為32股1股，2021年5月7日，公司向佛羅裏達州國務卿提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。公司普通股自2021年5月19日開始在場外交易市場(OTCQB)以反向拆分後的方式報價。

已註冊的產品

於2021年6月21日，本公司向公眾出售共2,409,639股(“認股權證”)，價格為每股4.15美元(“發行”)，根據日期為2021年6月16日的包銷協議(“包銷協議”)，每股由一股本公司普通股及一份可按每股4.565美元行使價購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)組成。作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表(“EF Hutton”)。此外，根據承銷協議，本公司授予EF Hutton一項為期45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多361,445個額外單位，以彌補與此次發行相關的超額配售，EF Hutton就可額外行使最多361,445股普通股的認股權證行使了超額配售。本公司在此次發行中獲得約1,000萬美元的總收益，扣除承銷折扣和

F-29

2021年7月15日，EF Hutton全面行使了對公司所有361,445股額外普通股的超額配售選擇權，總收益約為1,500,000美元，然後扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用。

作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償發行的普通股

在截至2021年9月30日的9個月中，公司向一名高管發行了157,943股普通股，公平市值為426,446美元作為補償。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司向員工、高級管理人員和/或董事發行了13,125股普通股，公平市值為35,600美元作為補償。

在交易所發行的普通股，用於諮詢、專業和其他服務

在截至2021年9月30日的9個月中，公司向承包商發行了150,393股普通股，公平市值為511,458美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司向提供服務的承包商發行了191,034股普通股，公平市值為555,440美元。

發行普通股以代替現金支付應付貸款和其他應計債務

在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了15,625股普通股，公平市值為50,000美元，用於償還應付貸款和其他應計債務。

與轉換可轉換票據本金和應計利息相關發行的普通股

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司通過轉換1,766,832美元的可轉換票據本金和應計利息，發行了1,464,966股普通股。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司通過轉換56,049美元的可轉換票據本金和應計利息，發行了36,206股普通股。

與發行可轉換本票相關發行的普通股

在截至2021年9月30日的9個月中，公司發行了17,746股普通股，價值39,750美元，用於發行可轉換票據。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了339,678股普通股，價值736,014美元，用於發行可轉換票據。

收購A企業時發行的普通股

在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了1,771,883股普通股，價值5,000,000美元，用於收購一家企業。

F-30

股票認購權證

股票認購權證根據ASC 480作為權益入賬。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權.

下表反映了截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有未償還認股權證和可行使權證。所有認股權證的執行期限為三至五年，自發行之日起：

手令的附表

	未清償認股權證數目			加權平均行權價		加權平均合同壽命(年)

餘額2020年1月1日		177,028		$	8.91		1.79
已發行認股權證		52,600		$	2.08
行使認股權證		–		$	–
手令被沒收		–		$	–
2020年12月31日		229,628		$	7.34		1.66
已發行認股權證		4,241,504		$	4.15
行使認股權證		(117,188	)	$	–
手令被沒收		(4,307	)	$	–
餘額2021年9月30日		4,349,637		$	4.36		1.82

2021年6月24日，公司以無現金方式行使認股權證，向Labrys發行了105,648股普通股，購買了117,188股普通股。

截至2021年9月30日，未償還權證的總內在價值為950142美元。

股票期權

下表代表截至2021年9月30日的所有未償還和可行使股票期權。

選項表

發佈年份	已發行期權		選項沒收			選項傑出的		既得選項		執行價		加權平均剩餘壽命(年)

2013		241,730		(26,063	)		215,667		215,667	$	7.68		1.97
2016		169,406		(169,406	)		–		–	$	–		–
2018		1,875		–			1,875		1,875		24.96		1.58
2021		208,500		–			208,500		–	$	2.98		4.83
總計		621,511		(195,469	)		426,042		217,542	$	5.46		2.48

2021年7月29日，本公司向新員工授予股票期權，以2.98美元的行使價購買總計208,500股股票。期權在三年內每年等額分期付款，自授予之日起55年到期。使用波動率為326.5%的黑洞模型，自成立以來不派發股息，無風險利率為0.37%；導致基於股票的薪酬支出為585,728美元，將在36個月內攤銷，即每月166,270 美元。

F-31

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得$33,699在與股票期權相關的股票薪酬費用中。不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，記錄了與股票期權相關的股票薪酬支出。

截至2021年9月30日，未償還的可行使股票期權的總內在價值為0美元。

12.

承諾和或有事項

沒有。

13.

後續事件

根據FASB ASC 855-10，後續事件，公司分析了自2021年9月30日以來截至這些精簡合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些精簡合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：

於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此發行(I)向L1發行本金為4,400,000美元的10%原始發行折價優先擔保可換股票據( “L1票據”)及(Ii)一份五年期認股權證，按行使價4.br}購買813,278股本公司普通股購買協議還規定，在股東批准的情況下，在符合某些條件的情況下，按相同條款額外發行1,500,000美元的票據和認股權證，以購買277,777股普通股(“第二批融資”)。

根據購買協議，本公司訂立登記權協議，其中包括要求本公司向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，在訂立購買協議後35天內登記票據轉換和行使認股權證時可發行的股份，並使該登記聲明在60天內被視為有效，如果美國證券交易委員會在75天內進行“全面審查” ，則該登記聲明被視為有效。L1對某些未來的債務或股權融資也有一定的權利。

在2023年3月13日到期之前，L1票據可由L1以每股4.20美元的價格轉換為公司普通股(基於2021年9月14日之前連續5個交易日普通股價值加權平均價的150%)，或約1,047,619股，如果融資價格低於4.20美元，但效果不低於0.54美元，則需進行反稀釋調整如果股價低於4.20美元且發生違約事件(如購買協議中所述)，轉換價格將等於前十個交易日最低 VWAP的80%。

L1票據按18個月等額分期付款，如票據所述，有一定的延期或最多3個月的提早付款。本公司可在緊接每月付款日期前的連續十個交易日內，以現金或普通股償還L1票據，價格相等於當時的轉換價格或每日最低VWAP的95%(以較低者為準) ，但在任何情況下均不得低於1.92美元。如果 VWAP降至1.92美元以下，本公司將有權在該VWAP支付任何差額，並以現金支付。如果此類月度轉換價格低於0.54美元，本公司有義務以現金支付。L1票據優先於所有其他公司債務，本公司在該票據下的債務由本公司子公司的所有資產擔保。

票據持有人或認股權證持有人(視屬何情況而定)及其聯屬公司將於緊接該等兑換或行使生效後實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份，惟該百分比可於有關建議兑換或行使前61天通知本公司時，不得轉換或行使認股權證，以致不能轉換或行使認股權證，否則不得行使該等認股權證，否則不得行使該等認股權證，條件是票據持有人或認股權證持有人(視屬何情況而定)及其聯屬公司將於緊接該等轉換或行使生效後實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份。認股權證包含反稀釋保護，並規定如果沒有涵蓋在行使認股權證時可發行股份的轉售的登記聲明有效，則可進行無現金行使。

F-32

本公司在購買協議及相關交易文件項下的責任由本公司的附屬公司擔保，而其在L1票據項下的責任則由本公司及其附屬公司的所有資產作抵押。

該公司向L1支付了35,000美元的法律費用和開支，並向基準投資有限責任公司(Benchmark Investment，LLC)的分部EF Hutton支付了316,800美元，作為融資的配售代理。

於2021年10月20日，本公司與L1訂立經修訂及重述的購買協議，將第二批融資額由1,500,000美元增至6,000,000美元，並規定(I)根據購買協議發行經修訂並重述的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據以換取 L1票據；及(Ii)發行為期5年的認股權證，按以下價格購買本公司普通股1,041,194股

如果在第一批融資中發行的L1票據與將在第二批融資中發行的L1票據合計的本金金額超過彭博資訊(Bloomberg L.P)報道的本公司普通股市值的25%，則將在第二批融資中發行的本金金額將被限制為兩種L1票據合計的25%，除非買方全權酌情放棄。

F-33

獨立註冊會計師事務所報告

致格羅姆社會企業股份有限公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的運營和全面虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及當時截止的年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表已編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現重大營運虧損，營運資金出現赤字，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf Borgers CPA PC

自 2015年起，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

2021年4月13日

F-34

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表

在2020年12月31日和 2019年

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	120,300		$	506,219
應收賬款淨額		587,932			545,662
庫存，淨額		48,198			29,562
預付費用和其他流動資產		386,165			329,128
流動資產總額		1,142,595			1,410,571
經營性租賃使用權資產		602,775			874,159
財產和設備，淨值		965,109			852,145
商譽		8,380,504			8,853,261
無形資產，淨額		5,566,339			5,953,255
遞延税項資產，淨額--非流動		531,557			238,581
其他資產		76,175			79,065
總資產	$	17,265,054		$	18,261,037

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,126,114		$	808,520
應計負債		1,794,232			1,651,482
預付款和遞延收入		967,053			627,082
可轉換票據--流動票據		2,349,677			4,828,656
衍生負債		–			77,584
應付貸款--流動貸款		189,963			–
關聯方應付款		143,741			462,137
應付所得税		102,870			–
租賃負債--流動負債		304,326			263,252
流動負債總額		6,977,976			8,718,713
可轉換票據，扣除貸款貼現後的淨額		897,349			505,000
租賃負債		328,772			633,098
應付貸款		95,931			–
其他非流動負債		367,544			227,229
總負債		8,667,572			10,084,040

承諾和或有事項		–			–

股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元。10,000,000股授權股票；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的0股和925,000股		–			925
B系列優先股，面值0.001美元。8,000,000股授權股票；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的5,625,884股和零股		5,626			–
普通股，面值0.001美元。5億股授權股票；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的188,354,282股和167,382,807股		188,355			167,383
額外實收資本		64,234,749			58,154,730
累計收益(虧損)		(55,791,914	)		(50,048,481	)
累計其他綜合收益		(39,334	)		(97,560	)
股東權益總額		8,597,482			8,176,997
負債和權益總額	$	17,265,054		$	18,261,037

附註是合併財務報表的組成部分。

F-35

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	截至十二月三十一日止的年度，			年終十二月三十一日，
	2020			2019

銷售額	$	6,159,531		$	8,296,997
銷貨成本		3,352,640			4,610,961
毛利率		2,806,891			3,686,036
運營費用：
折舊及攤銷		449,379			435,649
銷售和營銷		118,844			116,291
一般事務和行政事務		4,462,095			5,140,100
專業費用		623,014			908,093
基於股票的薪酬		62,600			64,800
減損費用		472,757			–
總運營費用		6,188,689			6,664,933
運營虧損		(3,381,798	)		(2,978,897	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(1,398,731	)		(1,705,123	)
衍生費用		–			(42,140	)
清償債務損失		(1,312,983	)		(363,468	)
衍生負債公允價值變動的未實現收益		77,584			7,826
其他收益或收入		48,468			525,903
其他收入(費用)合計		(2,585,662	)		(1,577,002	)
所得税前虧損		(5,967,460	)		(4,555,899	)
所得税(福利)撥備		(224,027	)		35,375
淨損失		(5,743,433	)		(4,591,274	)

可轉換優先股受益轉換特徵和作為視為股息增加的其他折扣		(277,500	)		(740,899	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(6,020,933	)	$	(5,332,173	)

普通股基本收益和稀釋後收益(虧損)	$	(0.03	)	$	(0.04	)

加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的		180,182,382			147,441,651

綜合虧損：
淨損失	$	(5,743,433	)	$	(4,591,274	)
外幣折算調整		58,226			55,694
綜合損失	$	(5,685,207	)	$	(4,535,580	)

附註是合併財務報表的組成部分。

F-36

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累計

系列A

系列

其他內容

其他

總計

優先股

B優先股

普通股

實繳

累計

全面

股東的

股票

價值

股票

價值

股票

價值

資本

赤字

收入

權益

餘額，2018年12月31日

–

138,553,655

138,554

52,254,286

(45,457,207

)

(153,254

)

6,782,379

淨損失

–

(4,591,274

)

–

(4,591,274

)

外幣換算的變化

–

55,694

發行帶有普通股的A系列優先股，與通過非公開發行進行的銷售相關

925,000

925

–

410,226

–

411,151

發行與銷售A系列優先股相關的普通股

–

4,625,000

4,625

509,224

–

513,849

與優先股相關的受益轉換功能

–

231,050

–

231,050

可轉換優先股轉換為普通股時的當作股息

–

(231,050

)

–

(231,050

)

A系列優先股的增值

–

509,849

–

509,849

A系列優先股增持後的視為股息

–

(509,849

)

–

(509,849

)

與通過非公開發行進行的銷售有關的普通股的發行

–

5,450,000

5,450

539,550

–

545,000

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

3,877,516

3,877

774,534

–

778,411

發行普通股代替現金支付應付貸款和其他應計債務

–

1,707,690

1,708

587,732

–

589,440

F-37

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表 (續)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累計

系列A

系列

其他內容

其他

總計

優先股

B優先股

普通股

實繳

累計

全面

股東的

股票

價值

股票

價值

股票

價值

資本

赤字

收入

權益

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

160,260

160

32,258

–

32,418

與修改本票條款相關的普通股發行

–

800,000

800

219,200

–

220,000

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

12,208,686

12,209

2,775,990

–

2,788,199

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

51,730

–

51,730

餘額，2019年12月31日

925,000

925

–

167,382,807

167,383

58,154,730

(50,048,481

)

(97,560

)

8,176,997

淨損失

–

(5,743,433

)

–

(5,743,433

)

外幣換算的變化

–

58,226

A系列優先股換B系列優先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

(277

)

–

B系列優先股的增值

–

277,500

–

277,500

增持B系列優先股的視為股息

–

(277,500

)

–

(277,500

)

發行B系列優先股和普通股，與通過非公開發行進行的銷售有關

–

483,500

484

–

483,016

–

483,500

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

3,939,884

3,940

–

3,935,944

–

3,939,884

F-38

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表 (續)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累計

系列A

系列

其他內容

其他

總計

優先股

B優先股

普通股

實繳

累計

全面

股東的

股票

價值

股票

價值

股票

價值

資本

赤字

收入

權益

發行普通股作為對僱員、高級職員和/或董事的補償

–

420,000

420

35,180

–

35,600

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

6,487,706

6,488

572,157

–

578,645

發行普通股代替現金支付應付帳款、應付貸款和其他應計債務

–

500,000

500

49,500

–

50,000

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

10,869,677

10,870

725,144

–

736,014

發行與發行可轉換票據相關的普通股認股權證

–

63,991

–

63,991

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

2,694,092

2,694

107,743

–

110,437

確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵

–

107,621

–

107,621

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

188,354,282

188,355

64,234,749

(55,791,914

)

(39,334

)

8,597,487

附註是合併財務報表的組成部分。

F-39

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	截至 12月31日的年度，			年終十二月三十一號，
	2020			2019
持續經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(5,743,433	)	$	(4,591,274	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金：
折舊及攤銷		848,463			863,994
債務貼現攤銷		629,790			638,626
壞賬撥備		(35,341	)		41,985
超額或過時庫存撥備		–			–
為融資成本發行的普通股		167,614			32,418
為換取費用和服務而發行的普通股		578,645			778,411
遞延税金		(292,976	)		11,252
衍生費用		–			42,140
減損費用		472,757			–
基於股票的薪酬		62,600			64,800
債務清償損失		1,312,983			363,468
或有對價公允價值變動的未實現(收益)損失		–			(429,000	)
衍生負債公允價值變動的未實現(收益)損失		(77,584	)		(7,826	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(6,929	)		535,846
庫存		(18,636	)		(20,544	)
預付費用和其他流動資產		(84,037	)		55,912
經營性租賃使用權資產		30,247			22,406
其他資產		2,891			35,536
應付帳款		317,524			153,075
應計負債		347,514			762,909
預付款和遞延收入		339,970			(493,146	)
應付所得税和其他非流動負債		243,185			(38,665	)
關聯方應付款		(318,395	)		(519,508	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(1,223,148	)		(1,697,185	)

投資活動的現金流：
固定資產購置		(574,512	)		(292,911	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(574,512	)		(292,911	)

融資活動的現金流：
發行優先股的收益，扣除發行成本		483,500			411,151
發行普通股所得收益，扣除發行成本		–			1,058,849
發行可轉換票據所得款項		4,143,500			600,000
應付貸款收益		303,912			–
可轉換票據的償還		(3,537,335	)		(262,857	)
償還應付貸款		(18,018	)		–
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,375,559			1,807,143

匯率對現金和現金等價物的影響		36,182			55,579
現金及現金等價物淨增(減)		(385,919	)		(127,374	)
期初現金及現金等價物		506,219			633,593
期末現金和現金等價物	$	120,300		$	506,219

補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	420,802		$	521,408
繳納所得税的現金	$	–		$	–

補充披露非現金投資和融資活動：
為支付與可轉換票據相關的融資成本而發行的普通股	$	568,400		$	–
發行普通股以減少應付帳款和其他應計負債	$	50,000		$	589,440
與可轉換票據相關發行的普通股認股權證	$	33,056		$	–
將可轉換債券和應計利息轉換為普通股	$	110,436		$	3,788,199
可轉換票據的受益轉換功能折扣	$	107,621		$	51,730
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值相關折扣	$	–		$	43,270

附註是合併財務報表的組成部分。

F-40

格羅姆社會企業公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

業務性質

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由家長監控

本公司通過以下四家全資子公司經營業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。通用電氣運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

重要會計政策摘要

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在這些財務報表日期之後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債。在綜合基礎上，本公司自成立以來已出現重大運營虧損。

由於公司預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對公司繼續經營的能力的極大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，公司一直通過私募、可轉換債券和高級職員貸款作為臨時措施籌集資金，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得一些短期貸款來籌集額外資金，為其運營提供資金。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，綜合財務報表包括本公司及其全資子公司格羅姆社交、銅道控股、GES和GNS的賬户。所有公司間賬户和交易都將在合併中取消。

F-41

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設，考慮到截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認，其金額反映了該實體期望以交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，公司分別從與客户的合同中獲得了總計5,483,332美元和7,565,672美元的動畫收入。

本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)可能可收取對價。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定每份合同的交易價格。

F-42

網頁過濾收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，公司分別從與客户的合同中獲得了總計673,182美元和723,800美元的網絡過濾收入。

合同資產負債

下表描述了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的合同資產和負債的構成：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

動畫合同資產	$	525,709	$	513,388
網頁過濾合同資產		54,886		24,937
其他合同資產		7,337		7,337
合同總資產	$	587,932	$	545,662

動畫合同責任	$	410,709	$	51,054
網頁過濾合同責任		544,844		564,528
其他合同責任		11,500		11,500
合同總負債	$	967,053	$	627,082

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別錄得動畫收入51,054美元和380,749美元，網絡過濾收入分別為399,033美元和461,843美元，並計入各自年度的期初合同負債餘額中。本公司分別錄得動畫收入51,054美元和380,749美元，網絡過濾收入分別為399,033美元和461,843美元。

F-43

公允價值計量

FASB ASC 820，公允價值計量和披露 (“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取或支付的交換價格( 退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：第1級中的報價以外的直接或間接可見的投入。

第三級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體對市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。該公司使用市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。某些資產負債表金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，其公允價值估計約為按值計算，且可按需收取或應付。

在企業合併和報告單位收購的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值使用公允價值層次中被歸類為第三級的投入。

本公司根據概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，公司相對於所述目標重新評估其當前的業績估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整都作為其他收入(費用)的組成部分包括在合併經營報表和全面虧損報表中。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票和其他期票的條款，以確定它們是否包含需要與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入式衍生工具。衍生負債的公允價值需要在每個報告日進行重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務本公司記錄了一項與發行可轉換債券或優先股工具相關的有益轉換功能(“BCF”)，這些債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換功能。可轉換票據的BCF是通過將相當於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值通常在承諾日計算為轉換價格與該證券可轉換為的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，再乘以該證券可轉換為的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在不同組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同編號，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效折算價格計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

F-44

股票認購權證

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)480規定，對為購買其普通股股作為股權而發行的權證進行核算。以公司自有股票為索引的衍生金融工具的會計核算，潛在結算，將負債與權益區分開來。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行和貨幣市場基金的現金，其公允價值接近成本。公司與高信用質量的金融機構保持現金餘額。有時，這些現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的保險限額。本公司在此類賬户中未出現任何虧損，管理層認為本公司在其現金和現金等價物上不存在任何重大信用風險。

應收帳款

應收賬款是按正常貿易條件到期的客户債務，按可變現淨值記錄。本公司根據管理層對應收貿易賬款可收款性的評估，建立壞賬準備。評估津貼金額時需要做出相當大的判斷。公司根據持續的信用評估對每個客户的信用做出判斷，並監控可能影響未來信用損失水平的當前經濟趨勢。如果客户的財務狀況惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。

以前註銷的壞賬金額的收回記為收款期間壞賬費用的減少。如果公司的實際收集經驗發生變化，則可能需要修改其津貼。在所有應收賬款收款嘗試失敗後，應收賬款將從津貼中沖銷。

應收賬款包括未開票應收賬款。未開單應收賬款是與因商定的合同條款在收入確認後開票的金額相關的合同資產。這種情況通常發生在公司確認已執行但尚未計費的間歇性開發活動的收入時。時斷時續的開發活動通常是在交付時付費的。

庫存

庫存包括僅用於完成動畫項目的用品。

財產和設備

物業和設備如果作為企業合併的一部分被收購，則按成本或公允價值列報。折舊按直線法計算，並在資產的預計使用壽命內計入運營。維護和維修費用按發生的金額計入。出售或註銷資產的賬面金額和累計折舊在處置年度從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入經營業績。財產和設備的預計使用年限如下：

計算機、軟件和辦公設備	1-5年
機器設備	3-5年
車輛	5年
傢俱和固定裝置	5-10年
租賃權的改進	租賃期或預計使用年限較短

在建工程在完工和資產投入使用之前不會折舊。

F-45

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產由個商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度對商譽及無限期存續資產進行年度減值評估，並更頻繁地在任何情況下的事件或變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩步流程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流的時間和風險的貼現因子將其折現至現值。對於貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括對無風險利率、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司規模和行業以及其他公司特定風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。報告單位的公允價值大於其賬面價值的, 沒有損傷。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

通過評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)，在單個資產層面對無限期無形資產進行減值評估。如果資產更有可能減值，其賬面金額將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2020年12月31日對其附屬公司進行年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽和無形資產金額，並確定需要計提472,757美元的減值費用。有關更多信息，請參閲附註7-商譽和無形資產。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其長期資產的可回收性。長期資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記為估計公允價值。

本公司於2020年12月31日分別對其附屬公司的資產負債表上的重大金額評估其長期資產的可回收性，確定不存在減值。

F-46

所得税

本公司根據財務會計準則(FASB)ASC 740核算所得税。所得税會計核算(“ASC 740”)。根據ASC 740，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。ASC 740-10-05，所得税不確定性會計 規定財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續。

確認金額是指最終和解時實現可能性大於50%的最大福利金額。本公司每季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其對正在審計的税務狀況可持續性的判斷的事實或情況。

使用權資產和租賃負債

根據FASB ASU No.2016-02，“租賃” (ASC 842)要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求將租賃分類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或存貨的租賃，並允許不包括原始租賃期限在一年以下的租賃。

根據ASC 842，公司在開始時確定安排是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。公司租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃包括在經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產負債表中。

外幣折算

銅道控股和民建聯的功能貨幣和報告貨幣為港元。Top Draw的功能貨幣和報告貨幣是菲律賓比索。管理層已採用FASB ASC 830，外幣事務對於以外幣進行的交易。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的匯率折算。月平均費率用於折算收入和費用。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收入的確定中。

公司業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率記錄。由此產生的換算調整反映為累計其他全面收益，即股東權益表中股東權益的單獨組成部分。

公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用可能與因外幣折算而分別計提壞賬準備、累計折舊和累計攤銷準備的相應變化存在差異。本公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用與因外幣折算而分別計提壞賬準備、累計折舊和累計攤銷的相應變化可能存在差異。這些換算調整反映在累計其他綜合收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

F-47

綜合損益

FASB ASC 220，綜合收益建立財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。於2020年12月31日及 2019年12月31日，本公司確定有代表全面收益(虧損)組成部分的項目，因此已將全面收益表(虧損)計入財務報表。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用，計入銷售和營銷費用。

運費和搬運費

與從供應商採購貨物相關的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

本公司按照FASB ASC 260計算每股淨收益(虧損) ，每股收益這要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益(EPS)的計算方法為：普通股股東(分子)可用淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均股數(分母) 。稀釋每股收益使用庫存股方法對期內已發行普通股的所有攤薄潛力股票生效，使用IF轉換方法對可轉換優先股生效。這些潛在的稀釋股包括來自可轉換票據的18,017,076股，來自既得股票期權的23,849,850股和來自股票認購權證的5,664,744股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的股票，如果它們的效果是反稀釋的。

近期會計公告

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計，因為商譽減值測試需要假設的購買價格分配。根據本公告，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值變動；但是，確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

F-48

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更，以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估此次修訂對其合併財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(話題326)和租賃(話題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂關於與會計準則更新第2016-02號有關的生效日期的美國證券交易委員會章節的更新，租賃(話題842)它修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。該公司相信，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

應收賬款淨額

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款的組成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

開票應收賬款	$	443,806		$	353,778
未開票應收賬款		188,029			233,869
壞賬準備		(43,903	)		(41,985	)
應收賬款總額(淨額)	$	587,932		$	545,662

在截至2020年12月31日的年度內，公司有三個客户佔收入的68.5%，兩個客户佔應收賬款的29.9%。在截至2019年12月31日的年度內，公司有三個客户約佔收入的42.3%，一個客户佔應收賬款的38.7%。

4.	PEPAID費用和其他流動資產

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產的組成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

預付租金	$	18,679	$	17,863
供應商預付款		6,085		6,221
預付費服務協議		101,886		172,602
員工預支和其他薪資相關項目		74,773		56,356
其他預付費用和流動資產		184,742		76,086
總計	$	386,165	$	329,128

預付費用和其他資產是指在正常過程中支付的預付款或預付款，預計在12個月內實現經濟效益。

F-49

財產和設備

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備的組成部分：

	2020年12月31日							2019年12月31日
	成本		累計折舊			上網本值		成本		累計折舊			上網本值
應計提折舊的資本資產：
計算機、軟件和辦公設備	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075	$	2,184,327	$	(1,882,567	)	$	301,760
機器設備		192,988		(152,149	)		40,839		175,761		(125,272	)		50,489
車輛		163,525		(106,826	)		56,699		158,849		(77,133	)		81,716
傢俱和固定裝置		422,234		(364,655	)		57,579		399,512		(323,771	)		75,741
租賃權的改進		1,143,704		(903,381	)		240,323		1,081,076		(764,070	)		317,006
固定資產總額		4,723,323		(3,784,808	)		938,515		3,999,525		(3,172,813	)		826,712
不計折舊的資本資產：
在建工程正在進行中		26,594		–			26,594		25,433		–			25,433
固定資產總額	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109	$	4,024,958	$	(3,172,813	)	$	852,145

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得折舊開支分別為461,548美元及477,079美元。

租契

本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃。這些租賃的期限從三年到五年不等，通常包括續訂或在設備租賃的情況下購買設備的一個或多個選項。

截至2020年12月31日，運營租賃的未來最低付款義務如下：

2021	$	367,636
2022	$	335,659
2023	$	28,588

這些經營租賃在公司的綜合資產負債表中作為單獨的行項目列出，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的綜合資產負債表表中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃ROU資產和負債將根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，截至2020年12月31日，本公司確認經營租賃的ROU資產和租賃負債約為602,775美元，流動負債為304,326美元，非流動負債為328,772美元。截至2020年12月31日，公司確認經營租賃的ROU資產和租賃負債約為602,775美元，流動負債為304,326美元，非流動負債為328,772美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認總租賃成本約為363,974美元。

由於每份租賃中隱含的利率無法輕易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

F-50

有關本公司經營性使用權資產及相關租賃負債的信息如下：

	截至2020年12月31日的年度
為經營租賃負債支付的現金	$	355,766
加權-平均剩餘租期(以年為單位)		2.2
加權平均貼現率		10%
未來最低租賃費	$	731,883

下表列出了公司根據ASC 842於2020年12月31日攤銷的租賃負債：

2021	$	304,326
2022	$	302,781
2023	$	25,990

商譽和無形資產

下表列出了截至2020年12月31日的年度本公司商譽賬面金額的變化：

餘額，2019年12月31日	$	8,853,261
減損費用		(472,757	)
平衡，2020年12月31日	$	8,380,504

於2020年12月31日，本公司對其商譽的賬面價值進行了ASC 350規定的年度減值測試，並記錄了總計472,757美元的減值費用；其中420,257美元歸屬於Fyosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸屬於Bonnie Boat 和Friends於2018年收購的資產。

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司商譽賬面值分別為8,380,504美元及8,853,261美元。

下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產構成：

	2020年12月31日									2019年12月31日
	攤銷期限(年)		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值
應攤銷的無形資產：
客户關係		10.00	$	1,600,286	$	(716,429	)	$	883,857	$	1,600,286	$	(556,400	)	$	1,043,886
移動軟件應用程序		2.00		282,500		(282,500	)		–		282,500		(282,500	)		–
網頁過濾軟件		5.00		1,134,435		(907,548	)		226,887		1,134,435		(680,661	)		453,774
競業禁止協議		2.00		846,638		(846,638	)		–		846,638		(846,638	)		–
小計		–		3,863,859		(2,753,115	)		1,110,744		3,863,859		(1,979,283			1,497,660
不需攤銷的無形資產：
商品名稱		–		4,455,595		–			4,455,595		4,455,595		–			4,455,595
無形資產總額		–	$	8,319,454	$	(2,753,115	)	$	5,566,339	$	8,319,454	$	(1,979,283	)	$	5,953,255

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司記錄的無形資產攤銷費用分別為386,916美元和428,686美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷無形資產的預計攤銷費用相關信息：

2021	$	386,916
2022		160,029
2023		160,029
2024		160,029
2025		160,029
此後		83,712
	$	1,110,744

F-51

其他資產

其他資產僅包括TDA的保證金，這些保證金在合同終止或合同標的交付時可退還。這些最初按交易時的公允價值成本計入，隨後按攤銷成本計量。

應付賬款和應計負債

貿易應付款項最初按交易價格確認，隨後按預期支付的未貼現現金或其他對價計量。應計費用根據清償債務或債務所需的預期金額確認。

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日應計負債的組成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

高管和員工薪酬	$	1,642,959	$	1,237,531
可轉換本票利息		134,127		314,309
其他應計費用和負債		15,293		99,641
應計負債總額	$	1,792,379	$	1,651,482

10.

關聯方應付款和活動

收購銅道控股(Sequoia Capital)

2016年7月1日，銅道控股董事總經理韋恩·迪林收到了一張本金為2,000,000美元的本金票據，用於公司收購銅道控股。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票據本金1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未付本金進行重組。根據新條款，票據的利息為年息12%，於2021年6月30日到期。本金和利息每月支付欠款，在四年內攤銷。截至2020年12月31日，本票據的本金餘額總計441,088美元，在公司合併財務報表中歸類為可轉換票據 -流動。

此外，迪林先生有權獲得任何溢價的50% 取決於銅道控股實現股份交換協議中定義的某些財務里程碑。溢價期限經修訂後延至2019年12月31日。在截至2019年12月31日的任何測算期內，未實現溢價對價，也未支付任何款項。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的運營總監，年薪為83,000美元。

達倫·馬克斯的家人

該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了超過1,400小時的原始簡短內容。本公司總裁兼首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)的妻子薩拉·馬克斯(Sarah Marks)、扎克·馬克斯(Zach)、盧克·馬克斯(Luke Marks)、傑克·馬克斯(Jack Marks)、道森·馬克斯(Dawson Marks)、卡羅琳·馬克斯(Caroline Marks)和維多利亞·馬克斯(Victoria Marks)現在或曾經受僱於本公司或獨立簽約。

在截至2020年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：扎克28,050美元，道森500美元，維多利亞500美元。在截至2019年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：薩拉12,600美元，扎克40,593美元，盧克17,659美元，傑克1,800美元，維多利亞2,250美元，卡羅琳3,750美元。

F-52

欠高級職員及董事的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息的，可以隨時贖回。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，馬克斯先生分別向本公司提供了0美元和22,000美元貸款，萊納先生分別向本公司提供了47,707美元和81,500美元貸款。

在截至2019年12月31日的一年中，馬克斯和萊納同意將部分貸款轉換為股權。這些交易摘要如下：

名字	日期		數量貸款 {BR}Main 轉換為股權		股價用於 {BR}轉換		交易價總庫存量日期轉換的		股票已發佈

達倫·馬克斯，達倫·馬克斯。		12/10/2019		100,000	$	0.18		0.10		571,429

梅爾文·萊納		12/10/2019		100,000	$	0.18		0.10		571,428

截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠馬克斯先生的欠款分別為43,429美元和215,122美元，欠萊納先生的欠款分別為50,312美元和210,929美元。

2018年7月13日，我們的董事Thomas Rutherford博士借給公司50,000美元。這筆貸款是無息的，可以隨時贖回。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與方相關的應付款總額分別為143,741美元和462,137美元。

11.

其他非流動負債

其他非流動負債僅由退休福利成本構成。菲律賓共和國(RA)第7641號法案要求所有私營僱主向年滿60歲或以上但不超過65歲的僱員提供退休福利，該僱員已在上述機構服務至少五年。退休福利金額的定義是“每服務一年至少半個月的工資，至少六個月的零頭被視為一整年”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計退休福利成本分別為367,544美元和227,229美元。

12.

債務

可轉換票據

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的可轉換票據的組成部分：

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019
8%可轉換本票(橋票)	$	373,587		$	–
10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格		265,000			100,000
具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據)		153,250			664,473
12%高級擔保可轉換票據(新橋)		52,572			289,143
12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)		882,175			4,000,000
12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據)		1,645,393			505,000
12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)		260,315			–
貸款折扣		(385,266	)		(224,958	)
可轉換票據總額(淨額)		3,247,026
減去：可轉換票據的當前部分，淨額		(2,349,677	)		(4,828,658	)
可轉換票據，淨額	$	897,349		$	505,000

F-53

8%可轉換本票(橋票據)

於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元、本金為8% 的九個月期可轉換本票(“EMA票據”)，投資234,000美元。EMA可將 EMA票據的有效期延長至多一年。EMA票據可在發行後180天后的任何時間轉換為公司普通股。EMA票據的轉換價格等於以下較低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續十個交易日內的最低交易價格的70%。

2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)簽訂了票據購買協議，根據該協議，本公司發行了本金為113,587美元的Quick Capital 9個月可轉換本票(“Quick Note”)，投資金額為100,000美元，其中包括 8%的原始發行折扣和Quick Captial交易費用的4,500美元抵免。如果公司的普通股在快速票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則該快速票據可按以下價格轉換為普通股：(1)公司發行的任何債券或證券的最低每股價格折讓30%；(Ii)(A)0.04美元或(B) 較轉換日前10個交易日兩個最低收盤價的平均值折讓30%；(Iii)每股0.04美元(br}較(A)0.04美元或(B) ) 較轉換日期前10個交易日內兩個最低收盤價的平均值折讓30%；(Iii)每股0.04美元

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其公允價值被確定為12,621美元。這筆金額記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

關於Quick Note的發行，公司還發行了一份三年期認股權證，以每股0.05美元的行使價購買最多1,183,197股公司普通股。ASC 470-20要求根據不含認股權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。這導致債務以折扣價入賬，並將在貸款期限內攤銷為利息支出。貸款採用有效利息法，因此債務按其期限按面值入賬。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為0.05美元，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率為0.19%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為224.3%。因此，公司向股票權證分配了33,056美元的公允價值。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為375,587美元，相關貸款貼現的餘額為75,593美元。

10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格

2019年7月9日，本公司向非關聯方發行了可轉換可贖回票據，本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用，為本公司帶來淨現金收益 95,000美元。票據的利息年利率為10%，於2020年7月9日到期，票據持有人在發行6個月後可根據票據持有人的選擇權將票據轉換為公司普通股，利率相當於公司普通股在之前20個交易日的最低成交量加權平均價的30%折扣。

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其公允價值確定為51,730美元。這筆金額記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

本公司還分析了票據的轉換特徵以進行衍生會計考慮，並確定嵌入的轉換特徵應歸類為衍生產品，因為可轉換票據的行使價受可變換算率的影響。於票據發行日，衍生工具的公允價值合計為85,410美元，在資產負債表中列為衍生負債。公司記錄的債務折價為43,270美元，與可轉換票據的面值持平，初始計量的超額公允價值42,140美元確認為衍生工具費用。

2020年1月13日，貸款人將10,000 美元的票據本金和5,000美元的應計利息轉換為259,300股公司普通股。2020年3月2日，貸款人將13,636美元的票據本金和1,364美元的應計利息轉換為249,285股公司普通股。在2020年6月30日，貸款人將23,503美元的票據本金和2,545美元的應計利息轉換為650,000股本公司普通股。2020年10月2日，貸款人將剩餘的52,861美元票據本金和1,527美元應計利息轉換為1,535,507股公司普通股。截至2020年12月31日，票據項下到期的本金餘額和所有利息已全部清償，相關衍生負債獲解除。

F-54

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。使用承諾日期股票價格衡量受益的轉換功能，並確定其公允價值為44,129美元。此金額記為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

在票據發行方面，公司還發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.10美元的行使價購買最多50萬股公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時沒有認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。這導致債務以折扣價記錄，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值使用以下數據：(I)授出日的股價為0.10美元， (Ii)5年期認股權證的合同期限，(Iii)0.89%的無風險利率和(Iv)144.4%的標的普通股價格的預期波動率。因此，該公司向認股權證分配了30935美元的公允價值。

截至2020年12月31日，剩餘本金餘額100,000美元和應計利息8,356美元未付款。公司未收到任何正式的違約通知或付款要求。

2020年11月20日，公司向非關聯方發行了可轉換可贖回票據，本金為165,000美元，減去15,000美元的原始發行折扣，使公司獲得淨現金收益150,000美元。票據的利息年利率為10%，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格折讓30%的利率轉換為本公司的普通股。

公司對票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。使用承諾日期股票價格衡量受益的轉換功能，並確定其公允價值為50,871美元。此金額記為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

截至2020年12月31日，剩餘本金餘額165,000美元和相關貸款折扣餘額為43,914美元。

具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據)

在截至2017年12月31日的年度內，本公司向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為601,223美元。票據是發行的，原始發行折扣為10.0%，或60,122美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。為配合這些票據的發行，本公司向該等投資者發行合共150,305股普通股，作為放款的誘因。這些股票的價值為78,321美元，每股價格在0.48美元到0.70美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

在截至2018年12月31日的年度內，公司以非公開發行方式向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為1,313,485美元。這些票據的原始發行折扣為10.0%，或131,348美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。與發行這些票據相關，本公司向這些投資者發行了總計328,371股普通股，作為貸款的誘因。這些股票的價值為198,259美元，每股股價在0.30美元到0.81美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

F-55

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計316,000股本公司B系列股票，未償還本金、應計和未付利息共計20萬美元。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為97,250美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。雖然剩餘票據已超過其原來的到期日，但公司尚未收到任何正式的違約通知或付款要求。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司還通過非公開發行向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為356,000美元。這些票據的原始發行折扣為20.0%，即71,200美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為0.50美元。就發行該等票據而言，本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股作為貸款誘因。本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股作為貸款誘因。這些股票的估值為62,269美元，每股股價在0.29美元到0.35美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為56,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。雖然剩餘票據已超過其原來的到期日，但公司尚未收到任何正式的違約通知或付款要求。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，本公司完成了非公開發行，根據非公開配售備忘錄和認購協議，該公司出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元，並根據私募備忘錄和認購協議向9名認可投資者發行了總計730,974股普通股。發行後兩年到期應付的12釐票據以本公司若干資產作為抵押，優先於本公司所有其他債務，但向銅道控股股東發行的4,000,000美元承付票(“TD票據”)除外與日期為2016年6月30日的售股協議(經修訂)有關。Marks先生和Leiner先生根據質押和擔保協議質押了總計10,000,000股本公司普通股，以確保及時支付12%債券。如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，12%的債券可以全部或部分由債券持有人以0.40美元的轉換率轉換。轉換價格受某些公司行為(包括拆分或合併股票、支付股息、重組、重新分類、合併、合併或出售)的影響。

12%債券的利息在12%債券發行後4個月開始按月支付 21等額分期付款。一旦發生違約事件，利率將提高至15%，12%的票據將立即到期並支付。公司可在任何時間通過支付累計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12%的債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股；(Iii)11,040美元，相當於其服務的不負責任的費用津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，12%債券的剩餘本金餘額分別為52,572美元和289,143美元，剩餘的未攤銷折扣分別為0美元和161,864美元。

12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)

TDH股份出售協議第一修正案

2018年1月3日，本公司對TDH股份出售協議(“第一修正案”)進行了修訂。根據第一修正案的條款：

票據到期日從2018年7月1日延長至2019年7月1日。

在2018年7月2日至2019年7月1日的一年延長期內，票據利率上調至10%。

F-56

在一年的延長期內，利息每季度支付一次，而不是每年支付一次。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。

作為生效第一修正案的代價，本公司向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

TDH股份出售協議第二修正案

於2019年1月15日，本公司簽訂了TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”) 。根據第二修正案的條款：

	·	票據到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

	·	TDH賣方有權在票據到期前的任何時間以每股0.27美元的轉換價全部或部分轉換票據，但須符合第二修正案規定的條款和條件。

	·	如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，TDH將不會向本公司轉移任何資金。

	·	或有盈利的支付條件從50%以現金支付和50%以股票支付修改為75%以現金支付和25%以股票支付。

作為生效第二修正案的代價，本公司向TDH賣方額外發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

票據的本金價值被重新分類為可轉換票據，在公司合併財務報表中為流動淨值。

天水圍售股協議第三次修訂

於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股份出售協議的第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司Grom Holdings已從若干人士 (“TDH賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權) 。本公司利用發行TDH抵押債券所得款項，向TDH賣方支付TDH原有債券到期本金3,000,000 美元，剩餘應付TDH賣方1,000,000美元本金(外加應計利息及成本)。此外，根據原有的TDH債券欠TDH賣方的361,767美元的累算利息將從2020年4月16日開始分三次每月支付93,922美元，並從2020年4月16日開始分12次按月支付6,667美元。

根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：

	·	將餘下的天水圍原有債券的到期日延長一年，至二零二一年六月三十日；
	·	把餘下的天水圍原有債券的利率提高至12釐；
	·	向TDH賣方授予TDH及TDAHK股份的優先抵押權益，與TDH有擔保債券持有人享有同等權益；及
	·	按月支付原有TDH債券的欠款，並在四年內分期償還。

F-57

截至2020年12月31日，TDH原始債券的本金餘額為882,175美元。

12%高級擔保可轉換票據(“TDH 擔保票據”)

TDH擔保票據可根據持有人的選擇權按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75%進行轉換，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

在發行TDH 擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行普通股，相當於該持有人的TDH擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，於2020年3月16日向TDH 擔保票據持有人發行了總計600萬股普通股。這些股票的價值為42萬美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。公司將這些股票的價值記錄為貸款折扣，並在票據期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些12%TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計1,739,580股本公司B系列股票，未償還本金、應計和未付利息總額為1,101,000美元。於2020年11月30日，本公司與該10%可轉換票據的另一持有人訂立債務交換協議，據此，向票據持有人發行總計158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息總額為99,633美元。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為1,654,393美元，相關貸款貼現的餘額為202,782美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)

F-58

額外擔保票據可由持有人按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權轉換，惟轉換價格不得低於每股0.10美元。

在發行額外的有擔保票據時，公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，總共發行了212萬股普通股。這些股票的價值為14.8萬美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。本公司將這些股的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為260,315美元，相關貸款貼現的剩餘餘額為62,976美元。

未來最低本金支付

根據本公司借款到期日，本公司未來五年每年的還本金額如下：

2021	$	2,184,677
2022	$	527,784
2023	$	594,720
2024	$	160,111
2025年及其後	$	–

13.

所得税

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税費用(福利)的組成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

當前：
聯邦制	$	–		$	–
州和地方		–			–
外國		–			–
總電流		–			–
延期：
聯邦制		–			–
州和地方		–			–
外國		(224,027	)		35,375
延期總額		(224,027	)		35,375
總計	$	(224,027	)	$	35,375

F-59

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按聯邦法定税率計算的所得税費用 (福利)與記錄的所得税費用(福利)的對賬：

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019

法定聯邦税率的税收優惠		–	%		–	%
由以下原因導致的費率增加(減少)：
國外業務，淨額		3.8			(0.8	)
遞延税金變動		17.2			21.8
更改估值免税額		(17.2	)		(21.8	)
總計		3.8	%		(0.8	)%

下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日應繳所得税的組成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
聯邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外國		–		–
總計	$	–	$	–

下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日的遞延所得税構成：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
非流動遞延税項資產：
退休福利	$	110,263		$	68,169
投資減記		68,408			65,420
遞延收入淨額		149,112			59,016
其他		203,773			45,976
淨營業虧損結轉		5,009,036			4,661,804
減去：估值免税額		(5,009,036	)		(4,661,804	)
非流動遞延税項資產總額		531,557			238,581
遞延税金資產總額	$	531,557		$	238,581

遞延税項資產僅與該公司的外國動畫業務有關。該公司相信，由於其動畫業務具有歷史性的盈利能力，這些資產在未來一段時間內是可以變現的。

2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案(TCJA)，對跨國公司的税收進行了根本性改革，包括從2018年開始將美國企業所得税税率降至21%。

TCJA還要求對本公司某些外國子公司截至2017年12月31日的累計收益當然視為匯回的情況徵收一次性過渡税。要確定此過渡税的金額，公司必須確定相關外國子公司自成立以來產生的收益金額，以及為此類收益支付的非美國所得税金額，以及潛在的其他因素。本公司認為，由於境外子公司已在當地納税，且境外子公司累計未分配收益並不重要，因此不應繳納此類税款。

F-60

截至2020年12月31日，本公司的聯邦、州和國外淨營業虧損結轉了約2,390萬美元，其中1,520萬美元可用於在2037年前減少未來的所得税負債，870萬美元可用於無限期減少未來的所得税負債。本公司一般已為這些結轉建立了估值津貼，其依據是這些收益很有可能在未來幾年內無法實現。

本公司仍將接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查，在這些司法管轄區，本公司開展業務並提交納税申報單。這些納税年度的範圍為 2015至2019年。本公司相信，當前或任何未來審計的結果不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響，因為已為與這些正在進行的審計相關的任何潛在風險提供了充足的準備金。

本公司已根據技術優勢對每個税務職位的税務機關級別進行評估，包括潛在的利息和罰款的應用，並確定不存在與税務職位相關的未確認税收優惠。

14.

持股一般權益

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股股優先股，每股票面價值0.001美元。

A系列優先股

於2019年2月22日，本公司指定2,000,000股股其優先股為10%A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列股”)。每股A系列股票可隨時轉換為5股本公司普通股。

於2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法案”) 根據規例D第4(A)(2)節及/或規則506(B)向認可投資者出售400,000股A系列股票，收取400,000美元。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了200萬股本公司普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則 506(B)向認可投資者非公開發行125,000股A系列股票，獲得125,000股。作為購買A系列股票的誘因，投資者還獲得了公司普通股的625,000股限制性股票。

作為發行A系列股票的結果，公司在其740,899美元的簡明合併財務報表中記錄了有益的轉換功能和其他折扣作為當作股息。

於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列股票925,000股已發行及流通股的持有人訂立交換協議，據此，該等A系列股票以換取合共1,202,500股本公司B系列股票。有關更多詳細信息，請參閲下面的B系列優先股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別發行了0股和925,000股A系列股票。

B系列優先股

F-61

B系列股票的每股持有者有權對B系列股票的每股股票投50票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

2020年6月19日，根據認購協議條款，公司從一名認可投資者那裏獲得了250,000美元的現金總額，隨後於2020年8月6日發行了總計250,000股B系列股票。

於2020年8月6日，本公司與本公司(I)未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元的舊有擔保票據持有人訂立債務交換協議；(Ii)TDH擔保票據，未償還本金及應計未付利息合共1,101,000美元；及(Iii)以本公司所有其他資產作抵押的額外有擔保票據，未償還本金及應計未付利息合共782,500美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了本公司據此欠下的全部未償還金額，換取了總計3,623,884股本公司的 B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

根據認購協議的條款，公司於2020年9月22日從兩名認可投資者那裏獲得了總計233,500美元的現金收益，隨後於2020年11月30日發行了總計233,500股B系列股票。

於2020年11月30日，本公司與本公司(I)OID票據持有人訂立債務交換協議，未償還本金及應計及未付利息總額為111,250美元；及(Ii)TDH擔保票據未償還本金及應計未付利息總額為99,633美元，未付利息。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了未償還股票和本公司據此欠下的所有金額，換取了總計316,000股本公司B系列股票。在兑換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被取消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行的B系列股票分別為5,625,884股和零股。

F-62

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行普通股分別為188,354,282股和167,382,807股。截至2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為188,354,282股和167,382,807股。

定向增發發行的普通股

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了5,450,000股普通股和認股權證，通過與認可投資者的非公開發行，以0.25美元的行使價購買5,450,000股普通股，所得款項為545,000美元。

作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向員工、高級管理人員和/或董事發行了420,000股普通股，公平市值為35,600美元作為補償。

在交易所發行的普通股，用於諮詢、專業和其他服務

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向提供服務的承包商發行了6,487,706股普通股，公平市值為578,645美元。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向提供服務的承包商發行了3877,516股普通股，公平市值為778,411美元。

發行普通股以代替現金支付應付貸款和其他應計債務

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了500,000股普通股，公平市值為50,000美元，以償還應付貸款和其他應計債務。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了1,707,690股普通股，公平市值為589,440美元，以償還應付貸款和其他應計債務。

因修改本票條款而發行的普通股

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了800,000股普通股，價值220,000美元，以修訂本票條款。

與發行可轉換本票相關發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了10,869,677股普通股，價值736,014美元，用於發行可轉換票據。有關更多信息，請參閲TDH擔保票據和“附註12-債務”下的附加擔保票據的披露。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了160,260股普通股，價值32,418美元，用於發行可轉換票據。

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了2,694,092股普通股，價值110,437美元，用於將可轉換票據和應計利息轉換為普通股。

F-63

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了12,208,686股普通股，價值2,788,199美元，用於將可轉換票據和應計利息轉換為普通股。

股票認購權證

股票認購權證根據ASC 480作為權益入賬。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權.

下表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的所有未償還認股權證和可行使權證。所有認股權證的行使期為三至五年，自發行之日起計。更多信息見附註12-債務。

	未清償認股權證數目			加權平均行權價格		加權平均合同期限(年)

餘額2019年1月1日		781,910		$	1.36		1.38
已發行認股權證		5,450,000		$	0.25
行使認股權證		–		$	–
手令被沒收		(567,166	)	$	–
2019年12月31日		5,664,744		$	0.28		1.79
已發行認股權證		1,683,197		$	0.06
行使認股權證		–		$	–
手令被沒收		–		$	–
餘額31,2020		7,347,941		$	0.23		1.66

股票期權

下表代表了2020年12月31日所有未償還的和可行使的股票期權。

發佈年份	已發行期權		選項沒收			選項傑出的		既得選項		罷工價格(用谷歌翻譯翻譯)		加權平均值剩餘壽命(年)

2013		7,735,350		(834,000	)		6,901,350		6,901,350	$	0.24		2.72
2015		11,467,500		(11,467,500	)		–		–	$	–		–
2016		5,421,000		–			5,421,000		5,421,000	$	0.78		0.19
2018		60,000		–			60,000		60,000	$	0.78		2.33
總計		24,683,850		(12,301,500	)		12,382,350		12,382,350	$	0.48		1.90

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬支出。

15.

承諾和或有事項

沒有。

16.

後續事件

根據FASB ASC 855-10，後續事件，本公司已經分析了自2020年12月31日至這些合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些合併財務報表中沒有任何重大後續事件可供披露，但如下所示：

F-64

交換協議

2021年2月17日，本公司與本公司可轉換本票持有人簽訂了債務交換協議，本金和應計利息總額為1,700,905美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了未償還票據及其項下本公司所欠的全部金額，以換取本公司8%的B系列可轉換優先股共2,564,175股股，票據已註銷。

B系列採購

2021年2月17日，本公司與兩名經認可的投資者簽訂了認購協議，根據該協議，本公司出售了總計30萬股B系列股票，總收益為30萬美元。2021年3月31日，本公司與三家經認可的投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計650000股B系列股票，總收益為65萬美元。

Auctus基金融資

於2021年2月9日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為500,000元的可轉換本票(“Auctus票據”)。關於Auctus票據的發行，Auctus還獲發了一份為期五年的認股權證(“Auctus 認股權證”)，可按每股0.06美元的行使價購買最多6,250,000股本公司普通股(“Auctus認股權證股份”) 。該公司收到的淨收益為428,000美元(扣除與交易有關的費用和支出)。本公司擬將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

根據Auctus購買協議，公司就Auctus票據及Auctus認股權證相關股份授予Auctus搭載登記權。此外，本公司同意，儘管Auctus Note項下任何金額仍未支付，但不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條款出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意在Auctus票據項下任何金額仍未支付期間，不會進行任何浮動利率交易。

澳特斯債券的本金餘額為50萬美元，聲明到期日為發行之日起一年。Auctus票據的利息年利率為12%，到期時也應支付，但有一項諒解，即首12個月的利息(相當於60,000美元)已得到擔保，並被視為於發行日期全額賺取。如果本公司未能支付根據Auctus票據到期的任何金額，利率將增加到16%以上，或法律允許的最高金額。Auctus票據可能不會全部或部分預付。 Auctus可以隨時和不時將根據Auctus票據到期的任何金額轉換為公司普通股股票，轉換價格為每股0.06美元；然而，前提是，Auctus不得轉換Auctus 票據的任何部分，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。轉換Auctus票據時，本公司可發行普通股的換股價和數量將因任何股份拆分或合併以及其他標準攤薄事件而不時調整。

Auctus認股權證規定購買最多6,250,000股本公司普通股，行使價為每股0.06美元；但前提是Auctus不得就任何數量的Auctus認股權證股票行使Auctus認股權證，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。 Auctus認股權證可購買最多6,250,000股本公司普通股，行使價為每股0.06美元；然而，Auctus不得就任何數量的Auctus認股權證行使 Auctus認股權證，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。Auctus認股權證的有效期為5年，自發行之日起計算。Auctus認股權證可以現金方式行使，或如本公司普通股的“市價”高於Auctus認股權證的行使價，且並無有效的登記聲明涵蓋Auctus認股權證股份，則Auctus認股權證可按無現金方式行使。行使Auctus認股權證後可交付的普通股數量將因股份拆分或合併及其他標準稀釋事件或公司進行重組、重新分類、合併、資產處置或其他基本交易而受到調整。

F-65

FirstFire全球融資

2021年3月11日，公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽訂了證券購買協議(“FirstFire購買協議”)，據此，公司向FirstFire發行了本金為300,000美元的一年期12%可轉換本票 (“FirstFire票據”)。在發行FirstFire票據的同時，FirstFire 還獲得了一份為期5年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，以每股0.06美元的行使價購買最多3,750,000股公司普通股(“FirstFire認股權證”)。公司在扣除原發行折扣30000美元后收到的淨收益為27萬美元。

如果公司未能在FirstFire票據到期時支付任何金額，利率將增加到20%或法律允許的最高金額，以較小者為準。在FirstFire認股權證股票受有效登記聲明約束的任何時間，或如果沒有涵蓋 FirstFire認股權證股票的登記聲明生效，在發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將根據FirstFire票據到期的任何金額轉換為公司普通股(“FirstFire轉換股票”)，轉換價格為每股0.06美元；但是，如果發生違約事件，轉換價格將是(I)每股0.03美元、或(Ii)公司普通股在轉換前連續十個交易日的最低交易價的70%兩者中較小的一個。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬機構受益地持有超過4.99%的公司普通股。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬機構受益地持有超過4.99%的公司普通股。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬機構受益持有超過4.99%的公司普通股由FirstFire提前61天通知公司 )。FirstFire 票據轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量將在任何合併、合併、股票分配或其他稀釋發行的情況下進行調整。

FirstFire認股權證可以現金方式行使，如果沒有涵蓋FirstFire認股權證股票的有效登記聲明，則可以無現金方式行使。行使價和認股權證股票數量可能會因股份拆分或合併或其他稀釋發行而進行調整。

根據FirstFire購買協議，本公司同意，儘管任何FirstFire票據、FirstFire轉換股份、FirstFire認股權證或FirstFire認股權證股票仍未發行，但在未調整FirstFire的證券以納入更優惠條款的情況下，本公司不會以比提供給FirstFire的股票更優惠的條件出售證券。

FirstFire有權在18個月內優先參與公司證券的出售，並對FirstFire轉換股票和FirstFire認股權證股票擁有強制性登記權。

好奇心墨水媒體意向書

於2021年4月1日，本公司與加州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(“好奇號”)、拉塞爾·希克斯(“希克斯”)、布倫特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇號其他成員(統稱“賣方”)簽訂了一份具有約束力的意向書，據此，公司同意收購好奇號合計80%的會員權益(“80%會員權益”)。其中：(I)40萬美元以現金支付，用於償還希克斯和瓦茨向好奇號提供的部分貸款；(Ii)3,000,000美元以公司普通股股份支付，每股價格等於公司普通股20天成交量加權平均價；及(Iii)278,000美元通過向希克斯和瓦茨公司發行8%可轉換本票支付，按月等額攤銷 18個月。賣方將有機會獲得高達2,000,000美元的額外收購對價，以公司普通股的股份支付，這是基於某些特定合同和/或重要協議的成功執行。賣方還將有機會獲得額外的17,500,000美元的購買對價，支付50%的現金和50%的公司普通股，前提是在2023年12月31日之前實現某些業績里程碑。截至2021年6月30日，公司擁有獲得80%會員權益的獨家權利。收購的完成取決於各方達成最終協議和其他成交條件。

F-66

3,104,945股

格羅姆社會企業公司

普通股

招股説明書

2021年11月24日