依據第424(B)(5)條提交

本初步 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和 隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在 任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年11月29日

初步招股説明書副刊
(日期為2021年1月28日的招股説明書)

$150,000,000

2026年到期的優先債券百分比

B.Riley Financial，Inc.將提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的2026年到期的%高級債券(“債券”)的本金金額 $150,000,000。債券的利息將由2021年起計，每季度派息一次，分別為每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，自2022年1月31日開始 到期。該批債券將於二零二六年十二月三十一日期滿。

在2026年10月2日之前，本公司可隨時選擇全部或部分現金贖回債券，贖回價格相當於(I)贖回債券本金的100% 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及(Ii)整筆 金額(定義見“債券説明-可選贖回”)(如有)。於2026年10月2日或之後及到期前 ，吾等可隨時選擇以現金贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。請參閲“備註説明- 可選贖回”。債券面額為25元，並以其整數倍數發行。

票據將是我們的優先 無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和無從屬債務享有同等的償付權 。在付款權上，債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務， 而債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

投資票據 涉及高度風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄第 S-6頁開始的“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們擬申請在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。 如果獲批上市，納斯達克預計將在原定發行日期2021年起30個工作日內開始交易 。

我們已授予承銷商 在本招股説明書公佈之日起30天內額外購買本金總額高達22,500,000美元的債券的選擇權 。

承銷商預計在2021年左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者，供其參與者的賬户使用 。

賬簿管理經理

銷售線索{BR}經理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

聯席經理

本招股説明書增刊日期為： 2021年。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括 通過引用併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書， 包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們 指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本 招股説明書補充條款下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書附錄可添加或更新隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件 中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述 或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書 和其中通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何內容。 您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券 的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 僅在適用文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確， 與本招股説明書或隨附的招股説明書的交付日期或任何證券銷售無關。

如本招股説明書中所用， 除上下文指示或另有要求外，“本公司”、“B.Riley”、“我們”、“本公司” 或“本公司”均指B.Riley Financial，Inc.及其合併子公司的合併業務。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書補充， 隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含 經修訂的“證券法”第27A條(“證券法”)和 經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義中的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能 包括但不限於有關我們未來財務表現、我們服務市場的增長、 擴張計劃和機會的陳述，以及有關我們計劃使用特此提供的證券收益的陳述。在某些 情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”等術語或其他類似術語的負面影響來識別前瞻性陳述。我們就以下主題所作的陳述具有前瞻性 ：計劃、目標、預期和意圖以及本招股説明書中包含的“風險因素”中討論的其他因素。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險和不確定性的影響。許多重要因素可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的任何 未來結果或成就大不相同，包括以下列出的因素。 許多將決定未來事件或成就的因素超出了我們的控制或預測能力。其中某些是重要的 因素，可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性 陳述中反映的結果或成就大不相同，包括但不限於：

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述 僅反映我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點和假設。您不應 過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的責任，也不打算這樣做。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。本節中包含的風險並不是詳盡的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素在從S-6頁開始的標題為 “風險因素”的章節中闡述。

危險因素

投資於票據 涉及重大風險，包括我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至 2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所述及討論的風險，這些風險已由我們隨後根據“交易所法案”提交的文件更新， 通過引用併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中 在購買票據之前，您應 仔細考慮以下每個風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息以及通過參考方式併入的文件，包括我們的綜合財務報表和相關附註。 這些風險因素單獨或合併在一起都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 也會對對附註的投資價值產生不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前沒有意識到或我們目前認為是無關緊要的風險，這些風險也可能損害我們的業務運營和 財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、運營結果和/或我們的 未來增長前景可能會受到重大不利影響。因此，您可能會損失您 已經或可能在我們公司進行的部分或全部投資。

與此產品相關的風險

我們可能會招致更多 債務，這可能會對您產生重要後果。

我們未來可能會產生大量的 額外債務。管限債券的契約條款並不會禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益 。這可能會減少 支付給您的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資運營的現金。 如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇 。

2019年5月，我們完成了6.75%2024年債券的首次發行，本金總額為1.01億美元。於2019年9月，本公司完成首次發售於2026年到期的6.50%2026年優先債券(“6.50%2026年債券”)，本金總額為1.15億美元。 於2019年2月完成首次發售2025年到期的6.375釐優先債券(“2025年債券”)，本金總額為1.323億美元。2021年1月，我們完成了2028年到期的6.00%優先債券的首次發售 (“6.00%2028年債券”)，本金總額為2.3億美元。2021年3月，我們完成了2026年到期的5.50%優先債券(“2026年5.50%債券”)的首次發售 ，本金總額為1.595億美元。2021年8月，我們完成了2028年到期的5.25%優先債券的首次發售(“5.25%2028年債券”)，本金總額 為3.1625億美元。

於2019年9月、2019年12月及2020年2月，吾等與B.萊利證券訂立市場發行銷售協議，根據一項或多項 該等協議，額外發售6.75%2024年票據、6.375%2025年票據、6.50%2026年票據、5.50%2026年票據、6.00%2028年票據及5.25%2028年票據， 根據該等協議，本金總額為11,120,775美元的額外本金6.75%2024年票據，$13本金總額為63,059,175美元的2026年債券，本金總額為5.50%的2026年債券，本金總額為5.50%的2026年債券，本金總額為28,338,050美元的2028年債券，本金總額為5.25%的2028年債券和本金總額為77,147,875美元的2028年債券已售出，截至本招股説明書附錄日期仍未償還。

2021年3月31日、2021年7月26日、2021年9月4日和2021年10月22日，我們贖回了2027年到期的已發行和未償還的7.50%優先債券、2027年到期的7.25%優先債券、2023年到期的7.375%優先債券和2023年到期的6.875%優先債券，本金總額分別為128,155,700美元，122,793,450美元，137,453,925美元和115,726,350美元。

2018年12月19日，BRPI Acquisition Co LLC、United Online，Inc.、YMax Corporation和某些其他附屬公司與其貸款人 和北卡羅來納州加州銀行(Bank of California，N.A.)作為行政代理(“中銀貸款”)簽訂了信貸協議。中國銀行貸款隨後於2019年1月30日和2020年12月31日進行了修訂 。截至2021年9月30日，未償還金額為5890萬美元。

2021年6月23日，我們與我們的 全資子公司，特拉華州有限責任公司(主擔保人)BR Financial Holdings，LLC， 和特拉華州有限責任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC，由我們、主要擔保人、借款人、貸款方野村 公司融資美洲有限責任公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)簽訂了一項信貸 協議(“信貸協議”)，作為行政管理提供四年期200.0美元 百萬美元的有擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)和四年期8,000萬美元的有擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，以及與定期貸款安排一起的“信貸 安排”)。截至2021年9月30日，信貸安排的未償還金額為2.8億美元。

在 發行特此發售的票據之前，截至本招股説明書補充日期 ，我們的優先票據本金總額約為13億美元。此外，我們還有5890萬美元的中國銀行貸款餘額和2.8億美元的信貸貸款餘額 。

我們的負債水平 可能會對您產生重要影響，因為：

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付票據，我們可能會拖欠票據， 這種違約可能會導致我們在未償還的範圍內拖欠其他債務。相反，任何其他 債務項下的違約(如果不免除)可能導致相關協議項下未償還債務的加速，並使相關協議的持有人 有權提起訴訟要求強制執行債務或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，此類違約或加速 可能導致本公司的其他債務違約和加速，使其持有人有權提起訴訟 要求強制執行或行使其規定的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決書，該等持有人 可尋求從本公司的資產中收取該判決書。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務 或借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款 。

然而，本附註項下的違約事件 不會因吾等其他未償債務(如有)的持有人 以其他方式行使補救措施或追討訴訟而違約或加速，或因此而提起訴訟。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們其他未償債務持有人 的債權(如果有的話)，而票據持有人對該等資產沒有任何權利。管理 票據的契約不會限制我們產生額外債務的能力。

票據將是無擔保的，因此 實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保 。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據將有效地從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保 債務(或任何最初為 無擔保的債務，我們隨後給予擔保)。管理票據的契約 並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。 在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務的持有人 以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以主張對為該債務提供擔保的資產的權利，因此 可以從這些資產中獲得付款，然後才可以使用這些資產償還其他債權人，包括

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 。

這些票據是B.Riley獨家承擔的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人，債券也不需要 由我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保。因此，在任何破產、清算或類似的 程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在這些子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對這些子公司資產的債權。 即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產中的任何 擔保權益和任何債務或債務。 即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何 擔保權益以及任何債務或債務。因此，債券在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款) 。管理票據的 契約並不禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制子公司向我們付款 以及子公司轉讓作為抵押品的資產。

債券的發行契約 對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約 對債券持有人的保護有限。契約和票據的條款不限制 我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。 我們或我們的任何子公司都不能參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件，這些交易或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和附註的條款 不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契約 不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化” 交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大的 不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司 遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件也不一定會導致票據項下的違約事件。

我們進行資本重組、 產生額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要後果 ，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響 。

我們未來發行或招致的其他債務 可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件 。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和 價格。

市場利率上升可能 導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買了票據，而市場利率隨後上升，則您的票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據的活躍交易市場可能無法發展 ，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

債券是新發行的債務證券 ，目前沒有交易市場。本公司擬於票據原定發行日起 日起30個營業日內，申請將票據在納斯達克掛牌上市，編號為“RILYG”。我們不能保證債券會形成活躍的交易市場 ，也不能保證您能夠出售債券。如果債券在首次發行後進行交易，它們可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素， 以低於初始發行價的價格交易。承銷商已 通知我們，他們可能會在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為 。因此，我們不能向您保證 票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。對於 一個活躍的交易市場不能發展的程度，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要 在無限期內承擔債券投資的財務風險。

此外，當您決定出售筆記時， 買家可能數量有限。這可能會影響為您的筆記提供的價格(如果有的話)或您在需要時或根本無法出售筆記的能力 。

我們可能會增發票據。

根據管限票據的契約 條款，吾等可不時增發 票據，而無須通知票據持有人或徵得票據持有人的同意，該等票據的排名將與票據相同。我們不會發行任何此類額外票據，除非此類票據的發行將構成美國聯邦所得税的“合格 重新開放”。

債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定 。

我們已經獲得了註釋的評級 。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可在任何時候由發行評級機構自行決定下調或完全撤銷。評級不是購買、出售或 持有票據的建議。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，債券的評級 可能不反映與我們和我們的業務有關的所有風險，也不反映債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他 證券，我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級 低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或市值 產生不利影響。

收益的使用

在扣除承銷佣金和我們應支付的本次發行的其他預計費用後， 此次發行債券的淨收益估計約為100萬美元(如果全部行使承銷商購買最多額外票據的選擇權，則約為 百萬美元)。 扣除承銷佣金和我們應支付的其他估計費用後， 估計約為100萬美元(如果全部行使承銷商購買最多額外票據的選擇權，則約為 百萬美元)。

我們預計將出售票據的淨收益 用於一般公司目的，包括為未來的收購和投資提供資金，償還和/或 對債務進行再融資(根據公司的選擇，可能包括贖回我們現有的6.75%2024年票據的全部或部分)， 在我們的正常業務過程中向我們的客户提供貸款和/或提供擔保或支持承諾，進行資本支出 和為營運資金提供資金。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似的 投資。

本招股説明書副刊 不構成管理6.75%2024年債券的契約項下的贖回通知。任何此類通知，如果發出，將僅根據適用契約的規定 發出。

大寫

下表顯示了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

備註説明

將於2026年到期的% 高級債券(以下簡稱“債券”)是根據日期為2019年5月7日的公債發行的，並由日期為2019年5月7日的第一份補充公債、日期為2019年9月23日的第二份補充公債、日期為2020年2月12日的第三份 補充公債、日期為2021年1月25日的第四份補充公債、第五份補充公債 補充而發行。 日期為2019年5月7日的第一份補充公債，日期為2019年5月7日的第二份補充公債，日期為2019年9月23日的第二份補充公債，日期為2020年2月12日的第三份補充公債，日期為2021年1月25日的第四份補充公債我們統稱為本公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)受託人之間的“契約”。以下是對票據和契約的具體條款的説明。本説明 補充了所附招股説明書中“債務證券説明”標題下有關我們的債務證券的一般條款和規定的説明。 “債務證券説明”標題下的説明 補充了對我們的債務證券的一般條款和條款的説明。以下描述並不完整，並受 的約束，其全部內容僅限於作為本公司將提交的8-K表格當前報告的證物提交的契約的全部內容。 本公司將提交的表格8-K的當前報告。

一般信息

備註：

該契約不限制 我們或我們的子公司可以發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不 限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“- 契約-合併、合併或出售資產”中所述的限制外，該契約不包含任何契約或其他條款 ，旨在在涉及我們的高槓杆交易或因涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組而導致我們的信用評級下降 可能對票據持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保護 。 如果涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似的重組可能對票據持有人造成不利影響，則該契約不包含任何旨在為票據持有人提供保護的契約或其他條款 。

我們可以不經現有持有人同意，不時發行具有相同地位、贖回或其他條款的額外票據( 公開價格、發行日期和(如果適用)初始利息計算日期和初始付息日期除外)，即 可能與本招股説明書附錄提供的票據構成單一的可替代系列；但如果任何此類額外票據 不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的最初發行的票據互換，則如有任何此類額外票據 不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的票據互換，則 可能與本招股説明書附錄中提供的票據構成單一的可替換系列；如果 不能與特此提供的用於美國聯邦所得税的最初發行的票據互換，則如

排名

票據是本公司的優先無抵押債務 ，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於我們普通股的流通股 ，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)Au Pair Pass(或同等)對於我們未來的 無擔保和無從屬債務，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保債務 )，以擔保此類債務的資產價值為限，以及(V)在結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務 。

富國銀行信貸協議項下的任何借款均以我們根據 提供的清算服務合同(根據該合同發放任何未償還貸款或信用證)提供的服務所得款項作為擔保，並且在清算時出售的與該等合同相關的資產和 將在該等收益和資產的價值範圍內實際上優先於票據。截至2021年9月30日，根據富國銀行信貸協議，沒有 未結清信用證。

利息

債券的利息將 按年率計算，相當於 來自(包括)的百分比 ， 2021年至(但不包括)到期日或更早的加速或贖回，並將於每年1月31日、 4月30日、7月31日和10月31日(從2022年1月31日開始)每季度拖欠一次，到期時應在緊接到期日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及緊接到期日之前的12月15日)的交易結束時 向記錄持有人支付欠款(無論是否為工作日)。

債券的初始利息期限 將為自起至包括在內的期間 2021年至(但不包括) 2022年1月31日，隨後的利息期間將是從付息日期(包括付息日期)起至(但不包括) 下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。任何利息期限的應付利息金額，包括任何部分利息期限的應付利息，將以由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。如果 利息支付日期在非工作日，則適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的 利息。

“營業日” 指就應付票據本金及利息的任何地方而言，每週一、二、三、四及五 並非法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構停業的日期。

可選的贖回

於2026年10月2日( “票據票面贖回日”)前，吾等可隨時選擇以現金贖回全部或部分票據，贖回價格相當於(I)正被贖回的票據本金的100%加上 贖回日(但不包括)的應計及未付利息及(Ii)整筆金額(如有)的總和。在2026年10月2日或之後，在債券到期之前，我們可以選擇在任何時候以現金贖回全部或部分債券，贖回價格相當於其本金的100%，外加贖回日的應計 和未付利息(但不包括贖回日)。

在每種情況下，贖回應在不少於30天但不超過60天的指定贖回日期之前通知 。

如果要贖回的債券 少於全部，則將由 受託人在贖回日期前不超過45天從先前未贖回的未贖回債券中按批或由受託人酌情按比例 選擇要贖回的特定債券，前提是任何債券本金的未贖回部分將為授權面額(不得低於最低授權面額 受託人將立即書面通知我們選擇贖回的票據 ，如果是選擇部分贖回的票據，則通知我們要贖回的本金金額。 以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其部分的實益 將由DTC根據DTC的適用程序進行選擇。

受託人不 有義務計算任何贖回價格，包括任何補足金額，受託人有權獲得並最終 依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級職員證書。

除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計息。

我們可以隨時並不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

如本文所用：

“整筆金額” 指就任何票據的任何可選擇贖回而言，(I)在贖回日期 當日，該票據的本金及利息(不包括贖回日期應累算的利息，但不包括贖回日期)的剩餘現值之和(如有的話)的超額部分，假設該票據於該票據到期，而該票據的應計及未付利息是透過 該票據支付的。 該票據的應計及未付利息是透過 該票據支付的。 該票據的本金及利息(不包括贖回日期應累算的利息，但不包括贖回日期的利息)，如有超額(如有的話)，須透過 該票據支付。以半年為基準(假設360天的年度由12個30天的月組成)， 按再投資利率(定義見下文)(於贖回日期前的第三個營業日確定) 的本金和利息(Ii)贖回的該等票據的本金總額。

“再投資率” 指0.500%，或50個基點，加上上一歷周每天收益率的算術平均值(四捨五入至最接近百分之一) 在最近一次發佈的統計新聞稿中，以“國庫恆定 到期日”為標題，顯示與債券截至贖回日的剩餘期限(四捨五入至最近一個月)相對應的到期日(四捨五入至最近一個月)的收益率(假設 債券在票面贖回日到期)的算術平均值(四捨五入至百分之一)。如果沒有到期日正好對應於該剩餘壽命至到期日，則應根據前一句話計算與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率 ，再投資率應在直線 基礎上根據該收益率進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為了計算再投資率，應使用在確定再投資率之日之前發佈的最新的 統計數據。

“統計發佈” 是指指定為“H.15”的統計發佈，或由美聯儲 系統每日發佈的任何後續出版物，該出版物確定交易活躍的美國國債按固定到期日調整的收益率，或者，如果此類統計 發佈(或後續發佈)在根據本契約進行任何確定時未發佈，並補充本第七份 補充契約，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

違約事件

如本款後面所述，如果票據發生違約事件且未治癒，我們票據的持有者將 享有權利。“票據”中的術語“違約事件 ”指的是以下任何一種情況：

如果受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知 ，但在支付本金或利息方面除外。

每年，我們都會向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知我們遵守了契約和附註 ，或者指定任何違約行為。

違約事件發生時的補救措施

如違約事件 已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人可 向吾等發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應計及未付利息(如有)立即到期及應付。 如債券持有人已發出通知，則受託人可宣佈該筆債券的全部本金已到期及須立即支付。這被稱為“到期日加速”。 如果發生與我們申請破產有關的違約事件，或發生其他破產、資不抵債或重組事件 ，票據的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動到期，而無需受託人或持有人作出任何聲明 或其他行動。

在受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明 後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，票據大部分未償還本金的持有人可在下列情況下以書面通知 吾等及受託人撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人 支付或存放與票據(本金除外)有關的所有到期及欠款。以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在我們選擇的情況下，對於由於我們未能遵守信託契約 法案或以下“-Covenants-Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，對於此類違約事件發生後的第一個180個日曆日，對於違約事件，唯一的 補救辦法是有權獲得票據的額外利息，年利率相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25% 和(2)違約後第91個日曆日至180個日曆日的0.50%在181號公路上^T{BR}在違約事件發生後的第二天，如果這種違規行為沒有得到糾正或放棄，受託人或持有不少於票據未償還本金25%的持有人可以宣佈票據的本金連同應計和未付利息(如果有)立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在違約事件發生後首個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人 。

在允許票據持有人 繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行持有人與票據相關的 權利之前，必須發生以下情況：

在行使 任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏將被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

票據的簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及 如何申報或取消加速到期日的信息。 票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及 如何申報或取消加速到期。

免除失責

持有不少於 過半數未償還本金的持有人可代表所有票據持有人免除過去對票據的任何違約，但(I)票據本金或利息於到期及應付時出現違約 (上述加速付款除外)，或(Ii)未經每名票據持有人 同意而不能修改或修訂的契約除外。

契諾

除了隨附的招股説明書中描述的任何其他契諾 ，以及與支付本金和利息有關的標準契諾，維持一個 辦事處，我們可以在那裏支付款項或交出證券，以支付本公司的款項、繳納税款和相關事宜，以下 契諾將適用於債券。在基礎契約與下列契約之間存在任何衝突或不一致的情況下， 以下列契約為準。

合併、合併或出售資產

契約規定， 我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 ，除非：

報道

如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們 同意在我們的財政年度結束後75天內(我們的第四財政季度除外)，向票據持有人和受託人提供我們的已審計的 年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。 在我們的財政季度結束後40天內(我們的第四財政季度除外)，我們將向票據持有人和受託人提供我們的經審計的 年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(視情況而定)在所有重要方面 編制。

修改或豁免

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改 ：

不需要批准的更改

首先， 我們可以在未經票據持有人具體批准的情況下對票據進行更改。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的 其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的變更

未經每個票據持有人的具體批准，我們不能對票據進行某些更改 。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更

對契約 和註釋的任何其他更改都需要以下批准：

若要對契約或附註進行任何 更改，必須徵得持有人的同意。

有關投票的更多詳細信息

就投票而言，視為 未償還票據的金額將包括截至 確定日期根據該契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

我們一般有權 將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人 ，而受託人一般有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出任何違約通知、票據加速到期聲明、任何訴訟請求或撤銷該聲明的票據持有人 。如果我們或受託人為票據持有人要進行的 表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由 票據持有人在記錄日期進行，除非另有説明，否則該表決或行動必須在180號或之前進行記錄日期之後的第 天。我們可以自行選擇更改記錄日期，我們將向受託人和票據持有人 發出書面通知，説明任何此類記錄日期的更改。

失敗

以下失效條款 將適用於票據。“失效”是指，通過不可撤銷地向受託人存入以美元和/或美國政府債務計價的現金金額 ，足以在票據到期並滿足 任何附加條件時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，我們將被視為解除了票據項下的義務。(##**$$} =在 發生“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除 與票據相關的契約項下的某些契約。對債券持有人的後果是，雖然他們 將不再受益於契約下的某些契諾，雖然債券因任何原因不能加速發行，但債券的 持有人仍將被保證收到欠他們的本金和利息。

契約失敗

在契約項下，我們可以 選擇採取以下描述的行動，並從發行票據的契約下的一些限制性契約中解脱。 債券是根據該契約發行的。 我們可以選擇採取下列行動，並解除該契約下的一些限制性契約 。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有者將失去這些限制性公約的保護 ，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還票據 。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

完全失敗

如果美國 聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，前提是我們採取以下 操作：

如果受託人 因法院命令或政府禁令 或禁令而不能將信託持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復和恢復 ，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序 持有的所有信託資金可以用於支付票據項下的義務 。 如果受託人不能使用根據上述程序 持有的所有信託資金來支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的義務將被恢復和恢復 ，直到受託人被允許使用根據上述程序 持有的所有信託資金可以用於支付票據項下的義務 然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息 ，我們將有權代替持有人從信託收取該等款項。

上市

我們已申請在納斯達克上列出 備註，編號為RILYG。如果申請獲得批准，我們預計該票據將在原發行日起30個工作日內在納斯達克上開始交易。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家 將不會支付，賣家將不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。 註釋將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

全球票據；記賬發行

票據將以 一個或多個全球證書或“全球票據”的形式發行，該證書或“全球票據”以“存託信託公司”或 “DTC”的名義註冊。DTC已通知我們，其提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將 成為票據的初始註冊持有人。獲得債券實益權益的任何人士，除此處所述者外，均無權獲得代表該人在債券中權益的 證書。除非在下述有限情況下發行最終證券 ，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據參與者的指示 採取的行動，所有提及付款和通知持有人的內容將涉及向DTC或CEDE&Co.(作為這些證券的註冊持有人)支付和通知 。

DTC已通知我們，它 是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》 所指的“銀行組織”，是《聯邦儲備系統》的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條 的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者或“直接參與者” 將這些工具存放在DTC。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，進行已存入證券的銷售和其他證券交易 。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱“DTCC”)的全資子公司 。

DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等其他人也可以訪問DTC系統，這些人直接或間接地通過直接參與者或“間接參與者”進行清算或與其保持 託管關係。DTC的標準普爾評級 為AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

DTC系統下的票據購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每筆票據的每個實際購買者或“受益所有人”的 所有權權益將依次記錄在直接 和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益的 所有者應從直接或間接參與者(受益所有者通過該參與者進行交易)收到提供交易詳細信息的書面確認，以及 其持股的定期聲明。轉讓票據中的 所有權權益應通過在代表受益所有人的 直接和間接參與者的賬簿上記入的條目來完成。除非 停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓， 直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義登記 或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記 並不影響受益所有權的任何改變。DTC不瞭解票據的實際受益者 ；DTC的記錄僅反映票據被記入賬户的直接參與者的身份 這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者仍將代表其客户負責 記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和 其他通信將受他們之間的安排管轄，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知將 發送給DTC。如未贖回全部債券，DTC的慣例是以抽籤方式釐定將贖回債券的每名直接參與者的利息 。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE& Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄Omnibus代理。 Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)記入 備註賬户的直接參與者。

債券的贖回收益、分派 和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我方或適用的受託人或託管機構在付款日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將其賬户記入直接參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束， 與以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户帳户所持有的票據一樣， 將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們的責任，並受可能不時生效的任何 法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分派和利息 由我們或適用的受託人或託管機構負責 。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責， 向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任 。

本公司、受託人、 任何存託機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的 記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查 任何與該等實益權益有關的記錄。

全球票據的終止

如果全球票據因任何原因終止 ，該票據的利息將作為經證明的證券以非簿記形式的證書交換。在這種交換之後， 是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據，將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢其自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為票據的持有者。見“-持有證書的註冊證券的表格、交換和轉讓”。

付款和付款代理

我們將在適用的 付息日期的記錄日期的交易結束時向受託人記錄中列為票據所有者的 人支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有人支付 一個利息期的所有利息，因此買賣票據的持有人之間必須計算出適當的 購買價格。最常見的方式是調整債券的銷售價，根據買賣雙方在特定利息期內的擁有期 公平地分攤利息。

全球票據的付款方式

我們將根據託管機構不時生效的適用政策 ，對由Global Notes代表的 票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例 管轄。

憑證式證券的付款

如果票據由證書代表 ，我們將按如下方式付款。我們將於付息日期 向票據持有人郵寄支票支付於付息日期到期的利息，支票地址在受託人的記錄上顯示為記錄日期交易結束時的 地址。我們將在受託人在毗連的美國的辦事處和/或在契約或通知持有人交還票據時指定的其他辦事處以支票支付所有本金。

辦事處關門時付款

如果 票據在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個 工作日支付的款項將根據契約處理，如同它們是在原始到期日支付的一樣。此類付款不會 導致票據或契約項下違約，並且從原定到期日至第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物 形式的票據：

只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將其 證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券 。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓票據持有人的名義登記票據 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何 轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者將不會被要求 為其認證證券的任何註冊支付服務費，但他們可能被要求支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換 。

如果我們贖回任何票據， 我們可能會在 我們郵寄贖回通知的前15天開始至該郵寄日結束的期間內阻止轉讓或交換選定用於贖回的票據，以便確定或確定準備 郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的憑證式票據，但我們將 繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

關於受託人

紐約銀行(Bank Of New York) 梅隆信託公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)將是該契約下的受託人，並將是票據的主要付款代理和登記人。 受託人可以就票據辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人負責 票據。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是我們提供的票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要 。 以下討論並不是所有可能的税務考慮事項的全部。本摘要基於經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)、美國財政部根據國税法頒佈的法規(包括擬議的 和臨時法規)、裁決、國税局(IRS)的現行行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些法規都有不同的解釋， 或可能會發生變化，可能具有追溯力。這種變化可能會對以下所述的税收後果產生實質性的不利影響。 不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。

本摘要僅供一般 參考，並不涉及根據特定持有人的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體和安排)、S子章公司或其他直通實體、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託基金和房地產。選擇使用按市值計價方法核算其證券的證券交易員，持有票據作為綜合交易一部分的人，包括“跨境”、“套期保值”、 “推定出售”或“轉換交易”，其功能貨幣在 徵税目的(如守則第985節所定義)不是美元的美國持有者、受守則第451(B)條約束的持有者、 受《守則》第451(B)節約束的個人。 本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州或地方政府或任何外國政府的税收 法律的任何描述。

本摘要僅面向 持有人，除非另有特別説明，否則將在原始 發行時以“發行價”購買本招股説明書附錄中提供的票據(即指以貨幣 出售予債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理人或批發商身分行事的人士以外的人士，以換取現金，並將持有守則第1221節所指的資本資產的證券的首次價格 ，該等證券通常指作為投資而持有的財產。

本摘要並不全面 描述可能與購買、擁有和處置票據相關的所有美國聯邦税收後果 。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況和美國聯邦收入和遺產 收購、擁有和處置這些證券對您的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律 產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

如本招股説明書 附錄中所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

如本招股説明書 附錄所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的票據(合夥企業或作為合夥企業應納税的其他實體除外)的實益持有人。

如果被視為合夥企業的實體或安排 持有本招股説明書附錄中提供的備註，則合夥企業的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，因此， 本摘要不適用於合夥企業。持有票據的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置票據對合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

對美國持有者的後果

以下是適用於票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。

利息的支付。預期 ，且本討論假設票據的發行金額將少於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，De Minimis美國聯邦所得税的“原始 發行折扣”金額。因此，票據的利息通常將在美國持有者應計或收到時作為利息收入計入美國持有者的收入 ，並將作為普通收入計入美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法 。

出售、交換或註銷票據 。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者將確認 收益或損失，該損益等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和從票據收到的任何其他財產的公允 市值，但將不包括應計但未付利息的金額， 將按上述“利息支付”項下的規定處理。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常為該美國持票人的票據成本。

票據的出售、交換、報廢或其他處置實現的損益一般為資本收益或虧損，如果持有票據超過一年，則為長期資本收益 或虧損。個人美國持有者確認的長期淨資本收益通常按優惠税率 徵税。根據該準則，美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

非勞動收入的額外醫療保險税 。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，需對非勞動收入額外繳納3.8%的醫療保險税。對於個人美國持有者，額外的醫療保險税適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元的“修正調整後總收入”(已婚並共同申報為250,000美元，或已婚並單獨申報為125,000美元)中較小的部分。“淨投資收益”通常等於納税人的總投資收益減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益一般包括利息和資本利得等被動收益 。我們敦促美國持有者就投資票據產生的額外 醫療保險税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的後果

以下是適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。

支付利息。除以下討論的 外，從我們收到且與在美國境內的貿易或企業或在美國設立的永久機構的行為沒有有效聯繫的本金和利息付款 如果適用某些税收條約，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，但以下規定除外。如果符合以下條件，利息 可能需要繳納30%的預扣税(或根據適用的條約(如果有)更低)：

就附註而言， 非美國持有人一般將在以下情況下滿足認證要求：(A)非美國持有人在 偽證懲罰下向我們證明其不是“美國人”(本守則所指的)，並提供其姓名 和地址(該證明通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民 扣繳條款上進行或在正常交易或業務過程中持有 客户證券並持有票據的其他金融機構(“金融機構”) 向我們證明，其或其他金融機構已收到 非美國持有者的所需聲明，證明其不是美國人，並向我們提供了聲明的副本。

除以下討論的情況外， 如果非美國持有人向我們提供了正確簽署的IRS 表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格，申請免徵或減税扣繳 ，則 不符合上述要求並因此需要代扣美國聯邦所得税的付款仍可 免扣(或以較低的税率代扣)，條件是非美國持有人向我們提供正確簽署的國税表W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表或美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明 票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關， 如下所述。這些表格可能需要定期更新。要根據 所得税條約申請福利，非美國持有者必須獲得納税人識別號，並根據相應的 條約對福利條款的限制證明其資格。此外，特殊規則可能適用於實體而不是個人的非美國持有者 提出的條約福利索賠。根據所得税條約 有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向 美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

出售、交換或停用票據 。除以下討論的情況外，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦收入 或因出售、交換、報廢或以其他方式處置票據而實現的任何資本收益或市場折扣的預扣税，條件是：(A)收益與在美國境內開展貿易或業務或在美國設立永久機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，以及(B)在非美國持有人的情況下， 是在票據的銷售、交換或其他處置的納税年度內，非美國持有人在183天或更長時間內不在美國。在銷售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內，非美國個人持有人在美國停留183天或以上，如果滿足某些其他條件，將按出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益按30%的税率繳納 美國聯邦所得税。(br}=

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果非美國持票人在美國境內從事貿易或業務，且該票據的利息或出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益與該貿易或業務的進行有效相關(如果適用某些税收條約， 可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，則該非美國持票人、該非美國持票人、雖然免徵 美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但通常將按淨收益計算的利息或收益繳納 美國聯邦所得税，其方式與其為美國持有者的方式相同。非美國持有者 應閲讀“-對美國持有者的後果”標題下的材料，瞭解有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦 所得税後果的説明。此外，如果該非美國持有人是一家外國公司， 還可能需要繳納相當於30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 該納税年度與其在美國開展貿易或業務有關的全部或部分收入和利潤 ，但需要進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

一般而言，對於 美國持有人，除某些豁免收件人(包括一家公司和某些在需要時證明其豁免身份的其他人)，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據的所有本金和利息支付情況。此外，我們和其他付款人通常被要求在票據到期前向美國國税局報告任何出售票據所得款項的支付情況。此外， 如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼 並證明納税人識別號正確，美國國税局通知美國持有者需要備份預扣， 或美國持有者不證明不需要備份預扣，則備份預扣一般適用於任何付款。 如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼並證明納税人識別碼正確，美國國税局通知美國持有者它需要備份預扣， 或者美國持有者沒有證明它不需要備份預扣，則備份預扣通常適用於任何付款。如果適用，將按24%的比率 徵收備份預扣。

對於非美國持有者 ，如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了所需的證明 證明其不是美國人，或者非美國持有者在其他情況下 確立了豁免，只要付款人並不實際知道持有者是美國人，或者 不滿足任何豁免的條件，則備份扣繳和信息報告將不適用於支付的付款。 如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了所需的證明 證明其不是美國人，或者非美國持有者在其他情況下 確立了豁免，則備份扣繳和信息報告將不適用於支付的付款。

此外，非美國持有者在美國境外通過經紀人的外國辦事處或代表持有人行事的託管人、被指定人或其他交易商的外國 辦事處銷售票據所得的 收益一般不受信息報告或 備用扣繳的約束。但是，如果經紀人、託管人、被提名人或其他交易商是美國人， 美國政府或任何州或任何州的行政區政府，或任何這些 政府單位的任何機構或機構，為美國聯邦所得税目的的受控外國公司，在美國境內從事貿易或業務的外國合夥企業，或其美國合作伙伴總共持有超過50%的 收入或資本權益的外國合夥企業如果一個外國人在一定時期內總收入的50%或以上實際上與美國境內的貿易或企業，或外國銀行或保險公司的美國分行有關， 除非經紀人、託管人、代名人或其他交易商有持有人外國身份的文件，而且經紀人、託管人、代名人或其他 交易商沒有實際知識，否則通常需要就向持有者支付的款項進行信息報告(但不要求預扣備用)。 如果該外國人的總收入的50%或以上實際上與美國境內的貿易或企業、或外國銀行或保險公司的美國分行有關，則通常需要就支付給持有者的付款情況進行信息報告(但不要求預扣備用)。

將票據出售給或通過經紀商美國辦事處支付的收益將受到信息報告和備份扣繳的約束， 除非持有者證明其非美國人身份或以其他方式確定免除信息報告和備份扣繳 。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

《守則》的某些條款被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，對某些美國 來源付款徵收30%的美國預扣税，包括利息、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及 處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入(“可持有付款”)， 如果支付給外國金融機構(包括支付給外國金融機構的金額)，則徵收30%的美國預扣税。 如果支付給外國金融機構， 將對可產生美國來源利息或股息的財產處置的毛收入(包括支付給外國金融機構的金額)徵收30%的美國預扣税除非 此類機構與財政部簽訂協議，收集並向財政部提供某些信息(這是對提交適用的美國非居民預扣税證明表格的要求之外的，而且比這要繁重得多) (E.g.，IRS Form W-8BEN)，如上所述)有關美國金融賬户持有人，包括某些賬户持有人 ，這些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體，屬於此類機構或以其他方式遵守FATCA。FATCA通常還對支付給非金融外國實體的可用扣繳款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供證明 其沒有任何主要美國所有者，或證明其沒有任何直接和間接的主要美國所有者 實體。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

這些扣繳和報告 要求通常適用於美國來源定期付款(如票據的利息支付)，以及在2018年12月31日之後， 適用於出售、交換、贖回或其他可能產生美國來源利息和股息的財產處置的毛收入支付 。如果我們認為與票據有關的預扣是適當的，我們將按照適用的法定 税率預扣税款，我們將不會就此類預扣支付任何額外的金額。外國金融機構和位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的非金融外國 實體可能受到不同規則的 約束。我們將不會被要求就FATCA預扣適用的任何付款支付任何額外金額。 持有人應就FATCA可能對其在債券上的投資產生的影響諮詢其税務顧問。

承銷 (利益衝突)

B.萊利證券(Riley Securities)將 擔任下面提到的每一家承銷商的聯合簿記管理人和代表。根據吾等與承銷商於2021年簽訂的承銷協議(“承銷 協議”)中所載的 條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意 向吾等購買以下名稱相對之債券本金金額。

在符合承銷協議所載條款及 條件下，承銷商已個別而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有票據 。這些條件包括(但不限於)吾等在承銷協議中作出的陳述和擔保 的持續準確性、法律意見的交付以及在本招股説明書附錄日期之後我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化 。

承銷商根據承銷協議承擔的幾項義務 是有條件的，可能會在發生某些聲明事件時終止， 如果在發行結束時或之前：(I)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或場外交易市場的一般證券交易，或在任何交易所或場外市場的公司任何證券的交易將被暫停或受到實質性限制。美國證券交易委員會、交易所或市場或任何其他有管轄權的監管機構或政府機構應已在任何此類交易所或市場設定最低或最高價格或 價格的最高幅度；(Ii)美國聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國已捲入敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象， 或涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國已宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；(Iii)美國應已參與敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已由美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；(Ii)美國應已宣佈暫停銀行業務，或已在美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國已捲入敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已爆發或升級涉及美國的敵對行動，或已由美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況(或國際狀況對美國金融市場的影響)發生重大不利變化，以致承銷商合理判斷，按本招股説明書補充説明書預期的條款及方式繼續出售或 交付票據是不可行或不可取的。

我們已授予承銷商 以公開發行價減去承銷折扣(“期權”)購買最多22,500,000美元債券的選擇權。 如果根據該選擇權購買任何債券，承銷商將分別但不是聯合購買債券，購買比例與上表所列比例大致相同。本招股説明書補充資料亦符合授予購股權的資格，以及行使後可發行的票據 。獲得構成承銷商期權一部分的任何票據的購買者將根據本招股説明書附錄獲得此類票據 ，而不管該頭寸最終是通過行使期權還是二級市場購買來填補的。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，其中包括證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的 款項。

我們預計在2021年左右交割 票據，這將是票據定價之日(“T+2”)之後的第二個交易日(“T+2”)。

折扣和費用

該代表已告知 吾等，承銷商初步建議按公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向交易商發售債券。 減去每份債券不超過$的優惠。在承銷商做出合理的 努力以發行價出售所有債券後，發行價可能會降低，並可能不時調整 至不高於本文規定的發行價，承銷商實現的補償實際上將 減少購買者為債券支付的價格低於原始發行價的金額。任何此類減價 不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利 並拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了假設未行使期權 ，我們將就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣 。

我們估計，此次發行的總費用 包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和報銷費用，約為$ 。我們還同意 賠償承保人合理的自付費用，包括律師費，最高可達75,000美元。

禁止出售類似證券

我們同意在本次發行之日起30天內 未經代表事先書面同意(不可無理拒絕)，我們不會代表承銷商直接或間接出售、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何 購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權， 我們不會代表承銷商直接或間接地出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予任何 購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。 本公司發行或擔保的任何債務證券，或可轉換為或可交換或可行使本公司發行或擔保的債務證券的任何證券 ，或根據證券法就上述任何事項提交或導致宣佈生效的註冊聲明。

證券交易所上市

我們已申請在納斯達克上列出備註 。如果申請獲得批准，預計將在債券首次交付 日起30天內在納斯達克開始交易。然而，承銷商將沒有義務在債券中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止 做市活動。因此，債券在納斯達克上的活躍交易市場可能不會發展 ，或者即使發展起來也可能不會持續下去，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買賣價格之間的差異 可能會很大，您以期望的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

價格穩定，空頭頭寸

在債券分發完成 之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的債券。但是， 代表可以從事具有穩定票據價格效果的交易，例如購買和其他 掛鈎、固定或維持該價格的活動。

與此 發行相關，承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易可能包括賣空 和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過本次發行所需購買數量的 份。“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權的銷售金額 。承銷商可以通過行使購買額外票據的選擇權或在公開市場購買票據來平倉任何有擔保的 空頭頭寸。在確定 票據來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的票據價格 與根據授予他們的選擇權購買額外票據的價格相比。 承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的票據價格與根據授予他們的期權購買額外票據的價格的比較。“裸賣空”指的是超出購買額外票據選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉 任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後我們的債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買 交易類似，承銷商為應付銀團賣空及其他活動而進行的購買，可能會提高 或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的 價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始， 可以隨時停止。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

承銷商還可以 實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據 。

我們和任何 承銷商都不會就上述交易對我們票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測 。此外，我們或任何承銷商均不表示代表 將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子報價、銷售和分發 備註

本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書電子格式可以在一家或多家承銷商維護的網站上獲得， 承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書和隨附的電子格式招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的 網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息，均不屬於本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書和隨附的 招股説明書是其組成部分)，未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以 身份批准和/或背書。

其他關係和 利益衝突

承銷商及其 關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和 投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和 其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司在正常業務過程中可能會在未來 不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務 他們將有權獲得常規費用和開支。承銷商過去和將來可能會 向我們借款或從我們獲得其他金融和非金融服務，我們將有權獲得慣例費用 和開支。

B.萊利證券，我們的全資子公司，將作為聯合簿記管理人蔘與債券的發售。

B.萊利證券也是銷售協議項下的銷售代理。

因此， 該代表可能被視為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”， 本次發行將根據規則5121進行。未經賬户持有人事先書面批准，代表不得將本次發售中的票據出售給 其任意賬户。然而，根據FINRA規則5121， 不需要“合格的獨立承銷商”，因為債券由一個或多個國家認可的統計評級機構進行投資級評級。

專家

Marcum LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度的每個年度的合併財務報表，以及截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 通過引用併入本招股説明書附錄的報告中所述，該等經審計的合併財務報表已根據該公司提供的報告通過引用納入本招股説明書附錄。

BR Brand截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書 ，併入本招股説明書的依據是Mayer Hoffman McCann CPAS的報告，Mayer Hoffman McCann CPAS是BR Brand的獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.的紐約業務，本文通過引用將其併入本招股説明書中，並獲得該事務所作為審計和會計專家的權威 。

法律{BR}事項

位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.和位於紐約的Duane Morris LLP將為我們 傳遞某些法律問題。

通過引用併入的信息

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分。在本招股説明書補充日期之後，以及通過本招股説明書補充及隨附的招股説明書提供票據的終止日期之前，吾等根據美國證券交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息。我們在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中引用了以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息(在每種情況下，文件 或視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外)：

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 應其書面或口頭請求，提供上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本 ，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入 這些文件中。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：B.Riley Financial，Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，Los Angeles，California 90025，收件人：投資者關係部，電話：(310)966-1444。

招股説明書

B. 萊利金融公司。

普通股 股
優先股
份認股權證
債務證券

存托股份 股
個單位

我們可能會不時以一個或多個類別、一個或多個交易、單獨或一起以任何組合 和單獨系列的形式發售和出售上述證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。我們還可以 提供在轉換、行使或交換債務證券、優先股 或認股權證時可能發行的任何此類證券。

我們 將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款，這些條款將在發售時與招股説明書一起提供 。增刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股 在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RILY”。2021年1月27日，我們的普通股在納斯達克上最新報的售價為每股48.66美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書 附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行描述，如本招股説明書第3頁的“風險 因素”標題所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年1月28日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年“證券法”(“證券 法案”)下的第405條規則(“證券 法案”)定義的“知名經驗豐富的發行人”，根據“證券法”下的 規則415對延遲提供和銷售的證券使用“擱置”註冊流程。在貨架註冊過程中，我們可以不時向公眾提供和出售註冊聲明中的任何或所有證券。 一個或多個產品。

有關我們業務和證券的更多信息 ，請參閲包含本招股説明書及其附件的註冊説明書。 我們註冊説明書的附件包含本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否 購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已經並計劃繼續向美國證券交易委員會提交包含有關我們和我們業務信息的 其他文件。此外，我們將提交控制 本招股説明書提供的證券條款的法律文件，作為我們提交給美國證券交易委員會的報告的證物。註冊聲明 和其他報告可以從美國證券交易委員會獲取，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書 發售證券時，都將提供招股説明書附錄和/或其他發售材料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息 。當我們指“招股説明書補充資料”時，也是指任何免費撰寫的 招股説明書或經我們授權的其他發售材料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄中的信息或日後納入的信息為準。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“您 可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權的任何其他產品材料 中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充材料或我們授權的任何其他發售 材料中的信息在這些文檔封面上顯示的日期或任何合併文檔中包含的聲明的 日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書不是出售或邀約購買招股説明書附錄中所指證券以外的任何證券的要約 。本招股説明書在任何情況下都不是 出售或邀請購買此類證券的要約，而此類要約或要約是 非法的。您不應將本招股説明書的交付或任何證券銷售解讀為我們的事務自本招股説明書發佈之日起 沒有變化。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在此日期之後更改 。本招股説明書或招股説明書補充或修訂中包含的信息，或通過引用併入本文或其中 的信息，僅截至本招股説明書或招股説明書補充或修訂(視何者適用)的日期為止， 無論本招股説明書或招股説明書補充或修訂(視何者適用)的交付時間，或任何股票出售的時間 。

本招股説明書中使用的 除非上下文指示或另有要求，否則“本公司”、“B.Riley”、“我們”、“我們”、 或“我們”是指B.Riley Financial，Inc.及其合併子公司的合併業務。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中所包含的“風險因素”標題下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有 其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)更新(這可能會影響運營結果和財務狀況，並可能導致 您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書中非歷史事實描述的陳述 為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。如果此類風險或不確定性成為現實或 此類假設被證明是不正確的，我們的業務、經營業績、財務狀況和股價可能會受到重大負面影響 。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“ ”或這些術語或其他類似術語的負面含義等術語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果 與當前預期的結果大不相同的因素包括標題為“風險因素”一節中列出的因素。

我們的運營環境競爭激烈 且瞬息萬變，新的風險不時出現。因此，我們的管理層無法 預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合 可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書之日，除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際 結果或我們預期的變化保持一致。

發行價的確定

我們的任何特定發售的 條款、初始發行價和向吾等提供的淨收益將包含在適用的 招股説明書附錄中，這些信息通過引用或免費撰寫的招股説明書併入與該發售相關的信息。

使用 的收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您 ，否則我們預計會將證券銷售所得淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括為未來的收購和投資提供資金、償還和/或為債務再融資、在我們的正常業務過程中向我們的客户發放貸款和/或向客户提供擔保或支持承諾、進行資本 支出和為營運資金提供資金。在任何具體申請之前，我們可以將淨收益初步投資於短期 計息賬户、證券或類似投資。

我們 尚未確定計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配任何產品的淨收益。

證券 我們可以提供

我們 可能會不時在一個或多個產品中發行以下證券：

此 招股説明書包含我們可能提供的各種證券的重要一般條款摘要。 證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明。 這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在適用的情況下，招股説明書 補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書還將説明與所提供證券有關的任何美國聯邦 所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否已或將在任何證券交易所上市 。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應 閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券相關的實際文檔。有關如何獲取這些文檔的副本 的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他 信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發行的 條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄中，即通過引用或免費撰寫的招股説明書中包含的與該發行相關的信息。

股本説明

我們修訂後的公司註冊證書規定，我們有權發行101,000,000股股本。 修訂後的公司註冊證書經修訂後，規定我公司有權發行101,000,000股股本。我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元。

以下説明 是我們的股本的主要條款以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書 和修訂和重新發布的章程的某些條款的摘要，每個條款都經過了修訂。這一描述並不聲稱是完整的。有關您 如何獲得我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的公司章程(每一項都已修訂)的信息，請參閲“此處 您可以找到更多信息”。

普通股 股

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，即有權投一票。 我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，有投票權的 多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。根據可能適用於任何當時已發行的 優先股的優先股的優先股，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時決定的可合法分配的資產中 獲得股息(如果有的話)。 在我們清算、解散或清盤的情況下，受我們的每一系列優先股的權利的約束， 可能會不時出現這些權利，我們普通股的持有人有權分享這些優先股。 我們普通股的持有者有權分享這些優先股。 我們普通股的持有者有權在我們的清算、解散或清盤的情況下，根據我們的優先股的每一系列的權利， 我們普通股的持有者有權分享這些優先股。我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。我們的普通股 不可贖回，並且沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

優先股 股

受特拉華州法律規定的限制，我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 ，每股票面價值0.0001美元，無需股東批准。我們的董事會被授權 確定優先股的股票數量，並決定或(只要該系列股票當時沒有流通股) 改變每個此類系列的投票權、相對、參與、可選或其他權利，以及 董事會通過的關於發行此類股票的決議中規定和明示的 限制、限制或限制 任何此類 附加系列的權利、特權、偏好和限制可能從屬於，Au Pair Pass與我們的任何現有或未來級別或 系列的股本中的任何一種相比，或優先於任何一種類型的股本或 系列的股本。我們的董事會還有權減少任何系列的股票數量，在該系列發行之前或之後 ，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股份數量 被如此減少，則構成任何減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的 狀態。

本節介紹 我們優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何優先股的具體條款 ，以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款 。每次我們發行新的優先股系列時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份包含每個新優先股系列的 條款的指定證書副本。每個 指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先選項 和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在 決定購買適用招股説明書附錄中所述的優先股之前，您應 參閲適用的指定證書以及我們修訂後的重新註冊的公司證書。

反收購 特拉華州法律條款和憲章條款

感興趣的 股東交易

我們 受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司 在 股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”，但以下情況除外：

第 203節對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂 和重新發布的公司註冊證書和章程

我們經修訂的 和重新註冊的公司證書以及經修訂和重新修訂的章程中的條款可能會阻止 某些可能導致我公司控制權變更的交易。其中一些條款規定，股東 不能在書面同意下行事，並對股東提案和 提名董事候選人施加事先通知的要求和程序。我們修訂後的公司註冊證書允許我們 發行優先股(請參閲“空白檢查優先股”)或普通股，而無需 股東採取任何行動。我們的董事和高級職員根據 我們修訂和重新簽署的公司註冊證書(經修訂)，在適用法律允許的最大程度上得到我們的賠償。我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重新修訂的章程。這些規定可能會使股東更難採取具體的 公司行動，並可能使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或不受鼓勵。 競爭、要約收購、合併或其他方式。

空白 檢查優先股

我們修訂後的 公司註冊證書經修訂後，授權我們的董事會批准發行最多1,000,000股 優先股，而無需股東進一步批准，並決定任何系列優先股的權利和優先股 。董事會可以發行一個或多個系列的優先股，包括投票權、轉換權、股息、清算 或其他會對普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響的權利。此權限 可能具有阻止敵意收購、延遲或防止控制權變更以及阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股 的效果。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以作為其他證券單位的一部分發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以 與其他證券分開出售。與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將描述與此次發行相關的具體 條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將 包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證單位的具體條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的 描述是 適用認股權證協議重要條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些協議，也不包含您可能認為有用的所有 信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關 協議表，這些協議表將在認股權證或認股權證單位發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的 提供。

債務證券説明

我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。優先債務證券將與我們可能擁有的、可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務並列。 次級債務證券將在管理債務的文書中描述的範圍和方式下，對我們的全部或部分優先債務具有從屬和較低的償付權。 我們可能發行的任何可轉換債務證券將可轉換為我們或第三方的普通股、優先股或其他證券，或可交換為普通股、優先股或其他證券。 轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券 將按照以下任一方式發行：(I)根據我方與作為受託人的美國銀行全國協會之間的現有契約(經修訂，為我們的“2016契約”)，日期為2016年11月2日的補充契約；(Ii)根據我方與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的現有契約， 於2019年5月7日為補充契約(經修訂， 我們的“2019年”)。或 (Iii)根據我們將作為受託人與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)訂立的次級債務契約(“新次級債務契約”)。雖然我們下面總結的條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款。

我們 通過引用將我們現有的契約和新的次級債務契約的備案表格合併為 註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們使用術語“契約”來統稱我們的 現有契約和我們新的次級債務契約。

在尚未合格的範圍內， 契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託 契約法”)獲得資格。

以下 優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要， 連同我們可能在任何適用的招股説明書補充材料中包括的其他信息，並不聲稱完整 ，受作為本招股説明書一部分的登記説明書證物而備案的新次級債務契約形式的所有條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定 作為本招股説明書一部分的註冊説明書，經修訂 {以及我們現有的契約，這些契約通過引用合併為註冊聲明的證物 ，本招股説明書是該聲明的一部分。您應閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書 )，以及包含債務證券條款的完整契約 。

以下是與我們現有的債務證券契約和我們新的債務證券次級債務契約相關的一些條款 可以在招股説明書附錄中進行説明：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中規定一系列債務證券 可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或可交換的條款，包括轉換 或匯率(視情況而定)，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括 條款，説明是否強制轉換或交換，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款 ，根據該條款，該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量 將在該條款描述的情況下進行調整，或者根據該條款，這些持有人在轉換或交換時 將獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下 。

合併、合併或出售

我們根據本招股説明書可能提供的任何證券的 條款可能會限制我們合併或合併或以其他方式 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充和補充契約中闡述。我們的任何繼承人或收購此類資產的任何人都必須視情況承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果 債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人將必須為將債務證券轉換為 債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

契約項下違約事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未付本金(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個項目符號中指定的違約事件 與我們有關，則未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或 任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應 適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、 方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使 授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

補充性義齒

我們 和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下，出於以下一個或多個目的隨時簽訂契約或補充契約：

此外，經每個受影響系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以不時和隨時簽訂契約或補充契約，以增加任何條款或以任何方式改變 該系列證券和該契約的任何相關優惠券持有人的權利，但此類補充契約不得：

放電

每個 契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入資金或政府債務，或其組合 ，以足以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價和利息 。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 中另有指定適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍 。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球 形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構 。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以 以任何授權面額、相同期限和本金總額的 債務證券交換同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓 ，如果吾等或證券登記處有此要求，債券持有人可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示正式簽署或簽署的轉讓表格。 除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記 收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及 中我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的 轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓 代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個 系列的債務證券保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人 必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非受託人就其可能產生的費用、費用和責任獲得擔保和賠償。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息 。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們可以用支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人在毗連的美國的辦事處或代理機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為 特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付該等債務證券的本金或任何溢價或利息。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債證券的從屬關係

在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的範圍內， 次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。我們最初 作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的新次級債務契約和我們現有的契約，不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們 發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。(br}=

存托股份説明

一般信息

我們 可以根據我們的選擇，選擇提供優先股的零碎權益，我們稱之為存托股份，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託 股票的存託憑證，每張存託憑證將代表特定 系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書附錄中所述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權 按照存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有該存托股份所代表的優先股的全部權利和優先股。 這些權利包括股息、投票權、 贖回、轉換和清算權。

存托股份相關的優先股 股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託 。託管人 將擔任存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和 支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要 不完整。您應參考已在或將向 美國證券交易委員會備案的 保證金 協議格式和適用系列優先股的指定證書。

股息 和其他分配

存託機構將按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量 ，將收到的與存托股份相關的優先股 的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與相關優先股的 記錄日期相同，或根據相關優先股的條款。託管機構將不會分發少於1美分的 金額。存託機構將用收到的下一筆款項將任何餘額分配給存托股份的記錄持有人 。

如果 存在現金以外的分配，則託管機構將其收到的財產分配給託管 股票的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況， 經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得的淨收益 分配給持有人。

清算 優先

如果 存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在公司自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用 招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分 。

庫存提現

除非 相關存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證交回存託機構 時，存托股份持有人將有權按照 他或她的命令在存託機構的辦公室交付優先股的全部股份數量。 如果沒有要求贖回相關存托股份，則存托股份持有人將有權根據 他或她的命令，在其辦公室交出存託憑證的全部優先股股數。以及存托股份所代表的任何金錢或 其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數 ， 該存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股份的數量超出了 股的數量。 存託憑證的數量超過了要提取的全部優先股的存托股數， 存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超出了存托股份的總數。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。

贖回存托股份

當 我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日期贖回代表優先股的存托股數 ，只要我們已預留贖回所需的所有資金， 包括此類股票的贖回價格和截至指定贖回日期已申報但尚未支付的所有股息。 每股存托股份贖回價格與優先股每股贖回價格的關係與 存托股份與相關優先股的關係相同。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例、抽籤或任何其他公平的方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期 之後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但 存托股份持有人在贖回時有權獲得的金錢或其他財產除外。當持有者將其存託憑證 交還給存託機構時，即可付款。

投票 優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將 將會議通知中包含的信息轉發給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人 。存托股份的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同，或者根據相關優先股的條款 。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權 指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權 。託管人將根據這些指示，在合理可行的範圍內盡力投票表決託管股所代表的優先股股票數量 ，我們將同意 採取託管人要求並認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。在 存托股份持有人沒有任何具體指示的情況下，受制於任何適用的限制， 存托股份將按照實際收到的 指示按比例投票表決該存托股份所代表的全部優先股股份數量。

託管費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費以及政府費用。 我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的託管人的相關費用 。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税費和政府手續費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他手續費。如果存託憑證持有人未 支付這些費用，則該存託憑證持有人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配 ，並出售存託憑證證明的存托股份。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的 格式存託憑證和存託協議的任何條款可以通過我方與存託機構之間的協議 進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂都將不會生效，除非該修訂獲得已發行存托股份的至少多數(或如果該等修訂 涉及或影響收取股息或分派或投票權或贖回權的權利，則至少三分之二的持有人) 批准。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

辭職 和撤換保管人

託管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時 移除該託管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。 繼任託管機構必須在遞交辭職通知或 免職通知後60天內指定，且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要資本和盈餘組合 。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集 材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先 股票的持有者提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處 以及其認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們 交付給託管人的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。

責任限額

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和託管人均不承擔任何責任。我們和保管人在存款協議項下的義務 將僅限於真誠履行我們的義務和他們在保證金協議下的義務。除非提供令人滿意的賠償 ，否則我們和託管機構將沒有義務 就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的建議，依靠提交 優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

單位説明{BR}

正如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位 。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。 招股説明書附錄將介紹：

本招股説明書及任何招股説明書中對單位及任何適用的標的擔保或質押安排的 説明 是適用協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議 ，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議 ，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的許多權利。有關更多信息，請查看相關協議的 表格，該表格將在單位發售後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的 提供。

分銷計劃

我們提供的證券

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易、“按照證券法頒佈的第415條規則規定的市場發售” 或這些方法的組合出售證券 。我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、或直接出售給一個或多個購買者(包括我們的附屬公司)或 通過這些方法的組合 將證券出售給或 。

我們 可能會不時在一個或多個交易中分發證券：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果購買了任何適用的證券，承銷商將有義務購買所有適用的證券。 如果使用交易商進行銷售，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們 或我們的代理可能會不時徵求購買證券的報價。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向 或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，該術語在修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)中有定義，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券 的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將確定 任何此類承銷商或代理，並將在相關招股説明書附錄中説明支付給他們的任何補償。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權代理和承銷商徵集特定 機構或其他個人的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，該價格根據 延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。可以與這些 合同簽訂的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。這些合同將 僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件約束，適用的招股説明書附錄將 列出招標這些合同應支付的佣金。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束：根據買方所在司法管轄區的 法律，在交割時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任 。

在納斯達克上市，代碼為“RILYT”。 根據本註冊説明書發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易， 適用的招股説明書附錄中列出了這一點。不能保證我們任何證券的交易市場的流動性 。任何承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商 沒有義務這樣做，任何承銷商可以隨時停止任何做市行為，而無需事先通知。

如果 承銷商或交易商參與銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制任何承銷商和銷售團成員競購證券的能力 。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表 都可以從事某些穩定證券價格的交易。這些交易 可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商 在與任何發行相關的適用證券中建立空頭頭寸(換句話説，如果他們出售的證券數量超過適用招股説明書附錄封面上的規定)，承銷商代表可以通過在公開市場購買證券來減少 該空頭頭寸。承銷商代表還可以選擇通過行使我們可能授予承銷商的全部或部分超額配售選擇權來減少 任何空頭頭寸，如 招股説明書附錄中所述。承銷商的代表還可以對某些承銷商和出售集團成員實施懲罰性出價。 這意味着，如果代表在公開市場上購買證券以減少承銷商的 空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些股票的承銷商 和出售集團成員收回出售特許權的金額。

通常，出於穩定或減少空頭頭寸的目的購買證券可能會導致證券的價格 高於沒有這些購買時的價格。實施懲罰性出價也可能對證券價格產生影響， 這會阻礙證券的轉售。上述交易可能會 導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商的代表 可以隨時終止任何交易。此外，任何承銷商的代表 可以決定不參與這些交易，或者這些交易一旦開始，可以停止，恕不另行通知。

某些 承銷商或代理商及其關聯公司可能在各自業務的正常過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務 。

在 任何情況下，參與證券分銷的任何金融行業監管機構(“FINRA”)成員或獨立經紀交易商收取的佣金或折扣不得超過該FINRA成員或獨立經紀交易商參與的證券發行本金總額的8%。

法律{BR}事項

位於加利福尼亞州洛杉磯的NBD Group，Inc.已確認根據本招股説明書發行的證券的有效性。

專家

Marcum LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所，已審核了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日財務報告的內部控制的有效性(通過引用併入本招股説明書的報告中所述)，該等經審計的合併 財務報表已通過引用併入本招股説明書，並依據該公司於 發佈的報告通過引用納入本招股説明書。

BR品牌集團截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的兩個年度內每一年度的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)是依據邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所(Mayer Hoffman McCann CPAS)的報告 併入本招股説明書的，邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所是BR品牌集團的獨立審計師邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的紐約業務，在此通過引用併入 ，根據該事務所作為審計和

此處 您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在正式工作日的美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件 ，時間分別為上午10點和下午3點。地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。 有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330) 。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的網站地址 為http://www.greatamerican.com，http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com. We，未通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應認為 是本文檔的一部分。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明 。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書附件中所列的所有信息 。有關 我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲完整的註冊聲明、其 展品以及通過引用併入註冊聲明中的信息。本招股説明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考作為註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本 。您可以在上面提到的美國證券交易委員會公共資料室和網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本 。

通過引用將某些文檔併入

出於本招股説明書的 目的，美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向 美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您推薦我們向 美國證券交易委員會提交的其他信息來向您披露重要信息。我們引用的信息被視為本招股説明書的一部分。我們特別將 提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考併入(不包括當前任何表格8-K報告中未根據表格8-K的一般説明 視為“存檔”的部分)：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有 文件，但 任何報告或文件中未被視為根據此類規定提交的任何部分除外，(1)在載有本招股説明書的登記 説明書提交之日或之後，以及(2)在本招股説明書的日期 或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的登記 説明書被撤回之日(以較早者為準)，應視為以引用方式併入本招股説明書 ，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

這些 報告和文檔可在我們的網站http://www.brileyfin.com上免費訪問，方法是單擊“投資者關係” ，然後單擊“美國證券交易委員會備案”。應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本 ，但此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確地 併入本招股説明書包含的文件中。請將書面請求發送至：

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

收信人： 首席財務官

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

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2026年到期的優先債券百分比

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EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

聯席經理

, 2021