附件10.2

種子公司

2010年股權激勵計劃

(2010年11月2日通過，2010年12月8日生效)
(2014年1月9日修改，2014年4月10日經股東批准)

(2019年6月14日修訂，2019年7月31日經股東批准)

(2020年7月10日修訂，2020年9月25日經股東批准)

目錄

i

目錄

(續)

II

目錄

(續)

三、

種子公司
2010年股權激勵計劃

第一條導言。

該計劃由董事會通過，自首次公開募股之日起生效。該計劃旨在通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標；(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的員工、外部董事和顧問；以及(C)通過增加股權，將員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過規定限制性股票、股票單位、期權(可能構成ISO或NSO)或股票增值權的形式提供獎勵，以實現這一目的。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋(法律選擇條款除外)。

第二條行政管理

2.1委員會組成。董事會的薪酬委員會負責管理本計劃。委員會應完全由董事會成員組成，由董事會任命。此外，委員會的每名成員應符合以下要求：

(A)買賣本公司權益證券的主要證券市場所訂明的任何上市標準；

(B)證券及交易事務監察委員會為根據擬根據“交易所法令”第16B-3條(或其後繼者)有資格獲得豁免的計劃行事的管理人而訂立的規定；及

(C)適用法律、法規或規則施加的任何其他要求。

2.2委員會職責。委員會應(A)挑選將根據本計劃獲得獎勵的僱員、外部董事和顧問，(B)確定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件，(C)修訂任何未完成的獎勵，(D)在其認為適當的任何時間和條款和條件下加快獎勵的授予或延長獎勵的終止後行使期限，(E)糾正計劃或證明獎勵的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，(F)在計劃或任何證明獎勵的協議中糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，(F)在任何時間以其認為適當的條款和條件加快獎勵的授予或延長獎勵的終止後行使期限，(E)糾正計劃或證明獎勵的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致(G)作出與本計劃的運作有關的所有其他決定，(H)採納可能被認為必要或適當的計劃或子計劃，以供居住在美國境外的本公司、其母公司、子公司和附屬公司的服務提供商參與，這些計劃和/或子計劃應作為附錄附在本協議的附件中，(I)執行董事會根據本計劃委派給它的任何其他職責。委員會可通過其認為適當的規則或準則來實施本計劃。委員會根據本計劃作出的決定是終局的，對所有人都有約束力。

2.3非公職人員補助金。董事會亦可委任由一名或多名本公司董事組成的額外董事會委員會。額外的委員會不需要滿足第2.1節的要求。該等委員會可(A)就非外部董事及根據交易所法案第16條被視為本公司行政人員的僱員及顧問管理本計劃，(B)根據本計劃向該等僱員及顧問頒發獎勵，以及(C)決定該等獎勵的所有特點及條件。在本第2.3條的限制範圍內，本計劃中對委員會的任何提及應包括董事會根據本第2.3條向其授予所需權力的這些額外委員會。

第三條可供轉讓的股份。

3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過(A)142萬1428股(1,421,428股)(1)普通股加上(B)第3.2節所述的額外普通股。根據本計劃，在任何時候接受獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的普通股數量。根據該計劃提供的所有普通股可以在執行ISO時發行。本第3.1條的限制應根據第10條的規定進行調整。

3.2股迴歸儲備。若購股權、特別行政區或股票單位在行使或交收前因任何其他原因被沒收或終止，則受該等期權、特別行政區或股票單位約束的普通股將重新可供根據本計劃發行。如果行使了SARS，則只有為解決該等SARS而實際發行的普通股數量(如果有的話)將減少第3.1節規定的可用數量，剩餘部分將再次可用於根據本計劃發行。如果股票單位已結算，則只有為結算該等股票單位而實際發行的普通股數量(如有)將減少第3.1節下的可用數量，而餘額將再次可用於本計劃下的發行。如本公司根據沒收條款或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。

3.3股息等價物。根據本計劃支付或記入貸方的任何股息等價物不得用於根據本計劃可能發行的普通股數量，無論該等股息等價物是否已轉換為股票單位。

第四條總則

4.1資格。只有員工、外部董事和顧問才有資格參加該計劃。

4.2激勵性股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權超過10%的員工，除非滿足守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則沒有資格獲得ISO。

4.3其他補助金。只有員工、外部董事和顧問才有資格獲得限售股、股票單位、非營利組織或特別提款權。

4.4股份限制。根據授權書發行的任何股份須受委員會全權酌情決定的回購權利及其他轉讓限制所規限。這些限制應適用於一般適用於股份持有人的任何限制之外，並應在必要的程度上遵守適用的法律。在任何情況下，公司都不需要根據本計劃發行零碎股份。

(1)該金額以及本計劃中的所有其他股票編號已進行調整，以反映自首次公開募股日起生效的14股1股反向股票拆分。

4.5個受益人。除非在證明獎勵的協議中另有説明，而且只有在適用法律允許的範圍內，參與者才可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後，所有既得獎金將轉移或分配到參與者的遺產中。

4.6性能條件。委員會可酌情在獎項中包括表現條件。如果績效條件包括在獎項中，則此類獎項將取決於委員會確定的績效期限內績效目標的實現情況。在就績效期間發放獎勵或任何獎勵支付的任何股份之前，委員會應以書面形式證明該績效期間的績效目標已經實現。

第五條備選方案

5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由期權持有人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不必相同。在獲得選擇權人同意的情況下，可以授予選擇權，以減少選擇權人的其他補償。

5.2股份數量。每份股票期權協議應載明受該期權約束的普通股數量，並可根據第10條進行調整。在本公司單一會計年度內授予期權受讓人的普通股數量不得超過35,000股普通股。前款規定的限制，可以根據第十條的規定進行調整。

5.3行使價。每份股票期權協議應明確行權價格。在ISO(A)授予擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權超過10%的員工的情況下，行使價不得低於授予日公平市值的110%；及(B)授予任何其他員工的行使價不得低於授予日公平市值的100%。

5.4可操縱性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或部分分期付款可行使的日期或事件。股票期權協議亦須列明購股權的期限；惟ISO的期限在任何情況下不得超過授出日期起計10年，但授予擁有本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別已發行股票合計投票權超過10%的僱員的ISO期限，在任何情況下均不得超過授出日期起計5年。股票期權協議可規定在受權人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其任期結束前到期。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。

5.5期權的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的期權。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得改變或損害其在該期權項下的權利或義務。

5.6買斷條款。委員會可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(B)授權受權人選擇兑現先前授予的期權，在這兩種情況下，均可在委員會確定的時間和條件下，以現金或現金等價物的形式支付。

5.7期權的轉讓或轉讓。除(I)以遺囑或繼承法或分配法或(Ii)委員會另有明文準許的方式(如允許的話，包括根據轉讓予該受期權人的直系親屬)外，受權人生前不得以法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或質押其中的任何期權或權益，或須經執行、扣押或類似的程序而轉讓、扣押或質押任何期權或其中的權益，但(I)以遺囑或世襲及分配法或(Ii)委員會另有明文準許的方式轉讓、扣押或類似的程序除外。在符合本計劃和適用的股票期權協議條款的情況下，期權只能由期權持有人、期權持有人的監護人或法定代表人、根據第4.5節指定的受益人或根據本段獲得該期權轉讓的任何人行使。

第六條支付期權股份。

6.1一般規則。因行使購股權而發行的普通股的全部行使價應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付，惟委員會可全權酌情決定接受以本條第6條所述任何其他形式支付行使價。然而，若購股權受讓人為本公司的外部董事或行政人員，他或她僅可在交易所法案第13(K)條許可的範圍內以現金或現金等價物以外的形式支付行使價。

6.2交出證券。經委員會同意，可通過交出或證明認購人已經擁有的普通股的所有權來支付全部或任何部分行使價格。該等普通股應在根據本計劃購買新普通股之日按其公平市價估值。

6.3鍛鍊/銷售。經委員會同意，可向本公司認可的證券經紀遞交不可撤銷指示，以出售根據該計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分銷售所得款項交付本公司，以支付全部或任何部分行使價及任何預扣税。

6.4其他付款方式。經委員會同意，可以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付全部或任何部分行使價和任何預扣税。

第七條股票增值權。

7.1特區協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由受購人與本公司之間的特別行政區協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各項特區協議的規定不必完全相同。在獲得選擇權人同意的情況下，可以給予SARS，作為減少選擇權人的其他補償的代價。

7.2股份數量。每份特別行政區協議應規定與特別行政區有關的普通股數量，並可根據第十條的規定進行調整。在一個會計年度內授予受購人的特別行政區普通股數量不得超過35,000股普通股。(三)每一份特別行政區協議應註明與香港特別行政區有關的普通股數量，並可根據第十條的規定進行調整。前款規定的限制，可以根據第十條的規定進行調整。

7.3行使價。每份特別行政區協議應明確執行價格。

7.4可操縱性和期限。每份特區協議應指明特區的全部或任何分期付款可行使的日期，和/或可包括基於時間的歸屬或基於績效的歸屬(包括根據第4.6節的績效目標)。“特別行政區協定”還將規定特別行政區的期限，自授予之日起不超過十(10)年。特別行政區協議可規定在受購人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在受購人服務終止的情況下在其任期結束前到期。特別提款權可與購股權或限售股合併授予，而該等授予可規定，除非相關購股權或限售股被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或之後納入NSO。儘管“計劃”或“特別行政區協議”有任何其他規定，在適用的“特別行政區協議”規定的到期日之後，不能行使任何特別行政區。

7.5鍛鍊嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)。在行使特別行政區時，購股權人(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，這由委員會決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計應相等於受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出日)超過行使價的金額。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。特區協定亦可規定在較早日期自動行使特區權力。

7.6 SARS的修改或假設。在該計劃的限制內，委員會可修改、重新定價、延長或承擔已發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的SARS。儘管有上述規定，未經選擇權人同意，對特區的修改不得改變或減損其根據特區享有的權利或承擔的義務。

第八條限制性股票。

8.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與本公司之間的限制性股票協議證明。該等限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，並可能受與本計劃不牴觸的任何其他條款的規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。

8.2獎金支付。限售股可根據該計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、過去服務和未來服務。

8.3歸屬條件。每項限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。委員會可以在這些條件中包括要求公司或公司業務部門在一個或多個會計年度的指定期間的業績等於或超過委員會預先確定的目標。委員會應確定此類業績。這樣的目標可以基於績效目標中提出的一個或多個標準。委員會應不遲於該期限的第90天確定此類目標。在任何情況下，本公司單一會計年度內不得向任何參與者授予超過35,000股受業績歸屬條件約束的限制性股票。前一句規定的限制應根據第十條的規定進行調整。限制性股票協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或發生其他事件時加速歸屬。

8.4投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求就限制性股票支付的任何現金股息(A)在該等限制性股票歸屬時累積和支付，或(B)投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的獎勵相同的條件及限制所規限。

第九條存量單位。

9.1股票單位協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由接受者與公司之間的股票單位協議證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股票單位協議的規定不必完全相同。在徵得接受者同意的情況下，可以授予股票單位，作為減少接受者的其他補償的代價。

9.2獎金支付。如果獎項是以股票單位的形式頒發的，獲獎者不需要現金對價。

9.3歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。轉歸應在滿足《股份單位協議》規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。委員會可以在這些條件中包括要求公司或公司業務部門在一個或多個會計年度的指定期間的業績等於或超過委員會預先確定的目標。委員會應確定此類業績。這樣的目標可以基於績效目標中提出的一個或多個標準。委員會應不遲於該期限的第90天確定此類目標。在任何情況下，受業績歸屬條件約束的股份單位不得超過35,000股，除非在本公司新員工開始服務的會計年度，受業績歸屬條件約束的最多35,000股股份單位可授予任何參與者。前款規定的限制應根據第十條的規定進行調整。股票單位協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他情況下加速歸屬。

9.4投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何股票單位可根據委員會的酌情決定權獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算可以現金、普通股或兩者兼而有之。在分配之前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所屬股票單位相同的條件和限制。

9.5股份制單位結算的形式和時間。由委員會決定，既得股單位的結算方式可以是(A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均公平市價的方法。既得股份制單位可以一次性清償，也可以分期清償。分派可以在適用於股票單位的所有歸屬條件已經滿足或已經失效時發生或開始，也可以推遲到任何較後的日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在確定股份制獎勵前，股份制股數可以根據第十條的規定進行調整。

9.6受者死亡。在接受者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給接受者的一名或多名受益人。根據本計劃獲得股票單位獎勵的每一位獲獎者應通過向本公司提交規定的表格，指定一名或多名受益人。受益人指定可以在獲獎者去世前的任何時間通過向公司提交規定的表格來更改。如果獲獎者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何股票單位獎勵都應分配到獲獎者的遺產中。

9.7債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務，但須受適用股份單位協議的條款及條件所規限。

第十條防止稀釋的保護

10.1調整。對已發行普通股進行拆分、股票拆分、反向股票拆分、宣佈普通股支付股息或將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為數量較少的普通股，或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行普通股數量時，下列各項應自動作出相應調整：

(一)根據第三條可供日後獎勵的期權、特別行政區、限制性股份及股票單位數目；

(B)第5.2、7.2、8.3及9.3條所列的限制；

(C)每項已發行期權及特別行政區所涵蓋的普通股數目；

(四)每項尚未行使的期權及特別行政區的行使價；及

(E)任何前一次授權書所包括但尚未結算的股票單位數目。

倘宣佈以普通股以外的其他形式支付普通股的非常股息，而其金額對普通股價格、資本重組、供股、重組、合併、分拆或類似事件有重大影響，委員會應全權酌情作出其認為適用於一項或多項前述事項的調整，其決定為最終、具約束力及具決定性的決定。(C)如宣佈派發非普通股形式的普通股的非常股息對普通股價格、資本重組、供股、重組、合併、分拆或類似事件有重大影響，委員會應全權酌情作出其認為適用於一項或多項前述事項的調整，其決定為最終、具約束力及具決定性的。除本細則第10條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票股份的任何拆細或合併、支付任何股票股息或任何類別股票股數的任何其他增加或減少而享有任何權利，或因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券、拆分或合併任何類別股票股份、支付任何股票股息或任何其他增加或減少任何類別股票股份數目而享有任何權利。

10.2解散或清算。在以前未行使或結算的範圍內，期權、特別提款權和股票單位應在緊接本公司解散或清算前終止。

10.3控制方面的變化。如果公司受到控制權變更的約束，證明裁決的個別協議可能會規定加速授予。此外，如果本公司受控制權變更的約束，根據本計劃收購的已發行期權、特別提款權、股票單位和限制性股份應受證明控制權變更的協議的約束，該協議不需要以相同方式對待所有已發行期權、特別提款權或股票單位(或其中的一部分)。該協議可在未經各參與方同意的情況下，以適用法律允許的任何方式處置截至控制權變更生效日期尚未歸屬的期權、特別提款權或股票單位(或其部分)，包括(但不限於)無需支付任何代價取消該等期權、特別提款權或股票單位(或其部分)。該協議未經各參與方同意，可就授予各參與方的期權、特別提款權或股票單位(或其中的一部分)規定以下一項或多項條款，這些期權、特別提款權或股票單位(或其中的一部分)在控制權變更結束之日授予並可行使：

(A)公司(如公司是尚存的法團)延續該等尚未清償的獎勵(或其部分)。

(B)尚存的法團或其母公司承擔該等尚未清償的獎勵(或其部分)，但認購期權或SARS須符合守則第424(A)條的規定(不論該等期權是否為ISO)。

(C)由尚存的法團或其母公司以新的獎勵取代該等尚未支付的獎勵(或其部分)，但期權或特別提款權的取代須符合守則第424(A)條的規定(不論期權是否為國際標準化組織)。

(D)註銷未行使購股權及非典型肺炎(或其部分)，並向參與者支付相當於(I)受該等購股權及非典型肺炎所規限的普通股於控制權變更截止日期的公平市價(Ii)其行使價格的超額款項。該等款項應以尚存公司或其母公司的現金、現金等價物或證券的形式支付，其公平市價等於所需金額或上述對價的任何組合。如果受該等購股權及特別提款權約束的普通股的行使價超過該等普通股的公平市值，則該等購股權及特別提款權可在不向購股權持有人付款的情況下注銷。就本款(D)而言，任何證券的公平市值在釐定時，無須顧及可能適用於該證券的任何歸屬條件。

(E)註銷已發行股份單位(或其部分)，並向參與者支付相當於受該等股份單位約束的普通股在控制權變更截止日期的公平市價的款項。(E)取消已發行股份單位(或部分股份單位)，並向參與者支付相當於該等股份單位截至控制權變更截止日期的普通股公平市值。該等款項應以尚存公司或其母公司的現金、現金等價物或證券的形式支付，其公平市價等於所需金額或上述對價的任何組合。就本款(E)而言，任何證券的公平市值的釐定，須不考慮任何可能適用於該證券的歸屬條件。

(F)免費取消未到期期權和SARS(或其部分)。

控制權變更後，除第10.3(A)節和/或第10.3(B)節所述的期權、SARS和股票單位(或其部分)繼續或假設外，所有未償還期權、SARS和股票單位將立即終止和停止發行。

第十一條其他計劃的獎勵。

公司可以根據其他計劃或計劃授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的普通股的形式進行結算。根據本計劃，該等普通股在所有情況下均應被視為與為結算股份單位而發行的普通股一樣，並且在發行時應減少根據第3條可獲得的普通股數量。

第十二條證券董事酬金的支付

12.1生效日期。除非董事會決定實施本條第12條的規定，否則該規定無效。

12.2選舉接受國有企業、限制性股票或股票單位。外部董事可選擇以現金、國有企業、限制性股份或股票單位或其組合(由董事會決定)的形式從本公司收取其年度預聘金及/或會議費。此類國有企業、限售股和股份制單位應根據本計劃發行。根據本細則第12條作出的選擇須以指定表格向本公司提交。

12.3國有企業、限售股或股份制單位的數量和條款。將授予外部董事的非國有組織、限制性股票或股票單位的數量，以代替以現金支付的年聘金和會議費用，應按董事會決定的方式計算。董事會還應決定該等國有企業、限制性股票或股票單位的條款。

第十三條權利的限制

13.1保留權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得視為給予任何個人留任員工、外部董事或顧問的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何員工、外部董事或顧問的服務的權利，不論是否有理由或通知，但須受適用法律、本公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭或諮詢協議(如有)的限制。

13.2股東權利。參與者在其獎勵所涵蓋的任何普通股發行股票之前，或(如適用)他或她通過提交任何所需的行使通知和支付任何所需的行使價而有權獲得該等普通股的時間之前，不得擁有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利不得進行調整。

13.3監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合有關發行普通股的所有法律規定、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何裁決全部或部分限制交付普通股的權利。

第十四條預扣税款。

14.1一般規定。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股或支付任何現金。

14.2股份扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，委員會可允許該參與者通過讓本公司扣留全部或部分否則將向其發行的任何普通股或通過交出其之前收購的任何普通股的全部或部分來履行全部或部分該等義務。該普通股應按其被扣留或交出之日的公平市價估值。本第14.2條僅適用於適用税法要求的最低限度。

第十五條計劃的未來。

15.1本計劃期限。本計劃自首次公開募股之日起生效。本計劃應一直有效，直至(A)根據第15.2條終止本計劃之日或(B)董事會通過本計劃之日13週年之日(以較早者為準)。

15.2修訂或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。

15.3股東批准。對本計劃的修改僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內須經公司股東批准。

第十六條定義

16.1“聯屬公司”指除附屬公司以外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家子公司擁有該等實體不少於50%的股份。

16.2“獎勵”是指對本計劃下的期權、特別行政區、限制性股票或股票單位的任何獎勵。

16.3“董事會”指公司不時組成的董事會。

16.4“控制變更”是指：

(A)完成本公司與另一法團、實體或個人的合併或合併，或完成本公司與另一法團、實體或個人的任何其他公司重組或業務合併交易；

(B)出售、移轉或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；

(C)改變董事局的組成，以致在任董事中，只有不到50%是符合以下其中一項條件的董事：

(I)在該等董事會組成改變的日期前24個月內曾擔任本公司董事(“原董事”)；或

(Ii)獲委任或獲提名進入董事局，或獲提名進入董事局，並獲得(A)在委任或提名時在任的原董事及(B)其委任或提名先前以符合本段第(Ii)款的方式獲批准的董事合計最少過半數的贊成票；或

(D)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3條)的任何交易，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的至少50%。就本款(D)而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(I)受託人或根據本公司或母公司或附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，及(Ii)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司普通股的比例大致相同。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。

16.5“法規”是指修訂後的1986年“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

16.6“委員會”指董事會的薪酬委員會，如第2條所述。

16.7“普通股”是指公司普通股中的一股。

16.8“公司”是指SemiLED公司，特拉華州的一家公司。

16.9“顧問”是指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問。

16.10“僱員”是指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員。

16.11“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

16.12就期權而言，“行使價”指在行使該期權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所規定。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時的應付金額時從一股普通股的公平市價中減去。

16.13“公平市價”是指委員會真誠確定的普通股市場價格。這一裁決應是終局性的，對所有人都具有約束力。公平市價應由下列各項決定：

(I)如普通股於有關日期獲準在任何既定的全國性證券交易所或市場系統買賣，則公平市價須相等於該等普通股在該日期在該全國性交易所或市場系統所報的收市價；或

(Ii)如果普通股被允許報價或由認可證券交易商定期報價，但在有關日期沒有報告出售價格，則公平市值應等於該日期報告的普通股出價和要價之間的平均值。(Ii)如果普通股被允許報價或由認可證券交易商定期報價，但在有關日期沒有報告出售價格，則公平市值應等於該日期報告的普通股出價和要價之間的平均值。

在每種情況下，適用的價格應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報告的價格；但是，如果在相關日期普通股沒有該報告價格，則公平市價應等於該價格存在的前一個日期報告的價格。如果第(I)或(Ii)項均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠確定。

16.14除委員會另有定義外，“直系家庭”係指任何子女、兄弟姐妹、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、嫂子或姐夫，包括領養關係、任何與參與者同住的人(租户或僱員除外)、超過50%(50%)的信託。這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)或更多投票權的基金會。

16.15“首次公開發行(IPO)日期”是指本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次向公眾發行普通股的登記説明書的生效日期。

16.16“ISO”指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。

16.17“NSO”指本守則第422或423節中未説明的股票期權。

16.18“期權”指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人有權購買普通股。

16.19“選擇權受讓人”是指持有選擇權或特別行政區的個人、產業或其他人。

16.20“外部董事”是指非僱員的董事會成員。

16.21“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，前提是除本公司以外的每個企業擁有該連鎖企業中另一家企業所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

16.22“參與者”是指獲獎的個人、產業或其他人。

16.23“業績目標”是指委員會利用下列一個或多個因素以及委員會允許和預先確定的任何可客觀核實的調整，就每個業績期間確定的具體財務業績標準：收入、營業收入、調整後的營業收入(調整後加上非現金股票補償費用等項目)、EBITDA和/或淨收益(利息、税項、折舊和攤銷前或攤銷前或攤銷後)、調整後的EBITDA、淨收益(税前或税後)、每股收益。除根據美國公認會計原則(“GAAP”)以外確定的收益、毛利率或淨資產回報率、股本回報率、投資資本回報率、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、運營或毛利率、淨利潤率、股價升值、總股東回報、客户滿意度指標、客户計數、客户保留率、每客户獲取成本和交易量，以上任何指標均可根據公司或公司的任何子公司、附屬公司或其他業務部門在以下任何一種情況下衡量：與同級組的結果相比。獎勵還可以考慮其他因素(包括主觀因素)。

委員會可酌情規定，應對一個或多個業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。該等調整可包括以下一項或多項：(I)與會計原則改變有關的項目；(Ii)與融資活動有關的項目；(Iii)重組或提高生產力計劃的費用；(Iv)其他營業外項目；(V)與收購有關的項目；(Vi)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(Vii)與處置業務或業務分部有關的項目；(Viii)與不符合GAAP規定的業務分部資格的非持續經營有關的項目。(Ix)在業績期間發生的任何股票股利、股票拆分、合併或換股的項目；或(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Xii)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；或(Xiv)與任何其他非常或非經常性事件或適用法律變化有關的項目

16.24“履約期限”是指委員會自行決定的不超過七(7)年的任何期限。委員會可以為不同的參加者確定不同的業績期限，委員會可以確定同時或重疊的業績期限。

16.25“計劃”是指本SemiLEDs Corporation 2010股權激勵計劃，並不時修訂。

16.26“限制性股份”是指根據本計劃授予的普通股。

16.27“受限制股份協議”指本公司與受限制股份收受人之間的協議，該協議載有與該等受限制股份有關的條款、條件及限制。

16.28“特區”指根據本計劃授予的股票增值權。

16.29“特別行政區協議”是指公司與參與者之間的協議，其中包含與其特別行政區有關的條款、條件和限制。

16.30“服務”是指作為僱員、外部董事或顧問的服務。

16.31“股票期權協議”是指本公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其期權有關的條款、條件和限制。

16.32“股票單位”是指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記分錄。

16.33“股票單位協議”指本公司與股票單位收件人之間的協議，其中包含與該股票單位有關的條款、條件和限制。

16.34“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何公司(本公司除外)，前提是除不間斷連鎖公司中的最後一個公司外，每個公司都擁有在該連鎖公司中的另一個公司中擁有所有類別股票總投票權50%或以上的股票。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。