美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
這份當前關於Form 8-K(此“Form”)的報告8-K”)由特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP(以下簡稱“合夥企業”)提交，與本文所述事項相關。
| 項目8.01 | 其他事件。 |
對最終委託書的補充
本聲明是對特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP及其普通合夥人特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC及其子公司特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC(“REIT LLC”)和特拉華州Landmark Infrastructure Inc.(“REIT子公司”)提交的有關附表14A的最終委託書的補充。Landmark Infrastructure Partners LP是特拉華州的一家有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)，與合夥企業、合夥企業GP和REIT LLC一起提交的是Landmark Infrastructure Partners LP(以下簡稱“合夥企業”)。2021年(“最終委託書”)，郵寄給單位持有人，與徵集委託書有關，以便在定於2021年12月9日舉行的合夥單位持有人特別會議上使用。
於二零二一年八月二十一日，Landmark Infrastructure Partners LP(“合夥”)連同其普通合夥人Landmark Infrastructure Partners GP LLC(“Partnership GP”)及其附屬公司Landmark Infrastructure REIT LLC(“REIT LLC”)及Landmark Infrastructure Inc.(“REIT附屬公司”，連同合夥企業、Partnership GP及REIT LLC(“合夥各方”))與LM DV Infrastructure，LLC(“LM DV Infrastructure，LLC”)訂立最終交易協議(“交易協議”)。Digital LD MergerCo LLC(“Merge Sub”)、Digital LD MergerCo II LLC(“Merge Sub II”，以及LM DV Infra、LM Infra和Merge Sub，“買方”)，以及(僅出於本協議所載目的)Landmark Divide LLC(“Landmark Divide”)。
最終委託書經過修正和補充，應作為本報告8-K表格所載信息的一部分並與之結合閲讀。本報告表格中使用的大寫術語8-K但在此未另外定義，具有在最終代理聲明中賦予這些術語的含義。
合夥企業相信最終的委託書包含所有需要披露的重要信息。然而，為了向單位持有人提供進一步的信息，我們在最終委託書的本附錄中提供了某些額外披露(“補充披露”)。
以下劃線文字被添加到最終委託書第16頁的第四個完整段落中，涉及交易背景:
在與DigitalBridge簽訂PSA之前，Landmark股息公司簽訂了慣常的保密協議(其中一些包括所謂的“不問，不放棄”條款)與39名潛在收購者簽訂協議，以獲得里程碑式股息，據此，該等對手方同意遵守限制其購買合夥企業單位能力的慣例停滯條款。
以下劃線語言被添加到關於以下內容的最終委託書第19頁的第五整段交易背景:
2021年8月5日，吉布森·鄧恩與辛普森就梅洛迪提案、贊助商提案和反提案打了幾通電話。辛普森報道，DigitalBridge和Partner GP根據合作協議行使GP的自由裁量權，不打算就Melody的提議與Melody接觸。辛普森證實，董事會沒有授權衝突委員會與梅洛迪接觸。吉布森·鄧恩代表衝突委員會要求董事會將權力下放給衝突委員會，以便衝突委員會有權審查、審議和評估與DigitalBridge無關的第三方可能向董事會提出或提交的交易或提案，包括與Melody提案有關的交易或提案。辛普森代表DigitalBridge和合作夥伴GP並根據合作伙伴協議拒絕了這一請求，並表示不會重新考慮這一請求，因為DigitalBridge對將合作伙伴關係或其資產出售給任何第三方不感興趣。辛普森代表DigitalBridge詢問衝突委員會的
反提案，以及如果DigitalBridge提出每公共單位至少16.00美元的修訂價格，衝突委員會是否會參與交易文檔的談判。吉布森·鄧恩要求GP合夥人向衝突委員會提供梅洛迪可能提供的任何估值材料。Melody沒有提供估值材料。Evercore還與TAP就Melody提案、贊助商提案和反提案進行了通話。
以下劃線文字被添加到最終委託書第29頁的第二個完整段落中，涉及合夥企業未經審計的財務預測:
在制定2021年至2026年的財務預測時，夥伴關係對預測所涵蓋時期的業務做出了許多實質性假設。夥伴關係制定了一個管理案例(稱為“管理案例”)。或者，“LMRK財務預測”財務預測)，管理案例假設包括但不限於以下內容：
| • | 合夥企業發展項目的時間安排、建設和啟動，以及與這些項目相關的合夥企業的年度支出和成本； |
| • | 合夥企業向單位持有人分配的金額和時間； |
| • | 未來資本支出的數額和性質； |
| • | 現有投資組合資產的租户流失金額和時機； |
| • | 未來增長項目的資金來源，包括債務融資的結構、期限、金額和時機； |
| • | 合夥協議的上限於2021年11月19日到期，即合夥全科醫生向合夥企業償還部分一般和行政費用； |
| • | 合夥企業為向合夥企業提供服務而產生的費用和開支向合夥企業全科醫生支付的補償金額和時間； |
| • | 每一預算的收入和支出金額； |
| • | 其他一般商業、市場、行業和利率假設。 |
以下劃線文字被添加到最終委託書第49頁的第四個完整段落中，涉及以下內容某些人士在交易中的權益:
交易完成後，Partner GP的每一位執行官員都曾擔任並預計將繼續擔任Partnership GP的執行官員。在與衝突委員會的談判中沒有討論交易後就業問題.
最終委託書第36頁表格中的披露內容涉及先例併購交易分析現作如下修訂和補充：
| 交易記錄 |
日期 宣佈 |
Acquirror/Target (塞勒) |
交易記錄 值($mm) |
相關 多重 | ||||
| 目標 EV/EBITDA | ||||||||
| 日期中心 | 6/7/21 | 分佈在北美和歐洲的黑石./28數據中心(“QTS”，QTS Realty Trust) | 10,000 | 29.7x | ||||
| 5/3/21 | Switch，Inc./奧斯汀和休斯頓的4個數據中心(“Data Foundry”，Data Foundry，Inc.) | 420 | 19.0x |
| 9/29/20 | 美國和歐洲的數據庫/44個數據中心(“zColo”，Zayo Group Holdings，Inc.) | 1,215 | 13.5x | |||||
| 7/7/20 | Colony Capital，Inc./持有12個北美數據中心的股份，包括150兆瓦的IT容量(Vantage數據中心) | 1,200 | 21.0x | |||||
| 6/1/20 | Equinix，Inc./13個數據中心站點，總面積約200萬平方英尺(BCE Inc.，Bell) | 780 | 15.0x | |||||
| 10/29/19 | Digital Realty Trust Inc./分佈在11個歐洲國家的54個數據中心(“InterXion”，InterXion Holding N.V.) | 8,750 | 29.0x | |||||
| 12/21/17 | CyrusOne Inc./倫敦和法蘭克福的4個數據中心 | 442 | 18.0x | |||||
| 目標 EV/TCF | ||||||||
| 通信和運營商塔 | 2/3/21 | SBA通信公司/許可協議授予100年向無線供應商租賃700多個傳輸塔的權利(PG&E公司) | 973 | 24.6x | ||||
| 11/5/20 | 美國塔樓公司/InSite無線集團有限責任公司 | 3,500 | 30.4x | |||||
| 8/11/20 | 垂直橋控股公司，LLC/Cumulus Media New Holdings Inc. | 213 | 14.3x | |||||
| 7/7/20 | Melody Communications Infrastructure Fund II(Melody Investment Advisors LP)/Uniti Group Inc.90%的股份 | 220 | 34.0x | |||||
| 目標 EV/EBITDA | ||||||||
| 風能基礎設施 | 4/19/21 | Next Era Energy Partners，LP/4位於加利福尼亞州和新罕布夏州的長期合同風能資產(Brookfield Renewable Partners L.P.) | 733 | 11.6x | ||||
| 4/8/21 | Atlantica可持續基礎設施/位於伊利諾伊州、德克薩斯州、俄勒岡州和明尼蘇達州的4項風能資產(“Vento II”，OMERS基礎設施) | 197 | 5.9x | |||||
| 目標 EV/EBITDA | ||||||||
| 户外廣告 |
12/5/18 | 拉馬爾廣告公司(Lamar Advertising Company)/平坦航道户外廣告牌業務(GTCR，LLC) | 419 | 11.6x | ||||
該披露出現在最終委託書第37頁開始的表格中，該表涉及同業集團交易分析現作如下修訂和補充：
| 大師級有限合夥企業 |
價格 8/20/21($/股) |
權益 值($mm) |
企業 值($mm) |
企業 價值/ 2021年EBITDA |
企業 價值/ 2022年EBITDA |
|||||||||||||||
| 聯盟資源合作伙伴，L.P. |
7.83 | 1,021 | 1,479 | 3.2x | 3.5x | |||||||||||||||
| Calumet Specialty Products Partners，L.P. |
6.18 | 511 | 1,761 | 13.7x | 6.7x | |||||||||||||||
| Cheniere Energy Partners，L.P. |
41.14 | 20,319 | 36,830 | 12.6x | 11.5x | |||||||||||||||
| CSI片劑LP片劑 |
1.20 | 58 | 709 | 7.7x | 6.5x | |||||||||||||||
| CVR合作伙伴，LP |
53.96 | 576 | 1,174 | NM | NM | |||||||||||||||
| 賽普拉斯環境合作伙伴公司，L.P. |
1.32 | 16 | 116 | NM | NM | |||||||||||||||
| Enviva Partners，LP |
53.58 | 2,412 | 3,122 | 11.9x | 9.6x | |||||||||||||||
| Green Plains Partners LP |
12.78 | 304 | 354 | 6.8x | 6.8x | |||||||||||||||
| Martin Midstream Partners L.P. |
3.12 | 124 | 641 | 6.5x | 6.3x | |||||||||||||||
| NGL Energy Partners LP |
1.45 | 188 | 4,527 | 8.7x | 7.8x | |||||||||||||||
| 郊區丙烷合夥公司，L.P. |
15.14 | 966 | 2,097 | 7.5x | 7.4x | |||||||||||||||
| 美國壓縮合作夥伴公司 |
14.51 | 1,408 | 3,814 | 9.5x | 8.8x | |||||||||||||||
| 西湖化學合夥公司 |
25.42 | 895 | 1,259 | 11.2x | 12.0x | |||||||||||||||
| 房地產投資信託基金 |
||||||||||||||||||||
| 同意房地產公司 |
74.67 | 5,171 | 6,537 | 23.6x | 18.8x | |||||||||||||||
| CorEnergy Infrastructure Trust，Inc. |
4.25 | 63 | 514 | 13.3x | 11.0x | |||||||||||||||
| CoreSite房地產公司 |
146.67 | 7,243 | 8,998 | 26.0x | 24.1x | |||||||||||||||
| 皇冠城堡國際公司 |
198.05 | 85,993 | 104,989 | 27.7x | 26.2x | |||||||||||||||
| CyrusOne，Inc. |
76.18 | 9,467 | 12,670 | 21.9x | 20.0x | |||||||||||||||
| 數字橋 |
6.80 | 3,988 | 12,121 | 36.1x | 32.2x | |||||||||||||||
| 基本屬性信任 |
30.74 | 3,668 | 4,571 | 24.7x | 19.6x | |||||||||||||||
| 我是漢農·阿姆斯特朗。 |
57.08 | 5,052 | 6,732 | 69.1x | 61.0x | |||||||||||||||
| 拉馬爾廣告公司 |
109.34 | 11,063 | 13,818 | 17.5x | 16.4x | |||||||||||||||
| OutFront Media Inc. |
23.57 | 4,081 | 6,668 | 23.5x | 15.2x | |||||||||||||||
| SBA通信公司 |
362.16 | 40,511 | 52,550 | 32.8x | 30.9x | |||||||||||||||
該披露出現在最終委託書第38頁開始的表格中，該表涉及已付保費分析現作如下修訂和補充：
| 補價 | ||||||||||||||||
| 宣佈的日期 |
收購/目標 |
考慮事項 |
1天 | 30天 | 60天 | |||||||||||
| 3/5/21 | 雪佛龍公司/來寶中游合作伙伴有限責任公司 | 以庫存換單位 | 16.7 | % | 23.5 | % | 33.6 | % | ||||||||
| 12/15/20 | TC能源公司/TC管道，LP | 以庫存換單位 | 19.5 | % | 10.0 | % | 3.6 | % | ||||||||
| 7/27/20 | CNX資源公司/CNX中游合作伙伴 | 以庫存換單位 | 28.1 | % | 16.1 | % | 16.9 | % | ||||||||
| 2/27/20 | Equitrans Midstream Corporation/EQM Midstream Partners，LP | 以庫存換單位 | (1.5 | %) | (11.2 | %) | (16.8 | %) | ||||||||
| 12/17/19 | Blackstone基礎設施合作伙伴/Tallgras Energy LP | 以現金換單位 | 56.4 | % | 22.7 | % | 13.4 | % | ||||||||
| 10/1/19 | Brookfield Business Partners L.P./Teekay Offshore Partners L.P. | 以現金換單位 | 28.1 | % | 9.8 | % | 20.6 | % | ||||||||
| 9/16/19 | 能量轉移LP/SemGroup公司 | 現金/單位換股票 | 65.4 | % | 80.2 | % | 62.1 | % | ||||||||
| 8/21/19 | 彭比納管道公司/Kinder Morgan加拿大有限公司 | 以股換股 | 37.7 | % | 32.5 | % | 30.3 | % | ||||||||
| 5/10/19 | IFM Investors/Buckeye Partners，L.P. | 以現金換單位 | 27.5 | % | 22.9 | % | 23.9 | % | ||||||||
| 5/8/19 | MPLX LP/Andeavor(馬拉鬆石油公司；Andeavor物流LP) | 單位對單位 | 1.8 | % | 0.5 | % | (0.9 | %) | ||||||||
| 4/2/19 | UGI公司/ameriGas Partners，L.P. | 現金/以股換股 | 13.5 | % | 22.0 | % | 20.2 | % | ||||||||
| 3/18/19 | ArcLight Energy Partners Fund V，L.P./American Midstream，LP | 以現金換單位 | 31.3 | % | 32.0 | % | 32.1 | % | ||||||||
| 2/5/19 | SunCoke Energy，Inc./SunCoke Energy Partners，L.P. | 以庫存換單位 | 9.3 | % | 31.2 | % | 26.5 | % | ||||||||
| 11/26/18 | Dominion Energy，Inc./Dominion Energy Midstream Partners，LP | 以庫存換單位 | 3.9 | % | 不適用不適用 | 不適用不適用 | ||||||||||
| 11/26/18 | ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P./TransMontaigne Partners L.P. | 以現金換單位 | 12.6 | % | 8.6 | % | 8.2 | % | ||||||||
| 11/8/18 | 西部天然氣股權合作伙伴，LP/西部天然氣合作伙伴，LP | 單位對單位 | 7.6 | % | 13.8 | % | 9.3 | % | ||||||||
| 10/22/18 | EnLink Midstream，LLC/EnLink Midstream Partners，LP | 單位對單位 | 1.1 | % | (0.6 | %) | 1.5 | % | ||||||||
| 10/18/18 | 瓦萊羅能源公司/瓦萊羅能源合作伙伴有限責任公司 | 以現金換單位 | 6.0 | % | 11.9 | % | 10/9 | % | ||||||||
| 10/9/18 | Antero Midstream GP LP/Antero Midstream Partners LP | 現金/以股換股 | 63.7 | % | 6.6 | % | 7.3 | % | ||||||||
| 8/1/18 | 能源轉移股權，L.P./能源轉移夥伴，L.P. | 單位對單位 | 11.2 | % | 19.2 | % | 22.3 | % | ||||||||
| 6/19/18 | Cheniere Energy，Inc./Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC | 以庫存換單位 | 6.6 | % | 8.2 | % | 7.7 | % | ||||||||
| 5/17/18 | The Williams Companies，Inc./Williams Partners L.P. | 以庫存換單位 | 13.6 | % | 5.8 | % | 1.0 | % | ||||||||
| 5/17/18 | 安橋/Enbridge Energy Partners，L.P. | 以庫存換單位 | 13.9 | % | 15.9 | % | 10.4 | % | ||||||||
| 5/17/18 | 安橋/SPECTRA Energy Partners，LP | 以庫存換單位 | 20.8 | % | 18.7 | % | 13.7 | % | ||||||||
| 3/26/18 | Tallgras Energy GP，LP/Tallgras Energy Partners，L.P. | 以庫存換單位 | 0.1 | % | 不適用不適用 | 不適用不適用 | ||||||||||
| 2/8/18 | NuSTAR Energy L.P./NuSTAR GP Holdings，LLC | 單位對單位 | 1.7 | % | 0.3 | % | 8.5 | % | ||||||||
| 1/2/18 | Archrock，Inc./Archrock Partners，L.P. | 以庫存換單位 | 23.4 | % | 27.7 | % | 21.6 | % | ||||||||
| 6/2/17 | World Point Terminals，Inc./World Point Terminals，LP | 以現金換單位 | 5.8 | % | 3.4 | % | 3.2 | % | ||||||||
| 5/18/17 | 能源轉移合作伙伴、LP/PennTex中游合作伙伴、LP | 以現金換單位 | 20.1 | % | 19.9 | % | 22.6 | % | ||||||||
| 3/2/17 | VTTI B.V./VTTI Energy Partners LP | 以現金換單位 | 6.0 | % | 6.6 | % | 14.2 | % | ||||||||
| 2/1/17 | ONEOK，Inc./ONEOK Partners，L.P. | 以庫存換單位 | 25.8 | % | 22.4 | % | 26.2 | % | ||||||||
| 1/27/17 | Enbridge Energy Co，Inc./MidCoast Energy Partners，L.P. | 以現金換單位 | (8.6 | %) | 5.4 | % | 11.3 | % | ||||||||
| 僅限單位現金/股票 交易記錄 |
||||||||||||
| 1天 | 30天 | 60天 | ||||||||||
| 中位數 | 20.1 | % | 9.8 | % | 13.4 | % | ||||||
| 平均 | 22.6 | % | 13.6 | % | 15.3 | % | ||||||
| 最大值 | 63.7 | % | 32.0 | % | 32.1 | % | ||||||
| 最小 | (8.6 | %) | 3.4 | % | 3.2 | % | ||||||
| 所有交易記錄 | ||||||||||||
| 1天 | 30天 | 60天 | ||||||||||
| 中位數 | 13.5 | % | 14.9 | % | 13.5 | % | ||||||
| 平均 | 17.8 | % | 16.2 | % | 15.5 | % | ||||||
| 最大值 | 65.4 | % | 80.2 | % | 62.1 | % | ||||||
| 最小 | (8.6 | %) | (11.2 | %) | (16.8 | %) | ||||||
根據相關的中位數溢價，Evercore計算的每單位隱含權益價值範圍為：(I)所有交易的隱含權益價值為13.53美元至14.13美元，以及(Ii)現金交易的隱含權益價值為13.36美元至14.32美元。
某些訴訟
下面的披露補充了最終的代理聲明，將某些訴訟它的全部內容是：
如Landmark Infrastructure Partners LP提交的關於附表14A的最終委託書中所述，特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)及其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC(“合夥企業”)及其子公司Landmark Infrastructure REIT LLC(特拉華州有限責任公司(“REIT LLC”))和Landmark Infrastructure Inc.(“REIT子公司”，以及合夥企業、合夥企業GP和REIT LLC，根據“最終委託書”(“最終委託書”)，單位持有人已根據聯邦證券法向美國紐約南區地區法院、美國新澤西州地區法院、美國特拉華州地區法院、美國賓夕法尼亞州東區法院和美國加州中區地區法院起訴合夥企業和合夥企業GP的每位董事，質疑與這些交易相關的披露的準確性。
2021年9月13日，美國紐約南區地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每位董事提起了單位持有人訴訟，標題為O‘Dell v.Landmark Infrastructure LP等人，案件編號。1：21-cv-07635(《奧戴爾行動》)。2021年9月15日，美國紐約南區地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每一位董事提起了單位持有人訴訟，標題為Whitfield訴Landmark Infrastructure Partners LP等人，案件編號。1：21-cv-07731(“惠特菲爾德行動”)。2021年9月24日，美國紐約南區地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每一位董事提起了單位持有人訴訟，標題為Robinson訴Landmark Infrastructure Partners LP等人，案件編號。1：21-cv-07988(“魯濱遜行動”)。2021年10月1日，美國加州中心區地區法院對合夥公司和合夥公司的每名董事以及合夥公司的三名前董事(馬修·P·卡伯恩、詹姆斯·F·布朗和埃德蒙·G·樑)提起了單位持有人訴訟，標題為Unger訴Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號。2：21-cv-07849(“昂格爾行動”)。2021年11月2日，昂格爾起訴書中的單位持有人自願駁回了他對合夥企業GP前董事(馬修·P·卡伯恩(Matthew P.Carbone)、詹姆斯·F·布朗(James F.Brown)和愛德蒙·G·樑(Edmund G.Leung))的指控。2021年10月1日，單位持有人向美國新澤西州地區法院提起訴訟，起訴合夥企業和合夥企業GP的每一位董事，標題為Delancy訴Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號。2：21-cv-17971(“Delancy Action”)。2021年10月7日，美國紐約南區地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每一位董事提起了單位持有人訴訟，標題為Boulanger訴Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號：Boulanger v.Landmark Infrastructure Partners LP，et al.，案件編號：Boulanger v.Landmark Infrastructure Partners LP，et al.，案件編號：1：21-cv-08298(“布朗熱行動”)。2021年11月18日，單位持有人在加利福尼亞州中心區的美國地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每一名董事提起訴訟，標題為Coffman訴Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號：Coffman v.Landmark Infrastructure Partners LP，et al.，Coffman v.Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號。2：21-cv-09055(“科夫曼行動”)。2021年11月18日，特拉華州地區的美國地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每位董事提起了單位持有人訴訟，標題為Jones訴Landmark Infrastructure Partners LP等人，案件編號。1：21-cv-01628
(“瓊斯行動”)。2021年11月19日，美國紐約南區地區法院對合夥公司和合夥公司的每一位董事提起了單位持有人訴訟，標題為Finger訴Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號：Finger v.Landmark Infrastructure Partners LP，et al.，案件編號：Finger v.Landmark Infrastructure Partners LP，et al.，案件編號：1：21-cv-09612(“手指動作”)。2021年11月19日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院對合夥企業和合夥企業GP的每一位董事提起了單位持有人訴訟，標題為霍普金斯訴Landmark Infrastructure Partners LP，等人，案件編號。2：21-cv-05128(“霍普金斯行動”和共同與O‘Dell行動，惠特菲爾德行動，羅賓遜行動，昂格爾行動，Delancy行動，布朗格行動，科夫曼行動，瓊斯行動，和手指行動，“Unitholder行動”)。
Unithold的每一項訴訟都指控違反了交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條規則，這些指控是基於對合夥企業2021年9月10日和2021年10月6日提交的初步委託書和2021年10月26日提交的最終委託書的各種重大信息的遺漏。所有10個單位持有人的訴訟都尋求損害賠償、專家和律師費，並要求單位持有人投票完成擬議的交易，除非被告披露據稱遺漏的重要信息。Boulanger訴訟、Coffman訴訟、Delancy訴訟、Finger訴訟、Hopkins訴訟、Jones訴訟、O‘Dell訴訟和Whitfield訴訟也尋求撤銷已完成的擬議交易，或判給撤銷損害賠償金。
合夥企業和合夥企業普通合夥人都認為訴訟沒有道理，並打算與個別被告一起對訴訟進行抗辯；然而，合夥企業和合夥企業合夥人都無法預測解決訴訟或其結果所需的時間和費用。未來還可能提起更多因擬議交易而引起或與之相關的訴訟。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述討論未來預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。你可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了夥伴關係的控制範圍，難以預測。這些陳述往往基於各種假設，而其中許多假設又是基於進一步的假設，包括審查合夥企業管理層的歷史經營趨勢。儘管夥伴關係認為這些假設在作出時是合理的，因為假設本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定和意外情況很難或不可能預測，並且超出了夥伴關係的控制範圍，但夥伴關係不能保證它將實現或實現這些期望、信念或意圖。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記合作伙伴提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的文件中包含的風險因素和其他警示聲明，包括合作伙伴提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的截至2020年12月31日的年度10-K表格報告和當前表格報告8-K於2021年2月24日提交給委員會。這些風險可能導致該夥伴關係的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於本文件中提到的交易，合夥公司預計將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份委託書和其他相關文件，並向合夥公司的證券持有人郵寄一份委託書和其他相關文件。這些材料不能替代委託書或合夥企業可能向美國證券交易委員會提交併發送給合夥企業證券持有人的與擬議交易相關的任何其他文件。我們敦促合夥企業的投資者和證券持有人在獲得委託書和其他提交給美國證券交易委員會的文件後，仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的委託書(如果有)和其他文件的副本合夥企業提交給美國證券交易委員會的文件副本可通過合夥企業網站www.landmarkmlp.com頁面頂部附近的“投資者”選項卡免費獲取，也可致電(213)7884528與合夥企業投資者關係部聯繫。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | 里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC， 其普通合夥人 | |||||
| 日期：2021年11月29日 | 由以下人員提供： | |||||
| /s/喬治·P·道爾 | ||||||
| 姓名：喬治·P·道爾(George P.Doyle) | ||||||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||||||