三葉草資本公司(“公司”) 最近在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，公司打算集中 尋找從事大麻行業的目標業務。

截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。2021年2月25日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動都與以下所述的 公司的組建和首次公開募股(IPO)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何 營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得款項中產生營業外收入 。本公司已選擇12月 31作為其會計年度結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司YnIntegra Capital Investments，LLC(“保薦人”)。

本公司首次公開募股的註冊書於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，公司完成了首次公開募股 13,831,230單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公開 股”)，價格為$10.00每單位，這在附註4(“首次公開發售”)中討論，以及出售675,593 附註5(“定向增發”)中討論的單位，價格為$10.00以私募方式向與IPO同時結束的 保薦人和承銷商代表Maxim Group LLC(“Maxim”)配售。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了1,331,230他們的全部1,875,000單位 可用，隨後喪失了截至2021年7月28日的剩餘選擇權。公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

交易成本總計為$9,562,126由$ 組成2,766,246承銷佣金，$4,840,931遞延承銷佣金，$1,383,123具有代表性的 股票的公允價值和$571,826其他現金髮行成本。

公司的業務組合必須 與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户 (定義見下文)淨餘額的百分比(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託 賬户所賺取收入的應付税款)。但是，只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司%或以上的未償還有表決權證券 或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司 。不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。

IPO於2021年7月22日結束 ，$140,386,985 ($10.15從IPO中出售的淨收益(包括私募 單位的銷售收益)將存入信託賬户(“信託賬户”)，並且只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合“投資公司法”(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付公司的特許經營税和所得税(如果有)外，信託賬户中持有的資金將 不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的情況：(1)完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改實質內容。 100如果公司未在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果公司延長完成初始業務合併的期限，則最長可達21個月)，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，則為上市 股票的百分比；(B)公司未在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果公司延長完成初始業務合併的期限，則最長可達21個月)；及(3)如本公司未於首次公開招股結束後12個月內完成首次公開招股後12個月(或如本公司延長完成初始業務合併的期限至最多21個月 )，則贖回公開股份 ，以適用法律為準。

本公司將向其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 (1)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(2)通過要約收購的方式。 本公司將僅憑其酌情權決定是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購。並將基於各種因素，如交易的時間和 交易條款是否要求其根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 本公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成 後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於按消費前兩個工作日計算的存入 信託賬户的總金額。 本公司將向其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，按消費前兩個工作日計算包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，這些資金以前沒有發放給公司，用於支付特許經營税和所得税，除以當時已發行和已發行的公開股票數量 ，受此處描述的限制的限制。

根據財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的普通股股份 將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。如果公司的有形資產淨值至少為 $，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行股票和 流通股將投票贊成企業合併。

如果公司未在合併期內完成最初的 業務合併，公司將：(1)停止除清盤 以外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回應支付的現金 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付特許經營權和100,000支付解散利息 費用)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回之後儘可能合理地 ，經公司其餘股東和董事會批准， 清算和解散，每種情況均受公司根據特拉華州法律規定的義務的約束

保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意放棄：(1)他們就完成 首次業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及公眾股份(視何者適用而定)的贖回權利；(2)他們就 股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權；(2)他們就 初始業務合併的完成而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權；(2)他們就股東投票修訂及重述的公司註冊證書而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，或(B)與股東權利或初始業務前期合併活動有關的任何其他規定；以及(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股份的分配 (儘管如果公司未在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股票清算分配)

發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.15美元或(2)截至清算日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，發起人將對本公司承擔責任。 發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提出的任何索賠，或本公司與其討論簽訂交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股10.15美元或(2)截至清算日期信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15 美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何 索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對 某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠。(##*$$ ， =本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 ，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。

持續經營的企業

截至2021年9月30日，該公司擁有839,642 現金和營運資金$887,101。在首次公開發售完成前，保薦人已支付$，以滿足本公司的流動資金需求 25,000(見附註6)創始人股票用於支付某些發行成本 和保薦人無擔保本票項下的貸款$300,000(見附註6)。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註6)。截至2021年9月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建業務合併 談判並完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本 。本公司的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理。 以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。

公司不能保證 將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人非常懷疑 公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成或 公司被要求清算的日期(以較早者為準)。這些財務報表不包括與收回記錄資產有關的任何調整 或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易 確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。

在公司之前發佈的財務報表 中，一部分公開發行的股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過#美元。5,000,000 僅當公司擁有至少 $的淨有形資產時，公司才會完成其初始業務合併5,000,001。因此，公司只有在有足夠的公開股票 不在合併時贖回的情況下才能完成合並並繼續作為上市公司存在，因此適當地將其公開股票的所需部分分類，以保持其股東的 股本高於$5,000,000門檻為“不需贖回的股份”。

管理層重新評估了公司應用ASC 480-10-99對其公開發行股票進行會計分類的情況。經重新評估後，管理層確定公開發行股份包括 某些條款，該等條款要求將公開發行股份分類為臨時股本，而不論本公司完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值 。

根據美國證券交易委員會員工會計 公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號，“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響 ”，公司對這些變化進行了評估，並確定 相關影響對以前列報的財務報表具有實質性影響。因此，本公司在諮詢其審計 委員會後得出結論，其先前發佈的受影響的財務報表應重述，將所有公開發行的股票報告為臨時 股權。因此，該公司在本季度報告中重申了這些時期。

重述的影響

截至2021年7月22日對資產負債表的影響如下 所示：

公共單位

2021年7月22日，公司完成了 首次公開募股13,831,230單位，購買價格為$10.00每單位產生的毛收入為$138,312,300. 其中包括1,331,230個單位 ，原因是承銷商行使了部分超額配售。承銷商在2021年7月28日喪失了剩餘的超額配售選擇權。每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)一項在初始業務合併完成時獲得八分之一(1/8)A類普通股 的權利(“權利”或“公有權利”)。

公司在首次公開招股結束時支付了承銷費 $2,766,246。額外費用$4,840,931在公司完成其初始業務合併的情況下，將僅從信託 賬户中持有的金額中向承銷商支付延期支付的金額，並將從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

在IPO結束和 出售單位的同時，保薦人購買了571,859私人配售單位，售價$10.00每單位(美元)5,718,590 合計)，代表購買了合計103,734私人配售單位，售價$10.00每單位(美元)1,037,340(br}合計)私募。除下文所述 外，每個私募單位與IPO中提供的單位相同。

私募單位及其組成部分 證券在初始業務合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但允許的 受讓人除外。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則創辦人股份、私募股份或私募配售權將不會有贖回權或來自信託賬户的清算分派，而這些權利將會失效 。

方正股份

2021年3月，贊助商支付了$25,000 考慮到3,593,750B類普通股(“方正股份”)。方正股票的發行數量 是根據方正股票將代表的預期確定的20首次公開發行(IPO)後流通股的百分比(不包括私募單位包括的 股或Maxim可發行的A類普通股)。至.為止468,750根據承銷商超額配售的行使程度， 創始人的股票被沒收。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了1,331,230他們的全部1,875,000 選項。截至2021年7月28日，承銷商喪失了剩餘的超額配售選擇權，導致創始人總共發行了 股3,457,807.

於2021年4月8日，保薦人將會員 權益(“權益”)轉讓給本公司三名高級職員及三名獨立董事。75,000方正股份。 該利益僅與各自協議中列出的方正股份數量有關。轉讓的股份將在公司完成初始業務合併時(“歸屬日期”)歸屬 。如果在歸屬日期之前， 任何受贈人自願或因某種原因停止擔任其職務(“分居事件”)，100在此類分離事件發生時，授予的股份 的%將自動並立即轉回保薦人。由於向 董事和高級管理人員授予的股票均包含完成業務合併的業績條件，本公司已根據ASC主題718-“薪酬-股票薪酬”確定了 適當的會計處理方式是將薪酬成本的確認推遲到初始業務合併完成後再確認 。

本公司的初始股東，包括轉讓給本公司高級管理人員和董事的權益，已同意在以下較早發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人 股票：(A)初始業務合併完成後六個月；以及(B)首次業務合併後 如果A類普通股股票的收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後的 任何30個交易日內或(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的後續 如果A類普通股的股票收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)證券或其他財產(許可受讓人除外)。 任何獲準受讓人將受本公司初始股東關於任何方正股份(“禁售期”)的相同限制和其他協議的約束 。

本票關聯方

2021年3月4日，贊助商同意向該公司提供最多$br}的貸款300,000以本票支付首次公開募股的部分費用。這些貸款 是無息、無擔保的，將於2021年9月30日或首次公開募股(IPO)結束時(以較早者為準)到期。 這些貸款將在首次公開募股(IPO)結束時從已分配用於支付發售費用的發售所得中償還。截至2021年9月30日，該公司擁有6,000應按需支付的未償還款項。

關聯方貸款

為彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的 收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託 帳户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。 其中高達150萬美元的貸款可轉換為相當於私募的單位，價格為#美元。10.00每單位(例如， ，如果1,500,000美元的紙幣如此轉換，將導致持有者發行150,000個單位)，由貸款人選擇。 這些單位將與發放給贊助商的私募單位相同。截至2021年9月30日，沒有此類營運資金 貸款未償還。

行政服務費

自首次公開募股之日起，公司 已同意向保薦人的一家關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$10,000每月一次。完成初始業務合併或公司清算後，公司 將停止支付這些月費。截至2021年9月30日，公司已錄得$24,237截至2021年9月30日的三個月和九個月。截至2021年9月30日，本公司欠其保薦人的全部餘額已計入資產負債表 作為對關聯方的欠款。

註冊權

方正股份、私募單位和可能在營運資金貸款和延期貸款轉換時發行的證券的持有人將擁有 的登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人 將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供 銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券 包括在公司提交的其他註冊聲明中。儘管有上述規定，承銷商在下列情況下不得行使其索要登記權利 和“搭載”登記權利五和七年份在註冊生效日期後 首次公開發行(IPO)構成其一部分的聲明，不得超過一次行使其索取權。

承銷協議

該公司已授予承銷商30天的選擇權 ，最多可購買1,875,000額外單位，用於支付IPO價格減去承銷折扣和 佣金後的任何超額配售(如果有)。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了1,331,230 個單位，並喪失了截至2021年7月28日的剩餘超額配售選擇權。

本公司同意支付或報銷承銷商 的差旅費、住宿費和其他“路演”費用、承銷商的法律顧問費用和某些勤奮 以及其他費用，包括準備、裝訂和交付形式和風格合理令代表滿意的裝訂卷， 按代表合理要求的樣式進行交易的Lucite方塊或類似紀念品，以及報銷 對公司董事和高管進行背景調查的費用，這些費用和支出以總額為上限125,000(減去先前支付的款額)。

承銷商將有權享受延期 承保折扣3.5根據承銷協議條款，公司初始業務合併完成後，信託賬户持有的首次公開募股總收益的百分比 。

代表普通股

本公司已同意向Maxim和/或 其指定人員頒發125,000普通股(或143,750股票(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)在IPO完成後。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致 合計發行138,312代表股。這些股票的估值為#美元。10.00這是 在IPO中售出的單位的售價。Maxim已同意在完成公司的 初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim還同意(I)在公司完成初始業務合併後，放棄對該等股份的贖回權利 ；(Ii)如果公司未能在首次公開募股(IPO)結束後12個月 內完成初始業務合併(如果完成業務合併的時間延長，則最長可達21個月)，則放棄從信託賬户中就該等股份進行清算分派的權利 (如上文所述，如果完成業務合併的時間延長，則最多可在IPO結束之日起21個月內完成)。 如果公司未能在首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併，則Maxim同意放棄與該等股份相關的贖回權利

該等股份已被FINRA 視為補償，因此根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，該等股份須在緊接IPO註冊聲明生效之日起180天內予以鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)， 這些證券在緊接IPO登記聲明生效之日起180天內不得作為任何人對該證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊隨IPO登記聲明生效之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押。 除非

優先購買權

在符合某些條件的情況下，本公司將 授予Maxim，期限自IPO完成之日起至業務合併完成之日起15個月止 優先拒絕擔任至少75%的經濟效益； 或者，在三手交易的情況下50為公司或其任何繼承人或子公司提供的任何和所有未來的公共和私人股本、可轉換和債務 %的經濟收益。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自IPO註冊説明書生效之日起計。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股 股票0.0001每股。截至2021年9月30日，未發行優先股或 已發行優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股 股票0.0001每股。A類普通股的持有者每持有一股 股可享有一票投票權。截至2021年9月30日，有813,905已發行或已發行的A類普通股，不包括13,831,230可能贖回的A類普通股 股票。

B類普通股

本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股 股票0.0001每股。截至2021年9月30日，有3,457,807B類普通股 已發行和已發行的普通股，因此創始人的股票在折算後的基礎上代表20首次公開發行(IPO)後，公司已發行和流通股的比例為 。

本公司的初始股東已 同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)初始業務合併完成之日 後六個月；以及(B)在初始業務合併後(X)，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 證券或其他財產(本文所述除外)。任何獲準受讓人將受到本公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議 。

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權 投一票。A類普通股持有者和 B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。在首次業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整的影響。在此基礎上，B類普通股的股票將在首次業務合併時自動轉換為A類普通股股票(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股的發行金額，並與首次公開募股的結束有關 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意免除任何此類發行或視為發行的調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等 。 20首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的百分比(不包括私募單位包括的 股或可向Maxim發行的A類普通股)加上所有A類普通股 與初始業務合併相關發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券。

權利

初始業務合併完成後，每個權利持有人將獲得八分之一(1/8) 一股A類普通股。如果本公司在初始業務合併完成後不再是尚存實體 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利 以獲得每項權利相關的A類普通股的1/8股份(無需支付任何額外對價)。如果 本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司將公開發行的A類普通股 股票贖回信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利 ，權利到期將一文不值。您持有的每八(8)個權利將使您有權在業務合併結束時 獲得一份股份。本公司不會在權利交換時發行A類普通股的零碎股份。 如果權利轉換後，持有者將有權獲得股份的零碎權益，則零碎股份將被 四捨五入為最接近的整體股份。

如果本公司無法在規定的時間內完成最初的 業務合併，並且清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會 收到有關其任何權利的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與此類權利相關的任何分派，所有權利都將到期變得一文不值。

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據此次審查，本公司 未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。