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米蘭 |
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貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區 20549
回覆: | Solo Brands,Inc. |
表格S-1上的註冊聲明
於2021年10月4日提交
第333-260026號檔案號
尊敬的奇諾斯先生:
我代表特拉華州的一家公司Solo Brands,Inc.(The Solo Brands,Inc.)公司?),我們謹轉遞這封信,以迴應從工作人員那裏收到的意見(?)員工?)美國證券交易委員會(SEC)於2021年10月15日就公司於2021年10月4日提交的S-1表格註冊聲明 發出信函 註冊聲明?)。本函與公司於2021年10月20日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書一起提交。修正案編號 1?)。下面的粗體和 編號段落對應於員工信函中的編號段落,後面是公司的回覆。除非另有説明,否則此處使用的大寫術語具有修正案 第1號中賦予它們的含義。此處使用的任何詞語都是指公司。
第2頁
表格S-1
一般信息
1. | 我們就應收税金協議的主題發表了大量評論,其中的核心內容 始終如一地強調需要顯著、描述性和可量化地披露TRA如何為IPO前的所有者帶來顯著的經濟利益,將現金流重新定向到TRA參與者,而損害您的其他股東的利益,並對您的流動性產生重大影響。 ,TRA是如何給IPO前的所有者帶來重大經濟利益的,以及如何以犧牲其他股東的利益為代價將現金流重新定向到TRA參與者的,並對您的流動性產生重大影響。請用直接涉及這些主題並避免 模糊提及與Up-C?結構相關聯的税收優惠的信息來改進或替換針對評論1提供的新封面披露。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並已修改了第1號修正案封面上的披露內容。
未經審計的備考綜合財務信息,第82頁
2. | 我們注意到,在第141頁開始的高管薪酬討論中,多次提及股票薪酬,這些薪酬將與 產品相關修改或授予。在這方面,請告訴我們,作為交易或發售的結果,任何需要轉換、修改或任何新授予的基於股票的薪酬 將具有應反映在您的備考財務報表中的大量薪酬支出。如果您預計會有大量補償費用,請相應修改預計財務報表。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並已修改了修正案1第92、93和 98頁的披露內容。
第3頁
我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應,並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫,請通過電子郵件Ian.schuman@lw.com或電話(212)906-1894與我聯繫,如有任何問題或進一步的意見,請 聯繫我,或者您希望討論以上內容。
真誠地 |
/s/伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman) |
伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman),Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
圍封
抄送:
傑伊·英格拉姆(Jay Ingram),美國證券交易委員會(SEC)
希瑟·克拉克,美國證券交易委員會
馬克·拉基普(Mark Rakip),美國證券交易委員會(SEC)
約翰·梅里斯(John Merris),Solo Brands,Inc.
塞繆爾·西蒙斯,Solo Brands,Inc.
肯特·克里斯滕森(Kent Christensen),Esq.,Solo Brands,Inc.
克林特·米克爾(Clint Mickle), Solo Brands,Inc.
亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi),Esq.,Latham&Watkins LLP